[***]この文書の一部情報は、Regulation S-k、Item（601）（b）（10）に基づいて除外されました。 この除外された情報は、重要性がなく、登録者に競争上の被害を引き起こす可能性があります。
展示10.1
修正第3号 TO
マスター契約
この第3号修正（以下、「修正3」という）は、2022年10月28日に締結されたマスター契約（以下、「マスター契約」という）および2023年6月13日に修正されたもの（以下、「修正1」という）に関して2024年9月3日付（以下、「修正3発効日」）で締結されたものであり、「サプライヤー」であるDelaware州の有限責任会社で、所在地は300 S. Austin Blvd, Red Oak, Texas, 75154にある Qarbon Aerospace（Foundation）LLC, と、「バイヤー」であるDelaware州の有限責任会社で、所在地は1700 Flight Way Tustin, California, 92782にある Virgin Galactic, LLC、「バイヤー」と「サプライヤー」は、それぞれ別々にもしくは共同で、“当事者”または“当事者”を意味している。
次に示す理由によって当初、バイヤーが「デルタ」クラスの宇宙船（以下「プログラム」という）を支援するために、バイヤーが商品を購入し、サプライヤーが売買することを目的としてマスター契約に合意した。
次に示す理由によって当事者は、マスター契約と付録1の一部の条項を修正することを希望している。
したがって相互の契約と合意に応じ、かつ十分かつ有価な対価を考慮し、受領し、充分であることを認める。当事者は、以下の通りに合意する。
1.1解釈
1.2第3改正案で定義されていない大文字で表記された用語は、契約書に記載されている定義に従う。
1.1マスター契約の修正
1.2権限代表者修正。 改正２に規定される第22条（「権限代表者」）は、全文削除され、以下の表現に置き換えられます。
22.権限を持つ代表者
A.権限代表者（各自の会社を代表して権限を行使する権限を有する者）。以下参照：
買い手：
[***]
買い手：
[***]
買い手：
[***]
買い手：
[***]
サプライヤー：
[***]
サプライヤー：
[***]
サプライヤー：
[***]
B.認可された技術代表者（契約上の拘束権限はありません.) なし。
1.3変更。 マスター契約に記載されている第23条（「変更」）は完全に削除され、以下の言語に置き換えられます：
23. 変更
A.Changes to the terms and conditions of this Master Agreement, including any Attachment, may only be made by mutual agreement of Authorized Representatives of Buyer and Supplier designated in Paragraph A of Article 22 (“Authorized Representatives”). Such Changes shall be reduced to writing in the form of and be referred to as an “Amendment” to this Agreement. Exceptions to this requirement are updates to the following Exhibits in accordance with other provisions of this Master Agreement:
1.Exhibit E (Background IP Schedule)
2.Exhibit G (Inventory of Buyer-Furnished Property, Consumable Material and Tooling)
3.Exhibit I (List of Subcontractors)
C.Change Log Process: Changes to the terms and conditions of any Task Order, including any change to the Statement of Work, other than Changes in engineering as set forth in subsection E of this Article 23, may only be made by an Buyer’s Authorized Representative designated in Paragraph A of Article 22 (“Authorized Representative”) when Buyer’s
Authorized Representative’s email responds to Supplier’s Authorized Representative’s email that the Change is approved (“Approval Email”). Such Approval Email authorizes Supplier to proceed with such Change and to incur costs to incorporate the Change. Such Change will subsequently be officially posted by Buyer into the Change Log that is set forth in each applicable Task Order. For avoidance of doubt, the Change request begins with a verbal conversation or written communication between the Parties, followed by Supplier providing the following information, if available and/or if applicable at that time, in email to Buyer’s Authorized Representative(s):
•Buyer provided Change #;
•変更の元請求者（購入者またはサプライヤー）;
•変更の説明;
•受信日;
•適用される場合は承認が必要な日付;
•該当する場合はサプライヤー契約書;
•購入者承認メール承認日;
•初期ROm（以下の定義を参照）;
•利用可能な最終費用見積もりは、実績と完了見積もりを合わせたもの;
•スケジュールへの影響推定、該当する場合；
•バイヤーのWBS番号に影響を及ぼしたもの； および、
•追加のノート。
バイヤーの権限を持つ代表者が承認メールをサプライヤーに提供するとき、バイヤーの権限を持つ代表者は変更ログに変更を記録し、その後ビジネス１０日以内にバイヤーのFTPサイトで表示可能な変更を投稿する。
B.変更ログの詳細： 公式の変更ログは、サプライヤーがレビューできるようにバイヤーのFTPサイトに「読み取り専用」モードで保存されます。 作業指示のカスタマイズされた変更ログのサンプルは、該当作業指示に展示物として添付されます。 サプライヤーは、承認された変更に関連するコストの初期の荒見積もり（「ROM」）を提供します。 サプライヤーは、サプライヤーの次の報告サイクルでサプライヤーのROMの影響を取り入れた更新された支出プロファイル/完了見積もり（「EAC」）を提供します。 変更ログに反映されるコストは、より細かい見積もりを提供できるまで、サプライヤーの「ROM」になります。 次に、バイヤーが変更ログを更新して反映させるでしょう
サプライヤーのより正確な見積もりで、サプライヤーは次の報告サイクルで更新されたEACを提供します。 さらに、当事者間の公式FTPサイトや3DXを通じてリリースされる設計変更が公式EACに収められます。 エンジニアリングデザインの変更は、第23条（E）で定められているとおり、変更ログには掲載されません。
C.統合マスタースケジュール（“IMS”）の調整: サプライヤーは、変更を反映するために週次でIMSを更新する必要があります。IMSには変更のない項目のステータスも含まれます。IMSは、サプライヤーからバイヤーへ転送されなければなりません。
D.エンジニアリングの変更: サプライヤーは、FTPまたは3DXを通じて初期および後続の改訂されたエンジニアリングをリリースする。これにはエンジニアリングの変更も含まれ、これらのリリースによってサプライヤーはそれらの変更を取り込むために必要な作業を進める権限を与えられる。サプライヤーは、FTPまたは3DXを通じて改訂されたリリースされたエンジニアリングを受け取るまで、いかなるエンジニアリングの変更にも取り組んではならない。こうした改訂されたリリースによってサプライヤーは、変更を取り込むために必要な作業を行うためにかかる合理的な費用を負担する権限を与えられる。バイヤーは、FTPまたは3DXに投稿される初期または改訂されたエンジニアリングリリースを通知するカーテシーエ-メールをサプライヤーに送信する。
E.業務停止: バイヤーがSQRmに基づいて業務停止命令を発行した場合、該業務停止は当事者の相互合意なしに60日を超えて延長されるべきではなく、かつその業務停止命令がサプライヤーのコストおよび業務の実施に悪影響を与える場合、当事者は価格および/またはスケジュールの公正な調整に合意するべきです。
1.4第4条4項の項目4（労働計算に関するタスクオーダー2）の修正としてAmendment 1に示される 全文を削除し、次の言語で置き換えます:
4. タスクオーダー2（労務計算）用労働に関して、サプライヤーは、[***]を利用してタスクオーダーの実際の労務時間に対して時間単価でバイヤーから補償を受ける。サプライヤーは、前の２週間の期間中に実際に発生した労務時間の報告と請求書を提出し、その後の毎週木曜日に給与期間の締め切り後に続けて、タスクオーダーの期間中にサプライヤーが支出した労務時間の請求書を提出する（以下「給与期間の実績」）。この請求書の金額は、給与期間の実績時間に、該当するタスクオーダーで指定された時間単価を乗じて計算される。労務時間は、個々の時間や特定の個人の時間が識別可能なレベルで提供されることはない。
1.5条項18（便宜的解約）のb.6項の修正として、改正書1に従った修正 b.6項は全文削除されます。
1.6マスター契約に示された付録A 定義の修正 第8項（変更）は全文削除され、以下の言語に置き換えられます：
8. 「変更」とは使用方法に基づいて条項23（変更）に示された意味を指します。変更または変更は、改正書の形でマスター契約に加えることができます。変更または変更は、条項23で提供された通りにタスクオーダーに加えることができます。
1.7付録C. ガバナンスの修正。 以下のサブセクションは、これを丸ごと削除し、次のように置き換えられます:
1.1.1.1 主要業績パラメーター（KPPs）
KPPsは、プログラムの成功として考えられる属性を表すステークホルダーの目標です。デザイン権限者であるバイヤーは、KPPsの値を承認します。デルタ・プログラムの実行を通じて、サプライヤーは、その時点で利用可能な最高の精度手段を用いて状況を追跡し、報告します。現在の最適推定がKPPの値に適合しないことを示す場合、サプライヤーは、合意書に規定された承認機関による処分と承認のために、バイヤーに対して緩和策または変更オプションを提示します。
1.1.1.4 規制文書
規制文書は、デルタ・プログラムの管理方法と開発の実行方法を定義する成果物です。
全規制文書のコンテンツの開発責任は、当事者によって合意され、各規制文書について、バイヤーは、リリース予定の指定時期において計画とアプローチを審査し承認します。規制文書は、バイヤーの承認後にリリースされます。サプライヤーが作成した規制文書に他の文書への参照が含まれている場合、その文書はバイヤーに審査提供されます。サプライヤーが作成した規制文書の草案バージョンの場合、バイヤーはIMSで指定された期間内に書面でフィードバックを提供し、規制文書の草案バージョンがサプライヤーによって引き続き効率的に進捗するために使用されることを理解します。
前提条件は規制文書の一部です。ライフサイクルレビューの完了後、前提条件の変更は関連する規制文書にフローバックされ、変更ログプロセスに規定されたお互いの合意によって行われます。
規制文書が承認された後、規制文書は構成管理プロセスを通じて管理されます。リリース済みの規制文書への変更はIMSの要件に従ってバイヤーに審査および承認のために送信されます。承認後、規制文書は構成管理のリビジョン過程に一貫した新しい改訂指定でリリースされます（例：Rev Y、Rev Z、Rev AA）。
1.1.3コストおよびスケジュールのベースライン管理
スケジュールベースライン管理：
1.IMSはIPT（サブコントラクトを含む）と共同で開発され、プログラムの作業範囲を反映しており、IPT間の統合は与信/受信プロセスを通じて行われます。2023年6月7日付けのIMSは相互に合意された承認されたスケジュールベースラインです。
2.スケジュールステータス（例：説明なし）は毎週バイヤーに提供されます。
3.パフォーマンス分析とメトリクスは、以下のセクション1.3.7.2.1のスケジュールレポートのセクション2に準拠して、月次で提供されます。
4.スケジュールベースラインの変更は正式に文書化されます。プログラムのマイルストーンに影響する変更または他のIPTに影響を与える変更は、バイヤーと審査される必要があります。
1.3.4 構成管理
エンジニアリングの技術的方法、プロセス、戦略の詳細は、デルタプログラムエンジニアリング管理計画（EMP）DOC-[***]とシステムエンジニアリング管理計画（SEMP）DOC [***]で定義されています。
1.1.1.4 データの共有とデータへのアクセス
バイヤーの3DX本番環境は、スペースシップ・デルタ・プログラムの設計データのマスター・リポジトリとして機能します。ファイルは、必要に応じてバイヤーファイル転送ポータル（FTP）サイトを介しても個別に交換される場合があります。
3.0 一つの住所または同一世帯の株主
1.1ここに別段の定めがない限り、この修正第三号で設定されたマスター契約の修正は、修正第三号の有効日に効力を持ちます。
1.2ここで修正されていない場合を除き、マスター契約の他のすべての条項と条件は、以前に修正されたまま変更されず、全効力を持ちます。
1.3本修正第三号の条項とマスター契約の条項との間で矛盾がある場合、本修正第三号の条項が優先されますが、そのような矛盾を解決する範囲に限ります。
1.4本修正第三号は、複数のコピーで署名されることがあり、それら全体が当事者間の単一の合意書を構成します。
証明のため、 当事者は、修正3を修正3の有効日として発効するためにこの修正 3 を実施しました。
ヴァージンギャラクティックホールディングスLLC | Qarbon Aerospace（Foundation）LLC | |||||||
By: /s/ マイケル・コルグレイジャー | By: /s/ マイケル・カナリオ | |||||||
名前: マイケル・コルグレイジャー | 名前: マイケル・カナリオ | |||||||
| 肩書: CEO | タイトル: 最高経営責任者 | |||||||
| 日付: 9/05/24 | 日付: 9/05/24 | |||||||