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电信生物股份有限公司

票据

二零二四年十一月四日（第」截止日期”)

纽约, 纽约

为了价值接收，并遵守本文所载的条款和条件，Telesis Bio Inc.，特拉华州公司（」借款人」) 特此承诺支付给（」笔记夹」)，本金总额，加上根据以下情况不时累积的利息部分 2.1 根据本票据所规定（如此可修改、补充或根据本条款不时修改，」注意事项”).

在二零二四年七月十五日，借款人向某些投资者发行总本金额 5,850,000 元的票据（」七月笔记」)。于本条款日期，与本票据向债券持有人发行同时，借款人正在发行向本附表 I 列的人士发出的票据，以其在附表 I 上述姓名对面列明的金额（每张）投资者」以及集体为」投资者」)，并按照在本文日期，借款人可以按本票据的基本上相同条款向投资者（或其任何附属公司）发行额外债券（本附注、此类其他债券及七月票据以下简称：统一为」投资者注意事项」)；在未获得投资者债券总未偿还本金总额权益的持有人同意（」必要的票据持有人」)，借款人不得于截止日期之后发行额外投资者债券。为避免任何疑问，债券持有人特此同意在截止日期以总本金发行本票据及其他债券数量。

1. 定义。此处使用的大写字词，并未在此处另有定义须具有本第 1 节所述的含义。

“董事局侧信」意味著某个字母与投资者于 2024 年 7 月 15 日发出的协议，根据该协议，部分投资者获得权提名额外五（5）名董事，以便选举借款人的董事会。

“营业日」指商业银行在星期六、星期日或其他日以外的日子。在纽约市获授权或需要关闭。

“更改控制」指以下每个事件 (除非必要债券持有人通过书面通知另行选择)：

(a) 重组、合并或合并在其中：

(i) 借款人为成份者，或

(ii) 借款人的附属公司为成份者，而借款人根据该等条件发行其资本股份的股份重组、合并或合并，除任何涉及借款人或附属公司的重组、合并或合并，而贷款人在该重组、合并前立即未偿还的资本股份或合并继续代表，或被转换为或兑换成资本股份，该股本股份在重组、合并或合并后立即代表以投票权的资本股份的大部分数目表示： (1) 存在或成立的公司，或 (2) 如果存在或结果的公司是该等重组、合并或合并后立即其他公司的全资附属公司，母公司：该等生存或结果的公司；

(b) 以下方式的出售、租赁、转让、专属授权或其他处置借款人或借款人的任何附属公司进行的单一交易或一系列相关交易，对借款人及其附属公司的全部或大部分全部资产或销售或处置（无论是通过合并或否则）借款人的一个或多个子公司（如果借款人及其子公司的全部资产均由该附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、独家授权的情况除外）或其他处置属于借款人全资附属公司；

(c) 发行或转让资本股份借款人在单一交易或一系列相关交易中，代表借款人投票证券投票权的至少百分之三十五（35%）（但不包括发行股票证券（或证券）借款人可转换成股票证券）以真诚的融资，主要用于筹集资金目的，并且借款人收到该等发行所有的代价（除去除费用））；或

(d) 任何招标或交换报价（不论是由借款人或其他人或实体发出）均根据以下情况完成借款人普通股持有人可以出售、投标或交换其股份以其他证券、现金或财产，并已被持有三十五（35%）或以上的未偿还普通股的持有人接受。借款人。

“债务」指所有 (a) 借款的债务；(b) 对于贷款的义务物业或服务的延期购买价格，但在一般业务业务中产生的贸易应付帐款除外；(c) 以票据、债券、债券或其他类似工具证明的义务；(d) 作为租赁人根据资本承担的义务租赁；(e) 有关借款人所签订的任何利率交换、货币兑换协议、商品交换、上限、领口协议或类似安排，提供保障，以防止波动利率、货币汇率或商品价格，或交换名义利息义务（一般或根据特定情况下）；(f) 接受方式和信用证下的义务；(f) 根据接受方式和信用证的义务； (g) 担保、认证（在一般业务中收取或存款除外），以及其他有关购买、提供资金供付款、提供资金供投资于任何人或以其他方式保证的有关义务债权人在每个情况下，就借款人以外其他人的 (a) 至 (f) 条所载的债务而言，以及 (h) 条款 (a) 至 (g) 条所列的债务负债，以及 (h) 以外任何人士的债务对借款人任何资产的任何抵押，无论借款人是否承担该等债务。

“设备」是本守则所定义的所有「设备」，并附加该术语的附加内容以下是制作，并包括但不限于所有机械、装置、货物、车辆（包括机动车辆和拖车），以及对上述事项的任何权益。

“法律」指公司注册证书及章程或其他该人的组织或管理文件，以及任何法律（包括普通法）、法令、条例、条约、规则、规例、命令、法令、裁定、命令、命令、命令、和解协议、仲裁人的要求或决定，或法院或其他政府机关，在每种情况下适用于该人或其任何财产或对该人士或其任何财产受约束，或对该人或其任何财产受约束。

“保留权」指任何抵押，抵押，抵押，担保、保留权（法定或其他）、收费或其他保证权益。

“物质不良影响」指对 (a) 借款人的业务、资产、财产、负债（实际或有可能性）、营运或状况（财务或其他方式）产生重大不利影响；(b) 本票据的有效性或可执行性（包括其保证条文）；(c) 本文下之债券持有人的权利或补救措施；或 (d) 借款人履行本文下的任何重大付款义务的能力。

“到期日」指二零四年七月十五日后的十八（18）个月的日期；提供必要债券持有人可选择（自行决定行使）将每张投资者票据的到期日期延长至 2024 年 7 月 15 日后的二十四 (24) 个月。

“允许的债务」指根据本票据或其他投资者债券或任何现有或产生的债务 (a) 借款人与任何投资者之间之间的其他贷款文件；(b) 保留；(c) 受本文「允许抵押」定义的第 (a)、(b) 及 (d) 条所允许的抵押证明文件保证；(d) 可视为存在就交换合约；(e) 就任何自动化结算机转账有关库务、存放库及现金管理服务而产生的任何净额服务、透支及相关负债； (f) 在正常业务中应付的无抵押保险费；(g) 在正常业务流程中产生的贸易应付帐款；(h) 与认可有关的或产生的义务（可能或以其他方式）用于一般业务进行存款的工具；(i) 由银行或其他金融机构履行一项支票、草案或类似文书而获得的债务，因为在一般行程中资金不足而引致的债务经营业务或其他方式与存款账户或证券账户有关的事宜；(j) 与营运租赁义务有关的债务，以及 (k) 延长、再融资、修改、修订及上述任何允许债务 (a) 至 (j) 项目的重新陈述，但其本金额并未增加。

“授权保留权」意指 (a) 保留、(b) 借款人未缴纳税款的抵押，其中一项为 (i) 尚未到期及应付，或 (ii) (1) 根据本条文不构成违约事件，以及 (2) 是借款人对保留足够储备的争议税项而有争议的反对象根据 GAAP 上在借款人帐本上，(c) 有关房地产、权利、保留权、保留、服务、条款、条件、限制、分区差异及其他类似的保障实质干扰借款人的一般业务行为，(d) 购买货币抵押 (i) 借款人购买或持有的设备而为资金收购该设备而产生的抵押，或 (ii) 存在于购买时的设备，如保留权限于物业及改善项目以及设备所得款项，(e) 任何营运租赁下作为租客作为承租人的义务和义务；以及任何现有租赁条款下作为租户的义务和义务于本附注之日，(f) 根据 (a)、(b) 及 (d) 所述的抵押贷款的延长、续期或再融资而产生的抵押，(g) 判决不构成本附注明违约事件的抵押， (h) 因获得雇员补偿保险、失业保险及其他类型的社会保障而在一般业务中发生的抵押或存款； (i) 非独家借款人在正常业务中授予第三方的知识产权许可证；(j) 对已抵押或存入的金额作为保证金额的抵押履行招标、法定义务、担保、停留债券、海关及上诉债券、投标、保险、租赁、

已签订的政府合约、贸易合约、履行及退还债券、信用证及其他类似义务（不包括支付借款的义务）进行一般业务，(k) 法律规定的抵押，例如材料工人、机械人、货运人、工人和维修工人的抵押，以及在一般业务中产生的其他类似的抵押确保尚未逾期或受到借款人诚意作出反对的义务，就有争议的义务，并按照 GAAP 在借款人帐本上保留足够储备， (l) 为确保与进口货物有关的缴付海关税而因法律而引致的保留权，以及 (m) 只因任何法定或普通法而产生的抵押有关银行的抵押权、权利的条文抵销或类似的权利和补救措施，并仅负担在存储机构维持的存款账户或其他资金。

“人」指任何个人，公司，有限责任公司，信托，合资企业，协会，公司、有限公司或一般合伙企业、非注册组织、政府机关或其他实体。

“注册」应具有本文第 10.7 条所述的含义。

2. 付款日期；可选和强制性预付款.

2.1 付款日期。本票据的总未偿还本金额，以及每年 12.00% 利息未偿还的本金额及根据本票据应付的所有其他金额，应于 (a) 到期日之前或 (b) 当违约事件发生及持续期间（如下定义）的日期之前到期及 (b) 日期内到期及应付，该等金额由必要票据持有人声明到期及应付，或按照本文的条款，在每个情况下，自动缴付。在期间，本票据所有未偿还金额将会累积额外利息在合法范围内，按年率相等于上述利率 200 个基点的情况下存在违约事件（」预设费率”).

2.2 可选预付款。投资者债券在最少提前五 (5) 天的书面通知后，可以自愿提供借款人按照借款人的选择全部支付要预付的本金，并随时按等额支付；提供每笔预付款都附带本金的预付部分累计利息计算到该部分本金额支付日期的金额；提供, 进一步，即无须同时缴付本票据，不得在本票据上缴付此类预付款比例所有其他未偿还投资者的预付款票据（根据每张投资者票据的原本金额）。预付款金额不可再借。

2.3 强制性预付款。在必需债券持有人书面通知后，借款人须立即偿还投资者债券，并等于任何股权融资所得款项净额；提供每笔预付款均附有计算到该部分本金额支付日期计算的本金已预付部分的累计利息；提供, 进一步，即无须同时缴付本票据，不得在本票据上缴付此类预付款 专业比例 预付所有其他未偿还的投资者债券（以每张投资者票据的原本金额计算）；及提供, 进一步，该等预付款不得超过 (i) 当时未偿还的本金额根据投资者债券的未偿还或 (ii) 该等股权融资所得款项净额。

3. 付款机制.

3.1 付款方式。所有本金支付均须于最后以美国合法货币支付于该等付款的日期之下午 12 时以电汇，将即时可用资金转入债券持有人于债券持有人的账户不时以书面形式向借款人指定的银行。

3.2 付款的申请。根据本文支付的所有付款均适用于支付本金额根据本备忘录而出现。

3.3 工作日会议。每当根据本文支付的任何款项须到期日一天不是工作日，该等付款应在下一个后续工作日进行。

4. 陈述和保固。借款人向债券持有人代表及认证如下：

4.1 存在。借款人是特拉华州法律合法成立，有效存在，并在特拉华州法律下拥有良好的地位。借款人具有所需的权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，以及进行其业务。

4.2 遵守法律。借款人遵守所有法律、法令、条例、规则和法规适用于该方、其财产和业务或对该等方有约束力。

4.3 权力与权威。借款人拥有执行、交付和履行本附注下的义务所需的权力和权力。

4.4 没有违规行为。本票据的执行和交付，以及借款人完成此拟定的交易，并不会 (a) 违反该方组织文件的任何条文；(b) 违反任何法律适用于该一方，或其任何财产或资产可能受其约束；或 (c) 根据该方可能受到约束的任何重大协议或合约下，构成违约。

4.5 授权；执行和交付。借款人执行及交付本票据的情况及履行根据适用法律，其在本条文下的义务已获得所有必要的行动的适当授权。借款人已妥善执行并交付本票据。

4.6 可执行性。本附注是借款人的有效、法律和具约束力的义务，对每个人均可执行当事人根据其条款，除非执行性可能受到适用破产、破产、重组、暂停或影响债权利的一般法律，以及一般公平等法律限制原则（无论是以公平的程序或法律方式进行执法）。

5. 关闭条件.

5.1 债券持有人的条件’s 义务。债券持有人购买此产品的义务关于截止日期的注意事项须在截止日期或之前完成下列所有条件，债券持有人可全部或部分豁免任何条件：

(a) 声明和保证。第 4 条所载之借款人的声明和担保须截至截止日期，在所有重大方面都是真实和正确的。

(b) 没有默认事件。未发生或未发生任何预设事件继续或合理预期在适用发行债券之后继续发行结果。

6. 肯定圣约。

6.1 通告。借款人应立即通知债券持有人以下各项事项（并不在任何情况下通知债券持有人）在借款人知道后的三（3）个工作日后的事件）：

(a) 任何争议、诉讼、借款人与任何政府机关之间可能在任何时间存在调查、程序或暂停，而且合理预期单独或整体产生重大不利影响；

(b) (i) 影响借款人或其任何其任何诉讼或程序的开始或任何重大发展财产 (x) 要求赔偿金额为 $500,000 或以上；(y) 合理预期会产生重大不利影响的财产；(z) 所要求的赔偿是令或其他暂停执行的财产本通知或 (ii) 收到任何政府机关发出的传票或调查通知；或

6.2 违约事件通知。在意识到默认事件或任何发生之后，尽快通过通知或时间过去，将导致违约事件（a」预设」) 已发生，并且在任何情况下，在两（2）个工作日内，借款人应以书面通知债券持有人的性质和此类默认事件或默认事件的范围，以及对该等默认事件或默认事件所采取或建议采取的行动 (如果有的话)。

6.3 保护企业存在等.

(a) 借款人须在条例下保留和全面维持其组织存在和良好地位其注册或成立管辖权法律；

(b) 借款人须保留有效、维持及续约所有其注册或授权的专利、商标、商标名称和版权的材料，包括非保存其中合理预期可以单独或在聚合，一种重大不利影响。

6.4 物业维护。借款人须维护和保留，除外在本注释另有允许的情况下，其所有在其业务中使用或必要的财产均处于良好的运作状态和状态，不包括一般磨损，并须对其进行所有必要的修理，以及更新和更换其中除非合理预期未能单独或整体产生重大不利影响的情况外。

6.5 遵守法律。借款人须遵守所有材料遵守任何对该机构或其业务管辖权的政府机构的法律要求。

6.6 所得款项的使用。出售及发行投资者债券的所得款项将用作营运资金目的，但不得用于向借款人的任何股权持有人作分配、股息或支付股息。

7. 负立约.

在本票据全额支付之前，借款人不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接，未经必要票据持有人事先书面同意：

7.1 债务。创建，产生，假设，就任何与投资者债券等级高级或同等级的债务（不包括允许债务以外），允许、担保或以其他方式承担或继续直接或间接承担责任。

7.2 链接。建立、承担、假设或允许直接或间接存在任何其任何权利任何形式的财产或资产，无论现在拥有或以后获得，或从其中获得的任何收入或利润，除了许可抵押以外。

8. 默认事件。以下任何一种情况的发生和持续，即构成」默认事件」下文：

8.1 无法支付。借款人在到期时未支付 (i) 本票据的任何本金额 (ii) 在该款项到期后的五 (5) 个工作日内应付的任何其他金额。

8.2 违反声明和保证。借款人在此处向债券持有人作出的任何陈述或担保均包含截至发出日期的重要事实的不真实或误导性声明。

8.3 破产；破产.

(a) 借款人就任何有关破产、破产、重组的法律，提出自愿性案件，寻求救济，或为债务人提供的其他豁免。

(b) 一个非自愿性的案件正在展开，寻求清算或重组借款人根据任何有关破产或破产的法律规定，并且该案件在到期日前不被解除或清除。

(d) 借款人不能或以书面形式承认自己无法在到期时支付其债务。

(e) 就借款人或其寻求资产提出案件对其所有或重大部分资产的附押、执行或类似程序，而该案件在到期日前未被解除或清除。

8.4 违反某些条约。借款人应未遵守或履行任何其他契约、义务、第 6.2 节、第 6.6 节、第 7.1 节、第 7.2 条或董事会侧信所载的条件或协议。

8.5 违反某些条约。借款人应未遵守或履行任何其他契约、义务、本附注中所载的条件或协议（除上文第 8.1 条及第 8.4 节所指明的条件或协议）以及该等失败将继续在借款人收到任何人发出的书面通知后十 (10) 个工作日内这种失败的投资者。

8.6 更改控制。发生任何控制变更。

9. 补救措施。在违约事件发生及持续期间，必要的票据持有人可根据自己的选择：向借款人书面通知书声明投资者债券的未偿还本金额及其他根据本公司须立即到期及应付的金额；提供, 然而，如果在第 8.3 节中描述的默认事件须出现，未偿还本金额及根据本条款及根据每张投资者票据支付的所有其他金额将立即到期及应付，而无须向债券持有人作出通知、申报或其他行为。

10. 杂项.

10.1 通告。根据本文所需或允许发送的所有通知均须以书面形式发出，并须由电子邮件，手提或国际认可的隔夜快递服务。

10.2 适用法。本注意事项及根据本附注、引起或与此备注有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因，均受纽约州法律管辖。

10.3 向司法管辖区提交。每一方不可撤销和无条件（i）同意任何合法由于或与本附注有关而引起的诉讼、诉讼或诉讼，可在纽约州或美国的法院就纽约南区提出，并 (ii) 归属于以下的专属管辖权任何该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中。对任何一方在任何诉讼、诉讼或诉讼中对任何一方作出的最终裁决，并且可以在任何其他司法管辖区以诉讼对该判决执行。

10.4 场地。在适用法律允许的最大范围内，每一方不可撤销和无条件放弃本条款，当局现在或以后可能对在第 10.3 条所提述的任何法院提出或与本备注有关的任何诉讼或诉讼提出的地点，以及对维持不方便的论坛进行辩护在任何该法院提出该等行动或程序。

10.5 豁免陪审团审判。每一方特此不可撤销在适用法律允许的最大范围内，放弃任何与本注释直接或间接相关的法律程序中，可能有任何被陪审团审判的权利。

10.6 对手; 整合; 有效性。本注意事项及任何本条款的修订、豁免、同意或补充可以以对方签署，每份条款均构成原件，但全部合并构成单一合约。本附注构成双方之间的完整合约关于本文的主题，并取代所有先前有关该协议和理解，无论是口头或书面的。以传真或以电子方式递交本备注的签名页面已执行的对应项目（例如：「pdf」) 格式将于交付本备注的手动执行对应时生效。

10.7 转移。任何一方均不得直接或间接，全部或部分（根据法律的运行或其他方式）转让或以其他方式转让或以其他方式转让本条文或本条文下的任何权利、利益或义务，而未事先事先作出对方的书面同意；提供债券持有人可以自由出售或转让本票据的全部或任何部分给 (i) 其他债券持有人、(ii) 任何附属或相关基金或债券持有人的管理账户，以及 (iii) 任何其他投资者，只限于根据第 (iii) 条进行转让（如未发生及持续违约事件），须得到借款人事先同意，并不会非合理拒绝或延迟，以及若借款人在十五 (15) 个工作日内没有对此类建议转让作出回应，则应视为已获得借款人的同意。如果债券持有人出售、转让或以其他方式转让其任何权利根据本附表接收付款（包括未偿还本金额）予另一个人或实体（a」转让人」），然后借款人应实施和维护登记册以记录姓名和被转让人的地址、本票据中转让或转让的部分，以及债券持有人及任何转让人应付的金额（」注册」)。登记册内的条目须具有确定性，没有明显错误。否转让有关本备注的任何权利或义务，将生效直至登记册为止。登记册须在任何合理时间供借款人、票据持有人及任何转让人查阅在合理事先通知后的时间。这些规定旨在确保有关本附注的义务始终以注册形式作为美国联邦所得税目的。

10.8 修订及豁免。除非本文另有规定外，本注意事项的任何条款均不得豁免、修改或修订，除非由本条款各方签署的书面文书。任何对本条款的豁免只有在特定情况下和指定的特定目的生效。

10.9 标题。本文各节和小节的标题仅供参考，不得定义，修改、扩展或限制本文的任何条款或条文。

10.10 无豁免；累积补救措施。没有失败行使债券持有人并不延迟行使本条文下的任何权利、补救措施、权力或特权，均以其放弃；亦不得任何单一或部分行使本条文下的任何权利、补救措施、权力或特权阻止任何其他或进一步行使其，或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文所提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不排除任何权利、补救措施、权力和法律规定的特权。

10.11 可分割性。如果本注意事项的任何条款或条款无效、非法或在任何司法管辖区不可执行，此类无效、非法性或不可执行，不会影响本注释的任何其他条款或条文，或使任何其他司法管辖区的该条款或条文无效或使该条款或条文不可执行。

10.12 借款人的义务性质。借款人免除任何要求债券持有人（i）向债券持有人或任何其他方持有的任何证券采取或消耗债券持有人的任何保证金，或 (ii) 采取任何其他权力的补救措施的权利。借款人放弃任何基于或由于借款人或任何其他方持有的担保权或任何损害，或由于任何一方的任何辩护，除了以现金支付本文下的义务之外，其中包括但不限于任何根据任何一方的残疾，或由于任何原因而无法执行本条款或其任何部分的责任，或因任何一方因而终止任何一方责任的责任而引起的辩护，在每个情况下除以外的情况除外以现金全额支付借款人在本文下的义务之结果。

10.13 与其他投资者平等注意事项。借款人根据本票据对债券持有人的还款义务，应与借款人偿还所有投资者债券的义务相等。如借款人有义务偿还投资者债券，以及没有足够的资金可以全额偿还所有投资者债券，须向投资者债券持有人付款比例基础。然而，上一句不得免除借款人的义务本文下的「票据持有人」。

10.14 费用及开支；赔偿。借款人须支付所有合理的费用及开支，包括但不限于债券持有人与准备、谈判、执行或收取本票据有关的任何律师费用和支付，以及任何收取费用。不论债券持有人是否属于任何形式的损失、争议、索偿、调查、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、法律程序、损失和任何形式的责任，借款人均应对债券持有人赔偿，并保留债券持有人免责。其当事人（但在法律费用和费用的情况下限制为合理和文件）自助手提法律顾问的费用、支付和其他费用向债券持有人），由于本备注中考虑或与附有关的任何行为、事件或交易而产生或因此对债券持有人而产生或向债券持有人作出声明，无论是基于合同、违法或任何其他原因理论及不论债券持有人是否为其一方；提供对于债券持有人而言，该等损失、索偿、损害或责任是因严重疏忽而引致的范围内，不得提供该等赔偿；债券持有人不善意或故意不当行为或严重违反本备注。

[签名页面关注]

为证明这一点，由上述第一个日期起，每一方均已执行本备注。


电信生物股份有限公司，作为借款人

由:
名称:
标题：


由以下人士承认和同意：

		, 作为票据持有人

由:
名称:
标题：

附表一


投资者		投资者票据本金额




总计