SC 13D/A 1 d868510dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

13D 議程

根據1934年證券交易所法案

（修正案编号6）

 

 

telesis bio inc.

（發行人名稱）

普通股票，每股面值$0.0001

（證券類別標題）

192003101

（CUSIP號碼）

Patrick Smerkers

c/o Northpond Ventures, LLC

7500 Old Georgetown Road, Suite 800

Bethesda, MD 20814

(240) 800-1200

(負責接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

2024年11月4日

如果提交人之前已經提交了13G日程安排聲明以報告本13D日程安排聲明的收購，並且因此提交了本日程安排

 

 

§§240.13d-1 (e), 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)， 請勾選以下方塊。 ☐

 

 

註： 以紙本格式提交的排程應包括一份簽署原件和五份包括所有附件在內的排程副本。請參閱 §240.13d-7 以寄給其他收件人的副本為其他

 

 

本封面其餘部分要求的信息不應視為《證券交易法》第18條的“提交”目的，也不應受該條款的責任限制，但應受《交易法》的所有其他條款約束（但請參閱備註）。

 

 

 

證券編號 192003101    13D    第 2 頁 共 10 頁

 

 1   

報告人姓名

 

 Northpond Ventures, LP

 2  

若符合條件，請勾選適當方框（參閱說明）

 (a) ☐  (b) ☒

 

 3  

此欄僅供美國證券交易委員會使用。

 

 4  

 資金來源（見說明）

 

 所有板塊

 5  

檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律程序

 

☐

 6  

公民身分或組織地點。

 

特拉華州

持有之股份數目

股份

被實益擁有

持有人

每個股票持有人

報告有關人士持有之股份

個人

帶著

 

     7    

獨立投票權

 

 0

    8   

 共同投票權

 

 1,013,535 (1)

    9   

獨立處置權力

 

 0

   10   

共同處置權力

 

 1,013,535 (1)

11   

每個申報人持有的受益所有股份總股數

 

 1,013,535 (1)

12  

檢查是否排除在第（11）行內的總金額（請參閱說明，不包括特定股份）

 

☐

13  

第11行所代表的類別百分比

 

 44.7% (2)

14  

報告人類型（請參閱說明）

 

護照號碼

 

(1)

有關普通股(如下所定義)的股份數計算，請參閱下面的第5項。

(2)

有關這個百分比的計算說明，請參閱下面的第5項。

CUSIP編號192003101    13D    第3頁中的第10頁

 

 1   

報告人姓名

 

Northpond Ventures GP, LLC

 2  

勾選適當方塊，如果為團體成員（參閱說明）

 (a) ☐  (b) ☒

 

 3  

此欄僅供美國證券交易委員會使用。

 

 4  

資金來源（參閱說明）

 

 所有板塊

 5  

如根據項目2(d)或2(e)需揭示法律訴訟，請勾選

 

☐

 6  

公民身分或組織地點。

 

德拉瓦州

持有之股份數目

股份

被實益擁有

持有人

每個股票持有人

報告有關人士持有之股份

個人

帶著

 

     7    

唯一投票權

 

 0

    8   

 共同投票權

 

 1,013,535 (1)

    9   

獨立處置權力

 

 0

   10   

共同處置權力

 

 1,013,535 (1)

11   

每個申報人持有的受益所有股份總股數

 

 1,013,535 (1)

12  

檢查第(11)行 總金額是否不包括某些股份（請參閱說明）

 

☐

13  

 所代表班级百分比 第（11）行金額

 

 44.7% (2)

14  

 報告人類型（請參閱說明）

 

 所有板塊

 

(1)

有關計算歸屬於此報告人的普通股股份數的解釋，請參見下文第5項。

(2)

有關此百分比計算的解釋，請參見下文第5項。

CUSIP編號192003101    13D    第 4 的 10

 

 1   

報告人姓名

 

Northpond Ventures II, LP

 2  

適當時勾選儀表格，如果成為團體的一員（請參閱說明）

 (a) ☐  (b) ☒

 

 3  

此欄僅供美國證券交易委員會使用。

 

 4  

資金來源（請參閱說明）

 

 所有板塊

 5  

依照項目2(d)或2(e)要求，如需披露法律訴訟，請選擇CHECk

 

☐

 6  

公民身分或組織地點。

 

 特拉華

持有之股份數目

股份

被實益擁有

持有人

每個股票持有人

報告有關人士持有之股份

個人

帶著

 

     7    

唯一表決權

 

 0

    8   

 共同投票權

 

 26,042 (1)

    9   

獨立處置權力

 

 0

   10   

共同處置權力

 

 26,042 (1)

11   

每個申報人持有的受益所有股份總股數

 

 26,042 (1)

12  

檢查是否滙總金額 於第(11)行不包括某些股份（詳見說明）

 

☐

13  

在第(11)行所代表的類別百分比

 

 1.5% (2)

14  

舉報人類型（詳見說明）

 

護照號碼

 

(1)

有關計算該舉報人可歸屬於普通股的股份數的說明，請參見下面的第5項。

(2)

有關計算此百分比的說明，請參見下面的第5項。

CUSIP號碼192003101    13D    第5頁，共10頁

 

 1   

報告人姓名

 

Northpond Ventures II GP, LLC

 2  

如果是組合的一員，請勾選適當的方塊(見說明)

 (a) ☐  (b) ☒

 

 3  

此欄僅供美國證券交易委員會使用。

 

 4  

資金來源(見說明)

 

 所有板塊

 5  

檢查是否需要根據2(d)或2(e)項揭示法律訴訟。

 

☐

 6  

公民身分或組織地點。

 

特拉華

持有之股份數目

股份

被實益擁有

持有人

每個股票持有人

報告有關人士持有之股份

個人

帶著

 

     7    

唯一的表決權

 

 0

    8   

 共同投票權

 

 26,042 (1)

    9   

獨立處置權力

 

 0

   10   

共同處置權力

 

 26,042 (1)

11   

每個申報人持有的受益所有股份總股數

 

 26,042 (1)

12  

檢查總金額是否在（11）列中排除特定股份（請參閱說明）

 

☐

13  

在（11）列中代表類別的百分比

 

 1.5% (2)

14  

報告人類型（請參閱說明）

 

 所有板塊

 

(1)

有關此報告人所持普通股數量的計算說明，請參閱以下第5項。

(2)

關於此百分比的計算說明，請參閱下面第5項。

CUSIP編號192003101    13D    第6頁 共10頁

 

 1   

報告人姓名

 

Michael P. Rubin

 2  

若為團體成員，請勾選適當方塊（請參閱說明）

 (a) ☐  (b) ☒

 

 3  

此欄僅供美國證券交易委員會使用。

 

 4  

資金來源（請參閱說明）

 

 所有板塊

 5  

檢查是否根據條款 2(d) 或 2(e) 要求披露法律訴訟。

 

☐

 6  

公民身分或組織地點。

 

美國

持有之股份數目

股份

被實益擁有

持有人

每個股票持有人

報告有關人士持有之股份

個人

帶著

 

     7    

 唯一投票權

 

 0

    8   

 共同投票權

 

 1,039,577 (1)

    9   

獨立處置權力

 

 0

   10   

共同處置權力

 

 1,039,577 (1)

11   

每個申報人持有的受益所有股份總股數

 

 1,039,577 (1)

12  

 檢查是否在第(11)行的總金額中不包括某些股份(請參閱說明)

 

☐

13  

 類別所代表的比例 在第(11)行的金額

 

 45.9% (2)

14  

 報告人類型(請參閱說明)

 

內部人

 

(1)

要解釋這位報告人所擁有的普通股股份数量的計算，請參見下面的第5項

(2)

有關此百分比計算的解釋，請參見下面的第5項。

CUSIP號碼為192003101    13D    第 7 共 10頁

 

項目1。

安防和發行人

此第6號修正案至13D表格（本“）修正並補充了報告人向證券交易委員會提交的Schedule 13D修訂案號 6文件與證券交易委員會（本“”美國證券交易委員會”) on July 1, 2021, as amended by Amendment No. 1 filed with the SEC on April 19, 2023 (“修正案 號碼 1”), Amendment No. 2 filed with the SEC on June 2, 2023 (“Amendment No. 2”), Amendment No. 3 filed with the SEC on June 7, 2023 (“修正案 號碼 3”), Amendment No. 4 filed with the SEC on June 10, 2024 (“修正案編號 4在2024年7月18日向SEC提交的修正案編號5（修正案 號碼 5”，以及被修正的附表13D，經修正案編號1、修正案編號2、修正案編號3、修正案編號4和修正案編號5修訂後，即“13D文件”），涉及每股面值為0.0001美元的普通股（普通股”），屬於Delaware州公司Telesis Bio Inc.（以下簡稱“薪酬”).

除非本第六修正案另有特别修訂或補充，否則附表13D中所載的披露保持不變。 如本第六修正案中使用但未另有定義的大寫字母，其含義應按照附表13D賦予的意義。

 

第5项。

對發行人證券的利益

附表13D的第5項現通過以下全部修改和替換：

本第六修正案封面頁面中包含的資訊已被參照並納入。所有在本第六修正案中報告的股份數均反映了2024年5月9日對發行人普通股進行的一比十八的逆向股票合併。 1比18 2024年5月9日實施的發行人普通股逆向股票拆分導致本修正案第6號生效的所有股份數報告。

(a) - (b) 報告人已按照本第6修訂的規定計算了百分比，假設發行人在北池風險資本有限合夥企業（“NPV I”）持有的所有可贖回可轉換優先股轉換後，將有2,265,627股普通股。具體來說，這是基於以下情況：（i）截至2024年8月6日發行及流通的1,772,946股普通股，如發行人在其截至2024年6月30日季度報告中報告的；加上（ii）當NPV I將目前持有的80,000股可贖回可轉換優先股全部轉換（假定轉換價格為42.5394美元，這是目前可贖回可轉換優先股的生效轉換價格）時，將發行給NPV I的210,590股普通股；加上（iii）當NPV I完全（現金）行使短期認股權證時，將發行給NPV I的94,030股普通股；加上（iv）當NPV I完全（現金）行使長期認股權證時，將發行給NPV I的188,061股普通股，其中在前述(ii)、(iii)和(iv)款中的普通股份數已根據規則添加到前述(i)款中所述的流通普通股總額中。NPV I

CUSIP No. 192003101    13D    第 8 頁 共 10 頁

 

發行人在其截至 6 月 30 日季度報告中報告的 Form for the quarter ended June 30, 2024 10-Q 13d-3(d)(1)(i)(D)條例。 交易所法案下的規則。

NPV I may be deemed to be the beneficial owner of 1,013,535 shares of Common Stock, which includes 520,854 shares of Common Stock that NPV I already (directly and thus beneficially) owned prior to its purchase of Redeemable Convertible Preferred Stock and Warrants pursuant to the Purchase Agreement. Using the calculation methodology stated in the immediately preceding paragraph, this represents approximately 44.7% of the outstanding shares of Common Stock. Collectively with NPV I GP and Michael Rubin, NPV I has the shared power to vote, or direct the voting of, and the shared power to dispose of, or direct the disposition of, the Issuer securities held by it.

As the general partner of NPV I, Northpond Ventures GP, LLC (“NPV I GP”) may be deemed to be the beneficial owner of the 1,013,535 shares of Common Stock beneficially owned by NPV I. Using the calculation methodology stated in the second paragraph of this Item, this represents approximately 44.7% of the outstanding shares of Common Stock. Collectively with NPV I and Mr. Rubin, NPV I GP has the shared power to vote, or direct the voting of, and the shared power to dispose of, or direct the disposition of, the Issuer securities held by NPV I.

Northpond Ventures II, LP (“NPV II”) directly (and thus beneficially) owns 26,042 shares of Common Stock. Using the calculation methodology stated in the second paragraph of this Item, this represents approximately 1.5% of the outstanding shares of Common Stock. Collectively with NPV II GP and Mr. Rubin, NPV II has the shared power to vote, or direct the voting of, and the shared power to dispose of, or direct the disposition of, the Issuer securities held by it.

作为NPV II的普通合伙人，Northpond Ventures II GP, LLC（“NPV II GP”）可能被视为持有NPV II所拥有的26,042股普通股的受益所有人。根据本项目第二段所述的计算方法，这约占优先股流通股总数的1.5%。与NPV II和Rubin先生共同，NPV II GP共同有权投票或指示投票以及共同有权处置或指示处置NPV II持有的发行者证券。NPV II GP”可能被视为NPV II拥有的26,042股普通股的受益所有人。使用本项目第二段所述的计算方法，这约占优先股流通股总数的1.5%。与NPV II及Rubin先生共同，NPV II GP共同有权投票或指示投票以及共同有权处置或指示处置由NPV II持有的发行者证券。

Rubin先生同时是NPV I GP和NPV II GP的唯一管理成员。因此，由于这种关系，Rubin先生可能被视为持有由NPV I和NPV II（合计）受益拥有的1,039,577股普通股的受益所有人。使用本项目第二段所述的计算方法，这约占优先股流通股总数的45.9%。与NPV I GP、NPV II GP、NPV I和NPV II共同，Rubin先生共同有权投票或指示投票以及共同有权处置或指示处置由NPV I和NPV II持有的发行者证券。

此修正案第6号的提交不得被视为报告人与Novalis LifeSciences或其关联公司构成“集团”成员，用于《证券交易法》第13(d)条规的目的，报告人明确否认除报告人以外的任何持有或以其他方式受益所有人持有的所有普通股或其他证券的受益所有权。因此，此处报告的数字和百分比计算不考虑除报告人以外的任何人持有的证券的潜在转换和/或行使。

(c) 不適用。

（d）除本项目 5 中另有描述外，除报告人外，没有其他人有权获得或指示获得以及从报告人所描述的本项目 5 中的任何拥有的普通股的股息或出售收益的权力。

CUSIP編號192003101    13D    第9/10頁

 

（e）不适用。

 

第6项。

關於發行人證券的合同、安排、了解或關係

日程表13D項目6現在通過增加以下內容進行修改和補充：

本票

2024年11月4日，發行人向Northpond Ventures III，LP發行了一張無抵押的1,500,000美元本金期票（以下簡稱“本票）。票據的到期日為2026年1月15日（「到期日），屆時發行人承諾支付Northpond Ventures III, LP票據的本金和所有應計但未支付的利息。票據的本金餘額按照年利率12.00%計息。發行人可以行使提前償還票據的權利，屆時發行人應支付待償還的本金金額以及所有應計但未支付的利息。如果票據發生違約事件，則票據的所有未償還金額將以年利率14.00%計息。

本條款第6條涉及並描述的票據並非完整，其資格完全受限於對票據的參考，其形式作為此處的附件提交並通過參考納入本文件。

 

第7项。

與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係

 

展覽A    承諾票據形式

CUSIP編號192003101    13D    第 10 頁 第 10 頁

 

簽名

經過合理查詢並據履行人的知識和信念，履行人證明本聲明中所載資訊屬實、完整且正確。

日期：2024年11月6日

 

Northpond Ventures, LP

代表： Northpond Ventures GP, LLC，其普通合夥人

作者：  

/s/ Patrick Smerkers

名字：   Patrick Smerkers
職稱：   財務長，合夥人
Northpond Ventures GP, LLC
作者：  

/s/ Patrick Smerkers

名字：   Patrick Smerkers
職稱：   致富金融(臨時代碼)長，合夥人

Northpond Ventures II, LP

By: Northpond Ventures II GP, LLC, 其普通合夥人

作者：  

Patrick Smerkers

名字：   Patrick Smerkers
職稱：   合夥人、財務長
Northpond Ventures II GP, LLC
作者：  

Patrick Smerkers

名字：   Patrick Smerkers
職稱：   致富金融(臨時代碼) 財務長, 伙伴
Michael P. Rubin

/s/ Michael P. Rubin

TELESIS BIO INC.修正議程13D第6項簽署頁