EX-99.A

證物 A

Telesis Bio Inc.

PROMISSORY NOTE

2024年11月4日（「結束日期”)

紐約，紐約

履約後，並受制於此訂明的條款與條件，特利西斯生物公司，一家德拉瓦州的公司（「借款人）在此承諾支付給（"持票人），本息总额為，加上根據此處所產生的隨時累計的利息，根據第 2.1 據本據頒佈的本票（根據此處的條款，本票可能會不時被修改、補充或者以其他方式修改的，俗稱“認股權證”).

）于2024年7月15日向某些投資者發行債券，總本金為585萬美元（"七月註釋）。於此日期，與向持票人發行本票同時，借款人將向附件I清單上列出的人發行票據，金額與附件I中各自名稱相對應之處所設定的數額相對應（每一份，一份“”投資者股東投資者”），並在此日期之後，借款人可能向投資者（或其各自的聯屬公司）發行另外的票據，條款基本與本票相同（本票、其他票據及七月註釋以下統稱為“”投資者票據”）；惟未經投資者票據（“必要的持票人在閉幕日期後，借款人將不會發行額外的投資者票據。為避免疑慮，持票人特此同意在閉幕日期發行本票和其他擔保票據，總本金金額為。

1. 定義本文件中使用的專有名詞，如未在本文件中另有定義，則應按照第1條的定義解釋。

“董事會規定書指2024年7月15日日期的投資者與借款人簽署的某封信函協議，根據協定，某些投資者被授予提名五（5）名額外董事參加借款人董事會選舉的權利。

“業務日指非星期六、星期天或紐約市商業銀行有權或有需要關閉的其他日期。

“控制權更迭以下各事件指」（除非必要持有人以書面通知選擇其他方式）：

（a）進行重組、合併或合併的情況，其中：

(i) 借款人為合併方之一；

(ii) 借款人的子公司為合併方之一，且借款人根據此等重組、合併或合併發行其股本股份，除非此類重組、合併或合併牽涉借款人或子公司，在此等重組、合併或合併前，借款人的股本股份繼續代表，或被轉換成或交換為代表，在此等重組、合併或合併後立即，根據表決權，佔（1）存續的合併化或退出的公司或（2）如果存續的合併化或退出的公司立即成為另一家公司的全資子公司在此等重組、合併或合併後，該存續的合併化或退出的公司的母公司；

(b) 借款人或借款人的任何子公司在單次交易或一系列相關交易中，出售、租賃、轉讓、專有授權或以其他方式處置借款人及其子公司全部或實質上全部資產，或者出售或處置（無論通過合併或其他方式）借款人的一個或多個子公司，如果借款人及其子公司作為整體所持有的資產實質上全部由該子公司或多個子公司持有，但例外情況是該等出售、租賃、轉讓、專有授權或以其他方式處置是向借款人的全資子公司；

(c) 借款人股本股份的發行或轉讓，在單獨交易或一系列相關交易中，代表借款人表決權的至少百分之三十五（35％）的股份（但不包括借款人就其主要用於募集資金目的的真正融資發行的股份（或轉換為股份的證券），並且這些發行的所有代價扣除費用後由借款人收取）；

（d）任何要約或交換要約（無論是借款人還是其他人或實體）已完成，根據此要約，借款人的普通股持有人被允許出售、提出或交換其股份以換取其他證券、現金或資產，並已獲得了持有借款人全部普通股百分之三十五（35%）或更多的股東接受。

“債務「」指所有（a）借款的欠款；（b）財產或服務的递延购买价格义务，但不包括在业务正常进行过程中产生的应付账款；（c）据票据、债券、公司债、或其他类似工具证明的义务；（d）资本租赁中作为承租人的债务；（e）对利率掉期、货币兑换协议、商品掉期、披头壳协议、领口协议或债权对冲安排中作为保护措施履行义务的债务，此类措施可以保护借款人免受利率、货币汇率或商品价格波动的影响，或进行无价利率义务的交换，无论是普遍适用还是在具体情况下；（f）依本协议项下的接受设施和信用证约定的债务；（g）担保、背书（非因日常业务要收取或存入存款而产生的背书）和其他确保债权人免受损失的附带义务，此类义务涉及除借款人之外其他人士在（a）至（f）项列明的债务；和（h）任何在借款人之外的个人名下的（a）至（g）项所列明的债务，无论此类债务是否已被借款人承担，而被抵押在借款人的任何資產上。

“設備「」是根據該法典中定義的“設備”，隨後對該術語進行的所有補充，包括但不限於所有機械、固定設備、商品、車輛（包括機動車輛和拖車）及前述物品的任何權益。

“法律「」代表公司章程和按照其章程和法律要求。或其他組織或管理文件，以及適用於或約束該人或其任何財產的任何法律（包括普通法），法規，條例，條約，規則，法規，命令，裁決，裁定書，禁令，和解協議，仲裁員或法院或其他政府機構的要求或裁定。

“Lien「」代表任何抵押，質押，抵押，使留權（法定或其他），抵押或其他抵押權益。

“重大不利影響「」代表對借款人業務，資產，財產，負債（實際或潛在），營運或條件（財務或其他）；本票據（包括其安全性條款）的有效性或可執行性；據此票據持有人的權利或救濟措施；或借款人執行其任何重大支付義務的能力所造成的重大不利影響。

“到期日” 指的是2024年7月15日之後十八（18）個月的日期；提供具有必要票據持有人可選擇權（全權酌情行使）來延長每張投資者票據的到期日，不晚於2024年7月15日後二十四（24）個月的日期。

“許可債務” 指的是債務（a）存在或由本票據或其他投資者票據產生，或任何其他借款文件在借款人與任何投資者之間；(b) 保留；(c) 受容許抵押權「容許抵押權」規定之 (a)、(b) 及 (d) 項允許下的抵押權穩固；(d) 應視為存在，關於掉期合約；(e) 欠款，指涉任何網頂服务的透支及因與在自動清算轉賬資金的庫存、存儲和現金管理服務有關的責任；(f) 業務日常中的無抵押保險費用欠款；(g) 業務日常中產生的貿易應付賬款，(h) 責任（有條件或其他）存在或產生的，關於業務日常中為存款而背書票據的責任；(i) 由銀行或其他金融機構向不足款項出具的支票、匯票或其他類似文件承兌而產生的負債，業務日常中或與存放或證券帳戶有關或業務日常中其他方面（j）與營運租賃義務有關的負債； (k）上述容許債務（a）至（j）的項目的延展、再融資、修改、修正和重述，前提是其本金金額未增加。

“被允許的留置權” 指的是（a）保留，(b) 借款人尚未支付的稅款的抵押權，這些稅款並非（i）尚未到期付款或（ii）不能構成本協議之事件的抵押權默認，且是借款人對有爭議的稅款的善意抗議，按照GAAP在借款人帳目中維持足夠儲備；（c）就不會對借款人業務的正常進行產生重大干擾的房地產，產生的責任、地役權、通行權、保留地、使用、約束、限制、分區變更和其他類似的負擔，（d）（i）由借款人購買或持有的適用於為購買或（ii）購買的器材的設備產生的購買金權抵押授予在器材以及其改進物上，以及器材的收益，限制在資產和機械的產品，（e）借款人依據任何營運租約的承租人的責任和義務；以及在本票據簽訂日存立的每張租務守約的承租人的義務和須履行的責任，（f）與抵押權所負的債務的延展，續約或再融資有關的抵押權，（g）不屬於本票據之事件的恫嚇抵押權，（h）在業務日常中為獲取工人補償保險、失業保險和其他社會保險類型而產生的抵押權或存款，(i)非獨家執照，授予第三方的借款人知識產權許可證，屬於業務常規，（j）質押或存放金額作為履行標段、法定義務、保證、留置、海关和上訴保證金、投標、保險、租賃等安全性的設定，緊急將保金，信用狀和其他類似義務的抵押權（不包括因借款而產生的義務），在業務常規中簽署，（k）法律強制實施的抵押權，例如材料商、機械、承運人、工人和維修商抵押權，以及其他在業務常規中產生的類似抵押權，用以保護還未逾期或由借款人善意提出抗議的義務，就有爭議的義務而言，借款人在依據GAAP的賬簿中維持充足的儲備金，（l）為海关或税務機構而設立的抵押權，由法律設立保證進口商品的海关稅項支付，以及（m）僅因銀行法律設立的抵押權，銀行抵押權，銀行權利或類似權利和救濟，只有存款帳戶或其他與存儲機構保持的資金負擔。

擔保借款人在業務常規中進入的義務，包括政府合同、貿易合同、履行和返還金錢的保證金、信用狀和其他類似義務設定的抵押權（不包括支付借貸款項的義務），（k）法律所施加的抵押權，如供應商、機械師、運輸者、工人和維修工的抵押權，及其他在業務常規中產生的類似抵押權，保證尚未逾期或借款人善意對有爭議義務提出抗議，對於爭議義務，借款人依據GAAP賬簿維持充足的儲備，（l）海關或稅務機關設立的抵押權，擔保進口商品的關稅，以及（m）僅基於任何立法或共同法律條款而產生的抵押權，涉及銀行抵押權、權利或類似權利和救濟，只有與存款戶口或其他在存儲機構保持的資金相關聯。（16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。或類似權利和救濟，並僅對存款戶口或其他與存管機構保持的資金負擔的抵押權。

“Person” 指的是任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限合夥或普通合夥、非法人組織、政府機構或其他實體。

“註冊“”如第10.7條所載。

2. 付款日期；可選和強制預付.

2.1 付款日期本票的未償還本金總額，以及未償還本金金額按年利率12.00%計算的利息和本票下應支付的所有其他金額應在以下兩者的較早時間到期並支付：(a)到期日或(b)發生並持續發生違約事件（如下所定義），情況下，建議票據持有人宣佈或根據本票條款自動宣佈應付的款項，額外的利息將在違約事件存在期間按照違約事件發生前所述利率的200基點的年利率在本票下所有未償還金額上累計（在法律允許的範圍內）。默認利率”).

2.2 可選預付款投資者票據可以在預先至少五（5）天事先書面通知的情況下，由借款人按面值全額或選擇性地在任何時候預先支付，由借款人支付要預先支付的本金金額；提供 that each such prepayment is accompanied by accrued interest on the prepaid portion of the principal amount calculated to the payment date of such portion of the principal amount; 提供, 進一步說明除非所有其他未償還的投資者票據（根據每份投資者票據的原始本金金額）同時提前還款，否則不得對本票據進行提前還款； 按比例的利益 prepayment on all other outstanding Investor Notes (based on the original principal amount of each Investor Note). No prepaid amount may be reborrowed.

2.3 強制預付. Upon written notice by the Requisite Noteholders, the Borrower shall immediately repay the Investor Notes at par with the net proceeds of any equity financing; 提供每次提前還款均應附上截至該部分本金金額的付款日期計算的該部分本金金額的應計利息；提供, 進一步說明除非所有其他未償還的投資者票據（根據每份投資者票據的原始本金金額）同時提前還款，否則不得對本票據進行提前還款； 按比例分配 每次提前還款均應附上截至該部分本金金額的付款日期計算的該部分本金金額的應計利息；提供, 進一步說明請求款項不得超過（i）投資者票據的未清償本金餘額或（ii）該股權融資的凈收益。

3. 支付機制.

3.1 支付方式所有本金支付需在美利堅合眾國法定貨幣，截至當日下午12點之前，通過電匯轉賬即時可用資金，支付到借款人為時常指定的銀行賬號。

3.2 付款的應用根據這份票據，所有支付均用於支付未償本金。

3.3 業務日常慣例無論任何付款應於何日支付，該日若非營業日，該付款將於下一個營業日支付。

4. 陳述與保證借款人向持票人作出以下聲明和保證：

4.1 存在借款人是德拉瓦州的一家依法成立、有效存在且合法運作的公司。借款人具備擁有、租賃和運營其財產，以及從事業務的必要權力和權限。

4.2 遵守法律借款人遵守對其財產和業務適用或約束其方的所有法律、法規、條例、規則和規章。

4.3 權力和職權借款人具有執行、交付和履行本票項下義務的必要權力和權限。

4.4 沒有違規行為。本票的簽署和交付，以及借款人就本票所規定的交易的實施，並不會導致（a）違反該方的組織文件的任何條款；（b）違反適用於該方或可能約束其任何財產或資產的任何法律；或者（c）構成違反可能約束該方的任何重要協議或合同。

4.5 授權；執行與交付。借款人簽署和交付本票，並履行其在此項下的義務，已得到根據適用法律的所有必要行動的正式授權。借款人已正式簽署和交付本票。

4.6 可執行性。本票是借款人的有效、合法和具約束力的義務，根據其條款對每個該方具有強制執行力，除非強制執行可能受制於適用的破產、破產、重組、停止支付或影響債權人權利執行的類似法律，以及一般公平原則（無論是以衡平法還是依法尋求執行）。

5. 結束條件.

5.1 持有人條件’保證人或子公司對公司的義務。對於於結束日期購買此註釋的持有人的義務，視乎結束日期以前或之前的所有以下條件的完成，其中任何一項都可被持有人全部或部分放棄：

(a) 陳述與保證。借款人在第4條所載的陳述和擔保在結束日期時應全面履行正確。

(b) 未發生違約事件。未發生違約事件或持續發生，或預料到在考慮適用的發行註釋後可能導致的結果。

6. 積極契約。

6.1 通知借款人應及時通知債權人以下各項事項（並且在借款人察覺後的三（3）個工作日內，最遲不超過此期限）:

(a) 任何爭端、訴訟、調查、程序或暫停，可能存在於借款人與任何政府機關之間，在任何時間會合理預期對借款人造成實質不利影響；

(b) (i) 對借款人或其任何資產產生實質影響的訴訟或程序的開始，或任何重大發展（x）索賠損害金額為五十萬美元或更多，（y）合理預期對借款人造成重大不利影響，（z）尋求的救濟是差止令或其他暫停執行本票債務或（ii）收到任何來自政府機關的傳票，或對調查的通知；或

6.2 違約事件通知. 當其察覺到違約事件，或任何會導致違約事件的發生時，應盡快採取行動（一份“預設”)已發生任何事件，且在任何情況下在兩（2）個工作日內，借款人應書面通知擔保人該違約事件的性質和程度，以及其已採取或擬採取的行動。

6.3 保留法人存在等.

（a）借款人應保留其組織存在及其註冊或成立管轄法律下的良好信譽，並使其保持完全有效；

（b）借款人應保留、有效維護和更新其所有重要註冊或許可專利、商標、商號和版權，包括那些非保留，合計有可能對其造成重大不利影響的。非保留或其合計會被合理預期會對其造成重大不利影響。

6.4 財產的維護借款人應保養和保存用於其業務的所有財產，除非本票據另有允許，其狀況良好並保持運作正常，但尋常磨損除外，並應進行所有必要的維修、更新和更換，但如未這樣做不會被合理預期將對其造成重大不利影響的情況除外。

6.5 遵守法律借款人應在所有重大事項上遵守法律的所有要求，這些法律要求是由具有司法權的任何政府機構制定的，並適用於借款人或其業務。

6.6 募集款項用途銷售和發行投資者票據的收益應用於流動資金用途，但不得用於向借款人的任何股權持有人分配、支付股息或款項。

7. 負面公約.

在償還本票之前，借款人不得，也不得允許其任何子公司，直接或間接，在未經最低票持有人事先書面同意的情況下：

7.1 負債在未全額支付本票之前，借款人不得創立、承擔、允許、擔保或以其他方式成為或保持直接或間接與任何債務有關，這些債務在優先順位上或與投資者票據平級，除非是獲許可的債務。

7.2 留置權。直接或間接地對其任何物業或資產產生、負擔、承擔或允許存在任何種類的留置權，不論是現在擁有還是將來取得的，或從中取得的任何收入或利潤，除經許可的留置權外。

8. 違約事件任何以下情況的發生和持續將構成“違約事件” 在此之下：

8.1 未能支付。借款人未支付（i）本票應付的任何本金金額到期時或（ii）其他應於此據付款到期後五個（5）個工作日內支付。

8.2 違反陳述和擔保若借款人向票據持有人在此所作的任何陳述或保證包含截至該日期的重要事實的不實或具有誤導性陳述。

8.3 破產；付不出債務.

(a) 借款人開始自願根據任何與破產、無力償還、重組或其他債務人救濟有關的法律訴求獲得擱置。

(b) 開始針對借款人根據任何與破產或無力償還有關的法律訴求的非自願案件，並且該案件在到期日前未被撤銷或廢止。

(d) 借款人無力償還債務或在書面上承認其付不出債務。

(e) 開始針對借款人或其資產根據所有或其資產的大部分而尋求扣押、執行或類似程序的案件，並且該案件在到期日前未被撤銷或廢止。

8.4 某些契約的違反借款人未能遵守或履行第6.2條、第6.6條、第7.1條、第7.2條或董事會甲方信函中包含的任何其他契約、義務、條件或協議。

8.5 某些契約的違反借款人未能遵守或履行本票(不包括第8.1條和第8.4條規定的那些)中包含的任何其他契約、義務、條件或協議，並且此失敗在借款人收到任何投資者書面通知後繼續十(10)個工作日。

8.6 控制權更迭發生任何控制權變更。

9. 補救措施一旦發生並持續發生違約事件，必要票據持有人可以選擇性地，通過書面通知借款人宣佈投資者票據的未清本金和根據本協定應付的所有其他金額立即到期並付清。提供, however如果發生在第8.3節描述的違約事件，則應立即清償未清償的本金以及本筆投資者債券下應支付的所有其他金額，無需通知、宣告或其他投資者行為。

10. 雜項費用.

10.1 通知應以書面形式發送本應發出或被允許發送的所有通知，並應通過電子郵件、親自交付或國際公認的隔夜快遞服務交付。

10.2 管轄法本債券以紐約州法律管轄，基於、因、有關本債券的任何索賠、爭議、爭端或訴因將受該州法律管轄。

10.3 管轄權之提交. 各方在此不可撤回且無條件地同意任何因或與本票據有關的法律訴訟或程序可在紐約州或美國聯邦南紐約區的法庭提起；並且在任何此等訴訟、訴訟或程序中，各方均服從於任何此等法院的專屬司法權。在任何訴訟、訴訟或程序中，對任何一方作出的最終裁定應為終局裁定，並得藉由判決的訴訟在其他司法管轄區執行。

10.4 場所. 各方在此不可撤回地且無條件地放棄，盡可適用法律所允許的最廣泛範圍，任何可能現在或將來對在本條款第10.3條所指涉的任何法院提起的與本票據有關的任何訴訟或程序的地點提出異議，以及在任何此等法院維持此等訴訟或程序為不方便的論點。

10.5 放棄陪審團審判權. 各方在此無條件放棄可能對與本票據直接或間接有關的任何法律程序要求在任何審判中受到陪審團審判的權利，並在法律允許的最廣泛範圍內予以放棄。

10.6 Counterparts; Integration; Effectiveness. 本票據及任何修訂、豁免、同意或補充本票據得以分開執行，各版本均為原始文件，全部一起形成一份合同。本票據構成雙方有關本事項的全部合同，並取代所有先前的口頭或書面協議和瞭解，與該事項有關。以傳真或電子方式（例如，“pdf”）交付本票據簽署頁的執行副本應視為已交付本票據手動簽署版本。

10.7 轉移。任何一方未經對方事前書面同意，不得直接或間接地全部或部份轉讓或以其他方式轉移本票或根據本票而享有的權利、利益或義務，無論是依法律規定或以其他方式。提供持票人可自由將本票全部或任何部分出售或轉讓至（i）另一位持票人，（ii）任何持票人的聯屬公司或相關基金或受持票人管理的賬戶，以及（iii）任何其他投資者，但在僅限根據第（iii）款規定進行轉讓的情況下（如未發生並且持續發生違約事件），需獲得借款人的事先同意；如果借款人未在十五（15）個工作日內對任何此類提議的轉讓作出回應，則視為借款人已同意。如果持票人將其根據本票而應收的款項（包括未偿本金額）轉讓予其他人或實體（稱為“譲接方”），則借款人應建立並保持一個登記簿，記錄譲接方的姓名和地址、轉讓的本票部分、以及應付予持票人和任何譲接方的款額（“登記簿”）。登記簿中的記錄在無明顯錯誤的情況下為最終證據。除非已登記，否則任何涉及本票的權利或義務的轉讓均無效。登記簿將在合理事先通知後的任何合理時間內供借款人、持票人和任何譲接方查閱。這些要求旨在確保就美國聯邦所得稅目的，隨時將本票的義務以登記形式記錄。受讓人當持票人出售、轉讓或以其他方式將其根據本票所應收的款項（包括未偿本金額）轉讓予其他人或實體（一“註冊時，借款人應設立和維護一個登記簿，用於記錄警接方的姓名和地址、轉讓的本票部分以及持票人和任何譲接方所欠款項的金額（“

10.8 修改和豁免事項本票條款除另有規定外，未經本票各方簽署的書面文件，不得放棄、修改或修改另外提供。對本條款的任何放棄僅在具體情況下且限於特定目的時有效。

10.9 標題本條款各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴大或限制本條款或條款的任何條款。

10.10 不放棄；累計解決方案本票持有人未行使任何權利、救濟、權力或特權，或未經行使此等權利、救濟、權力或特權時不構成放棄；亦不得任何單獨或部分行使此等權利、救濟、權力或特權排除任何其他或進一步行使此等權利、救濟、權力或特權，本條款所提供的權利、救濟、權力和特權是累積的並不排斥法律所提供的任何權利、救濟、權力和特權。

10.11 可分割性如果本票條款的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行將不影響本票的任何其他條款或規定，也不會使該條款或條款在其他司法管轄區無效或不可強制執行。

10.12 Nature of Obligations of the Borrower. The Borrower waives any right to require the Noteholder to (i) proceed against or exhaust any security held from the Borrower or any other party or (ii) pursue any other remedy in the Noteholder’s power whatsoever. The Borrower waives any defense based on or arising out of suretyship or any impairment of security held from the Borrower or any other party or on or arising out of any defense of any party other than payment in full in cash of the obligations hereunder, including, without limitation, any defense based on or arising out of the disability of any party, or the unenforceability of the obligations hereunder or any part thereof from any cause, or the cessation from any cause of the liability of any party, in each case other than as a result of the payment in full in cash of the obligations of the Borrower hereunder.

10.13 Parity with Other Investor Notes. The Borrower’s repayment obligation to the Noteholder under this Note shall be on parity with the Borrower’s obligation to repay all Investor Notes. In the event that the Borrower is obligated to repay the Investor Notes and does not have sufficient funds to repay all the Investor Notes in full, payment shall be made to the Noteholders of the Investor Notes on a 按比例分配 basis. The preceding sentence shall not, however, relieve the Borrower of its obligations to the Noteholder hereunder.

10.14 Costs and Expenses; Indemnity. The Borrower shall pay all reasonable costs and expenses, including, without limitation, any attorneys’ fees and disbursements that may be incurred by the Noteholder in connection with the preparation, negotiation, enforcement or collection of this Note, and any costs of collection. The Borrower shall indemnify the Noteholder against, and hold the Noteholder harmless from, any and all losses, disputes, claims, investigations, litigation, proceedings, damages, and liabilities of any kind regardless of whether the Noteholder is a party thereto (but limited, in the case of legal fees and expenses, to the reasonable and documented 雜費律師代表費用、費用以及其他費用（支付給票據持有人），由票據持有人因本票據所產生、與之相關或作為任何行為、事件或交易相關的而遭到主張的，無論基於合同、侵權或任何其他理論，且不論票據持有人是否為當事人；提供就票據持有人而言，該賠償將不可適用至於該損失、索賠、損害或責任部分，該部分是由於票據持有人的重大過失、惡意或故意不當行為，或票據持有人對本票據的實質違約所造成的。

[簽署頁隨後]

在此證明，每一方已根據上述首次設定的日期簽署本票據。


作為借款人的telesis bio inc。

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經確認並同意：

		，作為持票人

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一級行程


投資者		投資者備忘錄的本金金額




總計