附件10.1
DIAMOND OFFSHORE DRILLING，INC。
2021年长期股票激励计划
2021年长期股票激励计划
第一部分。目的金刚石海洋钻井公司2021年长期股票激励计划的目的是通过（i）吸引和留住公司及其子公司（以下定义）的雇员、董事和顾问；（ii）通过绩效激励激励这些个体实现较长期的绩效目标；以及（iii）使这些个体能够参与公司的长期增长和财务成功，从而促进公司及其股东的利益。
第2节。定义在计划中使用的以下术语应按以下所示含义解释：
“关联方”指公司在其中具有实质性直接或间接股权利益的除附属公司以外的任何实体，由董事会判断。
“奖励”指根据本身随时作出或授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励或其他股权奖励。
“奖励协议”指任何书面协议、合同或其他文件或文书，证明任何奖励的内容，可以是参与者签署或确认，也可以不是。奖励协议可以采用电子媒介形式，并且可能仅限于公司的账簿记录上的标注。
“基本工资”指参与者的基本工资或工资，不包括加班费、奖金、雇员福利计划下的缴款、福利、津贴和其他形式的补偿。基本工资将包括通过降低参与者基本工资而支付的任何自愿贡献，这些贡献不计入参与者在《税法》第125条或402(e)(3)条下的总收入。
“董事会”指公司的董事会。
“原因”作为参与者终止就业或服务的理由时，除非参与者与公司或公司附属公司或关联方之间书面约定，否则应按双方协议中指定的含义解释，《原因》在适用的奖励协议中未定义时，“原因”应解释为参与者： (A) 因被起诉、被定罪或认罪或与犯罪相关的被起诉而} 无罪认罪 （B）故意违反参与人向公司或公司子公司或附属公司的义务；（C）故意渎职，或有不诚实或欺诈行为或疏漏；（D）违反任何证券或财务报告法律、规定或任何公司或公司子公司或附属公司关于前述事项的政策；（E）违反公司或公司子公司或附属公司关于骚扰、歧视或滥用物质政策；或（F）参与人在履行公司或公司子公司或附属公司职责中的重大疏忽、严重玩忽职守或严重不服从。
“控制权变更”系指公司自破产第11章之后完成下述任一事件：
i. 任何个人、实体或隶属集团通过一项或一系列交易（不包括公司、任何附属公司或任何托管人或其他受托人代表公司雇员福利计划持有证券），获取公司超过50%的已发行投票权；
ii. 合并、组合、合并、合并或任何其他交易，在此类交易中，公司普通股股东在此类交易前立即持有的股份中所持有股份不包括50%或更多的合并、组合、合并、合并或其他结果实体的投票权；
股份50%或更多的合并、组合、合并、合并或其他结果实体的投票权；
iii. 出售或在一项或一系列相关交易中处置公司全部或实质性全部资产，除（A）向公司附属公司或（B）与涉及公司或当时股东的附属公司的分拆有关；或
iv. 在任何两个连续年度内，现任董事不再构成董事会的大多数。“现任董事”系指：（1）在此两年期限开始时任职的董事，或（2）其选举或提名得到（1）款所述董事或根据本款（2）获得批准的董事批准的任何董事。
为避免疑虑，公司从第11章破产重新出现不构成“控制权变更”。此外，公司证券在国家认可的交易所上市或首次公开发行并不被视为计划下的控制权变更。
“Code”即指1986年《税收法典》，随时修订。
“委员会”指董事会的薪酬委员会（或其继任者），或董事会指定的任何其他委员会，由不少于两名董事组成，每位董事被要求是“非雇员董事”（根据第160亿.3条规定），如果第160亿.3条适用于公司和计划，并且是“外部董事”（根据《税收法典》第162(m)条的规定），如果董事会确定需要或适当地满足《税收法典》第162(m)条减免扣除限额的条件。如果此类委员会尚未被指定或组成，或者未得到如是组成，董事会将组成该委员会。
“公司”指Diamond Offshore Drilling, Inc.及其任何继承人。
“连续服务”指作为雇员、董事或顾问的服务未中断或终止。在以下情况下，连续服务不被视为中断：(i) 病假；(ii) 军事假期；(iii) 委员会批准的其他休假，前提是这些休假不超过90天，除非合同或适用法律保证在休假结束后再次就业，或者根据公司随时采用的公司政策另有规定；或者 (iv)， 在公司各地点或公司、其子公司或关联公司之间或其各自继承人之间转岗的情况下，连续服务不会被视为中断。在雇员、董事和顾问之间的职务变化不构成连续服务的中断；提供, 但是, 除非委员会另行决定，为公司或公司的子公司或附属公司提供服务的顾问每月工作时间少于32小时将中断连续服务。
“交换法案”指1934年修订的证券交换法案。
“公允市场价值”指，除非在适用的奖励协议中另有定义，(i)关于除股份以外的任何财产，委员会不时确定的确定这类财产的公允市场价值的方法或程序，(ii)关于股份，截至任何日期，(1)股票在适用的国家承认的交易所上报告的收盘价(不包括任何“盘后”交易) (或如果当时不在适用的国家承认的交易所上交易，股票在当天主要交易的股票交易所或场外市场上的收盘价)，或者，(x)如果当天没有销售或 (y)用于在授予奖励或股份释放的情况下确定公允市场价值的目的，在最接近的前一天有股份销售或 (2)如果当天股份没有公开市场，由委员会诚信确定的股份的公允市场价值。
“GAAP”指美国一般公认会计原则。
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“正当理由”作为参与者终止就业或服务的原因，除非参与者与公司或公司的子公司或附属公司之间书面达成另有约定，否则应符合与参与者之间在就业、离职或类似协议(如果有的话)中分配给该术语的含义，如果参与者不是就业、离职协议或类似协议的一方，其中确定该术语的情况下，除非在适用的奖励协议中另有定义，对于本计划的目的，“正当理由”应指 (i)公司或公司的子公司或附属公司对参与者的基本工资进行实质性减少(即至少减少10%); 或 (ii)参与者职责和责任实质性减少；但是，前提是，除非已经书面约定，否则不得认定任何终止是基于正当理由的。除非参与者在此事实或情况首次发生后60天内向公司提供书面通知说明构成正当理由的具体事实或情况，公司没有在收到书面通知后的30天内纠正该事实或情况，且正当理由终止的生效日期不得迟于构成正当理由事实或情况首次发生后的180天。
“激励型股票期权”指根据计划第6条授予的、旨在符合《税收法典》第422条或任何其后继规定要求的购买公司股票的权利。只有符合《税收法典》第3401(c)条“雇员”定义的参与者才能获得激励型股票期权。
“非合格股票期权”指根据计划第6条授予的购买公司股票的权利，且不旨在成为激励型股票期权。
“期权”指激励型股票期权或非合格股票期权。
“其他股票为基础的奖励”指在计划第10条下授予的任何权利。
“参与者”指任何（i）公司或其子公司的雇员、顾问或董事会成员，符合计划第5条下奖励资格并由委员会选择获得计划下奖励的人员，或（ii）任何附属公司的雇员、顾问，符合按现金结算的业绩奖金或按现金结算的限制性股份单位的计划第5条下奖励资格，并由委员会选择按计划获得计划下按现金结算的业绩奖金或按现金结算的限制性股份单位的人员。
“业绩奖励”指在计划第9条下授予的任何权利。
“业绩标准”指委员会为建立任何计划下基于业绩的奖励的业绩目标而选择的可衡量标准。用于确立业绩目标的业绩标准可以基于公司（或公司的子公司、附属公司、部门或经营单位）在以下任何指标方面的特定表现，除了委员会确定的任何其他因素或指标，无论是按照普通会计准则还是非普通会计准则确定：收入、营业利润、贡献、应收账款周转天数、净资产回报率、股东权益回报率、资产回报率、资本回报率、股东回报率（绝对值或相对值）、利润率、营业利润率、贡献率、每股收益、净利润、营业利润、自由现金流、经营活动现金流量、利息、税款、折旧及摊销前利润（EBITDA）、包括调整后的EBITDA、客户数量、营业费用、资本支出、客户获取成本、股票价格、销售额、订单或市场份额。
“绩效目标”指一项或多项由委员会为基于绩效标准的绩效期间设定的目标。 委员会有权酌情调整或修改该绩效期间的绩效目标计算，以防止参与者权利的稀释或扩大，包括但不限于(a)在公司受到或预期会受到任何飞凡或非凡企业事项、交易、事件或发展的影响时；或(b)出于对公司受到或预期会受到的其他飞凡或非凡事件的认识。
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公司，或公司的财务报表受到影响的或可能受到影响的，或响应或预期适用法律、法规、会计准则或商业情况的变化而进行的调整。
“绩效期间”是委员会可能选择的一个或多个时间段，用于衡量一个或多个绩效目标的达成，从而确定参与者对绩效奖励的权利和支付。
“人”一词所指的范围与《证券交易法》第3（a）（9）条所定义的范围相同，在该等条文的修改和用法中，但不包括（i）公司及其子公司，（ii）担任公司或其任何附属公司员工福利计划中持有证券的受托人或其他受托人，（iii） 根据证券发行而临时持有证券的承销商，或（iv）由公司股东以与其对公司股份拥有权的比例基本相同地、直接或间接拥有的公司。
“计划”指Diamond Offshore Drilling, Inc. 2021长期股权激励计划。
“受限股票”指根据计划第8条授予的任何股票。
“受限股票单位”指根据计划第8条授予的任何单位。
“规则160亿.3”指《证券交易法》第160亿.3条，由证券交易委员会制定和解释，或者任何时点有效的此后规则或法规。
“SEC”指证券交易委员会或任何其继任者，包括其工作人员。
“股份”指公司的全面摊薄公共股股份，面值为$0.0001，或者公司的其他证券（i）因资本重组、合并、合并、分割、股份交换或其他类似交易而变更为该公共股股份，或者（ii）由委员会根据计划第4(b)部分确定的证券。
“股票增值权益”指计划第7部分所授予的任何权益。
任何个人的“子公司”指另一个个人（不包括自然人），其投票证券、其他投票所有权或投票合伙权益的总额足以选举至少半数董事会或其他管理机构（或如果没有这类投票权益的话，直接或间接由该第一人拥有的股本利益的50%或更多）。
“替代性奖励”指根据计划第4(a)(iii)部分授予的任何奖励。
第3节。管理（a）计划应由委员会管理。 除计划条款和适用法律规定外，并且除了计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应具有完全的权力和权限：（i）指定参与者；（ii）决定授予参与者的奖励类型；（iii）确定与奖励相关的股份数量，或者与股份相关的支付、权利或其他事项的计算方式；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定奖励可能通过现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使的方式、范围和情况，或取消、没收或暂停以及确定奖励可能被如何结算、行使、取消、没收或暂停的方法或方法；（vi）确定是否以及在什么范围内、在什么情况下以及在什么情况下应该自动或由持有人或委员会自行选择推迟支付与奖励有关的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他金额（在每种情况下均符合《税收法》第409A条的规定）；（vii）解释、管理或调和计划、任何奖励协议和任何与计划、任何奖励协议和任何其他与计划有关的工具或协议，或在根据计划授予的奖励中解释、管理或协调任何不一致之处、纠正任何缺陷、解决任何模棱两可并/或补充计划中的遗漏；（viii）制定、修改、暂停或放弃这样的规则和法规并任命这样。
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根据计划的正确管理，委员会应确定适当的代理人； (ix) 制定和管理绩效目标，并证明或判断它们是否已达到以及达到何种程度； (x) 根据计划的第11节和第13节(n)的规定，采纳和批准计划的任何补充或修订版、重制版或替代版本（包括但不限于子计划）；和 (xi) 进行任何委员会认为对计划管理必要或理想的任何决定和行动。
(b) 除非计划中另有明确规定，否则计划的所有指定、确定、解释和其他决定均由委员会自行决定，可以随时做出，并对包括公司、公司任何子公司或关联公司、任何参与者、任何奖励持有人或受益人以及任何股东在内的所有人具有最终、结论性和约束力。
(c) 仅因为委员会成员未能符合“非雇员董事”，若适用的话，或根据160亿.3规则的“外部董事”定义，不得使委员会颁发的任何奖励无效，前提是该奖励在计划下有效颁发。
(d) 委员会任何成员对于就计划或计划下的任何奖励所作的任何善意行动或决定，不对任何人承担责任。
(e) 委员会可以将授予非公司行政人员或董事的参与者的奖励的授权委托给公司一名或多名高管（或在股票奖励情况下，董事会可以委托给由一名或多名董事组成的委员会），前提是受到交易所法案第16节的规定。
第4节。可用于奖励的股票。.
(a) 可销售的股票数.
(i) 根据第4(b)条的规定进行调整，根据计划随时授予的奖励股的总数量总体上不得超过以下数之和：(i) 11,111,111股，及(ii) 根据本计划第4(a)(ii)条的发行股份数量；但是，根据第4(b)条的规定进行调整，计划中可授予激励性股票期权的股票总数量应为4,000,000股。根据第4(b)条的规定进行调整，就任何财政年度中可能授予的奖励股（除了激励性股票期权以外）的最大数量不得超过8,000,000股。根据第4(b)条的规定进行调整，并且不考虑前述限制，或公司或任何子公司的任何计划或方案相反，就任何单独的公司非雇员董事在任何单独财政年度中可能支付的最大报酬金额（包括计划下奖励的金额，根据授予日期的公允市场价值确定，以及任何保留费，但不包括在公司任职的董事的首个服务年度里支付的任何金额，也不包括任何特别委员会费）不得超过$2,000,000（“非雇员董事报酬限制”）。
(ii) 如果奖励股份被取消、注销、交换，或者如果奖励终止或到期而未向参与者分发股份，那么有关该奖励的股份，在任何取消、注销、交换、终止或到期的情况下，将再次成为计划下的奖励股份。为避免疑问，如果两个奖励一起授予，作为协同时拥有的奖励股份中未行权或未以股份形式结算的部分将再次成为计划下的奖励股份。根据本计划授予的任何奖励在现金支付后，被该奖励覆盖的任何股份将再次成为计划下的奖励股份。如果根据本计划，参与者选择放弃收到现金补偿的权利，以公允市场价值为基础换取股份，那么这些股份不计入第4(a)(i)条描述的总体限制。尽管前述，任何：(1) 被公司提供或保留用于满足奖励解锁或交付时的支付或适用税收扣缴要求，（2）根据“净行使”安排行使期权时被公司保留，或（3）支持股票增值权的股份。
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在股份上已经解决，不得再用于计划下的奖励。此外，公司通过任何回购计划或方案在公开市场购买的股份，无论是使用期权收益还是其他方式，都不得用于计划下授予奖励，也不得将已购买股份的数量添加到第4(a)(i)节中描述的限额中。
(iii)【骑牛回家】小姐姐或小哥哥可以由委员会全权酌情根据计划颁发的奖励，代替由公司收购的公司先前授予的，或与该公司合并的公司的优先股（“替代奖励”）。任何替代奖励下的股份数量不得计入计划下可用于颁发奖励的股份数量之总额。
(iv)【骑牛回家】小姐姐或小哥哥如果公司收购的实体或与之合并的实体拥有根据股东先前批准的并非为了此类收购、合并或其他组合而通过的预设计划（“目标公司计划”）而可用的股份，则根据该计划的条款（经调整，如有必要，以反映此类收购或合并）可用于此后根据本计划颁发的奖励（“假定可用股份”）；但是，使用此类假定可用股份颁发的奖励不得在目标公司计划条款下新授予奖励或赠予的期限之后进行，并且只能授予在此类收购、合并或其他组合之前没有是公司或任何子公司的雇员或董事的个人。所颁发的奖励可以反映被假设、替代或调换的原始奖励的原始条款，如果这些奖励符合目标公司计划的条款，那么不必符合该计划的其他具体条款，可以考虑替换原始奖励的证券和原始奖励的股数，以及与原始奖励相关的任何行权或购买价格，根据交易中的股价差异进行调整。
(b) 调整. Notwithstanding any provisions of the Plan to the contrary, in the event that the Committee determines that any dividend or other distribution (whether in the form of cash, Shares, other securities, or other property), recapitalization, stock split, reverse stock split, reorganization, merger, consolidation, split-up, spin-off, combination, repurchase, or exchange of Shares or other securities of the Company, issuance of warrants or other rights to purchase Shares or other securities of the Company, or other corporate transaction or event affects the Shares such that an adjustment is appropriate in order to prevent dilution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be made available under the Plan, then the Committee shall equitably adjust any or all of (i) the number of Shares or other securities of the Company (or number and kind of other securities or property) with respect to which Awards may be granted, including any appropriate adjustments to the individual limitations applicable to Awards set forth in Section 4(a)(i); provided, however, that any adjustment to such individual limitations will be made only if and to the extent that such adjustment would not cause any Option intended to qualify as an Incentive Stock Option to fail to so qualify, (ii) the number of Shares or other securities of the Company (or number and kind of other securities or property) subject to outstanding Awards, and (iii) the grant or exercise price with respect to any Award or, if deemed appropriate, make provision for a cash payment to the holder of an outstanding Award in consideration for the cancellation of such Award, which, in the case of Options and Stock Appreciation Rights shall equal the excess, if any, of the Fair Market Value of the Share subject to each such Option or Stock Appreciation Right over the per Share exercise price or grant price of such Option or Stock Appreciation Right.
(c) 期权交付的股票来源. Any Shares delivered pursuant to an Award may consist, in whole or in part, of authorized and unissued Shares or of treasury Shares.
第5节。资格公司或其任何子公司的员工、顾问（包括潜在员工）或董事会成员，或公司子公司的董事会成员，有资格被选为参与者，并根据董事会的决定获得任何奖励。
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第6节。股票期权.
(a) 授予根据计划的条款，董事会有权确定将授予期权的参与者、每份期权涵盖的股票数量、行使价格以及适用于期权行使的条件和限制。董事会有权授予激励性股票期权或授予非合格股票期权，或同时授予两种类型的期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件将受到《法典》第422条（随时修订）规定的规则的约束，并遵守实施该法律的任何法规。根据计划授予的所有期权均旨在为非合格股票期权，除非适用的奖励协议明确说明该期权旨在为激励性股票期权。如果某期权旨在为激励性股票期权，但因任何原因该期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，那么在非合格股票期权计划规定的要求范围内，该期权（或其任何部分）将被视为依计划合理授予的非合格股票期权；但条件是该期权（或其任何部分）在其他方面符合与非合格股票期权相关的计划要求。任何期权的行使期限不得超过授予日期后的十年。
(b) 行使价格董事会应在授予每个期权时确定行权价格，该行权价格应在适用的授予协议中载明，在授予日期股票的每股公允市场价不得低于此行权价格（除替代奖励之外）。
(c) 行权每个期权应在董事会依其自行决定规定的时间和条件下行使，在适用的授予协议中载明。适用的授予协议应载明参与者在期权行权前须具备的连续服务期限或期限。董事会可以就期权行使施加诸如适用联邦或州证券法等条件，视为必要或适当。
(d) 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。（i）在公司接到行权的期权的总行权价格全额支付以前，不得交付任何股份。此付款可以以现金或等值物的形式支付；或经公司同意，通过交换期权人拥有的股份（不是任何质押或其他担保利益的对象，并且已由该期权人持有至少六个月）；或按照董事会和适用法律制定的规则，通过向经纪人发出不可撤销指令出售应行行权的股份，并迅速将等于总行权价格的金额交付给公司；或根据董事会设立的任何条件或限制，公司可以按照“净行使”安排代表期权行使而不发放应行发放的股份（仅可用于确定公司持有的库藏股份数量；这样扣除的股份将不视为公司在此行使时发行和获得），或通过上述方式的组合；或董事会批准的其他方法，前提是所有现金和等值物的总价值以及公司或扣减的任何股份的公允市场价至少在送交或扣减之日等于总行权价格。
(ii) 在本计划或任何奖励协议中，允许参与者以交付股票的方式支付期权行权价或与期权行权有关的税款的地方，参与者可以在向董事会证明其对该等股票的有益所有权的程序令董事会满意的前提下，满足该等交付要求，届时公司将视为期权已行使且无需额外支付，并从通过行使期权获取的股票中扣留相应数量的股票。
第7节。股票增值权.
(a) 授予根据本计划的规定，董事会有权确定被授予股票增值权的参与者，每个股票增值权奖励所涵盖的股票数量，授予价格以及行使条件和限制。股票增值权可以与其他奖励同时授予，或者单独作为独立奖励授予，或者与其他奖励无关。股票增值权可以在与其他奖励一同或单独授予之前、同时或之后授予。任何股票增值权不得在授予之日起超过十年后行使。
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与本计划的规定相符，董事会有完全权力决定授予股票增值权的参与者、每份股票增值权奖励涵盖的股票数量、授予价格以及行使条件和限制。股票增值权可以与其他奖励同时授予，或者单独作为独立奖励授予，或者与其他奖励无关。股票增值权可以在与其他奖励一同或单独授予之前、同时或之后授予。任何股票增值权不得在授予之日起超过十年后行使。
(b) 行权和支付股票增值权将使参与者获得金额，等于股票增值权行使日股票公平市值超过授予价格的部分（该授予价格（除替代性奖励外）不得低于授予日的股票公平市值）。董事会将自行决定股票增值权是否以现金、股票或现金和股票组合的形式结算。
(c) 其他条款和条件根据计划的条款和适用的奖励协议，董事会将在授予股票增值权时确定股票增值权的期限、行使方式、结算方式和形式以及任何其他条款和条件。董事会可以对股票增值权的行使施加其认为适当的条件或限制。
第8节。受限股份和受限股份单位.
(a) 授予根据计划的规定，委员会有权确定应授予受限股票和受限制股票单位的参与者，每位参与者应授予的受限股票数量和/或受限制股票单位数量，受限股票和受限制股票单位可能被取消的期限、如果有的话，取消给公司的条件，以及此类奖励的其他条款和条件。
(b) 交易限制受限股票和受限制股票单位不得出售、转让、转让、抵押或以其他方式负担，但在受限股票的情况下，应根据计划或适用的奖励协议提供。除非委员会另有指示，(i) 关于受限股票的股票证书应注册在参与者的名下，并由该参与者存入与公司一起由该参与者背书的空白股权证，或者(ii) 受限股票应以簿记形式保存在公司的过户代理处，具有与受限股票转让相关的适当限制。在涉及受限股票的限制解除后，公司应根据情况将这些证书交付给参与者或参与者的法定代表人，或过户代理应取消与此类股票转让相关的限制。
(c) 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。每个受限制股票单位的价值应等于一股的公允市值。根据委员会的唯一裁量，受限制股票单位应在减除其适用限制之后或根据适用的奖励协议以现金、股票、其他证券或其他财产支付。在受限股票或受限制股票单位按要求获得之前，不得支付任何受限股票的股息，也不得支付任何受限制股票单位的股息补偿。
第9节。绩效奖励.
(a) 授予董事会应有唯一权力确定参与者谁将获得“绩效奖励”，该奖励包括（i）以现金或股份计价的权利，（ii）根据董事会确定的绩效目标在绩效期间内实现的价值，以及（iii）由董事会确定的支付时间和形式。
(b) 条款和条件根据计划条款和适用的奖励协议，董事会将确定在任何绩效期内要实现的绩效目标，绩效期的长度，任何绩效奖励的金额，以及根据任何绩效奖励要进行的支付或转让的金额和方式。
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(c) 绩效奖金支付绩效奖金可能以一次性支付或分期支付的方式支付，在绩效期结束后根据授予协议中规定的日期支付。
第10节。其他股票奖励.
董事会应有权向参与者授予“其他基于股票的奖励”，该奖励应包括任何非在上述第6至9条中描述的奖励并且由股票构成的权利，或者按照股票的计价以整体或部分形式价值化、以股票为基础或相关的奖励（包括但不限于转换为股票的证券），由董事会认为符合计划宗旨；前提是董事会认为必要的权利必须符合第160亿.3规则和适用法律。在计划的条款和任何适用的奖励协议的约束下，董事会应确定任何此类其他基于股票的奖励的条款和条件，包括根据本计划授予的任何其他基于股票的奖励的购买价（如果适用）。
第11节。修订和终止.
(a) 对计划的修订董事会可以随时修改、更改、暂停、终止计划或其中的任何部分；但如果计划的修改（i）会实质性增加计划下参与者的福利，（ii）会实质性增加计划下可发行的证券数量，（iii）会实质性修改计划的参与要求，（iv）会增加非雇员董事报酬限制，或（v）必须经公司股东批准以遵守适用法律或适用的全国公认证券交易所规则，或如果股份未在适用的全国公认证券交易所上交易，则此类修改将需要股东批准，且在获得该批准前不会生效；同时, 进一步，任何这种修改、更改、暂停、终止或停止可能损害任何参与者或以前授予的任何奖励的持有人或受益人权利的，对于该参与者未经受影响的参与者、持有人或受益人书面同意不会生效。
(b) 奖励的修正委员会可以修改已授予的任何奖励的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止任何先前授予的奖励；但任何这种修改、更改、暂停、终止、取消或终止可能损害任何参与者或以前授予的任何奖励的持有人或受益人权利的，对于该参与者未经受影响的参与者、持有人或受益人书面同意不会生效。
(c) 发生某些异常或不经常事件时对奖励进行调整委员会特此获准在发生影响公司、公司任何子公司或公司或其任何子公司的财务报表的异常或不经常事件（包括但不限于本部分4(b)中描述的事件），或适用法律、法规或会计准则变化时，对所有未解决的奖励的条款和条件以及包括在内的标准做出公平调整，每当委员会确定这些调整是为了防止稀释或扩大计划旨在提供的福利或潜在的福利。
(d) Repricing除非在本章节4(b)描述的企业交易或事件中，未实行的奖励不得修正以降低期权的行权价或股票增值权的授予价，或取消期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，并且其行权价或授予价低于原期权的行权价或原股票增值权的授予价的情况下，须经股东批准。本第11(d)条旨在禁止“跌破水平”的期权和股票增值权重新定价，并不构成禁止本计划中第4(b)条规定的调整。
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第12节。控制权变更在控制权变更的情况下，除非董事会在奖励协议中另有规定，参与者的奖励将如下处理：
(a) 如果一个奖励得以继续、被假定、被替换、被转换或由结果实体或持续实体代之，由董事会决定，并符合《税收法典》第409A条的要求，那么该奖励所受的任何限制在控制权变更时不得解除，并且作为继续、被假定、被替换、被转换或替代的这些奖励将继续受制于在控制权变更前立即生效的条款和条件； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；关于任何受绩效目标约束的未实行奖励，董事会可以规定该奖励将在控制权变更日期视为已达到目标绩效，并且这些奖励将继续受限于时间性服务要求，如果有的话。除奖励协议另有规定外，如果根据本第12(a)条按此继续、被假定、被替换、被转换或替代已授予本计划下的未实行奖励，如果参与者在控制权变更后接着的两年内因公司、子公司或附属公司没有正当理由被终止雇佣或服务，或者是参与者因正当理由自行终止与公司、子公司或附属公司雇佣或服务，所有该参与者持有的可行使的未实行奖励将变为完全可行使，所有与未实行奖励相关的限制将取消，且变为实实在在的。
(b) 如果奖励没有根据第12(a)部分来延续、假定、替代、转换或替代，则委员会可以根据其自行决定的一个或多个方法来处理参与者的奖励：
(i) 委员会可以加快奖励的行使权利或取消对奖励的限制，或者在发生变更控制之前规定行使的时间段（在此期间行使将取决于变更控制的发生，并且，前提是，如果之后在指定期限内由于任何原因未发生变更控制并给出行使通知，则该通知和据此进行的行使将被视为无效）；
(ii) 任何一个或多个未解决的奖励都可以被取消，委员会可以导致向持有人支付现金、普通股股票、其他证券或其他财产，或上述任何组合，奖励的价值，如果有的话，由委员会决定（如果适用，可能根据在此事件中收到或将要收到的每股股票价格，以及无限制，假如有一项未解决的期权或股票增值权，现金支付的金额等于该期权或股票增值权所涉及股票的公允市值（根据委员会的认定）与该期权或股票增值权的总行权价格之间的多余部分，如果任何的话（应理解，在这种情况下，任何一个具有每股行权价格等于该股票的公允市值或高于该公允市值的期权或股票增值权可能被取消并终止，无需任何支付或奖励）；和/或
(iii) 委员会可以自行决定，就与该变更控制相关的奖励处理作出任何其他决定，正如委员会可能确定的那样。
尽管计划或任何奖励协议中的任何条款可能导致根据《税收法典》第409A条款规定的递延薪酬在发生以下情况时支付（i）控制权变更，则除非该控制权变更也构成《税收法典》第409A条款意义下的“所有权变更”、“有效控制变更”或“公司资产的重大部分所有权变更”，否则不得进行支付；或者（ii）终止雇佣或服务，则不得进行支付，除非该终止雇佣或服务也构成《税收法典》第409A条款意义下的“与服务的分离”。除了前述规定的情形，将按照原本的支付计划进行支付，即使排除控制权变更或终止雇佣或服务的影响，但忽略任何未来的服务或绩效要求。尽管如上所述，
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与此条款相反，在激励股票期权方面，任何被承担或替代的期权均应符合财政部法规第1.424-1条（及其后续修订）的要求。
第13节。 没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。.
(a) 不能转让不得转让除非委员会允许或奖励协议中特别规定，在计划下授予的奖励和在期权或SAR行权或购买普通股票时期限制转让的任何时期，从而不得以任何方式出售、抵押、抵押、分配，抵押或以任何方式转让，直到该奖励下的普通股已发行并且适用于该等股份的所有限制已经终止或已被委员会撤消。没有任何奖励或他或她的继任者的权利或权益将受到参与者或他或她的继任者的债务、合同或承诺的约束，也不得以转让、转让、转让、预支、转让、售出抵押、赠与、抵押、抵押或通过任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿的还是非自愿的或法律或司法程序（包括破产和离婚），并且试图进行任何此类处置都将为空，无效并对公司没有约束力。然而，在委员会全权决定的情况下，（以委员会设定的条款、条件和限制为准）非合格股票期权和/或与此类期权或股票奖励处置限制相关的股票单位可能转让给参与者的直系家庭成员或以及为参与者的直系家庭成员的信托或类似车辆而填写委员会可以作为委员会的意见。在参与者的生命周期中，有关奖励的所有权利只能由参与者行使或者如果适用，根据前一句规定的接受者。 .
（i）参与者或者根据适用法律得委托为代表的法定监护人在参与者的有生之年内，才有权行使每个奖励及奖励项下的任何权利。
（ii）除法定继承权和分配法律规定外，任何参与者不得出售、转让、让与、抵押、给与担保或以其他方式转让或担负Award，任何此类所谓的出售、转让、让与、抵押、给与担保或转让均不得对公司或任何公司的子公司或关联公司具备可执行效力；但指定受益人不构成出售、转让、让与、抵押、给与担保或转让。
尽管前述规定，委员会可以在计划项下授予的期权的相应授予协议中或任何随后时刻在授予协议的修订中规定，不打算作为激励期权合格的期权可以在满足有关期权的所有获得条件之后转让给被授予该期权（“受让人”）无需对价，并且受制于委员会可能采取以维护计划目的为目的的规则，转让对象包括：（1）受让人的配偶、子女或孙子（包括养子、继子、孙子）（统称为“直系亲属”）；（2）仅用于受让人及其直系亲属受益的信托；或（3）仅有受让人及其直系亲属为合伙人、股东或股东的有限责任公司（上述第（1）、（2）和（3）款中描述的每个受让方后文称为“被许可受让方”）；前提是受让人提前书面通知委员会描述拟议转让的条款和条件，而委员会书面通知受让人表示此类转让将符合计划和任何相应授予期权的授予协议的要求。
根据前述句子转让的任何期权的条款将适用于被许可受让方，计划中或在授予协议中对期权持有人、受让人或参与者的任何提及将被视为指向被许可受让方，但是（a）被许可受让方无权转让任何期权，除非依遗嘱或法定继承和分配的相关法律；（b）被许可受让方无权行使任何转让的期权，除非设置了相应形式的注册声明以涵盖行使该期权后获取的股份，如果委员会决定此类注册声明是必要或合适的，（c）无需向被许可受让方提供任何通知，无论是否根据计划或其他情况要求向受让人提供通知，且（d）根据计划及适用的授予协议对于受让人的就职或为公司提供的服务的终止后，关于受让人的后续后果仍将适用，之后的期权将仅由被许可受让方按计划和适用授予协议中规定的范围和期限行使。
(iv) 尽管本协议中有任何相反规定，但只允许非有偿过户奖励。在任何情况下，根据本计划授予的任何奖励均不得转让以换取价值。
(b) 分红相等物任何奖励在成熟前不得支付任何股息或股息等值物。在委员会的单方决定权下，奖励（除期权或股票增值权之外），不论是作为第10节中描述的其他基于股票的奖励，还是根据本章节第6至9节授予的奖励，可能会为参与者提供股息或股息等值物，可延期支付，支付以现金、股票、其他证券或其他财产为基础；前提是, 该类股息或股息等值物应受制于与该类股息或股息等值物相关的奖励相同的成熟条件。
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(c) 未获授予权利任何参与者或其他人均无权要求获得任何奖励，并无义务对待参与者、奖励持有人或受益人的待遇要求一致。奖励的条款和条件以及委员会关于奖励的决定和解释无需对每位参与者（不论这些参与者是否处于相似情况）具有一致性。
(d) 股权证书根据计划交付的公司或公司子公司的股份或其他证券根据任何奖项或其行使将受制于董事会根据计划或SEC、任何股票交易所、适用的联邦或州法律的规则、法规和其他要求下认为适宜的任何停止转让指令和其他限制，并会导致在任何此类证书上加注相应限制的铭文。
(e)预扣税款。（i）参与者可能需要向公司或公司的任何子公司或附属公司支付由于奖项、其行使或根据奖项或计划的任何付款或转让产生的任何适用的预扣税额，并授权公司或公司的任何子公司或附属公司有权并特此被授权从参与者应得的任何奖项、根据任何奖项或计划进行的任何付款或转让或应支付的任何补偿或其他金额中扣除（用现金、股份、其他证券、其他奖项或其他财产）适用的预扣税额，并采取公司认为必要的其他行动，以满足支付此类税款的所有义务。
（ii）在不限制上述（i）款的一般性规定的情况下，经公司同意，参与者可以通过交付参与者拥有的股份（不负任何抵押或其他担保利益，且已由参与者拥有至少六个月）来全面或部分满足前述预扣税的义务，其公允市场价值等于此类预扣税的预扣税金额，或者由公司扣除所应交付给参与者股份的数量来支付一定数量的股份，其公允市场价值等于公司确定的此类预扣税的预扣税金额，或者通过董事会批准的其他方法，包括但不限于通过“经纪协助”无现金行权来满足此类预扣税。
(iii) 不封件让不系接受误13(a)来载交换自选18中的选项，后期检查武汉对任何对及领现趣的指定不放贡新系，选上d伍管理人员在领现趣以前，当靠子公司之下的集团服务有来诎來流出设置的指定账要17(a)中覆望控制的指定被需挂售起姓上选项的涣漏。
(f)䯆事活动和回收在此下套很可以覆置或领取套很或相关套很或示如有同求故，样因时时调方式的管理人员之来写的来膨，如果参与企业或其子全齐全事期或服务工作中不逍当的消现事件，例如因一个时期之前或后发现作用于企业的团队。 其次，不依据任下系让对原义，任件和禁相事也可以接批关旗口的因时时调方式的因时因时囵打对任何元已相关的5020条捡目法品以及任何应评标决，或根捥任何政策实施或对同样或其他事件或乏过婞订里同う因时时调方式的应诇罗呢胆尽。
(g)股票奖励协议每一下套在此不依印追相敬期和依妥子开套时间时撒选顾底首之选顾误归蜈计分主与以及除应评法厚乡数伛看示罐归，批夙批持印儿讧对示不誒讲，内包依一包和乒乒之应最后＋専不有這策定的关程顾顾依归顾顾顾顾顾顾柠罗姶姶姶柠顾程揳者姶顾柠耆芆差顾寷顾归顾順柠耆耆柠力串顾禁下弥归徘罗继耆如何调顾顾触一获为变歧寴顾育底倏克收。
(h) 其他薪酬安排没有限制. Nothing contained in the Plan shall prevent the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company from adopting or continuing in effect other compensation arrangements, which may, but need not, provide for the grant of options, restricted stock, Shares and other types of
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Awards provided for hereunder (subject to stockholder approval if such approval is required), and such arrangements may be either generally applicable or applicable only in specific cases.
(i) 无权就业. The grant of an Award shall not be construed as giving a Participant the right to be retained in the employ of, or in any consulting relationship to, or as a director on the Board or board of directors, as applicable, of, the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company. Further, the Company or a Subsidiary or Affiliate of the Company may at any time dismiss a Participant from employment or discontinue any consulting relationship, free from any liability or any claim under the Plan, unless otherwise expressly provided in the Plan, any Award Agreement or any applicable employment contract or agreement.
(j) 作为股东持有者，直到进行了本认股权的行使之前，持有人不得通过本认股权获得或行使任何公司股权。尽管如上，如果（i）公司通过股票分红的方式进行普通股拆分，购股价格和认股权股份数将在分红日期调整（而非该分红的记载日期），并且（ii）注册持有人在该股票分红的记载日期和分红日期之间行使本认股权，则该注册持有人将有权在分红日期获得与该行使相关的普通股收益，尽管这些股票自那股票分红的记录日截至营业时间时并未实际存在。. Subject to the provisions of the applicable Award, no Participant or holder or beneficiary of any Award shall have any rights as a stockholder with respect to any Shares to be distributed under the Plan until he or she has become the holder of such Shares. Notwithstanding the foregoing, in connection with each grant of Restricted Stock hereunder, the applicable Award shall specify if and to what extent the Participant shall be entitled to the rights of a stockholder in respect of such Restricted Stock.
（k）管辖法除非适用的奖励协议另有规定，计划及与计划有关的任何规则和规定以及任何奖励协议的有效性、构造和效力应当根据特拉华州的法律确定，适用时不考虑其法律冲突原则。
(l) 可分割性如果计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或奖励视为无效、非法或不可执行，或使得计划或任何奖励在委员会认为适用的任何法律下被取消资格，该条款应被解释或视为修改以符合适用法律，如果不能在不实质性改变计划或奖励的意图的情况下解释或视为修改，该条款应在该司法管辖区、人员或奖励的情况下被删除，计划及任何该等奖励的其余部分应继续完全有效。
(m) 其他法律如果委员会单独决定，裁定不发行或转让奖励项下的任何股份或其他对价可能违反任何适用法律或法规，或可能在《交易法》第16(b)条下导致任何责任，参与者、其他持有人或受益人出于行使该奖励所支付给公司的任何款项应迅速退还给相关参与者、持有人或受益人。兹概括但不限于，本处授予的任何奖励均不得被解释为出售公司的证券的要约，除非委员会单独决定，若有该等要约，应符合美国联邦证券法的所有适用要求后，该要约才生效。
(n) 外国雇员. In order to facilitate the making of any Award or combination of Awards under this Plan, the Committee may provide for such special terms for awards to Participants who are foreign nationals or who are employed by the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company outside of the United States of America as the Committee may consider necessary or appropriate to accommodate differences in local law, tax policy or custom. Moreover, the Committee may approve such supplements to or amendments, restatements or alternative versions of this Plan (including, without limitation, sub-plans) as it may consider necessary or appropriate for such purposes, without thereby affecting the terms of this Plan as in effect for any other purpose, and the Secretary or other appropriate officer of the Company may certify any such document as having been approved and adopted in the same manner as this Plan. No such special terms, supplements, amendments or restatements, however, shall include any provisions that are inconsistent with the terms of this Plan as then in effect unless this Plan could have been amended to eliminate such inconsistency without further approval by the stockholders of the Company.
(o) 未创建信托或基金。. Neither the Plan nor any Award shall create or be construed to create a trust or separate fund of any kind or a fiduciary relationship between the Company or any Subsidiary or Affiliate of
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the Company and a Participant or any other Person. To the extent that any Person acquires a right to receive payments from the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company pursuant to an Award, such right shall be no greater than the right of any unsecured general creditor of the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company.
(p) 不得出现碎股基金计划或者奖励不得发行或交付碎股，委员会将确定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产代替任何碎股，或者这些碎股或任何相关权利是否将被取消、终止或者以其他方式清除。
(q) 延期支付如果委员会允许参与者推迟以现金形式支付的任何奖励，所有此类选择性推迟必须经参与者以公司提供的表格填写书面不可撤销选举完成。所有推迟必须按照委员会制定的行政指南进行，以确保此类推迟符合《税收法典》第409A条的所有适用要求。
公司及其附属公司应保持或导致保持保险金额和风险，以合理和习惯的方式进行业务。标题标题仅作为方便参考将计划的各节和分段列出。此类标题不应视为计划或其中任何条款的构成或解释方面具有任何实质性或相关性。
第14节。 遵守《税收法》第409A 条款。
(a) 在适用的情况下，计划的制定和此处做出的授予均应符合《法典》第 409A 条的规定，或者豁免该条款的约定，以使《法典》第 409A(a)(1) 条的所得税税款规定不适用于参与者。计划的执行和此处的任何授予应与此意图一致。本计划中对《法典》第 409A 条款的任何提及，也将包括美国财政部或国内税务局颁布的任何与该条款相关的法规或其他正式指导。在任何情况下，参与者将独自对可能因本计划和此处的授予而对参与者或参与者账户施加的所有税款和罚款负责，并且公司或其子公司均没有义务赔偿或以任何方式使参与者免受任何或全部此类税款或罚款的责任。
(b) 参与者或参与者的任何债权人或受益人无权使根据本计划和此处授予的任何递延薪酬（符合《法典》第 409A 条所规定）受到任何预支、转让、出售、转移、赋予、抵押、附带或工资扣除权。除非根据《法典》第 409A 条的规定，待支付给参与者或为参与者利益而根据本计划和此处授予的任何递延薪酬（符合《法典》第 409A 条所规定）不得减少或抵销参与者应付给公司或其子公司的任何金额。
(c) 尽管计划或任何奖励协议中的任何相反规定，在该计划和/或此处授予的奖励受《法典》第 409A 条的约束时，委员会可以酌情自行修改该计划和/或奖励，制定政策和程序，或采取任何其他行动（包括但不限于具有追溯效力的修订、政策、程序和行动），以确定是必要还是适当来（i）豁免该计划和/或任何奖励适用《法典》第 409A 条的规定、（ii）保留任何此类奖励预期的税收处理，或（iii）遵守《法典》第 409A 条的要求，包括但不限于在授予日期后颁布的任何法规或其他指导。
(d) If, at the time of a Participant’s separation from service (within the meaning of Section 409A of the Code), (i) the Participant shall be a specified employee (within the meaning of Section 409A of the Code and using the identification methodology selected by the Company from time to time) and (ii) the Company shall make a determination that an amount payable hereunder constitutes deferred compensation (within the meaning of Section
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409A of the Code) the payment of which is required to be delayed pursuant to the six-month delay rule set forth in Section 409A of the Code in order to avoid taxes or penalties under Section 409A of the Code, then the Company shall not pay such amount on the otherwise scheduled payment date but shall instead pay it, without interest, on the earlier of the first business day of the seventh month following separation from service or death.
第15节。 Term of the Plan.
(a) 生效日期。. This Plan shall become effective upon the Company’s emergence from chapter 11 bankruptcy, subject to adoption and approval by the Company’s Board of Directors (the “生效日期。”).
(b) 到期日根据计划，从生效日期起不会再进行超过十年的授予，但在该日期之前或之后进行的所有授予将在此后继续有效，受其条款以及该计划的约束。
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