EX-4.19 2 odfl-ex4_19.htm EX-4.19 表格4.19

 

附件4.19

 

首次修訂

第三次修訂和重訂信貸協議

 

第一次修訂第三次修訂和重訂信貸協議 （本「協議」第一個修改案”），日期爲2024年8月28日，由老多米尼恩貨運公司（Old Dominion Freight Line, Inc.）（下稱“借款人）、貸款人（如下所定義的），以及Wells Fargo 銀行，National Association，作爲行政代理（行政代理人”).

借款人，不時作爲各方出借人（放貸方）和行政代理已於2023年3月22日簽署的第三份修訂和重籤信貸協議（授信協議 (Credit Agreement)）。本處未定義但在此處使用的資本化術語應按照本第一修正案修正的信貸協議中爲這些術語分配的含義來解釋。

借款人請求籤署的放款人修改了信貸協議，簽署的放款人願意在此規定的條款和條件下同意這些修改。借款人、必要的放款人和行政代理構成根據其第11.5節修改信貸協議所需的各方；

現在，因此鑑於上述及其他有益考慮，在此確認收到並認可的代表，各方同意如下:

第一條
信貸協議修訂
1.1
信用協議修訂事項.
(a)
定義.
(i)
信貸協議的第1.1節通過按照適當的字母順序添加下列定義的條款進行修改:

“第一修正案生效日期「」表示2024年8月28日。

(ii)
合併淨利息費用。 在信貸協議第1.1節中，「合併淨利息費用」的定義通過以下方式修改並完全重述：

“合併淨利息費用”指任何時期，借款人及其附屬公司在按照美國通用會計準則進行合併計算的淨收入計算中扣除的毛利息費用與借款人及其附屬公司在計算合併淨利潤收入時包含的毛利息收入之間的差額（但不得少於零）。

 

 

 

按照美國通用會計準則在合併基礎上確定的任何時期的淨收入。

(b)
第8.5(x)節的修訂信貸協議第8.5(x)條在此修訂並完全重述如下：

(x) 投資（除收購外）根據借款人的投資政策進行，如在借款人董事會審核委員會批准的第一修正生效日所載的 第8.5B日程表 ，以及根據董事會審核委員會的批准不時修改的投資政策；但須事先獲得行政代理人的書面同意，借款人的投資政策不得以任何方式修改，該方式可能會對行政代理人或貸款人的權益或救濟措施造成實質性和不利影響；並

(c)
第8.5B日程表修訂信貸協議附表85億在此修訂並完全重述，如隨附的85億日程表所載 附錄 A.
第二條
修正生效條件
2.1
所述修正將在 第一條 日起生效（該日期稱爲“修訂生效日期”），在以下各項前提條件得到滿足之日：
(a)
行政代理機構應已收到借款人、行政代理人和要求的放款人分別簽署的本第一修正案的副本；
(b)
行政代理機構應已收到相應證據，且該證據令人合理滿意，證明與本第一修正案實質類似的《票據購買協議》的修正案已經與本第一修正案實質同時生效；
(c)
所有費用和開支根據本協議第4.2節的規定應在截至本日期前兩個（2）個工作日（或借款人合理接受的較短時期）之前以合理詳細的發票支付。

2

 

 

第三章
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

爲了促使管理代理和放款人簽署本第一修正案，借款人於修正案生效日期向管理代理和放款人作出如下陳述和保證：

3.1
授權; 可執行性借款人已採取所有必要的公司行動來執行、交付和履行第一修正案，並已有效地執行和交付第一修正案。本第一修正案構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，依據其條款對其具有可執行力，但受破產、無力清償債務、重組、停止支付或其他影響債權人權利的一般性法律、一般性公平原則，或誠實信用和公平交易原則的限制（無論是以衡平法還是訴訟方式尋求強制執行）。
3.2
陳述與擔保；無違約借款人在第一修正案生效日期就信用協議第V條和其他信用文件中借款人所作各項陳述和保證如實、正確地做出，就好像是在該日期上做的（除非該陳述和保證以重大性或參考重大不利影響或重大不利變化爲條件，那麼，該陳述和保證應在各方面屬實、正確，或者除非該陳述和保證是按照特定日期作出的，那麼，該陳述和保證應作爲該日期的屬實、正確的）。在本第一修正案生效前後以及本第一修正案及本修正案擬議的修改生效前後，均未發生違約或事件違約。
授予獎項
其他條款(無需翻譯)
4.1
確認；批准和確認。信貸協議的條款在本第一修正案生效後仍然有效。借款人特此批准和肯定其在各信貸文件項下的義務，並承諾、延長其持續的責任，並同意其參與的每份信貸文件仍然有效。本第一修正案構成信貸文件。
4.2
費用。借款人同意在收到詳細發票後及時支付行政代理律師費和費用，以處理準備、協商、執行和交付本第一修正案的相關事宜。
4.3
繼承人和受讓人。本第一修正案應約束各方的繼任者和受讓人，對各方產生利益，並對各方的繼任者和受讓人具有可執行力。
4.4
施工本次首次修正案中使用的標題僅供參考，不影響本首次修正案的含義。

3

 

 

4.5
包括某些條款《信貸協議》第1.3、11.2、11.3、11.7、11.11和11.12條應視爲完全載入本協議， 必要時修改 （理解其中對「本協議」或「信貸文件」的引用將指向通過本次修正案修訂的信貸協議和其他信貸文件）。

[本頁其餘部分故意留空]

4

 

 

據此證明各方特此授權其合法代表根據上述日期簽署本第一修正案。

old dominion freight line公司，作爲借款人

/s/ 安東尼·斯萊特

姓名: 安東尼·斯萊特

職務: 副總裁兼財務主管

(簽名繼續)

簽名頁

第一修正案至第三次修訂和重訂信貸協議

 

 

 

富國銀行，全國協會，作爲行政代理和貸方

簽署人：/s/ Michael J. Stein

姓名: Michael J. Stein

職務: 董事

簽名頁

第一批關於第三次修訂和重新制定的貸款協議

 

 

 

美國銀行，作爲貸款人

簽署人：/s/ Maggie Keeve

姓名: Maggie Keeve

標題: 高級副總裁

簽名頁

第一修正案第三次修訂和重新簽訂的信貸協議

 

 

 

美國銀行全國協會，作爲貸款人

簽署人：/s/ Eric m. Herm

姓名: Eric m. Herm

職稱：副總裁

簽名頁

第一修正案至第三次修訂和重訂信貸協議

 

 

 

附錄 A

附表8.5B

old dominion freight line公司

投資政策