文件

2.随时雇佣您与公司的雇佣关系没有规定期限，构成“随时”雇佣。因此，您可以随时因任何原因或无故辞职。同样，公司可以基于任何合法理由随时终止与您的雇佣关系，无论有无事由（如下所定义），并无需事先通知。您理解并同意，您在公司的雇佣关系的随时性质的任何表现或晋升、表扬、奖金等均不构成或以任何方式作为修改或修改，暗示或其他方式，您与公司的雇佣关系的随时性质的基础。

3.现金薪酬. Your annual base salary will be $400,000, payable in accordance with the Company’s normal payroll practices (as such may be increased from time to time, the “基本工资”), less any payroll deductions and withholdings as are required by law. You will be participating in the executive service plan. You will initially be eligible to receive an annual cash bonus, with a target amount during each calendar year of the Company equal to 50% of the Base Salary (the “目标奖金” and the actual amount awarded, the “Actual Bonus”), based upon the achievement of performance objectives established by the CEO and subject to the terms of the applicable bonus plan(s). We are pleased to offer you a signing bonus of $100,000. This bonus will be paid in one lump sum in a separate check on the next regularly scheduled pay date after you start employment with the Company. The signing bonus is taxable, and all regular payroll taxes will be withheld. In the event that you leave the Company within 12 months of your employment start date, you will be responsible for reimbursing the Company for the entire signing bonus.

a.RSUs支付获得的限制性股票单位数量将等于总股权授予价值除以2，所得商再除以公司普通股30日平均收盘价，向上舍入至最近的整数股数，受限于公司2021年股权激励计划及基于时间的限制性股票单位协议的条款和条件。限制性股票单位将在四年内分期兑现，其中25%的限制性股票单位将于2025年8月15日（按照您预期的入职日期）兑现，之后会按季度逐渐兑现6.25%，前提是持续在上述兑现日期通过与公司的雇佣关系；和

7.解职和解禁加速。与公司的雇佣将是自愿的，可能会由您或公司出于任何原因随时终止，如下所述：(a)您可以根据您给董事会的书面通知为“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。，”如下所定义的（“有益终止”); (b)您可以根据您自己的方便随时向董事会提出书面通知终止您的雇佣而无须充分理由（“自愿离职”); (c)公司可能会根据书面通知在您决定被定为“原因”的情况下终止您的雇佣（“因原因终止公司可以随时向您发出书面通知终止您的雇佣，无需任何原因即可终止此类终止无缘无故解雇尽管本协议中有任何相反规定，(i) 在此任何对您雇佣终止的提及均意在构成《1986年税收法典》第409A条的“服务分离”，并应当据此解释，以及法规第1.409A-1(h)条，和(ii) 除非该终止构成《法典第409A条》“服务分离”的意思，否则在您的雇佣终止时不会支付或到期代码根据适用的公司政策，在您受雇终止的有效日期（“

a.因有原因终止，死亡或伤残，或自愿终止或未在7(c)中解决的构成终止的情况，您将仅支付(i) 任何已赚但未支付的基本工资和已赚但未支付的年假或带薪休假（如果适用按照公司政策），以及(ii) 根据适用的公司政策和指导方针，在您的雇佣终止之日发生的所有与您代表公司提供服务相关的合理和必要费用的报销（包括提交给公司证明的相关费用支出的正确文档），每种情况均为雇佣终止的有效日期（“应计薪酬”).

b.Termination without Cause Not In Connection With a Change of Control. In the event of your Termination without Cause not in connection with a Change of Control (as defined below); provided that (except with respect to the Accrued Compensation) you deliver to the Company a signed general release of claims in favor of the Company in the form attached hereto as 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。发布”) and satisfy all conditions to make the Release effective and irrevocable within sixty (60) days following your termination of employment, then, you shall be entitled to (i) your Accrued Compensation and (ii) a lump sum payment equal to the sum of (1) six months of your then current Base Salary, plus (2) an additional week of your then current Base Salary for every full year of employment you have had with the Company prior to such termination, payable on the first business day after the 60th day following your termination of employment.

c.Termination without Cause or Constructive Termination In Connection With a Change of Control如果您在与控制权变更有关的解雇无正当理由或自动终止事件发生时（自变更控制权发生之前三（3）个月起至结束之日起的十二（12）个月内），则在您终止雇佣后六十（60）天内向公司提交签署的解除协议并满足所有解除协议条件以使其生效且为不可撤销条件，则您有权获得（除了已应得报酬之外）（i）您的应计报酬，（ii）未解除的股票期权、流动性受限制的股票单位奖励及其他仅受服务期限约束的股权奖励的100%加速归属，（其他股权奖励应根据适用奖励协议条款条款的约定继续执行），（iii）相当于您当时基本工资的六个月的一次性付款，再加上在此类终止前您在公司工作的每一整年额外的一个星期的基本工资，（iv）等于变更控制之前的日历年度中未发放但实际应得的奖金的一次性支付，以及（v）相当于根据授权奖励计划公司绩效支付倍数为100%时的您当时目标奖金的一次性支付，根据变更控制发生前日历年中已经过去的天数比例计算，（i）-（v）共同支付，最迟应在您终止雇佣六十（60）天后的首个工作日支付。

a)“原因”指（i）您严重违反您所述的职责，并且在公司书面通知您有关此类违约的情况后的30天内，您未能或不愿意合理地满足公司对此违约进行的修复；（ii）您严重违反公司政策或违反与公司的任何书面协议或契约，包括但不限于公司和您之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议；（iii）您被定罪，或认罪或不予抗辩认罪犯有重罪（但不包括不会严重影响您履行就业职责的机动车违章行为）；（iv）您蓄意行为构成严重失职，对公司造成实质性损害；（v）您实施任何欺诈或贪污行为；（vi）您实施任何不诚实或其他蓄意不当行为，该行为已经或合理预期将导致对公司造成实质性损害；或（vii）您蓄意拒绝配合由公司授权或由政府或监管机构发起的调查，无论是与公司、其业务或任何董事、高管或雇员有关。您将得到通知并有30个自然日的机会来弥补任何可以弥补的事件。关于您是否因合理事由被终止将由董事会以诚信原则做出决定，并且最终和具有约束力。

b)“控制权变更”指（i）公司进行的一项合并或公司，在此项合并或公司发生前，其表决权证券不代表或未转换为代表，合并或公司后的生存实体的所有表决权证券的半数以上表决权；（ii）任何“人”（如下所定义），通过收购或汇总的证券，直接或间接成为公司证券的“受益所有人”（根据《交易所法》第13d-3规则中定义），其直接或间接代表公司证券，占公司当时所有已发行证券的总表决权的百分之五十（50％）或更多，通常（除了在特殊情况下产生的权利权利外）有权在董事选举中表决；除非任何人对公司证券的相对受益所有权发生变化，该变化仅仅是由于公司基础股本的已发行股份的总数减少，以及此后任何人的证券所有权减少，直至任何人以任何方式直接或间接增加其对公司任何证券的受益所有权为止； (iii) 董事会构成变更，导致自本日起为董事会组成人（“现任董事会”），由于任何原因，至少成为董事会多数; 但是，任何成为董事的个人，其公司股东通过表决批准的选举或提名，应视为属于现任董事会的成员; 此外，现任董事会不包括由于实际或受威胁的选举争议而首次就职的个人，涉及与现任董事会或他人进行的选举或罢免董事或其他实际或受威胁的代理人或同意征求；或者（iv）公司全部或实质性全部资产的出售或公司的清算或解散，但在本定义的情况（i）-（iv）中，只有交易或一系列交易同时符合美国财政部法规1.409A-3(i)(5)(v)、1.409A-3(i)(5)(vi)或1.409A-3(i)(5)(vii)）。对于以上第8(b)款的目的，“人”一词在此类将与《证券交易法》第13(d)和14(d)条的用法相同，但不包括（1）由公司或母公司或子公司维护的雇员福利计划下持有证券的受托人或其他受托人，以及（2）由公司的股东直接或间接持有的公司，其持有比例与其对股票的持有比例基本相同。

d)“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。”表示在没有您的书面同意的情况下出现以下情况之一或多个：（i）公司将您立即生效的基本工资作为所述减少（而不是与公司副总裁和高于公司副总裁的员工薪酬普遍降低相关的按比例降低）；或（ii）您的主要工作地点变更，使您的一通勤方式超过35英里。为了使事件符合“正当理由”的资格，您必须在“正当理由”存在的初始60天内向公司提供书面通知，说明构成“正当理由”的行为或疏忽，并在书面通知日期后的30天内提供一个合理的疗程期（“9. 副本。本修正案可以在副本中执行，在此情况下，副本将被视为一个原件，签名的传真和电子影像副本（包括pdf或符合美国联邦ESIGN法2000年的任何电子签名）或其他传输方法将相当于原本签名。 ”），在此期间内，上述理由不能被纠正，您必须在疗程期结束后的90天内辞职。

(ii) 如果不是本条款，则将受到《税收法典》第4999条规定的征收的财产税的影响，则您可以选择，您的离职金和本协议项下的其他福利应全额支付（i）或（ii）支付较少金额，这将导致《税收法典》第4999条未征收任何部分离职金和其他福利，无论是联邦、州和地方所得税，还是《税收法典》第4999条规定的财产税的相关性，都会导致您在税后基础上，根据本协议的离职福利的金额最大，尽管部分或全部离职福利可能受《税收法典》第4999条的征税。任何减少都将按以下方式进行：首先，对《税收法典》第409A条规定为递延报酬的现金支付（i）和不受《税收法典》第409A条规定的现金支付（ii）进行按比例减少，其次，平均取消《税收法典》第409A条规定为递延薪酬的（i）和不属于《税收法典》第409A条规定为递延薪酬的（ii）股权补偿。无论减少是否现金支付还是股权补偿福利，都将在受《税收法典》第409A条规定的福利和豁免于《税收法典》第409A条规定的福利之间按比例分配。除非公司和您另有书面约定，否则根据本节所需的任何确定将由公司的独立注册会计师书面做出（“会计师对于本协议所需进行的计算，会计师可以作出合理的假设和近似处理，并且可以依赖于对于《税收法典》第280G条和4999条的合理、善意的解释。公司和您应向会计师提供会计师合理请求的信息和文件，以便在本节下做出决定。公司将承担会计师在与本节规定的任何计算相关的任何合理费用。

10.第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。在任何支付或福利（a）根据本协议或根据您与公司解雇相关的任何其他协议或公司计划而获得权利，并且（b）在解雇时根据税收法典第409A条被视为“特定雇员”，则在以下时间为止，这些支付将不会支付或启动，即：（i）从您从公司“服务分离”（在《税收法典》第409A条下的财政法规现在定义的术语）之日起测量的六（6）个月期满；或（ii）您在此分离服务后死亡的日期；然而仅在必要时才会进行该延迟，以避免您出现不利税收处理，包括（但不限于）根据《税收法典》第409A条(a)(1)(B)项下未延迟情况下将要对此项征税的额外百分之二十（20％）的税金。在适用的延期期满后，任何原本在该期间内（无论是一次性还是分期支付）将要支付给您或您的受益人的款项，应一次性支付给您或您的受益人（不带利息）。任何您的雇佣终止意在构成“服务分离”，并将根据与“服务分离”相关规则一致确定，如财政法规第1.409A-1条中定义的“服务分离”术语。拟定本条款提供的每一期付款均构成独立的“付款”，以符合财政法规第1.409A-2(b)(2)(i)条的规定。进一步拟定本处付款尽可能满足对《税收法典》第409A条（和任何具有类似效力的州法）适用的豁免，根据财政法规第1.409A-1(b)(4)条（作为“短期延期”）和第1.409A-1(b)(9)条（作为“由非自愿分离引起的分离补偿”）。在该协议的任何条款因其与《税收法典》第409A条的遵守而产生歧义的情况下，将以使此处支付符合《税收法典》第409A条的方式来阅读该条款。除非本处另有明确规定，否则在任何情况下，本协议下任何费用报销或任何实物福利向对象确定受《税收法典》第409A条的规定，一个纳税年度内支持报销的费用金额不会影响在其他纳税年度内支持报销的费用金额，在任何情况下，任何费用不会在您发生该费用的纳税年度结束后一年的一年期最后一天后报销，并且任何报销权或任何实物福利的提供都不受清算或用其他福利兑换的限制。

11.其他；仲裁；陪审团裁决弃权作为您雇佣的条件，您还需要签署并遵守专有信息和发明转让协议（“提供”），该协议要求在您在公司工作期间任何发明的专利权归属公司，并保密公司的专有信息。在发生与我们的雇佣关系有关的任何争议或索赔时，您和公司同意（i）您和公司之间的任何争议都将通过由Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.（“仲裁”）根据其当时适用规则在加州圣何塞进行的仲裁来最终解决，（ii）您放弃一切陪审团审理的权利，但所有法院救济措施在仲裁中都可得到，（iii）所有争议应由中立仲裁员解决并发表书面意见，（iv）仲裁应提供充分的发现，（v）所有JAMS费用和行政费用均由公司支付。请注意，我们必须在您入职的第一天之前收到您签署的保密协议。保密协议在（您的）雇佣期间任何发明所涉及的专利权归于公司，并保密公司的专有信息，您同意，对于与或由我们的雇佣关系有关的任何争议或索赔，我们将全部通过Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.（“仲裁”）在加利福尼亚州圣何塞进行的具有约束力的仲裁最终解决，仲裁将遵守其当时适用的规则，您放弃任何陪审团审理的权利，但在仲裁中可享有所有法院补救措施，所有争端将由一个中立的仲裁员解决并发表书面意见，仲裁将提供充分的发现，并且所有JAMS费用和行政费用均由公司支付。请注意，我们必须在您入职的第一天之前收到您签署的保密协议。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。。您正在放弃一切接受陪审团审判的权利，但在仲裁中仍将有所有法院救济措施可供利用，所有争议将由一名中立仲裁员解决并发表书面意见，仲裁将提供充分的发现，所有JAMS费用和行政费用均由公司支付。请注意，我们必须在您入职的第一天之前收到您签署的保密协议。

您和公司认识到这是一份具有法律约束力的合同，并确认并同意双方均有机会选择自己的法律顾问进行咨询。双方在起草、谈判和准备本协议中进行了合作。因此，在对本协议做出的解释中，不应因为其起草方是任何一方而对其进行解释。您承认并同意，在涉及您可能认为必要或适当的任何建议方面，已就本协议咨询了您自己的税务顾问，公司或其任何董事、高管、法律顾问、股东或顾问并未向您提供任何税务建议或以其他方式向您保证此协议中提供的奖金机会的税收待遇，并且您完全依赖自己的专业顾问。本协议的条款将在您因任何原因终止雇佣关系后生效至必要的程度，以使各方能够在本协议下执行各自的权利。

为表明您接受公司的提议，请在下面提供的空格中签署并日期，并将其寄回给我。附上供您记录的副本原件。本协议与您和公司之间涉及专有权利的任何协议一起，规定了您与公司的雇佣条件，并取代了任何先前的陈述或协议，包括但不限于在招聘、面试或雇前谈判期间做出的任何书面或口头陈述。本协议，包括但不限于其随时雇佣条款，除非您和董事会指定的公司另一董事签署的书面协议，不得修改或修正。

1.我代表我自己，我的继承人，执行人，管理人，继承人和受让人，特此完全而永远地一般性地免除和解除公司，其现任，前任和未来的母公司，子公司，附属公司，相关实体，雇员福利计划及其受托人，前任，继任者，高管，董事，股东，代理人，雇员和受让人（统称为“公司放弃任何我在签署发布之日起涉及的所有索赔，诉因和责任。此免责范围包括但不限于与我在公司及/或公司前身的任职以及任职终止相关的索赔。所有此类索赔（包括相关的律师费和成本）均被禁止，无论这些索赔是否基于据称存在于法规，合同或侵权行为之中的任何职责的违反。明确包括放弃和解除根据任何和所有法律，规则，法规和法令产生的任何权利和索赔，包括但不限于：1964年《民权法案》第七章；老年工人福利保护法；美国残疾人法案；就业歧视年龄法；公平劳工标准法；国家劳资关系法；家庭和医疗事假法；1974年修订版《雇员退休收入保障法》（“ERISA ”）；工人调整和再培训通知法；加利福尼亚州公平就业和住房法（如适用）；加利福尼亚劳工法规定（如适用）；1963年《同工同酬法》；以及任何其他州或政府实体的类似法律。各方同意适用加利福尼亚法对发布进行解释。因此，我进一步放弃根据加利福尼亚州立法典第1542条或任何类似州法的任何权利。第1542条规定:“一般性解除不包括债权人或释放方在签署解除文件时不知道或怀疑存在的索赔，如果他或她知道的话，将必须对与债务人或释放方的协议产生重大影响的内容。这份解除文件不涵盖，并不会影响我根据公司赞助或维护的雇员福利计划、计划或政策所获得的任何福利，以及我对公司的补偿权利，并继续由公司的董事和高级管理人员保险保障。

2.为了了解解除文件的条款和我的权利，我已被建议在签署解除文件之前咨询我的选择的律师。我明白解除文件中的任何内容都不得阻止我行使根据法律无法放弃的法律权利，如：(a)我根据适用的工伤赔偿法律的权利；(b)我如果有的话，寻求失业救济金的权利；(c)我根据加州劳动法第2802条或其他适用州法律的赔偿权利；以及(d)我向政府机构提起控诉或投诉的权利，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳工关系委员会、劳工部、加州公平就业和住房部门或其他适用州机构。我明白本解除文件中的任何内容都不限制我向平等就业机会委员会、国家劳工关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或当地政府机构或委员会提交控诉或投诉的能力。政府机构我进一步了解到，此协议不限制我与任何政府机构的通信能力，也不限制我参与可能由任何政府机构进行的调查或诉讼，包括提供文件或其他信息，无需通知公司。此协议不限制我收到提供给任何政府机构信息的奖励的权利。此外，我将在法律允许的最大范围内继续因在公司任职期间采取的行动而受到公司章程、公司规约、我与公司之间的董事与高级管理人员赔偿协议（如果有）的保护，我将继续受公司董事和高级管理人员责任保险政策的覆盖，时时受加利福尼亚州法律要求的限制。在法律允许的最大范围内，关于一般解除范围的任何争议将按照以下约定通过仲裁解决，并根据我协议中的仲裁条款进行。

4.作为我对公司现有和持续义务的一部分，我已将我随时拥有的所有公司文件（及其副本）和其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录信息、有形财产（包括但不限于计算机、笔记本电脑、传呼机等）、信用卡、通行证、身份证和钥匙；以及任何包含或体现公司专有或机密信息的任何种类材料（及其复制品）。我明白，即使我没有签署该解除协议，我仍然受任何和所有我与公司雇佣关系或与公司的任何前身或继承者有关的保密/专有/商业秘密信息、保密和发明转让协议的约束，根据这些协议的条款。

9.Any controversy or claim arising out of or relating this Release, its enforcement, arbitrability, or interpretation, or because of an alleged breach, default, or misrepresentation in connection with any of its provisions, shall be resolved by binding arbitration in San Jose, California conducted by Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. under its then-applicable rules. I agree that (i) I Am WAIVING ANY AND ALL RIGHTS TO A JURY TRIAL BUt ALL COURt REMEDIES WILL BE AVAILABLE IN ARBITRATION, (II) ALL DISPUTES SHALL BE RESOLVED BY A NEUTRAL ARBITRATOR WHO SHALL ISSUE A WRITTEN OPINION AND (III) THE ARBITRATION SHALL PROVIDE FOR ADEQUATE DISCOVERY.

10.I agree that I have had at least twenty-one (21) calendar days in which to consider whether to execute the Release, no one hurried me into executing the Release during that period, and no one coerced me into executing the Release. I understand that the offer of the Benefits and the Release shall expire on the twenty-second (22nd) calendar day after my employment termination date if I have not accepted it by that time. I further understand that Company’s obligations under the Release shall not become effective or enforceable until the eighth (8th) calendar day after the date I sign the Release provided that I have timely delivered it to Company (the “生效日期。在我递交签署的解除书副本给公司之日起的七（7）个日历日内，我理解我可以撤销对解除书的接受。我理解福利将在生效日期之后的一段时间内对我生效。

11.在签署解除书时，我承认我没有依赖公司或其代表或雇员就解除书所作的任何声明，除非该陈述明确包含在本文件中。此外，解除书包含了关于福利资格的所有理解，取代了先前关于解除书主题的所有陈述和协议。然而，解除书不会修改、修订或取代与本解除书的可执行条款一致的公司书面协议，如我的协议、专有信息和发明转让协议，以及公司与我之间的任何股票、期权和/或股票购买协议。一旦生效并可执行，只能通过我和公司授权代表签署的另一份书面协议来更改本协议。

12.如果经仲裁员、有管辖权的法庭或政府机构裁定解除书的任何条款为完全或部分无效或不可执行，则意在保留剩余部分、条款或规定的合法性、有效性和可执行性。具体而言，如果法庭、仲裁员或机构得出结论认为某项索赔根据法律不能被解除，双方意愿是，综合放弃和上述对未知索赔的放弃应继续有效以放弃任何和所有其他索赔。我承认，在签署解除书之前，我已获得足够的信息以明智地行使自己的判断。