000141038412/31false2024Q3P4YP5Y.0112851.007135536711658xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesxbrli:pureqtwo:buildingqtwo:dayqtwo:cappedCallTransaction00014103842024-01-012024-09-3000014103842024-10-3100014103842024-09-3000014103842023-12-3100014103842024-07-012024-09-3000014103842023-07-012023-09-3000014103842023-01-012023-09-3000014103842024-06-3000014103842023-06-3000014103842022-12-310001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001410384us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001410384us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-300001410384us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-3000014103842023-09-300001410384us-gaap:CommonStockMember2024-06-300001410384us-gaap:CommonStockMember2023-06-300001410384us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001410384us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001410384us-gaap:CommonStockMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:CommonStockMember2024-09-300001410384us-gaap:CommonStockMember2023-09-300001410384qtwo:Q2SoftwareInc.Member2024-09-300001410384us-gaap:StockCompensationPlanMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:StockCompensationPlanMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:EmployeeStockMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:EmployeeStockMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:ConvertibleDebtSecuritiesMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:ConvertibleDebtSecuritiesMember2023-01-012023-09-300001410384qtwo:SubscriptionsMember2024-07-012024-09-300001410384qtwo:SubscriptionsMember2023-07-012023-09-300001410384qtwo:SubscriptionsMember2024-01-012024-09-300001410384qtwo:SubscriptionsMember2023-01-012023-09-300001410384qtwo:TransactionalServicesMember2024-07-012024-09-300001410384qtwo:TransactionalServicesMember2023-07-012023-09-300001410384qtwo:TransactionalServicesMember2024-01-012024-09-300001410384qtwo:TransactionalServicesMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:ProductAndServiceOtherMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:ProductAndServiceOtherMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:ProductAndServiceOtherMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:ProductAndServiceOtherMember2023-01-012023-09-3000014103842024-10-012024-09-3000014103842026-10-012024-09-3000014103842026-10-01srt:MinimumMember2024-09-3000014103842026-10-01srt:MaximumMember2024-09-3000014103842028-10-01srt:MaximumMember2024-09-300001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberqtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberqtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberqtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberqtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CertificatesOfDepositMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CertificatesOfDepositMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CertificatesOfDepositMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CertificatesOfDepositMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001410384us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberqtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberqtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberqtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberqtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CertificatesOfDepositMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CertificatesOfDepositMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CertificatesOfDepositMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CertificatesOfDepositMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001410384us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-3100014103842023-01-012023-12-310001410384us-gaap:CashMember2024-09-300001410384us-gaap:CashMember2023-12-310001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-09-300001410384qtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2024-09-300001410384us-gaap:CertificatesOfDepositMember2024-09-300001410384us-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2024-09-300001410384us-gaap:MoneyMarketFundsMember2023-12-310001410384qtwo:CorporateBondsandCommercialPaperMember2023-12-310001410384us-gaap:CertificatesOfDepositMember2023-12-310001410384us-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2023-12-310001410384us-gaap:CustomerRelationshipsMember2024-09-300001410384us-gaap:CustomerRelationshipsMember2023-12-310001410384us-gaap:NoncompeteAgreementsMember2024-09-300001410384us-gaap:NoncompeteAgreementsMember2023-12-310001410384us-gaap:TrademarksMember2024-09-300001410384us-gaap:TrademarksMember2023-12-310001410384us-gaap:TechnologyBasedIntangibleAssetsMember2024-09-300001410384us-gaap:TechnologyBasedIntangibleAssetsMember2023-12-310001410384us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2024-09-300001410384us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001410384srt:MinimumMember2024-09-300001410384srt:MaximumMember2024-09-300001410384us-gaap:CostOfSalesMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:CostOfSalesMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:CostOfSalesMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:CostOfSalesMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:OperatingExpenseMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:OperatingExpenseMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:OperatingExpenseMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:OperatingExpenseMember2023-01-012023-09-300001410384qtwo:LeaseOneMember2024-09-300001410384qtwo:LeaseTwoMember2024-09-300001410384qtwo:LeaseTwoMembersrt:MinimumMember2024-09-300001410384qtwo:LeaseTwoMembersrt:MaximumMember2024-09-300001410384qtwo:LeaseExitAndSubleaseMemberqtwo:RightOfUseAssetMember2023-01-012023-12-310001410384qtwo:LeaseExitAndSubleaseMemberus-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2023-01-012023-12-310001410384qtwo:LeaseExitAndSubleaseMemberqtwo:AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesNoncurrentMember2023-01-012023-12-310001410384qtwo:LeaseExitAndSubleaseMemberqtwo:RightOfUseAssetMember2024-07-012024-09-300001410384qtwo:LeaseExitAndSubleaseMemberqtwo:RightOfUseAssetMember2024-01-012024-09-300001410384qtwo:LeaseExitAndSubleaseMemberus-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2024-07-012024-09-300001410384qtwo:LeaseExitAndSubleaseMemberus-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2024-01-012024-09-300001410384srt:ExecutiveOfficerMemberus-gaap:EmployeeSeveranceMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024-09-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2019-06-010001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2020-11-150001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2019-06-300001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2020-11-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-03-310001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-03-012023-03-310001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-03-310001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-03-012023-03-310001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDue2025And2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-03-012023-03-310001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDue2025And2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-03-310001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2020-11-012020-11-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2019-06-012019-06-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2019-07-012019-09-300001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-01-012021-03-310001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2021-01-012021-03-310001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2019-07-012019-09-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-09-300001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-09-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-12-310001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-12-3100014103842019-06-012020-11-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2020-11-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2019-06-012020-11-300001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2019-06-012020-11-300001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-07-292024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:BridgeLoanMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:LetterOfCreditMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:BaseRateMembersrt:MinimumMember2024-07-292024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:BaseRateMembersrt:MaximumMember2024-07-292024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrMembersrt:MinimumMember2024-07-292024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrMembersrt:MaximumMember2024-07-292024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMembersrt:MinimumMember2024-07-292024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMembersrt:MaximumMember2024-07-292024-07-290001410384qtwo:RevolvingCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-09-300001410384us-gaap:ConvertibleDebtMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:ConvertibleDebtMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:ConvertibleDebtMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:ConvertibleDebtMember2023-01-012023-09-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Member2024-01-012024-09-300001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Member2024-01-012024-09-300001410384qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueJune2026Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2019-06-012019-06-010001410384qtwo:ConvertibleNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2020-11-152020-11-150001410384qtwo:A2014StockPlanMember2023-06-010001410384qtwo:A2023StockPlanMember2023-05-310001410384qtwo:A2023StockPlanMember2024-09-300001410384qtwo:EmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-032022-01-030001410384qtwo:EmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-030001410384qtwo:EmployeeStockPurchasePlanMember2024-07-012024-09-300001410384qtwo:EmployeeStockPurchasePlanMember2024-09-300001410384us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-01-012023-09-300001410384us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001410384us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001410384us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001410384us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001410384qtwo:LynnAtchisonMember2024-01-012024-09-300001410384qtwo:LynnAtchisonMember2024-07-012024-09-300001410384qtwo:LynnAtchisonMember2024-09-300001410384qtwo:MatthewFlakeMember2024-01-012024-09-300001410384qtwo:MatthewFlakeMember2024-07-012024-09-300001410384qtwo:MatthewFlakeMember2024-09-300001410384qtwo:DavidMehokMember2024-01-012024-09-300001410384qtwo:DavidMehokMember2024-07-012024-09-300001410384qtwo:DavidMehokMember2024-09-30

目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格 10-Q

（標記一）
☒    根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日   
或
☐     根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從___________到_____________

委員會文件號碼 001-36350
Q2控股有限公司。
根據其公司章程指定的註冊者的確切名稱
特拉華州20-2706637
註冊或組織所在地或其他司法轄區
註冊或組織		I.R.S.僱主識別號碼。
10355 Pecan Park大道
奧斯汀
得克薩斯州78729
主執行辦公室地址郵政編碼
(833) 444-3469
註冊人電話號碼，包括區號
不適用
如果上次報告以來更改了公司名稱、地址和財政年度，請註明。

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元QTWO請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

    請在複選框中指示以下選項：（1）在過去的12個月內（或在註冊者需要提交此類報告的較短期間內），是否提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天裏，是否一直受到上述提交要求的規定。 Yes  ☒沒有☐
請在複選標記上註明，註冊人是否根據第405條電子化表格的規定（本章第232.405條）在過去的12個月內提交了每個互動數據文件（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期間內）。 Yes  ☒不☐
請用複選框標明註冊公司是大型加速文件提交者，加速文件提交者，非加速文件提交者，較小的報告公司，還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中對「新興成長公司」的定義。 "大型加速報告人" "加速報告人" "小型報告公司" 和 "在《交易所法》第120億.2條中查看對「新興成長公司」的定義。
大型加速報告人☒加速文件提交人
☐
非加速提交者
☐
更小的報告公司
☐
新興成長公司
☐
如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。 ☐
請使用複選標記表示註冊人是否是殼公司（如法案第120億.2條所定義）。是☐沒有☒
指示每個發行人普通股類的流通股份在最新的實際日期上的數量：60,401,048 2024年10月31日，每股普通股價值0.0001美元。



目錄
目錄
 
 頁
 
   
項目1。
 5
   
事項二
 
第3項。
 
事項4。
  
項目1。
  
項目1A。
  
事項二
  
第3項。
  
事項4。
  
項目5。
  
項目6。
 
 









2

目錄
有關前瞻性聲明的特別說明
本季度10-Q表格中包含基於我司管理層信仰和假設以及目前可獲得的信息。本季度10-Q表格中包含的非純粹歷史性陳述和信息屬於1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條修正案或證券法以及1934年《證券交易法》第21E條修正案或交易法所規定的前瞻性陳述。您可以通過諸如"預期"，"相信"，"能夠"，"繼續"，"可能"，"估計"，"預期"，"打算"，"可能"，"計劃"，"尋求"，"潛在"，"預判"，"項目"，"應該"，"將"，"策略"，"未來"，"可能"或"願意"等詞，或這些詞語的否定形式或類似表述來識別這些陳述。這些聲明並非對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。我們所有的前瞻性陳述均受影響可能導致我們的實際結果與預期不符的風險和不確定性。可能導致或有助於產生這些差異的因素包括但不限於以下內容：
•全球經濟不確定性和挑戰，或者金融服務行業和信貸市場的變化，包括由於最近銀行倒閉、銀行業內的併購、通貨膨脹、利率的上升和變動，以及任何潛在的財政監管措施及其對我們展望和客戶運營的潛在影響，展望客戶實施和採購決策的時機，我們的業務銷售週期以及帳戶持有人或最終用戶，或最終用戶，對我們解決方案的使用；
•面臨在我們現有市場發生增加或新的競爭風險，以及我們進入新市場或現有市場的新細分市場，或者我們提供新解決方案的風險；
•與我們的解決方案開發相關的風險，包括基於人工智能或人工智能的解決方案，以及與我們預期的解決方案市場相比的變化；
•相對於我們的預期和指引，我們的運營結果季度波動及預測準確性；
•管理增長和全球運營所帶來的風險和成本增加，包括僱傭、培訓、留住和激勵員工以支持這種增長，尤其是考慮到最近的宏觀經濟挑戰，包括 人才競爭加劇員工流失、勞動力短缺和工資通脹的增加;
•與我們交易業務相關的風險通常是由最終用戶行爲驅動的，可以受到我們控制範圍外的外部因素影響；
•在不確定的經濟環境中，有效管理我們的業務和成本結構所帶來的風險，包括金融服務業面臨的挑戰以及季節性和意外趨勢的影響;
•與地緣政治不確定性相關的風險包括加劇的國家支持的網絡攻擊或金融服務和製造行業的網絡欺詐風險，以及相關的政治不確定性或不和諧，包括與2024年美國總統選舉有關;
•與準確預測和管理任何經濟衰退或金融服務行業面臨的挑戰對我們的客戶及其用戶數所產生的影響相關的風險，包括特別是任何衰退對金融科技公司（FinTechs）或替代金融公司（Alt-FIs）的影響，以及我們與它們的安排，這代表了一個新的市場機會，對我們來說是一個更復雜的營收模型，並且可能比我們的金融機構客戶更容易受到經濟衰退的影響；
•與銷售、實施和支持我們解決方案相關的挑戰和成本，尤其是對於那些需求更復雜、實施過程更長的大客戶，包括銷售我們解決方案的時間和可預測性相關的風險，以及預訂時間對我們營業收入和財務表現在一個時期內可能產生的影響；
•錯誤、中斷或延遲在我們的解決方案或網絡託管中，可能會對我們的業務和銷售產生負面影響的風險；
•與網絡攻擊、金融交易欺詐、數據和隱私泄露以及我們產品、系統和製造行業或我們依賴的第三方產品、系統和製造行業的安防-半導體措施違規相關的風險，以及由此產生的費用、責任和對我們業務和聲譽的損害，以及我們銷售解決方案的能力;
3

目錄
•與開發和銷售複雜的新解決方案和增強功能相關的困難和風險，包括使用人工智能的解決方案，以及我們的客戶和相關政府機構所需的技術和法規規範及功能;
•在受監管的行業內運營和銷售所涉及的風險，包括與人工智能和機器學習的監管法規日益演變相關的風險，以及數據的接收、收集、存儲、處理和傳輸以及金融科技和相關服務中加強的監管審查，包括特別是銀行即服務（BaaS）服務；
•與我們的銷售和營銷能力相關的風險，包括合作伙伴關係、銷售週期的長度、成本和不可預測性；
•與第三方科技和實施合作伙伴關係中固有的風險，這些風險可能會對我們的業務造成損害；
•無法維持歷史合同條款，例如定價和合同期限的風險；
•與客戶安排和解決方案複雜性相關的一般風險；
•與整合收購公司以及成功銷售和維護其解決方案相關的風險;
•與知識產權及其他事項相關的訴訟，以及任何相關的索賠、談判和和解；
•與金融服務行業進一步整合相關的風險；
•與國際銷售解決方案以及國際業務持續擴張相關的風險；
•我們的債務償還義務可能會對我們的財務控件產生不利影響，以及我們可能無法在需要時以優惠條件獲得資金；以及
•這些其他風險和不確定性在提交給證券交易委員會（SEC）的文件中有更詳細的描述，包括我們在2023年12月31日結束的財年的10-K表格年報中討論的風險因素，該年報於2024年2月21日提交給SEC。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。此外，前瞻性聲明僅代表我們管理層在本季度10-Q表格上的日期前的信仰和假設。您應該完整閱讀本季度10-Q的報告，並明白我們實際的未來結果可能與我們的預期大不相同。我們在此通過這些警示性聲明限制我們的前瞻性聲明。除非法律要求，我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務，也不更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的有重大差異的原因，即使將來出現新信息。
4

目錄
第一部分 - 財務信息

項目1. 基本報表。

Q2控股公司
簡明合併資產負債表
(以千爲單位，除每股數據外)
 2024年9月30日2023年12月31日
(未經審計)
資產  
流動資產：  
現金及現金等價物$320,294 $229,655 
受限現金1,854 3,977 
投資87,558 94,353 
應收賬款，淨額57,924 42,899 
合同資產，流動部分，淨額7,228 9,193 
預付費用及其他流動資產17,559 11,625 
遞延解決方案及其他成本，流動部分24,256 27,521 
遞延實施成本，流動部分9,666 8,741 
總流動資產526,339 427,964 
物業和設備，淨值34,248 41,178 
使用權資產31,055 35,453 
遞延解決方案及其他成本，扣除當前部分28,798 26,090 
遞延實施成本，扣除當前部分24,795 21,480 
無形資產-淨額101,147 121,572 
商譽512,869 512,869 
合同資產，扣除當前部分及備用10,072 12,210 
其他長期資產3,492 2,609 
總資產$1,272,815 $1,201,425 
負債和股東權益  
流動負債:  
應付賬款$13,230 $19,353 
應計負債19,615 16,471 
應計薪酬25,908 26,580 
遞延收益，流動部分141,267 118,723 
租賃負債，短期部分10,784 10,436 
總流動負債210,804 191,563 
可轉換票據，扣除流動部分淨額491,951 490,464 
遞延收益，減去流動部分25,324 17,350 
租賃負債，減去流動部分39,357 45,588 
其他長期負債10,262 7,981 
總負債777,698 752,946 
承諾和或有事項（注8）
股東權益: 
4,998,000,0000.0001 面值； 5,000 授權股數， 沒有 2024年9月30日和2023年12月31日股份發行或已發行
— — 
普通股：$0.0001 面值； 150,000 授權股數， 60,401 截至2024年9月30日，已發行和流通的股份 59,031 截至2023年12月31日，已發行並流通股數爲。
6 6 
追加實收資本1,160,098 1,075,278 
累計其他綜合損失(593)(1,111)
累積赤字(664,394)(625,694)
股東權益總額495,117 448,479 
負債和股東權益合計$1,272,815 $1,201,425 
 
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
5

目錄
Q2控股公司
綜合損失簡明合併財務報表
(未經審計)
(以千爲單位，除每股數據外)
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
收入$175,021 $154,967 $513,419 $462,506 
收入成本85,962 80,834 255,281 241,248 
毛利潤89,059 74,133 258,138 221,258 
運營費用：  
銷售和營銷25,558 26,123 78,736 82,968 
研發36,901 34,542 107,522 103,063 
一般和行政31,495 28,084 92,954 79,903 
交易相關費用— 3 — 24 
已獲取的無形資產攤銷4,776 5,250 14,392 15,764 
租賃和其他重組費用3,129 3,303 5,222 7,576 
總營業費用101,859 97,305 298,826 289,298 
營業損失(12,800)(23,172)(40,688)(68,040)
其他收入（費用）：  
利息和其他收入4,617 2,328 11,658 6,711 
利息和其他費用(1,354)(1,317)(3,766)(4,342)
償還債務所獲利潤— — — 19,869 
其他收入總額，淨額3,263 1,011 7,892 22,238 
稅前損失(9,537)(22,161)(32,796)(45,802)
所得稅準備金(2,260)(1,006)(5,904)(1,503)
淨虧損$(11,797)$(23,167)$(38,700)$(47,305)
其他全面收益（損失）：
可供出售金融資產未實現收益383 423 560 1,285 
外幣兌換調整230 (470)(42)(307)
全面損失
$(11,184)$(23,214)$(38,182)$(46,327)
普通股每股淨虧損，基本和稀釋$(0.20)$(0.40)$(0.65)$(0.81)
已發行普通股的加權平均數（基本和攤薄）  
基本和攤薄60,310 58,492 59,974 58,223 
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
6

目錄
Q2控股公司。
壓縮的股東權益變動表
(未經審計)
(以千爲單位)
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
期初餘額$480,665 $441,407 $448,479 $419,024 
普通股和額外資本:
期初餘額1,134,468 1,027,8021,075,284 982,306 
基於股票的薪酬費用25,636 22,44573,372 63,869 
行使股票期權— 3898,404 863 
在ESPP下發行普通股— — 3,044 3,459 
結算截止的看漲期貨— — — 139 
期末餘額1,160,104 1,050,6361,160,104 1,050,636 
累計赤字:
期初餘額(652,597)(584,448)(625,694)(560,310)
淨虧損(11,797)(23,167)(38,700)(47,305)
期末餘額(664,394)(607,615)(664,394)(607,615)
累計其他綜合收益(損失):
期初餘額(1,206)(1,947)(1,111)(2,972)
其他綜合收益（損失）613 (47)518 978 
期末餘額(593)(1,994)(593)(1,994)
所有板塊股東權益合計期末餘額$495,117 $441,027 $495,117 $441,027 
普通股（以股份計）：
期初餘額60,283 58,44759,031 57,735 
行使股票期權— 13234 32 
在ESPP下發行普通股— — 95 146 
因限制性股票獎勵的歸屬而發行的股份118 1751,041 722 
期末餘額60,401 58,635 60,401 58,635 
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。








7

目錄

Q2控股公司
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計)
(以千爲單位)
 截至9月30日的九個月
 20242023
經營活動現金流量：  
淨虧損$(38,700)$(47,305)
調整爲了將淨虧損調節爲經營活動現金流：
延期實施、解決方案及其他成本的攤銷19,851 19,184 
折舊和攤銷52,819 53,764 
債務發行成本的攤銷1,517 1,608 
投資溢價和折價的攤銷(852)(2,791)
基於股票的薪酬費用69,456 59,819 
遞延所得稅2,074 (120)
償還債務所獲利潤— (19,312)
租賃減值1,608 3,982 
其他非現金項目(377)204 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(14,793)2,605 
預付費用及其他流動資產(5,937)(3,818)
延期解決方案和其他成本(9,110)(12,955)
推遲實施成本(12,769)(11,496)
合同資產，淨額4,102 3,427 
其他長期資產4,557 3,063 
應付賬款(6,311)5,115 
應計負債1,696 (8,742)
遞延收入30,520 (5,452)
推遲租金和其他長期負債(6,635)(7,065)
經營活動產生的淨現金流量92,716 33,715 
投資活動現金流量：  
投資購買(67,347)(76,820)
投資到期日75,555 179,379 
購買物業和設備(5,253)(4,568)
資本化的軟件開發成本(17,589)(19,322)
投資活動產生的淨現金流量(14,634)78,669 
融資活動的現金流：  
2023年可轉換債券到期的支付— (10,908)
可轉換債券回購的支付— (149,640)
與可轉換債券相關的有封頂回撥的收益— 139 
與循環信貸協議相關的債務發行成本(942)— 
行使股票期權和員工購股計劃的收益11,448 4,322 
籌集資金的淨現金流量10,506 (156,087)
匯率變動對現金、現金等價物及受限制資金的影響(72)(137)
現金，現金等價物和受限現金淨增加（減少）88,516 (43,840)
期初現金、現金等價物及受限制的現金233,632 201,902 
現金、現金等價物和限制性現金，期末餘額$322,148 $158,062 
非現金投資和籌資活動的補充披露:
已取得的固定資產及設備，並計入應付賬款和應計負債中$930 $472 
以期權形式補償資本化的軟件開發$2,270 $2,423 
 附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
8
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)

1. 業務的組織和描述
Q2控股公司及其全資子公司，集體稱爲公司，是一家領先的數字銀行和放款解決方案提供商，爲希望將銀行業務納入客戶互動和服務策略的金融機構、金融科技公司或FinTechs以及備選融資公司或Alt-FIs提供服務。公司的解決方案改變了客戶與帳戶持有人和終端用戶或最終用戶的互動方式，使它們能夠提供功能強大的數字銀行、數字放款和關係定價以及銀行即服務或BaaS服務，使帳戶持有人和終端用戶能夠隨時隨地以及使用任何設備進行交易和互動。公司將其解決方案提供給絕大多數客戶，採用軟件即服務或SaaS模式，其中客戶支付訂閱費用以使用公司的解決方案。公司於2005年3月在特拉華州成立，是一家控股公司，擁有Q2軟件公司的絕大部分優秀股票。100%的優秀股本的
2. 重要會計政策摘要
呈報依據及合併原則
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國通行的會計準則（GAAP）和證券交易所（SEC）對中期財務報表的要求編制的。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表包括Q2 Holdings，Inc.及其直接和間接全資子公司的帳戶。所有公司間帳戶和交易在合併中已被消除。
根據公司的意見，未經審計的中期簡明合併基本報表是基於經過審計的合併基本報表準備的，幷包括所有必要的調整，包括正常的，重複的調整，以確保公正的展示。根據SEC的規則和法規，通常包含在根據公認會計原則（GAAP）編制的年度合併基本報表附註中的某些信息和披露已從這些未經審計的中期簡明合併基本報表中省略。因此，這些未經審計的中期簡明合併基本報表應與截至2023年12月31日的合併基本報表及隨附的附註一起閱讀，這些內容已包含在公司於2024年2月21日向SEC提交的10-K表格年度報告中。截至2024年9月30日的三個月和九個月的運營結果並不一定能夠反映預期的截至2024年12月31日的年度結果或其他任何期間的結果。
使用估計
按照GAAP的規定，編制符合要求的中期未經審計的精簡合併財務報表需要管理層進行涉及資產和負債的報告金額、中期未經審計的精簡合併財務報表披露的相關資產和負債的估計和假設，以及報告的營業收入和費用金額的估計。受此類估計影響的重要項目包括：營業收入確認；信用損失估計；發行的某些股票獎勵的公允價值；商譽的賬面價值；取得的無形資產的公允價值；長期產權和設備的預計使用壽命以及長期無形資產；長期資產的減值評估；以及所得稅。根據GAAP的規定，管理層基於歷史經驗和其他各種假設對其估計進行基礎；但實際結果可能大大不同於這些估計。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
9
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
信貸風險集中
潛在令公司面臨信貸風險集中的金融工具包括現金及現金等價物、受限現金、投資、應收賬款和合同資產。公司的現金及現金等價物、受限現金和投資均存放在信用質量高的金融機構和發行人處，有時可能超過聯邦擔保限額。公司並未因這些帳戶中的現金及現金等價物或受限現金而遭受任何損失。公司在業務正常過程中向大多數客戶提供信貸。公司定期對客戶的財務狀況進行信用評估，通常不要求抵押。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，沒有任何單一客戶的營收佔比達到或超過10%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有任何客戶的應收賬款淨額佔比達到或超過10%。
重要會計政策摘要
截至2024年9月30日的九個月期間，我們的重要會計政策與我們在10-K表格中描述的重要會計政策沒有實質性變化。
普通股每股基本和攤薄淨虧損
下表詳細說明了列出的時期每股淨虧損的計算。
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
分子：  
淨虧損 $(11,797)$(23,167)$(38,700)$(47,305)
分母：  
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值60,310 58,492 59,974 58,223 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.20)$(0.40)$(0.65)$(0.81)
由於2024年和2023年截至9月30日三季度和九個月的淨損失，每股基本和攤薄損失相同，因爲所有可能增加攤薄性的證券的影響會是抗攤薄的。可轉換優先股票的攤薄影響是使用轉換後方法計算的。 以下表格列出了所列期間的抗攤薄普通股等價物：
 截至9月30日，
 20242023
期權、限制性股票單位、市場股票單位和業績股票單位5,1045,067
根據ESPP規定可發行的股份68117
與可轉換票據相關的股份4,7935,126
9,965 10,310 
最近的會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會（或稱FASB）發佈了ASU No. 2023-07，「片段報告（主題280）：改進報告段的披露」，以改進可報告段的披露要求，主要通過增加關於重大段費用和用於評估段績效的信息的披露。ASU自2023年12月15日後的開始後的財政年度生效，適用於2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間，允許提前採用。公司目前正在評估採用該準則對其基本報表披露的影響，但不認爲它將對合並財務報表或披露產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09號，"所得稅（主題740）：改善所得稅披露"，該標準要求報告實體關於有效稅率調整的分解信息以及所支付的所得稅信息。該ASU自2024年12月15日後開始的年度期間生效，採用前瞻性原則。允許提前採用。公司目前正在評估該標準的採用對其合併基本報表及相關披露的影響。
10
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
3. 收入
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客戶時，收入被確認，金額反映了公司預計在協議期限內有權獲得的對這些商品或服務的對價，通常在公司的解決方案實施並提供給客戶時確認。承諾的對價可能包括固定金額、變量或兩者。收入的確認淨額爲銷售抵免和折讓。
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
與公司解決方案的銷售、實施和支持直接相關的產生營業收入的活動歸屬於單一經營部門。公司的大部分營業收入來自基於訂閱費用的解決方案使用，這些解決方案託管在公司的數據中心或與基於雲的服務提供商合作，以及來自賬單支付解決方案的交易收入、與公司解決方案相關的專業服務和實施服務的收入，以及與第三方相關的過戶費用。
以下表格按主要來源細分了公司的營業收入：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
認購$140,592 $118,829 $407,013 $350,019 
交易性16,797 16,236 50,927 49,532 
服務與其他17,632 19,902 55,479 62,955 
總收入
$175,021 $154,967 $513,419 $462,506 
資產負債表中的其他貨幣資產
截至2024年9月30日的九個月中，遞延收入餘額的淨增加主要是由於客戶提前支付的金額，滿足公司的履約義務，金額爲$542.6 百萬用於本年度發票，以及$1.3 百萬來自逐項合同資產和負債的抵消，部分被$403.3 百萬的營業收入抵消，這是來自本年度發票的確認，以及$110.1 百萬收入，這部分已包括在截至2023年12月31日的遞延收入餘額中。從遞延收入中確認的金額主要代表訂閱和實施服務的銷售收入。
剩餘績效承諾
截至2024年9月30日，本公司還有$2.03 十億美元的剩餘履約義務，這代表尚未確認的合同收入最低額，包括將在未來期間開具發票並確認作爲營業收入的金額。公司預計將在接下來的53%的剩餘履約義務將在接下來的 24 個月內確認爲營業收入，33%將在接下來的 25 to 48 個月內確認，餘額將在之後確認。
信用損失準備
公司主要通過產品和服務的銷售面臨信用損失。公司持續評估未償合同資產的可收回性，並維護一個包括在被認爲無法收回的合同資產信用損失準備金中的儲備。公司分析合同資產組合的重要風險，考慮歷史收款經驗和預測未來可收回性，以判斷最終將從客戶那裏收回的收入。客戶類型（客戶是金融機構還是其他數字解決方案提供商）被確定爲影響公司合同資產的主要特定風險，並且損失的估計每季度進行分析並根據需要進行調整。未來的可收回性可能會受到當前和預期經濟狀況的影響，這可能會影響公司的客戶。此外，可能設立特定的準備金額，以記錄有更高違約概率的客戶的適當準備。公司已預留 零 and $0.1百萬用於截至2024年和2023年9月30日的九個月的預期損失，和 沒有 在2024年或2023年9月30日，針對準備金進行了沖銷。與合同資產相關的信用損失準備金在2024年9月30日和2023年12月31日均爲$0.03百萬。
11
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
公司持續評估未清應收賬款的可收性，併爲被認爲無法收回的應收賬款保留信貸損失備抵金。公司分析應收賬款投資組合中是否存在重大風險，並考慮前一時期並預測未來的收款能力，以確定最終將從其客戶那裏收取的收入金額。該估計值每季度分析一次，並在必要時進行調整。已確定的與公司應收賬款有關的風險包括拖欠水平和客戶類型。未來的可收性可能會受到當前和預期的經濟狀況的影響，這些經濟狀況可能會影響公司的客戶。由於此類應收賬款的短期性質，對可能無法收回的應收賬款金額的估算是基於應收賬款餘額的賬齡和客戶的財務狀況。從歷史上看，公司的收款經驗沒有顯著變化，壞賬支出也微不足道。 沒有 公司爲截至2024年9月30日或2023年9月30日的九個月中的任何一個月的預期虧損預付了款項，以及美元0.05 百萬和美元0.3截至2024年9月30日和2023年9月30日，已分別從該津貼中扣除100萬英鎊。在截至2024年9月30日的九個月中，C公司將津貼減少了 t大於 $0.05 百萬。與應收賬款相關的信貸損失備抵金爲美元0.4 百萬和美元0.5截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別爲百萬人。
4. 公允價值衡量
公司的財務資產的賬面價值（未定期以公允價值計量的），主要是應收賬款、限制性現金和應付賬款，由於到期或償還的時間較短，近似於其公允價值。
公允價值被定義爲在測量日期市場參與者之間有序交易時，資產的交易價格或轉移負債所支付的退出價格，適用於資產或負債的主要或最有利市場。用於測量公允價值的估值技術必須最大化可觀察輸入的使用，並最小化不可觀察輸入的使用。當前關於公允價值測量的會計指導定義瞭如下三層次的披露估值層級：
•一級—在活躍市場中針對相同資產或負債的未調整報價價格；
•第II級——除報價價格外的輸入，包括第I級中的可觀察的、未經調整的報價價格，這些市場不活躍，或其他可觀察的輸入，或可以通過可觀察的市場數據進行證實；以及
•三級—支持較少或沒有市場活動的不可觀察輸入，需要公司制定自己的假設。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公平價值測量有重大影響的最低輸入級別。
12
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
以下表格詳細說明了截至2024年9月30日，公司按照重複計量的方法衡量的金融資產的公允價值層次:
使用的公允價值計量:
公允價值與所有權相同的資產的公開報價市場
（一級）		其他重要可觀察輸入
(二級)		重要的不可觀測輸入
（三級）
資產
現金及現金等價物：
貨幣市場基金$63,079 $63,079 $— $— 
投資:
公允價值與所有權相同的資產的公開報價市場
（一級）		其他重要可觀察輸入
(二級)		重要的不可觀測輸入
（三級）
公司債券和商業票據$41,119 $— $41,119 $— 
定期存款13,005 — 13,005 — 
美國政府證券33,084 — 33,084 — 
$87,208 $— $87,208 $— 
下表詳細說明了截至2023年12月31日公司定期按照公允價值計量的金融資產的公允價值等級：
使用的公允價值計量:
公允價值與所有權相同的資產的公開報價市場
（一級）		其他重要可觀察輸入
(二級)		重要的不可觀測輸入
（三級）
資產
現金及現金等價物：
貨幣市場基金$86,611 $86,611 $— $— 
投資:
公允價值與所有權相同的資產的公開報價市場
（一級）		其他重要可觀察輸入
(二級)		重要的不可觀測輸入
（三級）
公司債券和商業票據$31,852 $— $31,852 $— 
定期存款9,321 — 9,321 — 
美國政府證券53,055 — 53,055 — 
$94,228 $— $94,228 $— 
公司根據其定價供應商提供的定價，確定了其絕大部分債務投資持倉的公允價值。用於衡量具有II級貢獻的金融工具公允價值的估值技術是通過非約束性一致性價格導出的，這些價格由可觀察市場數據或類似工具的報價市場價格所證實。這樣的市場價格可能是活躍市場上的相同資產的報價價格（I級貢獻），也可能是使用非報價價格導出的價格，這些價格直接或間接地是可觀察的（II級貢獻）。
13
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
5. 現金、現金等價物和投資（5,811）
公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的現金、現金等價物和投資主要包括現金、美國政府證券、公司債券、商業票據、存款證明、貨幣市場基金和其他股權投資。公司認爲所有在購買日起原始到期日不超過90天的高度流動性投資均爲現金等價物。現金等價物按成本或基礎證券的公允價值計量。受限制的現金包括作爲公司擔保信用證或銀行擔保的按金，以取代公司總部和其他各項租賃的安全按金，公司代表其醫療保險承保方保存的專款用於索賠支付，以及根據某些客戶安排的合同條款在報告日期受限制的、禁止提取或使用的存款。
公司在購買時將其債務投資歸類爲可供出售，並從每個資產負債表日起重新評估此類分類。所有債務投資均按估計公允價值入賬。可供出售投資的未實現收益和虧損包含在累計的其他綜合收益（虧損）中，該收益是股東權益的一部分。如果公司不希望收回可供出售債務證券的全部攤銷成本基礎，則認爲可供出售債務證券存在減值。對於被歸類爲可供出售並被視爲減值的個人債務證券，公司將評估這種下降是否是由信用損失或其他因素造成的。與信貸損失相關的減值通過儲備金記錄，僅限於公允價值低於攤銷成本基礎的金額。減值在扣除簡明合併綜合虧損報表後的其他收益中列報。已實現收益和虧損根據特定的識別方法確定，並在扣除簡明合併綜合虧損報表的其他收益中列報。所有歸類爲可供出售的債務投資的利息、保費攤銷和折扣的增加也作爲其他收入的組成部分包括在簡明的合併綜合虧損報表中。根據公司的評估， 不 信貸損失減值是在截至2024年9月30日或2023年9月30日的三個月中確認的。
公司投資了一個私人金融科技投資基金，並被分類爲股權投資。沒有明確可確定的公允價值的股權投資，且公司對投資者的經營和財務政策沒有影響力，將按成本記錄，減去減值，並根據相同投資者發行的相同或類似投資的有序交易獲得的後續可觀察價格變動進行調整。當投資成本超過其公允價值並確定此情況爲非暫時性時，將其視爲對經常性收益的減值損失。公司於2023年12月31日結束的當年確定其在股權投資上存在其他非暫時性賬面減值$0.1百萬。這項股權投資截至2024年9月30日和2013年12月31日的賬面價值分別爲$0.3 百萬美元和美元0.1 百萬美元。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司現金餘額爲$257.2 百萬美元和美元143.0 百萬，分別爲。
截至2024年9月30日，公司以公允價值計量的現金等價物和投資的總結如下：
現金等價物：
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
貨幣市場基金$63,079 $— $— $63,079 
投資：
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
公司債券和商業票據$40,941 $193 $(15)$41,119 
存款證12,970 35 — 13,005 
美國政府證券33,033 56 (5)33,084 
$86,944 $284 $(20)$87,208 
14
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
截至2023年12月31日，公司按公允價值計量的現金等價物和投資的摘要如下：
現金及現金等價物：
攤銷成本未實現的總收益額毛額未實現虧損公允價值
貨幣市場基金$86,611 $— $— $86,611 
投資:
攤銷成本未實現的總收益額毛額未實現虧損公允價值
公司債券和商業票據$31,979 $3 $(130)$31,852 
定期存款9,337 — (16)9,321 
美國政府證券53,208 — (153)53,055 
$94,524 $3 $(299)$94,228 
投資可能隨時出售或結算，無重大罰款，用於當前業務或其他目的，即使尚未到期。因此，公司將其投資，包括到期日超過十二個月的投資，在簡明綜合資產負債表上列爲流動資產。
下表總結了截至所示日期，公司債務投資的估計公允價值，這些投資被指定爲可供出售，並按合同到期日分類：
 2024年9月30日2023年12月31日
一年內或更短時間內到期$49,976 $87,133 
一年後到兩年後37,232 7,095 
$87,208 $94,228 
公司持有某些可供出售的債務投資處於毛利未實現損失的位置。 公司定期審查其債務投資，根據期末組合的情況使用定性和定量標準對信用損失導致的減值進行評估，如有必要。 公司考慮諸如市值比成本低多少以及保存的時間長短、發行人的財務狀況和近期前景，或者公司是否有出售投資的意圖，或者公司是否很可能需要在回收投資攤銷成本之前出售這些投資等因素。 如果公司確定其中某項投資存在減值，相應投資將被減記爲公允價值。 對於債務證券，與信用損失有關的減值部分將被確認爲其他收入在綜合損益簡表中，如果公司的意圖是在回收之前出售投資。 任何與信用損失無關的部分將被納入綜合損益簡表中的已實現其他綜合損失中。 因爲公司目前沒有意圖出售任何處於未實現損失位置的投資，並且公司不太可能在回收攤銷成本之前出售投資，這可能是到期日，可供出售債務證券的準備金爲 零 截至2024年9月30日和2023年12月31日。
以下表格顯示了截至2024年9月30日的可供出售債務投資的公允價值和毛未實現損失，按照投資類別和個別證券持續虧損的時間長度進行彙總：
不超過12個月12個月或更久
 公允價值毛額未實現虧損公允價值毛額未實現虧損
公司債券和商業票據$9,095 $(12)$2,276 $(3)
定期存款248 — 494 — 
美國政府證券3,694 (2)7,487 (3)
$13,037 $(14)$10,257 $(6)
15
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
下表列出了截至2023年12月31日這些可供出售債務投資的公允價值和未實現的總損失，按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長度進行彙總：
不超過12個月12個月或更久
 公允價值毛額未實現虧損公允價值毛額未實現虧損
公司債券和商業票據$12,060 $(39)$18,525 $(91)
定期存款1,999 (5)2,215 (11)
美國政府證券18,140 (42)32,421 (111)
$32,199 $(86)$53,161 $(213)
6. 商譽和無形資產
商譽的賬面價值爲$512.9 截至2024年9月30日和2023年12月31日，商譽均爲百萬美元。商譽代表購買價格超過所購淨資產的公允價值。年末減值測試於2023年10月31日進行。 No2023年識別出商譽減值， 沒有截至2024年9月30日的九個月期間，是否識別出任何商譽減值。
2024年9月30日和2023年12月31日的無形資產如下：
截至 2024 年 9 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
總金額累計攤銷淨賬面金額總金額累計攤銷淨賬面金額
客戶關係$55,540 $(54,452)$1,088 $55,540 $(46,065)$9,475 
非競爭協議11,525 (11,333)192 12,020 (10,058)1,962 
商標19,870 (18,469)1,401 19,870 (14,266)5,604 
獲得的技術 150,097 (107,288)42,809 150,097 (90,776)59,321 
資本化軟件開發成本75,718 (20,061)55,657 56,147 (10,937)45,210 
$312,750 $(211,603)$101,147 $293,674 $(172,102)$121,572 
公司記錄了來自各種先前業務組合的無形資產以及資本化的 軟件開發 成本。無形資產按照直線法在其預計的使用壽命內進行攤銷，使用壽命區間爲 四到七年。綜合損益表中包含的營業費用攤銷爲$9.0百萬美元和$8.0百萬，截止到2024年和2023年9月30日的三個月，分別爲$25.9百萬美元和$22.9截至2024年和2023年9月30日的九個月，金額爲百萬。合併綜合虧損的簡明財務報表中，營業費用包含的攤銷費用爲$4.8 百萬美元和美元5.3截至2024年和2023年9月30日的三個月，金額爲百萬，和$14.4 百萬美元和美元15.8截至2024年和2023年9月30日的九個月，金額爲百萬。
截至2024年9月30日，預計未來的無形資產攤銷費用如下：
攤銷
截至12月31日的年度
2024年（10月1日至12月31日）
$11,877 
202536,287 
202629,718 
202713,783 
20287,513 
然後1,969 
總攤銷$101,147 
16
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
7. 租賃
公司在德克薩斯州奧斯汀的公司總部租賃不可取消的運營租賃辦公室。二相鄰建築在單獨的租賃協議下。根據第一份協議，公司租賃的辦公室空間初始期限到期於2028年4月30日，並可選擇延長租期。 十年 根據第二份協議，公司租賃的辦公室空間租賃期限約爲 十年，並可選擇延長第二棟建築的租賃。 五 to 十年. 公司還在美國其他城市租賃辦公空間，這些城市位於內布拉斯加州、愛荷華州、北卡羅來納州和明尼蘇達州。國際上，公司在印度、澳洲和英國租賃辦公室。公司相信，其現有設施在可預見的未來將足以滿足其需求。
2024年9月30日，公司超過一年租約期限的經營租賃負債到期情況如下：
經營租賃
截至12月31日的年度
2024年（10月1日至12月31日）
$3,357 
202512,511 
202610,022 
20278,705 
20285,560 
然後18,202 
總租賃支付$58,357 
減去：隱含利息(8,216)
總營業租賃負債$50,141 
經營租賃負債包括 $14.0百萬 在公司合理確定將行使這些期權的可選租賃續簽中。
公司已退出並將某些租賃的辦公空間提供轉租，並更新了之前退出的租賃辦公空間的評估。因此，公司評估了其使用權和其他租賃相關資產的可回收性，並確定其賬面價值未能完全回收。公司通過將資產組的賬面金額與其使用折現現金流模型估算的公允價值進行比較來計算減值。在截至2023年12月31日的年度中，使用權資產減值費用爲$1.9百萬被記錄在使用權資產上，$0.2百萬被記錄在物業和設備上，還有額外的$0.3百萬被記錄在應計負債和其他長期負債上，用於預期與退出租賃辦公空間相關的費用和費用。這些費用被記錄在綜合損失的壓縮合並報表中的營業費用內。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，使用權資產的減值費用爲$0.8百萬被記錄在使用權資產上，0.1百萬被記錄在物業和設備上。這些費用被記錄在綜合損失的壓縮合並報表中的營業費用內。
8. 承諾和事後約定
該公司與2026年票據和2025年票據（下文分別定義）相關的不可取消的合同承諾，以及相關的利息。2026年票據的利息每年6月1日和12月1日分別支付一次。2025年票據的利息每年5月15日和11月15日分別支付一次。公司還有不可取消的合同承諾，涉及某些第三方產品、體育場贊助成本、與公司循環信貸協議相關的承諾費用、協同定位和託管費用以及其他產品成本。其中一些用於第三方產品的採購承諾既包括合同義務最小金額，又包括根據月度使用或其他因素而變化的可變義務。對於使用和其他因素的估計金額不包括在下表中。
17
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
截至2024年9月30日，未來最低合同承諾的初始或剩餘不可取消條款超過一年的情況如下：
合同承諾
截至12月31日的年度
2024年（10月1日至12月31日）
$30,308 
2025261,534 
2026345,564 
20275,696 
20283,881 
然後219 
承諾總額$647,202 
法律訴訟
公司不時會參與因其業務的正常過程中而產生的法律訴訟。目前，公司未成爲任何法律訴訟的當事方，公司相信，如果這些訴訟不利於公司，將對公司產生重大不利影響。
增值機會
公司偶爾可能發生利潤的確定性事項，但是隻有在收到現金後才會予以確認。
損失或爭議將會對公司的基本報表產生重大不利影響。
在正常的業務過程中，公司面臨着涵蓋多個事項的損失或有損失的情況。如果損失的情況（例如法律訴訟或索賠）很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計，則會計提估計損失。
解聘費用及其他相關成本
在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司因一位高管離職而產生了合同性離職相關費用。此外，公司因組織變動而產生的強制性和合同性離職相關費用被納入在綜合損失的簡明合併財務報表中的租賃和其他重組費用。這些與高管離職相關的離職費用預計將在離職後的 18 個月內支付，與之前披露的僱傭安排一致。與組織變動相關的其餘離職費用預計將在2024財年第四季度大部分支付。這些費用相關的負債已納入在簡明合併資產負債表的應計補償中，金額爲$2.0萬美元，截至2024年9月30日。
9. Debt
可轉換資本性債券
下表展示了截至2024年9月30日公司未償還的可轉換優先票據的詳細信息，具體內容如下（以千爲單位的本金）：
發行日期
到期日期(1)
負責人
年利率
每$1,000本金的轉換率 (2)
每股初始轉換價格
2026年票據
2019年6月1日
2026年6月1日
$303,995 0.75 %$11.2851 $88.61 
2025年票據2020年11月15日2025年11月15日 $191,000 0.125 %$7.1355 $140.14 
___________________________________________________________________________
(1) 除非在此日期之前根據其條款提前轉化或回購
(2) 受特定事件發生後可能調整
18
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
如下進一步定義並描述，2026年債券和2025年債券合稱爲債券。
2019年6月，公司發行了$百萬的可轉換優先票據，到期日爲2026年6月，即2026票據。利息每年6月1日和12月1日半年支付一次，自2019年12月1日起開始支付。316.3每年六月一日和十二月一日，自2019年12月1日起，公司需支付半年利息，即2026票據。
在2020年11月，公司發行了$萬的2025到期可轉換優先票據（2025票據）（請參閱附註5融資安排）。在2023年11月，公司回購了$萬的2025票據的總本金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，2025票據的計算公允價值分別爲$萬。2025票據的預估公允價值基於公司工具在非活躍市場的報價市場價格，並被分類爲公允價值層次中的第2級。公司通過評估報價市場價格並計算市場參與者爲承擔這些義務所需的前期現金支付來估計2025票據的公允價值。350.0到期於2025年11月的可轉換高級票據計提本金金額爲百萬，或稱2025票據。利息每年支付兩次，分別在每年的5月15日和11月15日，首期支付日期爲2021年5月15日。
2023年3月，公司回購了價值1000萬美元的2026年票據12.3現金1000萬美元回購了2026年票據的總本金，並用1000萬美元回購了2025年票據10.7現金1000萬美元回購了2025年票據的總本金159.0現金1000萬美元回購了2025年票據的總本金138.4對2026年票據和2025年票據的部分回購導致了提前償還債務的1000萬美元收益，其中1000萬美元由未攤銷的債務發行成本組成19.9這一收益記錄在綜合損益簡明綜合報表的其他收入中1.8公司可能會根據業務的資本需求、市場條件、適用法律要求和其他因素的基礎，通過公開市場交易、大宗交易和/或私下協商交易的方式，隨時回購額外的2025年票據和/或2026年票據
票據是公司的高級無抵押債務，排在公司任何在支付權利上明確次級的債務之前，與公司的未受此類次級債務限制的債務在支付權利上平等，相對於擔保此類債務的資產價值而言在支付權利上有效地次級，並在結構上相對於公司當前及未來子公司的所有債務和其他負債（包括交易應付款）而言次級。
在2023年6月5日或2023年11月20日，公司可以按照自身選擇，贖回一部分或全部債券，並以現金方式支付，針對2026年票據和2025年票據。如果公司的普通股最近的成交價格至少達到 130的轉換價的%（分別適用於連續交易日期間至少爲之期間）。如果公司要求贖回任何或全部票據，持有人可以在贖回日期前的交易日結束前的任何時間內，將所有或任何部分的票據轉換爲普通股，即使在此時候票據在其他情況下不可轉換。在此時間之後，除非公司未按照約定支付贖回價格，否則轉換此類票據的權利將到期，屆時持有人可以將所有或任何部分的票據轉換爲普通股，直到贖回價格已支付或已合理提供。 20在任何{days}個連續的交易日期間內，此期間的每張債券的每1000美元的票面金額的「交易價格」低於以贖回日前一天爲基準的交易日的通知日期計算的每張債券的票面金額的百分之{principal amount}%。30。
2026年3月1日或2025年8月15日至2026年票據和2025年票據，持有人可以在到期日前的任何時間將所有或部分票據轉換爲現金，公司的普通股股份或現金和公司普通股的組合，公司將根據票據的支配規定進行支付或交付，不受此處所述後續條件的影響。
持有人可選擇在2026年3月1日或2025年8月15日之前的任何時間將其票據轉換爲業務日結束，分別適用於2026年票據和2025年票據，僅在以下情況下：
•從2019年9月30日或2021年3月30日結束的日曆季度開始的任何日曆季度期間(僅在該日曆季度期間)，分別對2026年票據和2025年票據，如果普通股最後報告的銷售價格至少爲 20個交易日，無論是否連續30連續交易日，每天的交易價格均大於或等於轉換價格的％，最後一個交易日爲上一日曆季度的最後一個交易日。130如果公司召回此可轉換高級票據；或發生在契約中描述的特定公司事件。
• 期間內的淨銷賬（回收）比率相對於平均不良資產。五 在任何連續的業務日期之後； 五 在測量期內，Notes每交易日的每$1,000面值的交易價格連續交易日的期間少於 98每個交易日公司普通股最後報告的銷售價格和每個交易日的轉換率的乘積的百分之
•在指定企業事件發生時。
19
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
如果在到期日之前發生基本變更（如各票據所規定的相關債券契約中定義的），每張票據的持有人都可以要求公司用現金按照等於其票據本金總額的回購價格回購全部或部分票據。 100％的票據本金金額，加上截至基本變更回購日止之日起已計算但尚未支付的利息。
筆記包括以下內容：
截至 2024 年 9 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
2026 年注意事項2025 年筆記2026 年注意事項2025 年筆記
校長$303,995 $191,000 $303,995 $191,000 
未攤銷的債務發行成本(2,193)(851)(3,133)(1,398)
淨賬面金額$301,802 $190,149 $300,862 $189,602 
截至2024年9月30日，2026年票據和2025年票據不可轉換。截至2024年9月30日，票據的轉換價值未超過本金。轉換價值是基於2024年9月30日公司股票的收盤價確定的。
看漲式認購交易
就發行債券而言，公司已進入 二 與一名或多名交易對手進行獨立的看漲交易，或稱爲看漲交易。與2026年到期的債券相關的看漲交易的初始行權價爲每股$88.6124 ，根據特定調整，對應於2026年到期債券的初始轉換價。與2025年到期的債券相關的看漲交易的初始行權價爲每股$140.1443 ，根據特定調整，對應於2025年到期債券的初始轉換價。與2026年到期的債券相關的看漲交易的初始上限價爲每股$139.00 。與2025年到期的債券相關的看漲交易的初始上限價爲每股$211.54 。預計看漲交易將抵消在轉換債券和/或超過債券本金數量的現金支付方面對普通股的潛在攤薄，並抵消公司在普通股市價高於看漲交易的行權價時必須進行的任何現金支付，但該抵消受到上限限制。然而，如果普通股的市價超過看漲交易的上限價，則會發生攤薄，並且/或對潛在現金支付不會產生抵消，具體情況是，普通股的市價超過上限價。由於看漲交易被視爲與公司股票相關，並且被視爲權益類別，因此它們記錄在簡明合併資產負債表上的股東權益中，並不被視爲衍生工具。與2026年到期的看漲交易相關的成本$40.8，與2026年到期的看漲交易相關的成本記入爲對已繳資本的減少。與39.8與2025年債券相關的觸頂看漲權生成的600萬美元費用被記爲對普通股的減少。
2023年3月，爲了部分回購票據，公司終止了與票據本金金額相對應的封頂期權。由於終止相關的封頂期權，公司收到了現金支付$0.1百萬。所得款項記錄爲累計股本增加在簡明綜合資產負債表上。
循環信貸協議
公司於2024年7月29日簽訂了一份保證循環信貸協議 五年 與富國銀行國家協會、富國證券有限責任公司和得克薩斯資本銀行簽訂了一份擔保循環信貸協議。該循環信貸協議提供了最高達$百萬的循環信貸額度，可用作循環貸款、攤還貸款或信用證開具，其中子限額爲(i)攤還貸款的情況下，金額最高爲$百萬，以及(ii)信用證的情況下，金額最高爲$百萬。根據公司的選擇，循環信貸協議下的借款可能每季度支付利息，具體方式包括(a)基準利率加上適用的按金（「基準利率貸款」），或(b)調整後的期限擔保隔夜融資利率（「SOFR」），加上適用的按金（「調整後的期限SOFR貸款」）。適用的按金範圍從125.0百分點每年的基準利率貸款和20.0百萬的循環信貸協議下的借款可能，根據公司的選擇，每季度支付利息，具體方式包括(a)基準利率加上適用的按金（「基準利率貸款」），或(b)調整後的期限擔保隔夜融資利率（「SOFR」），加上適用的按金（「調整後的期限SOFR貸款」）。適用的按金範圍從10.0%到 0.75% 到 1.50%每年的基準利率貸款和 1.75% 到 2.50每年按調整後的Term SOFR貸款利率。 承諾費率根據 0.15% 到 0.30每年按公司的綜合淨槓桿率，基於出借人的承諾未使用部分的日均餘額。
20
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
循環信用協議包含慣常的陳述、擔保、肯定和否定的契約，包括限制公司或其任何子公司進行某些交易的契約，具體包括創建留置權、增加額外債務等，均需遵守某些排除條款。此外，循環信用協議還包含某些財務契約，這些契約在公司流動性（如循環信用協議中定義）低於指定水平時生效。循環信用協議包含與支付違約、違反契約、對重要債務的交叉違約加速、與破產相關的違約、判決違約以及某些控制變化事件的發生有關的慣常違約事件。發生違約事件可能導致循環信用協議的終止以及加速償還任何未償本金的義務。截至2024年9月30日，公司遵守循環信用協議中的所有財務契約。
截至2024年9月30日，未償還的金額爲美元。0.9與循環信貸協議相關的未攤銷債務發行成本爲百萬，包含在預付費用和其他流動資產以及其他長期資產中，出現在簡明合併資產負債表中。截至2024年9月30日，公司擁有 沒有 在循環授信協議下有未償還的借款。
債務利息支出
下表列出了與票據和循環信用協議相關的費用：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
合同利息費用$696 $630 $1,955 $1,963 
債務發行成本的攤銷526 495 1,517 1,608 
總計$1,222 $1,125 $3,472 $3,571 
債務發行成本在預計票據和循環信貸協議的使用壽命內，以直線法攤銷。對於票據，直線法近似於有效利率法。截至2024年9月30日，2026票據和2025票據的債務發行成本將被攤銷的剩餘期間爲 1.7年和1.1年。
10. 按股票補償計算的費用
2014年3月，公司董事會批准了2014年股權激勵計劃，即2014計劃。2014計劃於2023年6月1日終止，但不包括之前授予的未平倉獎勵。截至2023年6月1日， 7,606 股份的普通股股票作爲2014計劃下已授予的未平倉獎勵發行的儲備股，假設所有基於業績的獎勵均達到最大績效。
2023年5月，公司的股東批准了2023股權激勵計劃，即2023計劃，生效日期爲2023年6月1日，在此計劃下可以向員工、顧問和董事授予期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效股份和單位以及其他基於現金或股票的獎勵。在批准時，最多可以爲2023計劃保留　股普通股，其中全部由先前保留用於2014計劃的股票構成，並且任何因在該計劃下發放的獎勵的沒收、回購或終止而返還給2014計劃的股票。2023計劃是公司2014計劃的繼任者和延續。截至2024年9月30日， 14,045 股份仍授權並可用於未來根據2023計劃發行，假設任何市場股本單位或績效股本單位實現最高績效。 5,826 2023年5月，公司的股東批准了2023股權激勵計劃，即2023計劃，生效日期爲2023年6月1日，在此計劃下可以向員工、顧問和董事授予期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效股份和單位以及其他基於現金或股票的獎勵。在批准時，最多可以爲2023計劃保留　股普通股，其中全部由先前保留用於2014計劃的股票構成，並且任何因在該計劃下發放的獎勵的沒收、回購或終止而返還給2014計劃的股票。2023計劃是公司2014計劃的繼任者和延續。截至2024年9月30日，
2014年3月，公司通過了員工股票購買計劃（ESPP）。該計劃於2022年1月3日開始實施，根據該計劃，某些參與的國內僱員可以按以下價格購買公司普通股 15在適用發行期開始或結束時，以較低的市場價格爲基礎的百分比折扣。發行期從每年的6月1日和12月1日開始。董事會爲ESPP提供了股票儲備金 800 股份。ESPP包含一項條款，該條款規定，在2024年之前，每年1月1日根據該計劃自動增加可供發行的股份，其金額等於（a）中較低者 500 股票，(b) 112月31日前夕已發行和流通股票數量的百分比，或（c）公司董事會可能確定的其他金額。在截至2024年9月30日的三個月中，公司發行了 95 股票，截至 2024 年 9 月 30 日， 1,279 股票仍處於授權狀態，可供將來根據ESPP發行。
21
目錄
Q2控股公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(以千爲單位，除每股金額外，且未另行指明)
股票薪酬費用在公司簡明綜合損失的報告中被記錄在以下成本和費用類別中：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
收入成本$3,010 $3,373 $9,575 $10,323 
銷售和營銷4,443 4,050 12,783 13,133 
研發4,735 3,908 13,203 11,691 
一般和行政12,136 9,778 33,895 24,672 
總股權補償費用$24,324 $21,109 $69,456 $59,819 
11. 所得稅
根據適用的會計指導，截至2024年9月30日的九個月的所得稅費用是基於2024財年的估計年有效稅率。公司的所得稅準備金基於從估計的年合併稅前收益得出的有效稅率估算，調整了不可扣除的費用、其他永久性項目、估值準備以及任何適用的所得稅抵免。
公司的所得稅準備反映出大約的有效稅率（23.7）%和（4.5）%截至2024年和2023年9月30日的三個月，分別爲（18.0）%和（3.3）%截至2024年和2023年9月30日的九個月。對於截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，公司的有效稅率低於美國聯邦法定稅率，主要由於其估值準備抵消了損失的利益。 公司的所得稅費用和收益主要包括州當前所得稅費用、與之前獲得的商譽的稅收攤銷相關的遞延所得稅費用，以及來自國外運營的當前所得稅費用。
迄今爲止，公司已對其大部分遞延稅資產提供估值準備，因爲公司認爲其歷史稅前淨損失的客觀和可驗證證據超過了其預測未來業績的任何正面證據。公司將繼續監控正面和負面證據，並在足夠的客觀正面證據出現時調整估值準備。
截至2024年9月30日，公司負債$0.7在不確定的稅務立場中擁有數百萬美元，其中包括微不足道的應計利息，在財務狀況2023年12月31日的變化。公司2020年至2023年的稅務年度一般仍然可以受到主要徵稅司法權的審查。2020年之前產生的營運虧損可調整，直至透支利潤的稅年終結。 沒有 在不確定的稅務立場中擁有數百萬美元，其中包括微不足道的應計利息，在財務狀況2023年12月31日的變化。公司2020年至2023年的稅務年度一般仍然可以受到主要徵稅司法權的審查。2020年之前產生的營運虧損可調整，直至透支利潤的稅年終結。
22

目錄
項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論與分析應與我們在此季度報告的10-Q表格中以及我們其他SEC文件中包含的 interim condensed consolidated 基本報表及相關注釋一同閱讀，包括截至2023年12月31日的財政年度的經審計合併基本報表和隨附註釋，這些內容包含在我們於2024年2月21日向SEC提交的10-k年度報告中。除了歷史合併基本報表信息，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中所討論的內容存在實質差異。可能導致這些差異的因素包括以下討論及本季度報告10-Q表格中其他地方討論的內容，特別是在「風險因素」和「關於前瞻性聲明的特別說明」部分，該部分討論了與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。以下討論與分析還包括對某些非GAAP財務指標的討論。有關本節中討論的非GAAP指標的描述和核對，請參閱「非GAAP財務指標」。
概覽
我們是爲金融機構、金融科技公司（FinTechs）以及希望將銀行服務整合到客戶互動與服務策略中的其他金融公司（Alt-FIs）提供數字銀行與貸款解決方案的領先供應商。我們的解決方案改變了金融機構與帳戶持有者及最終用戶（End Users）互動的方式。我們的解決方案包括廣泛而深入的數字銀行解決方案、數字貸款及關係定價解決方案、一個開放的科技平台Q2創新工作室，作爲一個可以設計、開發和分發創新產品、服務、功能和整合的科技和項目組合，能在Q2的數字銀行平台上啓用合作伙伴生態系統；以及Helix，一個雲原生核心，也作爲全面的銀行即服務（BaaS）解決方案，兩者都使創新公司和金融機構能夠將獨特的銀行產品和服務整合到它們的產品中。我們專業定製我們的平台和解決方案，以幫助客戶和科技合作伙伴取得成功，讓他們能夠數字化其運營和產品，區別其數字品牌，整合傳統與新興金融服務，並最終提升其最終用戶的獲取、互動和保留，改善運營效率和盈利能力。
有效交付和管理愛文思控股數字銀行和貸款解決方案，需要大量資源、人員和專業知識，在複雜和受嚴格監管的金融服務行業。我們提供的數字解決方案旨在具有高度可配置性、可擴展性和適應性，以滿足我們客戶的特定需求。我們通過開放平台的方式設計和開發我們的解決方案，旨在在我們的解決方案和客戶的內部以及第三方系統之間提供全面集成。這種綜合的方法使我們的客戶能夠跨數字渠道提供統一和強大的金融體驗。我們的解決方案爲客戶提供了靈活性，使他們能夠根據每個客戶的特定產品、工作流程、流程和控制要求配置其數字服務。我們的解決方案還允許客戶通過在數字渠道上延伸其個性化服務和品牌要求，爲最終用戶提供個性化的數字體驗。我們的解決方案、idc概念基礎設施和資源均設計爲符合適用於金融機構和金融服務提供商的嚴格安全和技術法規，並保障我們客戶和最終用戶的數據安全。
我們在開發和交付先進的數字銀行和貸款解決方案方面擁有深厚的專業知識，旨在幫助我們的客戶和科技合作伙伴在複雜且高度監管的金融服務行業中競爭。二十多年前，Q2開始爲國內區域型和社區金融機構（RCFIs）提供數字銀行解決方案。從那時起，我們通過我們屢獲殊榮的解決方案的廣泛市場接受度以及持續的創新、投資和收購迅速增長。我們的解決方案現在涵蓋數字銀行、數字貸款和關係定價、數字帳戶開設、監管和合規、帳戶轉換、數據驅動的銷售賦能、花費洞察和投資組合管理，我們爲零售、小型至中型企業（SMB）和商業領域的帳戶持有者和借款人提供服務，涵蓋國內及美國以外的地區。除了我們的開放平台解決方案和BaaS產品外，我們還提供一套風險和欺詐解決方案，旨在幫助我們的客戶保護金融服務產品免受欺詐活動。雖然我們仍然專注於通過增強金融機構來建設更強大和多元化的社區的創立使命，但我們打算利用我們廣泛的產品組合和深厚的專業知識，進一步滲透數字銀行市場，並推動我們在金融服務領域強大客戶基礎的實質擴展活動。
23

目錄
金融服務業正在經歷重大轉型，這是由金融機構內部對數字化業務和產品需求不斷增長以及金融科技公司和替代性金融機構的興起所推動的。這些變革正在導致金融機構、金融科技公司和替代性金融機構之間的新角色和相互依存關係，需要新的技術、合作伙伴關係和業務模式。我們相信，在金融服務領域，能夠支持和促進這種融合的公司將實現持久的價值創造。我們已經開發了一套全面的解決方案，以加速和優化這種融合，從整個銀行的數字化到促進金融機構、金融科技公司和替代性金融機構之間的合作伙伴關係。
我們通過軟件即服務（saas-雲計算）模式向大多數客戶交付解決方案，客戶支付訂閱費用以使用我們的解決方案。我們的數字銀行平台客戶有衆多最終用戶，這些最終用戶可以代表一個或多個註冊使用我們數字銀行平台上一個或多個解決方案的帳戶持有人。我們通常根據客戶購買的解決方案數量和註冊用戶（在「關鍵運營指標」中定義）數量爲數字銀行平台解決方案定價。 以下，或使用我們解決方案的商業帳戶持有人。我們通常根據客戶在我們解決方案上的最終用戶數量、最終用戶在我們解決方案上執行的交易數量，以及超過我們標準訂閱費用所包含的用戶和交易數量的額外收入來獲得數字銀行平台客戶的額外營業收入。因此，隨着客戶從我們這裏買入更多解決方案並增加使用我們解決方案的最終用戶數量，以及這些用戶增加在我們解決方案上的交易數量，我們從數字銀行平台客戶獲得的營業收入會增長。我們數字貸款和關係定價安排的結構和條款有所不同，但通常也是通過我們的直接銷售組織以訂閱的方式出售，相關營業收入在客戶協議的期限內確認。我們與金融科技公司的Helix安排的結構和條款各不相同，但通常涉及相對較低的合同最低營業收入，並強調基於使用的收入，這種收入在發生時確認。
我們相信我們有機會繼續發展我們的業務，並且我們正在進行的投資使我們能夠實現營業收入增長並提高運營效率。這些投資將在絕對美元基礎上增加我們的成本，但這些投資的時間和金額將根據我們預計新增客戶的速度、客戶的實施和支持需求、我們的軟件開發計劃、我們的科技和物理製造行業需求以及我們組織的內部需求而有所不同。許多這些投資將會在任何相關利益之前發生。如果我們成功地通過向現有客戶銷售更多創新解決方案並加深最終用戶參與度來增加收入，我們預計長期來看更大規模的經濟效益和提高的運營槓桿將改善我們的利潤率。
我們主要通過直接銷售團隊來銷售我們的解決方案。雖然金融機構市場由於這些金融機構的監管分類而較爲明確，但由於每個市場提供者數量的變化，金融科技和另類金融機構的市場更加廣泛且難以定義。從長遠來看，我們打算繼續投資於更多銷售代表，以識別和解決金融機構、金融科技和另類金融機構在美國和國際市場上的機會，並增加我們的銷售支持和營銷人員數量，以及我們在營銷活動上的投資，這些活動旨在提高對我們解決方案的認識並生成新的客戶機會。
自2005年推出數字銀行平台以來，我們不斷投資擴展和改善該平台，並打算繼續進行有機投資，並有選擇性地尋求對能夠增強和擴展我們解決方案功能和特性的科技進行收購和戰略投資，以便接觸到新客戶和新市場。此外，在過去的幾年中，我們已經收購或開發了新解決方案和額外功能，以滿足金融機構以及金融科技與另類金融機構的更廣泛需求。我們集成的、端到端的解決方案集合包括零售、小型和中型商業銀行、法規與合規、數字貸款與關係定價、開放平台解決方案、銀行即服務（BaaS）、數字帳戶開設、帳戶切換和數據驅動的銷售支持、支出洞察和投資組合管理解決方案等。我們相信我們的解決方案賦予了我們獨特的競爭優勢，服務於零售、小型和中型商業需求，並反映了多年來戰略開發和創新的積累，鞏固了我們的競爭市場地位。我們還推出了Q2創新工作室，這是一個基於API和SDK的開放科技平台，允許我們的金融機構客戶和其他科技合作伙伴開發對我們數字銀行平台的獨特擴展和集成，允許金融機構快速輕鬆地部署定製體驗和最終用戶期望的最新金融服務。
24

目錄
我們相信，金融服務提供商最好通過多樣化的數字解決方案組合提供服務，這些解決方案能夠快速、靈活、全面地與內部和第三方解決方案整合，使其能夠提供現代、直觀、愛文思控股和符合監管的數字銀行和貸款服務。我們還相信，我們解決方案提供的廣度和深度，客戶群體，我們開放和靈活的平台方法，我們作爲向大型金融機構大網絡提供數字銀行解決方案的領先提供商，並且我們在提供新的，愛文思控股、創新的、符合監管的數字銀行和貸款解決方案方面的專業知識，使我們能夠利用金融服務行業內不斷髮展的需求和挑戰，使我們能夠有效創新和調整我們的產品以滿足客戶及其最終用戶日益變化的需求。我們計劃增加在科技創新和軟件開發方面的投資，以增強我們的解決方案和平台，並增加或擴展我們提供的解決方案數量。
隨着我們的業務增長，我們打算繼續投資並發展我們的服務和交付組織，以支持客戶的需求，幫助他們進行數字化轉型，及時有效地交付解決方案，並保持我們的良好聲譽。我們相信，提供一致的高質量客戶支持是影響潛在客戶和現有客戶購買和續訂決策的重要因素。爲了開發和維護高質量服務的聲譽，我們努力通過客戶服務組織與客戶建立深厚的關係，我們的員工受共同使命的激勵，致力於利用科技幫助客戶成功，並且對金融服務行業的監管和複雜性質有深入的了解。
最近事件
全球及地緣政治和全球經濟不確定性仍在持續存在，其中一些不確定性正影響着業務和消費者行爲。我們認爲，包括高利率期貨、通貨膨脹率、緊張的勞動力市場、工資膨脹、地緣政治不確定性、衰退擔憂和其他經濟條件等各種因素繼續給部分企業IT支出帶來壓力。持續高企的利率期貨或未來的利率期貨上升可能會減少帳戶持有者對貸款的需求，且可能降低現有借款人的信用評級，從而導致金融機構面臨運營挑戰，包括更高的信貸損失和難以評估現有貸款組合中的風險以及做出新的放貸決定。我們的大部分營業收入來自向總部在美國的金融機構出售我們的數字銀行平台，這些金融機構目前和可能繼續受到經濟環境和金融服務行業挑戰的影響。然而，我們認爲更高的利率期貨也增加了金融機構吸引和保留存款關係的重要性，我們認爲這增加了我們數字銀行解決方案的需求。最近一段時間，我們觀察到改善的訂閱預訂和與我們的數字銀行解決方案相關的收入主要來自於銀行條件重視吸引和保留存款。
一些金融機構在過去曾因經濟不確定性、流動性擔憂和加大的監管審查而承受重壓。近年來，許多金融機構已經合併或被收購，並在經濟衰退期間，一些金融機構破產，導致市場動盪和金融服務行業不確定性的局面，特別是在RCFIs之間。這些機構爲解決潛在的流動性擔憂而採取的行動導致某些機構承擔了大量成本，對其盈利能力造成了負面影響，可能繼續對其造成負面影響，甚至可能導致進一步的市場不穩定或銀行倒閉。此外，旨在穩定金融體系的監管變化可能帶來新的負擔，進一步加劇這些機構的盈利能力壓力，潛在地導致經濟活動收縮。目前的市場條件包括貸款組合表現惡化、更爲嚴格的準備金要求導致資本約束，直接損失和核銷呈現升高趨勢，這也導致並可能繼續導致金融機構減少貸款活動，以增加準備金以保持更好的流動性。此外，銀行監管機構和對市場 increasingly cautious 的投資者加大了對商業地產貸款的審核。這種加強的關注可能促使擁有大量商業地產貸款組合的金融機構採取更嚴格的承保標準，加強內部控制，強化風險管理政策，開展更嚴格的組合壓力測試，並保持更高的準備金水平。儘管美國政府已經採取措施加強公衆對銀行系統的信心並保護存款人，但這些步驟可能不足以解決金融市場的波動並減少銀行倒閉的風險。這種普遍經濟狀況的持續時間和嚴重性，以及其對我們和我們的客戶的長期影響，仍然不確定且難以預測。有關普遍經濟不確定性以及金融服務行業面臨的當前挑戰對我們業務影響和可能未來影響的進一步討論，請參考上文中關於「關於前瞻性聲明的特別說明」。
25

目錄
關鍵經營指標
除了下面「運營結果的元件」中描述的美國一般公認會計原則（GAAP）措施外，我們還監控以下運營指標，以評估增長趨勢，規劃投資並衡量我們的銷售和市場營銷工作的有效性。
已安裝客戶
我們定義已安裝的客戶爲我們數字銀行平台實施的客戶數量。我們已安裝的客戶的平均規模，根據每位已安裝客戶的註冊用戶數和每位已安裝客戶的收入來衡量，在隨着時間的推移而增加，因爲我們現有的已安裝客戶繼續增加註冊用戶和商業帳戶持有人，從我們這裏購買更多的解決方案，並且我們將更大的金融機構加入到我們的已安裝客戶群中。我們增加已安裝客戶的淨速率會根據我們的實施能力、客戶的規模和獨特需求、客戶實施我們解決方案的準備情況以及客戶的流失率而變化，其中包括由於金融機構之間的合併和收購活動而導致的。截至2023年12月31日，我們的數字銀行平台有450、444和448位已安裝客戶。
註冊用戶數
我們將註冊用戶定義爲與我們消費者數字銀行平台上安裝客戶的帳戶持有人相關的個人，該個人已註冊使用我們的一項或多項數字銀行解決方案，並在所提供的報告期最後一天有當前訪問這些解決方案的權限。我們每個安裝客戶的註冊用戶平均數量隨着現有數字銀行平台客戶增加更多註冊用戶，以及我們爲安裝客戶基礎增加更多大型金融機構而增長。我們預計，註冊用戶的數量將比我們的安裝客戶數量以更快的速度增長，然而由於我們的商業數字銀行平台佔據了更大比例的安裝客戶解決方案，而沒有相應的註冊用戶影響，這將部分抵消。我們通過現有客戶的有機和非有機增長以及新安裝客戶的最終用戶增加來添加新註冊用戶。我們的安裝客戶截至2023年12月31日，擁有約2200萬、2110萬和1920萬註冊用戶，分別爲2022年和2021年。截至2024年9月30日，註冊用戶爲2440萬，而2023年9月30日則爲2200萬。
淨營收保留率
我們相信，我們保留客戶並隨着時間推移擴大客戶對我們產品和服務的使用能力，這是我們營業收入穩定性和客戶關係長期價值的指標之一。我們評估這一領域表現的方式之一是通過我們的淨收入留存率。我們將淨收入留存率計算爲一個日曆年的總收入，不包括該年獲得的客戶帶來的任何收入，來自於上一年12月31日已經在我們任何解決方案上實施的客戶，表示爲前一年來自同一組客戶的總收入的百分比。我們的淨收入留存率揭示了以下對當前年度營業收入的影響：上一年在任何解決方案上實施的新客戶數量；在上一年中實施這些新客戶的時間；這些解決方案上終端用戶數量的增長以及他們對這些解決方案的使用變化；以及向我們現有客戶銷售新產品和服務的情況，不包括由於在該年收購的業務和客戶減少而產生的任何產品或服務。我們淨收入留存率每年變化的最重要因素歷來是上一年新客戶的數量以及我們實施這些新客戶的時間。上一年新客戶實施的時機很重要，因爲我們直到實施後才開始確認新客戶的收入。如果在上一年的前半年或後半年實施的權重更大，我們的淨收入留存率將分別更低或更高。例如，在2021年上半年，我們的實施權重更大，因此我們在2022年經歷了較低的淨收入留存率。從2023年淨收入留存率下降體現了我們現有客戶的訂閱收入持續實力，抵消了我們預期的一些現有客戶在離散服務收入下降。我們使用淨收入留存率作爲分析工具具有侷限性，投資者不應孤立地考慮。我們行業中的其他公司可能會以不同方式計算淨收入留存率，這減少了其作爲比較指標的有用性。我們的淨收入留存率分別爲2023年12月31日，2022年和2021年結束的年度爲108％，110％和119％。
26

目錄
年化重複營業收入
我們認爲，訂閱年度經常性營業收入（Subscription ARR）和總年度經常性營業收入（Total ARR）提供了關於我們未來營業收入潛力、獲取新客戶能力以及維護和擴展與現有客戶關係能力的重要信息。我們將訂閱年度經常性營業收入計算爲報告期最後一個月內確認的所有經常性訂閱營業收入的年化值，除了超過合同金額的變量營業收入外，我們將其替換爲該報告期內過去三個月的平均月運行率。我們的訂閱年度經常性營業收入還包括在報告期末已簽訂合同的所有合同中與最低訂閱金額相關的部分，這些合同的營業收入確認尚未開始。訂閱營業收入在我們的10-K表格中的「關鍵會計政策和重大判斷與估計」部分進行了定義。我們將總年度經常性營業收入計算爲報告期最後一個月內確認的所有經常性營業收入的年化值，除了超過合同金額的變量營業收入外，我們將其替換爲該報告期內過去三個月的平均月運行率。我們的總年度經常性營業收入還包括在報告期末已簽訂合同的所有合同中與最低金額相關的部分，以及來自我們以前稱爲優質服務的集成服務所產生的營業收入。集成服務營業收入來自選擇的成熟客戶關係，我們與客戶進行更加定製化的高端專業服務，從而與他們建立更深層次的持續互動關係，我們認爲這具有經常性特徵。總年度經常性營業收入不包括來自專業服務或其他未被認爲具有經常性特徵的收入來源。訂閱和總年度經常性營業收入不是未來營業收入的預測，未來營業收入可能受到合同開始和結束日期及續約率的影響。訂閱和總年度經常性營業收入應被獨立於營業收入和遞延營業收入來看待，因爲訂閱和總年度經常性營業收入是運營指標，旨在與這些項目分開計算或替代。我們對訂閱和總年度經常性營業收入的使用作爲分析工具存在一定的侷限性，投資者不應孤立地考慮它。我們行業中的其他公司可能以不同的方式計算訂閱年度經常性營業收入和總年度經常性營業收入，這降低了它們作爲比較指標的使用價值。
截至2023年12月31日，我們的訂閱年經常性收入爲5.939億美元、5.009億美元和4.267億美元，分別對應於2023年、2022年和2021年。截至2024年9月30日，訂閱年經常性收入爲6.546億美元，而截至2023年9月30日爲5.470億美元。我們的總年經常性收入爲7.348億美元、6.552億美元和5.742億美元，分別對應於2023年、2022年和2021年。截至2024年9月30日，總年經常性收入爲7.964億美元，而截至2023年9月30日爲6.936億美元。
營業收入流失
我們利用營業收入流失來監控客戶的滿意度，並評估我們的業務解決方案和策略的有效性。我們將營業收入流失定義爲由於客戶取消和降級而導致的任何每月經常性收入損失的金額，淨額爲現有解決方案的升級和替換，除以前一年末的每月經常性收入。取消指的是完全停止使用我們服務的客戶或仍然是客戶但終止特定服務的客戶。降級是客戶選擇減少特定服務或以較低價格續訂相同服務的結果。我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度營業收入流失率分別爲6.1%、6.3%和5.4%。我們對營業收入流失的使用作爲分析工具是有限制的，投資者不應孤立地考慮它。我們行業中其他公司可能以不同的方式計算營業收入流失，這降低了它作爲比較指標的有效性。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
除了按照GAAP制定的財務措施之外，我們還使用某些非GAAP財務措施來澄清和增強我們的理解，並幫助進行期間對期間的比較我們相信，這些非GAAP財務措施提供了有意義的補充信息，可在評估我們的運營績效時使用，因爲它們排除了在評估我們的運營績效、分配資源、編制年度預算和確定補償時，我們的管理層和董事會不認爲是核心運營結果的一部分的某些類別的影響。因此，這些非GAAP財務措施可能爲投資者提供了洞察管理層在經營業務時的動機和決策。下面的表格中列出了每個非GAAP財務措施的相應GAAP財務措施. 鼓勵投資者查看包含在下文的每個非GAAP財務措施與其最相似的GAAP財務措施的調和情況. 儘管我們認爲這些非GAAP財務措施提供了有用的補充信息，但非GAAP財務措施有侷限性，不應單獨考慮，也不應作爲其最相似的GAAP措施的替代. 這些非GAAP財務措施未按照GAAP制定，不反映全面的會計制度，可能與其他公司的類似命名的措施存在差異，這些差異可能源於它們的融資和會計方法、其資產的賬面價值、其資本結構、其資產獲取的方法以及他們定義非GAAP措施的方式. 諸如通過購買會計減值的遞延收入減少、股票補償、與交易相關的成本、已獲得技術的攤銷、已獲得無形資產的攤銷以及租賃和其他重組費用等項目可能對我們的GAAP財務結果產生重大影響。
27

目錄
非 GAAP 營業收入
我們將非GAAP營業收入定義爲不包括購置會計影響的總收入。我們監控這些指標以評估我們的績效，因爲我們認爲如果沒有這些調整，我們的營業收入增長率將被低估。我們相信，展示非GAAP營業收入有助於不同期間之間的可比性以及評估我們整體的運營表現。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，購置會計對營業收入沒有影響，我們的非GAAP總營業收入現在等同於我們的GAAP總營業收入。
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
收入：   
GAAP營業收入$175,021 $154,967 $513,419 $462,506 
購買會計覈算減少遞延營業收入— 76 — 275 
總非GAAP營業收入$175,021 $155,043 $513,419 $462,781 
非GAAP經營利潤
我們提供的非公認會計原則（non-GAAP）營業收入排除了購買會計中遞延營業收入的減少、基於股票的補償、與交易相關的費用、收購科技的攤銷、收購無形資產的攤銷以及租賃和其他重組費用。我們認爲排除這些項目是有用的，原因如下：
•購買會計導致的遞延收入減少。 我們提供排除了購買會計導致的遞延收入減少的非GAAP信息。我們相信這樣排除購買會計導致的遞延收入減少，可以讓我們基本報表的用戶更好地審查和理解我們持續經營活動的歷史和當前業績。
•收購的科技和無形資產的攤銷. 我們提供排除與收購相關的購買科技和無形資產費用的非GAAP信息。我們認爲，從我們的非GAAP指標中排除這些費用對投資者是有用的，因爲收購的科技和無形資產的攤銷在金額和頻率上可能不一致，並且受到收購交易的時間和規模的顯著影響，而這些也會在不同的時期中有所變化。因此，我們在每個時期分析我們的運營表現，包括有和沒有這些費用的情況。
•基於股票的補償我們提供不符合通用會計準則的信息，不包括與股票激勵相關的費用。我們認爲排除股票激勵費用有助於更好地將我們的營運結果與之前時期以及同行公司進行比較，因爲股票激勵的計算因估值方法、主觀假設和各種獎勵類型在不同期間和公司之間各有不同。由於股票激勵的這些獨特特徵，我們在分析組織的業務績效時將這些費用排除在外。
•交易相關費用我們排除一些支出項目，這些支出是由於我們評估和完成合並、收購和剝離機會而產生，例如相關的法律、會計和諮詢費用以及留任費用。我們認爲這些調整在某種程度上是不可預測的，並且取決於許多我們無法控制的因素。此外，與交易相關的活動會導致我們在正常業務運營過程中本不會發生的營業費用。我們認爲提供這些剔除交易相關成本的非GAAP財務指標，可以讓用戶更好地審查和理解我們持續營業的歷史和當前結果，也便於與我們的歷史結果以及較少進行收購的同行公司進行比較，無論這些調整是否存在。
•租賃和其他重組費用. 我們提供排除了與退出和終止設施租賃承諾的預計成本相關的重組費用的非GAAP信息，這些費用部分由預計的轉租收入抵消，以及與公司重組和退出活動相關的使用權資產的任何相關減值。它還排除了與重組、執行官離職或與旨在將我們的資源與我們認爲能帶來最大長期價值的業務部分對齊的舉措相關的其他相關補償的裁員現金支付。這些費用在金額上的不一致性很大程度上受到這些事件的時間和性質的影響。因此，儘管我們未來可能會發生這些類型的費用，但我們認爲，出於計算非GAAP財務指標的目的，排除這些費用有助於更有意義地評估我們的運營表現，並與我們過去的運營表現進行比較。
28

目錄
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
按照美國通用會計準則（GAAP）的營業虧損$(12,800)$(23,172)$(40,688)$(68,040)
購買會計覈算減少遞延營業收入— 76 — 275 
基於股票的補償24,324 21,109 69,456 59,819 
交易相關費用— 3 — 24 
已取得科技的攤銷5,504 5,885 16,512 17,648 
已獲取的無形資產攤銷4,776 5,250 14,392 15,764 
租賃和其他重組費用3,520 3,435 6,208 8,137 
非GAAP營業收入$25,324 $12,586 $65,880 $33,627 
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義爲在購買會計中因遞延收入減少而產生的淨損失、基於股票的薪酬、與交易相關的成本、折舊、攤銷、租賃和其他重組費用、所得稅準備、債務解除的收益以及利息和其他（收入）費用的淨額。我們認爲，調整後的EBITDA爲投資者和其他人提供了有用的信息，幫助理解和評估我們的經營結果，原因如下：
•調整後的 EBITDA 被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的運營表現，不考慮因融資、資本結構以及資產獲取方式而在各公司之間存在顯著差異的項目。
•我們管理層在籌劃過程中結合GAAP財務指標使用調整後的EBITDA，用於制定我們的年度營運預算，作爲我們營運績效的衡量標準，以評估我們業務策略的有效性，並與我們的董事會就我們的財務表現進行溝通。
•調整後的EBITDA提供了更加一致和可比性的歷史財務表現，便於從時期到時期對我們的運營進行比較，也便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果；以及
•我們的投資者和分析師演示中包括調整後的EBITDA作爲我們整體運營績效的補充指標。
調整後的EBITDA不應被視爲替代淨損失或任何其他根據GAAP計算和呈現的財務績效指標。將調整後的EBITDA用作分析工具存在諸如以下限制：
•折舊和攤銷是非現金費用，被折舊或攤銷的資產將來通常需要被替換，調整後的EBITDA不反映這些替換的現金要求；
•調整後的EBITDA可能不反映我們的營運資本需求或合同承諾的變化，也可能不反映現金需求。
•調整後的EBITDA不反映股票薪酬可能產生的稀釋影響；
•調整後的EBITDA並沒有反映可能減少可用現金的利息或稅款支付；而且
•其他公司，包括我們行業板塊的公司，可能會以不同方式計算調整後的EBITDA或類似的指標，這會降低它們作爲比較指標的實用性。
由於這些和其他限制，您應考慮調整後的EBITDA，同時結合我們的按照美國通用會計準則衡量的財務指標，包括經營活動現金流量和淨損失。下表顯示了所示時期的每期淨損失與調整後的EBITDA的調解（以千美元計）。
29

目錄
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
淨損失與調整後的EBITDA的調解：
淨虧損$(11,797)$(23,167)$(38,700)$(47,305)
購買會計覈算減少遞延營業收入— 76 — 275 
基於股票的補償24,324 21,109 69,456 59,819 
交易相關費用— 3 — 24 
折舊和攤銷17,651 18,286 52,819 53,764 
租賃和其他重組費用3,520 3,435 6,208 8,137 
所得稅準備金2,260 1,006 5,904 1,503 
償還債務所獲利潤— — — (19,869)
利息及其他（收入）支出，淨額(3,348)(1,091)(7,973)(2,593)
調整後的EBITDA$32,610 $19,657 $87,714 $53,755 
經營結果的組成部分
收入
營業收入相關活動包括銷售、實施和支持我們解決方案在單一經營部門內的使用。我們的大部分收入來自訂閱費，用於託管在我們的數據中心或雲服務供應商處的解決方案，賬單支付解決方案和遠程存款產品的交易收入，專業服務和實施服務的收入與我們的解決方案有關以及某些第三方相關的傳遞費用。我們按照時間比例或根據收入性質的發生來逐漸確認相應的收入。我們的一小部分收入來自託管和管理我們的解決方案在本地或第三方數據中心下的客戶，根據期限許可和維護協議。對於這些客戶，我們一旦客戶獲得許可證的控制權，通常發生在每個許可證期限的開始，我們確認軟件許可費。對於這些客戶，我們根據時間比例逐漸確認維護費用的剩餘安排費用，這將在軟件許可證的期限內逐漸進行。
訂閱費用基於我們的客戶購買的解決方案數量、使用這些解決方案的最終用戶數量以及這些用戶超過我們標準訂閱費用所包含的使用級別所產生的其他使用費用。訂閱費用按月、季度或年度計費，並在客戶協議的期限內按月確認。我們的數字銀行平台協議的初始期限平均超過五年，儘管因客戶而異。我們的數字貸款和關係定價安排的結構和條款各不相同，但通常也是通過我們的直接銷售組織在訂閱基礎上出售，相關的營業收入在客戶協議的期限內確認。我們與金融科技公司Helix安排的結構和條款各不相同，但通常涉及相對較低的合同最低收入，反而強調基於使用的收入，該收入在發生時確認。我們在服務的控制權轉移給客戶時開始確認訂閱費用，通常在解決方案實施並提供給客戶時。我們在最終用戶使用整合在我們的Helix和其他支付服務解決方案中的借記卡服務時確認借記卡和賬單支付相關交易服務的收入，該收入基於實際或估計交易在發生的月份確認。我們的實施時間因實施能力、客戶購買的解決方案數量、客戶的規模和特殊需求以及客戶準備實施我們解決方案的情況而因期而異。我們通常在開始確認訂閱費用的日期起，按比例確認任何相關的實施服務收入，隨着初始客戶協議期限的進行而確認。合同資產餘額主要發生在我們提前提供服務並未對這些服務進行計費時。已開具發票的金額計入應收賬款，並根據服務轉移給客戶的時間計入營業收入或遞延收入。
最近一段時間，我們注意到訂閱預訂和相關營業收入有所改善，主要來自我們的數字銀行解決方案，這是由於銀行條件對吸引和留住存款的重要性。截至2024年9月30日的三個月和九個月，我們的訂閱收入增長分別爲18%和16%，相比去年同期，我們預計訂閱收入將繼續增加佔總收入的比例。我們注意到從我們的Helix和支付解決方案的交易和其他收入普遍下降，這是由於使用量減少所致。 最近一段時間，我們還注意到客戶對我們解決方案中某些可選方面（即專業服務）的普遍需求下降。我們認爲這可能與具有挑戰性的經濟狀況以及與之相關的成本壓力直到經濟形勢穩定和各自的財務前景改善有關。
30

目錄
收入成本
成本費用主要由工資和其他與人員相關的成本組成，包括員工福利、獎金和基於股票的薪酬，這些員工爲我們的客戶提供服務。 這包括執行、客戶支持、idc概念和客戶培訓活動的人員成本。 成本費用還包括作爲我們解決方案的一部分包括在內的賬單支付和其他第三方知識產權的直接成本，推遲的解決方案和服務成本的攤銷，某些軟件開發成本的攤銷，共同使用設施成本和idc概念資產的折舊，借記卡相關的帳戶傳遞費用，基於雲計算的託管服務，一部分一般性費用的分攤，已收購技術無形資產和推薦費用的攤銷。 我們根據每個部門的員工數目分配一般性費用支出，我們認爲這是一種公平和代表性的分配方式。
我們將某些與我們解決方案實施直接相關的人員成本資本化，以確保這些成本能夠從未來的營業收入中收回。一旦確認收入，我們會攤銷實施成本，並按預期客戶受益期限將這些實施成本攤銷至成本費用，該期限已確定爲科技的預計壽命。其他無法從未來營業收入中直接收回的成本將在發生的期間支出。
我們將某些軟件開發費用資本化，用於那些與我們的軟件解決方案開發直接相關並且專注於個別產品的員工，包括程序員、軟件工程師和質量控制團隊相關的費用，以及第三方開發費用。軟件開發費用在產品和增強功能發佈或在產品的預計經濟壽命內可用時，攤銷至收入成本。
我們打算繼續增加在實施和客戶支持團隊以及技術基礎設施方面的投資，以服務客戶並支持我們的增長。從長期來看，我們預計，由於業務增長，收入成本將繼續以絕對美元增長，但會根據主要基於業務中實現的成本效益、實施支持活動的水平和時間、資本化軟件開發成本的時間、借記卡相關的轉嫁費用和其他相關成本的百分比波動。
運營費用
營業費用主要包括銷售和營銷、研發以及一般和管理費用。它們還包括與我們的收購相關的成本，以及由這些收購所產生的無形資產的攤銷費用。我們曾在不同時期遇到過在招募和留住具備適當資質的高技能員工方面存在困難的情況，導致由於人才競爭和提高員工福利和薪酬以保持競爭力的相關壓力而增加的人員成本。爲了減少我們某些與人員相關的支出，並改善相對於營收增長的費用比例，我們提高了全球勞動力結構的效率。長期以來，我們打算繼續招聘新員工和進行其他投資，以支持我們預期的增長。因此，我們預計我們的營業費用將以絕對美元增加，但長期而言，將隨着業務的增長，縮減爲收入的百分比。
銷售與市場營銷
銷售和市場費用主要包括工資和其他與人員相關的費用，包括佣金、員工福利、獎金和以股票爲基礎的薪酬。銷售和市場費用還包括與廣告、潛在客戶生成、促銷活動、公司通信、旅行和分攤的運營費用相關的費用。
銷售和營銷費用佔總收入的百分比將在任何給定時期內根據多個因素變化，包括新招聘的銷售人員的增加、新安裝客戶的數量和時間及與這些客戶相關的銷售佣金費用的攤銷金額。佣金通常被資本化，然後在預期的客戶收益期內攤銷。銷售和營銷費用受到重大營銷活動時機的影響，例如我們每年舉行的面對面客戶會議，通常在每年的第二季度進行。
研究與開發
我們相信，持續改進和增強我們的解決方案對於維持我們的創新聲譽以及擴大客戶基礎和收入至關重要。研發費用包括薪水和人員相關費用，包括員工福利、獎金和股票薪酬、第三方合同商費用、軟件開發成本、分攤的間接費用和在開發新解決方案以及增強現有解決方案時發生的其他相關費用。
31

目錄
某些與我們的 軟件開發 相關的研發費用，包括薪資和其他人員相關費用， comprised of 員工福利、基於股票的補償及授予程序員、 軟件工程師 和質量控制團隊的獎金，均被資本化並計入在壓縮合並資產負債表中的無形資產淨額。我們打算繼續對我們的 軟件開發 團隊及相關 科技 進行投資，以便更好地服務我們的客戶並支持我們的增長。
一般與行政管理
一般和行政費用主要包括薪資和其他與人員相關的成本，包括員工福利、獎金和股權報酬，以及我們行政、財務和會計、信息系統、合規和安防、法務、人力資源員工和某些高管團隊成員。一般和行政費用還包括諮詢和專業費用、保險、差旅和其他企業費用。我們預計將繼續承擔與業務增長相關的增量費用，並滿足作爲受監管的上市公司運營所需的合規要求的增加費用。這些費用包括符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他監管公開公司的法規的成本，董事和高管責任保險費用的增加以及投資者關係活動的費用。
與交易相關的成本
與交易相關的費用包括與某些已收購企業的前股東和員工的里程碑條款和保留協議相關的補償費用，這些費用在獲得時確認，以及與併購和剝離相關事務相關的各種法律和專業服務費用，這些費用在發生時確認。
已取得無形資產的攤銷
購置無形資產的攤銷代表了在我們的業務收購中記錄的無形資產的攤銷，這些無形資產按照相關資產的預計有用生命週期直線攤銷。
租賃和其他重組費用
租賃其他重組費用包括與提前空出某些設施相關的成本，使用權資產的任何相關減值，以及其他空置設施的持續費用，部分抵消與相關設施預期的子租金收入。它還包括與重組、高管離職或取消與旨在將我們的資源調整到我們認爲將推動最長期價值的業務部分相關的人員安置現金支付和其他相關補償。
其他收入，淨額
其他總收入淨額主要包括利息收入和支出、其他非營運收入和費用、處置長期資產的損失、外匯翻譯調整和債務攤銷收益。我們通過現金、現金等價物和投資獲得利息收入。利息支出主要包括債務發行成本攤銷的利息、可轉換票據的票面利息、與我們的循環信貸協議相關的承諾費用，以及因爲爲了我們公司總部的按金存款向房東開具的信用證而產生的費用和利息。
所得稅準備
由於我們目前的淨營運虧損狀況，我們的所得稅支出和收益主要包括州的當前所得稅支出，與最近收購的商譽相關的遞延所得稅支出以及來自海外業務的當前所得稅支出。
32

目錄
業務運營結果
下表列出了各期的簡明經營數據（單位：千元）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
收入(1)
$175,021 $154,967 $513,419 $462,506 
收入成本(2)
85,962 80,834 255,281 241,248 
毛利潤89,059 74,133 258,138 221,258 
運營費用：   
銷售和營銷25,558 26,123 78,736 82,968 
研發36,901 34,542 107,522 103,063 
一般和行政31,495 28,084 92,954 79,903 
交易相關費用— 3 — 24 
收購無形資產攤銷4,776 5,250 14,392 15,764 
租賃和其他重組費用3,129 3,303 5,222 7,576 
總營業費用101,859 97,305 298,826 289,298 
營業損失(12,800)(23,172)(40,688)(68,040)
其他收入總額，淨額(3)
3,263 1,011 7,892 22,238 
稅前損失(9,537)(22,161)(32,796)(45,802)
所得稅準備金(2,260)(1,006)(5,904)(1,503)
淨虧損$(11,797)$(23,167)$(38,700)$(47,305)
_______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2024年和2023年9月30日的三個月和至2024年和2023年9月30日的九個月的收購會計下的遞延收入減少，分別爲零和$10萬，以及零和$30萬。
(2) 包括截至2024年和2023年9月30日的三個月的收購科技攤銷爲$550萬和$590萬，以及截至2024年和2023年9月30日的九個月的收購科技攤銷爲$1650萬和$1760萬。
(3) 包括1990萬美元的收益 與截至2023年9月30日的九個月期間，我們提前償還部分2026年票據和2025年票據相關。
33

目錄
下表列出了各個期間的合併經營數據，相對於收入的百分比：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
收入(1)
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本(2)
49.1 52.2 49.7 52.2 
毛利潤50.9 47.8 50.3 47.8 
運營費用： 
銷售和營銷14.6 16.9 15.3 17.9 
研發21.1 22.3 20.9 22.3 
一般和行政18.0 18.1 18.1 17.3 
交易相關費用— — — — 
已獲取的無形資產攤銷2.7 3.4 2.8 3.4 
租賃和其他重組費用1.8 2.1 1.0 1.6 
總營業費用58.2 62.8 58.2 62.6 
營業損失(7.3)(15.0)(7.9)(14.7)
其他收入總額，淨額(3)
1.9 0.7 1.5 4.8 
稅前損失(5.4)(14.3)(6.4)(9.9)
所得稅準備金(1.3)(0.6)(1.1)(0.3)
淨虧損(6.7)%(14.9)%(7.5)%(10.2)%
______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2024年9月30日和2023年的三個月，以及截至2024年9月30日和2023年的九個月，購買會計減計未實現營業收入的0.0%，分別爲0.0%和0.1%。
(2) 包括截至2024年和2023年9月30日的三個月中收購科技的攤銷分別爲3.1%和3.8%，截至2024年和2023年9月30日的九個月中收購科技的攤銷分別爲3.2%和3.8%。
(3) 包括與2026年票據和2025年票據部分提前清償有關的收益增加4.3%，截至2023年9月30日止九個月。
由於四捨五入，總計可能與上表中各行項目的總和不相等。
34

目錄

2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的比較
收入    
下表列出了各個指定期間我們的收入（單位：千美元）：
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
收入$175,021 $154,967 $20,054 12.9 %$513,419 $462,506 $50,913 11.0 %
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月進行比較。 營業收入從2023年9月30日結束的三個月的15500萬美元增加到2024年9月30日結束的三個月的17500萬美元，增加了2010萬美元，增幅爲12.9%。這增長主要歸因於訂閱營收增加2180萬美元，來自向新老客戶銷售額外解決方案和新老客戶使用量增長，以及交易營收增加60萬美元，部分抵消了服務和其他營收減少230萬美元，主要是由於專業和自主服務以及Helix相關的轉售營收下降。
2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月相比。 營業收入從2023年9月30日結束的九個月的46250萬美元增長5090萬美元，增長了11.0％，至2024年9月30日結束的九個月的51340萬美元。這一營收增長主要歸因於向新老客戶銷售額外解決方案而導致的5700萬美元訂閱收入增加，以及來自新老客戶使用量的增長和使用我們解決方案的交易收入增加140萬美元，部分抵消了服務和其他收入減少750萬美元，這主要是由於專業和自由裁量服務以及Helix相關的轉售收入下降所致。
收入成本
以下表格顯示了我們每個指示期的營業成本（單位：千美元）：
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
收入成本$85,962 $80,834 $5,128 6.3 %$255,281 $241,248 $14,033 5.8 %
營業收入的百分比49.1 %52.2 %49.7 %52.2 %
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比。 營業成本由2023年9月30日結束的三個月的8080萬美元增加了510萬美元，或6.3%，至2024年9月30日結束的三個月的8600萬美元。這個增長主要歸因於人員成本增加了320萬美元，包括提供實施和客戶支持服務並維護我們數據中心和其他技術基礎設施的人員數量增加，以及基地設施、硬件和軟件成本、基於雲的託管成本和我們數據中心資產的折舊淨增加220萬美元，這是由於爲支持我們不斷增長的客戶活動而必需的基礎設施增加所導致的，來自於資本化的軟件開發和實施服務的折舊增加了110萬美元，與我們解決方案中包含的知識產權和交易處理成本相關的第三方成本增加了50萬美元，以及總部成本和其他自由支出增加了40萬美元，部分抵銷了因更高的實施成本資本化而減少了140萬美元，服務費用減少了60萬美元，主要是代銷費用，以及由於資產完全攤銷導致的已收購客戶技術攤銷費用減少了40萬美元。

35

目錄
2024年9月30日止九個月與2023年9月30日止九個月進行比較。 收入成本增加了1400萬美金，或5.8%，從2023年9月30日止九個月的24120萬美金增加到2024年9月30日止九個月的25530萬美金。這一增加主要歸因於共同定位設施、硬件和軟件成本、基於雲的託管成本以及由於支持我們不斷增長的客戶活動而增加的製造行業的折舊，淨增加了690萬美金；人員成本增加了590萬美金，包括提供實施和客戶支持服務以及維護我們的idc概念和其他技術基礎設施的人員數量增加；資本化的軟件開發和資本化的實施服務攤銷增加了450萬美金；與我們解決方案中包含的知識產權相關的第三方成本增加了210萬美金，以及與交易處理成本相關；間接費用和其他可自由支配費用增加了150萬美金，部分抵消了300萬美金的服務成本下降，主要是通過費用下降，280萬美金的資本化實施成本增加導致的下降，以及由於資產完全攤銷而導致的獲取客戶技術的攤銷減少了110萬美金。
我們繼續投資於人員、業務流程改進、知識產權與交易處理方面的第三方合作伙伴，來標準化我們的業務流程，並推動我們在實施方面的未來效率，雲託管服務、客戶支持和idc概念。隨着我們持續進行這些投資，我們預計它們將增加絕對美元成本的營業收入，並且我們預計隨着我們的業務持續擴展和營業收入增長，這些開支將以營業收入的百分比下降。
運營費用
以下表格顯示了我們在各個指定期間的營業費用（單位：千美元）：
銷售與市場營銷
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
銷售和營銷$25,558 $26,123 $(565)(2.2)%$78,736 $82,968 $(4,232)(5.1)%
營業收入的百分比14.6 %16.9 %15.3 %17.9 %
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月進行比較。 銷售和營銷費用從2023年9月30日結束的三個月的2610萬美元減少了60萬美元，或2.2%，到2024年9月30日結束的三個月的2560萬美元。這一下降主要歸因於旅行相關和其他可自由支配開支減少30萬美元，以及市場活動減少30萬美元。
2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月相比。 銷售和營銷費用從2023年9月30日結束的九個月的8300萬美元，下降了420萬美元，或5.1％，到2023年9月30日結束的九個月的7870萬美元。這一降幅主要歸因於人員成本的減少420萬美元，原因是爲了推動我們的市場策略的運營效率而採取的措施。
我們預計銷售和營銷支出將以絕對額度長期增加，因爲我們繼續支持我們的營業收入增長，並增加營銷支出以吸引新客戶，留住和發展現有客戶，建立品牌知名度，並且我們繼續爲當前和潛在客戶舉辦各種體驗，包括我們通常在第二季度舉辦的年度客戶大會。雖然我們預計銷售和營銷支出作爲營業收入的百分比可能會在短期內波動，但隨着我們的營業收入增長和在業務中實現成本效益，我們預計這些支出將在長期內隨着我們的營業收入增長而作爲營收的百分比而下降。
36

目錄
研究與開發
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
研發$36,901 $34,542 $2,359 6.8 %$107,522 $103,063 $4,459 4.3 %
營業收入的百分比21.1 %22.3 %20.9 %22.3 %
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月進行比較。 研發支出從2023年9月30日結束時的3450萬美元增加了240萬美元，增長了6.8%，到2024年9月30日結束時的3690萬美元。這一增長主要是由於人員成本增加了170萬美元，這是由於我們的研發團隊規模擴大以支持持續改進解決方案，並且由於軟件開發成本資本化較低，增加了40萬美元。
2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月相比。 研發費用從截至2023年9月30日的10310萬美金增加了450萬美金，或4.3%，至截至2024年9月30日的10750萬美金。這一增長主要歸因於人員成本增加了220萬美金，這是由於我們的研發團隊規模增長，以支持我們解決方案的持續改進；軟件開發成本資本化降低導致增加了130萬美金；以及因差旅和其他可自由支配費用增加了60萬美金。
我們預計，隨着我們繼續支持和擴大平台並加強現有解決方案的努力，研發費用將在未來以絕對美元增加，因爲我們相信現有客戶將更加關注維護和改進其數字產品。雖然我們預計研發費用佔營業收入的百分比可能會在短期內波動，但隨着我們的收入增長和商業中實現成本效益，我們預計這些費用在長期內將以營業收入的百分比下降。
一般和行政
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
一般和行政$31,495 $28,084 $3,411 12.1 %$92,954 $79,903 $13,051 16.3 %
營業收入的百分比18.0 %18.1 %18.1 %17.3 %
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比。 一般及行政開支從2023年9月30日的2810萬美元增加了340萬美元，或12.1%，至2024年9月30日的3150萬美元。一般及行政開支的增加主要歸因於人事成本的增加，增加了380萬美元，包括股票補償，以支持我們業務的增長，以及其他自願性開支增加了60萬美元，部分抵消了去年慈善捐款減少了120萬美元。
2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月相比。 一般和管理費用從2023年9月30日結束的九個月的7990萬增加到2024年9月30日結束的九個月的9300萬，增加了1310萬，或16.3%。一般和管理費用的增加主要歸因於人員成本的增加1470萬，包括股票薪酬，以支持我們的業務增長，以及旅行相關和其他可自由支配開支的增加170萬，部分被第三方法律費用和慈善捐款的減少230萬和120萬所抵消。
37

目錄
一般和管理費用主要包括我們行政、財務和會計、信息系統、合規與安防-半導體、法律、人力資源員工及部分高管的工資、基於股票的補償和其他人事相關成本。一般和管理費用還包括遵守管理上市公司和金融機構的法規所需的成本、董事和高管的責任保險費用、第三方法律費用、投資者關係活動費用以及遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404條的費用。長期來看，我們預計一般和管理費用的絕對金額將繼續增加，因爲我們將繼續承擔更高的外部審計費用以及確保持續的合規與SOX的額外支出。隨着我們的收入增長，我們預計這些費用在我們收入中的比例將在較長的時間內下降，同時我們也會在業務中實現成本效率。
與交易相關的成本
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
交易相關費用$— $3 $(3)(100.0)%$— $24 $(24)(100.0)%
營業收入的百分比— %— %— %— %
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比。 與2023年9月30日結束的三個月相比，2024年9月30日結束的三個月的交易相關成本減少了0.3萬美元，或者100.0%，從0.3萬美元減少到零。交易相關成本與併購和剝離活動中發生的各種法律和專業費用有關。
2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月相比。 與2023年9月30日結束的九個月相比，2024年9月30日結束的九個月，與交易相關的成本從$2.4萬下降了100.0%，從$2.4萬降至零。與交易相關的成本包括與併購和剝離活動有關的各種法律和專業費用。
已取得無形資產的攤銷
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
已獲取的無形資產攤銷$4,776 $5,250 $(474)(9.0)%$14,392 $15,764 $(1,372)(8.7)%
營業收入的百分比2.7 %3.4 %2.8 %3.4 %
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比。 收購無形資產的攤銷減少了50萬美元，或9.0%，從2023年9月30日結束的三個月爲530萬美元，到2024年9月30日結束的三個月爲480萬美元。收購的無形資產與先前披露的業務組合有關。攤銷減少與已完全攤銷的無形資產相關。
2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月相比。 購得無形資產攤銷減少了140萬美元，或8.7%，從2023年9月30日結束的九個月的1580萬美元降至2024年9月30日結束的九個月的1440萬美元。所購得的無形資產與先前披露的業務組合有關。攤銷減少與已完全攤銷的無形資產有關。
38

目錄
租賃和其他重組費用
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
租賃和其他重組費用$3,129 $3,303 $(174)(5.3)%$5,222 $7,576 $(2,354)(31.1)%
營業收入的百分比1.8 %2.1 %1.0 %1.6 %
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比。 租賃和其他重組費用由2023年9月30日結束的三個月的330萬美元降至2024年9月30日結束的三個月的310萬美元，減少20萬美元，或5.3%。租賃和其他重組費用的減少主要歸因於對先前搬出設施的更新評估和持續費用的淨150萬美元減少，包括相關使用權資產減值，部分抵消了一個高管離職所涉及的補償和與重組或消除部分職位有關的費用130萬美元增加，這些費用是爲了調整我們的資源以適應我們認爲會帶來最長期價值的業務部分的倡議而進行的。
2024年9月30日止九個月與2023年9月30日止九個月進行比較。 租賃和其他重組費用減少了240萬，下降了31.1%，從2023年9月30日止的九個月的760萬減少到2024年9月30日止的九個月的520萬。租賃和其他重組費用的減少主要歸因於與更新評估和已騰出的設施的持續費用相關的淨減少280萬，部分抵消是由於與高管離職相關的50萬的遣散費增加及與重組或裁撤某些職位相關的補償費用，這與旨在將我們的資源與我們認爲能夠帶來最大長期價值的業務部分對齊的舉措相關。
其他收入，淨額
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
其他收入總額，淨額
$3,263 $1,011 $2,252 222.7 %$7,892 $22,238 $(14,346)(64.5)%
營業收入的百分比1.9 %0.7 %1.5 %4.8 %
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比。 截至2024年9月30日的三個月內，其他總收入中的淨利潤爲330萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內淨利潤爲100萬美元。主要變化是由於本期現金、現金等價物和投資收入增加。
2024年9月30日止九個月與2023年9月30日止九個月進行比較。 截至2024年9月30日的九個月，總其他收入爲790萬美元，而2023年9月30日截至的九個月的淨利潤爲2220萬美元。主要原因是由於在2023年3月31日截至的三個月內，部分回購2026年票據和2025年票據造成了1990萬美元的收益，部分抵消了現金、現金等價物和本期投資收入增加了450萬美元，以及去年同期認可的投資產生的50萬美元損失和在去年同期認可的固定資產出售中實現的20萬美元損失。
39

目錄
所得稅準備
 截至9月30日的三個月變化截至9月30日的九個月變化
 20242023$(%)20242023$(%)
所得稅準備金$(2,260)$(1,006)$(1,254)124.7 %$(5,904)$(1,503)$(4,401)292.8 %
營業收入的百分比(1.3)%(0.6)%(1.1)%(0.3)%
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比。 2024年9月30日結束的三個月，所得稅總準備負債爲230萬美元，而2023年9月30日結束的三個月，所得稅總準備負債爲100萬美元。由於我們當前的淨營業虧損狀況，2024年9月30日結束的三個月所得稅開支主要包括120萬美元的外國所得稅開支，60萬美元的聯邦所得稅和50萬美元的州所得稅。2023年9月30日結束的三個月所得稅開支主要包括50萬美元的最近收購商譽的稅款攤銷，30萬美元的外國所得稅和20萬美元的州所得稅。
2024年9月30日止九個月與2023年9月30日止九個月進行比較。 截至2024年9月30日的九個月，所得稅準備總額爲590萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲150萬美元。由於我們目前的淨營業虧損，2024年9月30日截至九個月的所得稅費用主要包括240萬美元的外國所得稅，220萬美元的州所得稅和130萬美元的聯邦所得稅費用。2023年9月30日截至九個月的所得稅費用主要包括70萬美元的外國所得稅，60萬美元的最近收購的商譽的稅收攤銷和20萬美元的州所得稅。
我們的業務受到適度的季節性波動影響，其中我們財務第二季度通常會經歷較低的收入和營業利潤。此外，由於我們的儲值卡（「星巴克卡」）是在假日季節向客戶發行和裝載的，在財年的第一季度，我們 tends to have higher cash flows from operations. 然而，由於星巴克卡的收益是在兌換時而不是在加載星巴克卡時確認的，因此季節性波動對企業損益表的影響要小得多。由於適度的季節性波動，任何季度的業績都不能保證達到整個財政年度的業績。
我們的整體運營結果因多種因素而在季度之間波動，包括投資時機以促進我們的業務增長。我們實施活動的時機和新客戶的相應收入會受到銷售時機的波動影響，歷來第一季度的銷售較低。我們的實施時機也根據實施能力、客戶購買的解決方案數量、客戶的規模和獨特需求以及客戶實施我們解決方案的準備情況而在各個時期之間有所不同。
我們季度的運營結果在未來可能會顯著變化，期間比較我們的運營結果可能沒有實際意義，不能作爲未來結果的依據。我們繼續監測當前利率和通貨膨脹環境、金融服務行業的挑戰，以及全球經濟不確定性對我們業務的影響。最近嚴峻的經濟形勢和金融服務行業的不確定性繼續高度不可預測，可能會繼續打亂我們歷史運營結果中通常固有的季節性趨勢。
流動性和資本資源
流動性來源
我們的運營主要通過2014年3月首次公開發行普通股的收益、其他註冊普通股發行、可轉換債券發行以及運營現金流進行融資。截至2024年9月30日，我們的主要流動性來源爲現金、現金等價物和40790萬美元的投資。基於我們當前的運營水平，我們相信，運營現金流與其他流動性來源，包括我們進入資本市場的能力和我們12500萬美元循環信貸協議下可用的借款，足以滿足我們未來十二個月的現金需求。然而，如果我們判斷需要額外的短期流動性，則無法保證如果追求此類融資，會有足夠的資金或合適的條款。
40

目錄
現金流量
以下表格總結了我們所示時期的現金流量（以千美元爲單位）：
 截至9月30日的九個月
 20242023
淨現金提供（使用）：  
經營活動$92,716 $33,715 
投資活動(14,634)78,669 
籌資活動10,506 (156,087)
匯率變動對現金、現金等價物及受限制資金的影響(72)(137)
現金，現金等價物和受限現金淨增加（減少）$88,516 $(43,840)
經營活動產生的現金流量
我們的經營活動現金流主要受淨損失減去非現金項目的影響，客戶收款和供應商付款的金額和時間，以及我們投入人員和基礎設施的現金金額，以支持業務預期增長和安裝客戶數量的增加。
2024年9月30日結束的九個月，我們的現金及現金等價物淨提供的經營活動現金流爲9270萬美元，其中包括淨損失3870萬美元和非現金調整14610萬美元，部分抵消了由於經營資產和負債變動而產生的1470萬美元的現金流出。經營資產和負債方面的現金流出主要的原因是：遞延解決方案成本增加2190萬美元，主要來自年度佣金支付以及新客戶和現有客戶擴展的遞延實施成本；應收賬款增加1480萬美元，主要是由於年度賬單時間安排；其他長期負債減少660萬美元。現金流出部分被因應收賬款流入的現金抵銷，這是由於年度賬單時間安排以及在確認與這些相關支付有關的收入之前，客戶從客戶那裏收到的存款增加3050萬美元。非現金調整主要包括以股份作爲補償、折舊及攤銷、延遲實施費用和遞延解決方案成本以及其他成本攤銷、債務發行成本攤銷、遞延所得稅和租賃減值，部分被投資溢價和折扣攤銷抵消。
2023年9月30日止九個月，我們的現金及現金等價物淨營運活動提供的現金爲3370萬美元，其中包括4730萬美元的淨虧損和11630萬美元的非現金調整，部分抵消了來自經營資產和負債變動的現金流出3530萬美元。經營資產和負債的現金流出主要原因是：遞延解決方案成本增加2450萬美元，主要來自年度佣金支付，以及來自新客戶和現有客戶擴展的遞延實施成本；其他長期負債減少710萬美元；遞延收入減少550萬美元，因爲在該期間內來自先前期間支付的收入超過了客戶支付的款項。非現金調整主要包括股份-based薪酬、折舊與攤銷、遞延實施和遞延解決方案以及其他成本的攤銷、債務發行成本和租約減值的攤銷，部分被債務清償收益和在投資中的額外費用和折扣的攤銷抵消。
來自投資活動的現金流
我們的投資活動主要包括購買和投資到期、收購企業、開發資本化軟件所產生的成本以及購買支持我們增長的財產和設備。
截至2024年9月30日止九個月，我們的投資活動使用的淨現金爲1460萬美元，其中包括6730萬美元用於購買投資，1760萬美元用於資本化軟件開發成本，以及530萬美元用於購買資產和設備，部分償還來自投資到期的7560萬美元。
2023年9月30日止九個月，我們的投資活動產生的淨現金爲7870萬美元，其中包括來自投資到期的17940萬美元，部分被購買投資支出的7680萬美元，資本化軟件開發成本的1930萬美元以及購買固定資產的460萬美元。
41

目錄
籌資活動產生的現金流量
我們最近的融資活動主要包括與我們的可轉換票據相關的活動，以及從期權行權的淨收益、用於購買我們普通股的員工股票購買計劃或ESPP的捐款，並支付與循環信用協議相關的債務發行費用。
截至2024年9月30日止九個月，我們從融資活動中獲得的淨現金爲1050萬美元，主要包括1140萬美元來自行使股票期權和對我們的ESPP的購買貢獻的現金收入，部分抵消了與循環信貸協議相關的發行債務成本支付的90萬美元。
截至2023年9月30日的九個月，我們的籌資活動中使用的淨現金爲$15610萬，主要包括從2026年票據和2025年票據的部分回購中獲得的$14960萬，以及從2023年2月到期的票據中支付的$1090萬，部分抵消的$430萬來自股票期權行權和供款用於購買我們的普通股。
合同責任和承諾
我們的主要承諾包括2026年債券、2025年債券、與我們設施相關的不可取消營運租賃、贊助責任的最低購買義務、第三方產品、合作地點費用和其他產品成本。我們對可轉換高級票據和循環信貸協議下的義務詳見本季度報告表10-Q中包括的基本財務報表第9部。截至2024年9月30日九個月結束的非取消租賃和其他採購承諾信息可在本季度報告表10-Q中包括的基本財務報表第7部和第8部找到。
最近的會計聲明
請參閱本報告中包含的基本報表附註中的註釋2-重要會計政策摘要，了解某些最近會計準則的影響。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
根據GAAP編制我們的未經審計的臨時合併基本報表要求我們做出影響資產和負債、收入和費用報告金額及相關或有資產和負債披露的估計和假設。在GAAP的指引下，我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的各種其他假設。我們持續評估我們的估計、判斷和假設，儘管我們認爲我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可獲得的信息。實際結果可能會因不同的假設或條件而與這些估計有所不同。
我們的重要會計政策在表10-K中「財務狀況和經營成果的管理討論和分析」第7項下的「關鍵會計政策和重大判斷和估計」部分進行了討論。我們的重要會計政策沒有發生實質性變化。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是未來收益、價值或未來現金流因金融工具價格變動而導致的損失風險。金融工具的價值可能因利率、匯率、商品價格、股票價格及其他市場變動而變化。我們不使用衍生金融工具進行投機、對沖或交易，儘管將來我們可能會簽訂匯率對沖協議，以管理下面描述的風險。
利率風險
我們主要持有現金及現金等價物，主要包括現金和貨幣市場基金。此外，我們持有可市場買賣的證券，通常包括美國政府債券、公司債券、商業票據和存款證書。現金及現金等價物用於營運資金。可市場買賣的證券是爲了資本保值而持有和投資的。由於這些投資的短期性質，我們認爲我們不會在由於利率改變而引起的投資組合公允價值變化方面承擔重要風險。如果利率下降，未來的利息收入將減少。如果2024年或2023年整體利率下降10％，我們的利息收入不會受到實質影響。截至2024年9月30日，我們持有2026年票據的未償本金金額爲$30400萬，固定年利率爲0.75％，持有2025年票據的未償本金金額爲$19100萬，固定年利率爲0.125％。
42

目錄
我們的循環信貸協議下的借款利息按可變利率計算。在我們提取循環信貸協議下的金額時，我們面臨着由於基礎指數利率變化而增加的市場風險，這將影響我們的利息支出。截止到2024年9月30日，循環信貸協議下沒有提取任何金額。
外匯風險
截至2024年9月30日，我們最重要的貨幣暴露爲印度盧比，墨西哥披索，加幣，澳幣和英鎊。截至2024年9月30日，我們在印度，墨西哥，加拿大，澳洲和英國設有運營子公司。由於我們通過這些外國子公司進行的付款量相對較低，我們認爲我們不會承受重大的外幣兌換風險。然而，貨幣兌換匯率的波動可能會對我們未來的營業結果造成損害。
我們目前不使用衍生金融工具來減輕貨幣兌換風險。我們將繼續審查這一問題，並可能考慮在未來年度對某些外匯風險進行套期保值。
通貨膨脹風險
我們認爲通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。 由於美國及全球通貨膨脹加速，我們持續監控所有受通貨膨脹驅動的成本，無論這些成本來自何處。如果我們的成本受到顯著的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過價格上漲充分抵消這些更高的成本。我們無法或未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。
項目4.控制和規程。
披露控件和程序的評估
《信息披露控制與程序》的定義見於交易所法案第13a-15(e)條和第15d-15(e)條，指的是旨在確保公司在根據交易所法案提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內錄入、處理、彙總和報告的控制與程序。信息披露控制與程序包括但不限於旨在確保這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和信安金融主管，以便及時做出有關所需披露的決策。
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，已評估了截至2024年9月30日，本季度報告（Form 10-Q）所涵蓋期間披露控制措施的有效性。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制措施在該日期有效。
財務報告內部控制的變化
在本季度10-Q表格報告所涵蓋的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化是在根據《交易所法》第13a-15(d)和15d-15(d)條款要求的管理評估中識別出來的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。
43

目錄
第二部分-其他信息
項目1。法律訴訟。
不時我們可能會捲入法律訴訟，這些訴訟源於我們的業務的正常開展。管理層認爲，沒有對我們提出的索賠或行動，最終的處置不會對我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流產生重大影響。
第1A項。風險因素。
本季度報告10-Q表格中「有關前瞻性聲明的特別注意事項」及我們截至2023年12月31日結束的年度報告10-k中描述的其他風險因素下所載列的因素所致。除下文所列之外，自我們截至2023年12月31日結束的年度報告10-k中披露的風險因素沒有重大變化。
我們於2019年發行了2026年票據而產生了債務，並於2020年發行了2025年票據，我們可能會根據我們的循環信貸協議進行借款，而我們的債務償還義務可能會對我們未來的財務控件和經營現金流產生不利影響。
我們根據可轉換票據的債務可能會影響我們未來獲取用於一般公司用途的額外融資能力，包括營運資金、資本支出、潛在收購和戰略交易，我們部分的經營現金流可能必須用於償還2026年票據的本金和2025年票據的本金，或如有必要提前償還。此外，如果我們的股票交易於某個水平，使得任何一系列可轉換票據的轉換對持有人來說並不經濟，那麼相關係列可轉換票據的轉換可能性不大。這將要求我們在到期日償還相關係列可轉換票據全部未償本金金額，加上應計未付利息和額外金額（如有），以清償可轉換票據的轉換，從而通過我們普通股的股票來清償這些可轉換票據下的債務。
此外，每個系列的可轉換債券持有人有權在發生根本性變更時要求我們以其各自契約中定義的方式回購全部或部分債券，回購價格等於將被回購債券的本金金額的100%，加上累計且未支付的利息。每個系列的可轉換債券轉換時，除非我們選擇僅通過交付普通股（而不是支付現金以替代交付任何零星股份）來結算該轉換，否則我們需要就被轉換的債券系列進行現金支付。在我們需要回購提交的可轉換債券系列，或在該系列可轉換債券被轉換時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資來完成該回購或轉換。此外，我們回購每個系列的可轉換債券或在每個系列的可轉換債券轉換時支付現金的能力，可能受到法律、監管機構或管理我們當前和未來債務的協議的限制。在適用契約要求的時間未能回購系列可轉換債券，或未能按適用契約要求支付未來轉換的現金，將構成該契約的違約。管理我們可轉換債券的一份契約的違約或根本性變更本身也可能導致我們循環信用協議和管理未來債務的協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後，相關債務的償還被加速，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購債券，或在其轉換時進行現金支付。管理我們任何可轉換債券的契約下的違約可能會導致相關係列債券的加速。任何此類加速可能導致我們的破產，其中可轉換債券持有人對我們的資產的索賠優先於股東的索賠。
44

目錄
我們的循環信貸協議提供12500萬美元的循環授信額度，截至2024年9月30日尚未動用。循環信貸協議包括慣例陳述、擔保、肯定和否定契約，包括限制我們或我們的任何子公司在創建留置權、承擔額外負債和進行某些其他交易等方面的能力的契約，每種情況均受到特定排除條款的約束。此外，循環信貸協議包括一些財務約定，在我們的流動性（根據循環信貸協議定義）低於特定水平時生效。循環信貸協議包括與支付違約、違反契約、跨期限加速到重大負債、破產相關違約、判決違約以及發生某些控制權變更事件相關的慣例違約事件。根據循環信貸協議的借款由我們和我們的全資子公司Q2軟件有限公司的資產擔保，後者已對循環信貸協議下所有義務作出擔保。違約事件的發生可能導致循環信貸協議的終止、加速償還尚未償還的本金金額的償還、加速償還2025年和2026年票據的償還，或者貸款人對其擔保權益進行處置，任何這種情況可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們的負債可能對我們的未來融資能力造成重要影響，影響到我們爲營運資金、資本開支、收購、一般企業或其他用途融資，或其他可能限制業務運作的能力。 我們履行債務責任的能力將取決於我們未來的業績，這將受到財務、業務、經濟、監管和其他許多我們無法控制的因素的影響。我們未來的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們未能遵守任何債務協議中包含的契約，或未能按期償付債務，我們可能會出現債務違約。如果我們在任何時候無法按時償還負債，可能需要重新協商債務條款，試圖再融資全部或部分負債，或獲得額外融資。不能保證未來我們能成功重新協商這些條款，任何再融資是否可能，或者能否獲得有利或可接受的任何額外融資。
項目2. 未註冊的股權證券銷售及收益使用
(a) 未註冊證券的銷售
無。
(b) 使用款項
無。
(c) 股份回購
無。
項目3。高級證券違約情況。
無。
項目4.   礦山安全披露。
不適用。
項目5.   其他信息。
規則10b5-1交易計劃。
採納或 終止 截至2024年9月30日，針對我們的高管和董事就購買或出售我們證券所簽署的合同、指示或書面計劃，每一項旨在滿足《交易所法》第10b5-1(c)條款的積極防禦條件（"規則10b5-1交易計劃"），具體情況如下：
Lynn Atchison, 董事, 進入 進入了一項10b5-1交易計劃 2024年8月5日。Atchison女士的計劃允許在2025年3月3日至 5,200 之間潛在出售最多 3月5日, 2026.
45

Table of Contents
Matthew Flake, Chief Executive Officer and Chairman, entered into a Rule 10b5-1 Trading Plan on August 5, 2024. Mr. Flake's plan provides for the potential sale of up to 148,182 shares of the Company's common stock between March 6, 2025 and June 30, 2025, less any shares sold pursuant to mandatory sell-to-cover transactions not covered by the plan related to withholding taxes due as a result of the vesting of any restricted stock units, market stock units or performance stock units covered by the plan.
David Mehok, Chief Financial Officer, entered into a Rule 10b5-1 Trading Plan on September 13, 2024. Mr. Mehok's plan provides for the potential sale of up to 44,397 shares of the Company's common stock between March 3, 2025 and April 30, 2025, less any shares sold pursuant to mandatory sell-to-cover transactions not covered by the plan related to withholding taxes due as a result of the vesting of any restricted stock units, market stock units or performance stock units covered by the plan.
Non-Rule 10b5-1 Trading Arrangements
In June 2023, the Company adopted a policy pursuant to which any participant in the Company’s equity incentive plans whose transactions are subject to Section 16 of the Security Exchange Act of 1934, as amended, is required to sell, upon the vesting or settlement of any such award, a portion of the shares subject to the award determined by the Company in its discretion to be sufficient to cover tax withholding obligations and to remit an amount equal to such tax withholding obligations to the Company. This mandatory sell-to-cover policy was adopted by the Company as a result of the inability of the Company's captive broker to effect the sell-to-cover transactions pursuant to Rule 10b5-1 Trading Plans.
Item 6.   Exhibits.
The information required by this Item is set forth on the exhibit index that precedes the signature page of this Quarterly Report on Form 10-Q.
46

Table of Contents
EXHIBIT INDEX
Exhibit Number Description of Document
*Fifth Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Registrant (filed as Exhibit 3.1 to the Registrant's Current Report on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission on June 12, 2019).
*Amended and Restated Bylaws of the Registrant (filed as Exhibit 3.2 to the Registrant's Current Report on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission on June 12, 2019).
*Credit Agreement, dated July 29, 2024, by and among Q2 Holdings, Inc., Wells Fargo Bank, National Association, Wells Fargo Securities, LLC and Texas Capital Bank (filed as Exhibit 10.1 to the Registrant's Current Report on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission on July 31, 2024).
**
Certification of Chief Executive Officer pursuant to Exchange Act Rule, 13a-14(a) and 15d-14(a), as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
**
Certification of Chief Financial Officer pursuant to Exchange Act Rule, 13a-14(a) and 15d-14(a), as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
#
Certification pursuant to 18 U.S.C. 1350, adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, by Chief Executive Officer.
#
Certification pursuant to 18 U.S.C. 1350, adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, by Chief Financial Officer.
101.INS**XBRL Instance Document - the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.
101.SCH**Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document.
101.CAL**Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document.
101.DEF**Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document.
101.LAB**Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document.
101.PRE**Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document.
104**
Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document)
*    Incorporated herein by reference to the indicated filing.
**    Filed herewith.
#    Furnished herewith.
47

Table of Contents

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this Report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.


  Q2 HOLDINGS, INC.
November 6, 2024
 By: 
/s/ MATTHEW P. FLAKE
Matthew P. Flake
Chief Executive Officer and Chairman
(Principal Executive Officer)
November 6, 2024
By:
/s/ DAVID J. MEHOK
David J. Mehok
Chief Financial Officer
(Principal Financial and Accounting Officer)
48