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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
（標記一）
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至本季度末2024年9月30日
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期爲                 到                
委員會備案號碼：001-40325
AppLovin 公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州45-3264542
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）		（IRS僱主
唯一識別號碼）
1100 Page Mill Road
Palo Alto, CA 94306, 加利福尼亞州 94304
（包括郵政編碼）註冊人主要辦公場所的地址
(800) 839-9646
(註冊人電話號碼，包括區號)
每個交易所的名稱
每一類的名稱
交易
符號:		普通股，每股面值$0.001
ANNX
普通A類股，每股面值$0.00003應用程序納斯達克證券交易所 LLC
請勾選表示登記者是否：(1) 在過去12個月(或登記者需要提交這些報告的較短期間)內已提交《1934年證券交易所法》第13或第15(d)條所要求提交的所有報告，和(2)在過去90天內一直遵守這些申報要求。Yes  ☒    否  ☐

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請用複選標記表明，公司是否按照Regulation S-T規則405(本章232.405條)的要求，在過去12個月內(或者公司要求提交此類文件的更短期間)已經提交了每個互動數據文件。Yes  ☒    否  ☐
請用勾選表示法表明註冊人是大型獲准快速提交者，獲准快速提交者，非獲准快速提交者，較小的報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型獲准快速提交者」，「獲准快速提交者」，「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型加速報告人☒加速文件提交人☐
非加速文件提交人☐較小的報告公司☐
新興成長公司☐
如果是新興成長公司，請在複選框中標示，如果註冊機構選擇不使用根據交換法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的延長過渡期來遵守，也請在複選框中標示。☐
請用複選標記指示註冊者是否爲殼公司（如交易所法規第120億.2條所定義）。 是 ☐    否  ☒
截至2024年11月1日，申報人的A類普通股流通股數量爲 298,667,774 以及申報人的B類普通股流通股數量爲36,924,030.


目錄
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項目5。


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有關前瞻性聲明的說明
本季度10-Q表格中包含依據聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及實質性風險和不確定性。前瞻性陳述通常涉及未來事件或我們未來的財務或經營績效。在某些情況下，您可以通過包含諸如「可能」、「將」、「應當」、「預期」、「計劃」、「預測」、「可能」的詞語或其他類似詞語或表達方式來識別前瞻性陳述，這些詞語涉及我們的期望、策略、計劃或意圖。本季度10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括關於：
•我們未來的財務表現，包括我們對營業收入、營業成本和營業費用的預期，以及我們實現或維持未來盈利能力的能力；
•我們的現金及現金等價物足以滿足我們的流動性需求；
•我們有能力維護AppLovin軟件平台和AppLovin應用程序的安全性和可用性;
•我們對現有和正在制定的法律法規的影響的預期，包括涉及稅收、隱私、數據保護和人工智能方面；
•我們吸引和留住員工和關鍵人員的能力；
•我們對宏觀經濟環境、通貨膨脹和高利率期貨的預期、全球銀行和金融服務市場的不確定性、政治不確定性以及世界各地的國際衝突感到擔憂；
•我們成功擴展人工智能能力以支持軟件平台的進一步發展，包括我們的廣告推薦引擎AXON；
•我們有能力維護、保護和增強我們的知識產權；
•我們管理與我們業務相關的風險的能力；
•我們的AppLovin軟件平台和AppLovin應用的需求；
•關於與第三方關係的預期；
•我們吸引和留住客戶和用戶的能力；
•我們有能力爲我們的AppLovin軟件平台開發新產品、功能和增強功能，並推出或收購新的AppLovin應用程序，併成功地實現其貨幣化；
•與現有和新的競爭對手在現有和新的市場和供應方面競爭的能力；
•我們成功擴展到新市場的能力；
•我們成功收購和整合公司和資產，並通過戰略收購和合作擴大和多樣化我們的業務。
•我們對新興市場的期望和發展
•關於未來增長的預期和管理；
•我們關於我們的股票回購計劃的期望，包括未來可用於回購的金額；和
•我們發展和保護品牌的能力。
我們提醒您，上述列表可能不包含在本季度報告第10-Q表格中所做的所有前瞻性聲明。
您不應將前瞻性聲明視爲對未來事件的預測。我們在這份第10-Q季度報告中所包含的前瞻性聲明，主要是基於我們對可能影響我們業務、財務狀況、運營結果和前景的未來事件和趨勢的當前預期和展望。這些前瞻性聲明中描述的事件結果，取決於
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目錄
風險、不確定性和其他因素，包括本季度報告第「風險因素」部分和其他地方所描述的內容。此外，我們經營在一個競爭激烈和迅速變化的環境中。新的風險和不確定性會不時出現，我們無法預測可能會影響本季度報告中包含的前瞻性聲明的所有風險和不確定性。我們無法保證前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況會實現或發生，而實際結果、事件或情況可能會與前瞻性聲明中描述的有重大不同。
我們和其他人對於這些前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。此外，本季度報告表格10-Q中提出的前瞻性陳述僅涉及在該等陳述所做之日起的事件。我們不承擔更新本季度報告表格10-Q中提出的任何前瞻性陳述以反映本季度報告表格10-Q之後的事件或情況，或以反映新增資訊或未預期事件的義務，除非法律要求。我們可能實際上未能實現所披露於我們前瞻性陳述中的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴於我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述未反映任何未來收購、合作夥伴關係、合併、處分、合資、或我們可能進行的投資的潛在影響。
此外，"我們相信"等類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述是基於我們在第10-Q表格的季度報告日可取得的信息，雖然我們認為這些信息為此類陳述提供了合理依據，但這些信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們對所有可能可用的相關信息進行了詳盡調查或審查。這些陳述具有固有的不確定性，投資者應謹慎避免過度依賴這些陳述。
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第一部分-財務資訊（未經審核）
項目 1. 簡明綜合基本報表
AppLovin Corporation
縮短的合併財務報表
(以千為單位，股份和每股資料除外)
（未經審計）
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
資產
流動資產:
現金及現金等價物$567,596 $502,152 
應收帳款淨額1,187,431 953,810 
預付費用及其他流動資產120,393 160,201 
全部流動資產1,875,420 1,616,163 
物業及設備，扣除折舊後淨值177,052 173,331 
商譽1,852,299 1,842,850 
無形資產，扣除累計攤銷1,023,643 1,292,635 
其他資產514,070 434,208 
資產總額$5,442,484 $5,359,187 
負債及股東權益
流動負債：
應付賬款$427,817 $371,702 
應計負債及其他流動負債240,275 278,861 
短期債務35,563 215,000 
逐步認列的收入75,881 78,559 
流動負債合計779,536 944,122 
長期負債3,474,456 2,905,906 
其他非流動負債250,286 252,830 
總負債4,504,278 4,102,858 
負債和條件（附註4）
股東權益：
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.00003 票面價值—100,000,000 股份已授權 無 於2024年9月30日及2023年12月31日期間已發行並流通的股份
— — 
A類和B類普通股，$0.00003 票面價值—1,700,000,000 授權的A類股份 1,500,000,000 和B類 200,000,000) 股份授權 335,481,141 授權的A類股份 298,557,111 和B類 36,924,030和 339,886,712 授權的A類股份 268,774,090 和B類 71,112,622) 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行並流通股份分別為
11 11 
資本公積額額外增資992,588 2,134,581 
累積其他全面損失(54,393)(65,274)
留存收益（累積虧損）— (812,989)
股東權益總額938,206 1,256,329 
負債和股東權益總額$5,442,484 $5,359,187 







相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。
3
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AppLovin Corporation
損益綜合表簡明合併報表
(以千為單位，除每股數據外)
（未經審計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
營業收入$1,198,235 $864,256 $3,336,469 $2,329,826 
成本及費用:
營業成本 269,659 265,049 846,354 785,584 
銷售和市場推廣費用205,753 212,352 634,547 607,755 
研發費用149,990 159,288 469,209 441,563 
總務與行政37,899 41,249 120,880 116,231 
總費用及支出663,301 677,938 2,070,990 1,951,133 
營業收入
534,934 186,318 1,265,479 378,693 
其他收入（費用）：
利息費用(75,213)(78,583)(224,061)(204,081)
其他收益，淨額7,948 1,490 19,463 27,062 
總其他費用，淨額(67,265)(77,093)(204,598)(177,019)
稅前收入
467,669 109,225 1,060,881 201,674 
所得税费用
33,249 586 80,309 17,196 
凈利潤
434,420 108,639 980,572 184,478 
減:歸屬於參與證券的凈利潤$110 $804 $2,172 $963 
歸屬於普通股--基本的凈利潤
$434,310 $107,835 $978,400 $183,515 
歸屬於普通股--稀釋的凈利潤
$434,314 $107,869 $978,475 $183,545 
歸屬於A類和B類普通股股東的每股凈利潤:
基礎$1.29 $0.32 $2.91 $0.51 
稀釋$1.25 $0.30 $2.81 $0.50 
用於計算歸屬於A類和B類普通股股東每股凈利潤的加權平均普通股數:
基礎336,931,269 341,435,759 336,167,052 357,009,609 
稀釋348,225,463 356,906,222 348,272,617 368,259,513 













相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。 
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AppLovin Corporation
綜合損益總表
（以千為單位）
（未經審計）

截至九月三十日止三個月，截至九月三十日止九個月
2024202320242023
淨收入
$434,420 $108,639 $980,572 $184,478 
其他綜合收益（虧損）：
外幣換算調整（除稅）36,235 (17,127)10,881 (10,275)
其他綜合收益（虧損），除稅
36,235 (17,127)10,881 (10,275)
綜合收益
$470,655 $91,512 $991,453 $174,203 



























相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。
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目錄
AppLovin Corporation
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，股份數據除外)
（未經審計）
A類和B類普通股額外的
資本剩餘
資本
累積其他全面損益
虧損
保留收益（累積
赤字
總計
股東权益
股權
股份帳面價值
截至2023年12月31日的結餘339,886,712 $11 $2,134,581 $(65,274)$(812,989)$1,256,329 
與股權獎勵相關的股票發行3,936,518 — 23,429 — — 23,429 
與股權獎勵的淨股份解決相關的扣押股票
(1,397,947)— (80,144)— — (80,144)
回購A類普通股(13,466,397)— (752,224)— — (752,224)
股份報酬— — 95,253 — — 95,253 
其他全面損失，扣除稅後淨額
— — — (18,622)— (18,622)
凈利潤
— — — — 236,183 236,183 
截至2024年3月31日的餘額328,958,886 $11 $1,420,895 $(83,896)$(576,806)$760,204 
與股權獎勵相關的股票發行9,435,913 — 9,377 — — 9,377 
與凈利潤分享相關的股份扣留
(4,226,153)— (356,336)— — (356,336)
股份報酬— — 98,354 — — 98,354 
其他全面損失，扣除稅後淨額
— — — (6,732)— (6,732)
凈利潤
— — — — 309,969 309,969 
截至2024年6月30日的餘額334,168,646 $11 $1,172,290 $(90,628)$(266,837)$814,836 
與權益獎勵相關的股票發行6,326,502 — 9,747 — — 9,747 
與凈利潤分享相關的股份扣留
(2,398,996)— (207,962)— — (207,962)
回購A類普通股(2,615,011)— (61,490)— (167,583)(229,073)
股份報酬— — 80,003 — — 80,003 
其他綜合收益，稅後
— — — 36,235 — 36,235 
凈利潤
— — — — 434,420 434,420 
截至2024年9月30日的餘額335,481,141 $11 $992,588 $(54,393)$— $938,206 









相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。
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目錄
AppLovin Corporation
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，股份數據除外)
（未經審計）
A類股和B類股普通股額外的
資本剩餘
資本
累積其他全面損益
虧損
累計
赤字累計		總計
股東权益
股權
股份帳面價值
截至2022年12月31日的资产负债表
373,873,683 $11 $3,155,748 $(83,382)$(1,169,700)$1,902,677 
與股權獎勵相關的股票發行4,061,015 — 2,974 — — 2,974 
與股權獎勵的淨股份解決相關的扣押股票
(1,281,849)— (19,167)— — (19,167)
回購A類普通股(5,396,617)— (76,358)— — (76,358)
股份報酬— — 82,966 — — 82,966 
其他綜合收益，稅後
— — — 10,006 — 10,006 
淨損失— — — — (4,518)(4,518)
截至2023年3月31日之結餘371,256,232 $11 $3,146,163 $(73,376)$(1,174,218)$1,898,580 
與股權獎勵相關的股票發行4,227,973 — 5,748 — — 5,748 
股權獎勵的淨股份安頓相關的扣除股份
(1,503,757)— (37,436)— — (37,436)
回購A類普通股(25,483,835)— (503,448)(503,448)
股份報酬— — 76,753 — — 76,753 
其他全面損失，扣除稅後淨額
— — — (3,154)— (3,154)
凈利潤— — — — 80,357 80,357 
截至2023年6月30日的結餘348,496,613 $11 $2,687,780 $(76,530)$(1,093,861)$1,517,400 
股票發行與股權獎勵相關4,621,926 — 11,319 — — 11,319 
扣除與股權獎勵相關的股份進行淨股份結算
(1,549,778)— (59,243)— — (59,243)
回購A類普通股(15,784,833)— (573,787)— — (573,787)
股份報酬— — 108,589 — — 108,589 
其他全面損失，扣除稅後淨額
— — — (17,127)— (17,127)
凈利潤— — — — 108,639 108,639 
2023年9月30日的結餘335,783,928 $11 $2,174,658 $(93,657)$(985,222)$1,095,790 










隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
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目錄
AppLovin 公司
簡明的綜合現金流量表
（以千爲單位）
(未經審計)
九個月結束
September 30,
20242023
經營活動
淨利潤
$980,572 $184,478 
調整以調節淨利潤至營運活動:
攤銷、折舊和沖銷320,843 369,897 
股票補償275,534 275,058 
其他17,229 21,826 
經營性資產和負債變動:
應收賬款(237,530)(146,796)
預付款項和其他資產
33,199 (29,484)
應付賬款
55,575 7,955 
應計負債及其他負債(47,414)34,588 
經營活動產生的現金流量淨額1,398,008 717,522 
投資活動
購買非上市權益證券(76,983)(16,934)
購置無形資產
(18,289)(51,816)
其他投資活動
(11,115)(2,275)
投資活動產生的淨現金流出(106,387)(71,025)
籌資活動
回購股票(980,672)(1,153,593)
債務本金償還；(686,754)(490,494)
支付與淨份額結算的股權激勵獎勵相關的預提稅款
(644,442)(115,846)
支付許可資產義務— (15,254)
發行債務所得款項1,072,330 395,281 
通過行使股票期權和購買ESPP股份發行普通股籌集資金
28,800 19,878 
其他融資活動
(15,949)(32,239)
籌集資金淨額(1,226,687)(1,392,267)
匯率期貨的現金及現金等價物的影響510 (2,223)
現金及現金等價物的淨增加（減少）
65,444 (747,993)
期間初現金及現金等價物餘額
502,152 1,080,484 
期末現金及現金等價物餘額$567,596 $332,491 













隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
8
目錄
AppLovin 公司
簡明合併現金流量表（續）
（以千爲單位）
(未經審計)
九個月結束
September 30,
20242023
補充非現金投資和籌資活動披露:
用於租賃義務交換獲得的使用權資產
$24,527 $45,242 
現金流量補充披露：
支付的利息淨額$220,140 $184,600 
支付的所得稅款，淨額$61,825 $12,749 

























隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
9
目錄
AppLovin 公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務說明和重要會計政策摘要
業務描述
AppLovin公司（以下簡稱「公司」或「AppLovin」）成立於2011年7月18日，註冊地點爲特拉華州。該公司是廣告生態系統的領導者，提供一體化軟件平台，使企業能夠觸達、變現並擴大全球受衆群。同時，該公司還擁有一系列全球多元化的應用程序，其中包括通過其工作室運營的免費玩法手機遊戲。
該公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，並在美國擁有多個運營地點，在北美、亞洲和歐洲設有多個國際辦公室。
報告範圍
附表未經審計的簡明合併基本報表已按照美國通用會計準則（"GAAP"）和證券交易委員會（"SEC"）的適用規定製定，用於中期財務報告。根據這些規定，某些通常包括在按照GAAP編制的基本報表中的信息和附註披露已經被壓縮或省略。因此，未經審計的簡明合併基本報表應與公司於2024年2月26日提交給SEC的年度10-k表中包括的已審計合併基本報表和附註一起閱讀。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表數據取自該日期的已審計合併基本報表，但不包含GAAP要求的所有披露。隨附的未經審計的簡明合併基本報表反映了管理層認爲對公司財務狀況、經營業績、現金流及股東權益作公正展示所必需的所有常規和重複調整，此表述針對呈現的中期時段。截至2024年9月30日的三個和九個月的業績不一定代表2024年12月31日或其他任何期間預期結果。
合併基礎
公司的簡明綜合財務報表包括公司及其全資及大部分子公司的賬目，並將少數投資者的所有權利益記錄爲非控制權益。根據會計準則規範(「ASC」)810的規定， 整合公司還有義務在成爲主要受益方時合併所有變量利益實體('VIE')。主要受益方既有權指導對VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最爲顯著，又有責任吸收對VIE可能具有潛在重要性的損失，或者有權收益來自可能對VIE重要性的收益。公司持續評估其與所有VIE的關係。所有公司間交易和餘額在合併時已予以消除。
使用估計
根據通用會計準則編制公司的簡明綜合財務報表，需要管理層進行涉及報告數額和披露的估計和假設。公司對其估計基於被認爲在該情況下是合理的假設。公司定期評估其估計，包括但不限於通過收購獲取的資產和負債的公允價值、無形資產和固定資產的預計使用週期、虛擬商品消耗期、收入和間接稅、可能負債、無形資產和其他長期資產的回收性評估、商譽減值、股權報酬、衍生工具和其他金融工具的公允價值。這些估計天生需要判斷，並且實際結果可能與這些估計有實質性差異。
最近發佈的會計準則（尚未採納）
2023年11月，金融會計準則委員會（"FASB"）發佈了會計準則更新（"ASU"）2023-07， 分部報告：改善可報告分部披露，要求按年度和中期披露增量分部信息。修訂將對財年生效
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目錄
2023年12月15日後年度起，以及2024年12月15日後年度內的中期。修訂必須以追溯方式應用，允許提前採納。公司目前正在評估該ASU，以判斷其對公司披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，要求報告主體提供關於有效稅率調解的分項信息，以及有關所支付的所得稅的信息。ASU No. 2023-09適用於2024年12月15日後開始的年度期間。指導意見應在前瞻性基礎上應用，並可以選擇追溯性地應用標準；該ASU允許提前採納。預計這一ASU的採納不會對實耐寶公司的基本報表產生重大影響。 所得稅：改進所得稅披露，要求分解與稅率調整類別和按司法管轄區繳納的所得稅。修訂將於2024年12月15日後開始的年度期間生效。修訂可以前瞻性或追溯性應用，允許提前採納。公司目前正在評估此ASU，以判斷其對公司披露的影響。
2. 營業收入
與客戶簽訂合同的營業收入
該公司產生軟件平台和應用程序的收入。軟件平台收入主要來自於廣告商和廣告網絡支付的費用，他們使用軟件平台。應用程序收入包括應用內購（"IAP"）收入，由公司應用程序內的用戶進行的應用內購買生成，以及應用內廣告（"IAA"）收入，由購買應用程序的廣告商購買廣告庫存所生成。
軟件平台營業收入
軟件平台營業收入的絕大多數是通過AppDiscovery和MAX產生的，它們提供技術來匹配廣告商和數字廣告庫存所有者（「發佈者」），通過大規模和微秒級速度的拍賣。所有移動廣告協議的條款均受公司條款和條件約束，通常規定在月底後30天支付條款。公司與客戶的幾乎所有合同都可以隨時全額取消或提前短期通知。
公司的履約義務是向用戶提供軟件平台的訪問權限，以促進廣告客戶從發佈商購買廣告庫存。在廣告庫存轉移給廣告客戶之前，公司並不控制廣告庫存，因爲公司沒有實質上的能力指導使用，也無法獲取廣告庫存的絕大部分利益。公司不承擔履約責任，也沒有庫存風險。公司作爲第三方廣告庫存銷售的代理，並以淨額報告營業收入。交易價格由完成協議行動或顯示的廣告數量與與廣告客戶的每個廣告單位約定價格相乘後，減去支付給發佈商的考慮金額或應付金額組成。公司在完成約定行動或向用戶顯示廣告時確認軟件平台收入。每月結束時確定交付廣告數量和完成的協議行動，從而解決了報告期間交易價格的任何不確定性。
軟件平台營業收入還包括生成的收入 來自 Adjust的測量和分析營銷平台，在訂閱期內被均攤認可，一般爲最多十二個月。 軟件平台內其他服務的營業收入不重要。
應用程序營業收入
應用內購買營業收入
應用內購買營業收入包括從用戶收集費用以購買虛擬商品來增強他們的遊戲體驗。確定的履約義務是爲用戶提供在虛擬商品對用戶可用的估計時間段內獲取、使用和持有虛擬物品的能力，或直到虛擬物品被使用完爲止。購買時需要支付，購買價格爲固定金額。
用戶通過公司的分銷合作伙伴進行應用內購買。交易價格等於向用戶收取的總金額，因爲公司是交易的主體。應用內購買費用不可退還。此類付款最初被記錄爲遞延營業收入。公司將其虛擬商品分類爲可消耗或持久商品。可消耗的虛擬商品表示可以通過特定玩家在遊戲中的動作消耗的商品；因此，公司在虛擬可消耗商品銷售中確認營業收入時會隨着商品的消耗而實現。持久性虛擬商品表示用戶可以在較長時間內訪問的商品；因此，公司會按照商品對用戶可用的時間段按比例確認持久性虛擬商品的銷售收入，這通常是預估平均用戶壽命（EAUL）。
EAUL代表公司對適用遊戲付費用戶預期壽命的最佳估計。 EAUL開始於用戶首次購買耐用虛擬商品時，結束於用戶
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目錄
被認定爲不活躍。公司根據每個遊戲的情況來確定EAUL。對於新推出的遊戲，由於遊玩數據有限，公司根據具有足夠相似特徵的遊戲的EAUL來確定其EAUL。
公司每季度確定EAUL，並將計算出的EAUL應用於相應季度的所有預訂。確定EAUL是主觀的，需要管理層的判斷。未來的玩牌模式可能與歷史玩牌模式不同，因此EAUL在未來可能會發生變化。EAUL通常介於 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 和 十個月 .
應用內廣告營業收入
IAA營業收入是通過將公司應用程序上的廣告庫存出售給第三方廣告商而產生的。廣告商通過軟件平台或第三方廣告網絡（「廣告網絡」）購買廣告庫存。通過廣告網絡銷售廣告庫存的收入，在扣除廣告網絡保留金額後確認，因爲公司無法確定廣告商支付給廣告網絡的總金額。公司在向用戶顯示廣告時確認收入。
公司按淨額向客戶收取並支付給政府機構的稅款。
收入的細分
以下表格顯示按部門和類型細分的營業收入（以千爲單位）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
軟件平台營業收入$835,186 $504,452 $2,224,571 $1,265,273 
應用內購買營業收入246,344 247,309 756,110 732,262 
應用內廣告營業收入116,705 112,495 355,788 332,291 
應用總收入363,049 359,804 1,111,898 1,064,553 
總收入$1,198,235 $864,256 $3,336,469 $2,329,826 
按用戶所在地理位置分解的營業收入如下（以千爲單位）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
美國$657,778 $500,586 $1,923,885 $1,393,625 
世界其他地區540,457 363,670 1,412,584 936,201 
總收入$1,198,235 $864,256 $3,336,469 $2,329,826 
合同餘額
合同責任包括遞延收入，記錄了在未履行履約義務之前收到的付款。截至2024年6月30日，公司在截至2024年9月30日和2023年的三個月內，確認了**百萬美元的營業收入，該部分包括在遞延收入中。41.6萬美元和48.4 截至2024年6月30日，公司在截至2024年9月30日和2023年的九個月內，確認了**百萬美元的營業收入，該部分包括在遞延收入中。76.2萬美元和62.5 截至2023年12月31日，公司在截至2024年9月30日和2023年的九個月內，確認了**百萬美元的營業收入，該部分包括在遞延收入中。
未滿足的業績義務
公司未滿足的絕大部分履約義務均與原預期期限爲一年或更短的合同有關。
3. 金融工具與公允價值衡量
按淨資產價值計量的非可銷售權益證券
該公司持有特定股權基金在2024年9月30日和2023年12月31日分別爲X百萬美元，這些基金採用淨資產價值便利和正式計算。根據淨資產價值便利，公司根據報告日期所佔比例記錄投資。這些投資包含在公司簡明合併資產負債表的其他資產中。78.91百萬美元和56.7該公司持有特定股權基金在2024年9月30日和2023年12月31日分別爲X百萬美元，這些基金採用淨資產價值便利和正式計算。根據淨資產價值便利，公司根據報告日期所佔比例記錄投資。這些投資包含在公司簡明合併資產負債表的其他資產中。
這些基金在投資策略上有所不同，一般都有一個初始期限 7至10 年，可能是
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目錄
延長爲 2至3 額外的年數，需要適用的批准。這些投資受到某些有關轉讓和提款的限制，並且通常不能通過所有基金類型來贖回。當基金的基礎投資被清算時，將收到基金的分配。公司的最大損失風險受到這些投資的賬面價值所限制，爲$78.9百萬美元和未撥款的承諾爲$22.2萬美元，截至2024年9月30日。
截止2024年9月30日的三個月和九個月，公司總共進行了資本投資，達到了$0.71百萬美元和19.0 百萬美元，分別與這些投資有關。 No 對2024年9月30日結束的三個月和九個月，與這些投資有關，記錄了材料未實現盈利或虧損。這些投資的未實現盈利爲$2.31百萬美元和7.3截至2023年9月30日，分別爲三個月和九個月的總營收爲百萬美元。
以非重複形式計量的公平價值上的不可銷售股權證券
公司的非市場權益證券是投資於未公開公司的投資，其公允價值不容易確定。公司選擇了計量備選方案來覈算這些投資。根據計量備選方案，非市場權益證券的賬面價值會根據相同發行人的可觀察交易或類似證券的價格變動進行調整，也會因減值而調整。賬面價值的變動記錄在公司的簡明綜合利潤表中的其他收益淨額中。
2024年2月，公司達成協議，投資$50.0百萬美元用於Humans, Inc.的C輪優先股融資，該公司是Flip Shop社交購物應用程序的開發者（「Flip Shop」），其中$10.0百萬美元於2024年2月結案，剩餘$40.0百萬美元於2024年4月結案。2024年2月，公司還與Flip Shop簽訂了一份有關其採用公司的AXON技術的商業協議，採用營業收入分享模式。
在2024年第二季度，公司以總額購買了某些額外的非上市股權證券$8.0百萬美元。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的非可流通股權證券賬面價值分別爲$68.11百萬美元和10.1百萬，並列入公司的資產負債表中的其他資產。
4. 承諾和事後約定
承諾
截至2024年9月30日，公司不可取消的最低購買承諾主要與與雲服務提供商的多年合同安排有關。2024 年 8 月，公司修改了與雲服務提供商的協議。根據修訂後的協議，公司承諾至少花費 $1.26 超過一億個 三年 時期。截至2024年9月30日，尚未爲該承諾支付任何款項。此外，該公司的無準備金承付款總額爲 $22.2百萬與某些私募股權基金的投資有關。有關更多信息，請參閱附註3——金融工具和公允價值計量。
備用金
公司偶爾可能會有某些可能發生在業務活動正常過程中的附帶責任。當未來支出的發生是有可能的，並且這些支出可以合理估計時，公司會爲此事項計提責任。
信用證
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的信用證總額爲$6.3萬美元和6.3百萬，分別作爲信貸協議下某些租賃辦公設施的安防，這些信用證從未被提取過。
法律訴訟
公司不時涉及訴訟、索賠和訴訟。公司法律訴訟的結果本質上是不可預測的，並且面臨重大不確定性。
公司在損失被認爲已經發生並且數額可以合理估計時記錄負債。如果確認可能發生損失且損失或損失區間可以估計，那麼將披露可能發生的損失。公司評估法律事務的發展
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目錄
可能會影響先前已計提的責任金額，相關合理可能損失已披露，並根據情況進行調整。確定事項可能性和與此類事項相關的損失估計金額需要進行重大判斷。截至目前，與法律訴訟有關的損失並不重大。
公司在發生時期支付法律費用。
賠償責任
公司在日常業務中與其他方簽訂了賠償條款，包括某些客戶、業務合作伙伴、投資者、承包商和公司的高管、董事及某些員工。由於公司此前賠償索賠的歷史有限，以及每個特定條款涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款的最大潛在損失。迄今爲止，涉及賠償條款的損失未在公司簡明綜合損益表中列示爲重要。截至2024年9月30日，公司尚未發生任何重要的賠償索賠，這些索賠可能或很可能發生。
非收入稅
公司可能會接受各種稅務機構對非所得稅事項進行審計。非所得稅審計的審計對象主要源於對稅收處理和稅率應用的不同解讀。公司會爲可能來自這些稅務機構的檢查或談判協議而產生的非所得稅負債進行準備，當出現損失可能性並且損失或損失區間可以估計時。如果損失有可能發生並且損失或損失區間可以估計，公司會披露有可能發生的損失。
5. 商譽和無形資產
以下表格顯示了按報告單位分的商譽攜帶金額的變化（以千爲單位）：
軟件平台應用程序總計
2023年12月31日$1,497,109 $345,741 $1,842,850 
外幣翻譯9,449 — 9,449 
2024年9月30日$1,506,558 $345,741 $1,852,299 
無形資產淨額如下（以千爲單位）：
 加權授予日期公允價值的平均數
平均數
剩餘
有用壽命
（年）		截至2024年9月30日截至2023年12月31日
 毛利
搬運
價值		累積的
攤銷		賬面淨值
價值		毛利
搬運
價值		累積的
攤銷		賬面淨值
價值
 
 
應用程序3.4$1,831,339 $(1,355,000)$476,339 $1,818,907 $(1,152,611)$666,296 
客戶關係7.5521,126 (150,870)370,256 519,175 (111,374)407,801 
用戶基礎1.568,817 (54,188)14,629 68,817 (46,874)21,943 
許可證資產1.360,707 (41,580)19,127 59,207 (31,003)28,204 
開發的科技資產2.9208,798 (114,969)93,829 207,900 (88,716)119,184 
其他2.879,051 (29,588)49,463 71,196 (21,989)49,207 
無形資產總額
$2,769,838 $(1,746,195)$1,023,643 $2,745,202 $(1,452,567)$1,292,635 
公司記錄了以下所述的有關已收購無形資產的攤銷費用（以千元計）：
截至9月30日的三個月九個月已結束
九月三十日
2024202320242023
收入成本$73,679 $93,398 $245,493 $288,180 
銷售和營銷16,851 16,829 50,472 50,397 
總計$90,530 $110,227 $295,965 $338,577 
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6. 股東權益
2022年2月，公司董事會授權回購高達$750.0 美元的公司A類普通股。在2023年5月和8月，公司董事會分別授權將回購計劃增加$296.01百萬美元和447.6萬美元。在2024年2月，公司董事會授權將回購計劃再增加$1.25十億美元。
回購可能會通過公開市場購買或通過私下談判交易進行，但須遵守市場條件、適用的法律要求和其他相關因素。公開市場回購可能會按照1934年修訂後的《證券交易法》第100億.18條的要求進行結構化。公司也可能不時根據第100億.5條規定進入交易計劃，以促進股份回購。回購計劃不會強制公司收購任何特定數量的A類普通股，沒有到期日期，並可根據公司自行決定隨時進行修改、暫停或終止。
截至2024年9月30日和2023年，公司回購並隨後註銷了 16,081,408 和 46,665,285 普通A類股份，總計金額包括佣金和費用，爲$981.3萬美元和1,153.6 萬股普通股。截至2024年9月30日，尚有授權可用於回購我們的普通股。271.0百萬美元仍可用於回購計劃授權金額中。
2024年9月30日結束的三個月和九個月內， 268,791和 34,188,592 分別轉換了B類普通股爲A類普通股。
7. 2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
公司經營着以德州公路酒吧、Bubba’s 33和Jaggers爲品牌的餐廳概念。 三 股權激勵計劃包括向公司的僱員、董事、顧問和其他服務提供商發行普通股的計劃：2021股權激勵計劃（"2021計劃"）、2021合作伙伴工作室激勵計劃和2021員工股票購買計劃（"ESPP"）。
2024年2月，公司通過發行公司2021計劃下的A類普通股股票並支付現金$ 解決了與特定Wurl績效激勵計劃相關的債務。15.7百萬 346,836 2024年2月，公司通過發行公司2021計劃下的A類普通股股票並支付現金$ 解決了與特定Wurl績效激勵計劃相關的債務。2.1百萬現金。
2024年9月30日結束的九個月裏， 13,493,410 基於績效的限制性股票單位（"PSUs"）的解禁取決於股價目標的實現範圍，範圍從$46.75增加到$79.00 每股，導致總的以股票爲基礎的補償費用爲$64.5百萬美元。截至2024年9月30日，沒有未解除限制的PSUs。
截至2024年9月30日爲止的九個月內，公司授予 211,977 在2021計劃下以每股加權平均授予日期公允價值$的形式向某些員工授予限制性股票單位（"RSUs"）。63.59 每股條件授予，通常在服務條件滿足後實現。一年.
2024年9月30日結束的九個月裏， 226,066 在ESPP下購買了A類普通股。
股票補償費用歸屬於獲獎人所屬的成本中心。 以下表格總結了按功能分類的總股票補償費用（以千計）。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
收入成本$1,314 $1,309 $4,104 $3,942 
銷售和營銷22,203 26,025 67,651 62,121 
研究和開發47,940 70,462 169,205 176,337 
一般和行政10,100 13,043 34,574 32,658 
總計$81,557 $110,839 $275,534 $275,058 
8. 每股收益
持有者的A類和B類普通股的權利，包括清算和股利權利，除了在投票和轉換方面是相同的。每股A類普通股有 之一表決權。 每股B類普通股可以隨時由股東選擇轉換爲一股A類普通股。20 票。每股B類普通股可由持有人隨時自願轉換爲A類普通股，並在特定事件發生時自動轉換。A類普通股沒有轉換權。至於清算和
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A類和B類普通股的股息權利是相同的，未分配收益會按比例分配，因此歸屬於普通股股東的每股淨利潤在個體或合併基礎上將是相同的。
以下表格列出了每股普通股基本和稀釋淨利潤的計算（以千爲單位，股票和每股數據除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
每股收益
分子：
淨利潤 $434,420 $108,639 $980,572 $184,478 
減：
收入歸屬於通過期權行使的期票(110)(442)(1,169)(720)
收入歸屬於受股份回購協議約束的普通股— (360)(1,001)(228)
未投放的提前行使期權所得收入— (2)(2)(15)
歸屬普通股股東的淨利潤—基本$434,310 $107,835 $978,400 $183,515 
分母：
用於計算每股淨利潤的加權平均股份數—基本336,931,269 341,435,759 336,167,052 357,009,609 
歸屬普通股股東的每股淨利潤—基本:$1.29 $0.32 $2.91 $0.51 
攤薄後每股收益
分子：
淨利潤$434,420 $108,639 $980,572 $184,478 
減少:
由期權行使而產生的收入(106)(423)(1,129)(698)
歸屬於普通股受股份回購協議約束的收入— (345)(967)(220)
歸屬於未獲解除限制的提前行使期權的收入— (2)(2)(15)
歸屬於普通股東的淨利潤—攤薄後$434,314 $107,869 $978,475 $183,545 
分母：
用於計算每股淨利潤的加權平均份額—基本336,931,269 341,435,759 336,167,052 357,009,609 
加權平均稀釋股票獎勵11,294,194 15,470,463 12,105,565 11,249,904 
計算攤薄後每股淨利潤所用的加權平均股份348,225,463 356,906,222 348,272,617 368,259,513 
歸屬普通股股東的攤薄後每股淨利潤：$1.25 $0.30 $2.81 $0.50 
以下表格列出了可抵消潛在普通股的形式:
截至2022年9月30日，
20242023
期權行使以獲得應收票據85,000 1,399,999 
提前行使股票期權— 5,736 
股票期權— 613,968 
未歸屬的RSU
— 4,747,127 
ESPP32,784 — 
總的防稀釋潛在普通股份117,784 6,766,830 
9. 所得稅
公司應納稅的地區包括美國和外國司法管轄區。公司將中期稅收應計提根據適用於當年截至目前收入的估計年度有效稅率，並將離散稅務項目記錄於相關期間。每個季度，公司更新估計的年度有效稅率，並根據需要對稅務準備作出截至目前的調整。公司的日曆
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2024年的年度實際稅率與美國的法定稅率主要是因爲收入的司法管轄區混合、股票補償支出、研發稅收抵免、外國稅收抵免、外國衍生無形收入扣除以及全球低稅收無形收入的不同。
2024年9月30日結束的九個月內，公司的未確認稅收受益沒有重大變化，公司也不預計未來十二個月內會有重大變化。
10. 板塊
公司根據其首席經營決策者（「CODM」），即首席執行官管理業務、分配資源、作出經營決策和評估經營績效的方式確定其經營分部。公司的 兩個 經營和報告分部如下：
•軟件平台: 軟件平台主要通過廣告商支付的費用來實現營業收入，用於在發佈者擁有的移動應用程序上放置廣告。
•應用程序: 應用程序在用戶使用其中一個應用程序進行應用內購買和廣告客戶購買公司應用程序組合的數字廣告庫存時產生營業收入。
CODm是使用營業收入和分部調整EBITDA來評估每個經營部門的績效。公司將分部調整EBITDA定義爲營業收入減去費用，不包括折舊和攤銷以及公司認爲不反映經營部門核心業務的特定項目。費用包括根據合理分配方法分配給經營部門的間接成本，這些成本通常與銷售和市場活動以及總部行政開支有關。收入和費用不包括公司經營部門之間的交易。CODm不使用資產信息來評估經營部門，因此公司不通過部門報告資產信息。
以下表格提供了有關公司報告部門的信息，以及總分段調整後的EBITDA與稅前收入的調解（單位：千美元）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
營業收入：
軟件平台$835,186 $504,452 $2,224,571 $1,265,273 
應用程序363,049 359,804 1,111,898 1,064,553 
總收入$1,198,235 $864,256 $3,336,469 $2,329,826 
分段調整後的EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）：
軟件平台$653,396 $364,117 $1,665,898 $855,697 
應用程序68,220 55,174 205,683 170,806 
總業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤$721,616 $419,291 $1,871,581 $1,026,503 
利息支出$(75,213)$(78,583)$(224,061)$(204,081)
其他收入，淨額4,500 771 17,138 26,359 
攤銷、折舊和沖銷(99,635)(121,797)(320,843)(369,897)
長期資產處置損失— — (1,646)— 
非營業性匯率期貨收益
935 613 1,159 1,159 
股票補償(81,557)(110,839)(275,534)(275,058)
與交易相關的費用
(26)(231)(880)(995)
重組成本(2,951)— (6,033)(2,316)
2024
$467,669 $109,225 $1,060,881 $201,674 
11. 授信協議 (Credit Agreement)
公司是某項信貸協議（「信貸協議」）的一方，該協議規定了一筆到2028年10月到期的優先擔保定期貸款（「2028年定期貸款」），一筆到2030年8月到期的優先擔保定期貸款（「2030年定期貸款」）和一個循環信貸設施。
2024年3月，公司簽署了第10號修正案，將信貸協議中的利率邊際從...降低 3.1可以降低至0.75%每年2.5％，涉及到SOFR貸款（或從 2.0可以降低至0.75%每年1.5％，涉及到基準利率
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貸款）。與修正案有關，公司將2030年期貸款的總本金金額增加至$2.09 億美元，並將2028年期貸款的總本金金額減少至$1.46 億美元。信貸協議的其他重要條款保持不變。
該交易是在銀團貸款人層面評估的，並主要被記爲債務修改。公司在截至2024年9月30日的簡明綜合損益表中，將發生的第三方成本支出計入其他收入中，總計支出$6.2百萬。與修正案有關的向貸款人支付的費用被記錄爲額外的債務折讓，並使用有效利息法在剩餘期限內與未攤銷的原始債務發行成本和貼現一起攤銷爲利息費用。
2024年3月，公司額外提取了$418.7百萬用於公司股份回購計劃的基金。截至2024年3月31日，$603.7百萬的循環信貸額度已全額償還。持有公司投票權益超過 10%的KKR Denali Holdings L.P.（「KKR Denali」）附屬公司KKR Corporate Lending（CA）LLC已提供了15.0百萬的循環信貸額度。
12. 關聯交易
2024年2月29日，公司與KKR Denali和BofA Securities, Inc. 簽訂了承銷協議（「承銷協議」），後者代表自己並作爲其他承銷商（統稱 「承銷商」）的代表，就二次公開募股（「發行」） 19,866,397 KKR Denali持有的公司A類普通股。根據承保協議，公司於2024年3月6日從承銷商處回購 10,466,397 KKR Denali在本次發行中以每股價格向承銷商出售的A類普通股股票54.46，與承銷商在本次發行中向KKR Denali支付的每股價格相同。在本次發行中，KKR Denali轉換了 16,000,000 將b類普通股轉換爲A類普通股。有關股票回購計劃的更多信息，請參閱附註6——股權。
2024年2月14日，公司與Humans, Inc.簽訂了某些投資和獨立商業協議。有關更多信息，請參閱註釋3 - 金融工具和公允價值計量。Eduardo Vivas，公司董事會成員，擔任Humans, Inc.的首席運營官，以及其董事會成員之一。
2019年3月8日，公司與董事會成員埃迪華多·維瓦斯的弟弟拉斐爾·維瓦斯簽訂了一份期權提前行使的期權”維瓦斯票據”，目的是向他提供資金以讓他提前行使其股票期權。該維瓦斯票據的金額爲$2.3百萬美元，利率爲 2.59%，並於2020年8月7日進行修訂，將該票據未償餘額的利率降低至當時適用的IRS年中期利率 0.41%。2024年3月8日，維瓦斯票據的到期本金及應計利息，即$2.3百萬美元，已全部償還給公司，維瓦斯票據已被註銷。
公司截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的相關方交易中沒有其他重大交易。
13. 後續事件
2024年10月，公司的董事會批准了回購計劃的增加 美元的回購金額2.0十億2.3十億美元的A類普通股可進行回購。
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項目2. 財務狀況和經營業績管理層討論與分析
我們的財務狀況和經營業績的以下討論和分析，應當結合我們的簡明合併基本報表以及本季度報告Form 10-Q和年度報告Form 10-K中的附註一起閱讀。該討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。可能導致或促成這種差異的因素包括下文所述以及本季度報告Form 10-Q中「風險因素」和其他部分中討論的內容。我們的歷史業績並不一定表明未來任何時期可能預期的業績。
概述
我們的使命是爲公司與他們理想的客戶之間建立有意義的聯繫。我們爲企業提供端到端的軟件和人工智能驅動的解決方案，幫助他們觸及、變現並發展全球受衆。我們也運營着一系列擁有的移動應用，並通過積極的收購和合作策略加速了市場滲透。我們規模化的業務模式位於廣告生態系統的中心，創造出穩固的競爭優勢，推動了我們客戶的成功和我們強勁的增長。
自2011年成立以來，我們一直專注於爲廣告主打造基於軟件的平台，以改善其內容的營銷和變現。我們的創始人是手機應用程序開發者，很快意識到廣告生態系統中實現成功和增長的真正障礙是發現和變現問題——突破擁擠的應用商店，有效找到用戶併成功發展業務。他們對這些挑戰的第一手經驗促使我們開發了我們的基礎設施和軟件平台。我們依靠對手機應用生態系統的成功和理解，於2018年進軍手機遊戲應用行業。我們全球多樣化的應用組合現在包括五類共200多款免費手機遊戲，由十個工作室運營。
截至2024年9月30日的三個月，我們的營業收入同比增長39％，達到12億美元，而2023年9月30日的三個月爲86430萬美元。我們在截至2024年9月30日的三個月內實現了淨利潤爲43440萬美元，而2023年則爲10860萬美元。我們在截至2024年9月30日的三個月內實現了調整後的EBITDA分別爲7.216億美元和4.193億美元。此外，我們在截至2024年9月30日的九個月內的經營活動中提供的淨現金分別爲14億美元和71750萬美元。我們在截至2024年9月30日的九個月內實現了自由現金流分別爲13.8億美元和69730萬美元。由於我們強勁的財務狀況，我們能夠重新投資擴張和增長，並回購我們的A類普通股。請參閱下面標有「非GAAP財務指標」的部分，了解我們非GAAP財務指標的定義，並根據GAAP計算的最直接可比財務指標與這些指標之間的調整。
我們的業務模式
我們從我們的軟件平台和應用程序中收取營業收入。截至2024年9月30日結束的三個月內，軟件平台營業收入佔總收入的70%，應用程序營業收入佔總收入的30%。
我們通過兩個報告部門來報告我們的運營結果: 軟件平台和應用程序。
我們的首席執行官CODm根據幾個因素評估每個部門的表現，其中財務指標包括部門營業收入和部門調整後的EBITDA，如我們簡明合併 基本報表第10條款所定義。
軟件平台和應用程序部門提供了對我們業務組織的視圖，並通過以下方式產生營業收入：
軟件平台營業收入
我們主要通過廣告商支付的費用來生成軟件平台營業收入，這些廣告商使用我們的軟件平台來增長和變現其內容。我們可以通過改進各種軟件技術來增加我們的軟件平台營業收入。
軟件平台客戶包括各種廣告客戶，從獨立開發者工作室到一些全球最大的互聯網平台，如Facebook和Google。我們的軟件平台爲廣告客戶提供
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獲得超過14億日活躍用戶的訪問權限1因此，我們看到了許多機會來吸引新的軟件平台客戶，以及增加現有客戶的支出，幫助他們發展業務並使他們更加成功。
我們的軟件平台包括AppDiscovery、MAX、Adjust和Wurl。客戶使用AppDiscovery來自動化、優化和管理他們的用戶獲取投資。他們設定營銷和用戶增長目標，AppDiscovery會優化他們的廣告支出，以實現他們的廣告回報目標和其他營銷目標。AppDiscovery 佔據我們軟件平台中絕大部分的營業收入。營業收入來自我們的廣告客戶，通常基於績效，與我們的廣告發布商分享，通常是基於每次展示的模式。
軟件平台客戶使用MAX來優化應用廣告庫存的購買。MAX工具提供見解，幫助對抗關鍵績效因子，了解用戶的長期價值，並幫助管理盈利能力。來自MAX的營業收入是基於客戶支出的百分比生成的。隨着越來越多的廣告網絡轉向應用內實時競標，我們預計MAX的採用率和營業收入將會增長。
軟件平台客戶使用Adjust的測量和分析營銷平台，更好地了解他們用戶的使用體驗，同時使營銷人員通過測量、歸因和防欺詐功能做出更明智的決策。Adjust的營業收入主要來自年度軟件訂閱費。
軟件平台客戶利用Wurl的聯網電視（"CTV"）平台分發流媒體視頻，最大化廣告營業收入，並獲取和留住觀衆或訂閱用戶。Wurl的營業收入主要來自內容公司，通常採用基於使用量的模式。
應用程序營業收入
應用程序營業收入是由我們的應用程序用戶進行應用內購買 ("IAP") 以及客戶購買我們應用組合的數字廣告庫存 ("IAA") 時產生的。通過向我們的應用程序組合中添加更多應用程序和增加現有應用程序的參與度，我們能夠增加應用程序營業收入。
我們的應用通常是免費玩的手遊股，並通過應用內購買獲得營業收入。 應用內購買包括用於增強遊戲體驗、加速訪問某些功能或關卡，並對用戶提供其他手遊股進度機會的虛擬商品。 應用內購買帶來了更多的參與度和更好的經濟效益。 我們的應用營業收入中絕大部分的應用內購買收入都通過兩家應用商店流入，即蘋果應用商店和Google Play，它們會向我們收取應用內購買的標準佣金。 截至2024年9月30日結束的三個月內，應用內購買收入佔總應用收入的68%。
在截至2024年9月30日的三個月中，我們的App組合平均擁有160萬活躍付費用戶（"MAPs"）。在此期間，我們每個月活躍付費用戶的平均收入（"ARPMAP"）爲52美元。有關我們如何計算MAPs和ARPMAP的詳細信息，請參閱下面的"關鍵指標"。
購買我們應用程序廣告庫存的IAA客戶能夠針對我們多樣化且全球化的200多款手機遊戲中的高度相關用戶進行定位。我們的客戶利用一系列高性能的移動廣告格式，包括可播放和獎勵視頻，並能夠將這些廣告與相關用戶匹配，從而提高他們的廣告投放回報率。通過增加用戶數量和參與度，以及更好地將廣告與適當的目標受衆匹配，我們能夠增加從購買我們應用程序廣告庫存的IAA客戶那裏獲得的營業收入。截至2024年9月30日結束的三個月中，IAA營業收入佔總應用程序營業收入的32%。
關鍵指標
我們定期審查以下關鍵指標，以評估我們業務的健康狀況，識別影響我們績效的趨勢，準備財務預測，並作出戰略決策。
每月活躍付費用戶（"MAPs"）。 我們定義MAP爲在一個月內在我們的應用程序之一上活躍的唯一移動設備，在那段時間內完成了至少一筆IAP。在一個月的時間內，在同一移動設備上在兩個不同的應用程序中進行IAP的消費者將計爲兩個MAP。長於一個月的特定時間段的MAP是該期間每個月的平均MAP。我們通過從第三方歸因合作伙伴那裏彙總某些數據來估計MAP的數量。我們估計，我們計算的MAP在2024年9月30日結束的三個月內基本上產生了我們所有的IAP營業收入。
1 我們根據一個時期內每天打開裝有我們軟件開發工具包（SDK）的移動應用程序的獨特設備身份的平均數量來計算日活躍用戶數。我們通過我們的SDK來測量這一數字。一個在特定一天內在多個國家使用應用程序的個人將被計爲多個獨特設備身份；然而，如果一個人在同一天內使用多個應用程序，則該個人僅計算一次。這一數字不包括已選擇不允許應用程序在其手機上跟蹤的用戶。
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管理層認爲MAPs是衡量我們遊戲參與度和貨幣化潛力的有用指標。
每月活躍付費用戶的平均營業收入（「ARPMAP」）. 我們將ARPMAP定義爲（i）在一個月時間段內從我們的應用程序中獲得的總購買收入，除以（ii）在同一時間段內的MAP數量。 長於一個月的特定時間段的ARPMAP是該時間段內每個月的平均ARPMAP。 ARPMAP顯示了我們如何有效地爲每個MAP提供貨幣化。
以下表格顯示了2024年和2023年9月30日結束的三個月的月活躍付費用戶數和每月活躍付費用戶平均營業收入。
截至9月30日的三個月
20242023
月活躍付費用戶（百萬）1.6 1.8 
付費用戶平均營業收入$52 $46 
我們的關鍵指標不是基於任何標準化的行業方法，並不一定是以與其他公司提出的同類指標相同的方式或可比較的方式計算出來的。同樣，我們的關鍵指標可能與第三方公佈的估算值或競爭對手類似命名的指標有所不同，原因在於方法上的差異。我們用於計算MAPs和ARPMAP的數字基於內部數據。雖然這些數字基於我們認爲合理的判斷和評估來計算適用期間的數據，但在衡量使用和參與方面存在固有的挑戰。我們定期審查並可能調整我們計算內部指標的過程，以提高其準確性。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率
我們將特定期間的淨利潤定義爲利息費用、其他收入淨額（不包括特定經常性項目）、所得稅費用、攤銷、折舊和壞賬準備前的淨利潤，以及進一步調整爲股份補償費用、與交易相關費用和交易獎金、發佈者獎金、重組成本、減值及（處置長期資產所產生的收益）損失、非經營性匯率期貨（獲利）損失和應計考慮金額公允價值變動。我們將調整後的淨利潤邊際定義爲同一期間營業收入除以調整後的淨利潤。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估財務表現的關鍵指標，也用於內部規劃和預測。我們認爲調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者、分析師和其他利益相關方有幫助，因爲它們有助於提供我們在歷史財務期間整體運營的更一致和可比較的概況。此外，分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些指標來評估績效。我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與GAAP措施結合使用，作爲我們對績效的整體評估的一部分，包括我們的年度營運預算和季度預測的編制，以評估我們業務策略的有效性，並與董事會就我們的財務表現進行溝通。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，僅供補充信息之用，不應被視爲按照GAAP制定的財務信息的替代或替代品。這些指標存在某些侷限性，因爲它們不包括我們經營所需在我們的合併利潤表中反映的某些費用的影響。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。因此，我們的調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應被視爲GAAP制定措施的補充，而不是替代品，也不應被孤立地使用。
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以下表格提供了2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的調整後息稅折舊及攤銷前利潤(Adjusted EBITDA)和調整後息稅折舊及攤銷前利潤率(Adjusted EBITDA margin)，以及淨利潤與調整後息稅折舊及攤銷前利潤之間的調節:
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
(以千爲單位。除了百分比)
營業收入$1,198,235$864,256$3,336,469$2,329,826
淨利潤
$434,420$108,639$980,572$184,478
淨利率
36.3%12.6%29.4%7.9%
調整如下：
利息支出75,21378,583224,061204,081
其他收入，淨額
(4,500)(771)(17,138)(26,359)
所得稅費用33,24958680,30917,196
攤銷、折舊和沖銷99,635121,797320,843369,897
長期資產處置損失——1,646—
非經營性匯率期貨收益 (935)(613)(1,159)(1,159)
股票補償81,557110,839275,534275,058
與交易相關的費用26231880995
重組成本2,951—6,0332,316
Adjusted EBITDA$721,616$419,291$1,871,581$1,026,503
調整後的EBITDA率
60.2 %48.5 %56.1 %44.1 %
自由現金流
我們將自由現金流定義爲經營活動提供的淨現金減去購買固定資產和設備以及融資租賃的本金支付。我們使用自由現金流來幫助管理業務健康，編制預算以及進行資本配置。我們認爲自由現金流提供了有用的補充信息，幫助投資者了解我們業務和流動性的基本趨勢。自由現金流存在一定的侷限性，包括它不反映我們未來的合同承諾。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能受到限制。此外，其他公司可能不公佈自由現金流或類似指標。因此，我們的自由現金流應被視爲一項補充，而不是按照一般會計準則編制的措施之替代品或孤立地使用。
以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年的九個月的自由現金流情況，並對經營活動提供的淨現金與自由現金流進行了調整：
截至9月30日的九個月
20242023
（以千計）
經營活動提供的淨現金$1,398,008 $717,522 
更少：
購買財產和設備(4,286)(4,002)
融資租賃的本金支付
(15,524)(16,191)
自由現金流$1,378,198 $697,329 
用於投資活動的淨現金$(106,387)$(71,025)
用於融資活動的淨現金$(1,226,687)$(1,392,267)
影響我們業績的因素
我們相信我們業務未來的成功取決於許多因素，包括以下描述的因素。雖然每個因素都爲我們的業務提供了重要機遇，但它們也帶來了重要挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以便繼續盈利增長並保持強勁的現金流。
繼續投資創新
我們已經進行了重大投資，並打算繼續在我們的軟件平台上進行投資，以增強其對客戶的效力和價值主張。我們預計這些投資將需要在研發、收購以及與技術元件和產品相關的合作方面支出。我們相信對我們的軟件進行投資，包括我們的人工智能廣告引擎AXON、AppDiscovery、Adjust等。
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MAX將進一步提高廣告主的效果。此外，我們計劃繼續投資於基於人工智能的廣告推薦引擎AXON的自學習能力。我們的投資也將使我們能夠進入並擴展至遊戲之外的新垂直領域，如電子商務、CTV、原始設備製造商（"OEM"）和與運營商相關的市場。雖然我們在研發和收購以及合作方面的投資可能不會立即帶來營業收入，但我們相信這些投資會使我們能夠隨着時間的推移增加營業收入。
保留和發展現有客戶
我們的營業收入中有相當大一部分來自現有客戶。隨着我們不斷改進軟件平台和應用程序，我們可以吸引這些客戶的額外支出。我們的客戶包括獨立工作室開發人員和一些全球最大的廣告平台。我們的軟件平台爲廣告商提供超過14億日活躍用戶的訪問權限。因此，我們相信我們有很大的空間可以進一步擴大與這些客戶的關係，並增加他們對我們軟件平台的使用。我們已經投資於針對銷售和基於帳戶的營銷努力，以識別和展示給客戶機會，並計劃在未來繼續這樣做。
過去，我們的客戶通常增加了對我們軟件平台的使用，因此，來自現有客戶的增長一直是我們營業收入增長的主要驅動因素。我們必須繼續保留現有客戶，並隨着時間的推移擴大他們與我們的支出，以繼續增加我們的營業收入，提高盈利能力並推動更大的現金流。
全球新增客戶
我們未來的成功在一定程度上取決於我們獲取新客戶的能力。截至2024年9月30日的三個月內，我們軟件平台和IAA營業收入客戶中有47%的收入來自美國以外的地區。我們相信全球的機會是巨大的，並且隨着美國以外的開發人員和廣告客戶採用我們的軟件平台並在我們的應用上進行廣告投放，這一機會將不斷擴大。我們也看到在移動arvr遊戲之外獲取新客戶的機會，因爲我們的軟件平台的能力對更廣泛的廣告生態系統具有相關性。我們正在投資直銷、產品開發、教育和其他能力，以推動我們的軟件平台和應用的意識和採用率增加，這些投資可能會影響我們短期內的盈利能力，因爲我們尋求進一步的規模化。
持續執行戰略合作
我們將繼續探索與我們軟件平台相關的戰略合作機會，擴展其服務的市場，我們可能不時評估戰略收購和合作的機會。自2018年初到2024年9月30日，我們已經投資約41億美元用於33項戰略收購和與移動應用開發者以及用於增強我們軟件平台的技術或關係進行的合作，其中包括2018年收購MAX，2021年4月收購Adjust，2022年1月收購MoPub，以及2022年4月收購Wurl。我們相信我們未來的業績將受到我們繼續識別並執行對我們的增長和盈利能力有益的交易的能力的影響。
移動應用和廣告生態系統的增長和結構
我們的業務和運營結果將受到推動移動應用和廣告生態系統整體表現的行業因素的影響。移動應用開發者（包括AppLovin）依賴第三方平台（如蘋果應用商店和谷歌Play商店等）來分發遊戲、收取用於IAP的支付，並利用相關廣告定向用戶。我們預計這種情況將在可預見的未來持續下去。這些第三方平台擁有重要的市場影響力和自主權，可制定平台費用、選擇要推廣哪些應用程序，並決定向廣告網絡提供多少消費者信息，從而使我們的軟件平台能夠通過個性化和相關廣告定位用戶，並以高效和具有成本效益的方式分配營銷活動。第三方平台政策的任何變更都可能迅速影響移動應用和廣告生態系統的變化。例如，在2021年4月，蘋果開始實施其應用追蹤透明框架，其中包括要求用戶對某些類型的跟蹤進行選擇同意。雖然這種透明框架對我們整體業務影響不大，但將來可能對我們的廣告實踐的有效性以及/或我們有效爲我們的應用程序創收的能力產生影響。我們在某種程度上依賴廣告標識符（「IDFA」）爲我們提供有助於我們的軟件平台更好地營銷和盈利應用程序的數據。鑑於IDFA和透明度的變化，我們已對我們的數據收集做出調整。在我們無法利用IDFA或類似產品，或者如果透明度變化及任何相關的選擇同意或其他要求導致應用相關數據的可用性或實用性下降時，我們的軟件平台可能會變得不那麼有效，我們可能無法繼續有效爲我們的應用程序創收，我們的營業收入和運營結果可能會受到損害。此外，蘋果已就有關隱私和數據處理做法的消費者披露實施了新要求。
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2020年12月，這導致了對合規性要求的增加，並可能導致我們的應用使用量下降。蘋果將新的SDK隱私控制集成到iOS 17中，在2023年9月發佈了iOS 17，其中包括隱私清單和簽名，旨在允許應用開發人員概述嵌入在其應用中的SDK的數據實踐，管理SDK中的跟蹤域，並通過要求應用開發人員選擇使用通過某些API收到的數據的允許原因來限制設備指紋技術。2022年2月，Google宣佈了其針對Android的隱私沙箱計劃，這是一項爲期幾年的努力，旨在限制跟蹤活動並限制廣告商在Android設備上收集應用程序和用戶數據的能力。2024年1月，Google開始推出Chrome的新功能，稱爲跟蹤保護，該功能限制跨站點跟蹤。2023年5月，Google宣佈了針對歐洲經濟區（「EEA」）和英國投放廣告的新的同意管理平台（ 「CMP」）要求，自2024年1月起，使用Google AdSense，Ad Manager或AdMob的發佈商必須使用獲得Google認證並已與互動廣告局（「IAB」）的透明度和同意框架集成的CMP在向EEA或英國用戶投放廣告時。儘管迄今爲止，這些第三方平台隱私變更對這些平台上應用程序的發現性產生了一定影響，並對我們的運營結果產生了相對緩和的總體影響，但蘋果或Google政策的這些或任何類似的未來變更可能會對我們的業務，財務狀況和運營結果產生不利影響。
未來可能會出現爲開發人員提供的新工具、行業標準和平台。我們相信，我們對廣告生態系統的關注使我們能夠了解客戶的需求，我們不懈的創新使我們能夠迅速適應行業變化並開創新解決方案。爲了讓我們的業務取得成功，使我們的營運業績繼續改善，我們必須繼續創新，走在廣告和移動應用生態系統發展的最前沿。
當前的經濟情況
我們受全球經濟狀況和產生重大宏觀影響的事件所帶來的風險和不確定性影響，這些事件包括但不限於烏克蘭和中東地區的國際衝突以及爲抑制通貨膨脹而採取的行動。通脹、不斷上升的利率和降低的消費者信心已經導致並可能繼續導致我們的客戶在消費方面謹慎行事。這些宏觀經濟事件的全部影響以及這些宏觀因素可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響程度仍然存在不確定性。與我們業務相關的風險在本季度報告表10-Q的第II部分第1A項中的「風險因素」部分進一步描述。
營業成果的元件
營業收入
我們主要通過從廣告主在AppDiscovery上的花費中收取的費用來獲得軟體平台的營業收入，通常是按績效基礎計算，然後與我們的廣告發布者分享，通常是根據每次曝光的成本計算。軟體平台的營業收入還包括根據客戶通過MAX花費的百分比和Adjust的測量和分析營銷平台的訂閱費用所產生的費用。軟體平台內其他服務的營業收入並不重要。
我們從用戶在我們的應用程式內進行的IAPs和從購買廣告庫存的廣告商所產生的IAA中獲得應用程式營業收入。
營業收入成本及營業費用
營業成本。 營業成本主要由分銷合作夥伴的第三方支付處理費用、已取得 科技 有關無形資產的攤銷費用、涉及某些伺服器和網路設備的財務租賃使用權資產攤銷費用以及第三方雲服務提供商的成本組成。第三方支付處理費用與IAP 營業收入 相關。IAP 的費用由第三方分銷夥伴處理和收取。隨著我們的 業務 和收入持續增長，我們期望營業成本在絕對金額上長期增加。我們還預計我們的營業成本佔收入的比例將會隨著時間波動。.
銷售和市場推廣費用銷售和行銷費用主要包括用戶獲取成本、行銷計畫和其他廣告費用、與第三方應用程式行銷相關的專業服務成本、銷售和行銷活動人員相關的費用，包括薪資、員工福利以及員工股票報酬，以及取得的用戶相關無形資產攤銷、差旅費以及分攤的設施和資訊科技成本。
我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的軟體平台客戶群並增加品牌知名度。我們還計劃繼續投資於新應用程式的推出，只要我們認為必要
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在成本效益增長的機會中。我們預期銷售和市場推廣費用將因我們推出新遊戲而在各個時期波動。我們還預期在短期內，我們的銷售和市場推廣費用占營業收入的比例將因我們投資擴大我們的客戶群和增加品牌知名度而在各個時期波動，並且隨著我們從更大的規模中受益，將在長期內減少。
研究和發展。研究和發展費用主要包括產品開發成本，包括與研究和開發活動相關的人事費用，如工資、員工福利和為第三方開發新應用程序的專業服務費用，諮詢費用，合規性成本，以及分配的設施和信息技術成本。
我們計劃繼續投資於研究和開發，以持續增強我們的軟體平台，改進現有遊戲並開發新遊戲。我們預計短期內研究和開發費用佔營業收入的比例將隨著投資以增強我們的軟體平台、改進現有應用程式和開發新應用程式而波動，長期來看將會隨著我們從更大規模中獲益而降低。
總務與行政總部及行政費用主要包括支持我們業務所產生的成本，包括與人事相關的費用，如薪水、員工福利和為參與財務、會計、法律、人力資源和行政業務的員工提供的股票報酬，法律、會計、招聘和行政服務的專業服務費用（包括與交易相關的費用），保險、差旅費，以及分攤的設施和資訊科技成本。
我們計劃繼續投資於我們的總務和行政職能，以支持業務的增長。我們預計在短期內，我們的總務和行政開支將以營業收入的百分比為基準每期波動，因為我們正在投資以支持業務增長，並且隨著我們受益於更大規模，這個比例將在長期內下降。
其他收入和支出
利息支出。利息費用主要包括與我們未償還債務相關的利息費用，包括債務折扣的摺合，以及與我們未償還債務相關的變量利息支付相關的利率掉期的收益和損失。
其他收入，淨额。 其他收益淨額主要包括我們現金及現金等價物所獲取的利息收入，與我們的非上市股權相關的公允價值調整，以及外幣匯兌收益和損失。
所得稅費用。　我們在美國和我們從事業務的國外司法管轄區都須繳納所得稅。這些外國司法管轄區的法定稅率與美國不同。此外，我們某些外國所得在美國也可能會課徵稅款。因此，我們的有效稅率將根據國外與國內所得的相對比例、併購重組影響、與外國獲得無形所得的扣除福利、我們递延所得稅資產和負債估值的未來變化以及稅法的變化而有所變化。此外，我們的有效稅率也可能根據稅前收益或虧損金額而有所不同。


25
目錄
營運成果結果
以下表格概述了我們的歷史簡明綜合營運數據：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
（以千為單位）
營業收入$1,198,235 $864,256 $3,336,469 $2,329,826 
成本及費用:
營業成本 (1)(2)
269,659 265,049 846,354 785,584 
銷售和市場推廣費用(1)(2)
205,753 212,352 634,547 607,755 
研發費用(1)
149,990 159,288 469,209 441,563 
總務與行政(1)
37,899 41,249 120,880 116,231 
總費用及支出663,301 677,938 2,070,990 1,951,133 
營業收入
534,934 186,318 1,265,479 378,693 
其他收入（費用）：
利息費用(75,213)(78,583)(224,061)(204,081)
其他收益，淨額
7,948 1,490 19,463 27,062 
總其他費用，淨額(67,265)(77,093)(204,598)(177,019)
稅前收入
467,669 109,225 1,060,881 201,674 
所得税费用
33,249 586 80,309 17,196 
凈利潤
$434,420 $108,639 $980,572 $184,478 
__________________
(1) 包括以下股票基礎補償費用：
截至九月三十日止三個月，截至九月三十日止九個月
2024202320242023
(以千計)
收入成本$1,314 $1,309 $4,104 $3,942 
銷售和行銷22,203 26,025 67,651 62,121 
研究與開發47,940 70,462 169,205 176,337 
一般及行政10,100 13,043 34,574 32,658 
基於股票的總賠償$81,557 $110,839 $275,534 $275,058 
(2) 含括與收購無形資產相關的攤銷費用如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
（以千為單位）
營業成本 $73,679 $93,398 $245,493 $288,180 
銷售和市場推廣費用16,851 16,829 50,472 50,397 
與取得之無形資產相關之總攤銷費用$90,530 $110,227 $295,965 $338,577 


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目錄
以下表格列出了我們簡明綜合營業概況的元件，分別按照呈獻期間營業收入的百分比計算(1):
截至九月三十日止三個月，截至九月三十日止九個月
2024202320242023
收入100 %100 %100 %100 %
成本和費用：
收入成本23 %31 %25 %34 %
銷售和行銷17 %25 %19 %26 %
研究與開發13 %18 %14 %19 %
一般及行政3 %5 %4 %5 %
總成本和支出55 %78 %62 %84 %
營運收入
45 %22 %38 %16 %
其他收入（費用）：
利息支出
(6)%(9)%(7)%(9)%
其他收入淨額
1 %— %1 %1 %
其他開支總額，淨值(6)%(9)%(6)%(8)%
所得稅前所得
39 %13 %32 %9 %
所得稅預約
3 %0 %2 %1 %
淨收入
36 %13 %29 %8 %
_________________
(1) 營業收入百分比總計可能因四捨五入而不相符。
2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的業績比較
營業收入
截至9月30日的三個月2023年至2024年
％變化		截至9月30日的九個月2023年至2024年
％變化
2024202320242023
（以千為單位，除百分比外）
軟體平台營業收入$835,186 $504,452 66 %$2,224,571 $1,265,273 76 %
應用程式內購營業收入246,344 247,309 — %756,110 732,262 3 %
應用程式內廣告營業收入116,705 112,495 4 %355,788 332,291 7 %
總應用程式營業收入363,049 359,804 1 %1,111,898 1,064,553 4 %
總營業收入$1,198,235 $864,256 39 %$3,336,469 $2,329,826 43 %
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月相比
截至2024年9月30日的三個月，我們的軟體平台營業收入增加了3.307億美元，或66％，相比前一年同期主要是由於AppDiscovery表現的改善，其中每次安裝的淨收入增加了22％，安裝量增加了39％。我們不承認從與我們工作室的交易中獲得的軟體平台營業收入。
截至2024年9月30日三個月結束時，我們的應用程式營業收入較去年同期增加了320萬美元，其中，我們的應用程式內購營收由於成交量下降了100萬美元，主要是因為應用程式內購成交量減少了5%，部分抵消了每次內購的價格增加了4%，而我們的應用程式廣告營收增加了420萬美元，或4%，主要是因為廣告印象量增加了8%，部分抵消了每次廣告印象的價格下降了4%。
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比
截至2024年9月30日的九個月，我們的軟體平台營業收入較前一年同期增加了$95930萬，增幅為76%，這是由於AppDiscovery性能提升，每次安裝的淨收入增加了11%，安裝量增加了64%。我們不認可從與我們的工作室交易中產生的軟體平台營業收入。


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目錄
截至2024年9月30日的九個月結束，我們的應用程式營業收入從前年同期增加了4730萬美元，增長4%；其中，我們的應用程式內購營業收入增加了2380萬美元，增長3%，主要是由於應用內購買量增加了1%、每次應用內購買單價增加了3%；我們的應用程式廣告營業收入增加了2350萬美元，增長7%，主要是由於廣告觸及次數增加了53%，部分抵銷了每次廣告觸及單價下降了30%。
營業成本
截至9月30日的三個月2023至2024年
變化百分比 %		截至9月30日的九個月2023至2024年
％變化
2024202320242023
（以千為單位，除百分比外）
營業成本 $269,659 $265,049 2 %$846,354 $785,584 8 %
收入百分比23 %31 %25 %34 %
2024年9月30日結束的三個月的營業成本較去年同期增加了460萬美元，增幅達2%，主要是由於我們的網絡基礎設施運營相關支出增加了2790萬美元，主要受我們軟體平臺運營增長的推動，部分抵消了由於某些無形資產的壽命結束而導致的無形資產攤提減少了2340萬美元。
2024年9月30日結束的九個月營業收入較去年同期增加了6080萬美元，增幅為8%，主要是由於我們營運的網絡基礎設施支出增加了9850萬美元，這主要是由於我們軟體平台業務增長所致，部分無形資產攤銷減少4410萬美元，是由於某些無形資產已達到可用生命結束。
銷售和市場推廣費用
截至9月30日的三個月2023年至2024年
變化百分比 %		截至9月30日的九個月2023年至2024年
％變化
2024202320242023
（以千為單位，除百分比外）
銷售和市場推廣費用$205,753 $212,352 (3)%$634,547 $607,755 4 %
收入百分比17 %25 %19 %26 %
2024年9月30日結束的三個月內，銷售和市場營銷費用較前一年同期減少660萬美元，或3%，主要是由於用戶獲取成本下降了970萬美元。
2024年9月30日結束的前九個月中，銷售和市場營銷費用增加了2680萬美元，較去年同期增加了4%，主要原因是人員相關費用增加了1490萬美元，主要來自股票相關的補償費用和相應的薪資成本增加，以及其他個別不重要的因素。
研發費用
截至九月三十日止三個月，二零三年至二零二四
變動百分比		截至九月三十日止九個月二零三年至二零二四
變動百分比
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
研究與開發$149,990 $159,288 (6)%$469,209 $441,563 6 %
收入百分比13 %18 %14 %19 %
2024年9月30日結束的三個月內，研發費用減少了930萬美元，或6％，與前一年同期相比，主要是由於股票報酬支出減少，這主要是由於與PSUs有關的股票報酬減少。
2024年9月30日結束的九個月內，研發費用增加了2760萬美元，增幅達6％，相較於前一年同期主要是由於人員相關費用增加了2480萬美元，主要涉及增加的與股票相關的薪酬支出。


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目錄
總務與行政
截至九月三十日止三個月，二零三年至二零二四
變動百分比		截至九月三十日止九個月二零三年至二零二四
變動百分比
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
一般及行政$37,899 $41,249 (8)%$120,880 $116,231 4 %
收入百分比3 %5 %4 %5 %
2024年9月30日結束的三個月內，總務及行政費用較去年同期減少340萬美元，降低了8%，主要是由於壞帳費用減少590萬美元。
2024年9月30日結束的九個月中，總務及管理費用增加460萬美元，較去年同期增加4%，主要是由於與股票相關的人員費用增加630萬美元所致。
利息費用
截至九月三十日止三個月，二零三年至二零二四
變動百分比		截至九月三十日止九個月二零三年至二零二四
變動百分比
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
利息支出$(75,213)$(78,583)(4)%$(224,061)$(204,081)10 %
收入百分比(6)%(9)%(7)%(9)%
截至2024年9月30日的三個月內，與去年同期相比，利息支出減少了340萬美元，主要是由於去年的債務再融資交易導致債務結算損失達430萬美元。
2024年9月30日結束的九個月內，利息支出較前一年同期增加了2000萬美元，主要原因是前一年同期利率互換帶來1580萬美元的淨收益，剩餘的增加主要來自未償還債務的增加。
其他收益，淨額
截至九月三十日止三個月，二零三年至二零二四
變動百分比		截至九月三十日止九個月二零三年至二零二四
變動百分比
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
其他收入淨額
$7,948 $1,490 **$19,463 $27,062 (28)%
收入百分比1 %— %1 %1 %
** 沒有實際含義
在2024年9月30日結束的三個月中，其他收入淨額增加了650萬美元，與前一年同期相比，主要是由於前一年期間再融資我們的 long loans 涉及的某些第三方成本。
截至2024年9月30日的九個月內，其他收入淨額減少了760萬美元，相較於前一年同期下降了28%。主要原因是利率期貨降低和現金及現金等價物減少導致利息收入下降。


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目錄
所得稅負債準備
截至九月三十日止三個月，二零三年至二零二四
變動百分比		截至九月三十日止九個月二零三年至二零二四
變動百分比
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
所得稅預約
$33,249 $586 **$80,309 $17,196 367 %
收入百分比3 %— %2 %1 %
** 沒有意義
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，所得稅提存分別比前一年相同時間段增加了3,270萬美元和6,310萬美元。這一增加主要是由業務運營的預稅收入增加、全球低稅收入增加以及評估準備增加所致，部分抵銷了股票型補償利益增加，以及2024年9月30日結束的三個月和九個月期間外國所得以不同稅率徵稅的情況。
我們各個部門營運結果的比較
下表展示了我們軟體平台和應用程式部門指定期間調整後的息稅折舊及攤銷前溢利（EBITDA）結果：
截至9月30日的三個月2023年至2024年
變化百分比 %		截至9月30日的九個月2023年至2024年
變化百分比 %
2024202320242023
（以千為單位，除百分比外）
軟體平台調整後稅前折舊、攤銷及攤提前支出$653,396 $364,117 79 %$1,665,898 $855,697 95 %
應用程式調整後的EBITDA$68,220 $55,174 24 %$205,683 $170,806 20 %
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月相比
營業收入增加了$28930萬，相當於79%。 截至2024年9月30日三個月結束，軟體平台調整後EBITDA的增加主要是由於軟體平台收入增加了$33070萬，部分抵消了由我們操作網絡基礎設施所致的$2810萬支出增加，以及與人員相關的支出增加了$840萬。
截至2024年9月30日止三個月內，應用程式調整後息稅折舊及攤銷前利潤(EBITDA)增加了1300萬美元，增幅達24％，主要是由於應用程式營業收入增加320萬美元，以及用戶獲取成本減少970萬美元所致。
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比
81020萬美元增加，達到95％。 截至2024年9月30日的九個月內，軟體平台調整後的EBITDA主要因軟體平台營業收入增加了95930萬美元而增加，部分抵消了製造行業基礎設施營運相關費用增加9850萬美元以及人員相關費用增加2660萬美元。
截至2024年9月30日的九個月中，應用程式調整後的EBITDA增加了3490萬美元，增幅為20％，主要是由于應用程式的收入增加了4730萬美元，部分抵銷了第三方開發新遊戲相關的專業服務成本增加了900萬美元以及人員相關成本增加了450萬美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過客戶使用我們的軟體平台支付的款項、在我們的應用程式上廣告、從我們的應用程式中的IAP、我們從可轉股優先股和A類普通股的銷售所得的淨收益，以及債務借款，包括我們在信貸協議下的借款，來籌措資金。截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物為$56760萬。
我們相信我們的現金及現金等價物將足以滿足我們未來預期的營運資金和資本支出需求，至少能夠支持未來12個月。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率；銷售和市場活動；支持研究和開發工作的支出的時間和程度；以及我們持續需要投資於製造行業基礎設施以支持我們的增長。此外，我們可能會進一步進入戰略合作夥伴關係，以及達成收購或


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目錄
投資於團隊和技術，包括知識產權，可能會增加我們的現金需求。由於這些和其他因素，我們可能需要比目前預期更早尋找額外的股本或債務融資。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法以對我們可接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集到。如果在需要時我們無法籌集到額外資本，或者如果由於缺乏足夠資本而無法擴大業務或以其他方式利用業務機會，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
以下表格對我們所指示的期間現金流做了總結:
九個月結束了
九月三十日，
20242023
（以千為單位）
經營活動產生的淨現金流量$1,398,008 $717,522 
投資活動中使用的淨現金$(106,387)$(71,025)
籌集資金的淨現金流量$(1,226,687)$(1,392,267)
營運活動
截至2024年9月30日結束的九個月，營運活動提供的淨現金為139800萬美元，主要由凈利潤98060萬美元構成，經調整某些非現金項目，其中包括3.208億美元的攤銷，折舊以及核銷，和27550萬美元的股票酬勞費用，940萬美元的營運租賃資產變動，部分抵銷了營運資產和負債的淨減少19620萬美元。營運資產和負債的淨減少主要受應收賬款增加和應計負債減少的影響，部分抵銷高應付賬款和較低預付費用和其他資產。
截至2023年9月30日的九個月，營運活動提供的淨現金為71750萬美元，主要包括18450萬美元的凈利潤，經過某些非現金項目調整，其中包括36990萬美元的攤銷、折舊和償還、27510萬美元的以股份為基礎的薪酬支出、1170萬美元的營運使用資產變動、以及970萬美元的債務發行費用和折扣攤銷，部分被營運資產和負債的淨減少所抵消。營運資產和負債的淨增加主要是由應收帳款、其他資產和應計負債增加以及預付費用減少所驅動。
投資活動
截至2024年9月30日，投資活動使用的凈現金為1.064億美元，主要包括7700萬美元購買非上市股票，以及1830萬美元用於收購無形資產的待收款項。
截至2023年9月30日，投資活動使用凈現金7,100萬美元主要包括與資產收購相關的5,180萬美元的盈餘支付，以及1,690萬美元用於非上市股權證券的購買，部分抵消的部分則為出售資產所獲8.3百萬美元的收入。
融資活動
截至2024年9月30日，融資活動使用的淨現金為12.267億美元，主要包括在我們的股份回購計劃下回購股票9.807億美元，償還債務本金6.868億美元，以及與權益獎勵的淨股份結算相關的預扣稅款64440萬美元，部分抵銷的是來自發行債務107230萬美元的收益以及來自行使股票期權和ESPP股份購買的28.8百萬美元收益。
截至2023年9月30日，融資活動中使用的淨現金為139,230萬美元，主要包括回購計劃下的115,360萬美元股票回購，扣除從發行債券獲得的21,030萬美元收益後的49,050萬美元償還債務本金，以及11580萬美元的股權獎勵淨股份結算所需的代扣稅款支付，1530萬美元的許可資產負債支付，以及1620萬美元的融資租賃本金支付，部分抵消了通過循環信貸機制撥款的18,500萬美元和通過行使期權和購買員工股票計劃（ESPP）股份獲得的1,990萬美元。


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目錄
股票回購計劃
截至2024年9月30日止的九個月內，我們回購了16,081,408股A級普通股，總額為$98130萬，包括佣金和費用。2024年10月，我們的董事會授權增加我們的股份回購計劃至高達$20億，此額外金額可能不時回購，但在任何財務季度中回購金額須限制為前一財務季度自由現金流量的金額，並需遵守適用法律和我們信用協議（如下定義）或未來協議下的任何合約限制。有關詳細信息，請參見本季度報告第一部分第1項10-Q表中基本財務報表的附註6 - 股權和附註12 - 關聯交易。
征信 協議
我們參與了一項信貸協議（“信貸協議”），其中包括優先擔保定期貸款和循環信貸設施。
2024年3月，我們在信貸協議中進行第10修正案，將SOFR貸款的利率幅度從3.1%降至2.5%（或將基準利率貸款的利率幅度從2.0%降至1.5%）。與修正案相關，我們將2030年期貸款的總本金金額增加到20.9億美元，並將2028年期貸款的總本金金額降至14.6億美元。信貸協議的其他重要條款保持不變。
2024年3月，我們從循環信貸渠道額外籌集了4.187億美元，用於資助公司的股份回購計畫。截至2024年3月31日止，循環信貸渠道下的全部未償還金額達6.037億美元已全額還清，並可重新借款全額循環信貸渠道金額。
自2023年12月31日以來，我們的債務和相關信用協議沒有其他重大變化。
合約義務
截至2024年9月30日，我們的非可取消最低採購承諾主要與一家雲服務提供商的多年合約安排相關。2024年8月，我們修訂了與雲服務提供商的協議。根據修訂後的協議，我們承諾在三年內至少花費12.6億美元。截至2024年9月30日，尚未支付此承諾。
除了來自進行中業務的預定付款外，自2023年12月31日以來，我們在合約義務下的承諾沒有發生其他重大變化。
關鍵的會計估計
我們的綜合縮表根據GAAP準則編製。我們綜合縮表的編製需要我們進行估計和假設，這些估計和假設影響了資產和負債的報告金額以及財務報表日期的條件資產和負債的披露，以及報告期間內產生的營業收入和費用。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他我們認為情況下合理的因素，其結果基礕了對資產和負債的帳面價值以及來源不明顯的營業收入和費用金額的判斷。我們定期評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計在不同假設或條件下有所不同。
在2024年9月30日結束的九個月內，與我們在2023年12月31日年度報告的"管理層討論與分析財務狀況和營運結果"中披露的相比，我們的重要會計政策和估計沒有發生任何重大變化。
最近會計宣告
查閱本季度報告表格10-Q第一部分第一項中簡明總結基本業務描述和主要會計政策備註1下的基本合併財務報表。


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目錄
項目3. 關於市場風險的定性和定量披露
市場風險的量化和質化披露的部分沒有從我們於2023年12月31日結束的年度10-K表格中第II部分第7A項所呈現的信息中出現重大變化。
第4項。控制和程序。
揭示控制和程序的評估
本公司管理層，以及我們的首席執行官和信安金融主管參與了對我們的資訊披露控制和程序的有效性進行評估（依據交易所法案規定的13a-15(e)和15d-15(e)）。截至本季度報告表格10-Q所涵蓋的期間結束時，根據該評估，我們的首席執行官和信安金融主管得出結論，即截至2024年9月30日為止，我們的資訊披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
內部控制的變更
在2024年9月30日結束的季度內，根據交易所法案第13a-15(d)或第15d-15(d)條的管理層評估，我們的內部財務報告控制沒有出現任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制有實質影響，或者可能實質影響。
控制和程序有效性的限制
我們的披露控制和程序，以及內部財務報告控制系統設計旨在提供合理保證以實現其所期望的目標。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部財務報告控制系統能夠預防或檢測一切錯誤和舞弊。任何控制系統，無論設計和操作多麼妥善， 都基於某些假設，只能提供合理的，而非絕對的保證其目標將被達到。此外，對控制的任何評估都不能給予絕對的保證，以防止因錯誤或舞弊而導致的錯誤報告，也不能保證所有公司控制問題和舞弊行為（如果有）都已被檢測到。
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目錄
其他資訊第二部分
第1項。法律訴訟。
我們可能不時受到在業務一般過程中產生的法律訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可能不時通過書面信函和其他通信方式對我們提出索賠。我們目前並非任何可能對我們不利的法律訴訟的當事方，如果該訴訟不利於我們，則在我們看來，可能對我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流量產生重大不利影響。未來可能需要訴訟來保護我們和我們的業務伙伴，並判斷第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權利。任何當前或將來訴訟的結果無法確定，而無論結果如何，訴訟可對我們產生不利影響，原因在於防禦和和解成本、管理資源分散以及其他因素。
項目 1A. 風險因素
在做出投資我們A類普通股的決定之前，您應該仔細考慮下文描述的風險與不確定性，以及本季度10-Q表格中所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和業務運作結果的討論與分析”的部分，以及我們的未經審計的簡表財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、業務運作結果或前景也可能受到我們目前尚不知道的或目前認為不重要的風險和不確定性的不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、業務運作結果和前景可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。
風險因素摘要
投資我們的A級普通股存在著高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的A級普通股具有風險的主要因素和不確定性包括但不限於：
業務、運營和行業板塊因素
•營運成果的波動；
•安防違規、未經授權存取或揭露數據，或其他網絡事件；
•我們依賴第三方平台來分發我們的AppLovin應用程式並收集營業收入；
•我們對特定關鍵員工的依賴以及吸引、留住和激勵關鍵人才的能力;
•我們吸引新客戶的能力，客戶損失，或客戶降低支出；
•我們行業板塊中的競爭以及我們適應技術變革的能力；
•我們有能力解決或減輕我們系統中的技術限制，並保持和擴展我們的技術製造行業；
•宏觀經濟環境和地緣政治氛圍的影響;
•與我們在美國和全球擴展和多元化業務相關的風險，以及可能通過未來戰略收購和合作夥伴關係來實現;
•與我們的國際業務相關的風險；
•與我們的戰略收購和合作夥伴關係相關的風險，包括整合、管理增長和稅務風險；
•我們實現應用程式系列價值的能力；
•我們保持與合作工作室之間關係的能力；
•我們能夠推出或收購新的AppLovin應用程序並成功地實現或改善它們和現有應用程序的能力；
•保持現有用戶或有效地增加新用戶的能力，或者如果用戶減少參與的程度；
•我們營業收入來源的集中度；
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•我們最近的快速增長，以及應對增長的能力；
•我們有能力增加應用內購買（"IAPs"），應對應用內購買的變化，並管理我們AppLovin應用程式中的經濟。
•我們能否在營業費用增加的情況下實現或維持盈利能力；
•與我們的客戶沒有長期協議相關的風險;
•AppLovin應用程序未能滿足用戶期望；
•我們有能力保持我們的文化和品牌意識；
•我們在許多“作弊”程式和詐騙優惠不斷崛起的情況下，仍能維持客戶支援生態系統，以保護我們的手機遊戲和用戶數；
•我們依賴第三方履行其義務；
法律與監管事項
•法律法規關於隱私、資訊安全、數據保護、消費者保護、人工智能、廣告、追蹤、定位和未成年人保護方面的變化；
•美國和外國法律的變化很多尚未確定且仍在發展中；
•我們業務和產品中人工智能的開發和應用;
•遵守政府反賄賂、出口管制和經濟制裁法律；
•對稅法或稅務裁決的變更，或可能面臨比預期更高的稅務負擔；
•稅務機關聲稱我們應該已經或將來應該收取銷售和使用、增值稅或類似稅項；
•我們能夠從我們的國際架構中實現稅收節省的能力;
•負責通過我們的軟體平台或應用程序提供的廣告所分發的內容的責任；
•與法律或監管訴訟和和解有關的費用，或影響上市公司的法律和法規；
知識產權因素
•我們保護或執行專有和知識產權的能力，或執行此等執行所需的成本。
•我們參與智慧財產爭端；
•我們對開源軟體的使用和合規性;
•我們獲得和保有知識產權許可的能力；
財務和會計事務
•我們有能力維持一個有效的信息披露控制系統和財務報告內部控制。
•我們對於計算某些關鍵指標依賴假設和估計；
•如果我們的商譽受損，可能需要對收益記錄重大損失。
•我們在高級抵押信貸業務中承擔了大量債務；
•我們有能力產生足夠的現金流以滿足我們重大的債務支付義務；
•可以在可接受的條件下獲得額外資本；
我們的A級普通股所有權和治理
•我們普通股的多級結構以及選舉協議參與方之間的選舉協議；
•我們作為「納斯達克公司治理要求」所指的「受控公司」的地位；
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•我們的A類普通股市場價格的波動性；
•我們可能無法實現預期的股東價值分回程式的長期
•與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關事項有關的額外股票發行；
•特拉華州法例、投票協議、我們修訂後的公司組織證書、以及我們修訂後的公司章程可能使合併、要約收購或代理人爭奪變得困難；並
•我們修訂的公司章程中設有專屬審議條款。
我們業務和行業板塊相關的風險
我們的營運結果可能會因期間而不同，這可能導致我們的A類普通股市價下跌。
過去我們的營運結果波動不小，未來由於各種原因，許多是我們控制之外且難以預測的因素，我們的營運結果可能會在季度和年度之間大幅波動。因此，您不應該將我們的歷史營運結果作為未來表現的因數。許多因素都可以影響我們的營運結果，包括：
•我們有能力保持並擴大客戶和使用者群。
•對於我們的軟體平台、應用程式或其他產品的變更、新軟體的開發和推出、進入新市場，或是我們的工作室或競爭對手開發新的移動應用程式；
•公司或政府機構對訪問第三方平台的政策或實踐進行更改，例如蘋果應用商店、Google Play商店，或我們的軟體平台、應用程式、網站，或一般的互聯網；
•有關第三方平台（如蘋果應用商店和Google Play商店）政策或實踐的變更，包括針對蘋果廣告識別碼（"IDFA"）的變更，該IDFA有助於廣告商評估其廣告效果，以及關於數據處理透明度的變更；
•除了我們目前的軟體平台和應用程式，營業收入來源的多元化和增長。
•我們能否實現預期的協同效應，並有效整合我們收購的新資產和業務；
•我們應用程式組合的戰略審查取得成功;
•關於競爭對手的行動，包括他們自身產品的行為，以及在某種程度上這些競爭對手也是我們的客戶時，對他們使用我們軟體平台的行為；
•與戰略收購和合作夥伴相關的成本和支出，包括與整合手機遊戲工作室或其他我們收購的公司相關的成本，以及與我們軟體平台或應用程式開發相關的成本和支出；
•我們實現或保持盈利能力的能力；
•可能因擴展及成長業務以及保持競爭力，我們將增加和調整可能發生的營業費用；
•系統故障或中斷，或實際或被認為違反安防或隱私，以及與預防、應對或處理任何此類中斷或違反相關的成本;
•立法或監管環境的變化，包括隱私、數據保護或人工智能方面的變化，以及政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意裁定;
•與我們資產負債表上任何資產減值相關的費用，或者我們預期的房地產和設備以及無形資產的使用壽命估計變化有關的費用；
•負面訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用，以及調查和辯護索賠的費用；
•我們業務的整體稅率可能會受我們在美國賺取的收入組合影響
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在稅率較低的州和司法管轄區；
•財報解讀中記載的稅法變化或司法或監管對稅法的解釋的影響，這些影響將在該等法律生效或解釋發布的期間予以記錄，並可能顯著影響該期的有效稅率；
•新的或變化中的財務會計準則或實踐的應用；
•區域型或全球貨幣業務或宏觀經濟條件的變動，包括全球銀行和金融服務市場的不確定性、全球政治不確定性以及國際衝突、通脹和高利率期貨等因素，可能會影響上述其他因素。
特別是，我們很難預測新推出的軟體或產品何時、如何開始產生營業收入或下滑。此外，我們無法確定新的應用程式或產品是否會受到用戶的歡迎並產生營業收入。我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發和增強軟體平台、持續及及時推出新的應用程式和產品的能力。對於我們何時擴展軟體平台套裝、推出新的應用程式或產品、或進入新市場，我們很難確定，因為我們可能需要較長的開發週期或軟上市期間來滿足我們的品質標準和期望。如果我們的客戶不採用我們的新軟體平台產品，或開發或進一步投資於他們自己的競爭替代方案，或者我們無法成功推出或收購新的應用程式或產品，或維護或改進現有的應用程式，或成功進入新市場，我們的業務和營運結果可能會受到不利影響。營運結果的波動可能導致這些結果低於我們的財務指引或分析師或投資者的預期，這可能導致我們的A類普通股市價下跌。
安防違規使用或透露我們的數據或用戶數據，其他系統黑客和網路釣魚攻擊，或其他網路事件可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
廣告和行動應用生態系統容易受第三方發起的網絡攻擊，尋求未經授權訪問我們的數據或我們的客戶或用戶的數據，或干擾我們提供服務的能力。我們的軟體平台、應用程序和其他產品涉及大量數據的收集、存儲、處理和傳輸，包括個人信息，我們和第三方服務提供者存儲和處理其他信息，包括我們的機密和專有業務信息，以及與我們的員工和客戶或其他第三方相關的個人信息和其他信息。我們還存儲並實施措施來保護我們的軟體平台和應用程序的源代碼。任何未能防止或減輕影響我們系統或我們業務中使用的其他系統的安防漏洞或事件，或未經授權訪問或披露我們的數據，包括源代碼，用戶數據，包括個人信息、內容或用戶的付款信息，或客戶或其他第三方的信息，這些數據存儲或以其他方式被處理在我們的業務中可能導致未經授權的數據損失、修改、披露、破壞或其他濫用，或數據或我們的軟體平台、應用程序或其他產品的不可用。任何此類事件，或其發生的感知，可能不利影響我們的業務和聲譽，損害我們的運營，導致索賠、訴訟或監管調查或執法行動，罰款、處罰或其他責任或義務，並削弱我們的競爭地位。特別是，對存儲源代碼或其他敏感數據的系統產生影響的違規或事件，無論是物理上、電子上還是其他方面，可能導致我們的產品的損失、中斷、不可用或盜版，或損壞，無法保護我們的知識產權的丟失或減少，並削弱競爭地位。
計算機惡意軟體（包括勒索軟體）、病毒、社交工程（主要是魚叉式釣魚攻擊或短信欺詐）以及一般駭客行為在廣告和行動應用生態系統中變得更為普遍。過去在我們的系統中發生過一些這樣的事件，並且我們預計未來將繼續發生這樣的事件。我們經常遭遇嘗試建立虛假或不良用戶帳戶或進行垃圾郵件發送或其他不良目的的行為。任何實際或嘗試的違規行為、事件或攻擊可能導致我們的軟體平台、應用程序或其他產品受到干擾或中斷，降低用戶體驗，損害、干擾或中斷我們內部系統和業務中使用的其他系統和網絡，或對我們的聲譽、業務、財務狀況和營運結果造成不利影響。我們保護我們的數據、用戶數據和來自客戶、合作夥伴和其他第三方的信息以及防止或對我們的軟體平台、應用程序或其他產品上的不良活動做出回應的努力，可能由於軟體錯誤或其他技術缺陷、錯誤或故障；員工、承包商、供應商或合作夥伴的錯誤或不正當行為，包括信息技術系統或產品的缺陷或漏洞；針對系統或設施進行干擾的網絡攻擊或攻擊，或我們設施的物理安全遭到侵犯。
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技術基礎設施；或者其他不斷演變的威脅。此外，任何此類違反、事件、攻擊、故障、瑕疵或漏洞，或認為其中有任何一種已發生，可能使客戶或用戶對我們的軟體平台、應用程式或其他產品失去信心和信任，並損害我們的聲譽和市場地位。
此外，一些開發人員或其他業務合作夥伴，例如幫助我們衡量廣告效果的合作夥伴，可能會收到或儲存我們或用戶通過手機應用程序、網頁應用程序或其他方式提供的信息。這些第三方可能會侵占我們的信息並進行未經授權的使用。如果這些第三方未能採納或堅持足夠的資料安全操作慣例，或者遇到影響其網絡或系統的違規或其他安防事件，我們的數據或我們用戶的數據可能會丟失、摧毀，或未經授權地存取、修改、洩露或以其他方式濫用。在這種情況下，或者如果有這樣的事件被認為已發生，我們可能會損害聲譽，可能需要承擔由於恢復或實施額外安防措施以及與事件相關的其他成本而產生的增加成本，我們可能會面臨來自私人方或政府部門的索賠、要求、調查及其他法律程序，以及罰款、處罰和其他責任或義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生不利影響。由於這類事件導致我們的商業秘密和其他保密業務信息被竊取或未經授權使用或公開，也可能對我們的商業、競爭地位和營運成果產生不利影響。
網絡攻擊在精巧和成交量上持續演進，長期內可能很難檢測。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據、用戶數據和來自合作夥伴的信息的系統和流程，以防止數據丟失，停用軟體平臺或應用中的不良帳戶和活動，以及預防和檢測安防漏洞；我們無法保證這些措施將提供全面的安防保護，我們已經或將能夠識別漏洞或其他事件，或能夠及時回應或我們的補救努力將成功。我們不時遭受各種程度的網絡攻擊和其他安防事件，我們可能需要費用來調查、防範、訴訟或紓解此類事件。由於更多員工遠程工作，我們可能面臨增加的網絡攻擊和其他安防事件風險。我們使用旨在實現遠程工作運營的第三方系統引入了安防風險和增加了網絡攻擊，例如威脅行為者通過針對人員的釣魚攻擊作為目標的方法。此外，與烏克蘭、中東等世界各地的國際衝突有關，可能存在更高的潛在國家行爲者或其他人的網絡攻擊風險。
此外，我們的軟體平台和其他產品與第三方產品、服務和元件配合運作，我們在某些情況下依賴於第三方。我們監控第三方服務提供商的資料安全性能力有限，而且無論如何，攻擊者可能會繞過我們的第三方服務提供商的資料安全措施。某些第三方供應商已受到重大攻擊，且可能會持續遭受攻擊，我們無法保證我們或我們的第三方供應商的系統和網路尚未遭到入侵或未包含可利用的缺陷或漏洞，可能導致我們的系統和網路或支援我們及我們平台和服務的第三方的系統和網路遭受入侵或中斷。如果在這些第三方產品、服務和元件中存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤，並且存在針對它們的安全利用，我們可能面臨成本增加、索賠、 法律責任、額外或新增義務、營收減少以及我們聲譽或競爭地位的損害。我們及我們的服務供應商可能無法預計這些技術，及時回應、修復或解決任何安全漏洞、入侵或其他安全事件，或實施足夠的預防措施。
此外，我們在我們的軟體平台和應用中利用人工智能技術，並且可能在未來擴大這種使用。我們對人工智能技術的使用，以及第三方產品和服務中使用人工智能技術，可能造成額外的網絡安全概念風險或增加網絡安全概念風險，包括安全漏洞和事件之類的風險，以及相關的法律責任和損害我們的聲譽的風險。此外，人工智能技術可能被用於特定網絡安全概念攻擊，從而增加安全漏洞和事件的風險。
除了我們努力減少網絡安全概念風險之外，我們還在大量投資數據保護，以打擊第三方濫用我們的服務和用戶數數據。由於這些努力，我們預計我們將發現第三方濫用用戶數數據或其他令人不快的活動的事件。我們可能無法發現所有這類事件或活動，無論是由於我們的數據限制，我們軟體平臺上活動的規模，與我們的人員遠程工作有關的挑戰，資源被重新分配給其他項目，或其他因素，而與這些努力或其他因素相關，我們可能會因用戶、媒體或其他第三方通知此類事件或活動。在過去，這樣的事件和活動可能包括用戶數數據或我們系統的使用或其他處理方式不一致於我們的條款、合同或政策，存在虛假或不良用戶帳戶，不當的廣告宣傳行為，活動。
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可能威脅人們在線或離線安全，或者出現垃圾郵件、抓取網頁內容、數據收集違規或未經保護的資料集。我們也可能未能成功執行我們的政策或有效地處理或回應任何此類事件，並可能影響用戶的信任和參與，損害我們的品牌和聲譽，要求我們改變業務實踐，導致私人方或政府行為者提出索賠、要求、調查和其他法律程序，以及罰款、處罰和其他義務，並可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生負面影響。
我們受到美國和國外有關網絡安全和數據保護的各種法律和規定的規管，其中許多法律賦予私人訴訟權利。許多司法管轄區已經制定了違反通知義務，我們與某些客戶或合作夥伴的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們或履行其他義務。受影響的用戶或政府機構可能對我們提起法律或監管行動，涉及任何實際或被認為存在的安全漏洞或未經授權存取或數據披露，這種情況過去曾發生，可能使我們產生重大開支和責任，分散管理和技術人員的注意力，並導致命令或和解令強迫我們修改業務慣例並支付罰款或處罰。 這些實際或被認為的漏洞或其他事件或我們糾正此類事件的努力也可能導致我們的活躍用戶數或參與水平下降。 這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或營運結果產生不利影響。
我們的保險涵蓋範圍可能無法涵蓋所有類型的隱私和數據安全違規或其他事件，並且可能不足以支付與此類事件相關的所有成本和費用。此外，未來可能無法以經濟合理的條件或根本無法向我們提供此類保險，且保險公司可能會拒絕為我們提供任何未來索賠的保障。對我們提出的一個或多個超過現有保險涵蓋範圍的大型索賠的成功主張，或是我們的保險政策發生變化，包括保費增加或大額自付額或共同保險要求的實施，可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的聲譽、財務狀況或營運業績。
我們依賴第三方平台來分發我們的應用程序並收集營業收入，如果我們的能力受損，或者這些第三方平台以限制我們的業務，增加我們的花費，或限制我們從性App獲得的資訊的方式改變其政策，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
手機應用生態系統部分依賴於一小部分第三方分發平台，例如蘋果應用商店、Google Play商店和Facebook，其中有些是直接競爭對手。我們從這些第三方平台分發應用程式中獲得重要的營業收入，幾乎所有的應用程式內購品項都是通過這些第三方平台的支付處理系統進行的。我們受到此類第三方平台的標準政策和服務條款約束，這些政策通常規範了應用程式在這些平台上的推廣、分發、內容和控制項操作。每個平台提供者都有廣泛的裁量權來更改和解釋其對我們和其他手機應用公司的服務條款及其他政策。這些變更可能對我們不利。平台提供者也可能改變其費用結構，新增與訪問和使用其平台相關的費用，改變標示手機應用程式的方式或在其平台上宣傳的方式，改變其用戶的個人資訊如何讓開發人員在平台上使用、限制個人資訊用於廣告目的、限制用戶如何在其平台或跨平台分享資訊，或顯著提高使用其平台所需的遵循或要求水準。
例如，在2021年4月，蘋果開始實施其應用程式追踪透明度框架，其中之一是要求用戶對某些類型的追踪進行選擇同意。雖然這種透明度框架對我們整體業務並沒有顯著影響，但將來可能會有影響，包括影響我們廣告實踐的效果和/或我們有效地為我們的應用程式產生營收的能力。我們部分依賴IDFA為我們提供幫助軟體平台更好地營銷和賺錢的數據。鑒於IDFA和透明度變化，我們對我們的數據收集實踐進行了更改。在某些情況下，如果我們無法使用IDFA或類似的產品，或者如果透明度變化和任何相關的選擇同意或其他要求導致與應用程式相關數據的可用性或效用減少，我們的軟體平台可能不會那麼有效，我們可能無法繼續有效地為我們的應用程式產生營收，我們的營業額和業務結果可能受損。此外，蘋果於2020年12月實施了有關消費者隱私和數據處理實踐的新要求，這導致合規要求增加，並且可能導致我們的應用程式使用減少。蘋果在2023年9月發布的iOS 17中納入了新的SDK隱私控件，包括旨在讓應用程式開發人員概述嵌入在其應用程式中的SDK的數據實踐、管理SDK中的追踪域以及通過要求應用程式開發人員選擇使用通過某些API收到的數據的允許原因來遏制設備指紋識別的隱私清單和簽名。蘋果在2024年春季將隱私清單和簽名納入App Store審查。
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同樣地，2022年2月，Google宣布了其針對Android的隱私沙盒倡議，這是一項預期持續多年的努力，旨在限制追蹤活動，並限制廣告商在Android設備上收集應用程式和用戶數據的能力。2024年1月，Google開始推出一項名為追蹤保護的Chrome功能，該功能限制跨網站追蹤。此外，2024年1月，Google開始推出適用於在歐洲經濟區和英國提供的廣告的新CMP要求，要求使用Google AdSense、Ad Manager或AdMob的發行商在向在歐洲經濟區或英國的用戶提供廣告時使用Google認證的並與IAB的透明度和同意框架整合的CMP。據Google表示，如果發行商不採用由Google認證的CMP，那麼僅有有限廣告將符合在歐洲經濟區和英國提供服務的條件。為了適應這些變化，我們發布了支援與Google的CMP解決方案集成的MAX SDK版本12.0.0。盡管迄今為止，這些第三方平台的隱私變化對於這些平台上應用程式的可發現性產生了一定影響，並且對我們的營運結果產生了相對較小的總體影響，但這些或任何類似或未來更改蘋果或Google政策的最終影響，可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
從時間到時間，配送平台提供商可能會限制、暫停或中止對其平台的訪問，因違反或被認為違反服務條款。此外，與這些配送提供商的關係的任何變化或惡化可能會影響我們訪問其平台的情況。如果我們的一個配送平台合作夥伴限制或中止在其平台上分發我們的應用程式，通常或單獨限制我們任何成功的應用程式，可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
我們還依賴第三方平台持續的流行度、用戶採用率和功能。在過去，一些平台提供商出現短暫無法使用或在應用程式內購買功能方面出現問題。此外，第三方平台還會對文件大小施加某些限制，這可能會限制用戶下載一些較大的應用程式於空中更新。除了空中文件大小限制外，更大的遊戲文件大小可能會導致用戶在文件大小超出設備存儲限制容量後刪除我們的手機遊戲，或是降低這些手機遊戲的下載次數。
如果出現影響我們應用程式的可見性或可用性的第三方平台問題，將影響我們用戶訪問我們應用程式的能力或我們獲利化的能力，或者影響我們軟體平台的設計或效能，將對我們的業務、財務狀況和營運結果造成不利影響。
我們高度依賴我們的聯合創始人和首席執行官，以及我們的高級管理團隊，如果我們無法吸引、留住和激勵關鍵人才，可能會對我們的業務和增長產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要管理和工程人員的持續服務，包括我們的聯合創始人、CEO和主席Adam Foroughi。我們的競爭能力和增長能力部分取決於這些員工和高管的努力和才能，他們對我們的願景、戰略方向、文化、產品和科技至關重要。我們與Foroughi先生或我們高級管理團隊的其他成員除提供信函外，沒有就業協議，也沒有為高級管理團隊成員維持重要人事保險。Foroughi先生或我們高級管理團隊的任何其他成員的損失可能導致中斷，並對我們的業務、財務狀況或營運結果產生不利影響。
此外，我們執行策略的能力部分取決於我們持續辨識、僱用、培養、激勵和留住高技能員工的能力，尤其是在競爭激烈的遊戲開發、產品管理、工程、人工智能、機器學習和數據科學等領域。我們相信企業文化一直是我們成功僱用和留住關鍵員工的重要因素，如果我們無法隨著成長保持企業文化，可能無法培養我們認為支撐增長所需的創新、創造力和團隊精神。雖然我們認為我們在競爭中處於有利地位，對於高技能員工的競爭尤其激烈，特別是在硅谷，我們的總部所在地。在全球遠程辦公概念逐漸普及的情況下，面試、僱用和整合新員工一直是一項挑戰，並將繼續是挑戰。隨著遠程辦公的普及，我們得以利用以前無法接觸的候選人，但候選人也要求更大的靈活性，可能有更多選擇。我們一直努力維護我們的合作文化，包括通過視訊會議和其他線上溝通和分享工具，並監控我們的員工，包括新員工的健康、安全、士氣和生產力，並評估全球遠程辦公環境對我們業務和員工的影響。如果我們無法辨識、僱用和留住高技能員工，可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果造成不利影響。
我們過去歷史上曾通過戰略併購和合作，聘用了許多重要人才以及額外的團隊成員，為我們的軟體平台和應用程式工作。在廣告業內部競爭激烈的情況下
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對於具有熟練員工基礎的吸引力標的公司的移動應用程式生態系統的持續和增加，我們可能會承擔重大開支和繼續進行這種做法的困難。在我們收購的資產中擁有經驗的優秀員工的流失可能導致我們業務和資產收購以及業務整合出現重大中斷。如果我們無法成功招聘、留住和激勵這些關鍵員工，我們可能無法實現收購預期結果。
未能吸引新客戶、失去客戶，或是這些客戶支出的減少可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
我們營業收入的主要部分來自軟體平台收入和應用程式內廣告（"IAA"）收入。軟體平台收入主要來自AppDiscovery，主要是從我們的廣告客戶根據表現基礎、按裝安裝計費的方式產生，然後與我們的廣告發布商分享，通常是按照每次曝光計費模式。從我們應用程式產生的IAA收入來自購買我們的多元化手機遊戲組合的廣告客戶。如同廣告生態系統中普遍的情況，我們的客戶並不與我們有長期廣告承諾。我們的成功在一定程度上取決於我們滿足廣告合作夥伴的能力。
營業收入也可能受到其他一些因素的影響，包括： 
•我們吸引和保留客戶的能力；
•我們有能力提高廣告的效果和預測性，並維護和改進我們的人工智能廣告引擎AXON;
•我們能否維持或增加廣告主需求和第三方發行商供應，廣告顯示給用戶的數量或質量，或者我們的廣告定價；
•我們能夠繼續增加用戶對我們應用程式的訪問和參與；
•可能會改變我們在應用程式上顯示的廣告的大小、格式、頻率或相對突出性的移動應用程式變更或庫存管理決策。
•我們能夠招聘、培訓和保留人才，以支持我們軟體平台持續增長的能力；
•我們建立和維護品牌和聲譽的能力；
•失去市場份額，包括如果競爭對手提供價格更低、更整合或其他更有效的產品；
•發展和成功的技術旨在阻止廣告顯示或阻止我們的廣告測量工具，這些技術過去曾影響，也可能會在未來影響我們的業務，或者使用戶更容易選擇退出行為定向;
•我們或第三方提供的分析和測量解決方案的可用性、準確性、實用性和安防，對廣告商、開發者和發行者展示我們軟體平台價值的能力，以及我們進一步改進這些工具的能力;
•政府行動或與人工智能或廣告相關的立法、法規或其他法律發展，包括可能影響我們提供、投放或評估廣告效果的發展；
•改變會限制我們提供、定位或衡量廣告效果的能力，包括移動操作系統和第三方平台提供商的政策變更，以及用戶根據這些政策變更以及與歐盟一般數據保護規則（"GDPR"）、ePrivacy指令、加州消費者隱私法（"CCPA"）和由加州隱私權法（"CPRA"）修訂以及其他州的類似美國隱私法的有關政策變更和控制而選擇同意或退出某些類廣告定位的程度，以及兒童網絡隱私保護法（"COPPA"）；
•客戶決定減少宣發，可能是因為擔心法律責任或對自身法律和合規義務的不確定性，或因負面宣發，無論其涉及我們、我們的用戶數據實踐、廣告指標或工具、我們的軟體平台或應用程序，還是我們行業板塊中的其他公司；以及
•宏觀經濟狀況、通脹、高利率期貨、全球貨幣銀行和金融服務市場的不確定性、全球政治不穩定以及國際衝突如烏克蘭和中東地區，還有美中之間的摩擦，都對世界帶來了影響。
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回應，以及季節性，無論是在廣告行業整體上，還是特定類型的廣告客戶中，或者特定地理區域內。
偶爾，其中一些因素可能對我們的營業收入產生不同程度的不利影響。將來若出現任何這些或其他因素，可能導致對我們軟體平台的需求減少，以及我們應用程式的使用量減少，進而可能降低我們廣告的售價，或使得客戶完全停止與我們做廣告，任一情況均可能對我們的業務和營運成果產生不利影響。未能吸引新客戶、失去客戶，或客戶減少花費都可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生不利影響。
廣告生態系統和手機遊戲市場競爭激烈。如果客戶或用戶更喜歡我們競爭對手的產品或服務，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
我們在廣告生態系統和手機遊戲領域面臨激烈競爭。我們提供一套解決方案供廣告商將他們的內容發現並被正確用戶下載，優化營銷支出回報，並最大化用戶參與的收益。我們從客戶那裡收取費用，這些費用是廣告商支付的，包括使用我們軟體平台的開發人員，以及從性我們應用程式的廣告庫存銷售收入。廣告商通常會與多個廣告平台和網絡合作購買廣告，而開發人員通常會使用多種工具進行應用程式的市場推廣和收益最大化。因此，我們和傳統、線上、行動業務競爭激烈，這些業務提供廣告網路和平台、手機應用程式和遊戲、媒體以及其他服務供廣告商觸及相關受眾。我們還面臨著來自提供開發人員工具的競爭對手競爭，這些工具讓開發人員觸及其受眾或管理或優化他們的廣告活動。這些公司規模各異，包括Facebook、Google和unity software以及其他私人公司。其中一些公司，包括Facebook、Google和unity software，也是我們的合作夥伴和客戶。此外，我們的工作室使用unity software提供的開發套件來構建許多應用程式。在手機應用程式生態系統中，價格或開發人員與公司合作的條款的變化，例如unity software於2023年9月宣布的價格變化，可能會對我們的工作室和手機應用程式生態系統產生負面影響。也有可能是同時是競爭對手的客戶可能決定投資推出自己的產品，而不繼續使用我們的軟體平台或在我們的應用程式上做廣告。
此外，我們還與開發在線和移動遊戲以及其他移動應用的企業競爭，這些企業規模不等，包括微軟的Activision Blizzard，騰訊，Take-Two Interactive的Zynga，以及其他公開和私人公司。許多這些公司也是我們的合作夥伴和客戶。隨著我們擴大全球業務和移動應用的供應，我們越來越面臨來自於在線平臺上存在顯著的高知名度公司的競爭，這些公司可能會推出新的或擴展的產品，如蘋果、Facebook、Google、微軟和Snap。此外，迄今尚未積極專注於移動應用或遊戲的其他大公司可能決定開發移動應用或遊戲產品，例如亞馬遜的遊戲平台，或與其他開發商合作。這些現有和潛在的競爭對手中，有些擁有明顯更多的資源，可以用來開發、收購或為其他移動應用或遊戲提供品牌，並且可能擁有比我們更多樣化的營收來源，因此可能不會受到消費者喜好、法規或影響我們業務或行業的其他變化影響那麼嚴重。
此外，由於開發和發佈手機應用程式的進入門檻相對較低，我們預計將有新競爭對手進入市場，而現有競爭對手將更多資源投入開發和推廣競爭性遊戲和應用程式。由於我們的手機遊戲是免費的，我們的應用程式主要是基於用戶體驗而不是價格競爭。應用程式的普及使我們很難在競爭對手中脫穎而出，爭取用戶的成功與部分取決於我們的軟體平台繼續提供有效的營銷和盈利工具。
我們還面臨競爭，來自廣告花費和對用戶的離散性花費，休閒時間和注意力，來自個人計算機和遊戲主機等遊戲平台，以及其他休閒活動，如電視、電影、音樂、體育和互聯網。在宏觀經濟不確定時期，廣告和離散性花費水平歷史上有所下降，可能會繼續下降，因此這種競爭可能會加劇，有時會損害我們的營業收入，並可能在未來損害我們的營業收入。此外，移動設備的非遊戲應用程序，如社交媒體和通訊，電視、電影、音樂、約會和體育，變得越來越受歡迎，使整個移動應用生態系統高度碎片化，使得任何移動應用更難區分自己。在我們探索進入新的市場或移動應用生態系統中的新業務機會或其他方面時，我們還可能與在這些領域擁有更多經驗的已建立業務競爭。我們未來的增長在一定程度上取決於移動應用生態系統的整體健康狀況，特別是移動遊戲。日益激烈的競爭可能導致我們應用程式減少
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用戶數增加，用戶獲取成本增加，與我們的應用程式互動減少，關鍵人員流失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或營運結果造成不利影響。
我們現有和潛在的競爭對手中，有些可能註冊在不同的國家，受到政治、法律和監管制度的影響，使他們能夠比我們更有效地競爭，特別是在美國境外。 我們現有和潛在的競爭對手中，有些可能擁有更豐富的資源、更多元化的營收來源、更先進的科技或數據分析能力，或在某些產品領域、地理區域或用戶人口方面擁有更強大的品牌或競爭地位，優於我們。 如果客戶或用戶更喜歡我們競爭對手的產品或服務，或者如果我們的競爭對手更能夠適應廣告客戶或用戶的偏好變化、法規或其他變化，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
廣告生態系統和手機遊戲正面臨快速的技術變革，如果我們不適應並適當配置資源在新興技術和業務模式之間，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
科技在廣告生態系統和手機遊戲領域快速變化。我們未來成功的一部分取決於我們適應趨勢並創新的能力。 為了吸引新客戶和用戶，並增加來自當前客戶和用戶的營業收入，我們可能會開發新產品或進入新市場，並需要增強和改進我們的軟體平台和應用程式。 我們現有技術和產品的優化，以及新產品，可能無法及時或成本效益地推出，並可能存在錯誤或缺陷。
我們的業務目前也在一定程度上依賴互聯網的增長和演變，尤其是移動互聯(中國)設備。隨著時間的推移，使用移動互聯(中國)設備的人數迅速增加，我們預計這一趨勢將持續下去。然而，廣告生態系統和移動遊戲的增長可能不會按照我們預期的方式發展。我們必須不斷預測並適應新興技術以保持競爭力，包括人工智能(人工智能)的發展及其對廣告生態系統和移動遊戲的影響。隨著用於網絡訪問的技術基礎設施不斷改進和演進，消費者將有更多機會在各種設備和平台上訪問應用程序和玩遊戲，以及體驗與移動應用程序競爭的其他休閒活動。預測這些新興技術和商業模式的財務影響本質上具有不確定性和波動性。如果我們決定在未來支持一項新技術或商業模式，可能需要與新平台、技術或商業夥伴合作，可能的條件對我們不如傳統技術或商業模式有利。
為了投資於一項新的科技、進入一個新市場或擴展我們的產品，我們必須投入財務資源和管理關注。我們可能會在一個新產品、進入新市場、或戰略併購或合作中投入重要資源，這可能會失敗，或者阻止我們將這些資源用於其他機會。我們可能永遠無法收回開發和推廣新興科技或業務模式的大筆投資成本或收回轉移管理和財務資源的機會成本。此外，我們的競爭對手可能比我們更快或更有效地採用新興科技或業務模式，生產比我們技術更優越的產品，或吸引比我們更多的用戶。
另一方面，如果我們不繼續改進我們的軟體平台或應用程式，或未能在機遇之間適當分配資源，或其他方面選擇不追求取得巨大商業成功的新業務模式，我們可能面臨不利後果。例如，我們目前並未將所有裝置或所有遊戲平台提供我們的應用程式。如果我們的應用程式提供的裝置變得不流行或過時速度快於預期，或出現其他非我們遊戲提供的平台，我們可能會經歷營業收入和用戶數下降，並且可能無法獲得預期的研發工作回報。將產品開發資源轉移到新技術可能需要相當長的時間和開支，且可能更難與裝備這些技術的現有產品競爭。如果新技術使移動裝置過時，或我們無法成功適應和適當分配資源於目前和新技術之間，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
我們的軟體平台和應用程式，以及我們的內部系統，都依賴高度技術性的軟體和硬件，這些系統中的任何錯誤、臭蟲或漏洞，或者未能解決或減輕我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果造成不利影響。
我們的軟體平台和應用程序，以及我們的內部系統，依賴包括人工智能技術在內的高度技術和複雜的軟體和硬件。此外，我們的軟體平台和應用程序，以及我們的內部系統，在某種程度上依賴這些軟體和硬件能夠存儲、檢索、處理和
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管理龐大數據。我們依賴的軟體和硬件已經包含，並且將來會包含錯誤、漏洞或弱點，我們的系統受到某些技術限制，可能會影響我們實現目標的能力。一些錯誤、漏洞或弱點可能很難檢測，並且可能只有在代碼已經釋出以供外部或內部使用後才會被發現。我們依賴的軟體和硬件內部的錯誤、漏洞、弱點、設計缺陷或技術限制過去曾導致過，將來也可能導致，一些結果，包括用戶和客戶使用我們產品時出現負面體驗、我們產品無法按照我們的條款、合約或政策規定正常運作、延遲產品或應用程式的上線或增強、定位、測量或計費錯誤、無法保護用戶數據和/或我們的知識產權、或降低我們提供一些或所有服務的能力。在這些錯誤、漏洞、弱點或缺陷影響到我們的軟體平台或軟體平台中的數據準確性的情況下，我們的客戶可能會對我們的產品感到不滿，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會做出運營決策，例如關於使用這些軟體平台的應用程式或任何未來的戰略收購，這些決策將基於不準確的數據。我們系統或我們依賴的軟體和硬件中的任何錯誤、漏洞、弱點，或失敗妥善處理或減輕我們系統的技術限制，或者伴隨的服務降級或中斷，或未能遵守我們對客戶的承諾，可能導致一些結果，包括損害我們的聲譽、增加產品工程費用、引發監管調查、訴訟，或對罰款、損害賠償或其他補救措施承擔責任，以上任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不良影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們能夠維護和擴展我們的技術基礎設施，對我們的軟體平台或應用程式造成重大干擾可能損害我們的聲譽，導致可能損失參與，並對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
我們的聲譽和能力吸引和保留客戶和用戶，在某種程度上取決於我們軟體平台和應用程式的可靠表現。過去我們曾經有過，未來也可能會出現，我們的產品供應的可用性或表現的間歇停止。我們的系統可能設計不夠完善，或者沒有達到避免表現延遲或中斷所需的可靠性和冗餘性，這可能對我們的業務有害。如果用戶在嘗試訪問時無法使用我們的產品，或者加載速度不及預期，用戶未來可能不會頻繁地或完全使用我們的產品，這可能會對我們的業務和營業收入產生不利影響。隨著我們持續成長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和運算能力，以繼續滿足我們和客戶及用戶的需求。我們可能無法有效地擴展和增長我們的技術基礎設施來應對這些日益增加的需求，這可能會對我們的用戶參與度和營收增長產生不利影響。此外，我們依賴某些第三方提供商來滿足我們日益增長的網絡容量和運算能力需求，如果我們未能正確預測我們的需求或以合理成本獲得足夠的容量，我們擴展和增長業務的能力，或者我們的盈利能力，可能會受到負面影響。我們的業務可能會受到自然災害和其他我們或這些第三方提供者無法控制的事件造成的中斷、延遲或故障的影響。如果發生此類事件，用戶可能會遭受服務中斷或中斷，而我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施和用戶數據以重新啟動或提供我們的服務。如果我們未能有效擴展和管理我們的基礎設施，或者如果事件幹擾我們的基礎設施或我們的第三方提供者的基礎設施，我們的業務、財務狀況和營業收入可能會受到不利影響。
我們的業務受全球經濟、市場、公共衛生和地緣政治條件的影響，以及我們無法控制的自然災害，可能會對我們的營業收入和運營結果產生不利影響。
一般的宏觀經濟條件，如通脹、高利率、或是美國或國際間的衰退或經濟放緩，包括因全球銀行和金融服務市場的不確定性、世界各地的政治不確定性和國際衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間、以及中東地區，以及美國和中國之間的摩擦，可能造成不確定性，並對自發性消費者支出習慣和偏好以及廣告支出產生不利影響。我們的營業收入部分受自發性消費者支出習慣和偏好、以及廣告支出模式的推動。從歷史來看，消費者購買和廣告支出在經濟衰退和對未來經濟前景不確定或可支配收入或消費者貸款較低時均有下降。在2022年的某些時期，我們經歷了宏觀經濟惡化的影響，廣告客戶更加嚴密地管理預算並減少整體支出，這導致我們軟體平台增長放緩。不確定的經濟條件可能影響未來時期的廣告客戶支出，並可能對我們的客戶造成不利影響，進而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，影響金融市場的經濟條件，以及全球經濟條件的不確定性可能導致一系列不利影響，包括國內和全球資金流動性低的水準
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市場、信貸、權益和貨幣的波動以及股市的不穩定性。這些經濟發展可能對我們的業務產生一系列後續影響，包括客戶破產、我們行銷解決方案需求減少、客戶支付帳單的能力下降以及催收風險和違約風險增加。我們特別容易受市場條件和與廣告生態系統相關的風險影響，包括用戶人口統計的變化、其他形式的娛樂的供應和流行度、以及重要評論和公眾口味和喜好，這些可能會迅速變化，並且不一定可預測。
我們的業務受經濟、市場、公共衛生、政治以及我們無法控制的自然災害等條件影響。例如，我們有一家合作夥伴工作室位於白俄羅斯，我們的員工分佈在以色列，由於俄羌國際衝突以及中東地區的結果，我們已經並且可能會繼續發生支持我們合作夥伴工作室和員工並應對相關挑戰的成本。此外，我們的管理層已經花費了時間和精力處理這些事件以及相關事件，並將繼續監控和評估對我們的團隊成員、我們的管理層和我們的業務造成的持續干擾，其中每一項可能損害我們的業務。我們還可能因此等地緣政治波動而在他們向我們提供的服務中遇到中斷或延遲。
此外，我們在中國有業務，美中持續的緊張局勢可能會影響我們未來的業務和營運結果。美國政府已限制向中國出口某些產品和技術而無需出口許可證。在許多情況下，這些許可證受到拒絕政策的約束，不會獲得發放。雖然我們目前的產品未受到這些管制的影響，但這些管制或未來的限制可能會影響我們未來的業務。中國政府也有可能以可能影響我們業務的方式進行報復。
雖然目前對我們業務的 控制項 不具重大影響，但管理層和我們的 董事會 已討論和評估，並將繼續討論和評估與世界各地的國際衝突相關的任何風險，例如烏克蘭和中東地區，以及美中之間的緊張關係，包括但不限於，與網絡安全概念、制裁、監管變化和駐留在受影響地區的人員相關的風險，以確保我們能夠對新情況或進一步制裁作出反應。如果我們無法迅速或適當地對這些和其他國際地區的新情況作出反應，我們的業務、財務狀況和營運成果可能會受到不利影響。
我們的主要辦公室位於以地震和易受火災影響而聞名的帕羅奧圖，因此容易受損。所有我們的設施都易受自然或人為災害的影響，包括停電、地震、火災、爆炸、洪水、通信故障、恐怖襲擊、傳染病爆發（如COVID-19大流行）等類似事件。如果發生任何災害，我們在設施內運營業務的能力可能會受損，我們可能會遭受重大損失，而復原可能需要大量時間和費用。
我們打算繼續考慮通過戰略收購和合作來擴大和多元化我們的業務。我們面臨著與我們可能追求的戰略交易相關的一些風險。
我們將繼續考慮機會，通過額外的戰略收購或合作夥伴關係、策略協作、合資企業或許可安排，擴展和多元化我們的業務。隨著我們持續成長，這些交易可能更為龐大，需要重大投資，例如我們對Adjust、MoPub業務和Wurl的收購。
由於我們碰到許多原因，包括能否找到合適收購目標、來自其他潛在收購方的競爭越來越激烈、我們所在行業整合的影響、收購候選人的潛在高估值以及籌措資金以完成更大規模的收購，我們可能無法辨認或完成潛在的收購或合作夥伴關係。即使我們完成這類交易，我們可能會產生巨大成本，例如專業服務費用或發行商獎金。此外，完成更大規模的收購或其他策略性交易可能牽涉到更大的風險，因為此類交易需要複雜的整合並需要重大管理關注才能完成，而這些大規模戰略交易可能會增加額外的監管和遵循風險。此外，適用的反壟斷法律和其他規定可能限制我們收購目標的能力，特別是更大規模的目標，或者迫使我們剝離已經收購的業務。如果我們無法找到合適的收購目標或完成收購，或者此類收購導致監管或遵循風險上升，我們的增長前景可能會受到不利影響，而且我們可能無法實現足夠的規模和技術優勢以在所有市場有效競爭。
為了完成大型戰略交易，我們可能需要花費大量現金，這些現金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者可能導致我們增加額外的債務（和增加
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利息費用）,假設與無形資產相關的條件性負債或攤銷費用，以及商譽和無形資產的減損。此外，我們可能需要發行大量股本或股本相關的代價，可能會稀釋我們現有股東的所有權並可能對我們的A類普通股價格產生不利影響。另外，我們通常會將更多時間和資源投入對更大交易的盡職調查，可能需要更多資源用於與此類交易相關的監管要求。在我們對更大的併購交易的盡職調查不足，或此類交易未產生預期利益的情況下，我們的業務、財務狀況和營運結果將會受損，而且受損程度將比較小交易更為嚴重。
在缺乏此類戰略交易的情況下，我們將需要自行承擔額外的開發或商業化活動的費用。如果我們選擇自行資助和承擔此類額外努力，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，這些資源可能無法以可接受的條件提供給我們的公司，甚至可能無法獲得。如果我們無法從事上述任何活動，可能無法有效開發我們的軟體平台和應用程式，也無法如期完成預期的產品路線圖，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
戰略收購或夥伴關係的好處可能需要相當長的時間才能發展，我們無法確定任何特定的戰略收購或夥伴關係是否會產生預期的好處。如果我們無法辨識並完成戰略收購或夥伴關係，或實現從此類交易中預期的好處，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
我們的國際業務面臨著增加的挑戰和風險。
我們預計將來通過開設新辦事處、與新的國際遊戲工作室建立戰略合作夥伴關係、收購可能擁有國際業務的公司、在更多國家和語言提供我們的應用程式來持續擴大我們的國際業務。例如，我們的資源分佈在全球各地，包括在法律和監管制度不太確定或存在更多潛在風險的地區，如白俄羅斯、中國、以色列和越南，並與俄羅斯和烏克蘭的合作夥伴合作。擴大我們的國際業務可能使我們面臨以下風險：
•在外國招聘和留住有才幹的管理人員和員工；
•因距離、語言和文化差異帶來的挑戰；
•開發和客製化軟體平台和應用程式，以迎合國際市場用戶的口味和偏好；
•無法在某些外國國家提供特定的軟體平台或應用程式；
•在那些市場上，當地具有知識產權和重要市場佔有率的手機應用程式開發人員遭遇競爭，他們更了解用戶偏好。
•利用、保護、捍衛和執行我們的知識產權。
•與當地分銷平台談判協議，使得對我們有足夠的經濟利益並保護我們的權利；
•無法將我們品牌、內容或科技的專有權延伸到新的司法管轄區;
•實施符合當地法律和實踐的替代支付方式，保護我們免受詐騙。
•遵守適用的外國法律和法規，包括反賄賂法、隱私法、人工智能法和與消費者保護相關的法律（例如，針對16歲以下兒童的免費遊戲中IAP的相關原則，如英國公平交易辦公室在2014年制定的原則）；
•信用風險和更高水平的支付詐騙；
•貨幣兌換率波動；
•某些國家偏好本地企業的保護主義法律和業務實踐；
•我們的國際收益可能會遭遇雙重課稅，並且由於美國或我們運營的外國司法管轄區的稅法改變可能導致不利的稅務後果;
•政治、經濟、宏觀經濟氣候和社會不穩定情況，包括與勞動力、供應鏈中斷、通脹有關的影響，以及戰爭、恐怖主義或武裝衝突所造成的後果，包括
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全球範圍內的國際衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間以及中東地區，以及美中之間日益加劇的摩擦對各自區域以及區域型和全球經濟的影響；
•公共衛生危機，例如COVID-19大流行，可能對我們的員工、客戶、用戶數、廣告商、應用程式開發者和業務合作夥伴在國際上造成不同程度的影響；
•國際業務相關成本較高，包括與當地顧問相關的成本；
•出口或進口規定；以及
•貿易和關稅限制。
在任何特定國際市場成功獲得市場認可的能力並不確定，在過去，我們曾經遇到困難，並且並非所有進入的國家都取得成功。如果我們無法繼續擴展國際業務或未能成功管理全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和營運成果可能會受到不利影響。
我們通過戰略併購和合作，經歷了顯著的增長，我們面臨與這些併購的整合和這種增長的管理相關的風險。
作為我們的增長策略的一部分，我們經常收購公司、業務、人員和技術，並打算繼續評估並追求戰略收購和合作夥伴關係。例如，我們於2021年4月收購了Adjust GmbH，在2022年1月收購了Twitter的MoPub業務，並於2022年4月收購了Wurl, Inc.。每一次收購都需要針對整合採取獨特的方法，原因之一是收購的結構、規模、地點以及他們的團隊與我們之間的文化差異，這需要、並將繼續需要，我們管理團隊的重視。隨著我們的業務不斷擴大，我們的收購和投資規模也在增加，並可能繼續增加。除了與這些收購和投資相關的更高價格之外，更大的收購和投資也可能需要額外的管理資源將更重要、通常也更複雜的業務整合到我們的公司中。我們將繼續探索和評估其他收購，其中一些可能與我們最近的收購一樣大，甚至可能更大規模和投資。
我們未來的成功在某種程度上取決於我們整合這些收購和有效管理這些業務、合作夥伴和交易的能力。 如果我們無法獲得預期的收購利益或協同效益，或者在整合收購業務與我們的業務時遇到困難，我們的業務、財務狀況和營運成果可能會受到不利影響。
此類戰略併購和合作帶來的挑戰和風險包括：
•我們管理層在收購和整合過程中分散了注意力，包括監督在收購協議中繼續運作並受條件考慮細則約束的收購業務。
•因薪酬或福利變動、管理層變動、報告關係變動或未來表現變動而導致員工士氣下降和留職問題；
•需要整合每家收購公司的操作、系統、技術、產品和人員，如果延遲或未實施此類整合可能導致的效率低下和控制缺失，以及整合可能帶來的意想不到的困難和支出。
•收購業務客戶入職相關成本;
•需要在以前可能沒有這麼牢固的控制、程序和政策下，為一家更大的總部位於美國的公司實施內部控制、程序和政策，特別是關於內部控制有效性、網絡和信息安全實踐和事件應對計劃、遵守隱私、數據保護以及保護客戶和用戶權利的其他法規，以及遵守以往可能不適用於被收購公司運營的總部位於美國的經濟政策和制裁。
•預測和核算併購交易的財務影響存在困難，包括會計費用、購買會計下的逆延期收入核減、整合和報告未遵循GAAP的收購公司的結果。
•實施重組行動和成本削減措施，以精簡運營並提高成本效率；
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•我們可能需要支付超過初始公允價值的條件性考慮金額，而且在我們沒有足夠現金支付該考慮金額的時間支付條件性考慮金額；
•對於外購案例，需要整合不同文化和語言的運營，並應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險，以及可能由收購產生的稅務風險；
•隨著在全球新增辦公室、員工和其他服務提供商、福利計劃、股權、工作類型和業務線，法律、監管和合規風險不斷增加，因此相應的成本也日益增加；
•收購前受收購公司活動責任的負債，包括知識財產權、商業和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞、違反法律、法規，包括員工分類、稅務責任和其他已知和未知負債。
如果我們無法成功整合和管理我們的收購和戰略合作夥伴，則可能無法實現此類交易預期的利益，或可能面臨額外的責任，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
我們對應用程式組合進行的策略審核可能不會導致持續改善我們的財務表現、策略或運營，而我們面臨一些與該審核有關的風險。
我們繼續優化我們的應用程式組合及其成本結構，專注於識別那些具有價值的資產以及如何最有效地優化每個資產對我們整體財務表現的貢獻。此次審查導致我們出售或關閉某些工作室，減少人力，重組收購協議，以及對我們的應用程式組合進行其他更改，例如對某些資產進行重組或選擇調整特定應用程式的成本結構以取代投資於營收增長。例如，我們已經減少了我們應用程式組合的用戶獲取支出，因為我們增加了期望的回報目標，這導致改善的應用程式調整后息稅折舊及攤銷前利潤（"Adjusted EBITDA"）利潤率，與在此類調整之前相比，但也導致了應用程式收入和月活躍付費用戶（"MAPs"）的減少。此外，我們的戰略審查和任何重組行動可能導致代表受影響員工提出索賠，這可能導致當前和前員工提出申訴，媒體負面報導，調查，以及對我們聲譽，業務和營運結果的損害或罰款。此外，對任何此類程序的回應可能導致管理的重要轉移，和資源，重要的軍工股成本，以及其他專業費用。我們可能無法達到任何出售或其他戰略交易，或因我們的戰略審查所採取的任何其他行動所帶來的期望的戰略，業務和財務收益，並且我們可能因戰略審查而導致業務營運結果近期受到影響。例如，在2022年，我們因審查應用程式組合的戰略而產生了1.279億美元的資產減值和虧損。由於此次審查，我們可能面臨與業務或員工士氣和流失下降相關的風險，以及管理人員從業務和客戶上分心，投資者可能不對我們的決策做出有利反應，這可能對我們的業務，營運和市場上的A類普通股價格產生負面影響。如果我們的戰略審查未能產生我們提出的結果或實現我們的戰略目標，我們的業務，營運和財務狀況可能會受到不利影響。
我們會繼續仔細考慮各種選項，以優化我們的應用程式組合，最大限度地為我們的股東創造價值，包括定期評估與我們的應用程式組合相關的潛在交易以及其他戰略和財務替代方案。但是，我們無法保證與第三方的任何交易或其他戰略替代方案，如果進行，將對我們的營運結果或財務狀況產生積極影響。
我們的戰略收購和合作夥伴關係可能使我們面臨稅務風險。
我們不時收購以及可能收購公司、資產、業務和技術，並已達成並可能達成其他戰略合作夥伴關係和交易。我們在此類交易中面臨各種稅務風險，包括我們可能需要在各稅務轄區就此類交易或在交易後作為我們持續運營的一部分進行稅款扣繳，以及我們收購的公司或業務可能導致我們修改我們的國際稅務架構或在稅務事項上增添更多複雜性。此外，雖然我們通常在與戰略收購和合作夥伴關係相關的明確協議中納入賠償條款，但這些賠償條款可能不足以應對稅務責任超乎預期或在未完全覆蓋的領域。
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如果我們無法充分預測並解決這些稅務問題，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
我們已與手機遊戲工作室建立戰略合作夥伴關係，若無法維持這些關係可能損害我們推出新應用程式的能力，以及我們的品牌和聲譽。
我們不時與手機遊戲工作室進行戰略合作，除了那些完全擁有的工作室。我們過去一直允許我們的戰略合作夥伴工作室在一定程度上自主運營。在某些交易中，我們從這些合作夥伴工作室購買遊戲，並簽署了開發協議，根據該協議，這些合作夥伴工作室為我們在開發和改進遊戲方面提供支援。這些協議通常有固定的期限，期限屆滿後，我們的合作夥伴工作室可以選擇不再繼續與我們合作。與合作夥伴工作室關係惡化可能損害我們利用所購買或開發的遊戲進行盈利的能力，並可能導致這些合作夥伴工作室選擇不再與我們續約或繼續開發新遊戲或支援現有遊戲。此外，如果合作夥伴工作室對我們感到不滿，我們的品牌和聲譽可能會受損，我們可能更難與類似的合作夥伴在未來簽訂合作協議。此外，我們的國際合作夥伴工作室可能位於法律和監管體系較不確定或風險較大的地區，這可能會增加我們維護此類戰略合作夥伴的成本。如果我們無法維護這些合作關係中的任何一個，我們可能需要投入大量資源擴展我們的其他工作室或與更多手機遊戲工作室簽訂協議，以便繼續生產相同量和質量的應用程式，我們的業務、財務狀況和營運成果可能會受到不利影響。
如果我們無法推出或收購新的應用程式並成功地對其進行貨幣化，或繼續改善現有應用程式的使用體驗和貨幣化，我們的業務、財務狀況和營運成果可能會受到不利影響。
我們的應用程序組合在一定程度上取決於推出或收購並繼續為用戶提供可下載並花時間和金錢使用的移動應用程序。我們已經投入了，而且在未來可能繼續投入大量資源用於我們應用程序的研究、開發、分析和市場營銷。我們的開發和市場營銷工作著重於改善現有應用程序的體驗、開發新應用程序，並成功地從我們的應用程序中實現盈利。我們的應用程序主要通過廣告銷售和一部分來自其他移動遊戲客戶以及應用程序內購（IAPs）來產生營業收入。對於通過第三方平台分發的應用程序，我們需要將部分收益與平台提供商分享，這部分分享可能隨時間或增加而變動。為了實現並維持盈利能力，我們需要從現有和新的應用程序中產生足夠的營業收入，以抵銷持續的開發、市場營銷和其他營業費用。
成功地對我們的應用進行貨幣化是困難的，需要我們提供足夠多用戶通過應用內購買來付費的用戶體驗，或者以其他方式充分對我們的應用進行貨幣化，包括提供廣告。我們的應用的成功在一定程度上取決於我們無法控制的不可預測和變幻莫測的因素，包括用戶偏好、競爭應用、新的第三方平台和其他娛樂體驗的可用性。如果我們的應用未能滿足用戶期望，或者未能及時且有效地投放市場，則我們的業務和營運結果可能受到不利影響。
此外，我們成功推出或收購應用程式以及其在商業上取得成功的能力，在某種程度上將取決於我們的能力：
•有效且高效地將我們的應用程式推廣給現有用戶和新用戶；
•從我們的營銷和用戶獲取成本中獲得正回報，或實現有機用戶增長；
•適應不斷變化的趨勢、用戶偏好、新技術和新功能集，包括確定是否要投資於任何新技術的開發，並實現與此類適應相關成本的正回報；
•繼續針對日益多樣的移動設備，包括各種作業系統和規格、有限的頻寬、以及不同的處理能力和屏幕尺寸，來調整手機應用程式的功能集。
•實現並保持成功的用戶參與，並有效地從我們的應用程序中獲利；
•開發可以基於或成為系列遊戲並在其初版發行後擴展和增強我們的手機遊戲。
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•開發應用程式而非專注於手機遊戲;
•確定並執行戰略收購和合作夥伴關係；
•吸引廣告商在我們的應用程式上投放廣告；
•與第三方平台合作並獲得推廣機會；
•成功地與日益增多的競爭對手競爭；
•準確預測我們的運營時間和支出，包括手機應用程式和功能開發、營銷以及用戶獲取；
•儘快解決並處理錯誤或服務中斷;
•收購，或投資，並成功整合高質量的移動應用公司或技術；
•留住並激勵來自這些收購和投資的優秀有經驗的開發人員和其他關鍵人員；並
•優化我們應用程式投資組合的價值，包括可能採取的降低應用程式營業收入以追求更高利潤的行動，以及審查對士氣和人員的影響。
這些以及其他不確定因素使得難以預測我們是否將能成功繼續開發和推出新的應用程式。即使成功，某些移動應用程式，如休閒遊戲等，可能有相對短暫的壽命。此外，隨著我們的應用程式擴展到其他移動遊戲類型或其他移動應用程式類別，我們將面臨風險，以及特定於那些類型或類別的市場、法律和監管挑戰。例如，在中心遊戲中，通常在遊戲發行之前需要較高的前期投資，相較於休閒遊戲，這意味著在該類型中發布新遊戲將使我們承受更大的風險，因為我們的財務狀況和營運結果將在這樣的遊戲不受歡迎和商業上不成功的情況下受到更大的不利影響。如果我們在推出新的移動遊戲或擴展到其他移動遊戲類型或移動應用程式類別方面不成功，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
如果我們無法有效地保留現有用戶或以具成本效益方式增加新用戶，或者如果我們的用戶降低對應用程式的參與程度，將可能不利影響到我們的業務、財務狀況和營運結果。
我們用戶基數的規模以及用戶對我們應用程式的參與程度對我們的成功至關重要。我們的營業收入結果已經並將繼續受到我們在獲取和參與應用程式用戶方面的成功的顯著影響。我們預計我們的應用程式用戶數可能因應用出售或我們對我們應用程式組合進行審查時採取的其他行動，或在一個或多個市場中因特定原因而波動或下降，尤其是在我們已達到較高滲透率或宏觀經濟條件受到負面影響的市場。例如，隨著我們增加期望的回報目標，我們已經減少了對我們應用程式組合的用戶獲取支出，這導致與進行此類調整之前的時期相比MAPs的下降。此外，如果人們不認為我們的應用程式有用或有趣，我們可能無法吸引或保留用戶，或以其他方式維持或增加他們參與的頻率和持續時間，這可能損害我們的營業收入。一些初期受歡迎的移動應用程式後來見到其用戶基數或用戶參與水平下降。我們不能保證我們不會經歷類似的應用程式用戶或用戶參與水平的侵蝕。我們的用戶參與模式隨著時間改變，並且用戶參與程度可能難以衡量，尤其是當我們推出新的和不同的應用程式時。任何數量的因素都可能對用戶增長和參與產生不利影響，包括：
•用戶數越來越多地使用競爭對手提供的移動應用程式，或者是與我們應用程式不同類別的移動應用程式。
•我們在推出新應用程序或功能方面失敗，這些應用程序得到用戶的喜愛或取得高市場接受度，或者我們推出新的應用程序，或對現有應用程序進行修改而未受到好評；
•用戶感到他們的體驗因我們對於廣告的頻率、顯示位置、格式、大小和質量所做出的決定而受損；
•用戶數因我們或第三方的行動而難以安裝、更新或訪問我們的應用程式;
•我們無法繼續開發能夠適應各種行動作業系統的應用程式。
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網絡；以及
•針對我們應用程式的品質、數據管理作法、隱私和個人資訊分享以及其他用戶數據、安全、安防或其他因素的疑問。
此外，我們預計由於手機應用程式生態系愈趨競爭激烈，以及用戶對各種娛樂選擇所付出的相當多的時間和注意力，我們將越來越難且成本更高地為我們的應用程式獲得用戶。此外，我們認為蘋果在過去幾年對其平台實施的變更，尤其是刪除最高收入排名、降低最高免費排名的重要性以及透明度和IDFA變更，已對我們應用程式的有機下載量造成不利影響。如果我們的競爭對手增加用戶獲取花費，我們可能會經歷應用程式每次安裝的成本增加，這將對我們的營業收入和毛利不利。此外，我們對用戶獲取支出是基於對他們預期行為的某些假設，特別是對於我們投資組合中沒有類似應用程式以幫助我們進行建模努力的新應用程式。如果我們無法增加用戶基數並提高用戶參與水平，或者無法以成本有效的方式執行，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
我們的營業收入已以多種方式集中，任何此類收入來源的損失或重大減少，或我們未能成功擴展和多元化我們的營業收入來源可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
歷史上，我們的營業收入集中於某些應用程式以及業務的其他方面。我們未來的成功在一定程度上取決於推出或收購並成功地實現額外應用程式的盈利，以及與多元化客戶建立和保持成功關係。雖然我們的應用程式包括超過200款手機遊戲，但目前其中只有有限數量的遊戲負責了我們收入的重要部分。截至2024年9月30日的九個月內，兩款遊戲Wordscapes和Project Makeover總共佔我們營業收入的約9%。如果這些應用程式中的一個損失或無法成功盈利，將對我們的營運成果產生重大影響。 同樣地，我們未來的成功在一定程度上取決於我們推出和盈利額外手機遊戲和其他手機應用程式的能力，以及我們成功收購和盈利額外手機遊戲和其他手機應用程式的能力，這些應用程式可能無法成功分散我們的營業收入集中度。如果我們無法成功推出或收購新的應用程式，我們對有限數量的應用程式的依賴可能會增加。此外，某些遊戲類型通常只依賴其總用戶數中的一小部分用戶為其收入的主要部分，當我們擴展這些類型的應用程式數量，如中核心遊戲，我們可能會面臨這些影響，需要吸引、參與和提高這些特定用戶的消費水平以獲得成功。
總的來說，我們在軟體平台和應用程式方面面臨集中風險，這些應用程式在移動應用程式生態系統中運作，尤其是在遊戲。因此，我們的業務在一定程度上取決於這些應用程式生態系統的持續健康和增長，而最近的全球宏觀經濟環境已對其造成不利影響。此外，我們的總營業收入中有相當大一部分是通過有限數量的第三方分發平台而來，例如蘋果應用程式商店、Google Play商店和Facebook。由於Facebook和Google也是Adjust的重要合作夥伴，我們或Adjust與這些公司的關係惡化將對我們的業務、財務狀況和營運業績產生更大影響。如果我們的營業收入中的這些集中部分受到損害或損失，則我們的業務、財務狀況和營運業績可能會受到不利影響。
我們最近經歷了快速增長，這可能不代表我們未來的增長。我們可能無法有效管理業務的增長，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
我們業務的規模、範圍和複雜度均經歷了快速增長。例如，我們的軟體平台營業收入快速擴大，特別是自我們推出人工智能廣告推薦引擎AXON以來。我們在任何前期的增長不應被視為未來表現的指標，因為我們未來可能無法維持增長率。即使我們的營收繼續增加，我們預計由於各種因素，包括因更難與以往期間進行比較和市場飽和，我們的營收增長率可能會在未來下降。我們營收的整體增長在一定程度上取決於我們執行增長策略的能力。
此外，我們業務的增長和擴張已對我們的管理、營運、財務製造行業和企業文化造成了重大壓力，且將繼續造成壓力。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴大業務的能力。如果管理不當，這種增長可能導致"溢出"。
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我們的管理系統和資訊科技系統以及內部控制和程序的延伸可能不足以支持這種增長。在任何這些方面未能充分管理我們的增長可能會對我們的品牌和聲譽造成損害，並不利於我們的業務、財務狀況和營運結果。
我們未來的增長可能涉及拓展新業務機會，任何不成功或不具成本效益的努力可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
過去，我們通過將業務擴展到新的業務機會來實現增長，並且我們期望能夠持續這樣做。我們已經投入了資源，擴展到具有大型競爭對手的鞏固存在的相鄰業務機會。此外，我們未來的增長可能包括擴展到行動應用程式的其他功能、其他行動應用程式行業、電子商務或社交或相關市場、通過我們的2022年Wurl收購擴展到連線電視市場、通過我們的Array產品計劃擴展到OEm及與運營商相關的市場，或者可能需要大量投資才能推出並且可能不會取得成功的其他機會。此外，任何此類擴展可能使我們需遵守新的或額外的法律和法規，而遵守這些法律和法規可能會帶來負擔和成本。我們未來的增長在一定程度上取決於我們正確識別投資領域的能力，以及在計劃上具有成本效益的執行。例如，我們通過最近收購的Wurl CTV業務獲得營業收入，提供流媒體內容分發和廣告服務。 CTV平臺市場相對較新且正在發展，這個市場可能發展速度會比我們預期的更慢或不同。 無法保證CTV及其內容及服務的演變將繼續增長，或者我們能夠成功應對該市場中消費者需求的任何變化。
我們在過去和可能在未來投入大量資源以進行戰略併購和合作夥伴關係，以擴展到新的業務機會。即使成功，任何新業務機會的增長都可能給我們的管理和運營資源帶來重大挑戰，並可能需要大量投資。將大量資源投向一個未成功的新機會，或者我們無法選擇未來正確的投資機會，都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果構成負面影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們增加IAPs，管理應用程式中的經濟並對IAPs的變化做出反應，任何未能做到的情況可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果造成不利影響。
我們的應用程式投資組合在一定程度上取決於我們增加應用程式內購買的金額，這需要我們的工作室有效地設計行動遊戲和其他應用程式，創建用戶願意支付費用的功能和虛擬商品。用戶進行應用程式內購買是因為他們認為虛擬商品有應用程式內的價值，該價值取決於通過玩我們的手機遊戲獲得相當的商品的相對容易程度。這些虛擬商品的應用程式內價值可能會受到我們在手機遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬商品提供折扣、在促銷中贈送虛擬商品或提供更容易的非付費方式來獲得這些商品。管理虛擬經濟是困難的，並且依賴於我們的假設和判斷。此外，用戶偏好的變化，包括他們如何與移動應用程式互動以及對應用程式內購買的一般看法的變化，可能會降低對我們應用程式內購買的支出水平，也可能會對我們的應用程式和移動應用生態系統整體產生不利影響。如果我們無法適當地管理我們的虛擬經濟或未能及時且成功地應對此類經濟中的任何中斷，我們的聲譽可能會受損，用戶可能不太可能玩我們的手機遊戲或在將來從我們這裡購買虛擬商品，進而可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
此外，蘋果、谷歌或其他第三方平台政策的更改，或SEC頒布的會計政策和國家會計標準機構影響軟體和虛擬商品營業收入認識，可能進一步顯著影響我們關於IAP的營業收入報告方式，這可能不利影響我們的營業結果。用戶、第三方平台或監管機構對IAP的觀點變化，或者我們無法應對IAP相關變化趨勢，可能不利影響我們的業務、財務狀況和營業結果。
我們預期未來將增加我們的營業費用，並且可能無法在任何特定期間實現或保持盈利。如果我們無法實現或維持盈利，將對我們的業務產生不利影響。
儘管我們在某些之前的時期依據GAAP標準盈利，並且現金流爲正，但我們可能並非總能實現足夠的營業收入或管理好我們的營業費用以便在任何特定時期實現正的現金流或盈利能力。隨着我們實施增加營業收入的額外舉措，例如：發展我們的經營支出可能會在長期內繼續上升。
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軟體平台和技術堆棧，推出應用程式，進行戰略收購和合作，國際擴張，增加員工，以及採取其他措施來加強和發展我們的公司。我們可能要提前認識這些投資所帶來的成本，而且這些投資的回報可能較低，或者發展速度較慢，甚至可能會出現超出預期的情況。我們同樣預計，獲取新客戶和行動應用程式用戶，以及其他市場推廣我們軟體平台和應用程式的成本將繼續上升。另外，我們可能會繼續在戰略收購和合作方面承擔重大成本，這些成本可能會增加或者隨著我們參與較大型交易而變得更集中。如果我們無法長期保持正現金流量，我們可能需要額外融資，這種融資可能無法以有利條件或者根本不可能獲得，而且這可能對我們的股東部造成稀釋。如果我們無法產生足夠的營業收入增長，並有效管理我們的支出，則我們未來可能會遭受重大損失，並可能無法從營運中維持正現金流量或盈利能力。
通常我們不與客戶簽訂長期協議。
我們的客戶不需要與我們訂立長期協議，可以隨時選擇停止使用我們的軟體平台。例如，通常我們的廣告協議可以在一天內執行，也可以在通知兩天後方便地終止。為了持續發展我們的軟體平台，我們必須穩定提供客戶覺得有價值並選擇使用的產品。如果我們未能保持與客戶的關係，或者這些關係的條款對我們變得不利，我們的營運業績將會受損。此外，由於我們的某些客戶也是我們的競爭對手，這些客戶可能選擇投資於他們自己的產品，而非繼續使用我們的軟體平台。任何未能保持與客戶關係的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和營運業績造成不利影響。
如果我們的應用程序不符合用戶的期望，或包含有爭議的內容，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的應用程序在質量、性能和完整性方面的期望很高。我們必須不斷適應用戶喜好的變化，包括各種遊戲類別的受歡迎程度、遊戲風格和期權。用戶可能基於各種原因對我們的應用程序、商業模式或業務操作提出批評，包括對遊戲性、公平性、遊戲內容、功能或服務等方面的看法。獨立的行業分析師可能會不時對我們的應用程序以及我們競爭對手的應用程序進行評審，市場上對我們應用程序的看法可能會受到這些評審的顯著影響。對於用戶或這些行業分析師報告的內容，我們沒有任何控制權。如果用戶和行業分析師對我們的應用程序或我們對應用程序進行的更改做出負面回應，或對我們的應用程序進行負面評價，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，儘管採取了合理的預防措施，某些用戶可能會對某些移動應用程序內容、在我們的應用程序中顯示的廣告或對其他用戶的待遇感到不滿。例如，如果用戶認爲在應用程序中顯示的廣告包含不雅內容，我們的品牌聲譽可能會受損，用戶可能會拒絕玩此類遊戲，並向平台提供商施壓，要求將該應用程序從其平台上移除。儘管此類內容可能違反我們的條款，我們可能隨後將其移除，但我們的品牌聲譽仍可能受損，我們的客戶可能變得對我們的服務不滿意。此外，我們可能會採取應對此類情況的措施，例如暫時或永久關閉用戶對我們應用程序的訪問權，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。未能滿足用戶期望或提供無不雅內容的應用程序可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們公司的企業文化爲我們的成功做出了貢獻，如果我們在發展過程中無法保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信我們公司的文化對我們的成功至關重要，並且對我們未來的增長也很重要。我們面臨着一系列挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持公司文化的能力，包括：未能識別、吸引、激勵和留住在我們組織中與我們文化和價值觀相符並進一步傳承我們文化和價值觀的領導人員；我們員工規模不斷增加且地理多樣化；競爭壓力使我們可能轉向偏離我們的文化和價值觀的方向；行業快速發展的持續挑戰；在影響我們的新業務領域開發專業知識的需求不斷增加；我們對員工待遇或管理層政治或社會行爲相關員工情緒的反應存在負面看法；以及整合來自收購的新人員和業務。如果我們無法維持我們的文化，我們可能會失去團隊的創新、熱情和奉獻精神，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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如果我們不能成功或者具有成本效益地投資於、建立和維護AppLovin品牌的知名度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們相信，樹立和維護AppLovin品牌對於與客戶建立和保持良好關係，以及吸引新客戶和關鍵人員至關重要。提升AppLovin品牌知名度在很大程度上取決於我們的營銷努力，以及成功區分我們的軟件平台與競爭對手的產品。此外，成功將我們的品牌全球化並延伸需要大量投資和廣泛管理時間。如果我們未能維持和提升對我們軟件平台品牌的認知度和認可度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們已經公開承諾過我們公司的環保母基和社會管治（esg）及人力資本管理計劃，包括我們對可持續未來的環境影響。對於這些承諾的變化或者我們未能在這些領域取得進展可能會對我們與客戶和員工的關係產生負面影響，影響我們的聲譽和品牌價值。
「作弊」程序和騙局的泛濫，旨在利用我們的手機遊戲和用戶，可能會對遊戲體驗產生不利影響，並導致用戶停止玩我們的手機遊戲。我們未能維護客戶支持生態系統可能會加劇這些風險。
我們的用戶依賴於我們的客服組織解決與我們的手機遊戲相關的任何問題。客服支持對於滿足用戶對我們的手機遊戲的質量、性能和完整性的期望至關重要。我們目前的客服運營有限。如果我們不能有效地培訓、補充和管理我們的客服組織以幫助我們的用戶，如果該支持組織不能成功地幫助用戶快速解決問題或提供有效的持續支持，我們可能會經歷用戶參與度下降，以及與潛在新用戶的聲譽受損。
此外，與我們無關的第三方已經開發，並可能繼續開發「作弊」程序，使用戶能夠利用我們移動遊戲中的漏洞，在自動化方式下玩遊戲，勾結改變遊戲的本意玩法，或者獲得其他用戶無法公平競爭的不正當優勢。這些程序損害了那些公平遊戲的用戶體驗，可能會干擾我們移動遊戲的虛擬經濟，並減少對某些應用內購買的需求。此外，與我們無關的第三方嘗試用虛假優惠交易來欺騙我們的用戶，換取虛擬物品或其他遊戲好處。這些未經授權或欺詐性交易通常在第三方網站上安排，所提供的虛擬物品可能是通過未經授權手段獲得，比如利用我們移動遊戲中的漏洞，或者是欺詐性交易。我們不會從這些交易中獲得任何營業收入。過去以及未來，這些未經授權的購買和第三方銷售可能會阻礙我們的營業收入和利潤增長。
不能保證我們的客戶支持和其他努力能夠及時檢測、預防或減少這些未經授權的或欺詐交易，並確保這些行動不會隨着時間的推移增加，也不能保證我們的客戶支持努力能夠成功解決用戶問題。任何未能維持足夠客戶支持或第三方作弊程序或欺詐行爲取得成功可能會對遊戲體驗造成負面影響，並導致用戶停止玩我們的手機遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與之打交道的第三方可能無法履行他們對我們的義務或他們的行爲可能會讓我們陷入風險。
我們依賴第三方在業務的各個方面，包括需求方平台、代理機構、廣告合作伙伴和使用我們軟件平台的發佈商。它們的行爲可能違反我們的合同、政策和適用法律法規，或者可能將我們的業務和聲譽置於危險之中。需求方平台可能獲得個人信息以競標廣告庫存，並可能盜用和未經授權使用我們的信息、技術或客戶數據。廣告商可能違反我們的政策，啓用包含被禁止、受限制或不當內容的廣告，並且未能遵守特定國家法律、規則或法規。我們還與經營體育博彩應用程序、涉及真錢博彩的應用程序以及其他受監管行業和市場的廣告商合作，每個行業對這些廣告商都施加額外的監管要求，他們可能無法遵守。大量的發佈商試圖使用我們的軟件平台，其中一些可能試圖變現被禁止、受限制或不當的內容，或者可能從事或試圖從事違反我們政策的欺詐或其他非法活動，這又會給我們的平台保護帶來額外的運營成本，可能引發額外的執法或其他調查，可能將我們的聲譽置於危險之中，可能
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否則會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
這些第三方未能提供或維護足夠的服務和技術可能會導致我們業務運營中斷。此外，移動應用行業或金融市場的中斷，經濟衰退以及糟糕的業務決策可能會對我們的合作伙伴產生不利影響，增加他們從事欺詐或其他非法活動的傾向，這可能會損害我們的業務或聲譽，他們可能無法履行對我們的義務，或者我們可能終止與他們的安排。
公司的業務、財務狀況和運營結果可能受到許多風險的影響，無論當前是否已知。有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參見2023年度報告第一部分第1A節風險因素。我們當前不知道的或我們當前認爲不重要的其他風險也可能在未來期間對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。上述任何因素，整體或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和股價產生重大不利影響。除本季度報告第二部分第1A節中修改的與法律和監管事項相關的風險因素和我們股票相關的修改的風險因素，根據修改的風險因素的下劃線文字和刪除的風險因素的刪除的字樣，本報告第二部分第1A節中沒有出現在2023年年度報告中披露的公司風險因素的實質性變化。
我們受隱私、信息安全、數據保護、消費者保護、廣告、跟蹤、定向以及未成年人保護等法律法規監管，這些法律法規不斷髮展變化。我們實際或被視爲未能遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們收集、存儲和處理個人信息和其他數據，包括與個人和家庭相關的數據，並讓我們的用戶與彼此和第三方分享他們的個人信息，包括在我們的應用程序內。全球範圍內有許多關於隱私和個人信息以及其他數據的收集、存儲、分享、使用、處理、披露、刪除和保護的聯邦、州和地方法律，這些法律的範圍在變化，存在不同的解讀，並且在國家之間可能存在不一致或與其他規定衝突。
各政府和消費者機構呼籲制定新的法規並改變行業實踐，繼續審查關於互聯網消費者行爲信息收集需求更嚴格的監管，包括旨在限制特定定向廣告實踐的法規。例如，於2018年5月生效的GDPR創建了新的個人隱私權利，並對處理歐盟（"EU"）用戶個人數據的公司施加了全球性義務，這給我們和其他擁有歐洲用戶的公司帶來了更大的合規負擔，並將違規者處以重大罰款。英國已實施了實質上實施GDPR的立法，並規定了實質性的罰款。 2021年6月，歐盟委員會宣佈做出了關於「適足性」的決定，認定英國確保與GDPR相當的數據保護水平，從而在一定程度上緩解了歐洲經濟區向英國持續個人數據流的合法性問題。然而，這種適足性決定必須在四年後得到更新，可能在此期間被修改或撤銷。2022年10月，英國宣佈計劃脫離GDPR並實施自己的框架。我們無法完全預測英國的數據保護法律或法規在中長期內會如何發展，以及對如何調節與英國之間的數據傳輸的分歧法律和指導的影響。
關於從我們的員工和歐洲用戶以及其他第三方向美國轉移個人數據（如GDPR和適用的歐盟成員國立法中使用的該術語）的事宜，我們過去曾依賴於歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾以及歐盟委員會批准的某些標準合同條款（"SCCs"）；但是，歐盟-美國隱私盾和SCC均受到法律挑戰，於2020年7月16日，歐盟最高法院歐洲法院在Schrems II案中裁定歐盟-美國隱私盾無效，並就使用SCC施加了義務。自那時以來，歐盟監管機構發佈了關於這些義務的指導，我們和其他公司在使用SCC時必須考慮和承擔。2021年6月4日，歐洲委員會通過了新的SCC，考慮了Schrems II案，並反映了GDPR下的要求。此外，英國信息專員辦公室發佈了新的標準合同條款，要求在2024年3月21日之前替換先前的標準合同條款。此外，在歐洲經濟區，奧地利、法國、意大利和丹麥的數據保護當局指出，歐洲網站運營商使用Google Analytics涉及向美國轉移個人數據的違法行爲。2022年3月，歐盟和美國宣佈達成一項關於新的歐盟-美國數據隱私框架（「EU-U.S. DPF」）的協議。2023年7月10日，歐洲委員會就EU-U.S. DPF做出了適用性決定，允許參與實體利用EU-U.S. DPF作爲合法化歐盟-美國個人數據轉移的手段。英國和美國還建立了歐盟-美國DPF的英國延期（「UK Extension」），於2023年10月12日生效，參與歐盟-美國DPF和英國延期的實體可以依賴英國延期來合法化英國-美國個人數據轉移。此外，2023年7月17日，瑞士-美國數據隱私框架（「Swiss-U.S. DPF」）生效，爲從瑞士向美國轉移個人數據提供了合法化的手段。我們在歐盟-美國DPF、瑞士-美國DPF和英國延期下進行自我認證。歐盟-美國DPF面臨法律挑戰，以及瑞士-美國DPF和英國延期可能會受到來自隱私倡導團體或其他人士的進一步法律挑戰，歐洲
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委員會就EU-U.S. DPF的適格性決定規定，EU-U.S. DPF將受到未來審查，並可能會受到歐洲委員會暫停、修訂、廢止或限制其範圍的影響。SCCs和其他跨境數據轉移機制也可能成爲額外立法活動和監管指導的主題。我們和許多其他公司可能需要實施不同或額外的措施，以建立或維持從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他司法管轄區向美國傳輸和接收個人數據的合法手段，我們和我們的客戶可能在增加的合規負擔所帶來的額外成本方面遇到影響，並且我們和我們的客戶面臨監管機構可能對從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他司法管轄區向美國傳輸個人數據應用不同標準的潛在風險，並阻止或要求對採取的措施進行特定數據流的專門驗證。 我們還可能需要與協助我們處理數據的第三方進行合同談判，以便我們的任何服務提供商或諮詢顧問依賴於已被廢止或不足的合同保護來遵守GDPR或其他隱私法律關於跨境數據轉移的不斷演變的解讀和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士、英國或其他受影響司法管轄區的個人數據的能力，並增加我們的成本和/或影響我們的軟件平台、應用程序或其他產品。 我們和我們的客戶可能面臨數據保護機構關於個人數據轉移的執法行動風險。任何此類執法行動可能導致巨額成本和資源調配，分散管理層和技術人員的精力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。類似於GDPR，2020年9月，巴西頒佈了巴西通用數據保護法。中國已頒佈了一項名爲PIPL的新數據隱私法，自2021年11月1日起生效，採納了嚴格的數據轉移制度，要求在某些數據轉移中獲得數據主體同意。這些任何發展可能對我們的業務產生不利影響。
此外，GDPR和其他類似法規要求公司在某些情況下向消費者和其他數據主體提供特定類型的通知，並在某些情況下徵得同意，然後才能爲特定目的收集或使用其數據，包括某些營銷活動。除了GDPR外，歐洲委員會正在批准過程中的另一項草案法規專注於個人的私生活權利。這項名爲《隱私和電子通信法規（"電子隱私法規"）》的擬議立法將取代目前的電子隱私指令。最初計劃與GDPR同時被採納和實施的電子隱私法規仍在談判中。2021年2月10日，歐盟理事會就其版本的擬議電子隱私法規達成一致。如果被採納，電子隱私法規可能會對基於互聯網的服務和跟蹤技術，如cookie，產生廣泛影響。電子隱私法規的一些方面仍需在歐洲委員會和理事會之間進行談判。
另一個例子是加利福尼亞州在2020年1月生效的CCPA，爲該州居民創造了新的隱私權利，包括針對數據泄露的私人訴訟權。CPRA於2020年11月獲得加利福尼亞州選民批准，在2023年1月生效，並對CCPA進行了重大修改，導致進一步的不確定性，需要我們承擔額外的成本和費用以實現合規。此外，美國其他州已提出或頒佈了涉及隱私和網絡安全的法律，其中許多是包含類似於CCPA和CPRA的義務的全面法規，已經生效或將在未來幾年生效。其中一些法律規定了私人訴訟權利，可能會增加集體訴訟的可能性，還可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。美國聯邦政府也在考慮制定聯邦隱私法規。我們遵守現有和未來的法律要求的努力已經要求我們並將繼續要求我們投入大量運營資源併產生重大費用。我們的隱私和數據保護合規和監督工作將需要董事會和管理層投入大量時間和精力。
此外，兒童隱私已成爲最近執法活動的焦點，使我們的業務面臨潛在責任，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。近年來，COPPA的強制執行加劇，該法要求公司在從已知年齡不滿十三歲的兒童或兒童導向的網站或在線服務收集個人信息之前獲得父母同意。此外，GDPR禁止未經父母同意對十三歲至十六歲（根據司法管轄區而定）的兒童個人信息進行某些處理，其中同意被用作處理該類個人信息的合法基礎。根據CPRA修訂的CCPA要求公司在加利福尼亞州的十六歲以下兒童（或十三歲以下兒童需獲得父母同意）出售其個人信息之前獲得同意。可能還有關於兒童隱私的各種法律、法規、行業標準、行爲準則或其他實際或聲稱的義務，我們可能會受到，或被聲稱受到，或可能會影響我們的業務和運營。例如，英國的《年齡適宜設計準則 ("AADC")》就是一種已被採納的監管框架。
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在英國，重點關注在線安全和保護兒童在線隱私，其他司法轄區正在考慮採用類似框架。儘管我們正在盡力遵守適用法律法規和某些其他標準，但將來我們可能會面臨根據COPPA、GDPR、CCPA、CPRA或其他與兒童隱私相關的法律、法規或其他實際或聲稱義務提起的索賠。
所有移動遊戲均受適用隱私政策和服務條款約束，這些政策和條款可以在應用商店、我們的移動遊戲內以及我們各自的網站中找到。我們致力於遵守行業標準，並承擔與隱私相關義務和對用戶及第三方的承諾有關的條款。我們努力遵守所有適用的法律、政策、法律義務以及與隱私和數據保護有關的某些行業行爲準則，儘可能達到的範圍。然而，這些或其他實際或聲稱的與隱私、數據保護或信息安全有關的義務可能會被解釋並應用在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規定或我們的實踐相沖突。也有可能會通過制定新的法律、政策、法律義務或行業行爲準則，或解釋現有法律、政策、法律義務或行業行爲準則的方式使我們無法向某些司法管轄區的居民提供服務，或使我們提供服務更爲昂貴或更加困難。我們未能或被認爲未能遵守我們的服務條款或隱私政策，或適用的法律、法規、法律、合同或其他實際或聲稱的對用戶或第三方有關隱私、信息安全、數據保護、消費者保護或未成年人保護的義務，或我們的與隱私有關的法律義務，或者導致個人信息或其他用戶數據未經授權的泄露或轉移的安全性妥協可能會導致政府執法行動或其他程序，私人方提起索賠、要求和訴訟，或消費者權益保護組織或其他組織對我們發表公開聲明，可能導致我們的用戶失去對我們的信任，進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。此外，如果我們合作的第三方，如用戶、開發人員、供應商、服務提供商或其他商業夥伴違反適用法律或我們的政策，這些違規可能還會使我們的用戶信息面臨風險，並可能反過來對我們的聲譽、業務、財務狀況以及運營結果產生不利影響。
我們的業務受各種美國和外國法律約束，其中許多尚未確定且仍在發展中，這可能使我們受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。
我們受美國和海外各種法律的約束，可能會有多項法律和規定被採納或解釋爲適用於我們在美國和其他國家的業務，影響我們的業務並限制廣告生態系統或技術的發展，包括有關反壟斷、消費者保護、電子營銷、未成年人保護、數據保護和隱私、通信、內容適宜性、分發、競爭、稅收、知識產權、機器學習和人工智能、貨幣傳輸、洗錢、投資審查、出口、國家安全和氣候變化的州和聯邦法律，這些法律持續發展變化，任何此類政策和監管變化都可能給運營和合規帶來負擔。適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定和不斷變化的，可能存在衝突，尤其是在美國以外的法律方面。現有或將來的法律可能被解釋爲與我們當前的實踐不一致，從而可能對我們的業務產生不利影響。隨着我們的軟件平台的增長和演變，包括通過使用和整合人工智能技術，我們的軟件平台和應用程序被更多國家廣泛使用，我們也可能受到更多司法管轄區的新法律和法規的約束，或者這些司法管轄區可能聲稱我們必須遵守其法律和法規。人工智能技術的監管是一個相對新的和不斷髮展的法律領域，隨着我們繼續探索在當前和未來產品中使用人工智能技術，我們可能會受到其約束。例如，在歐盟，歐盟人工智能法案爲公司的人工智能系統的開發和使用制定了監管框架，並已提出了許多州法案，有些已經通過，用於監管人工智能系統的開發和使用方面。除歐盟和美國外，許多其他國家也提出了與人工智能相關的法律框架。現有或將來的法律可能被解釋爲與我們當前的實踐不一致，從而可能對我們的業務產生不利影響。
關於我們的應用，我們可能受到許多影響特定類型內容提供的國內外法律法規的約束，比如描繪暴力、社交賭場遊戲類型或者戰利品箱的內容，其中許多法規含糊不清或仍在發展變化，可能被解釋爲對我們的業務造成不利影響或使我們面臨法律責任。一些州檢察長以及其他國際監管機構已向社交賭場應用開發者和第三方分發平台提起了訴訟，並可能繼續對此類應用採取法律行動。此外，一些司法管轄區一直在進行監管，並將繼續監管
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爲了規範手遊中戰利品箱的使用。戰利品箱是一種常用的免費玩手機遊戲的貨幣化技術，在遊戲中玩家可以通過手機遊戲玩法或使用虛擬物品獲取虛擬戰利品箱，但用戶並不知道他或她將收到哪些虛擬物品（可能是常見的、稀有的或極爲稀有的物品，也可能是用戶已經在庫存中擁有的物品的副本），直到打開戰利品箱。當用戶打開戰利品箱時，他或她總會收到一個或多個虛擬物品，但用戶並不確切知道是哪些物品，直到打開戰利品箱。在2018年4月，比利時博彩委員會和荷蘭賭博管理局宣佈，受其審查的某些公司在特定遊戲中實施的戰利品箱構成了各自國家法律下的非法博彩。此外，美國聯邦貿易委員會（「FTC」）已經審查了與戰利品箱相關的消費者保護問題，包括某些美國州、澳洲、巴西和英國等其他司法管轄區也正在審查或已表示他們打算審查戰利品箱的合法性以及它們是否構成博彩。此外，2021年，德國批准了一項新的青少年保護法，於2021年5月1日生效，這使得含有戰利品箱的電子遊戲銷售給未成年人是非法的。在我們的一些手機遊戲中，某些機制可能會被視爲「戰利品箱」。FTC、美國州或其他國際司法管轄區的新規定可能要求修改或移除這些遊戲機制，或者要求徹底更改這些應用程序，這可能會增加我們手機遊戲的運營成本，影響用戶參與度和貨幣化，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於訴訟和立法提案導致對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長。很難預測現行或新的法律如何適用於這些或類似的遊戲機制或類型。此外，不同司法管轄區的法律或法規可能存在顯著差異。
此外，電子商務和虛擬商品的增長和發展可能促使對更嚴格的消費者保護法律的呼籲，這可能會對像我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司施加額外的負擔。例如，中國在2021年9月實施了一項新政策，限制未滿18歲的青少年在週五晚上、週末和公共假日玩網絡遊戲的時間爲一小時。我們預計，對我們行業的審查和監管將增加，我們將需要投入法律和其他資源來應對此類監管。例如，關於IAP（應用內購）、標記免費遊戲、或者對貨幣、銀行機構、無人認領財產或貨幣傳輸的現行法律或新法律可能被解釋爲涵蓋我們的手機遊戲和我們接收的虛擬貨幣、商品或支付。我們也可能擴展到新的業務機會，使我們受到額外的法律和監管。因此，我們可能需要從相關監管機構獲得許可、授權或批准，而這些可能取決於我們滿足某些資本和其他要求，我們可能會受到額外的法律和監管，這些都可能顯著增加我們的運營成本。美國或其他地方當前法律或法規的變化，或者對這些活動頒佈新的法律或法規，都可能削弱廣告生態系統的增長。適應法律和法規或因此產生的責任所產生的任何費用都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生不利影響。
人工智能在我們的業務中的發展和使用，結合不確定的監管環境，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們在開發我們的軟件平台時，與AI技術相結合，包括我們最新的人工智能廣告引擎AXON等產品，以及在我們業務的其他方面，我們將繼續投資擴展我們的人工智能能力，包括可能的生成AI。這些技術是複雜且快速發展的。將人工智能技術引入新產品或現有產品或其他服務可能導致政府或監管機構對其進行全新或增強的審查、訴訟、機密性、隱私性、數據保護或安全風險、倫理關切或其他可能不利影響我們業務、聲譽、財務狀況或運營結果的複雜因素。人工智能技術對知識產權所有權和許可權的影響，包括版權，在美國法院或其他聯邦或州法律法規中尚未得到充分解決，以及使用第三方人工智能技術可能導致對版權侵權或其他知識產權侵佔的指控。人工智能技術，包括生成AI，可能會生成內容，該內容可能存在或被認爲存在缺陷、不準確、帶有偏見、令人厭惡、不道德或其他缺陷等。我們的客戶或其他人可能會依賴或使用此內容導致損害，這可能會使我們暴露於品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任之中。
我們受《反海外腐敗行爲法》以及類似的反腐敗和反賄賂法律約束，不遵守此類法律可能導致我們面臨刑事處罰或重罰，從而對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們受《外國腐敗行爲法》（「FCPA」）、美國《刑法》第201條關於國內賄賂的規定、美國《旅行法》以及類似的反腐敗和反賄賂法律的約束。
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我們經營業務的司法管轄區。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到積極執行，被廣泛解釋，並禁止公司、員工以及第三方業務夥伴、代表和代理商承諾、授權、進行或提供不當支付或其他利益，直接或間接地，給政府官員和其他私營部門人員，以影響官方行動、指定業務給任何人、獲得任何不當優勢，或獲取或保持業務。隨着我們業務的國際擴張，我們在這些法律下的風險也在增加。
我們和我們的僱員、第三方業務夥伴、代表和代理商可能會直接或間接地與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員互動，我們可能會對我們的僱員、第三方業務夥伴、代表和代理商的貪污或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並制定旨在防止任何此類行爲的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證我們的僱員、第三方業務夥伴、代表和代理商不會採取違反我們政策或適用法律的行動，我們最終可能會因此被追究責任，而隨着我們的國際業務擴張以及在國外司法管轄區的銷售和業務規模的擴大，我們違反這些法律的風險也在增加。
任何有關FCPA或其他適用反腐敗法律的指控或違規行爲都可能導致檢舉投訴、負面媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴重的刑事或民事制裁、暫停或被取消參與美國政府合同的資格、管理關注力嚴重分散、巨額法律費用和罰款、對我們、我們的高管或員工的嚴重刑事或民事制裁、獲利返還、其他制裁和補救措施、以及對我們業務的禁令，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。對任何調查或行動的回應都可能導致重大分散管理關注力和資源以及重大的辯護成本和其他專業費用。
我們受制於政府的出口管制和經濟制裁法律，這可能影響我們在全球市場的競爭能力，或者如果我們違反這些管制法規，可能會使我們承擔責任。
我們的軟件平台和應用可能受到美國的出口管制，包括出口管理條例。根據這些法規，我們的產品、服務以及基礎技術的出口可能需要出口許可，包括許可、許可例外或其他適當的政府授權，並根據情況提交分類請求或自我分類報告以使用許可例外。
此外，我們的業務受美國財政部外國資產控制辦公室管理的美國經濟制裁法律和法規的約束，禁止向受到制裁的司法管轄區或制裁對象提供服務和出口硬件、軟件和技術，而沒有所需的出口許可。這些法律、法規和制裁正在迅速發展，並可能在國際司法管轄區內存在衝突，導致達到充分合規性面臨不確定性和困難。如果我們違反現行或類似未來的制裁或法規，我們可能會面臨巨額罰款或聲譽損失以及其他可能對我們業務造成負面影響的處罰。如果我們需要爲特定銷售獲得任何必要的出口許可或其他授權，這個過程可能耗時並可能導致延誤或喪失銷售產品的機會。
我們採取預防措施，防止我們的產品、服務和基礎技術被用於違反出口管制和制裁法律的情況，包括實施IP地址屏蔽和制裁人員篩查，以及繼續評估和進一步加強我們與出口管制和制裁合規相關的政策和程序。然而，我們無法保證我們與出口管制和制裁合規相關的政策和程序能夠阻止我們或我們的合作伙伴或代理商將來可能存在的違規行爲。如果我們被發現違反美國的制裁或出口管制法規，包括未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，這可能導致重大處罰和政府調查，以及聲譽損害和業務損失。故意和蓄意的違規行爲可能導致負責任的員工和管理人員可能被監禁。
除美國外，其他各國都對特定加密和其他技術的進出口進行管制，包括進出口許可要求，並制定了可能限制我們產品分發能力或限制我們客戶在這些國家實施我們產品的法律。軟件平台或應用程序的變化， 或出口和進口法規的未來變化可能導致產品及相關技術在國際市場的推廣受阻，阻止全球運營的客戶在全球部署我們的產品， 或在某些情況下阻止將我們的產品出口到某些國家、政府或個人。
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我們的增長策略包括進一步擴大我們在國際市場上的業務、客戶和用戶基礎，並收購那些可能在我們尚未經營的國家經營的公司。此類收購可能使我們受到額外或擴大的出口管制的影響。此外，出口或進口管制、經濟制裁或相關立法的任何變化，或受到這些管制的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致全球業務的現有或潛在客戶減少使用我們的產品，或者導致我們減少出口或賣出產品的能力。我們的產品的減少使用或者在主要國際市場上出口或賣出受限，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
稅法變化或稅務裁決可能會對我們的有效稅率、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到或者運營的稅收制度不穩定，可能會遭受重大變化的影響。稅法或稅收裁定的變化，甚至對現有法律進行的解讀變更，都可能導致我們需要支付額外的基於收入的稅款和非收入稅款（例如工資單稅、銷售稅、使用稅、增值稅、數字服務稅、淨資產稅、物業稅以及貨物和服務稅），進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在2017年12月，美國聯邦政府通過了《減稅和就業法案》（即「2017稅法」）。2017稅法對現有的美國公司所得稅法進行了重大變革，其中包括降低美國公司稅率、實施部分領土稅制以及對1986年後的某些外國盈利徵收一次性的視爲歸還稅。此外，自2022年開始，2017稅法要求美國的研究和實驗支出應按比例資本化並在五年期內攤銷。任何屬於在美國境外開展研究的支出必須在15年期內資本化和攤銷。2022年8月16日通過的《通貨膨脹減緩法案》（即「IRA」）對於2023年1月1日後由美國上市公司進行的股票回購徵收了一項1%的不可抵扣消費稅，這可能會影響我們的股票回購計劃。IRA還對於2022年12月31日後的稅年起，《IRA》對於某些大型公司的全球調整後的財務報表收入徵收了15%的最低稅率。最後，歐洲聯盟的許多國家以及其他一些國家和組織（比如經濟合作與發展組織）已經提出或實施了現有稅收法律的變更或新法律，這可能對我們的稅務義務產生影響。例如，歐洲聯盟理事會已經通過了擬議的15%全球最低稅率，該稅率已被一些管轄區的國內法律執行，從2023年12月31日或之後的財政年度開始生效。這些規則之一或者其他新規則可能導致我們國際收入被重複徵稅。我們未來有效稅率的重大變化可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨比預期更大的稅務負擔。
我們的所得稅義務部分基於我們的企業運營結構和公司間安排，包括我們開發、評估、管理和使用知識產權的方式，以及公司間交易的估值。適用於我們業務的稅法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都可能存在解釋上的差異，特定司法管轄區正積極以新方式解釋法律以提高額外的稅收。我們現有的企業架構和公司間協議是我們認為符合當前主流稅法的。然而，我們營運的司法管轄區的稅務機關可能挑戰我們評估開發的科技或公司間協議的方法，這可能影響我們的全球有效稅率，並對我們的財務狀況和業務運營結果產生不利影響。此外，我們企業結構和公司間協議的改變，包括透過收購進行的改變，可能影響我們的全球有效稅率，並對我們的業務、財務狀況和業務運營結果造成不利影響。
此外，我們在美國和眾多外國司法管轄區均需遵守聯邦、州和地方稅法。在評估我們的稅務立場和全球稅款設立（或從中獲益）時，需要做出重大判斷。在業務的日常運作中，有許多活動和交易其最終納稅尚不確定。我們的稅務義務和有效稅率可能因相關稅法、會計和其他法律、規例、原則和解讀的變化而受到不利影響，其中包括與特定司法管轄區的所得稅關聯的事務，因我們在所得稅法定稅率較低的司法管轄區所獲得的收益低於預期以及我們在所得稅法定稅率較高的司法管轄區所獲得的收益高於預期，以及由於對我們公司間關係和轉移定價安排的挑戰。相應的稅務機構可能不同意我們有關特定司法管轄區所得和開支的判斷。如果發生這樣的爭議，而我們的立場未能得到支持，我們可能需要支付額外的稅款、利息和罰款，這可能導致一次性稅款負擔、較高的有效稅率、現金流量減少和業務總體利潤降低，而有些變化可能會影響我們未來或過去年度的稅務義務。
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我們相信我們的基本報表反映了足夠的儲備以應付這樣的意外情況，但在這方面不能給予保證。
稅務機關可能成功主張，我們應該已經或將來應該收取銷售和使用、增值稅或類似稅項，任何此類評估都可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
我們在多個司法管轄區收取銷售稅和增值稅。銷售和使用、增值和類似的稅法和稅率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收該等稅款的某些司法管轄區可能聲稱該等稅款適用，或者我們在該等司法管轄區的存在足夠以要求我們徵收稅款，這可能會導致稅收評估、罰款和利息，並且我們可能需要在未來收取該等稅款。此類稅務評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的財務狀況和營運結果造成不利影響。此外，2018 年 6 月，最高法院在南達科他州訴韋費爾公司即使這些賣家在徵收銷售稅的州內沒有任何實體存在，該州也可以對州外賣家徵收銷售稅義務。下方威費爾決定，一個人只需要與納稅國家建立「重要聯繫」，才能將該人在該國規定銷售稅收徵收義務。國家的數量越來越多（在發布之前和之後）威費爾決定) 已考慮或通過試圖對州外賣家徵收銷售稅義務的法律。最高法院威費爾該決定已消除了對這些法律的制定和執行的重大障礙，各州可能會試圖對前稅年度發生的銷售徵稅，這可能會對我們造成額外的行政負擔，如果這些州不對競爭對手施加類似義務，並降低我們的未來銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果造成負面影響。
我們可能無法從我們的國際架構中實現稅款節省，這可能會對我們的營運結果造成實質和不利影響。
在2023年，我們完成了一項國際重組，包括將某些知識產權和其他資產的相互授權，以及用於業務的資產轉移到我們的新加坡子公司。這種結構可能會受到稅務機構的挑戰，如果這些挑戰成功，我們預期實現的稅收節省可能會受到不利影響。如果我們國際結構或經營業務方式發生重大修改，例如未來進行收購或出售交易，國內外稅收法律變化對結構產生不利影響（例如已納入一些司法管轄區國內法中的拟議的15%的全球最低稅率），如果我們未按照結構及適用的稅收條款經營業務，如果我們未能實現營業收入和利潤目標，或者如果國際結構或我們在公司間交易安排中採用“自成交易”準則的應用被美國或外國稅務機構成功挑戰，我們的有效稅率可能會上升，這可能會對我們的財務狀況和營運結果造成重大不利影響。
如果我們因通過軟體平台或應用分發的內容或通過我們的業務提供的廣告而被認定有責任，我們的業務可能會受到不利影響。
作為內容分銷商，我們可能會面臨因我們分發的材料的性質和內容而產生的疏忽、侵犯版權、專利或商標權、公共表演版稅或其他索賠的潛在責任。數位千禧年版權法案（"DMCA"）的部分目的是限制符合資格的服務提供商對於包含侵犯版權或其他權利材料的用戶內容進行緩存、主機託管或鏈接的責任。我們依賴DMCA提供的保護來進行業務。同樣地，通信品位法案第230條（"第230條"）保護了在線分發平台，如我們的平台，免受根據各種法律採取的行動對平台提供商因內容創作者開發的內容或其採取或激發的行動而可能導致的責任。
然而，DMCA、第230條及我們將來可能依賴的類似法規和原則都受到不確定的司法解釋以及監管和立法修正的影響。未來的監管或立法變動可能最終要求我們對內容審核採取更積極的態度，這可能會減少我們提供的內容的深度、廣度和多樣性，進而降低我們的營業收入。此外，DMCA和第230條主要在美國提供保護。如果圍繞這些法規和原則的規則發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用類似的保護，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們業務的做法，我們可能會產生法律責任，且我們的業務可能會受到不利影響。如果因為我們應用程式中包含的內容或通過我們的軟體平台提供的廣告而導致這類索賠，我們可能會承擔法律責任而影響了我們的業務。為了捍衛這些索賠可能需要進行昂貴的訴訟，負責任所產生的開支和損害可能會對我們的業務產生不利影響。我們的保險可能無法足夠覆蓋這些類型的索賠或任何法律責任。
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可能會對我們施加懲罰。
此外，儘管可能存在限制我們對第三方行爲承擔責任的任何法律保護，但如果版權所有者提出索賠或發起侵犯版權的訴訟，我們可能會產生巨額的法律費用和其他成本。雖然我們禁止未獲版權所有者分發權的移動應用程序，並且我們保持用於報告和移除侵權移動應用程序的流程和系統，但此類禁止、流程和系統可能並不總是成功。如果其他開發人員、許可方、平台提供商、業務夥伴和人員受到此類索賠或訴訟的影響，並由此被阻止與我們合作，我們可能無法成功維持或擴展我們的業務，包括國際擴張計劃。
我們已經發生並將繼續發生增加的成本和對管理層的要求，因爲我們必須遵守影響公共公司的法律和法規，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（以下簡稱《多德-弗蘭克法》）、SEC和納斯達克上市標準的規則和法規的報告要求約束。《交易法》要求我們提交關於業務和運營結果的年度、季度和當前報告，除其他事項外。遵守這些要求已經增加並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並增加我們的系統需求，使一些活動變得更耗時和昂貴。我們預計這些規則和法規將導致我們更難以獲得董事和高管責任保險，並且我們可能需要接受更低的保單限額和範圍或承擔更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格人員來擔任董事會成員或執行官。作爲一家上市公司，我們已經發生並預計將發生巨額費用，並投入大量管理工作以確保符合《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計認證要求。此外，作爲一家上市公司，我們可能會受到股東激活主義的影響，這可能會帶來巨大成本，分散管理注意力，並影響我們經營業務的方式，而這些影響目前我們無法預料。
根據我們在美國證券交易委員會的公開申報文件中對信息的披露要求，作爲一家上市公司，我們的業務和財務狀況將變得更加可見，我們相信可能會導致被威脅或實際發起的訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠獲得成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠不會引發訴訟或我們的利益，這些索賠及解決它們所需的時間和資源，也可能分散我們管理層以及董事會所需的資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
法律或監管程序和和解可能導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們參與或可能參與索賠、訴訟、政府調查，包括來自政府機構和監管機構的正式和非正式詢問，以及源自我們業務日常經營的訴訟，包括知識產權訴訟、證券訴訟、隱私、數據保護或執法事務、稅務事務、勞工與就業索賠、商業和併購索賠等其他事宜。隨着我們業務的持續增長和擴展，我們可能成爲在美國、歐洲和全球範圍內特別是在隱私、數據保護、執法、消費者保護和競爭領域受到調查、詢問、數據請求、信息請求、行動和審計的對象。此外，我們目前或將來可能受到監管命令或和解裁定的約束。例如，歐盟的數據保護、競爭和消費者保護機構已啓動行動、調查或管理命令，試圖限制我們收集和使用信息的方式，或予以制裁，其他機構也可能採取類似行動。
任何此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟過程都存在不確定性，其結果無法準確預測。無論結果如何，這些司法或監管程序都可能對我們產生不利影響，因爲要承擔法律成本、轉移管理和其他人員注意力以及其他因素。此外，可能解決一個或多個此類程序可能導致重大成本、民事和刑事責任、罰款或制裁，以及判決、同意判決或令阻止我們提供某些功能、功能、產品或服務，或要求我們更改業務實踐、產品或技術，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
未能保護或執行我們的專有和知識產權，或是與此類執行相關的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們視我們的軟件平台和應用程序及相關源代碼爲專有，並依賴於各種方法，包括版權、專利、商標和商業祕密法律以及員工和第三方保密協議的結合，以保護我們的專有權利。我們認爲保護我們的商業祕密、版權、商標、服務標記、商業外觀、域名、專利和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們努力通過依賴於聯邦、州和普通法權利以及合同限制和業務實踐來保護我們的知識產權。我們還與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與進行業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們的專有信息的獲取、披露和使用。然而，這些合同安排和業務實踐可能無法阻止我們的專有信息被侵佔或阻止他人獨立開發類似技術。
我們擁有或持有版權、商標、服務商標、域名和專利的許可，並在美國及美國境外部分地區進行註冊。這個過程可能昂貴且耗時，並且根據當地法律或其他情況可能並非總能成功，我們也可能選擇根據知識產權所涉及項目的性質來決定是否在每個地方追求註冊。隨着時間推移，我們可能會增加在保護我們的創意作品方面的投資。
我們意識到一些未經授權複製我們應用程序的情況，如果未經授權複製我們應用程序的量顯著增加，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，即使有授權複製我們應用程序的情況，第三方平台可能不會刪除侵權材料。我們也無法確定現有的知識產權法律是否能爲我們的產品在新興技術方面提供足夠的保護。例如，美國法院尚未完全解釋與人工智能以及包含人工智能的工具相關的知識產權所有權和許可權的法律，版權等法律，也尚未得到聯邦和州法規的完全解決。因此，我們在當前和未來的法律體系下充分保護我們的產品、技術和解決方案的能力，特別是關於人工智能工具和技術方面，可能會受到未來法律、法規、解釋或其他立法或司法行爲的限制或影響。爲執行我們的知識產權權利，保護我們的商業祕密，或確定他人所聲稱的專有權利的有效性和範圍，可能需要訴訟。無論結果如何，這類訴訟都可能導致巨大成本、不利的宣傳以及管理和技術資源的分散。如果我們未能維護、保護和加強我們的知識產權權利，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們現在以及將來可能會面臨知識產權糾紛，這些糾紛很昂貴，可能需要我們支付大額賠償，並可能限制我們將來使用某些技術的能力。
我們已經或未來可能面臨侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自競爭對手、非實踐實體和我們人員前僱主的指控。知識產權訴訟可能會拖延並昂貴，並且結果難以預測。根據任何法庭判決或和解的結果，我們可能有義務更改我們的軟件平台或應用在特定地域區域或全球，支付版稅或重大和解費用，購買許可證或開發替代品。
在我們的某些協議中，我們也會爲我們的許可證持有人和其他業務合作伙伴提供賠償。如果他們因與我們的技術相關的知識產權侵權而被起訴，我們可能會因爲捍衛這些業務夥伴而產生重大費用。如果業務夥伴輸掉訴訟並尋求我們的賠償，我們也可能面臨重大的貨幣責任。此外，由於我們的軟件平台和應用程序經常涉及使用第三方技術，這增加了我們在有人針對我們的移動遊戲或其他產品和服務提出侵權主張的情況下，我們暴露於訴訟的可能性，即使該主張與我們的技術無關。
我們許多產品和服務都包含開源軟件，並通過開源項目授權我們的一些軟件，這可能對我們的專有軟件、產品和服務造成特定風險，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在我們的軟件平台和應用中使用開源軟件，並希望在未來繼續使用開源軟件。此外，我們還向開源項目貢獻軟件源代碼，支持開源。
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許可或以開源許可協議發佈內部軟件項目，並預期將來會繼續這樣做。我們受制於許多開源許可協議的條款，這些條款尚未被美國或外國法院解釋，存在這樣的風險，即開源軟件許可協議可能會被解釋爲對我們提供或分發產品或服務施加不可預料的條件或限制的方式。此外，在某些開源許可協議下，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合使用，第三方可能會聲稱對我們使用的開源軟件或通過這種軟件開發的衍生作品擁有所有權、許可或要求釋放，其中可能包括我們的專有源代碼。這些第三方還可能尋求通過訴訟來執行適用的開源許可協議條款，如果成功，可能會要求我們公開我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供涉及產品或服務，除非直到我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計過程可能需要很大的額外研究和開發資源，我們可能無法成功完成。除了與開源許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件面臨更大的風險，因爲開源許可人通常不提供對軟件來源的保證或控制，並且開源軟件可能包含人工智能生成的代碼，這可能是幻覺行爲的結果。這些風險中任何一個可能很難消除或管理，如果不予以解決，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們獲取和保持知識產權許可的能力可能會影響我們的業務，財務狀況和運營結果。競爭獲取這些許可可能會導致價格上漲並增加我們的成本。
儘管我們在軟件平台和應用程序中使用的大部分知識產權是我們自己創造的，但我們偶爾也會收購第三方知識產權的權利。專有許可可能限制我們對知識產權的使用範圍和時間段，要求被許可方耗費時間和精力提供指導和相關批准，幷包括其他我們必須遵守的合同義務。此外，這些許可的競爭十分激烈，往往會導致增加預付款、最低支付保證以及向許可方支付版稅，因此我們可能無法確定適合的許可目標或完成許可安排。如果我們無法獲得並遵守這些許可的條款，或無法以合理的經濟條件獲得額外的許可，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果IAP的組合向使用經許可的知識產權的手機遊戲轉移，或者我們開發了需要第三方知識產權許可的額外應用程序，由於版稅義務，我們的整體利潤率可能會降低。
此外，我們的許多應用都是建立在第三方的專有源代碼上，例如unity software。Unity Software提供了某些解決方案，可能與我們的產品競爭。如果我們無法更新支撐我們手機遊戲的專有源代碼的許可證，或者這些許可證的條款和條件在續訂時發生變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們依賴第三方，包括unity software，來維護他們專有引擎的版本，使我們能夠在多個平台上分發我們的手機遊戲。如果我們從中獲取源代碼許可的第三方停止支持一個或多個這些平台，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與財務和會計事項相關的風險
如果我們未能維護有效的披露控制系統和內部財務報告控制，我們生產及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作爲一家上市公司，我們受《證券交易法》、《薩班斯-豪利法案》以及適用的納斯達克上市標準的報告要求約束。我們預計這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們在其他事項之外，要維護有效的信息披露控制和程序以及內部財務報告控制。我們將繼續開發和完善我們的信息披露控制和其他程序，以確保我們在將向SEC提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保在《交易所法》規定的時間內累積並傳達需要在報告中披露的信息給我們的首席執行官和財務主管。
爲了維護和改進我們的披露控制和程序以及內部
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在財務報告的控制方面，我們已經支出了大量資源，並預計將繼續支出大量資源，包括與會計有關的成本和重大的管理監督。如果其中任何一個這些新的或改進的控制和系統表現不如預期，我們可能會出現控制不足的情況。我們的控制和程序的有效性也可能受到多種因素的限制，包括錯誤的人爲判斷和簡單的錯誤、遺漏或失誤，個人的欺詐行爲或兩個或更多人的勾結，以及管理者對控制和程序的不當覆蓋。
我們當前的控制措施以及我們開發的任何新控制措施，可能會因爲業務條件的變化而變得不足夠。此外，我們收購其他公司的情況下，被收購公司可能沒有足夠健全的控制系統，我們可能會發現缺陷。任何未能開發或維護有效控制措施，或在實施或改進過程中遇到困難，可能會對我們的運營結果產生不利影響，或導致我們未能滿足報告義務，並可能導致對先前期間基本報表的重申。未能實施和維護有效的財務報告內部控制也可能對定期管理評估結果和年度獨立註冊會計師關於我們財務報告內部控制效力的報告產生不利影響，這些報告需要包括在提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制措施和程序以及財務報告內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息和其他信息失去信心，這可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。作爲上市公司，我們有責任提供關於內部財務報告控制效力的年度管理報告，我們的獨立註冊會計師還有責任正式證明內部財務報告控制的效力。如果我們的內部財務報告控制的記錄、設計或運行水平未能令其滿意，我們的獨立註冊會計師可能會發出逆境報告。未能維持有效的披露控制和內部財務報告控制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們依賴假設和估計來計算我們的一些關鍵指標，這些指標的真實或感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們披露的某些指標是使用未經獨立驗證的內部公司數據或來自第三方歸因合作伙伴的數據計算的。雖然這些指標和數據是基於我們認爲合理的計算進行的，適用測量期間固有的挑戰在於測量這些指標和數據在我們遍佈全球的客戶群和用戶群中的情況。我們定期審查並可能調整我們計算指標和其他數據的流程以提高其準確性，但這些努力可能不會成功，我們可能發現重大的不準確性。此外，我們計算這些指標的方法可能會不時更新，並可能與其他公司用於計算類似指標和數據的方法有所不同。我們還可能發現數據中存在意外錯誤，這些錯誤是由技術或其他錯誤引起的。如果我們判斷我們的任何指標或數據不準確，我們可能需要修訂或停止報告這些指標或數據。我們的指標和其他數據中的任何真實或被認爲是不準確的地方都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的商譽受損，可能需要記錄重大損失。
根據通用會計準則，我們要求至少每年審查我們的商譽是否存在減值的情況，或在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行審查。可能被視爲情況變化的因素，表明有必要重新評估我們的商譽是否繼續可收回，包括我們Class A普通股的市場價格顯著下跌和市值減少，行業增長速度放緩，某些資產表現不佳，或其他重大不利事件。在確定商譽任何減值的期間，我們可能需要在財務報表中記錄大額收入損失。
我們在高級擔保信貸計劃下有相當大的負債，我們的義務可能限制我們的經營靈活性，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們是一項信貸協議的一方，該協議提供由分期貸款和循環信貸設施組成的優先擔保信貸，具有不同的到期日直至2030年。截至2024年9月30日，我們在信貸設施下未償債務的總本金金額爲35.4億美元。無法保證我們將能夠在到期時償還這筆債務，也無法保證我們將能夠以符合條件的條件重新融資這筆債務，或者根本不會這樣做。
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我們的負債可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可能包括但不限於：
•使我們難以支付其他義務；
•增加我們的借貸成本；
•使得獲得未來必要的營運資金、資本支出、戰略收購和合作、債務償還要求或其他目的的有利條款變得困難；
•限制我們進行戰略收購和合作，或導致我們進行剝離或類似交易；
•在償還債務時，對我們的流動性產生不利影響，並對我們的財務狀況造成重大不利影響。
•要求我們將運營活動中的大部分現金流用於償還債務，從而減少可用於其他目的的現金流量;
•增加我們對不利和經濟條件的脆弱性；
•增加我們對利率風險的敞口，來自變量利率債務
•相比於我們槓桿較低的競爭對手，這將使我們處於競爭劣勢。
•限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。
此外，我們不時參與利率互換工具，以限制我們對變動利率的敞口。儘管我們的對沖策略旨在減少適用於我們的浮動利率債務（包括我們的信貸額度）利率上升的影響，但我們無法保證我們的對沖策略將會有效，並且在某些情況下我們可能會經歷與信貸相關的損失。
我們的信貸協議也對我們施加限制，並要求我們保持與指定條款的合規性。我們遵守這些條款的能力可能會受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他超出我們控制範圍的因素的影響。如若違反信貸協議中管理我們信貸額度的任何條款可能導致違約事件；如果未能糾正或豁免，則可能觸發我們負債加速和適用於這些負債的利率期貨的增加，並可能導致我們將來承擔的任何其他債務的加速履行或違約，對未來發生跨加速或跨違約約定的任何其他債務產生影響。此外，我們已授予一項安全擔保以確保我們履行信貸額度下的義務的資產的重要部分。在信貸協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在協議下的權利和補救措施，包括通過對構成負債擔保品的任何資產發起贖回程序。貸款協議下的負債加速或其他負債的加速可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流以滿足重大債務償付義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們能夠按時支付或再融資債務義務的能力取決於我們的財務狀況和運營結果，這取決於當前的經濟和競爭條件，以及我們無法控制的某些財務、業務、立法、監管和其他因素。我們可能無法維持來自經營活動的現金流水平，無法支付我們債務的本金、溢價（如有）或利息。如果我們的現金流和資本資源不足以支持償還債務的義務，我們可能被迫減少或延遲戰略性收購和合作夥伴關係、資本支出以及支付其他債務款項，尋求額外資本，重組或再融資我們的負債，或出售資產。這些替代措施可能不成功，也可能無法讓我們按時履行債務服務義務。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和我們那個時候的財務狀況。我們的債務再融資可能以更高利率進行，可能要求我們遵守更加苛刻的契約，這可能進一步限制我們的業務運營。此外，我們不能向您保證我們能夠以商業上合理的條款或根本無法再融資我們的任何負債。
如果我們無法在到期時償還債務或其他方式進行再融資，或者未能解決或獲得准許其他違約事件，相關貸款人可能會加速我們的未結清責任或採取行動依據其授予的擔保物權以保障該債務，這可能迫使我們破產或清算。在
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即使適用的放款人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產償還這筆債務。根據我們信用額度協議規定的金額加速收回或放款人行使安防-半導體文件下的權利可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資本來滿足我們的財務義務和支持業務增長，但這種資本可能無法以可接受的條件獲得，甚至根本不可用。
我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括繼續開發我們的軟件平台，增強我們現有的應用程序，開發新的應用程序和功能，改善我們的運營基礎設施，或進入新的市場或進行戰略收購和合作夥伴關係。因此，我們可能需要進行股權、股本掛鉤或債務融資，以獲得額外的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，那麼我們現有的股東可能會面臨重大的稀釋，而我們發行的任何新股權證券可能具有優於我們的A類普通股股東的權利、偏好和特權。未來我們獲得的任何債務融資可能涉及提供額外的擔保權益和承諾與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們難以獲得額外資本並追求商業機會，包括潛在收購。我們的信貸協議，其中包括一項定期貸款和循環信貸額度，包含我們必須遵守的財務契約。如果我們無法按照有利於我們的條件獲得額外融資，或根本無法獲得融資，則還可獲取的融資和信貸是否能以有利的條件獲得都無法保證。如果我們無法在需要時獲得足夠資金或符合我們要求的資金，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
與持有我們的A類普通股和治理相關的風險
我們普通股的多類結構和投票協議使投票協議各方集中了投票權，這將限制您對提交給股東批准的事項結果產生影響的能力，包括選舉我們的董事會、修改我們的公司章程和章程以及批准任何合併、合併、出售所有或幾乎全部資產或其他重大公司交易。
我們擁有三類普通股。我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有20票，我們的C類普通股除非法律另有規定否則無表決權。我們的聯合創始人，首席執行官和主席Adam Foroughi；我們的前總裁兼首席財務官兼董事會成員Herald Chen；以及KKR Denali Holdings L.P.（與某些關聯公司一起，稱爲「表決協議方」）共同持有我們的B類普通股的已發行和流通股份。截至2024年9月30日，表決協議方共持有我們已發行股本總表決權的約73%。該表決權包括根據《證券交易法》第13d-3(d)(1)條規定認爲受益所有的A類普通股。表決協議方已簽署了一項表決協議（「表決協議」），根據該協議，由表決協議方及其各自允許的實體和受讓人持有的所有B類普通股將由Foroughi先生、Chen先生和KKR Denali Holdings L.P.共同判斷表決（其中之一必須是Foroughi先生）。因此，表決協議方將集體能夠判斷或對需要董事股東批准的任何行動產生重大影響，包括選舉董事會成員、修改公司章程和章程的通過，以及批准任何合併、合併、全部或基本全部資產出售或其他重大公司交易。表決協議方的利益可能與您的利益不同，並且可能會投票方式不同。這種集中的控制可能會導致延遲、阻止或阻撓公司控制權的更改，可能剝奪股東有機會通過出售公司的一部分來獲得其資本股份的溢價，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。
未來階級b普通股股東的轉讓通常會導致這些股份自動轉換爲階級A普通股，但受限制的例外情況包括某些用於資產規劃的轉讓、關聯公司間的轉讓、KKR Denali Holdings L.P.的轉讓，或者其他投票協議方之間的轉讓。此外，每股b類普通股在我們修訂和重新制定的公司章程規定的特定事件發生時會自動轉換爲1股A類普通股。
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此外，由於我們的C類普通股不具有投票權（除非法律另有要求），如果將來發行C類普通股，B類普通股持有人可能能夠選舉所有我們的董事，並對大多數提交給股東投票的事項的結果進行判斷的時間可能會比如果我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況下更長。
我們被視爲納斯達克公司治理要求中的「受控公司」，因此，我們有資格獲得對某些公司治理要求的豁免。
由於我們的多類普通股結構以及選舉協議參與方之間的選舉協議，選舉協議參與方共同持有超過我公司全部股本中表決權的一半以上，並且選舉協議參與方有權按照自己的意願，在股東應投票表決的所有事項上，按照選舉協議的規定投票所有B類普通股的股份。因此，根據納斯達克公司治理要求中規定的「受控公司」我們被視爲一個「受控公司」。根據這些公司治理要求，如果一個公司董事選舉的表決權超過50%由個人、團體或其他公司持有，則該公司被視爲「受控公司」，並可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
•董事會中大部分成員需爲獨立董事的要求；
•我們需要一個由完全由獨立董事組成的提名/企業治理委員會，其具有明確闡明委員會目的和責任的書面章程；
•我們要求設立一個由完全獨立董事組成的補償委員會，並擁有一份書面憲章，明確規定委員會的目的和責任；以及
•提名和企業治理委員會和薪酬委員會年度績效評估的要求。
目前我們尚未享受這些公司治理方面的任何便利，但可能在未來這樣做。如果我們不再是一家「受控公司」，而我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，我們將需要在適用的過渡期內遵守這些規定。
我們的A類普通股市場價格可能會波動，您可能會失去全部或部分投資。
我們的A類普通股市場價格可能會繼續大幅波動，取決於許多因素，包括本「風險因素」部分所述的許多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的營運績效無關。這些波動可能導致您在我們的A類普通股投資中損失全部或部分資金。可能導致我們的A類普通股市場價格波動的因素包括以下:
•股市整體價格和成交量不時波動，包括因一般經濟不確定性或負面市場情緒造成的波動；
•市場波動以及科技股的交易量；
•其他科技公司的營運績效和股票市值的變動，通常會影響到我們行業的公司。
•我們或我們的股東通過出售我們的A類普通股的方式進行銷售;
•涉及我們或行業板塊其他公司的謠言和市場猜測；
•證券分析師未能繼續對我們進行覆蓋，或者跟蹤我們公司的證券分析師對財務預測進行更改，或者我們未能達到這些預測或投資者的期望；
•涉及我們軟件平台或應用程序的實際或被視爲重大的數據泄露;
•我們可能向公衆提供的財務或非財務指標預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；
•關於我們或其他移動arvr遊戲公司發佈的第三方數據，無論這些數據是否準確反映了實際使用水平；
•我們或競爭對手發佈新產品或服務的公告;
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•公衆對我們的新聞發佈、其他公開聲明和向SEC提交的文件的反應；
•我們A類普通股股票交易量的波動或者公開流通股份的規模；
•空頭出售我們的A類普通股或相關衍生證券；
•我們業績的實際或預期變化或波動；
•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們發行或回購我們的A類普通股；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟或監管行動，或監管機構對我們或我們競爭對手的運營進行調查;
•我們知識產權或其他專有權利相關的發展或爭議;
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；
•新的法律、法規或應用商店政策，或適用於我們業務的現有法律、法規或應用商店政策的新解讀；
•會計準則、政策、指南、業績解讀或原則的變化；
•我們國內和國外市場發生了重大的災難性事件;
•我們管理層中是否有任何重大變化；和
•我們市場的經濟總體狀況艱難，增長緩慢甚至出現負增長。
此外，如果科技股市場或股票市場整體上投資者信心流失，我們的A類普通股市場價格可能因與我們業務、財務狀況或營運成果無關的原因而下跌。即使這些事件並未直接影響我們，我們的A類普通股的市場價格也可能因影響我們行業中的其他公司的事件而下降。因此，我們不能保證任何交易市場的流動性、您在需要時賣出我們A類普通股的能力，或者您可獲得的A類普通股的價格。
過去，隨著一家公司證券市場價格出現波動的時期，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的A級普通股市場價格波動劇烈，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨額成本，並使我們的管理層注意力和資源從我們的業務轉移。這樣的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
我們可能無法實現預期的長期股東價值的分享回購計畫，一旦我們宣布打算這樣做後未能回購我們的A類普通股，可能對我們的股價產生負面影響。
截至2024年9月30日，我們的普通A股中有2.707億美元可用於根據我們的股票回購計劃回購。2024年10月，我們的董事會批准將我們的股票回購計劃增加至多達20億美元，此額外金額可能根據前一財政季度的自由現金流量金額以及遵守適用法律、我們的信貸協議或未來協議下的任何合同限制，逐步回購。在本次或任何未來的股票回購計劃中，我們可能通過各種方法進行股票回購，包括公開股票市場購買、大宗交易或私下協商交易，並依據適用的聯邦證券法進行。我們的股票回購計劃沒有時間限制，不要求我們回購任何特定的股票數量，並可由我們自行隨時暫停，並無需事先通知。任何回購時間和金額（若有）將受到流動性、股價、市場和經濟情況、遵守適用的法律要求如特拉華州盈餘和償債測試、遵守我們信貸協議和其他相關因素的影響。在宣布我們有意回購股票之後未能回購股票可能會對我們的聲譽、投資者對我們的信心及我們的股價造成負面影響。
這個股票回購計劃的存在可能使我們的股價高於本來的水平，並且有可能降低我們股票的市場流動性。雖然這個計劃旨在提高長期股東價值，但無法保證會成功，因為我們的A類股票市價可能會有很多的波動。
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普通股票可能跌至我們回購股份時的水平以下，短期股價波動可能降低該計劃的效力。
回購我們的A類普通股將減少我們用於資金運作資本、資本支出、戰略收購或業務機會、以及其他一般公司需求的現金金額，我們可能無法實現任何股份回購計畫預期的長期股東價值。
未來我們的A級普通股銷售可能會壓低我們的A級普通股市價。
我們的A級普通股市場價格可能因市場上大量A級普通股的抛售而下跌，以及對這些抛售可能發生的看法也可能壓抑我們的A級普通股市場價格。
根據我們的投資者權益協議，某些股東有權利行使特定的請求登記權利。此外，我們已提交了一份登記聲明，以註冊保留用於將來在我們的權益報酬計畫下發行的股份，以及一份登記聲明，以註冊根據我們2011年權益激勵計畫發行的A類普通股的股份以供轉售。因此，在符合適用的行使期限之後，包括通過行使未行使期權而發行的股份在內的登記股份將可立即在美國的公開市場上轉售。
當我們的A類普通股限制結束或根據登記權利賣出時，未來以我們認為合適的時間和價格出售股權可能變得更加困難。這些售賣也可能導致我們A類普通股的市價下跌，並使您更難賣出我們A類普通股的股份。
有關融資、收購、投資、我們的權益激勵計劃等的額外股票發行，將稀釋所有其他股東。
我們的修訂和重訂章程授權我們發行高達15億股A類普通股、高達1.5億股C類普通股，以及高達1億股享有董事會所決定權利和特權的優先股。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可能不時發行A類普通股或可轉換為我們A類普通股的證券，作為融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他活動的一部分。例如，2021年4月與我們收購Adjust有關，我們發行了可轉換證券，轉換為我們A類普通股總計6320688股。此類發行可能導致對現有股東的重大稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們的多級股份結構、表決協議，以及我們修訂及重訂的公司證書和修訂及重訂的章程，可能使合併、要約收購或代理爭奪變得困難，進而壓抑我們A類普通股的市場價格。
我們的修訂和重新訂立的公司章程及修訂的公司規則包含可能使得公司被兼併更加困難的規定，包括以下內容：
•我們的多類普通股結構和投票協議為投票協議各方提供了判斷或顯著影響需要股東批准的事項結果的能力，即使他們擁有的優於我們現有普通股的大多數股份。
•我們的董事會空缺只能由我們的董事會填補，而不是股東。
•我們股東的特別會議只能由我們董事會的過半數、我們董事會的主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開；
•股東可提名人選參加董事會選舉或在股東年度大會上提出事項需遵守事先通知程序；
•我們修正和重編的公司章程未提供累積投票權；
•我們經修訂和重新頒布的公司章程授權未指定的特別股，其條款可能由我們的董事會設立，並且其股份可能由我們的股東進一步發行;
•在我們的B類普通股優先股的第一個日期之後，代表的在外流通股不到
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如果在Class A普通股和Class B普通股的總合選票權中超過半數（"表決門檻日期"），我們的股東只能在股東大會上採取行動，無法以書面同意方式處理任何事項；並且
•有些對我們提起的訴訟可能只能在德拉瓦州提起。
這些條款單獨或一起可能會阻止、延遲或防止涉及我們公司控股權變更的交易。這些條款還可能阻止代理人競選，使股東更難選舉他們選擇的董事，以及促使我們採取其他他們期望的企業行動，任何這些情況下，都可能限制我們的股東有機會收到我們A類普通股的股份溢價，並可能影響我們A類普通股的市場價格。
我們的修訂和重訂章程將位於特拉華州的聯邦或州法院，以及美國的聯邦地方法院定為我們和股東之間幾乎所有爭議的專屬訴訟地點，這可能會限制我們的股東在選擇訴訟地點上的權利，無法選擇訴訟我們或我們的董事、高級管理人員或員工的法院。
根據我們修訂和重新修訂的公司章程，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，對於（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）主張我們的任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東應負任事違約的任何訴訟，（iii）根據特拉華州《公司法》、我們修訂後的公司章程或公司章程條款項引起的任何訴訟，或（iv）主張受內部事務學說管轄的任何其他訴訟的法院應為特拉華州的副法院（或者，如果副法院沒有管轄權，特拉華區的聯邦地方法院），在任何情況下均受到對不可或缺的被告人具有管轄權的法院管轄，並且條款規定這一專屬論壇規定不適用於為強制執行《交易法》所創造的任何責任或義務而提起的訴訟。
《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有該等《證券法》訴訟擁有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院均有權審理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區訴訟索賠並面臨不一致或相反的裁決威脅等考慮，我們修訂並重訂的章程也規定美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何根據《證券法》產生訴訟主張的獨家論壇。然而，雖然德拉瓦州最高法院於2020年3月裁定，聲稱要求根據《證券法》提起訴訟必須在聯邦法院提起的聯邦論壇選擇條款在德拉瓦州法律下“在表面上有效”，但是否其他法院將執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇條款被認為不可執行，我們可能會因解決此類問題而產生額外成本。
任何購買、取得、持有或擁有我們任何證券利益（或繼續持有或擁有）的個人或實體將被視為已瞭解並同意前述公司章程條款。儘管我們認為這些專屬法庭規定使得特定適用德拉瓦州法律和聯邦證券法的訴訟類別達到更高的一致性有利於我們，但這些專屬法庭規定可能會限制股東在我們或我們的任何董事、高級主管、股東或其他員工之間的爭議中在其選擇的司法法庭提起索賠的能力，這可能會阻止針對我們及我們現任和前任董事、高級主管、股東或其他員工的這些索賠引發訴訟。我們的股東不應被視為已放棄我們遵守聯邦證券法及其附屬法規，因為我們的專屬法庭規定。此外，如果法院認為我們修訂和重訂的公司章程中的任一專屬法庭規定在訴訟中無法強制執行或不適用，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的額外成本而導致影響我們的營運結果。
項目2 未註冊出售股權及款項使用
未註冊證券的銷售
在2024年9月30日結束的三個月內，我們根據我們的2021合作夥伴工作室獎勵計劃發行了43,665股我們的A類普通股，以解禁和結算發行的RSUs。
前述交易並未涉及任何承銷人、承銷折扣或佣金，也沒有任何公開發行。我們相信上述證券的發售和發行符合修改後的1933年證券法（「該法」）第4(a)(2)條及《該法》下制定的S法規的登記豁免條款，因為證券發行給收件人並未涉及公開發行。
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交易中證券的受讓方僅表示其意圖僅為投資而非具有任何分銷或銷售證券的目的，並且在交易中發行的股票證書上註明了適當的標籤。 所有受讓方通過與我們的關係或其他途徑，都可以獲得關於我們的信息。 這些證券的發行並未經過任何一般招攬或廣告。
發行人和相關買家購買股權證券
以下表格概要了2024年9月30日結束時的股份回購活動：
周期
已購買總數量 (1)
每股平均購買價格 (2)
作為公開宣布計劃的一部分購買的股票總數 (1)
計劃內可能購入的股份近似美元價值 (1)
（以千為單位）（以千為單位）(以百萬為單位)
7月1日至31日
— $— — $500 
8月1日至31日
1,160 $86.48 1,160 $400 
9月1日至30日
1,455 $88.49 1,455 $271 
總計2,615 2,615 
(1) 在2022年2月，我們的董事會授權回購最多75000萬美元的A類普通股。2023年5月，我們的董事會授權增加回購計劃296.0百萬美元。2023年8月，我們的董事會授權進一步增加回購計劃447.6百萬美元。2024年2月，我們的董事會授權增加回購計劃至1.25十億美元。 在2024年10月，我們的董事會授權將我們的股票回購計劃增加至20十億美元，其額外金額可能根據限制逐季度的自由現金流數額，在前一財政季度並遵守適用法律以及我們信貸協議或未來協議下的任何合同限制進行回購。回購可以根據市場條件、適用法律要求和其他相關因素從時間到時間通過公開市場購買或通過私下協商交易進行。公開市場回購可能按照第100億18條的要求進行。我們也可能不時訂立第100億5條交易計劃來促進股票回購。回購計劃不要求我們購買任何特定數量的A類普通股，並且沒有到期日，我們有權隨時修改、暫停或終止。有關股票回購的詳細信息，請參見本季度報告表10-Q第I部分，項目I中Condensed Consolidated Financial Statements附註6 - 股權。
(2) 每股平均價格包括與我們回購計劃下的回購相關的佣金和費用。
第5條：其他資訊
董事和高級管理人員的證券交易計劃
在我們上一個財政季度，根據第16a-1(f)條例定義的以下職員和董事終止了「根據S-k項目408條例定義的第10b5-1規則交易安排」，具體如下：
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年7月9日, 凱蒂揚森我們的 首席營銷官, 終止 一項10b5-1交易計畫，該計畫先前於2023年12月8日採納，旨在滿足10b5-1(c)規則中的積極軍工股。終止的交易計畫提供了對我們類A普通股（頒發與解決後擬停股款的淨股份（扣除稅款後））的潛在出售。 110,321 Jansen女士在採納該交易計劃之前授予的RSU，並預定將在2024年11月30日或交易計劃下的所有交易完成之前即時生效。
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年8月1日, 陳先生, a 本公司董事會成員, 終止 一項10b5-1規則交易計劃，最初於2023年6月14日採納，後於2023年12月14日修改，並旨在滿足10b5-1(c)規則中的積極防禦。已終止的交易計劃提供了對陳先生持有的我們A類普通股的高達一定數量的潛在出售。該計劃預定自2025年12月31日前有效，或者如果交易計劃下的所有交易已經完成，則提前結束。 1,200,000 股份，由陳先生持有，計劃於2025年12月31日前有效，或者如果所有交易計劃下的交易已完成，則提前結束。
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年8月30日, 維多利亞瓦倫莊加我們的 首席法律官, 終止 一項10b5-1規則交易計劃，該計劃於2024年3月14日之前採納，旨在滿足10b5-1(c)規則中的積極防禦。終止的交易計劃提供對由瓦倫莊女士持有的A類普通股共最多進行潛在出售 200,000 我們的A類普通股股份，最多可由瓦倫莊女士出售 110,029 所有可授予 Valenzuela 女士的 RSUs 股票發行額外股份淨扣除用於繳納稅款的股份，原定至 2024 年 12 月 31 日生效，或者在所有交易計劃交易完成之前提早生效。
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目錄
沒有其他根據第16a-1(f)條所定義的高級職員或董事。 採用 和/或 終止 在上個財季內，根據S-k條款第408款中所定義的「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」。
73
目錄
項目6. 附錄
我們已提交所附附表指数上列的展品，其內容已納入此參考。
展覽指數
參照所述公司章程
展覽
數字		描述表格文件編號展覽申報日期
31.1
31.2
32.1†
101
公司第10-Q表格中以下的基本報表
截至2024年9月30日的季度，使用即時XBRL格式化的以下基本報表：(i) 簡明合併資產負債表，(ii) 簡明合併綜合利潤表，(iii) 簡明合併股東權益變動表，(iv) 簡明合併現金流量表，以及(vi) 簡明合併財務報表附註。
104封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。


†隨附在本第10-Q表格的附件 32.1 中的認證文件被視為提供而非向證券交易委員會提交，並不應被納入AppLovin Corporation根據1933年修訂版證券法或1934年修訂版證券交易法的任何提交中，無論是在本第10-Q季度報告之前還是之後，無論該提交中是否包含任何一般納入語言。
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目錄
簽名
根據 1934 年《證券交易所法》的規定，註冊人已正確讓該報告由下簽署者代表簽署，並獲得有正當授權的人。
APPLOVIN 公司
日期：2024年11月6日作者：/s/ 亞當·福羅吉
首席執行官
（首席執行官）
日期：2024年11月6日作者：
/s/ 马修·A·斯坦普夫
財務長
（信安金融主要財務負責人）
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