?

這招股說明書涉及發售及回售最多6,500,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“共同股票星塵電力公司(The Stardust Power Inc.)公司「或」星塵力量作者：B.Riley校長 Capital II，LLC(The“The”出售股東「或」B.萊利信安資本II“)。本公司可：在本招股說明書發佈之日後，可酌情選擇向出售股東發行和出售普通股，根據吾等於2024年10月7日與出售股東訂立的普通股購買協定(“購買協議“)。該等普通股包括(I)最多6,436,306股，吾等可自行酌情選擇根據購買協定，在本招股說明書日期後不時出售給b.萊利信安資本II，以及(Ii) 6,694股普通股，於10月簽署購買協定後，向b.萊利信安資本二期發行 7,2024，作為其購買我們普通股的承諾的對價，我們可以根據我們的單獨酌情決定，指示 B.萊利信安資本II根據購買協定，在本招股說明書日期後不時向我們購買以及在購買協定期限內。

我們不會根據本招股說明書出售任何證券，也不會收到出售我們普通股的任何收益出售股東。然而，我們可能會收到高達50，000，000美金的總收益（「總承諾金額”) 根據普通股銷售的購買協議，我們可以選擇向b.根據收購的萊利主要資本II 本招股說明書日期之後的協議。見「承諾的股權融資」了解購買的描述協議和」出售股東「有關b的更多信息。萊利主要資本II。

的出售股東可以出售或以其他方式處置本招股說明書中出售的全部或部分普通股，數量如下以不同的方式和不同的價格。見「分配計劃（利益衝突）「有關的更多信息出售股東如何出售或以其他方式處置本招股說明書中提供的普通股。出售股東是經修訂的1933年證券法第2（a）（11）條含義內的「承銷商」（「證券法”).

我們將支付根據《證券法》登記本公司普通股股份的要約和出售所產生的費用招股說明書由出售股東相關，包括法律和會計費用。我們還聘請了Seaport Global Securities LLC (“海港」），一家註冊行紀交易商和金融業監管局公司。(“FINRA”) 成員，在本次發行中擔任「合格獨立承銷商」，其費用和開支將由銷售方承擔股東。見「分配計劃（利益衝突）」從第148頁開始。

我們普通股目前在納斯達克全球精選市場交易（「納斯達克」）交易代碼為「SDSt」。 2024年10月4日，納斯達克報告我們普通股的收盤價為7.85美金。

我們是《證券法》第2（a）條定義的「新興成長型公司」，也是「小型報告公司」如修訂後的1934年證券交易法S-k法規第10（f）（1）項所定義（「交易法”), 並且受到降低的上市公司報告要求的約束。因此，我們選擇遵守減少的上市公司報告要求.本招股說明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

我們執行長Roshen Pujari（以下稱Roshan Pujari）擁有我們已發行和未發行股票的大部分投票權普通股。因此，我們符合公司治理標準含義內的「受控公司」資格納斯達克。我們可能會利用根據納斯達克規則。

你在您投資我們的普通股之前，應仔細閱讀本招股說明書以及任何招股說明書補充或修訂。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查標題部分中描述的風險和不確定性 “危險因素「開始在本招股說明書第12頁以及任何修訂或補充中的類似標題下除了本招股說明書之外本招股說明書中以引用方式納入的文件之前您做出投資決定.

既不美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或通過根據本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這招股說明書是表格S-1（「「登記聲明」）我們向美國提交了美國證券交易委員會（「SEC」）使用「貨架」註冊過程。在這個架子下面在註冊過程中，我們和出售股東可以不時發行、要約和出售他們所提供的證券在本招股說明書中。

你應僅依賴本招股說明書及本招股說明書的任何定價補充檔案中包含的資訊或通過引用合併的資訊。我們沒有授權任何人提供任何資訊或進行任何陳述，出售股東已經表示他們沒有授權任何人提供任何資訊或進行任何陳述關於與本招股說明書及任何定價補充檔案中所載內容不同或不同的發行，相關的註冊說明書或我們通過引用合併到本招股說明書和任何定價附錄中的任何材料中。因此，如果有人給你這種類型的資訊，你不應該依賴它。我們正在發行，出售的股東是僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。這些資訊本招股說明書中所包含的內容僅在本招股說明書的日期準確，而與本招股說明書的交付時間無關或任何出售我們的證券。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

的出售股東及其允許的轉讓人可以使用本招股說明書通過任何描述的方式不時出售證券在標題為「的部分中分配計劃（利益衝突）”.任何證券的更具體條款出售股東及其允許的轉讓人的要約和出售可以在招股說明書補充中提供，除其他外，事物、所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。

為美國以外的投資者：我們和出售股東都沒有採取任何措施允許此次發行或在任何需要為此採取行動的司法管轄區（美國除外）擁有或分發本招股說明書 States.美國境外持有本招股說明書的人員必須了解並遵守任何限制與我們的證券發行和本招股說明書在美國境外的分發有關。

我們還可以提供招股說明書補充或對註冊聲明的生效後修改，以添加信息或更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代就本招股說明書而言，只要招股說明書補充或生效後修訂中包含的聲明修改或取代該聲明。任何如此修改的陳述只有經過如此修改後才被視為構成本招股說明書的一部分，並且任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股說明書的一部分。

你應一併閱讀本招股說明書以及任何適用的招股說明書補充或對註冊聲明的生效後修訂以及我們在本招股說明書標題為「」的部分中向您推薦的額外信息在哪裡可以找到更多信息” 和「通過引用納入某些信息。”

這文件包含對屬於其他實體的商標和服務商標的引用。純粹為了便利、商標和貿易本註冊聲明中提及的名稱可能沒有®或TM符號，但此類引用並非旨在以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標的權利和商標名稱。公司無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記暗示與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司對公司的認可或贊助。

作為除非另有說明或上下文另有要求，否則本招股說明書中使用的提及：

「額外的投資者法律費用報銷金額」 意味著公司每個財政季度擁有5，000美金同意償還出售股東的合理法律費用和支出與季度和年度盡職調查以及所設想的相關事宜有關的法律顧問購買協議。

“修訂和重述的註冊權協議「指修訂和重述的註冊權協議，日期為2024年7月8日，上被 GPAC II、Stardust Power的贊助商和某些股權持有人。

“有益所有權限制「指公司不得向賣方發行或出售任何普通股股份的限額購買協議下的股東，當與所有其他普通股股份合計時，由出售股東及其關聯公司（根據《交易法》第13（d）條及其規定的第13 d-3條計算），將導致出售股東實際擁有超過4.99%的普通股流通股。

“業務合併協議「是指日期為2023年11月21日的業務合併協議（經第一次進一步修訂修正案和第二修正案），由GPAC II、第一次合併子公司、第二次合併子公司和Stardust Power共同制定，根據其可能的修改和不時補充。

“業務天「指周六、周日或紐約商業銀行獲得授權的其他日子以外的日子或法律要求關閉。

“開始” 是指最初滿足購買中規定的出售股東購買義務的各項條件協議

“開始日期「指SEC宣布註冊聲明生效的日期以及所有其他條件，購買協議中規定的出售股東購買Stardust Power普通股的義務最初是滿意

“變化對照“指(一)購買、出售、交換、合併、企業合併或其他交易或一系列相關交易其中幾乎所有的GPAC II普通股都直接或間接地轉換為現金、證券或其他財產或非現金對價，(2)直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓(不論交易形式如何) 在一次或一系列交易中，對大多數尚存公司的資產進行一次或一系列相關交易，如在合併後的在此基礎上，向一個或多個作為“集團”(如交易法第13(D)(3)節所界定的)行事的第三方或(三) 任何直接或間接導致倖存公司股東的交易或一系列交易在此類交易之前，合計持有尚存公司(或任何繼承人)不到50%的有表決權股權就第(I)、(Ii)或(Iii)條中的每一項而言，不論是以合併的方式，合併、合併、安排、要約收購、資本重組、購買、發行、出售或者轉讓股權或者資產，或者是其他原因。

“類 A普通股「或」公眾股「是指A類普通股，每股面值0.0001美金， GPAC II。

“類 b普通股「是指GPAC II的b類普通股，每股面值0.0001美金。

“公司” 是指GPAC II將其名稱從「Global Partner Acquisition Corp II」更改為「Close」時的合併後公司「星塵電力公司」

“公司支持協議「是指GPAC II、Stardust Power之間於2023年11月21日簽署的某些支持協議以及某些星塵電力股東。

“控制公司活動根據納斯達克上市，公司不再是「受控公司」規則5615 I（1）。

“可換股股權協議「統稱為Stardust Power於2024年4月24日簽署的可轉換股權協議和美國投資者集團直接有限責任公司（「AIGD」）以2，000，000美金的可轉換股權協議，日期為4月30日， 2024年與個人簽訂50，000美金的可轉換股權協議，以及日期為2024年4月23日與個人簽訂50，000美金的可轉換股權協議，全部該股票在首次生效時間之前自動轉換為55，889股普通股。

“股權值「指企業價值（a）加上截至測量時間的現金（b）減號星塵力量的債務截至測量時間（c）減號星塵電力交易費用。

“交換帽「指適用納斯達克規則下的上限，在任何情況下，公司不得向出售股東發行根據購買協議，超過9，569，701股普通股，股數等於股份的19.99% 在簽署購買協議之前未發行的普通股。

“交換公司限制性普通股」指自動轉換後公司已發行和發行的限制性股票根據業務合併協議，在首次生效後持有Stardust Power限制性股票。

“金融衍生品/對沖安排「指任何屬於利率互換交易的交易（包括相關協議），基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股權指數掉期、股權或股權指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、衣領交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任何組合。

“第一修正案「指GPAC II、First於2024年4月24日對業務合併協議的第1號修正案合併子公司、第二次合併子公司和Stardust Power，並不時修訂和補充。

“第一合併「意味著First Merger Sub與Stardust Power合併，Stardust Power是倖存的公司並繼續作為GPAC II的直接全資子公司。

“第一併購特殊目的子公司「意味著Strike Merger Sub I，Inc.，一家德拉瓦州公司，也是GPAC II的直接全資子公司。

“政府權威「指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、委員會、局、機構或機構、公斷員、公斷機構（公共或私人）、法院或法庭。

“政府官方「指任何直接或間接政府擁有或控制的實體的任何官員或雇員，以及任何官員或國際公共組織的雇員，以及任何以官方身份或代表任何此類組織行事的人實體或代表任何此類國際公共組織。

“GPAC II「指Global Partner Acquisition Corp II，一家開曼群島豁免公司，在完成本土化之前，本土化後成為德拉瓦州公司。

“GPAC 二普通股「統稱為本土化後的普通股股份，每股面值0.0001美金， GPAC II。

“GPAC 二公眾股東「是指首次公開募股中出售的A類普通股持有人（無論它們是在首次公開募股或此後在公開市場上購買的）。

“負債“ 就任何人而言，在不重複的情況下，指由(A)未清債務組成的任何債務(不論是否或有) 借款的本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務，或已發行的付款義務或因代替或交換借款的付款義務而發生的；(B)作為延期購買價的欠款財產或服務，包括“收益”付款；(C)任何本票、債券、債權證證明的付款義務；抵押或其他債務工具或債務擔保；(D)與信用證有關的或有償還義務；承兌或類似便利(在每種情況下均以所提取的範圍為限)，(E)由其擔保(或為其提供擔保)的第三方的付款義務這種付款義務的持有人有一項現有的權利，或有或有的權利，以資產或財產上的任何留置權作擔保。 (F)資本化租約項下的債務；(G)債務根據任何金融衍生工具/套期保值安排，(H)反映或要求反映為綜合資產負債表中的負債，根據公認會計準則，(1)現金獎勵、遣散費、遞延補償的所有債務或對星塵動力的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供商(包括工資總額中的僱主部分(社會保障、失業或類似的稅種)，(J)負債，包括應付給貿易債權人的賬款和應計費用或購買承諾，或(K)擔保、補充協定，就上文(A)至(J)款所述的任何數額持有無害協定或其他類似安排及(L)就上述各項而言，任何利息、分手費、預付或贖回罰款或保費，或其他費用或債務(包括已提出索賠的未償還費用或賠償債務)，在每種情況下本條款(L)，截至結算日未支付和應計的部分；提供, 然而，這種債務不會包括作為交易費用計入的任何金額。

“初始業務合併「指合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似行為與一個或多個企業的業務合併。

“初始投資者法律費用報銷扣留金額「意味著公司同意支付50，000美金的出售股東扣留現金金額相當於總額的50% 購買出售股東就其需要在第一次向我們購買的購買股份向我們支付的價格（並且，如有必要，每個後續）市場公開購買和日內購買（如適用）我們影響到購買協議（如果有），直到出售股東扣留相當於50，000美金的現金總額。

“初始投資者法律費用報銷金額「意味著向出售股東報銷25，000美金的合理法律費用以及出售股東法律顧問與購買協議中預期的交易有關的付款以及公司在執行購買協議和註冊權協議之前已支付的註冊權協議。

“初始公開發行」是GPAC II的首次公開募股，GPAC II於2021年1月14日完成。

“盤中購買「指有資格作為購買日期的任何交易日，無論市場公開購買是否生效此類購買日期，指定數量的普通股。

“盤中 VWAP最低價格閾值「指Stardust Power在日內VWAP中指定的適用最低價格門檻此類日內VWAP購買的購買通知（或者如果Stardust Power在日內未指定此類最低價格閾值 VWAP購買通知，此類日內VWAP購買的最低價格門檻將等於Stardust收盤售價的75% 適用購買日期前一個交易日的電力普通股）。

“日內 VWAP購買指出售股東在下列情況下購買星塵動力普通股：不希望在本可以選擇作為VWAP購買日期的交易日進行VWAP購買 (或星塵電力未能在該交易日及時向出售股東送達VWAP購買通知) 或(Ii)星塵電力已在購買日期向出售股東及時交付VWAP購買通知，而該VWAP購買的VWAP購買結束時間發生在東部時間下午3：30之前，在該購買日期，並且在在這種情況下，星塵力量行使權利，在這樣的交易日(可能是相同的購買)指示出售股東購買如果Stardust Power已決定在該交易日實施VWAP購買)，則為普通股至按日內VWAP收購價計算的最高日內VWAP收購額。

“盤中 VWAP購買開始時間「是指（i）出售股東收到的電子郵件中的最新一封日內VWAP購買通知，（ii）在同一購買日期生效的VWAP購買的VWAP購買結束時間（如適用）和（iii）在同一購買日期（如適用）進行的最近一次日內VWAP購買的日內VWAP購買結束時間。

“盤中 VWAP購買結束時間「是指（1）納斯達克常規交易正式結束，（2）這樣的時間最早發生在納斯達克交易的Stardust Power普通股總成交量達到適用的盤中VWAP購買量此類VWAP購買的最大成交量（如適用）和（3）Stardust Power普通股股票的交易價格納斯達克交易價格低於日內VWAP最低價格閾值（如適用）。

“盤中 VWAP購買通知」 是指上午10：00之後不可撤銷的書面購買通知，東部時間（以及VWAP購買之後結束時間，如果Stardust Power已在該購買日期進行了VWAP購買，並且在日內VWAP購買結束時間之後在同一購買日期（如適用）且下午3：30之前進行的最近一次日內VWAP購買，東部時間，在這樣的購買日期。

“盤中 VWAP購買百分比「指用於計算日內VWAP最大購買量的百分比以及適用於該日內VWAP購買的日內最高VWAP購買金額，不得超過25%。

“盤中 VWAP購買估值期「是指每次日內VWAP購買的期限，從日內VWAP購買開始開始時間並結束於適用的日內VWAP購買結束時間。

“盤中 VWAP最大購買量「指Stardust Power在適用的日內指定的日內VWAP購買百分比此類日內VWAP購買的VWAP購買通知（進行任何必要的調整，以使適用的最高限額生效日內VWAP購買金額限制）。

“工作法「是指2012年的《快速啟動我們的商業初創法案》。

“連” 指任何抵押、信託契約、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契約，限制、擔保權益、許可、所有權缺陷、侵占或其他調查缺陷，或任何類型的其他扣押或擔保，任何適用證券法產生的任何限制除外。

“限制命令停止選舉「是指以低於以下價格首次出售普通股（與承諾股權融資無關）適用VWAP購買期間公司在VWAP購買通知中指定的適用VWAP最低價格閾值估值期將觸發此類VWAP購買的VWAP購買估值期的VWAP購買結束時間。

“限制命令繼續選舉「意味著Stardust Power普通股的此類VWAP購買不會導致VWAP購買估值此類VWAP購買的期限結束，但為了確定VWAP購買量是否最大，應忽略該期限並用於計算此類VWAP購買的購買價格。

“市場開放購買「是指公司指示出售股東購買指定的普通股購買普通股的股數。

“市場未平倉購買最高金額「是指以下兩者中較小的一個：（i）1，000，000股普通股和（ii）市場公開購買百分比，公司在針對此類市場公開購買的適用市場公開購買通知中規定了這一點。

“市場開放購買通知「是指向出售股東提供的市場公開購買書面通知。

“市場開放購買百分比「指一定百分比（不超過25.0%），公司將在適用的針對此類市場公開購買的市場公開購買通知（定義如下），其股份總數（或數量）在此類市場公開購買的適用市場公開購買估值期內在納斯達克交易的普通股。

“市場開放購買股份金額「指出售股東將購買的特定股份數量，並根據需要進行調整使購買協議中規定的適用市場公開購買最高金額生效。

“市場未結購貨評估期“指自納斯達克正常交易時段正式開始起至適用於此類購買的購買日期，最早截止於(I)紐約市時間下午3：59 由交易市場公開宣佈的日期或較早的時間，如有關購買的常規交易時段正式結束日期，(Ii)在該市場公開購買期間在納斯達克交易的普通股總數(或成交量)的時間估值期(根據購買協定計算)達到該市場適用的股份數量上限公開購買和(Iii)如果我們在適用的市場公開購買通知中進一步規定該等市場公開購買的“限額” 命令停止選擇“適用於這樣的市場公開購買，即我們的普通股在納斯達克上的交易價格在該市場公開購買評估期內(根據購買協定計算)低於適用的最低價格我們在《市場公開申購通知書》中規定的此類市場公開申購的價格門檻，或者如果我們在市場公開申購通知中沒有規定最低價格門檻，價格相當於收盤價的75.0% 在適用購買日期前一個交易日的普通股，減去固定的3.0%的折扣該市場公開購買估價期的VWAP(根據購買協定計算)。

「市場開放購買份額最大量」 指的是市場公開購買的適用股數最大金額，計算公式如下將（a）該市場公開購買的適用市場公開購買股份金額除以（b）市場公開購買百分比我們在適用的市場公開購買通知中指定了此類市場公開購買。

“材料不良反應“指任何事件、變化、情況或發展，而這些事件、變化、情況或發展已經或將合理地預期會有材料對公司的資產、業務、經營結果或財務狀況的不利影響；但在任何情況下以下任何一項(或以下任何一項的影響)單獨或組合起來，是否被視為構成或被納入在確定是否已經或將會有“實質性不利影響”時考慮：(1)適用的任何變化或發展法律或公認會計原則或其任何官方解釋，(Ii)利率或經濟、政治、立法、通常影響經濟或行業的監管、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況公司經營，(Iii)宣佈或簽署企業合併協定，懸而未決或完成合併或履行企業合併協定，包括其對合同關係或其他關係的影響；與客戶、供應商、許可方、分銷商、合作夥伴、提供商和員工(前提是，本條款第(Iii)款中的例外情況) 通常影響公司經營的任何行業或市場或整個經濟的任何變化)，(Iv)任何地震，颶風、海嘯、龍捲風、洪水、土石流、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件；(五)國家的任何國家或國際政治或社會狀況或在公司運營的鄰近地理區域，包括美國或類似國家的參與處於敵對行動或敵對行動升級的其他國家，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或其他國家或領土的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，美國或上述其他國家的財產或外交或領事機構，或美國或上述其他國家的財產或領事館軍事設施、設備或人員以及(Vi)公司未能滿足任何預測、預測或預算；第(Vi)款不應阻止或以其他方式影響對這種未能達到預測的任何變化或影響的確定或預測已導致或促成或將合理地預期會導致或促成重大不利影響 (在該重大不利影響的定義中未以其他方式排除該變化或影響的範圍內)，但下列情況除外第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條行業參與者。

“最大 VWAP購買金額「意味著Stardust Power普通股的股份數量等於（a）100股中較小者和（b）適用期間在納斯達克實際交易的Stardust Power普通股股份總數（或成交量） VWAP購買估值期，乘以Stardust Power在適用的VWAP購買中指定的VWAP購買百分比此類VWAP購買的通知（不包括上述第一次和最後一次常規交易，如果做出了限額訂單繼續選擇，不包括普通股交易價格低於適用VWAP最低標準的每筆普通股交易價格閾值）。

“最大日內VWAP購買金額「意味著Stardust Power普通股的股份數量等於（a）100（以較小者為準）股票和（b）適用盤中在納斯達克實際交易的普通股股票總數（或成交量） VWAP購買估值期，乘以Stardust Power在適用日內指定的日內VWAP購買百分比此類日內VWAP購買的VWAP購買通知（不包括根據上述第一次和最後一次常規交易，如果是限額訂單，則不包括繼續選舉，不包括Stardust Power普通股的每筆交易，其中普通股的交易價格股票低於適用的日內VWAP最低價格閾值）。

“合併審議「是指GPAC II普通股的股份總數，等於股權價值除以（b）10.00美金。

“最小價格門檻「指相當於交易日普通股收盤價75.0%的價格在此類購買的適用購買日期之前。

“納斯達克開始「是指納斯達克常規交易時段正式開盤時就適用的購買開始約會

“不兌換協定「指發起人與幾個無關聯第三方（即GPAC II公眾股東）之間的協議，據此，該第三方同意不贖回（或有效撤銷任何贖回請求）總計1，503，254 與2024年延期修正案相關的A類普通股。以換取上述不贖回的承諾此類A類普通股，收盤時為127，777股（「非贖回股份」）的普通股被發行給這樣的人無關聯第三方，無需考慮。

“每股份代價「是指GPAC II普通股的股數等於合併對價除以數量 Stardust Power完全稀釋股份的股份。

“人” 指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業，股份公司、政府官員、政府當局或任何類型的其他實體。

“管融資」意味著公司完成PIPE認購計劃的交易與PIPE投資者達成協議，PIPE投資者同意購買總計1，077，541股普通股以每股9.35美金的價格進行私募，總承諾金額為10，075，000美金。

“管投資者「指的是一家大型機構投資者和另外兩家簽訂PIPE認購協議的投資者。

“管認購協議「是指GPAC II（當時，現在是Stardust）之間簽訂的訂閱協議 Power）和PIPE Investors於2024年6月20日舉行。

“私人權證「指代表購買Stardust Power普通股股份的權利的認購權。

“公共權證「或」可贖回令「意味著我們的可分離可贖回憑證和我們的可分配可贖回憑證逮捕令。

“購買協議「是指Stardust Power與出售股東於2024年10月7日簽訂的購買協議。

“購買日期「指Stardust Power選擇的從開始日期起及之後的任何交易日。

“邱費用報銷扣留金額」是指金額b。Riley Principal Capital II已扣留（除了初始投資者法律費用報銷扣留金額為50，000美金。Riley Principal Capital II也將扣留此類總額購買價格金額）等於50，000美金，作為對其服務的補償，

“登記權利協議「是指Stardust Power和Stardust Power之間於2024年10月7日簽訂的註冊權協議出售股東。

“保險箱” 統稱為：（i）未來股權簡單協議（「安全」），日期為2023年8月15日（於11月修訂 2023年18日，並於2024年4月24日進一步修訂和重述，「2023年8月SAFE」），提供了2，000，000美金來自AIGD，（ii）2023年11月18日的SAFE從AIGD提供了3，000，000美金（經2024年4月24日修訂和重述， “2023年11月SAFE」），和（iii）與個人簽訂的SAFE，日期為2024年2月23日（經2024年5月1日修訂 “2024年2月SAFE」），提供了20萬美金。在首次生效時間之前，SAFE自動立即轉換為Stardust Power普通股股數等於Stardust Power普通股138，393股關閉之前。

“安全轉換「意味著SAFE自動轉換為Stardust Power普通股股數等於138，393股根據SAFE的條款，在首次生效時間之前持有Stardust Power普通股的股份。

“二修正案「是指由GPAC II、First簽署的業務合併協議第2號修正案，日期為2024年6月20日合併子公司、第二次合併子公司和Stardust Power，並不時修訂和補充。

“二合併「指Stardust Power與Second Merger Sub合併，Second Merger Sub是倖存的公司並繼續作為GPAC II的直接全資子公司。

“二併購特殊目的子公司「指Strike Merger Sub II，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司，也是一家直接全資子公司 GPAC II。

“SPAC” 是一家或多家特殊目的收購公司，包括（根據上下文需要）Stardust Power。

“申辦者” 指Global Partner Sponsor II LLC，一家德拉瓦州有限責任公司，其經理為Chandra R。理察·C·帕特爾戴維斯和賈里德·戈德曼。

“申辦者盈利股份「指的是發起人持有的1，000，000股GPAC II普通股，根據至《贊助商協議書》。

“贊助商信函協定“指保薦人和董事之間於2023年11月21日訂立的經修訂的協定，以及根據該決議，除其他事項外，提案國除其他事項外，同意：(A)以其作為 GPAC II的股東支持企業合併協定和交易，(B)受某些轉讓限制的約束關於其在成交前的普通股，(C)終止該特定函件協定中包括的某些鎖定條款，日期為2021年1月11日，並經贊助商和贊助商之間日期為2023年1月13日的特定信函協定修正案修訂和GPAC II，根據保薦函協定中規定的條款和條件，(D)完全授予其類別的3,000,000 B普通股在緊接交易結束時(並轉換為GPAC II普通股)，(E)其B類普通股的1,000,000股在收盤後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上歸屬(或沒收)股票， (F)無償沒收3500,000股B類普通股(減去任何非贖回股份)；及。(G)放棄任何反攤薄。調整GPAC II管理檔案中規定的換算率或與GPAC II有關的類似保護普通股。

“申辦者貸款「是指GPAC II與贊助商之間簽訂的某些投資協議，日期為2023年1月13日，以及在業務合併結束之前，發起人向GPAC II發放的任何額外貸款。

“星塵功率」或者 《星塵》 指星塵電力公司，一家德拉瓦州公司，包括其全資子公司， Stardust Power LLC是德拉瓦州的一家公司。

“星塵電力普通股「指Stardust Power的普通股，每股面值0.00001美金。

“星塵電力完全稀釋股票「指（不重複）（a）Stardust Power Common股份總數的總和首次生效時間之前發行和發行的股票，包括但不限於任何Stardust Power Restricted 股票無論已歸屬還是未歸屬，加上 (b)行使時可發行的Stardust Power普通股股份總數截至首次生效時間之前所有已歸屬和未歸屬的Stardust Power期權，但為避免疑問，不包括任何未發行的Stardust Power選項加上 (c)國家外匯管理局可發行的Stardust Power普通股股票數量轉換.

“星塵電力限制股票」指（a）持有人根據「限制性」收購的Stardust Power普通股股份股票購買協議」或（b）根據Stardust 2023計劃下的獎勵，包括根據提前行使 Stardust Power期權，以及根據「限制性股票」的條款，哪些Stardust Power普通股股份仍未歸屬購買協議」或「股票期權協議-提前行使」（如適用）。

“星塵 2023年計劃「是指Stardust Power的2023年股權激勵計劃和提供該獎項的其他計劃，以 Stardust Power的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商，接收Stardust Power股權證券的任何類型的權利或參考證券全部或部分衡量的利益星塵力量的。

“星塵電力交易費用「指截至測量時Stardust Power的所有交易費用。

“星塵 Power 2024股權計劃「指的是《Stardust Power 2024年股權計劃》，該計劃於收盤時生效。

“股東協議「是指贊助商Roshan Pujari及其附屬公司於2024年7月8日簽署的協議，其中規定贊助商有權指定一名Stardust Power Inc.的提名人。董事會成員直至發起人其附屬公司對已發行和發行普通股的所有權總權益下降至其一半截至收盤時的初始所有權權益總額。

“持續性” 或「可持續「本招股說明書中使用的是指Stardust Power認為的業務運營和流程通常具有積極的環境和/或社會影響。

“交易天「是指Stardust Power的普通股在國家證券交易所交易的一天。

“交易記錄費用指GPAC II和星塵力量發生或需要償還的任何費用、成本和開支，無論與企業合併協定及其附屬協定預期的交易相關的每種情況下的應計費用或非應計費用協定，包括：(A)任何經紀手續費、佣金、發現人手續費或財務諮詢費，在每一種情況下，與費用和開支，(B)律師、會計師或其他顧問或服務提供者的任何費用、費用和開支，(C)任何費用、費用以及任何公司與任何交易紅利、酌情紅利、控制權變更付款、留用或因實施企業合併而向公司任何員工支付的其他補償金或義務協定及其附屬協定或與在此及由此預期的交易有關的交易，包括組合交易對於任何其他事件(包括任何工資、社會保障、失業或類似稅收的僱主部分)和(D)且僅關於GPAC II，(1)任何延期費用，(2)根據贊助商貸款而欠下的任何款項，以及(3)任何營運或其他 2023年10月3日及以後的普通課程費用。

“交易” 是指業務合併協議設想在完成時或完成之前發生的交易，包括歸化和合併。

“閾值價格「指截至納斯達克普通股收盤價1.00美金或以上前一個交易日至購買日期。

“VWAP” 是指在任何指定時期內，Stardust Power在納斯達克普通股的成交量加權平均價格期間，由Bloomberg Financial LP使用AQR功能報告（如適用，不包括（i）上述開盤/第一購買交易，（ii）納斯達克主要交易時段期間普通股的最後一次銷售交易日期和（iii）如果做出限制令繼續選擇，普通股的每筆交易中股票的交易價格普通股低於適用的VWAP最低價格閾值或低於適用的日內VWAP最低價格閾值（作為適用））。

“VWAP 最低價格門檻「指Stardust Power在日內VWAP購買中指定的適用最低價格門檻此類日內VWAP購買的通知（或者如果Stardust Power在日內VWAP購買中未指定此類最低價格閾值注意，此類日內VWAP購買的最低價格門檻將等於Stardust Power收盤售價的75% 適用購買日期前交易日的普通股）。

“VWAP 購買「指出售股東在Stardust選擇的任何交易日購買Stardust Power普通股開始日期和之後的權力，提供了上一個日期Stardust Power普通股的收盤售價交易日不低於1.00美金，其中Stardust Power通過向出售股東交付來指導出售股東在該購買日期以適用的購買價格購買VWAP購買股份金額的VWAP購買通知。

“VWAP 購買開始時間「指從任何適用購買日期東部時間上午9：30：01開始的時間。

“VWAP 購買結束時間「是指最早發生的時間：（1）納斯達克常規交易正式結束，（2）此時在納斯達克交易的Stardust Power普通股總成交量達到適用的VWAP購買量最大值 (as適用）對於此類VWAP購買和（3）納斯達克Stardust Power普通股股票的交易價格下跌低於VWAP最低價格閾值（如適用）。

“VWAP 購買須知「是指上午6：00之後不可撤銷的書面購買通知，東部時間上午9點之前，東部時間，在任何購買日期。

“VWAP 購買百分比「指用於計算VWAP購買量最大和最大的百分比 VWAP購買金額適用於該VWAP購買，不得超過25%。

“VWAP 購買估值期「是指每次VWAP購買的期限，從VWAP購買開始時間開始到結束在適用的VWAP購買結束時間。

“VWAP 最大採購量」意味著將購買的VWAP購買份額金額出售股東，除以（b）Stardust Power在適用的VWAP購買通知中指定的VWAP購買百分比此類VWAP購買（進行任何必要的調整，以實現適用的最高VWAP購買金額限制）。

“VWAP 購買股份金額「是指Stardust Power普通股的金額，最高不超過適用的最大VWAP購買金額，由Stardust Power的出售股東購買。

“令協議「是指GPAC II和大陸股票之間日期為2021年1月11日的某些授權協議 Transfer & Trust Company是一家紐約公司，擔任授權書代理人。

“Withum” 指WithumSmith+Brown，PC，2024年9月17日之前公司的審計師。

“2024 延期修正案提案「是指在2024年延期會議上提出的延長GPAC II日期的提案必須在2024年1月14日至不早於2024年7月14日期間完成初始業務合併。

“2024 延期會議「指2024年1月9日召開的GPAC II股東特別大會，審議 2024年延期修正案提案.

一定的根據聯盟證券法，本招股說明書中的陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊的期望、希望、關於未來的信念、意圖或戰略。此外，任何提及預測、預報或其他特徵的陳述對未來事件或情況的表述，包括任何基本假設，均為前瞻性表述。“預期”這幾個字 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算” “可能”“可能”“計劃”“可能”“潛在”“預測”“專案”“ “應該”、“將會”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味著一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述僅供參考。僅限目的，並不打算用作，也不得被任何投資者依賴為保證、保證或預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將有所不同從假設中。許多實際事件和情況都超出了星塵力量的控制範圍。本招股說明書中的前瞻性陳述例如，可能包括關於以下內容的陳述：

如果任何這些風險成為現實或我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與以下暗示的結果存在重大差異這些前瞻性陳述。可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。

在此外，前瞻性陳述反映了截至本文日期我們對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。我們預計後續事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇更新這些前瞻性陳述在未來某個時候，我們明確聲明不承擔任何這樣做的義務，除非另有要求根據適用法律。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在隨後任何日期的評估截至本文之日。

這些陳述本質上是不確定的，建議投資者不要過度依賴這些陳述。由於一些已知和未知的風險和不確定性、實際結果或公司業績可能與所表達的存在重大差異或這些前瞻性陳述暗示。

你應閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中引用並作為註冊聲明附件提交的文件，本招股說明書是其中的一部分，並且理解我們的實際未來結果可能會有重大差異與我們的期望不同。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

這摘要強調了本招股說明書其他地方包含的信息，並且不包含您應該考慮的所有信息在做出投資決定時。在投資我們的證券之前，您應仔細閱讀整個招股說明書，包括我們的合併財務報表及其相關附註以及標題為「風險因素」的部分中列出的信息以及「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」。除文意另要求，我們使用「Stardust Power」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」術語在本招股說明書中指Stardust Power Inc.以及我們的合併子公司。

星塵 Power是一家處於發展階段的美國電池級鋰產品製造商，旨在為電動汽車(“電動汽車”)提供動力。EV“) 工業和幫助確保美國在能源轉型中的領導地位。星塵動力是一家新成立的公司，成立於 2023年3月16日，該公司打算在美國俄克拉荷馬州建設一家鋰精煉廠(The設施“)，帶有預計年產能高達50,000噸(“TPA“)電池級鋰。星塵力量是專注於中游煉油廠流程，目前沒有進行任何勘探活動。星塵力量聘請了顧問進行了各種環境和土工/技術研究，這些研究是建立該機制的先決條件。星塵 Power尋求建立一家煉油廠作為樞紐，加工主要來自美國的多種鋰鹽水供應電池將碳酸鋰分級供應給國內電池製造商。星塵力量打算簽訂意向書和諒解備忘錄以利用鹽水原料的供應。星塵動力的商業戰略將取決於這樣的協定及其能力鋰鹵水來源。

星塵 Power還與在鋰精煉方面擁有各種專業知識的知名顧問進行了接觸，以監督煉油廠的發展該設施的建設。作為一家新成立的實體，Stardust Power依賴於，其各種顧問來執行其業務戰略。Stardust Power於2023年3月16日成立，歷史有限的運營。此後，該公司沒有產生任何收入，並且有虧損歷史，為379美金成立於2023年3月16日至2023年12月31日。有關更多信息，請參閱標題為「商業」 和 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”

我們最初稱為Global Partner Acquisition Corp II。與七月業務合併的完成有關 2024年8月，我們將名稱從Global Partner Acquisition Corp II更改為Stardust Power Inc.

我們主要執行辦公室位於E. 15 Putnam Ave，Suite 378，Greenwich，Ct 06830。我們的企業網站地址是 www.stardust-power.com. 我們的網站以及網站上包含或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用而納入包含在本招股說明書中，且不被視為本招股說明書的一部分。該網站地址僅作為非活動文本引用包含。「星塵 Power」以及我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標記屬於Stardust Power Inc.的財產。這招股說明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標記，均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股說明書中提及的商標和商品名稱可能不含®或 ^TM 符號.

我們根據《證券法》第2（a）條的定義，是一家「新興成長型公司」，並經《跳板我們的業務》修訂修訂後的2012年初創公司法案（「就業法案」），並且他們可能會利用各種豁免適用於非新興成長型公司的其他上市公司的報告要求，包括但不限於不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 (“薩班斯-奧克斯利法案」），減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務和委託書，以及對高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求的豁免批准之前未批准的任何金降落傘付款。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計。標準，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或已經生效的公司沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計標準。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守要求這適用於非新興成長型公司，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已經選擇不選擇退出這樣的延期過渡期，這意味著當一項標準發佈或修訂時，它有不同的適用日期，適用於公共或私人作為一家新興的成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準標準。由於潛在的差異，這可能會限制我們的財務報表與某些其他上市公司的可比性。在使用的會計準則中。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到以下兩者中較早者：（i）財年的最後一天（a）五周年後結束首次公開募股結束之際（即，2027年12月31日），（b）其中我們的年度總收入為至少12.35美金或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味著我們普通股的市值截至6月30日，非關聯公司持有的金額等於或超過70000美金;和（ii）我們發行更多金額的日期在過去三年期間持有超過10美金的不可轉換債務證券。

在……上面 2024年10月7日，我們簽訂了購買協定和相關的註冊權協定(“登記權利協議“)與出售股份的股東。根據條款，並在滿足所載條件的前提下在購買協定中，我們有權自行決定向出售股東出售最多50,000,000美元的股份在本招股說明書的日期後，我們的普通股(受購買協定中所載的某些限制的限制) 在購買協定期限內，在任何購買日期通過市場公開購買或一次或多次日內購買 (每個術語定義如下)。根據購買協定出售普通股，以及任何出售的時間僅限於我們的根據購買協定，吾等並無義務向出售股東出售任何證券。根據根據註冊權協定我們的義務，我們已經提交了包括本招股說明書的註冊說明書隨著美國證券交易委員會根據證券法登記，出售股東提出的要約和轉售最多6,500,000股普通股，包括(I)最多6,436,306股普通股(“購買股份“)我們可自行決定自生效日期(定義)起及之後，不時向出售股東出售以下)及(Ii)63,694股普通股(“承諾額“) 在我們於2024年10月7日簽署購買協定時，我們向出售股東發出了它承諾購買我們的普通股，我們可以根據我們的單獨判斷，指示出售股票的股東購買根據購買協定，在本招股說明書日期後及在購買協定期限內不時向吾等轉讓。

vt.在.的基礎上對出售股東在購買中規定的購買義務的每一項條件的初步滿足協定(所有這些條件的初步滿足，即“開始“)，這些都不在出售範圍內股東的控制，包括包括本招股說明書在內的登記聲明將成為或被美國證券交易委員會宣佈生效，我們有權利，但沒有義務，不時全權酌情決定，在一段時間內至36個月(除非採購協定提前終止)，自生效之日起(該日期、《大賽》開始日期“)，指示出售股份的股東購買指定數量的普通股 (每一個，一個“市場公開申購)，不超過(該較少的股份數目，即市場未平倉購買最高金額“)：(1)1,000,000股普通股；(2)不超過一定百分比(不超過25.0%)，我們將在適用的市場公開購買通知(定義如下)中為該等市場公開購買(該指定的百分比，即“市場公開申購百分比“)，我們普通股的總股數(或總數量) 在該等市場公開買入(如以下定義)的適用市場公開買入評估期內在納斯達克上交易的股票出售股東應購買的特定數量的股份，根據需要進行調整，以實施適用的市場《採購協定》中規定的未平倉最高購買金額，即市場公開申購股份金額“)，由及時將本次公開申購的書面通知送達出售方股東(各一名)市場公開申購通知書“) 在紐約時間上午9：00之前，在任何交易日(每個交易日，每個交易日)購買日期“)，只要(A)成交在緊接上述購買日期前一個交易日，我們在納斯達克上的普通股價格不低於1.00美元(即閾值價格“)，及(B)所有普通股股份，但須受所有先前的市場公開買入及所有先前的盤中買入(定義由吾等根據購買協定(視乎適用而定)作出的)已於該時間及於採購協定中規定的方式。

這個出售股東在公開市場購買普通股時需要支付的每股收購價吾等根據購買協定所作的付款，如有，將參考本公司彭博金融有限責任公司使用AQR函數報告的納斯達克上的普通股VWAP“)，按以下方式計算連同購買協定，期間(“市場公開申購評估期“)從官方開始打開(或“納斯達克的開篇“)在適用的購買日期在納斯達克上的常規交易時段此類購買，最早於(I)紐約市時間下午3：59，在該購買日期或該較早時間公開結束由交易市場宣佈在該購買日的常規交易時段正式結束，(Ii)該時間總計在該市場公開申購評估期內在納斯達克交易的普通股股票總數(或成交量)(計算根據購買協定)達到該等市場公開購買的適用股份數量最高金額(“市場未平倉購股數量上限“)，計算方法為：(A)適用的市場公開購買股份金額市場公開購買，按(B)我們在適用的市場公開購買通知中指定的市場公開購買百分比市場公開購買，以及(Iii)如果我們在適用的市場公開購買通知中進一步規定該等市場公開購買 “限制令中止選舉”(A)限制令中止選舉“)適用於該市場公開申購，即我們的普通股在納斯達克上的交易價格在這樣的市場公開申購評估期內的時間(計算根據購買協定)低於指定的此類市場公開購買的適用最低價格門檻由我們在市場公開購買通知中為該市場公開購買，或者如果我們沒有規定在該市場的最低價格門檻開放式購買通知，相當於普通股在緊接前一交易日的收盤價的75.0%的價格適用於該等購買的購買日期(“最低價格門檻“)，減去固定的VWAP 3.0%的折扣對於該市場公開購買評估期(根據購買協定計算)。

在……下面購買協定，用於計算在市場公開購買估值期間交易的普通股的數量期間，以及市場公開購買評估期的VWAP，以下交易發生在該市場公開購買計價期應不包括：(X)在以下時間或之後開始或首次購買普通股納斯達克常規交易時段正式開幕，為此類市場公開申購的適用申購日期，(Y)最後一次或在適用購買日期納斯達克常規交易時段正式結束時或之前完成普通股銷售對於該市場公開購買，以及(Z)如果我們在適用的市場公開購買通知中指定了該市場公開購買 “限制令繼續選舉”(A)限價單繼續選擇“)，而不是限價令停止選擇，應適用於該市場公開購買、納斯達克在該市場期間的所有普通股購買和銷售開放式購買評估期，每股價格低於適用於該等市場公開購買的最低價格門檻。

從… 而在生效日期後，除了上述市場公開購買外，我們也將有權但不是義務，在繼續滿足購買協定中規定的條件的情況下，指示出售股東購買，在任何有資格作為購買日期的交易日，無論市場公開購買是否在該購買日期進行，指定數量的普通股(每股，一股)日內購買“)，不超過(上述較小者中的較小者股份數量、“日內最高買入金額“)：(1)1,000,000股普通股；(2)不超過某一數額百分比(不超過25.0%)，我們將在該日內適用的日內採購通知(定義如下)中指定該百分比購買(該指明的百分比，即“日內申購百分比“)，股份總成交量在適用的“日內購買評估期”內在納斯達克交易的普通股數量(在類似的市場公開申購的估價期))日內申購(該指定數目出售股東將購買的股份，在必要程度上進行調整，以實施適用的日內購買購買協定中規定的最高金額，即“日內申購股數“)，由交付予在紐約時間上午10：00之後(以及之後)，出售此類盤中購買的不可撤銷書面購買通知的股東任何較早的市場公開申購的估價期和最多的日內申購估值期最近的上一次日內採購在與該等適用的日內採購相同的採購日期完成，如果適用，則已結束)，以及在紐約時間下午3：30之前，在這樣的購買日期(每個、一個和日內購買通知“)，只要(I) 普通股於緊接該購買日前一個交易日在納斯達克的收市價不低於門檻價格及(Ii)所有普通股，但須受所有先前的公開市場買入及所有先前的盤中買入(視情況而定) 由吾等根據購買協定完成，包括所有先前在與該適用日期相同的購買日期完成的購買出售股份的股東已按購買協定所述的方式於此時收到。

的我們選擇在日內購買中出售給出售股東的普通股股份的每股購買價格購買協議（如有）的計算方式與市場公開購買相同（包括相同用於計算市場公開購買每股購買價格的適用VWAP的固定3.0%折扣，如上所述），前提是在購買日期實施的每次日內購買的VWAP將根據不同的日內購買估值計算該購買日納斯達克常規交易時段期間的時段，每個時段將在以下時間開始和結束此類購買日期。

那裡對於出售股東有義務為我們選擇的普通股支付的每股價格沒有上限在購買協定下的任何市場公開購買或任何日內購買中向其出售。在市場公開購買和吾等根據購買協定進行的日內購買(如有)，用於確定購買的所有股份和美元金額出售股東在市場公開申購或日內申購(視情況而定)中將購買的普通股每股價格，或在決定適用的最高購買股份金額或適用的數量或價格門檻金額時，在每種情況下，此類市場公開購買或日內購買(視情況而定)將按照購買中的規定進行公平調整任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的協定在用於計算每股收購價、最高收購額或適用數量或最低收購量的任何期間內發生的價格門檻。

我們將控制我們全權決定向出售股東出售普通股的時間和金額，自開始日期和之後以及購買協議有效期內不時生效。股票實際銷售情況購買協議項下向出售股東轉讓普通股將取決於我們確定的各種因素不時，包括市場狀況、普通股交易價格以及我們對以下事項的決定我們公司業務和運營的適當資金來源。

在……下面根據適用的納斯達克規則，吾等在任何情況下不得根據購買協定向出售股東發行超過9,569,701股普通股，該等股份數目相等於緊接之前已發行普通股的19.99% 簽訂《購買協定》(“交易所上限“)，除非(I)吾等取得股東批准發行股份根據適用的納斯達克規則，超過交易所上限的普通股數量，或(Ii)由我們指示出售股東向我們購買的所有普通股的出售股東購買協定，如有，等於或超過每股7.7020美元(代表(A)正式收盤價中的較低者在緊接購買協定簽署前我們在納斯達克上的普通股數量和(B)平均官方收盤價在緊接購買協定簽立前的連續五個交易日，我們的普通股在納斯達克上的持有量，調整後按照納斯達克的要求，考慮到我們向出售股東發行股份的承諾)，使交易所上限限制將不適用於根據購買協定發行和出售普通股。

此外，我們不得根據購買協議向出售股東發行或出售任何普通股股份，當與所有其他普通股股份當時由出售股東及其附屬公司實際擁有（根據第3.1條計算《交易法》第13（d）條）及其下的第13 d-3條），將導致出售股東實際擁有超過4.99%的股份普通股的流通股（「受益所有權限制”).

的我們根據購買協議選擇向出售股東進行銷售的淨收益（如果有的話）將取決於我們向出售股東出售普通股的頻率和價格。我們預計收到的任何收益我們向出售股東出售普通股的過程將用於運營資金和一般企業目的。

那裡購買中對未來融資、優先購買權、參與權、處罰或違約金沒有限制協議或註冊權協議，禁止（除某些有限例外）進入指定的「變量購買協議期限內的費率交易」（該術語在購買協議中定義）。此類交易包括發行轉換或行使價格基於或隨其變化的可轉換證券發行日期後我們普通股的交易價格，或者我們的影響或進入與第三方達成「股權信貸額度」或其他實質類似的持續發行的協議，其中我們可以提供、發行或出售普通股或任何未來可行使、交換或轉換為普通股的證券確定價格.

的出售股東同意，出售股東、其唯一成員、其各自的任何高級官員或任何實體由出售股東或其唯一成員管理或控制的將直接或間接為其自己的利益從事或影響或為任何其他此類個人或實體的帳戶，任何普通股賣空或對沖交易，購買協議有效期內普通股的淨空頭頭寸。

的購買協議將自動終止（i）36個月後的下一個月的第一天開始日期的周年紀念日，（ii）出售股東根據購買向我們購買的日期總購買價格為50，000，000美金的普通股協議股份，（iii）普通股應未能在納斯達克或另一家被確定為「合格市場」的美國國家證券交易所上市或報價購買協議中為期一個交易日，（iv）30^日自願或涉及我們公司的非自願破產程式已啟動，但在此之前尚未解除或駁回^日交易日，以及（v）為我們的全部或大部分財產指定破產託管人或我們制定的日期為債權人的利益而進行的一般轉讓。

我們有權在開始後5個交易日內隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款提前書面通知出售股東。我們和出售股東還可以同意終止購買協議雙方書面同意，前提是購買協議的終止在任何市場開放期間均不生效購買或尚未根據購買協議完全結算的任何日內購買。我們和賣家都沒有股東可以轉讓或轉讓購買協議或註冊權下我們各自的任何權利或義務協議，我們或賣家不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款股東。

AS 對價出售股東承諾按照本公司的條款和條件購買普通股根據《購買協定》規定的條件，在我們簽署《購買協定》時，我們發出了63,694份對出售股東的承諾股，承諾股的總價值等於出售股份的1.0% 股東根據《購買協定》作出的總計50,000,000美元的購買承諾(每股承諾股份價值7.85美元每股，代表納斯達克在10月4日普通股的正式收盤價， 2024年)。根據採購協定的條款，在採購協定規定的某些情況下，我們可能需要向出售股東支付最高500,000美元(或出售股東總計50,000,000美元購買金額的1.0%) 購買協定下的承諾)，以現金支付，以現金總額為限出售股東從轉售承諾股份中獲得的收益(如果有的話) 在購買協定規定的特定時間之前，招股說明書的價格不到500,000美元，以換取出售股東向吾等退回所有承諾股，以註銷吾等於在下列指定時間之前未由銷售股東轉售的購買協定的簽署購買協定(如果有)。在下列情況下，我們將不會向出售股東支付任何此類現金“全額”付款開始日期，出售股東從轉售其全部或部分本招股說明書提供的承諾股份等於或超過500,000美元。我們和賣方股東已進一步商定如果在生效日期後，出售股東從其轉售的本招股說明書所提供的所有承諾股份超過500,000美元，則出售股東將向我們支付現金金額，相當於出售股東從轉售中獲得的淨收益總額的50% 在所有承諾中，本招股說明書提供的股份超過50萬美元。

在……裡面此外，我們同意向出售股東償還出售股東的合理法律費用和支出。與購買協定和註冊權協定擬進行的交易相關的法律顧問數額相等於$75,000，(I)其中$25,000(“初始投資者律師費報銷金額“)我們已經付了錢於吾等簽立購買協定及註冊權協定前及(Ii)其中50,000美元(“初始投資者律師費報銷預提金額“)我們已同意以下列方式付款賣點股東扣繳現金金額相當於總額的50% 收購價出售股份的股東應向我們支付購買的股份，該股份需要在第一次(如有必要，其後的每一次)市場公開購買和日內購買（如適用）我們在以下條件下生效購買協定(如果有的話)，直到出售股東扣留了相當於50,000美元的現金總額。如果完整的首字母投資者律師費報銷扣繳金額沒有被出售的股東扣留在(A)吾等終止購買協定或賣方終止購買協定之日或之前根據其條款和(Ii)2024年12月31日，我們將被要求立即向出售股東付款以現金錶示的金額等於(1)初始投資者律師費報銷預提金額和 (2)出售股東迄今扣留的現金總額(如有)的購買出售股東就我們指示其根據購買協定購買的股份而向我們支付的價格，如果有的話，作為支付初始投資者律師費報銷預提金額。我們有也同意每個財政季度向出售股東償還最多5,000美元(額外的投資者律師費報銷金額」）出售股東法律顧問的合理法律費用和支出與購買協議設想的季度和年度盡職調查以及相關事項有關。

的購買協議和註冊權協議包含習慣陳述、保證、條件和賠償雙方的義務。協議複本已作為包含本招股說明書的註冊聲明的附件提交並可在SEC網站上以電子形式提供 Www.sec.gov。

因為在任何市場公開申購或日內申購中，出售股票的股東為購買股票而支付的每股收購價我們可根據購買協定選擇生效的決定將在適用市場期間參考VWAP來確定未平倉購貨估價期或日內買入估價期，分別在該市場開盤的適用買入日購買或日內購買(視情況而定)，截至本招股說明書日期，我們無法確定實際購買價格每股，出售股東將被要求為我們可能選擇出售給出售股東的任何購買股份支付根據《購買協定》自生效日期起及生效後，我們不能確定總共有多少購買股份，本公司可於生效日期起及之後根據購買協定向出售股東發行及出售股份。截至10月4日， 2024年，我們的普通股流通股為47,872,446股，其中11,977,280股由非關聯公司持有我們公司的。如果出售股東根據本條款提供轉售的全部6,500,000股普通股招股說明書已發行並已發行，該等股份約佔總股份的13.57% 普通股流通股數量，約佔普通股流通股總數的54.26% 由我們公司的非關聯公司持有，每種情況下截至2024年10月4日。

雖然購買協定規定，我們可以向出售股東出售最多50,000,000美元的普通股，只有6,436,306股購買股份(除了63,694股承諾股，我們沒有也不會收到任何現金對價) 正在根據證券法註冊，由出售股東根據包括以下內容的註冊聲明進行轉售招股書。如果我們以假定購買的方式向出售股東發行並出售所有這類6,436,306股購買股票每股7.85美元，相當於我們普通股在2024年10月4日在納斯達克上的收盤價，我們將從向出售股東出售購買的股份中獲得總計約50,000,000美元的總收益根據購買協定。取決於我們選擇出售普通股的購買日期的市場價格根據購買協定向出售股東購買股份，我們可能需要根據證券法額外登記出售股東轉售的本公司普通股，連同買入的6,436,306股在這份招股說明書中，我們將使我們能夠向出售股東發行和出售總數量的普通股購買協定將是必要的，以便我們獲得相當於出售股東50,000,000美元的總收益根據採購協定，我們可獲得的最高購買承諾總額。

如果我們選擇向出售股東發行及出售超過6,500,000股根據出售股東根據包括本招股說明書的註冊說明書轉售的證券法(63,694，哪些股份代表我們在10月簽訂購買協定時向出售股東發行的承諾股 7,2024年，我們沒有也不會收到任何現金代價)，我們有權利，但沒有義務因此，我們必須首先獲得股東的批准，才能發行超出購買協定規定的交易所上限的普通股根據適用的納斯達克規則和(Ii)向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以在我們希望出售的普通股的任何這類額外股份的出售股東的要約和轉售證券法在每種情況下，我們都必須根據購買協定不時地宣佈該協定生效，然後我們才可以選擇出售任何額外的根據購買協定，向出售股東出售我們普通股的股份。我們根據購買協定進行的任何發行和銷售除登記轉售的6,500,000股普通股外，還將持有大量普通股根據包括本招股說明書的登記聲明，出售股東可能會造成額外的重大稀釋致我們的股東。

的出售股東通過本招股說明書最終提供轉售的普通股股份數量取決於普通股股份數量（如果有的話），我們選擇根據購買協議出售給出售股東開始日期。根據購買協議向出售股東發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每位現有股東的經濟和投票利益除外會被稀釋。儘管現有股東擁有的普通股股份數量不會減少，但我們現有股東擁有的普通股將占我們普通股流通股總數的較小比例任何此類發行後的股票。

你在投資我們涉及重大風險的證券之前，應考慮本招股說明書中包含的所有信息。我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為「」的部分中強調的風險和不確定性危險因素” 從本招股說明書第12頁開始，這代表了我們在成功實施方面面臨的挑戰我們的戰略和業務的增長。本節中描述的一個或多個事件或情況的發生題為「危險因素」單獨或與其他事件或情況結合，可能會產生重大不良影響關於我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果。可能導致實際結果的重要因素和風險與前瞻性陳述中的內容存在重大差異包括以下內容：

為有關該產品的更多信息，請參閱「分配計劃（利益衝突）.”

投資在我們的證券中涉及到高度的風險。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。本招股說明書所載的所有其他資料，包括本公司的財務報表及相關附註，均載於在本招股說明書的結尾處，以及在題為“管理層對財務狀況和結果的討論和分析”的部分在決定投資我們的證券之前。儘管我們一般根據這些類別來組織風險在下面的討論中，許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，應該查看這些類別作為了解我們面臨的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。如果發生下列任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能遭受重大損失，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。這個下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的事情也可能對我們的業務產生不利影響。

它無法預測我們將根據購買協議出售給b的實際股份數量。萊利主要資本II，或這些銷售產生的實際總收益。

對 2024年10月7日，我們與b.簽訂了《採購協議》。Riley Principal Capital II，根據該規定，b.萊利校長 Capital II承諾購買高達50，000，000美金的我們普通股股份，但須遵守某些限制和條件在購買協議中。根據購買協議可能發行的普通股股份可能由我們出售給 B. Riley Principal Capital II由我們酌情決定，期限最長為36個月（除非購買協議較早終止）從開始日期開始。

我們通常有權控制向b出售我們的普通股股份的時間和金額。萊利主要資本II 根據購買協議。將我們的普通股（如果有的話）出售給b。購買協議下的萊利主要資本II將取決於根據市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定出售給b。萊利主要資本II所有，我們可能可出售給b的部分或不出售我們普通股股份。萊利主要資本II根據購買協議。

因為 b.每股購買價格Riley Principal Capital II將在任何市場公開購買或盤中支付購買股份的費用我們可能根據購買協議選擇生效的購買將在適用期間參考VWAP確定分別為該市場適用購買日期的市場公開購買估值期或日內購買估值期公開購買或日內購買（視情況而定），截至本招股說明書日期，我們無法預測我們將出售給b的普通股數量。Riley Principal Capital II作為購買協議項下的購買股份， b.每股收購價格。Riley Principal Capital II將支付根據購買協議從我們購買的購買股份，或我們將從b的這些購買中獲得的總收益。購買協議下的萊利主要資本II。

雖然購買協定規定，我們可以向b.萊利信安資本出售總計50,000,000美元的普通股第二，我們的普通股只有6,500,000股正在根據證券法登記，供b.萊利主要資本轉售 II在包括本招股說明書的註冊說明書下，其中包括我們向其發行的63,694股承諾股 B.我們於2024年10月7日簽署購買協定時，萊利信安資本II，作為其承諾的對價根據購買協定，按吾等不時指示購買本公司普通股股份。如果我們有必要的話根據購買協定向b.萊利信安資本II發行及出售超過6,436,306股購買股份根據證券法註冊，由b.萊利委託人資本II根據包括本招股說明書的註冊聲明進行轉售為了根據購買協定獲得總額為50,000,000美元的總收益，我們必須首先(I)獲得股東按照適用的納斯達克批准根據購買協定發行超出交易所上限的普通股規則和(Ii)向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記b. 我們希望根據購買協定不時出售的普通股中任何此類額外股份的Riley本金資本II，在每種情況下，我們都必須宣佈美國證券交易委員會生效，然後我們才可以選擇向B.萊利出售任何額外的普通股購買協定項下的本金資本II。本公司根據《購買協定》發行及出售的任何除b.萊利校長登記轉售的6,500,000股普通股以外的普通股根據包括本招股說明書的註冊說明書，資本II可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。 B.萊利信安資本II通過本招股說明書最終提供供轉售的普通股數量取決於根據購買協定，我們選擇根據購買協定將普通股的股份數量(如有)出售給b.萊利信安資本II。並在生效日期之後。

的出售出售股東和/或其他股東收購的普通股股份，或認為此類出售可能發生，可能會導致我們普通股的價格下跌。

這個根據本招股說明書，出售股東可轉售最多6,500,000股普通股，包括(I)最多6,436,306股購買股份，吾等可在本招股說明書開始及之後不時選擇出售予出售股東根據購買協定的生效日期及(Ii)吾等向出售股東發行的63,694股承諾股份於本公司於2024年10月7日簽署購買協定時，作為其承諾購買本公司股份的代價根據購買協定，吾等可自行決定指示出售股東向吾等購買普通股，在本招股說明書日期後及購買協定期限內不時發出。如果全部650萬股出售股東根據本招股說明書提出的轉售要約已於本招股說明書日期發行及發行(未獲認購考慮到19.99%的交易所上限限制)，這些股份將約佔已發行股票總數的13.57% 普通股，約佔非關聯公司持有的普通股流通股總數的54.26% 自2024年10月4日起，在每一種情況下。出售方股東取得股份後，出售方股東可隨時或不時酌情轉售全部、部分或不轉售這些股份。因此，對出售股東的銷售這可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，一款可觀的出售股東和/或我們的其他現有股東在公開市場上持有的我們普通股的數量，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們的能力通過在未來以我們原本希望的價格出售額外的股權證券來籌集資本影響銷售。

投資者在不同時間購買股票的人可能會支付不同的價格，並可能經歷不同程度的稀釋。

根據根據《購買協定》，吾等將視市場需求酌情決定出售股份的時間、價格及數目如果我們真的選擇將我們的普通股出售給b.萊利本金資本二號購買協定，在b.萊利信安資本II收購了該等股份億之後。萊利信安資本II可能會轉售所有，在任何時間或不時以不同價格酌情決定部分或全部不持有該等股份。因此，購買股票的投資者在此次發行的不同時間，B.萊利信安資本II的股票可能會為這些股票支付不同的價格，以及因此，它們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會出現實質性的稀釋，並產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從B.萊利信安資本II購買的股票價值下降。我們未來以低於這些投資者為其股票支付的價格出售給B·萊利信安資本II的結果在這個祭品中。此外，如果我們根據購買協定向b.萊利信安資本II出售大量股份，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際的股票出售或我們與B·萊利校長的協定的存在資本II可能會使我們在未來出售股權或與股權相關的證券變得更加困難，而出售時的價格否則，我們可能希望進行這樣的銷售。

我們管理團隊將對我們向b出售普通股股份的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。萊利校長資本II（如果有），您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們管理團隊將對我們向b出售普通股股份的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。萊利校長資本II（如果有的話），我們可以將該等收益用於本開始時預期的用途以外的用途祭.因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用的判斷，並且您作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。是在使用之前，我們可能會以不會為我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。的我們的管理團隊未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營運績和現金流。

我們未來的業績很難評估，因為我們在鋰行業的運營歷史有限。

我們我們在鋰行業的運營歷史有限，迄今為止我們尚未從鋰銷售中實現任何收入，我們的運營現金流需求是通過發行SAFE票據、債務和股權證券而不是通過現金融資的來自我們運營的流量。因此，我們幾乎沒有鋰業務的歷史財務和運營信息幫助您評估我們的績效。

我們有限的歷史使得很難評估我們的業務和前景，並且可能會增加與您投資相關的風險。

我們於2023年3月16日註冊成立，尚未建造我們的設施並開始生產。因此，我們有一個有限的運營評估我們的業務和未來前景的歷史，這使我們面臨許多風險和不確定因素，包括我們規劃和預測未來增長的能力。我們自成立以來，獲得了購買土地的選擇權，用於建立對於我們的設施，我們在現場盡職調查、工程和技術經濟分析方面取得了重大進展土地和地理位置的適宜性。煉油廠設計，鹵水提取和輸送到我們的設施，工藝配置，該設施的設備和控制系統是工業規模的電池級鋰生產設施的代表。我們還有由行業專家進行並繼續進行各種環境研究。隨著我們繼續發展我們的生產設施，我們預計，在首次商業生產和銷售之前，我們的運營虧損和負運營現金流將會增長。

我們在快速發展和變化的行業中，成長型公司可能會遇到風險和困難，包括挑戰與實現我們的產品的市場接受度、與擁有更多財務和技術資源的公司競爭、競爭有關對抗與我們在電池級鋰領域的潛在客戶有著長期關係的老牌競爭對手營銷、招聘和留住合格的員工，並利用我們有限的資源。我們無法確保我們會成功在應對我們未來可能面臨的這些和其他挑戰時，如果我們不管理，我們的業務可能會受到不利影響這些風險適當。因此，我們可能無法獲得足夠的收入來實現或維持運營中的正現金流或任何特定時期的盈利能力，或根本。

我們管理層已發現對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況。

我們的管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。自成立以來，我們已經招致了重大運營虧損，截至2024年6月30日累計虧損約790美元萬，運營現金為負值截至2024年6月30日的6個月，萬的流量約為210億美元。我們的管理層預計運營虧損和負增長現金流可能會從2024年6月30日的水準繼續增加，特別是因為我們還沒有產生任何收入，以及由於資本支出的額外費用和與場地準備、工程、可行性開發有關的費用學習，以及在上游公司的投資和高級團隊的薪酬和專業費用。這些條件提高了相當大的懷疑我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。星塵力量作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於我們管理層計劃通過發行股本籌集額外資本，或從現有公司獲得額外借款關聯方本票或者外匯票。不能保證我們會成功完成別處所述的計劃在本招股說明書中，或在吸引未來的債務、股權融資或與第三方的戰略和合作企業方面條款，或者如果有的話。如果我們不能以優惠的條件籌集足夠的資本，業務、運營和財務業績，以及因此，公司證券在公開市場的股價可能會受到不利影響，這可能會產生重大不利影響在你的投資上。

鋰可能是高度易燃的，如果發生事故，可能會對我們產生不利影響。

鋰如果不使用適當的協定生產、儲存和運輸，濃縮形式的燃料可能是高度易燃的。它可能會導致猛烈的燃燒或爆炸，與熱或水接觸。純鋰在細微分散時，可能會在接觸時自燃。在某些情況下，用空氣。暴露在高溫下，就會形成有毒的煙霧，然後可能會分解。該產品可以發生反應強烈含有強氧化劑、酸和許多化合物(碳氫化合物、鹵素、哈龍、混凝土、沙子和石棉)。這會產生起火併造成爆炸危險。它還可以與水反應，這可能會產生高度易燃的氫氣和腐蝕性煙霧。氫氧化鋰。如果沒有足夠的安全措施，鋰的運輸可能會很危險，也會有火災危險。最終產品，如用我們的產品製造的鋰離子電池，可能是不穩定和易燃的。雖然我們打算為了遵守協定和安全措施，我們不能向您保證我們生產的鋰不會燃燒，如果燃燒，可能會嚴重影響我們的運營、業務和收入，增加我們的保險索賠和保險費，從而增加成本，從而影響我們的盈利能力。

我們是一家發展階段的公司，不能保證我們的發展將導致鋰的商業化生產鹽水來源。

AS 作為一家發展階段的公司，我們還沒有開始對鋰鹽水進行提純，以生產電池級鋰，而且不太可能在我們運營的最初幾年創造收入。因此，我們不能向您保證我們永遠不會實現任何利潤。任何我們業務未來的盈利能力將取決於我們合作夥伴提取所需鹽水的經濟方法，直接或作為石油和天然氣工業的副產品，以及進一步勘探和開發其他經濟來源一股鹽水。此外，我們不能向您保證，任何勘探和開採計劃都將導致有利可圖的商業可行的開採，提純和生產作業。鋰鹵水的勘探、提取和提純，無論是從礦床中獲得的或作為石油和天然氣行業的副產品，在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險，這可能或不能通過仔細的評估、經驗和熟練的管理相結合來減少或消除。雖然這一髮現額外的鋰鹵水礦藏可能導致供應來源的增加和多樣化，但不能保證成本對有利可圖的商業來說，開採和隨後運輸到該設施將是足夠經濟和有效的製作。此外，建造加工設施和建立鹽水儲備可能需要大量費用。

我們我們不確定地知道我們尋求從其獲取鹽水的合作夥伴的財產上存在經濟上可回收的鋰。此外，任何鹽水儲備的數量可能會根據投入價格而有所不同。鹽水數量或等級的任何重大變化可能會影響我們房產的經濟可行性。

後續對於簽訂銷售電池級鋰的商業產品和承付款協議，我們可能需要進口投入物原材料以滿足需求。在這種情況下，進口費用、出口政府的徵稅、監管批准、航運以及物流安排和成本，可能會使在我們的工廠生產電池級鋰在經濟上不可行。這可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們我們的供應商面臨與勘探、建設和鹽水提取相關的眾多風險。

我們的未來幾年的盈利水準，如果有的話，將在很大程度上取決於鋰的價格，以及我們能否以一個對我們生產電池級鋰來說在經濟上可行的價格。鋰資源勘查開發力度大這是投機性的，不可能確保我們的任何供應商都會建立儲備。它是否會在經濟上提取鋰的可行性取決於許多因素，包括但不限於：(I)鹵水資產的特定屬性，如鋰的化學成分，汙染物的存在，鹽水的溫度，物理和化學條件除其他因素外，鹵水和開採技術以及對基礎設施的接近程度；(2)鋰價格；(3)開採、加工和淨化；(4)物流和運輸費用；(5)貸款人和投資者提供資本的意願，包括專案融資；(6)勞動力成本和可能的勞工罷工；(7)不發放或延遲發放許可證；(8)電動汽車 (X)政府規章，包括但不限於與價格、稅收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口材料、贈款、外匯、環境、健康和安全、就業、工人安全、運輸、填海和關閉的義務。

的這些風險的性質是，責任可能超過任何適用的保險單限額或可能被排除在承保範圍之外。還有一些我們無法承保或可能選擇不承保的風險。潛在成本，可能是與保險未承保或超出保險範圍的任何責任或遵守適用法律和法規相關可能會導致重大延誤並需要大量資本支出，對我們未來的盈利、競爭地位、以及我們潛在的財務可行性。

我們季度和年度運營和財務業績以及我們的收入在未來時期可能會出現顯著波動。

我們季度和年度運營和財務業績難以預測，並且可能會在不同時期出現顯著波動。我們的收入、淨利潤和經營運績可能會因我們無法控制的各種因素而波動，包括，但不限於，缺乏足夠的流動資金、設備故障和故障、無法及時找到備用機器或修復損壞設備的零件、監管或許可延誤以及惡劣天氣現象。

我們長期成功最終取決於我們創造收入、實現和維持盈利能力以及積極發展的能力電池級鋰生產活動產生的現金流。

我們從供應商處購買額外鋰鹽水的能力取決於我們產生收入、實現和維持盈利能力的能力，並從我們的運營中產生正現金流。該設施的經濟可行性存在許多風險和不確定性，包括，但不限於：

它新的鋰提取操作在建設、試運行期間遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的和初創企業。大多數類似的專案在這些期間由於包括上述因素在內的許多因素而受到延誤。任何這些因素中的一項可能導致專案的資本和運營支出、經濟回報或現金流估計發生變化。或對我們的財務狀況產生其他負面影響。不能保證我們的工廠將開始商業化生產如期，或根本不，或將導致有利可圖，可行的運營。如果我們無法將我們的設施發展成商業運營設施，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。此外，即使可行性研究支持作為一個商業上可行的專案，還有許多其他因素可能會影響專案的發展，包括條款和融資、成本超領、與專案有關的訴訟或行政上訴、開發延誤以及任何在其他因素中，允許發生變化，以及我們無法控制的因素，如不利的天氣條件。

我們未來的鋰提取、精煉和生產活動可能會因任何一種或多種風險和不確定性而發生變化。我們無法向您保證我們的任何活動都將導致實現和維持盈利能力並發展正現金流。

物流基於中心輻射煉油廠模型的成本可能會將價格提高到經濟上不可行的程度。

我們商業模式旨在建立一個中央煉油廠，將投入物運輸到中央地點。這種方法有一層與之相關的運輸成本。雖然我們的管理層認為這些成本可以通過集中和/或結晶來限制，我們無法向您保證運輸成本、運輸和物流稅的任何不利變化、集中度發生變化和/或導致成本增加的結晶過程等不會大幅增加成本，降低營運利潤，或者使我們的項目變得不可行。

管道鋰原料可能被證明是不可行的，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

穿過我們通過與全球領先企業(如烏莎資源公司)達成的非約束性合同安排達成的戰略諒解備忘錄對於大獎湖鋰鹵水專案，QXR、IGX和Zelandez，我們依賴它們來供應和生產鋰鹵水，以及如果由於某種原因，諒解備忘錄沒有最終達成具有約束力的協定或沒有產生預期的經濟結果，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。例如，自由第一階段的結果具有QXR的鋰專案可能被證明在經濟上是不可行的，或者不是公司在經濟上可行的原料來源。此外，我們與Zelandez的協定也可能無法創造足夠的原料。鋰鹽水可能沒有足夠的供應和生產在工廠開始生產時。此外，上游風險可能會阻止我們組織足夠的原料供應生產始終如一的鋰產品，鋰供應的競爭格局可能會對公司的努力。大宗商品價格的變化也可能限制上游的勘探和生產。我們不能向你保證我們不會面對如果我們的戰略的執行受到影響，會產生不利的影響。

甚至如果我們成功完成所有初始階段和工廠的首次商業生產並持續生產電池級如果鋰達到商業規模，我們可能無法成功開始和擴大商業運營以支持鋰的增長我們的業務

我們實現可觀未來收入的能力在很大程度上取決於我們吸引客戶和簽訂合同的能力以優惠的條件。我們預計我們的許多客戶將是在鋰市場擁有豐富運營經驗的大公司。我們缺乏豐富的商業運營經驗，並且在發展這些領域的營銷專業知識方面可能面臨困難。我們商業模式依賴於我們成功實施第一次商業生產以及開始和擴大商業運營的能力。此外，我們還打算與供應商成功談判、構建和履行鋰鹽水的長期供應協議。

協定有潛在客戶的客戶最初可能只向我們購買有限數量的產品。我們提高銷售額的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力將這些現有的客戶關係擴展為長期供應協定。建立，在沒有客戶任何保證的情況下，維護和擴大與客戶的關係通常需要大量投資他們將下大筆訂單。此外，我們的許多潛在客戶在這些問題上可能比我們更有經驗我們可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協定，這反過來又可能迫使我們為了減緩我們的生產速度，請將額外的資源用於增加存儲容量和/或將資源用於現貨市場的銷售。此外，如果我們變得更加依賴現貨市場銷售，我們的盈利能力將越來越容易受到短期影響。電池級鋰和與之競爭的替代品的價格和需求波動。

我們的電池級鋰產品可能不適合我們的預期客戶使用鋰離子電池。這些電池有對製造過程中使用的材料的純度要求嚴格。雜質會導致充電性能不佳，包括降低車輛運行里程，更頻繁地需要充電，電池在較低溫度啟動時出現問題，在某些極端情況下從箱子到電池著火。當前鋰轉化實踐的一個主要問題是生產高質量鋰離子電池的可靠操作鋰產品。雖然通過我們的業務安排和流程，我們希望生產出可接受的電池級鋰產品，我們不能向您保證我們能夠按我們的意願達成業務安排，我們的流程將符合嚴格的質量檢測規範我們的預期客戶，我們將不能開發市場來銷售我們的產品，這將有對我們的收入、運營和財務狀況產生不利影響。

作為由於市場動態不斷變化，我們可能無法為我們的產品找到長期買家，原因多種多樣，包括：資格、有競爭力的定價、物流成本、未來的政府政策和激勵措施、電動汽車採用的需求變化，電池化學變化或電池金屬合成、新工程技術的出現導致需求變化或可能使現有工藝過時的工藝，以及電動汽車行業電池級鋰的替代品等。我們無法向您保證此類事件未來可能不會發生，也無法向您保證它們將對我們的業務、運營和財務產生怎樣的不利影響位置

我們管理增長的能力將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

未來增長可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力，並導致我們更多地依賴項目因此，合作夥伴和獨立承包商可能會對我們的財務狀況和運營運績產生不利影響。我們的能力增長將取決於多種因素，包括但不限於：

延誤可能會停止或暫時停止我們設施的開發。這些延誤可能包括但不限於允許延誤和無法獲得許可證、施工延誤、採購問題、勞動力採購、社區活動、政治態度和他人項目的嚴重延遲可能會對完成開發的能力產生不利影響，資本支出發生變化和運營支出。

我們可能無法發展、維護和發展戰略關係，識別新的戰略關係機會，或形成戰略關係，在未來。

我們期望我們建立、維護和管理戰略關係的能力，例如我們與供應商的非約束性協定，承購者、技術合作夥伴和其他相關服務/輔助提供商對我們業務的成功至關重要。我們不能保證與我們已經或將要發展戰略關係的公司將繼續投入資源有必要促進互惠互利的業務關係，以發展我們的業務。如果，出於某種原因，我們的合夥人選擇終止我們與他們的合同，拒絕以商業上合理的條款與我們簽訂合同，或無法交貨在商定的條件下，鋰鹽水的精煉，我們設施的建設，生產市場可接受的電池級的能力鋰，我們的業務運營將受到實質性的不利影響。此外，我們目前的一些安排並不是排他性的，我們的一些戰略合作夥伴未來可能會與我們的競爭對手合作。如果我們沒有成功地建立或維持我們與主要戰略合作夥伴的關係、我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績可能會受到不利影響。

我們取決於我們成功進入資本和金融市場的能力。無法進入資本或金融市場可能會限制我們滿足流動性需求和長期承諾、為我們的持續運營提供資金、執行我們的業務計劃或尋求我們未來增長可能依賴的投資。

直到我們計劃的項目實現商業生產，我們將繼續產生相關的運營和投資淨現金流出包括但不限於進行勘探、開採和生產活動，以及我們計劃的開發項目因此，我們依賴於各種資金來源，包括債務、私募股權、資本市場以及贈款，作為我們資本和運營需求的資金來源。我們需要額外的資本來滿足我們相關的流動性需求我們各種企業活動的費用，包括與我們作為上市公司的地位相關的費用、資金我們的持續運營，探索和定義鋰鹽水提取，並建立任何未來的鋰業務。我們無法向閣下保證我們將以令人滿意的條件或根本獲得此類額外資金。

至為我們未來的持續運營和未來的資本需求提供資金，我們可能需要通過發行額外股本來獲得額外資金或債務證券。取決於我們尋求的任何融資的類型和條款、股東權利及其投資價值我們的普通股可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋我們現有的股權。如果發行新的證券導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。新的或額外的債務融資，如果可用，可能涉及對融資和經營活動的限制。另外，如果我們發佈有擔保債務證券，債務持有人對我們資產的所有權將優先於股東的權利，直到債務已經還清了。這類債務證券的利息將增加成本，並使我們承擔更多的償債義務，可能導致運營和融資契約，這將限制我們的運營，從而對運營業績產生負面影響。

如果我們無法根據需要以有競爭力的條件獲得額外融資，無法為當前運營提供資金和實施我們的業務計劃和戰略將受到不利影響。這些情況可能要求我們縮小運營範圍，縮減我們的勘探、開採、精煉和生產計劃。無法保證我們能夠獲得任何額外的資金或能夠確保資金為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務產生不利影響和財務狀況。無法保證及時、金額或條款可接受對我們來說，或者根本。任何未能以對我們有利的條件籌集所需資金的行為，或者根本籌集資金的行為也可能嚴重限制我們的流動性對我們的業務、經營運績和財務業績產生重大不利影響。

的直接鋰提取行業和鋰加工行業包括擁有大量資本的老牌競爭對手資源廣泛。因此，我們可能會遇到與這些資本充足的現任者競爭的挑戰。這些行業參與者通常受益於大量的財務儲備運營和分銷規模，這可能會導致我們處於競爭劣勢。

低成本生產商可能會擾亂市場並能夠提供比公司更便宜的產品。

製片人：特別是在外國司法管轄區，包括但不限於中國、阿根廷、智利、印度和澳大利亞，可以使用程式這可能會生產成本較低的鋰，這可能會影響整個市場，特別是對公司的銷售造成不利影響。其他生產商可以放棄直接提鋰技術，使用池塘或其他機制來提鋰，這可能會較低的成本基礎。此外，其他生產商可以在環境、安全和其他監管不那麼嚴格的市場上運營與我們在美國的市場相比，合規性或被要求在較小程度上遵守某些環境法規，或即使無視法規，與美國要求我們遵守的相比，這可能會導致這些生產商減少成本很高，這可能會使我們的定價更具競爭力，甚至不可行。如果發生這種情況，它可能會有一個對我們的收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法獲得現有的聯邦和州一級補助金和激勵措施，並且補助金和激勵措施可能無法發放儘快或有效地向我們提供服務。

那裡是由各種政府組織提供的大量贈款、資金和其他激勵措施，旨在促進美國電池級鋰產品的製造，如通過IR法案和兩黨基礎設施的激勵措施涵蓋的產品法律(“賬單在能源部LPO貸款計劃辦公室先進技術車輛製造的支持下貸款計劃，國防部，國防生產法案，能源部撥款，國防部戰略資本辦公室，以及俄克拉荷馬州商務部的投資稅收抵免和21世紀優質就業計劃等。雖然我們預計會收到俄克拉荷馬州的贈款，但我們不能向您保證會及時收到此類贈款有意義的數額，或者根本沒有，我們可能沒有資格或有資格獲得聯盟撥款。這些和其他未來的政府激勵措施可能被取消或不再提供，原因是政府政策或政治態度的變化，這可能改變並限制任何此類激勵措施的分配。例如，該公司已收到關於其贈款申請的通知根據國防生產法案，將舉行這樣的申請，但目前該計劃下沒有這樣的資金。我們不能向您保證，如果某些獎勵的基礎發生變化，而贈款變得不可用或延遲，同樣的情況也會發生不會影響我們以及時和具有成本效益的方式開始運營的能力，從而導致調試延遲，並可能對影響我們的融資選擇，從而對我們的創收和盈利能力產生不利影響。

我們未來可能使用對沖安排來減輕某些風險，但使用此類衍生工具可能具有重大意義對我們的運營運績產生不利影響。

在……裡面未來，我們可能會使用利率互換來管理利率風險，特別是在與客戶簽訂長期承購合同時。在……裡面此外，我們可能會使用遠期銷售和其他類型的對沖合同，包括外幣對沖，如果我們確實擴展到其他國家。如果我們選擇加入這些類型的對沖安排，我們的相關資產可能會確認這些資產的財務損失由於標的資產的市值波動或交易對手未能履行合同而導致的安排。如果無法獲得主動報價的市場價格和外部來源的定價資訊，則這些合同的估值將涉及對估計的判斷或使用。因此，基本假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響這些合同的報告公允價值。如果這些金融合同的價值發生了變化，而我們沒有預期，或如果交易對手未能履行合同，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果和現金流。

我們可能會收購或投資更多公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們的進一步稀釋股東，並消耗維持我們業務所需的資源。

雖然到目前為止，我們還沒有進行過任何收購，我們未來的業務戰略可能包括收購其他互補技術或者企業，或者為我們提供下游或上游整合的企業。我們還可能與其他企業建立合作關係以進行擴張我們的運營並創建服務網路，以支持我們電池級鋰的生產和交付。收購、投資、或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括我們可能追求但不會追求的經營困難和支出在收購、投資或商業關係中達成協定。我們可能會在吸收或整合業務方面遇到困難，被收購公司的技術、產品、服務、人員或業務，特別是如果被收購公司的關鍵人員公司選擇不為我們工作。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理為我們的業務發展提供的關注。此外，任何收購的預期收益，投資或業務關係可能無法實現，或者我們可能面臨未知的債務。

談判這些交易可能耗時、困難且昂貴，並且我們完成這些交易的能力可能經常受到影響超出我們控制範圍的批准。因此，即使進行並宣布，這些交易也可能不會結束。即使我們確實成功完成了收購，但我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，任何收購我們的客戶、證券分析師和投資者可能會負面看待我們的完成。

的監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員。任何此類人員的流失可能會對我們的績效產生不利影響。我們運營的成功將取決於許多因素，其中許多因素在一定程度上超出了我們的控制範圍，包括我們吸引和保留額外的能力銷售、營銷、工程和技術支持以及財務的關鍵人員。我們運營的某些領域競爭激烈人才競爭十分激烈。我們可能無法聘請合適的現場人員來從事工程和技術工作團隊或可能有一段時間，特定職位在確定和任命合適的替代者時仍然空缺。我們可能無法成功吸引和留住業務增長和盈利運營所需的人員。

我們作為一家生產電池級鋰及相關產品的公司，其成功在很大程度上取決於我們合作夥伴的能力從鹽水中提取鋰以及我們為實施鹽水加工廠確保資金的能力。

我們的作為鋰及相關產品生產商的成功取決於我們開發和實施更高效生產的能力基於富含礦物質的鹵水的能力和實現直接提鋰(“手柄“)技術。而當 DLE技術具有顯著增加鹵水專案鋰供應的潛力，是一項新興技術。一些DLE技術正在出現，並正在進行規模測試，只有少數專案已經在商業建設中。然而，在可伸縮性和水消耗/鹽水回注方面仍然存在挑戰。我們將需要繼續大舉投資擴大我們的生產規模，最終生產足夠數量的電池級鋰。然而，我們不能向您保證我們的未來的產品研究和開發專案，如果有，融資工作將會成功或在預期的時間內完成時間框架或預算。不能保證我們會實現預期的銷售目標，也不能保證我們是否會盈利。另外，我們不能向您保證，我們現有或潛在的競爭對手不會開發與我們的技術類似或優於我們的技術，或者，這會導致產品的價格更具競爭力。因為通常很難預測開發新產品的時間表技術和這些技術的市場窗口的持續時間，我們可能不得不放棄潛在的技術不再具有商業可行性，即使在我們投入大量資源開發這種技術之後技術和我們的設施。如果我們的技術開發或產品發佈努力失敗，我們的業務、前景、財務運營的條件和結果可能會受到實質性的不利影響。

的依賴鋰化合物以外投入的新電池技術的開發和採用可能會對我們的前景和未來收入。用於電動汽車的當前和下一代高能量密度電池依賴鋰化合物作為關鍵輸入。正在研究替代材料和技術，目標是使電池更輕，更高效、更快的充電和更便宜，其中一些可以減少對鋰化合物的依賴。我們無法預測是哪一個新技術最終可能會被證明是商業上可行的，或者是在什麼時間範圍內。使用的商業化電池技術沒有或明顯減少鋰可能會對我們的前景和未來收入產生重大不利影響。

我們預計將從電池級鋰的生產和銷售中獲得收入(如果有的話)。鋰的價格可能會大幅波動。並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢，對通脹的預期，貨幣匯率波動、利率、全球或區域消費模式、投機活動、產量增加由於新的開採發展和改進的開採和生產方法以及市場的技術變化產品。世界上最大的鋰供應商是Sociedad Quimica y Minera de智利S.A(紐約證券交易所代碼：SQM)、FMC公司(紐約證券交易所代碼：FMC)、 Albemarle Corporation(紐約證券交易所代碼：ALB)、江西贛鋒鋰業股份有限公司和天琦集團共同提供了約85%的世界鋰行業，以及此類供應商壓低鋰材料價格或增加產量的任何企圖任何供應商超過任何增加的需求，都會對星塵電力產生負面影響。鋰材料的價格可能還會因為發現新的鋰礦床而減少，這不僅可以增加鋰的總體供應(導致下降價格壓力)，但也可能吸引新的公司進入鋰精煉行業，這將與星塵電力競爭。這些因素對鋰和鋰副產品價格的影響，以及我們任何勘探的經濟可行性屬性，不能準確預測。此外，如果價格大幅下降，可能會產生嚴重的不利影響對我們採購原材料的能力，從而影響我們的生產量。此外，這也可能產生不利影響，無論是這可能會對我們的銷售價格以及銷量產生影響，並可能對我們的收入、毛利率和盈利能力產生不利影響。

的我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前對鋰基最終產品的預計需求和使用。

這個我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前預測的鋰基終端產品的需求和使用，其中包括用於電動汽車的鋰離子電池和其他目前市場份額有限的大型電池，以及其預計的採用率不能得到保證。在該等市場未按本公司預期的方式發展的範圍內，那麼鋰產品市場的長期增長將受到不利影響，這將抑制發展潛力。鋰精煉廠的潛在商業可行性，否則將對業務和財務產生負面影響公司的狀況。此外，作為一種大宗商品，鋰市場需求受到終端用戶替代效應的影響採用一種替代商品作為對供應限制或市場定價增加的反應。在這些因素出現的程度上在鋰市場，這可能會對鋰市場的整體增長前景和定價產生負面影響， TURN可能會對公司及其專案產生負面影響。

我們未來的增長和成功取決於消費者對汽車行業電動汽車的需求，汽車行業通常競爭性、周期性和波動性。

雖然如果電動汽車市場總體上沒有發展，我們將繼續看到人們對電動汽車的興趣和採用會增加正如我們預期的那樣，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營運績可能會受到損害。

在此外，電動汽車仍占汽車整體銷量的一小部分。因此，鋰產品市場可能受到多種因素的負面影響，例如：

銷售在許多市場，汽車行業的車輛數量往往具有周期性，這可能會使我們面臨進一步的波動。我們也不能預測當前全球趨勢的持續時間或方向或其對消費者需求的持續影響。最終，我們將繼續監控宏觀經濟條件保持靈活性，酌情優化和發展我們的業務，並嘗試準確預測全球需求和基礎設施要求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。如果我們體驗不利的全球市場條件，或者我們無法或沒有在與此類條件相稱的範圍內維持運營或後來被要求或選擇再次暫停此類業務、我們的業務、前景、財務狀況和經營運績可能會受到傷害。

我們可能無法成功談判與我們當前的不具約束力的諒解備忘錄和信件相關的最終具有約束力的條款供應和承買協議的意圖，這可能會損害我們的商業前景。

從… 時不時地，我們同意有關承購和供應協定的初步條款。我們可能無法與這些公司協商最終條款。或其他公司，或根本不能保證任何最終協定的條款將相同或與目前設想的類似。最終條款可能包括不太有利的定價結構或數量承諾，更昂貴交付或純度要求、縮短的合同期限和其他不利變化。最終合同談判的拖延可能會減緩我們最初的商業化，以及未能就足夠數量的鋰的銷售達成最終條款，可能會阻止我們發展我們的業務。在某種程度上，我們初始供應和分銷合同中的條款可能影響未來的合同，如果不能就與我們目前的初步協定相關的有利的最終條款進行談判，可能會產生特別的影響對我們的增長和盈利能力產生負面影響。此外，我們的潛在交易對手可能會取消或推遲簽訂最終協定。出於各種原因達成協定，其中一些可能不是我們所能控制的。此外，我們還沒有證明我們可以達到我們目前非約束性供應協定中設想的產量水準。如果設施的建造和準備情況進展慢於我們的預期，或者如果我們在成功完成設施的建設方面遇到困難，潛在的客戶，包括那些與我們有當前意向書的客戶，可能不太願意就最終的供應協定進行談判，或者要求對我們不太有利的條款，我們的業績可能會受到影響。如果我們不能就一項如果及時，我們的增長、收入和運營結果可能會受到負面影響。

我們如果我們無法就擬議的合資達成最終協議，未來的業務前景可能會受到不利影響與Usha和IGX的合資企業，如果此類協議確實完成，則無法保證此類合資企業最終將取得成功。

我們與Usha Resources和IGX各自簽署了不具約束力的意向書，以收購其擁有的項目的多數股權標題為「」的部分中描述的各方Stardust Power-Usha Resources業務意向書「和」業務 Stardust Power-IGX意向書”.雙方正在就企業的關鍵商業點進行談判。意向書為潛在投資提供了框架;然而，企業的許多關鍵條款，包括經濟和投資條款，原則上尚未達成一致。雙方可能無法達成最終協議與意向書一致或完全一致的協議。

甚至如果我們能夠達成最終條款並簽訂具有約束力的文件，我們不知道這些項目將需要多少資金，或者此類融資是否將以可接受的條款提供，或者根本提供。無法保證這些企業能夠完成各自項目的開發並商業化。這些因素可能會損害我們的業務和運營結果和財務業績。

變化技術或其他發展可能會對鋰化合物的需求產生不利影響或導致對替代產品的偏好。

鋰其衍生物是某些工業應用的首選原材料，例如充電電池。例如，Current 未來用於電動汽車的高能量密度電池依賴於鋰化合物作為關鍵輸入。進步的步伐在當前的電池技術中，開發和採用依賴鋰化合物以外的輸入的新電池技術，或者推遲開發和採用未來使用鋰的高鎳電池技術可能會產生重大影響我們的前景和未來的收入。為了製造電池，許多材料和技術都在研究和開發中更輕、更高效、充電更快、更便宜，其中一些可以減少對鋰或其他鋰化合物的依賴。其中一些技術，例如不使用或顯著減少使用鋰化合物的商業化電池技術，可以如果取得成功，可能會對個人電子產品、電動和混合動力汽車以及其他領域的鋰電池需求產生不利影響申請。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明是商業上可行的，以及在什麼時間範圍內。此外, 隨著全球大宗商品價格的上漲，依賴鋰化合物的工業應用的替代品可能會變得更具經濟吸引力換檔。這些事件中的任何一種都可能對鋰的需求和市場價格產生不利影響，從而造成實質性的不利影響。關於開採我們發現的任何礦化以及減少或消除我們確定的任何儲量的經濟可行性。

我們發生災難性事件、信息技術系統故障後，業務和運營可能會受到嚴重干擾或網絡攻擊。

我們的業務依賴於專有技術、流程和資訊，我們已經從我們的合作夥伴，其中大部分已經或將存儲在我們的電腦系統中。我們將來可能會與第三方簽訂協定硬體、軟體、電訊及其他資訊科技(“它“)與我們的行動。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商對網路、設備、it系統和軟體的保護程度。一系列威脅造成的損害，包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、電腦病毒、破壞、竊盜、惡意軟體、勒索軟體和網路釣魚或其他網路攻擊。任何上述和其他事件都可能導致it系統故障、延遲、數據或資訊丟失、對我們的合作夥伴或其他人的責任第三方，我們業務的重大中斷或資本費用的增加。我們的運營還有賴於及時的維護，升級和更換網路、設備、資訊技術系統和軟體，以及減少漏洞風險的先發制人費用或者失敗。

此外，如果我們的員工遠端工作，這類it系統、網路和系統的重要性可能會增加，這可能會帶來更多風險。對於我們的資訊技術系統和網路，這樣的員工使用網路連接、電腦或外部設備我們的辦公場所或網路。此外，如果我們的一家服務提供商出現故障，而我們無法找到合適的替代方案我們可能無法及時正確地管理我們的外包職能。如果我們不能繼續保留這些服務如果我們的供應商以可接受的條款提供，我們對必要的IT系統或服務的訪問可能會中斷。任何安全漏洞，我們的it系統或第三方供應商的系統中斷或故障可能會削弱我們的業務運營能力，減少我們的服務質量、增加的成本、迅速的訴訟和其他消費者索賠，使我們受到政府執法行動的影響(包括調查、罰款、處罰、審計或檢查)，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，財務狀況或我們經營的結果。

AS 網路威脅繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施或調查和補救任何資訊安全漏洞。雖然我們已經實施了安全資源為了保護我們的數據安全和it系統，這些措施可能無法防止此類事件，特別是因為網路攻擊技術使用頻繁的變化，通常直到啟動才被識別，因為網路攻擊的全部範圍可能要到調查已經完成，網路攻擊的來源多種多樣，方法多種多樣。此外，某些可加強資訊科技系統保全的措施需要大量時間和資源才能廣泛推行，而且這種措施可能不能及時部署或對攻擊有效。無法實施、維護和升級足夠的保障措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的資訊科技系統或供應商的資訊科技系統受到嚴重破壞，或數據安全受到破壞，亦可能造成嚴重的不良影響。關於我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們員工和設施將面臨與生產電池級鋰相關的危險。操作危險可能會造成人身傷害傷害和生命損失，財產、廠房和設備以及環境的損壞或破壞。我們希望維持保險我們認為符合行業實踐並維持安全計劃的風險承保金額。但我們可能因不可保險或未保險的風險而遭受損失，或者金額超過現有保險範圍。導致對我們的財產或第三方擁有的財產造成重大人身傷害或損壞或其他未完全承保的損失保險可能會對我們的運營運績和財務狀況產生重大不利影響。

保險由於未知因素，包括傷害的嚴重程度、我們的確定等，責任很難評估和量化與其他方的比例責任、未報告的事件數量以及我們安全計劃的有效性。如果我們要經歷超出我們承保範圍或不屬於我們保險範圍的保險索賠或費用，我們可能需要使用流動資金用於滿足這些索賠，而不是維持或擴大我們的業務。事件的發生不完全保險承保可能會對我們的業務、經營運績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會聲稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露機密信息或涉嫌第三方或競爭對手的商業秘密，或違反與我們競爭對手的非競爭或非招攬協議或他們的前僱主。

我們可以雇用或以其他方式雇用以前或同時受僱於研究機構或其他機構的人員清潔技術公司，或諮詢各種公司，包括可能被解釋為我們的競爭對手或潛在競爭對手的公司。儘管我們制定了防止盜用商業秘密或機密信息的流程，但我們可能會受到索賠的影響這些人員或我們無意中或以其他方式使用或披露了他們的商業秘密或其他專有信息他們向其提供諮詢服務的前任或現任僱主或客戶合法擁有僱主或其客戶（視情況而定）。可能需要提起訴訟來抵禦這些索賠。即使我們成功了在為這些索賠辯護時，訴訟可能會對我們的運營產生不利影響，導致巨額成本並分散注意力到管理層。

訴訟可能會對我們提起訴訟，任何此類訴訟中的不利裁決都可能會對我們的業務、財務狀況或流動性產生不利影響或者我們普通股的市場價格。

我們可能參與、被列為各種法律訴訟的一方或成為各種法律訴訟的主體，包括監管訴訟、稅務訴訟，以及與人身傷害、財產損害、財產稅、土地權利、環境和合同糾紛有關的法律訴訟。

的未來法律訴訟的結果無法確定地預測，並且可能會對我們不利，因此，可能會對我們的資產、負債、業務、財務狀況或經營運績造成重大不利影響。即使我們獲勝任何此類法律程式，程式可能成本高昂、耗時，並且可能轉移管理層和關鍵人員的注意力來自我們的業務運營，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

一個烏克蘭當前戰爭的升級、歐洲和中東的普遍衝突，或者其他地方衝突的出現，可能會對我們的業務產生不利影響。

一個烏克蘭當前戰爭升級、歐洲和中東普遍衝突或其他地方出現衝突如果美國資本市場長期規避風險和/或出現普遍情況，可能會對我們的業務產生不利影響全球經濟放緩。

如果我們未能充分保護我們的智慧財產權或技術（包括任何後來開發或獲得的智慧財產權或技術），我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去有價值的資產、收入減少並產生高昂的成本訴訟以保護我們的權利。

而當我們目前沒有開發任何知識產權或技術，我們可能會開發、許可或獲取知識產權對我們的業務有價值或重要的未來。我們的成功可能部分取決於我們獲得和維持保護的能力。如果我們選擇在美國以外的司法管轄區運營，我們可能會利用保護此類知識產權(包括我們的品牌)並防止他人開發和商業化的知識產權法侵犯我們知識產權的產品或工藝。然而，這些手段可能只能提供有限的保護，並可能不阻止我們的競爭對手複製我們的知識產權，阻止我們的競爭對手獲得我們的專有技術資訊或技術，或允許我們獲得或保持競爭優勢。此外，我們採取的保護我們的知識分子的步驟知識產權可能是不夠的，我們可能選擇不在美國或外國尋求或維持對我們的知識產權的保護司法管轄區。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現，我們將無法保護我們的知識產權未經授權使用我們的知識產權，這種未經授權的使用可能很難被髮現。可能存在未經授權的情況第三方複製我們的技術(無論是現在還是將來開發、許可或獲得)，並使用我們認為作為專利來創造與我們競爭的技術、產品或服務。這些情況中的任何一種都可能對行為產生不利影響我們的業務或我們的財務狀況。

我們可能依賴第三方技術許可方來執行和保護我們可能許可的智慧財產權，以及此類第三方當事人可以拒絕執行和保護此類智慧財產權。此外，如果我們訴諸法律程式來執行我們的智慧財產權（例如對第三方提起侵權訴訟），此類訴訟的結果，無論優點是不確定的，我們的成功也無法保證。即使我們獲勝，訴訟程式也可能繁重且昂貴。未來可能需要的任何訴訟都可能導致巨額成本和資源轉移，並且可能具有材料對我們的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法保護我們專有信息或商業秘密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到傷害。

我們現在或將來可能依賴非專利商業祕密和專有技術，無論是屬於我們還是屬於我們的合作夥伴，以開發和維護有競爭力的地位。雖然我們試圖部分地通過保密和發明轉讓來保護這些專有資訊與我們的員工、合作者、承包商、顧問、顧問和其他第三方簽訂的協定，我們不能保證已經或將與已經或可能已經訪問我們的商業祕密或專有資訊的每一方簽訂此類協定，或者這些協定不會被違反。對於此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一項索賠非法披露或挪用商業祕密的當事人難度大、費用高、耗時長，後果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密如果由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發，我們將無權阻止它們利用這些技術或資訊與我們競爭。如果我們的任何商業祕密，現在或將來被洩露，對於競爭對手或其他第三方，或者由競爭對手或其他第三方獨立開發的產品，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。

我們還尋求通過維護我們場所的實體安全來維護我們數據和商業秘密的完整性和機密性以及我們信息技術系統的物理和電子安全。雖然我們對這些措施有信心，但它們可能會被違反或不足，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規或不足。

我們現在或將來可能與第三方合作夥伴進行業務和技術合作，這可能導致合作夥伴擁有，或雙方共同擁有某些智慧財產權，這些智慧財產權可能基於或衍生自我們或合作夥伴的專有權信息或現有智慧財產權。如果我們沒有足夠的權利使用此類合作夥伴擁有的專有信息，或者智慧財產權，我們可能會被限制在我們的流程、產品或服務中使用它。如果我們和合作夥伴共同擁有任何此類智慧財產權，合作夥伴可能有能力與我們的產品和服務競爭，或者我們可能被要求製作因我們使用此類智慧財產權而向我們的合作夥伴支付版稅或類似費用。

我們可能會受到對我們未來智慧財產權的發明或所有權提出質疑的索賠，特別是那些可能由我們的員工、顧問或承包商開發或發明。

我們可能會受到員工、合作者或其他第三方對我們未來知識的所有權利益的指控財產，或我們許可人的財產，包括作為發明人或共同發明人。我們可能會受到所有權或庫存糾紛的影響在未來，例如，由於顧問、承包商或參與開發的其他人的義務衝突而產生的我們的知識產權。儘管我們的政策是要求我們的員工和承包商參與構思或開發潛在的知識產權，以執行將該等知識產權轉讓給我們的協定，在未來，我們可能不會成功地與實際上構思或開發知識產權的每一方執行這樣的協定我們認為是我們自己的。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如作為知識產權的專有所有權或使用權，或被要求為訪問此類知識產權而支付使用費權利(這在商業上可能是不合理的)。其他所有者也可以將這種權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手。這樣的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們成功了在對此類索賠進行辯護時，訴訟可能會導致巨額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們的市場和我們的市場中建立知名度業務可能會受到不利影響。

我們商標和商品名稱（無論是註冊還是未註冊）可能會受到質疑、侵犯、規避、宣布通用或確定違反或侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作夥伴和客戶中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方各方可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌認同並可能領導的能力導致市場混亂。此外，所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權或稀釋索賠其他商標。我們還可能被要求提起訴訟來捍衛和保護我們的商標，這可能會很昂貴，也可能不會最終會成功，並且可能會分散管理層的注意力。

反對派或將來可能會針對我們的商標申請和註冊（包括我們的美國商標）提起取消程式「Stardust Power」的申請），並且我們的商標或商標申請可能無法在此類訴訟中繼續有效。如果我們如果無法確保我們商標的註冊，我們在針對第三方強制執行它們時可能會遇到比其他情況更大的困難我們使用此類商標運營或使用此類商標的能力將會而且可能會受到更大的限制。

我們可能會因涉嫌侵犯其智慧財產權而被第三方起訴，這可能成本高昂、耗時且限制我們未來使用某些技術的能力。

我們我們的行為可能會受到侵犯第三方知識產權或其他專有權利的指控。對任何此類指控進行辯護或以其他方式處理，無論這些指控是否有根據，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力，使其不再關注商業計劃的執行。此外，任何和解或不利判決這些索賠的結果可能需要我們支付大量費用或獲得許可證才能繼續使用有爭議的知識產權知識產權，或以其他方式限制或禁止我們使用知識產權。我們不能保證我們能夠：獲得來自聲稱索賠的第三方以商業上合理的條款獲得許可，如果有的話；及時開發替代技術或者獲得使用合適的替代技術的許可證。不利的裁決也可能阻止我們獲得許可將我們的技術轉讓給其他人。對我們提出的侵權索賠可能會對我們的業務、運營結果、或財務狀況。

環境法規規定，除其他外，維持空氣和水質標準、土地開發和土地開墾，並規定了對固體和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在以可能需要更嚴格的標準和執行、增加對不合規行為的罰款和處罰、更嚴格的方式發展對擬議項目進行環境評估，並加強對垂直行業公司的責任，以及他們的官員、董事和員工。我們可能會承擔環境成本，這可能會對財務狀況產生重大不利影響以及運營結果。任何未能解決環境問題的行為都可能需要我們暫停運營或進入過渡階段在完成所需補救措施之前採取合規措施。

此外，政府當局和私人當事人可以根據造成的財產損害和人身傷害提起訴訟之前和當前操作對環境、健康和安全的影響。這些訴訟可能會導致徵收大量費用罰款、補救費用、處罰以及其他民事和刑事制裁，以及聲譽損害，包括對我們關係的損害與客戶、供應商、投資者、政府或其他利益相關者合作。此類法律、法規、執行或私人主張可能會對我們的財務狀況、經營運績或現金流產生重大不利影響。

負債與危險材料、污染和其他環境條件相關的成本可能需要我們進行調查或補救或使我們承擔其他責任，這兩者都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們可能因調查和清理我們工廠或場外地點的任何環境汙染而承擔責任我們安排處置危險物質或廢物的地方。例如，在綜合環境應對措施下，補償 1980年《責任和責任法》及其他聯盟、州和地方法律，某些廣泛類別的人，包括所有者或經營者對財產的損害，可能要對調查和補救費用、對人類健康的影響以及對自然資源的損害負責。這些法律往往規定嚴格的連帶責任，而不考慮過錯或分擔程度，也不考慮所有人或經營者知道或對該等危險物質的釋放負有責任，或是否有導致該等物質釋放的行為在案發時是合法的。我們還可能受到私人當事人的相關索賠，包括員工、承包商或普通公眾，聲稱在這些財產或從這些財產中接觸危險材料或其他材料造成的財產損失和人身傷害。我們可能會產生與這些義務相關的大量成本或其他損害，這可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響手術的條件和結果。

此外，我們依靠第三方來確保遵守某些環境法律，包括與廢物處理相關的法律。任何未能正確處理或處置廢物，無論此類失敗是我們的還是我們的承包商的，都可能導致責任根據環境、健康和安全法。責任成本可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響或運營結果。

增加利益相關者對可持續發展或其他ESG事項的關注可能會對我們的業務、聲譽和經營運績產生不利影響。

在……裡面近年來，所有行業的公司都面臨著來自各種利益相關者越來越多的審查，包括投資者、客戶、僱員、監管機構、評級機構和貸款人，與他們的環境、社會和公司治理(“ESG“) 和可持續發展實踐。如果我們在ESG問題上不適應或不遵守利益相關者的期望和標準發展，或者如果我們被認為沒有適當或足夠快地應對日益增長的對ESG和可持續發展的擔憂問題，無論是否有監管或法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害和我們的業務，財務狀況和/或股價可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的客戶可能會被迫購買我們的產品由於其自身的可持續性或ESG承諾，這可能需要要求其供應商-包括我們-遵守ESG標準這超越了對法律和法規的遵守以及我們遵守這些標準的能力。未能維持以下操作與這種“超越合規”的標準保持一致可能會導致潛在客戶不與我們做生意或受到其他傷害對我們產品的需求。這些和其他ESG方面的擔憂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營產生不利影響結果。

我們將遵守多個司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規，這可能會要求嚴格遵守我們運營的要求和其他義務。為了遵守新規定，我們的運營成本可能會大幅增加或我們運營所在司法管轄區更嚴格的監管標準。

我們的企業受到並將受到各種外國、聯盟、州和地方環境保護以及健康和安全的管理法律和法規，包括但不限於聯盟《安全飲用水法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》、《資源保護和恢復法》、《職業安全和健康法》(“職業安全與健康管理局)，國家環境保護局《政策法》、《瀕危物種法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》以及類似的外國法律，聯盟、州和地方法律法規以及根據這些法律由外國、聯盟、州和地方環境部門頒發的許可證以及健康和安全監管機構。這些法律和條例除其他外，確立了飲酒的標準和標準。水，用於保護環境和釋放、補救有害物質以及公眾健康和安全。根據對於這些法律，我們可能需要從某些聯盟、州和地方監管機構獲得各種許可和批准我們的行動。如果我們違反或不遵守這些法律、法規或許可，我們可能會受到行政處罰或監管機構的民事罰款或處罰或其他制裁，以及尋求強制執行、禁令救濟的民事或刑事訴訟和/或其他損害。如果我們未能遵守適用的法律、法規或許可，我們的許可或批准可能被終止或未續訂和/或我們可能被要求承擔損害賠償、禁令救濟和/或金錢罰款或處罰的責任。

此外，與環境保護有關的聯邦、州和地方法律法規可能要求現任或前任所有者或房地產運營商調查和補救房產內或從房產中釋放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦和許多州法律，廢料的產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者都可能受到影響對已確定需要採取應對行動的地點的調查和補救費用承擔責任。責任根據這些法律可能是嚴格的、共同的和個別的，這意味著我們可能會承擔清理環境污染的費用無論有何過錯。

環境法律法規複雜，相關解釋和指導也可能不時發生變化。這些法律法規，隨著時間的推移，其執行往往會變得更加嚴格。也有可能實施新的標準更嚴格或更寬鬆，這可能會導致運營費用增加、我們的產品報廢或導致中斷或暫停我們的運營並對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。

合規健康和安全法律法規可能很複雜，不遵守這些法律法規可能會導致潛在的巨額金錢損失和罰款。

我們可能遵守許多聯邦和州法律和法規，包括OSHA和制定要求的類似州法規保護工人的健康和安全。OSHA危險溝通標準、美國環境保護局社區聯邦《超級基金修正案和再授權法案》第三章下的知情權法規以及類似的州法規，要求維護有關運營中使用或生產的危險材料的信息，並向員工提供該信息，州和地方政府當局以及公民。其他OSHA標準規範我們運營中特定的工人安全方面。可以處以巨額罰款和處罰，並可以發布限制或禁止某些業務的命令或禁令，與任何不遵守這些法律和法規有關。

氣候變化、立法、法規和政策可能會導致運營成本增加，並以其他方式影響我們的業務、我們的行業和全球經濟

氣候變化可能會產生廣泛的影響，包括對我們的運營的潛在影響。2015年12月，21世紀^St 《聯合國氣候變化框架公約》締約方會議導致近200個國家參加，其中包括美國共同制定了《巴黎協定》，其中包括自願限制和減少未來排放的承諾。此外，在28號^日在締約方大會上，包括美國在內的近200個成員國達成了一項協定從化石燃料轉型，同時在本十年加快行動，到2050年實現淨零。該協定包括呼叫為在全球範圍內實現可再生能源能力的三倍和能效提高一倍而採取的行動到2030年，以及加快逐步淘汰有增無減的燃煤發電和逐步取消低效化石燃料補貼的努力，在其他措施中。各州和地府也公開承諾推進《巴黎協定》的目標。這些法規和其他擬議的法規可能會增加我們當前和未來的生產成本以及我們客戶的成本，這可能減少對我們產品的需求。

那裡監管機構對要求披露溫室氣體排放數據和其他氣候相關信息的興趣也越來越大。三月 2024年6月，SEC發布最終規則，要求註冊人在年度報告中提供全面的氣候風險披露和登記報表，包括與氣候相關的財務指標的披露及其對財務估計的影響和假設。儘管公司最終生效日期不在近期，但可能會導致增加法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源。

改變法律法規以及全球和國內政策發展有可能擾亂我們的業務以及供應商的業務和/或客戶，或以其他方式對我們業務的財務狀況產生不利影響。雖然我們相信其中許多政策將有利於我們的鋰業務，但無法保證法律、法規或政策的此類潛在變化會對我們的公司、現有或未來的客戶或大規模的經濟、環境或地緣政治條件有利。

的氣候變化的物理影響（包括不利天氣）可能會對我們的業務和運營運績產生負面影響。

氣候變化可能會產生廣泛的物理影響，包括對天氣條件的重大物理影響，例如天氣狀況的增加乾旱、風暴、洪水和其他氣候事件的嚴重程度和頻率。如果發生此類影響，可能會擾亂或推遲我們的運營、損壞我們的設施、對我們產品的需求產生不利影響或延遲或導致我們在準備過程中承擔巨額成本氣候事件本身的影響或應對氣候事件本身的影響，這可能沒有得到充分的保險。這些因素中的任何一個都有潛力對我們的業務、財務狀況、經營運績和現金流產生重大不利影響。

的減少或取消政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵措施，或未能更新此類補貼和激勵措施可能會減少對我們產品的需求，導致我們的收入減少，並對我們的運營產生不利影響結果和流動性。

近期替代能源技術的增長受到政府和經濟激勵措施的可得性和規模的影響。其中許多政府的激勵措施到期，隨著時間的推移逐步取消，可能會耗盡所分配的資金，或者需要由適用的當局續簽。此外，這些激勵計劃可能會因為其他原因而減少或停止。《投資者關係法》包含一些稅收優惠措施條款，我們打算利用其中一些條款。這項立法於2022年8月通過，即將開展的機構間指導進程仍在進行中。我們以及我們的客戶和供應商尚未看到這些與IR法案相關的激勵措施可能對我們的業務和運營，不能保證我們將實現IR法案下的激勵措施的預期好處。此外，變化或者，對清潔能源稅收抵免的修正案可能更有利於其他技術。此外，《投資者關係法》和其他最近的立法為替代能源專案提供一定的贈款和其他資助機會，我們打算申請其中一些專案，如果獲獎，就利用。任何減少、取消或歧視性地適用到期的政府補貼和經濟激勵措施，或未能更新稅收抵免計劃、政府補貼或經濟激勵措施，可能會導致減稅我們的產品對客戶的經濟競爭力或供應的可用性，並可能對替代能源技術的增長，包括我們的產品，以及我們未來的經營業績和流動性。

現有的，聯邦、州和地方法規和政策的未來變化，包括適用於我們的許可要求和頒布新法規和政策的實施可能會對我們運營產生的環境屬性市場產生不利影響。

的環境屬性市場受到美國聯邦和州政府法規和政策的影響。我們的生成能力環境屬性銷售的收入取決於我們嚴格遵守此類複雜的聯邦和州計劃並且可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷，否則確定我們不合規、對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，那麼我們的能力產生或出售這些積分可能會在完成審查之前暫時限制，或者作為處罰，永久限制，或者完全失敗，我們還可能受到罰款或其他制裁。

合規數據隱私法規可能需要額外支出，並可能對運營現金流產生不利影響公司

我們執行長和IT/系統經理負責評估、識別和管理網絡安全風險。他們是由外部諮詢服務支持。這些個人以及顧問了解並監控網絡安全事件。我們公司的員工接受培訓，以最大限度地降低網絡安全風險，並證明他們對《守則》的理解包括網絡安全在內的行為。每年審查協議。採取額外措施，例如使用雙因素對我們公司的系統進行身份驗證，並用於進一步減少威脅。儘管我們採取了措施來評估、識別並管理網絡安全風險，因此無法保證我們用於減輕這些風險的各種程式和控制措施將足以防止我們的IT系統中斷。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這些物質弱點或者如果我們未來遇到額外的重大弱點或其他缺陷，或者無法維持有效的系統由於對財務報告的內部控制，我們可能無法準確或及時報告我們的財務業績，這可能會導致投資者失去信心並對我們的股價產生不利影響。

我們須遵守《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(經修訂)的報告要求。Sarbanes-Oxley 法“)、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和條例。特別是，我們受到報道的影響薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務，要求我們包括一份關於我們的財務內部控制的管理報告在我們的年度報告中報告，其中包含管理層對我們的財務內部控制有效性的評估報道。內部控制必須持續評估，並由經過適當培訓的足夠水準的人員進行適當的設計和執行工作人員對財務報告保持適當的內部控制。在2023年3月16日(成立)至12月31日期間， 2023年，管理層查明瞭COSO 13框架(該框架建立了有效的控制)實施過程中的重大弱點環境)，缺乏職責分工和管理監督，以及圍繞維護適當儲存庫的控制合同、費用的適當分類和複雜的金融工具。管理層希望解決這些缺陷通過實施補救措施，包括迄今已經採取的措施，其中包括：

管理預計在2024財年開始實施這些控制措施，以開始補救進程。管理層認為上文討論的新程式和控制措施將對已查明的重大弱點提供適當的補救這些措施將加強公司對財務報告的內部控制。儘管我們打算完成補救措施由於補救進程的性質，以及需要在實施後留出足夠的時間來在評估和測試控制措施的有效性的情況下，不能保證補救措施的實施時間。這個當管理層認為，經修訂的控制程式已運行到有足夠的時間，並由管理層獨立驗證。管理層正在確定實施的全部成本這是上述補救計劃和措施的一部分，預計總費用約為750,000美元。我們期待著這些系統和控制涉及巨額支出，並且可能會隨著業務的增長而變得更加複雜。要有效地管理鑑於這種複雜性，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程式。我們無法成功地補救我們現有的或任何未來的重大弱點或內部的其他缺陷對財務報告的控制或未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難或操作這些控制，可能損害我們的經營業績，並導致我們無法履行我們的財務報告義務或導致我們財務報表中的重大錯誤陳述，這可能會限制我們的流動性和進入資本市場的機會，對此不利影響我們的業務和投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股票價格產生不利影響。

一個活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會導致普通股股票難以出售你收到。

這個我們的普通股價格可能會因一般的市場和經濟狀況以及預測而大幅波動，我們的一般業務條件和我們財務報告的發佈。我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去，或者，如果發達，可能無法持續，這將使股東很難以有吸引力的價格出售他們的普通股價格(或者根本不是)。我們普通股的市場價格可能會跌至股東認為的收購價以下，也可能不會能夠以該價格或高於該價格(或根本不出售)出售他們的普通股。另外，如果我們的普通股從納斯達克退市任何原因，並在場外公告牌上報價，這是一個股票證券的交易商間自動報價系統這不是一個全國性的證券交易所，我們普通股的流動性和價格可能比我們被報價或在納斯達克或其他全國性證券交易所上市。除非市場能夠建立，否則股東可能無法出售普通股。或者是持續的。

德拉瓦法律和管理文件包含某些限制股東能力的條款，包括反收購條款採取某些行動，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

的管轄文件和DGCL包含可能會導致更困難、推遲或阻止股東可能認為有利的收購，包括股東可能會獲得溢價的交易為了他們的股份。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的股票支付的價格。普通股，因此壓低了我們普通股的交易價格。這些規定也可能給股東帶來困難採取某些行動，包括選舉非當前股東提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理進行變革。除其他外，管理文件包括有關以下方面的規定：

這些單獨或共同的條款可能會推遲或阻止敵意收購以及控制權變更或董事會或管理層變更。

我們公司註冊證書規定德拉瓦州大法官法院和美國聯邦地區法院美利堅合眾國將成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的利益。股東有能力獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們公司註冊證書規定德拉瓦州大法官法院是以下類型的獨家論壇德拉瓦州成文法或普通法下的訴訟或訴訟：

這該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，該法案的第22條證券法為聯盟法院和州法院創造了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，這兩個州聯盟法院擁有受理此類索賠的管轄權。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，包括我們修訂和重述的公司證書規定美利堅合眾國聯盟地區法院將是解決任何申訴的唯一論壇，該申訴聲稱根據《證券法》產生的訴因。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇的法院條款是表面上有效，幾個州的初審法院已經執行了這些條款，並要求聲稱證券法索賠的訴訟在聯盟法院提起訴訟，不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而股東但仍可尋求在專屬法院規定中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們我期待著大力主張我們修改和重述的證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性成立為法團。這可能需要在其他司法管轄區和那裡解決此類訴訟相關的大量額外成本不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院裁定其中一個是獨家的在我們修改和重述的公司註冊證書中的法院條款，在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致與在州法院或州和聯盟法院提起《證券法》索賠相關的進一步重大額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些獨家論壇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力，高級管理人員或其他員工，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

顯著通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

雖然從歷史上看，我們的業務沒有受到通貨膨脹的實質性影響，我們成功地根據客戶的需求調整了價格為了反映我們的材料和勞動力成本的變化，當前的通貨膨脹率以及由此對我們的成本和定價造成的壓力可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。通貨膨脹會增加我們的運營成本，包括我們的材料、運費和人工成本。隨著利率上升以應對通脹，這種加息也會影響適用的基本利率。在我們的信貸安排中，並將導致借入的資金隨著時間的推移對我們來說變得更加昂貴；類似的融資壓力來自通貨膨脹還會對客戶購買相同數量的我們的技術和服務的意願產生負面影響並以與之前預期相同的速度。在高度通貨膨脹的環境下，我們可能無法提高我們技術的價格和服務達到或超過通貨膨脹率，這可能會降低我們的利潤率。

的如果公司受到任何證券訴訟或股東的影響，其業務和運營可能會受到負面影響激進主義可能導致公司承擔巨額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在……裡面過去，隨著一家公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟已經經常被告上法庭控告那家公司。股東激進主義，可能採取多種形式，或在各種情況下出現，一直是最近越來越多。普通股股價的波動或其他原因可能會使其在未來成為目標證券訴訟或股東維權。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能導致大量成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從公司的公事。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會導致人們認為該公司的未來，這將對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使其更難吸引和留住合格的人員。此外，公司可能被要求招致與任何證券訴訟和維權活動相關的巨額法律費用和其他費用股東很重要。此外，該公司的股價可能會大幅波動或受到這些事件的不利影響，任何證券訴訟和股東維權的風險和不確定性。

這些無論Stardust的經營運績如何，市場和行業因素都可能大幅降低普通股的市場價格動力.

在此外，經歷股票市場價格波動的公司經常成為證券的對象集體訴訟和股東衍生訴訟。我們將來可能會成為此類訴訟的目標。集體訴訟和衍生品訴訟，無論成功與否，都可能導致巨額成本、損害或和解裁決以及我們管理層的轉移。運營我們業務所需的資源和注意力，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成重大損害。

的公司目前打算保留其未來盈利（如果有的話），以為其業務的進一步發展和擴張提供資金，無意在可預見的未來支付現金股息。未來支付股息的任何決定將由酌情決定董事會的決定，並將取決於其財務狀況、運營運績、資本要求以及未來協議和融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。因此，您可能不會收到任何回報投資普通股，除非您以高於您所支付的價格出售普通股。

的公司被評為「新興成長型公司」。適用於新興市場的上市公司報告要求降低成長型公司可能會降低普通股對投資者的吸引力。

我們根據美國證券交易委員會規則，該公司有資格成為“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們被允許並計劃確實依賴於適用於其他非新興增長的上市公司的某些披露要求的豁免公司。這些規定包括但不限於：(1)豁免遵守審計師認證要求根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告的內部控制進行評估；(2)不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關強制審計公司輪換的任何要求或補充審計報告，提供有關審計和財務報表的補充資料；(3)減少在定期報告、登記聲明和委託書中披露高管薪酬安排的義務； (4)免除對高管薪酬和股東批准高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求任何未經事先批准的金色降落傘付款。此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)是要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選舉選擇退出是不可撤銷的。因此，我們提供的資訊將不同於在以下方面可獲得的資訊其他非新興成長型公司的上市公司。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，普通股的交易市場可能不那麼活躍，普通股的市場價格可能更不穩定。

一少數股東繼續對星塵動力擁有實質控制權，這可能會限制其他股東的能力影響公司事務並推遲或阻止第三方獲得對公司的控制權。

這個公司的董事和高管，以及擁有公司5%或以上有投票權證券的實益擁有人，以及他們各自聯屬公司實益擁有其已發行普通股的75%。雖然所有權比例將被稀釋如果公司將普通股出售給出售股東，少數股東仍將股權高度集中，這可能會對普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者在擁有控股股東的公司中持有股票時，往往會感覺到不利因素。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如公司或其資產的合併或其他出售。這種所有權的集中可能會限制股東的能夠影響公司事務，並可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併、或其他業務合併或阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變化會讓其他股東受益。

一我們發行的普通股總數的很大一部分受到限制，不得立即轉售，但可以出售到市場上在近期這種情況以及未來在公開市場上普通股的其他銷售，或者認為任何此類銷售可能即使我們的業務表現良好，也可能導致普通股的市場價格大幅下跌，並且任何額外的資本我們通過出售股權或可轉換證券籌集的資金可能會稀釋您對我們的所有權。

一我們流通股總數的很大一部分受到限制，不得立即轉售，但可能會在近期出售到市場上未來即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。銷量可觀公開市場上普通股的股票數量隨時可能出現。這些銷售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票，可能會降低普通股的市場價格或使其變得更加困難您可以在您確定的適合較長一段時間的時間和價格出售您的資產。的限制在轉售端且註冊報表可供使用時，如果持有人出售或被市場認為有意出售。

的根據本招股說明書登記轉售的普通股包括以可能遠低於我們普通股的交易價格，出售該股票將導致出售股東實現即使其他證券持有人的回報率為負，也是一個巨大的收益。

的根據本招股說明書登記轉售的普通股股份可能包括以顯著價格購買的股份低於我們普通股的交易價格，出售該股票將導致出售股東實現重大收益即使其他證券持有人的回報率為負。

的出售股東可能仍然有動力出售普通股股份，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股的當前交易價格。

給定根據本招股說明書，出售股東已登記大量普通股股份供潛在轉售，出售股東出售股份，或市場認為出售股東持有大量股份打算出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性或導致股價大幅下跌我們普通股的公開交易價格。此外，我們預計，由於有大量股票根據根據本招股說明書構成其一部分的註冊聲明，其中的出售股東將繼續提供證券從而覆蓋了很長一段時間，其準確持續時間無法預測。因此，不利的市場根據登記聲明進行的發行所產生的價格壓力可能會持續很長一段時間。

權證可以對普通股行使，這將增加有資格在公開市場上未來轉售的股票數量，並導致進一步稀釋了我們的股東。

優秀購買總計10，430，800股普通股的認購證可根據認購證的條款行使管轄這些證券的協議。這些授權令的行使價為每股11.50美金。在行使該等令狀的情況下，將發行額外的普通股股份，這將導致普通股股份持有人進一步稀釋，增加有資格在公開市場轉售的普通股股份數量。出售大量此類股票公開市場或該等許可證可能被行使的事實可能會對普通股股票的市場價格產生不利影響。

如果公司在任何特定時期的運營和財務業績均不符合向公眾或根據投資分析師的預期，普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何這樣的指導將由前瞻性陳述組成，受本招股說明書和我們其他公開資訊中描述的風險和不確定性的影響。檔案和公開聲明。提供這種公眾指導的能力，以及準確預測我們的運營結果的能力，可能會受到宏觀經濟不確定性以及烏克蘭和中東當前衝突的負面影響。我們的實際結果可能不總是與我們提供的任何指導一致或超過我們提供的指導，特別是在不利或不確定的經濟和市場狀況，如當前正在經歷的全球經濟不確定性和美國當前的通脹環境美國。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務結果不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來時期的指引，普通股的市場價格可能會下降也是。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

如果證券或行業分析師不發布有關公司業務的研究或報告或發布負面報告，普通股的市場價格可能會下跌。

的普通股交易市場將受到行業或證券分析師發布的研究和報告的影響我們和我們的業務。如果停止定期發布研究報告，我們可能會失去金融市場的知名度，這反過來又會導致可能導致普通股的市場價格或交易量下降。此外，如果一名或多名報導我們的分析師下調普通股評級，或者如果報告結果不符合他們的預期，普通股的市場價格可能會下跌。

我們可以發行額外的普通股股份（包括在行使授權時），這將增加股份數量未來有資格在公開市場轉售並導致公司股東稀釋的普通股。

優秀持有人可以行使購買總計10，430，800股普通股的授權書。每份認股權證授權持有人其以每股11.50美金的價格購買一股普通股，但可能會調整。然而，沒有保證該等憑證在到期前將永遠處於貨幣狀態，因此，該等憑證到期時可能一文不值。

的因上述任何交易而發行額外普通股可能會導致稀釋當時現有的普通股普通股持有人，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。大量此類產品的銷售公開市場上的股票可能會對普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測逮捕令。在公開市場上出售因行使該授權而發行的大量股份或潛在的此類授權令的行使也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

的公司可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權利益並可能壓低普通股的市場價格。

根據對於Stardust Power 2024股權計劃，我們可能會發行總計相當於Common股份百分之十（10%）的股份收盤時已發行和發行的股票，該金額將不時增加。我們還可能發行額外股份未來與潛在融資等相關的普通股或其他同等或高級股權證券，在許多情況下，未經股東批准，未來收購或償還未償債務。

的發行額外股份或同等或高級級別的其他股權證券將產生以下影響：

的公司是納斯達克規則含義內的「受控公司」，因此有資格豁免某些公司治理要求。您可能無法獲得與未豁免的公司股東相同的保護這樣的公司治理要求。

Roshan Pujari目前沒有考慮通過此次發行向出售股東出售的任何額外股份，但擁有投票權超過公司已發行和發行普通股總投票權約50.31%的權力。因此，該公司被視為納斯達克公司治理標準含義內的「受控公司」。根據納斯達克規則，受控公司可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括要求：

這些只要公司仍然是受控公司，這些要求就不適用於公司。公司可能會利用部分或全部這些豁免。因此，您可能無法獲得與受所有規定約束的公司股東相同的保護納斯達克的公司治理要求。

如果該公司不再是「受控公司」且其股票繼續在納斯達克上市，將被要求遵守這些標準，但須遵守允許的「逐步實施」期。這些行動以及實現合規所需的任何其他行動此類規則可能會增加公司的法律和行政成本，使一些活動更加困難、耗時而且成本高昂，還可能給公司的人員、系統和資源帶來額外的壓力。

的公司是一家控股公司，其唯一的重大資產是其在其子公司的權益，因此其依賴於其子公司為繳課徵款和支付股息而進行的分配。

的公司是一家控股公司，除直接和間接子公司的股權外，沒有重大資產。結果，我們沒有獨立的創收或現金流手段，我們課徵和支付股息的能力將取決於財務狀況我們子公司的業績和現金流以及我們從子公司收到的分配。財務狀況惡化，我們子公司的盈利或現金流因任何原因都可能限制或損害該子公司支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，並且我們的子公司根據適用法律或法規被限制進行此類分配或根據任何融資安排的條款，或者我們的子公司無法提供此類資金、我們的流動性和財務情況可能會受到不利影響。

分紅如果有普通股，將由董事會酌情支付，董事會將特別考慮我們公司的業務，經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及任何法律或合同限制它有能力支付這樣的股息。融資安排可能包括限制我們支付股息能力的限制性契約。或向我們的股東進行其他分配。此外，有關法律一般禁止實體進行分發。在分配時，在分配生效後，該股東的負債實體(除某些例外情況外)超過其資產的公允價值。如果我們的子公司沒有足夠的資金來此外，在分配方面，我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。星塵動力及其子公司將被限制在其現有的信貸安排下向我們進行分配或墊款。

這註冊聲明包括有關市場和行業數據和預測的估計，這些數據和預測基於公開信息，行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告以及我們自己的估計基於我們管理層對我們競爭的市場領域的知識和經驗。

某些本註冊聲明標題為「」的部分中的信息業務「來自第三方來源。雖然我們不知道本文中列出的行業數據存在任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性並且會根據各種因素而發生變化，包括「標題下討論的因素」危險因素“和 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“在這份招股說明書中。

某些本登記聲明中包含的金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。因此，某些表格或圖表中顯示為總數的數字可能不是它們之前的數字和數字的算術匯總文本中以百分比表示的總和可能不是100%，或者（如適用）匯總時可能不是領先於他們的百分比。複合年增長率（「CAGR」）包含在本註冊聲明中反映一個數字從每個適用時期開始時的價值變化到其在每個適用時期的價值所需的增加或減少每個適用時期結束，假設增加或減少穩定發生，並且在參考時期內複合。

我們根據購買協議，我們可以從向b進行的任何銷售中獲得高達50，000，000美金的總收益。萊利主要資本 II根據購買協議。購買協議項下的銷售淨收益（如果有）將取決於頻率以及我們將普通股出售給b的價格。本招股說明書日期後的Riley Principal Capital II。請參閱標題部分 “承諾股權機制“在這份招股說明書中，瞭解更多資訊。

我們預計將我們根據購買協議收到的任何收益用於運營資金和一般企業用途。截至本招股說明書日期，我們無法確定所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額用於我們收到的任何淨收益。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員Seaport擔任此次發行的合格獨立承銷商，以這種身分，參與編制包括本招股說明書的註冊說明書，並行使通常的標準關於這方面的“盡職調查”。B.萊利信安資本二期已同意向海港支付50,000美元現金費用作為對其服務的對價，並向海港補償與擔任合格人員有關的費用，最高可達5,000美元是次發行的獨立承銷商。雖然我們沒有義務直接向海港支付任何此類費用或費用補償， B.萊利信安資本II將扣留一筆相當於b向我們支付的總購買價格50%的現金。萊利信安資本II，用於在第一次(如有必要，以後每一次)從我們購買的股份市場公開購買及日內購買(視情況而定)吾等根據購買協定(如有)生效，直至b.賴利信安資本 II扣留的現金總額(除了最初的投資者律師費償還預扣金額50,000美元外， B.萊利信安資本II也將從此類收購總價中預扣相當於邱費報銷預扣的金額金額為50,000美元。如果b.萊利信安資本II沒有扣留全額50,000美元的邱氏費用償還預扣金額在(A)吾等或b.萊利信安資本二期終止購買協定的日期或之前根據其條款和(Ii)2024年12月31日，我們將被要求立即向b.萊利主體資本II支付一筆相當於至b.萊利信安資本II在此之前並未扣留的邱費退還預扣金額部分時間到了。見標題為“”的部分分配計劃（利益衝突）」請參閱本招股說明書以獲取更多信息。

我們普通股和股票目前在納斯達克全球市場上市，代碼為「SDST」和「SDSTW」，分別

對 2024年10月4日，該公司持有47，872，446股普通股，約有記錄 30名持有者。未償憑證有10，430，800股普通股，持有該憑證的人為 2名持有者。

都不是 GPAC II和星塵電力從未宣佈或支付過普通股或普通股的任何現金股息。我們沒有義務付錢，並不打算在可預見的未來派發任何現金股息。我們預計在可預見的未來，我們將保留我們未來的所有收益都將用於我們的業務發展和一般公司目的。任何派發股息的決心未來將由我們的董事會酌情決定。我們是否支付任何股息將取決於我們子公司的能力產生收益和現金流並將其分配給我們，以及合同和法律限制以及我們的董事會認為相關。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(這可能會限制可用於分紅的資金數額)。如果由於這些不同的限制和限制，我們無法生成從我們的業務中得到足夠的分配，我們可能無法支付，或者可能被要求減少或取消未來的付款我們普通股的股息(如果有的話)。

在……上面 2024年10月7日，我們與b.萊利信安資本簽訂了購買協定和註冊權協定根據購買協定中的條款，並在滿足購買協定中包含的條件的情況下，自生效日期起及之後，我們將有權根據我們出售的決定權，向b.萊利信安資本II出售最多50,000,000美元的我們普通股股票，在購買協定規定的某些限制的限制下，在本招股說明書日期之後和期間不時購買協定的期限。本公司根據購買協定向b.萊利信安資本二期出售普通股，以及任何此類出售的時間，完全由我們選擇，我們沒有義務向B.萊利信安資本出售任何證券二、根據《購買協定》。根據我們在註冊權協定下的義務，我們已經提交了註冊聲明，其中包括本招股說明書向美國證券交易委員會根據證券法登記B.萊利信安資本二期轉售最多6,500,000股普通股，包括(I)最多6,436,306股我們可以在我們唯一酌情決定，選擇在生效日期及之後根據購買事項不時出售給b.萊利信安資本II 協定和(Ii)我們在執行收購時向b.萊利信安資本II發行的63,694股承諾股 2024年10月7日的協定，作為其購買我們普通股的承諾的對價，我們可以在我們的全權酌情決定，指示b.萊利信安資本二期根據購買協定不時向我們購買在本招股說明書日期和購買協定期限內。

我們根據購買協定，我無權開始向b.萊利信安資本II出售我們的普通股，直到開始日期，這是b.萊利信安資本II的購買義務的所有條件設定的日期購買協定中的四個已初步得到滿足，其中沒有一個在B.Riley Trust Capital II的控制之下，包括包括本招股說明書在內的註冊說明書已由美國證券交易委員會和最終表格生效或宣佈生效本招股說明書應已向美國證券交易委員會備案。自生效之日起及以後，我們有權利，但沒有義務，在長達36個月的期間內，除非採購協定被提前終止，否則本公司可隨時全權酌情指示 B.賴利信安資本II將在一次或多次公開購買中購買指定最高金額的普通股和購買協定中規定的日內購買，及時為每個市場提供書面的市場公開購買通知公開申購，並及時將每筆日內申購的書面日內申購通知(如果有)發送給b.萊利信安資本在我們選擇作為購買日期的任何交易日按照購買協定，只要(I)成交銷售在緊接該購買日之前的交易日，我們普通股的價格不低於起始價和(Ii)全部普通股股份，但須受吾等根據以下條款進行的所有先前市場公開買入及所有先前盤中買入(視何者適用)所限購買協定，包括在同一購買日期生效的所有先前購買，已由b.萊利信安資本收到 Ii在購買協定規定的時間和方式。

從開始後，公司將控制向b出售普通股的時間和金額。萊利主要資本II。實際出售我們的普通股股份給b。購買協議下的萊利主要資本II將取決於各種我們不時確定的因素，包括市場狀況、我們普通股的交易價格等以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的確定。

在……下面根據適用的納斯達克規則，吾等在任何情況下均不會根據購買協定向b.萊利信安資本II發行普通股超過19.99%交易所上限的股票，除非(I)我們獲得股東批准發行超過19.99%交易所上限的普通股根據適用的納斯達克規則的交易所上限，或(Ii)B.萊利信安資本II為根據購買協定，我們指示b.萊利信安資本II從我們手中購買的所有普通股股份，如果有，等於或超過每股7.7020美元(代表(A)我們普通股的正式收盤價在緊接購買協定簽署前的納斯達克及(B)本公司普通股於納斯達克在緊接簽訂購買協定前的連續五個交易日內，按納斯達克的要求進行調整考慮到我們向b.Riley主體資本II發行的承諾股份)，因此交易所上限將不適用於根據購買協定發行和銷售普通股。

此外，我們不得向b發行或出售任何普通股。購買協議項下的萊利主要資本II，匯總後所有其他普通股股份隨後由b實際擁有。Riley Principal Capital II及其附屬公司（根據根據《交易法》第13（d）條及其下的規則13 d-3），將導致b. Riley Principal Capital II實際擁有股份普通股超過4.99%受益所有權限制。

的我們選擇向b進行的銷售給我們的淨收益。購買協議下的萊利主要資本II（如果有的話）將取決於關於我們向b出售普通股股份的頻率和價格。萊利主要資本II。我們預計任何收益我們從此類銷售中收到的。Riley Principal Capital II將用於運營資金和一般企業用途。

既不我們也不是B。Riley Principal Capital II可以轉讓或轉讓我們在購買協議或註冊權協議，購買協議或註冊權協議的任何條款均不得修改或放棄由我們或B。萊利主要資本II。

AS B.萊利信安資本II承諾在我們的指導下購買普通股的對價條款及受採購協定所載條件規限，吾等於簽署採購協定時發出63,694項承諾 B·萊利主體資本II的股份，承諾股份的總價值相當於B·萊利主體的1.0% 資本II在購買協定項下的總購買承擔金額為50,000,000美元(每股承擔股份價值7.85美元每股，代表納斯達克在10月4日普通股的正式收盤價， 2024年)。根據採購協定的條款，在採購協定規定的某些情況下，我們可能需要支付b.萊利主體資本II最高500,000美元(或b.萊利主體資本II總金額的1.0%) 採購協定項下的購買承諾)，以現金支付，以總金額為限 B.萊利信安資本II從轉售提供轉售的承諾股份中獲得的現金收益(如果有) 在購買協定規定的特定時間之前，這份招股說明書的價格不到50萬美元，以換取b.萊利本行返還本行，要求註銷本行原先向本行發行的全部承諾股在簽署購買協定後，之前未由b.萊利信安資本二期轉售的購買協定在購買協定中指定的(如果有)。我們不會向b.萊利校長支付任何此類現金“全額”付款。如果在生效日期後，b.萊利資本二期從其轉售中收到的淨收益總額本招股說明書提供的全部或任何部分承諾股份等於或超過500,000美元。我們和B.萊利第二主資本進一步同意，如果在生效日期後，b. 萊利信安資本II從他們轉售的所有承諾股份中獲得的本招股說明書所提供的股份大於 500,000美元，那麼b.萊利信安資本II將以現金形式支付給我們，相當於總淨值的50% B.萊利信安資本II轉售本招股說明書提供的所有承諾股所獲得的收益超過50萬美元。

在……裡面此外，我們已同意償還b.萊利委託人資本二公司合理的法律費用和b.萊利委託人的支出。 Capital II與購買協定和註冊權擬進行的交易有關的法律顧問協定，金額相當於75,000美元，如下：(1)25,000美元作為我們支付的初始投資者律師費償還金額於吾等簽署購買協定及註冊權協定前及(Ii)其中50,000美元為初始投資者法律費用償還扣繳金額我們同意通過讓b.萊利主體資本II扣留一筆等額的現金來支付至b.萊利信安資本二號向我們支付的購買股份總額的50% 在我們實施的第一次(如有必要，隨後的每一次)市場公開購買和日內購買(視情況而定)向我公司購買根據購買協定，直到b.萊利信安資本II扣留的現金總額等於初始投資者法律費用償還預提金額為50,000美元。如果50,000美元的初始投資者律師費全額償還預扣金額 B.萊利信安資本II在(A)日或之前(以較早者為準)並未根據購買協定如此扣留購買協定由吾等或b.萊利信安資本二期根據其條款終止，及(Ii)12月31日， 2024年，我們將被要求立即向b.萊利主體資本II支付一筆現金，金額相當於(1) 初始投資者法律費用償還預扣金額和(2)迄今預扣的現金總額(如有) B.萊利信安資本二號向我們支付的購買價格，用於購買我們指示它根據購買協定購買，如果有，作為支付初始投資者法律費用補償預扣數量。我們還同意每一財季向b.萊利信安資本II償還最多5,000美元，作為額外的投資者法律 B.萊利主要資本II的法律顧問的合理法律費用和支出的費用報銷金額收購協定預期的季度及年度降級盡職調查及相關事宜。

的購買協議和註冊權協議包含習慣陳述、保證、條件和賠償雙方的義務。協議複本已作為包含本招股說明書的註冊聲明的附件提交並可在SEC網站上以電子形式提供 www.sec.gov.

從在開始日期之後，我們將在一段時間內隨時自行決定擁有權利，但沒有義務最長36個月，除非購買協議自開始日期起提前終止，以指示b.萊利校長資本II購買指定數量的普通股，不超過適用的市場公開購買最高金額，在購買協議項下的市場公開購買中，及時向b提交書面市場公開購買通知。萊利校長資本II，上午9：00之前，紐約市時間，在我們選擇作為此類市場公開購買的購買日期的任何交易日，只要：

的適用於此類市場公開購買的最高購買金額將等於以下金額中較小的：

的 b.普通股的實際股數Riley Principal Capital II將被要求以市場公開購買的方式購買，其中我們稱為市場公開購買股份金額，將等於我們在適用市場中指定的股份數量公開購買通知，可根據適用的市場公開購買最高金額進行必要的調整以及購買協議中規定的其他適用限制，包括受益所有權限制，以及（如果適用）交易所上限。

的每股收購價格b。Riley Principal Capital II將被要求支付市場公開購買股票金額我們根據購買協議實施的開放購買（如果有）將等於適用的我們普通股的VWAP 此類市場公開購買的購買日期的市場公開購買估值期，減去VWAP的固定3.0%折扣此類市場公開購買估值期。市場公開購買的市場公開購買估值期在購買中定義作為此類市場公開購買的納斯達克啟動協議，最早結束於：

在……下面購買協定，用於計算在市場公開購買估值期間交易的普通股的數量期間，包括用於確定適用的市場公開購買份額數量是否為市場公開購買的最大數量已達成，用於計算適用市場公開購買評估期內我們普通股的VWAP，並在我們在適用的市場公開購買通知中指定限價令停止選擇將適用的範圍內，下列交易，只要發生在該市場公開購買評估期內，應被排除在外：(十)開盤或在納斯達克常規交易時段正式開始時或之後首次購買適用的普通股這種市場公開購買的日期，(Y)在正常交易正式收盤時或之前的最後一次或收盤出售普通股在納斯達克上就此類市場公開購買的適用購買日期舉行會議，以及(Z)如果我們在適用市場中有明確規定對於限制令繼續選擇，而不是限制令停止選擇的市場公開購買的開放購買通知，應適用於在該市場公開購買估值期間在納斯達克上進行的所有普通股購買和銷售期間，每股價格低於適用的市場公開購買的最低價格門檻。

在除了上述市場公開購買之外，從開始日期和之後，我們還有權，但不是在繼續滿足購買協議中規定的條件的情況下，有義務直接b。萊利校長資本II進行日內購買（無論市場公開購買是否在該購買日期生效），不得超過適用日內購買最高金額，通過及時提交書面日內購買，根據採購協議進行的日內購買通知B。Riley Principal Capital II，上午10：00後，紐約市時間（以及市場公開購買估值期之後任何較早的市場公開購買和最近的先前日內購買的日內購買估值期相同的購買日期（如果適用）已結束），下午3：30之前，紐約市時間，在該購買日期，只要：

的適用於此類日內購買的日內購買最高金額將等於以下金額中的較小者：

的 b.普通股的實際股數Riley Principal Capital II將被要求以日內購買的方式購買，其中我們稱為日內購買股份金額，將等於我們在適用的日內購買中指定的股份數量通知，可在必要的範圍內進行調整，以使適用的日內購買最高金額和其他適用的金額生效購買協議中規定的限制，包括受益所有權限制，以及交易所（如果適用）章

的每股收購價格b。Riley Principal Capital II將被要求在日內支付日內購買股份金額我們根據購買協議進行的購買（如果有）將以與市場相同的方式計算開放購買（包括與用於計算每股購買價格的適用VWAP相同的固定百分比折扣如上所述的市場公開購買），前提是VWAP用於確定日內購買份額的購買價格日內購買的金額將等於適用日內購買估值期的VWAP 此類日內購買的購買日期。日內購買的日內購買估值期在購買中定義協議為購買日納斯達克常規交易時段期間的期間，最遲從以下日期開始：

AS 對於公開市場購買，用於計算在盤中購買估值期間交易的普通股的數量期間，包括用於確定日內申購的適用日內申購股票數量上限是否已達成，以便計算適用日內購買估價期間我們普通股的VWAP，下列交易不包括在該日內購買估價期間發生的交易：(X)開盤或第一次在納斯達克正常交易時段正式開始時或之後，在適用的購買日期購買普通股這種盤中購買，(Y)普通股在正常交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤時的出售 (Z)如果吾等已在適用的日內購買中指明，則在納斯達克上有關該日內購買的通知，即限制令繼續選舉，而不是終止選舉限制令，適用於該日內申購、納斯達克上所有普通股的買入和銷售在該日內申購評估期內以每股低於適用於該日內購買的最低價格門檻的股票。

我們可在紐約下午3：30之前，由我們自行決定，及時向b.萊利主體資本II遞交多份日內購買通知紐約市時間，在單個購買日期，在該同一購買日期實施多個日內購買，前提是市場在同一採購日期(視情況而定)和當日生效的任何較早的市場未平倉採購的未平倉申購評估期最近一次在同一購買日期進行的日內購買的購買評估期已於下午3：30之前結束，紐約市時間，在這樣的購買日期，只要所有普通股股票符合所有先前的市場公開購買和所有本公司根據《購買協定》進行的之前的日內購買(視情況而定)，包括之前在購買協定上進行的所有購買購買日期作為此類適用的日內購買，在我們交付之前已被b.萊利信安資本II收到 B.向萊利信安資本II發出新的盤中購買通知，以在以下同一購買日期實施額外的盤中購買較早的市場公開購買(視情況而定)及一項或多項較早的盤中購買於該同一購買日期生效。

這個適用於在同一購買日期生效的後續日內額外購買的條款和限制將是適用於任何較早的市場公開申購(視情況而定)和任何較早的日內申購適用於同一申購日期，以及我們選擇購買的普通股的每股收購價在與之前的購買日期相同的後續每次額外的盤中購買中，向b.萊利主體資本II出售在該購買日生效的市場公開買入(視情況而定)及/或較早的日內買入(S)將一併計算方式與上述較早的市場公開申購(視情況而定)及較早的日內申購(S)相同購買日期為隨後的額外日內購買，但每個日內購買評估期隨後的額外盤中購買將在常規交易時段的不同時間開始和結束(持續時間可能有所不同) 在按照購買協定確定的每種情況下的購買日期。

在如果我們根據購買協議進行的市場公開購買和日內購買（如果有），所有股份和美金金額用於確定b購買的每股普通股的購買價格。Riley Principal Capital II進行市場公開收購或日內購買（如適用），或確定適用的最大購買份額金額或適用的數量或最低金額在每種情況下，與任何此類市場公開購買或日內購買（如適用）相關的價格門檻將公平根據發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整在用於計算每股購買價格、最大購買股份金額或適用數量或最低價格的任何時期閾值。

在或下午5：30之前，紐約市時間，市場公開購買和/或日內購買收件箱的適用購買日期。萊利主要資本II將向我們提供此類市場公開購買和/或日內購買（如適用）的書面確認，列出b將支付的適用購買價格（包括每股和總購買價格）。萊利 b購買的普通股股份的主要資本II。此類市場公開購買和/或盤中的萊利主要資本II 購買，如適用。

的 b購買的普通股股份的交付付款。萊利主要資本II在任何市場公開購買或任何購買協議項下的日內購買將在適用購買後的交易日完全結算購買協議中規定的此類市場公開購買或此類日內購買（如適用）的日期。

B. Riley Principal Capital II有義務接受及時交付的市場公開購買通知和日內購買通知由我們根據購買協議購買，並根據市場公開購買和盤中購買我們的普通股股份購買協議，須滿足（i）生效時的初步滿意度，和（ii）適用「購買」時的滿意度每個市場的適用購買日期的條件滿足時間」（該術語在購買協議中定義）開始日期後的公開購買和日內購買，採購協議中規定的先決條件，所有這些都完全在b之外。Riley Principal Capital II的控制權，其條件包括以下內容：

除非根據購買協議的規定提前終止，購買協議將在最早發生時自動終止 of：

我們有權在開始後5個交易日內隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款提前書面通知b。萊利主要資本II。我們和b。Riley Principal Capital II也可能終止購買協議經雙方書面同意，隨時進行。

B. Riley Principal Capital II還有權在提前5個交易日書面通知後終止購買協議對我們來說，但僅限於發生某些事件，包括：

不是吾等或b.萊利信安資本II終止購買協定將於第五個交易日前生效緊接任何待定市場公開買入及任何待定日內買入已完全交收的日期根據購買協定的條款和條件，任何終止都不會影響我們各自的任何權利和義務根據購買協定，關於任何未決的市場公開購買、任何未決的日內購買、承諾股份、包括在某些情況下我們可能被要求支付給b.萊利信安資本二期的任何現金“全額”付款。購買協定中規定的，以及b.萊利信安資本II的法律顧問與與購買協定及註冊權協定預期進行的交易。我們和B.萊利信安資本 II已同意就任何此類未決的市場公開購買和任何未決的盤中交易完成我們各自的義務購買協定項下的購買。此外，購買協定的終止不會影響註冊權協定，在任何購買協定終止後仍有效。

B. Riley Principal Capital II已同意B. Riley Principal Capital II，其唯一成員，他們各自的任何高級官員，或由b管理或控制的任何實體。Riley Principal Capital II或其唯一成員將直接或間接參與或實施為其自己或任何其他此類人員或實體的帳戶，任何普通股賣空或對沖交易在購買協議期限內在普通股中建立淨空頭頭寸。

主題對於購買協議中包含的指定例外情況，我們進入指定「可變費率」的能力受到限制購買協議期限內的交易」（該術語在購買協議中定義）。此類交易包括發行轉換或行使價格基於或隨其變化的可轉換證券發行日期後我們普通股的交易價格，或我們達成或簽訂達成達成「股權」的協議信用額度」或與第三方進行的其他基本類似的持續發行，我們可以在其中提供、發行或銷售普通股股票或任何可按未來確定的價格行使、交換或轉換為普通股的證券。

這個我們已發行的承諾股份，以及我們將發行或出售的購買股份，根據此次購買，授予b.萊利信安資本II 根據證券法註冊的協定，預計將由b.萊利主要資本II在此次發行中轉售可以自由交易。本次發行中登記轉售的6,436,306股申購股份可由美國向b.萊利信安資本II轉讓，由我們酌情決定，期限最長為36個月(除非購買協定較早終止)，自生效之日起生效。B.萊利第二資本公司轉售大量股份在任何給定時間在本次發行中登記轉售的普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格將下降，並將高度波動。將我們的普通股(如果有的話)出售給B.Riley主體資本購買協定的條款將視市場情況及其他因素而定，由吾等決定。我們最終可能會決定向b.萊利委託人資本II出售我們可供出售的普通股的全部、部分或全部股份 B.根據購買協定，萊利信安資本II。

如果而當我們確實選擇根據購買協定將我們普通股的股份出售給B.萊利信安資本II時，在B. 萊利信安資本II已經收購了這樣的股份億。萊利信安資本II可能會在任何時候轉售全部、部分或全部此類股份有時或不時酌情以不同的價格出售。因此，從B.萊利校長手中購買股票的投資者 Capital II在此次發行的不同時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同的水準稀釋的程度，以及在某些情況下的大量稀釋，以及投資結果的不同結果。投資者可能會經歷下跌在本次發行中，由於我們未來向b.Riley Capital II出售股份，他們從B.Riley Capital II購買的股票的價值 B.萊利信安資本II，價格低於此類投資者在此次發行中為其股票支付的價格。此外，如果根據購買協定，我們將相當數量的普通股出售給b.萊利信安資本II，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際出售股份或僅存在我們與b.萊利信安資本II的安排可能使我們在未來出售股權或與股權相關的證券變得更加困難，出售的時間和價格可能會低於我們的預期希望達成這樣的銷售。

因為 B.萊利信安資本II在任何市場公開購買或盤中購買股票時支付的每股收購價我們可根據購買協定選擇生效的購買將在適用期間參考VWAP 市場公開申購估價期或日內申購估價期，分別於該市場適用的申購日期開放申購或日內申購(視乎情況而定)，截至本招股說明書日期，我們不能確定實際申購價格。 B·萊利委託人資本II將被要求支付我們可能選擇出售給B·萊利委託人的任何購買股票的費用購買協定項下的資本II在生效日期及之後，因此，我們不能確定有多少購買股份，合計金額，吾等可於生效日期及之後根據購買協定向b.萊利信安資本二期發行及出售。自.起 2024年10月4日，我們的普通股流通股為47,872,446股，其中11,977,280股由本公司的非關聯公司持有。如果B.Riley提供轉售的全部6,500,000股普通股本招股說明書項下的信安資本II已發行及已發行，於本招股說明書日期，該等股份約佔普通股已發行股票總數的13.57%，約佔已發行股票總數的54.26% 本公司非關聯公司持有的普通股，截至2024年10月4日。

雖然購買協定規定，我們可以出售最多50,000,000美元的普通股給b.萊利主體資本II，只購買6,436,306股(除了63,694股承諾股，我們沒有也不會收到任何現金對價)。正在根據證券法註冊，由b.萊利委託人資本II根據註冊聲明進行轉售，註冊聲明包括這份招股書。如果我們以假定的價格發行並出售所有這類6,436,306股購買股票給b.萊利主體資本II 每股收購價7.85美元，相當於我們普通股在2024年10月4日在納斯達克上的收盤價，我們只會從將購買的股份出售給b.萊利信安資本獲得總計約5,000萬美元的總收入二、根據《購買協定》。取決於我們選擇出售普通股的購買日期的市場價格根據購買協定，我們可能需要根據證券法額外註冊 B.萊利信安資本II轉售的普通股，連同購買的6,436,306股，包括在這份招股說明書中，我們將能夠發行和出售給b.萊利主要資本II的普通股的總數量根據購買協定，這將是必要的，以使我們獲得的總收益相當於B.萊利信安資本II的根據採購協定，我們可作出的最高購買承諾總額為50,000,000美元。

如果我們選擇發行和出售超過6,500,000股普通股給b.萊利信安資本II。根據包括本招股說明書的註冊說明書，b.萊利信安資本II轉售的證券法(63,694 其中股份為我們於購買協定簽署時向b.萊利信安資本二期發行的承諾股在2024年10月7日，我們沒有也不會收到任何現金代價)，我們有權利，但沒有義務，要做到這一點，我們必須首先獲得股東的批准，才能發行超出交易上限的普通股根據適用的納斯達克規則達成協定，以及(Ii)向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明進行登記根據證券法，由b.萊利主要資本II要約和轉售我們普通股的任何此類額外股份我們希望根據購買協定不時進行銷售，美國證券交易委員會必須在每種情況下宣佈該協定生效，然後我們才能選擇根據購買協定，將我們普通股的任何額外股份出售給b.萊利信安資本II。任何發行和出售吾等根據購買協定，除購買6,500,000股普通股外，購入大量普通股 B.萊利委託人資本II根據包括本招股說明書的註冊說明書登記普通股以供轉售可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。

的 b最終提供轉售的普通股股份數量。通過本招股說明書，萊利本金資本II依賴於根據普通股的股份數量（如果有的話），我們選擇出售給b。購買協議下的萊利主要資本II 以及開始日期之後。向b發行我們的普通股。根據購買協議的萊利主要資本II 不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們現有股東的經濟和投票利益股東將被稀釋。儘管現有股東擁有的普通股數量不會減少，我們現有股東擁有的普通股股份將占我們流通股總數的較小比例在任何此類發行後，我們的普通股。

的下表列出了我們將從b處收到的總收益金額。Riley Principal Capital II來自我們出售的股份普通股（正在由b註冊轉售。Riley Principal Capital II在註冊聲明中包含此內容招股說明書）到b. Riley Principal Capital II作為購買協議項下以不同購買價格購買股份：

定義以下術語與本招股說明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。在本節中，歷史為GPAC II提供的財務信息適用於Stardust Power Inc.（F/K/A Global Partner Acquisition Corporation Inc.二）調整使業務合併、重大事件和相關交易生效。未經審計的形式濃縮合併財務信息是根據最終規則（版本號33-10786）修訂的S-X法規第11條準備的關於收購和處置企業的財務披露。」

GPAC II是一家空白支票公司，於2020年11月註冊成立，為開曼群島豁免公司，旨在實現初始業務合併。Stardust Power成立於2023年3月16日，是一家開發階段的鋰精煉廠，旨在促進美國的能源獨立。雖然Stardust Power尚未獲得任何收入，但Stardust Power正在過程中開發一個戰略中心、垂直一體化的鋰精煉廠，每年能夠生產高達50，000噸電池- 鋰級。

這個未經審核的備考簡明合併財務報表使業務合併及以下預期的其他事項生效本招股說明書中所述的企業合併協定。截至6月未經審計的備考簡明合併資產負債表 2024年30日，將星塵動力歷史未經審計的合併資產負債表與歷史未經審計的資產負債表合併如業務合併協定及業務合併協定所預期的其他事項一樣，總結如下，已於2024年6月30日完善。未經審計的備考簡明合併業務報表截至2023年12月31日的年度，合併了星塵動力自成立以來的歷史審計綜合經營報表， 2023年3月16日至2023年12月31日，以及GPAC II截至2023年12月31日的歷史審計經營報表，彷彿企業合併協定所設想的企業合併及其他事項已於1月1日完成， 2023年，出現的最早時期的開始。未經審計的形式簡明的六項業務合併報表截至2024年6月30日的月份，合併了星塵動力歷史上未經審計的合併運營報表，以及歷史上的未經審計的GPAC II截至2024年6月30日的六個月經營報表，如業務合併，以及其他事件《企業合併協定》預期已於2024年1月1日完成，這是最早提出的期間的開始：

的已編制未經審計的暫定簡明合併財務報表，以說明業務結束的影響組合和準備僅供參考。此外，未經審計的形式精簡合併財務報表無意預測合併後公司的未來財務狀況或經營運績。

的未經審計的暫定簡明合併財務信息源自以下歷史信息，並應與以下歷史信息一起閱讀財務報表和隨附註釋：

對 2023年11月21日，公司簽訂業務合併協議（「業務合併協議”) 與全球合作夥伴收購公司II（「GPAC II」），開曼群島豁免公司Strike Merger Sub I，Inc. (“首次合併子公司」），一家德拉瓦州公司，也是GPAC II、Strike Merger Sub II的直接全資子公司（「二併購特殊目的子公司」），LLC，德拉瓦州一家有限責任公司，也是GPAC II的直接全資子公司。

對 2024年7月8日，公司完成合併。GPAC II取消註冊為開曼群島豁免公司，並歸化為德拉瓦州 Corporation.根據《業務合併協議》，第一併購子公司合併到公司，公司為倖存者 Corporation.首次合併後，該公司合併為第二次合併子公司，第二次合併子公司是倖存的實體。合併後，GPAC II更名為Stardust Power Inc。(the "合併後公司」），股票代碼為「SDST」。

的公司在這些未經審計的簡明綜合財務報表中的列報基礎不反映任何調整由於業務合併結束。業務合併被視為反向資本重組。根據本根據會計方法，就財務報表報告而言，GPAC II被視為被收購公司。

GPAC II與Stardust Power簽訂了業務合併協議。2024年1月12日，就業務合併而言， GPAC II首先向SEC提交了表格S-4的註冊聲明（編號333-276510）（經修訂，「合併註冊聲明」）包含GPAC II的聯合委託書/招股說明書（此類委託書/招股說明書的最終形式，「委託書」委託聲明」），該合併登記聲明於2024年5月22日由SEC宣布生效，GPAC開始郵寄於2024年5月22日向SEC提交的強制代理聲明。

AS 根據企業合併協定，企業合併的完成於2024年7月8日完成。GPAC II 改變了其註冊管轄權，在開曼群島取消了作為豁免公司的註冊，並立即本地化作為根據特拉華州法律成立的公司(“馴化“)，此時GPAC II 更名為“星塵電力公司”。根據業務合併協定，第一合併附屬公司與及成為星塵力量，星塵力量是倖存的公司(在下文中有時指的是在第一個生效時間和之後，作為“存續公司“)。在第一次合併之後，獨立的公司第一合併子公司的存在已不復存在。第一次合併是根據《企業合併協定》及並由合併證書證明，首次合併在提交第一份合併證書時完成。在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，倖存的公司被合併與第二合併子公司合併，第二合併子公司為尚存實體(以下有時稱為在第二個生效時間及之後的期間為“尚存實體“)，此時獨立的公司存在倖存的公司停業了。第二次合併是根據《業務合併協定》、東港控股及 DLLCA，並有合併證書證明，第二次合併在提交第二份合併證書時完成合併。這種合併和本地化的影響已經反映在下面的交易會計調整中，具體來說調整C和D。

立即在業務合併完成之前，5，200，000美金的未償SAFE票據和2，100，000美金的可轉換股權協議在轉換之前和隨後轉換之前分別轉換為138，393股和55，889股Stardust Power普通股根據業務合併，分別持有636，918股和257，215股合併後公司普通股每股兌換金額如業務合併協議中定義。

在此外，在完成業務合併的同時，PIPE收益的10，075，000美金已轉換為1，077，541美金根據PIPE認購協議的條款持有Stardust Power普通股股份。

在……裡面根據企業合併協定的條款和條件，每股星塵動力普通股，每股票面價值0.00001美元(“星塵動力普通股“)，已發行，並在緊接第一次除有效時間以外的任何註銷股份和持不同意見股份，均被轉換為獲得股份數量的權利 GPAC II普通股等於合併對價(定義見下文)除以公司完全稀釋後的股份數 (定義如下)(“每股對價“)。合併對價是指GPAC II的總數相當於(I)44750美元萬的普通股(取決於企業合併協定中規定的某些調整，包括關於某些交易費用以及Stardust Power的現金和債務)除以(Ii)10.00美元。公司完全稀釋後的股票指(無重複)(X)立即發行和發行的星塵動力普通股的總股數在第一個生效時間之前，包括但不限於星塵力量的任何限制性股票，無論是否已歸屬( “星塵電力限制性股票“)，加上(Y)星塵動力可發行普通股的總股數在行使星塵權力的所有既得和未歸屬期權時(“星塵動力選項“)自緊接上一次至第一次合併的生效時間，但為免生疑問，不包括任何未發行的星塵電力期權，加上(Z) 安全轉換時可發行的星塵電力普通股數量(如文中所述)。基於上述定義，每股星塵電力公司的普通股被轉換為大約4.60股合併後的公司普通股。另外，每一股星塵普通股將根據大約1：9的交換比例獲得收益股票(賺到出匯額“)。收益股的歸屬取決於合併後的公司普通股的交易價格超過某些交易價格門檻，如下所述。

在……裡面根據業務合併協定的條款和條件，(I)每個未償還的Stardust Power期權，被自動轉換為購買相當於股份數量的合併公司普通股的期權在緊接第一個生效時間之前受該Stardust Power期權約束的合併公司普通股乘以每股代價，每股行權價格等於星塵動力普通股每股行權價格除以經某些調整後的每股代價(“交換公司選項“)及(Ii) 在緊接第一次生效時間之前發行的星塵電力限制性股票被轉換為多股GPAC股份相當於受該星塵力量限制股約束的星塵力量普通股股數的普通股按每股代價(四捨五入至最接近的整數)(“交易所公司限制性普通股“)。除業務合併協定另有規定外，本協定的條款和條件(包括歸屬和可行使性條款，視情況而定) 應繼續適用於相應的前Stardust Power期權和Stardust Power受限普通股(如適用)，緊接在第一次生效時間之前。

此外， Stardust期權持有人和Stardust限制性股票單位持有人將有權分別獲得Earn Out期權和RSU， Earn Out期權和RSU的數量分別通過乘以Stardust期權和限制性股票單位的數量來確定按賺取兌換金額計算。

對 2024年5月22日，GPAC II提交了關於與特別會議（ “業務合併會議」）批准業務合併協議和擬議的業務合併從而。業務合併會議於2024年6月27日舉行，GPAC II股東批准了業務合併協議和交易完成以實現業務合併的完成。與投票有關為批准業務合併協議及其設想的業務合併，GPAC 1，657，158股股份的持有人 II的A類普通股行使權利以總贖回價1880日元將股份贖回為現金，使用每股約11.38美金的實際贖回價格計算。

的以下概述了合併公司在收盤後立即發行和發行的投票普通股業務合併：

這個根據美國公認會計原則，業務合併已被計入反向資本重組，因為星塵電力一直被確定為會計收購人。在這種會計方法下，作為合法收購人的GPAC II被視為會計出於財務報告目的被收購方和作為合法被收購方的Stardust Power被視為以下會計收購方財務報告目的。因此，星塵動力的合併資產、負債和經營業績成為關閉後公司的歷史財務報表以及GPAC II的資產、負債和經營結果已在截止日期與星塵力量的開始合併。為會計目的，本公司的財務報表合併後的公司代表星塵動力的財務報表的延續，業務合併被視為相當於星塵電力為GPAC II的淨資產發行股票，並伴隨著資本重組。GPAC的淨資產二、按歷史成本列賬，並無任何商譽或其他無形資產入賬。業務之前的運營合併將作為星塵動力的合併在合併後公司的未來報告中列示。

星塵根據對以下事實和情況的評估，Power被確定為會計收購人：

其他考慮了因素，但它們不會改變表明Stardust Power是會計收購方的因素的優勢。

假設以及未經審計的暫定簡明合併財務報表中列出的未經審計的暫定調整的估計在隨附註釋中進行了描述。未經審計的暫定簡明合併財務報表已呈列以供說明僅用於目的。此外，未經審計的暫定簡明合併財務報表並不旨在預測未來的運營業務合併完成後合併公司的業績或財務狀況。未經審計的形式調整代表管理層根據截至這些未經審計的暫定合併日期的可用信息做出的估計財務報表可能會隨著額外信息的可用和分析的執行而發生變化。

的根據美國公認會計原則，業務合併已被視為反向資本重組。在這種會計方法下， GPAC II是合法收購方，就財務報告而言被視為會計收購方，而Stardust Power則被視為會計收購方是合法被收購方，就財務報告而言被視為會計收購方。

的根據法規第11條編制了未經審計的暫定簡明合併財務信息 S-X經最終規則修訂，第33-10786號版本「有關收購和處置企業的財務披露的修正案」。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的形式調整標準，以描述會計交易（「交易會計調整」）以及呈現合理可估計協同效應的選項以及已經發生或合理預計發生的其他交易影響（「管理層調整”).管理已選擇不呈現管理調整，並僅在以下未經審計的報告中呈現交易會計調整形式上的濃縮合併財務信息。

的反映業務合併和相關交易完成的形式調整基於當前可用的管理層認為在當時情況下合理的信息、假設和方法。未經審核簡明隨附註釋中描述的形式調整可能會隨著更多信息的獲得而進行修改。因此，實際調整很可能與形式調整不同，而且差異可能很大。管理層相信，其假設和方法為呈現所有重大影響提供了合理的基礎業務合併和相關交易基於管理層當前可用的信息和形式調整適當影響這些假設，並正確應用於未經審計的暫定簡明合併財務信息.

他們應與GPAC II和Stardust Power的歷史財務報表及其注釋一起閱讀。

管理正在對GPAC II和Stardust Power的會計政策進行全面審查。審查的結果是，管理層可以識別兩個實體會計政策之間的差異，這些差異在一致後可能會對合併後公司的財務報表。根據初步分析，管理層沒有發現會產生的差異對未經審計的暫定濃縮合併財務信息產生重大影響。

交易截至2024年6月30日未經審計的暫定簡明合併資產負債表的會計和重大事件調整

交易截至2023年12月31日止年度未經審計的暫定簡明合併經營報表的會計調整

交易截至2024年6月30日止六個月未經審計的暫定簡明合併經營報表的會計調整。

的下表說明了使用歷史加權平均股計算的歸屬於普通股的每股淨虧損已發行股份，以及與業務合併相關的額外股份的發行（假設股份已發行）自2023年1月1日起。由於業務合併被反映為就好像其發生在所列期間開始時一樣，計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均已發行股份假設可發行的股份與業務合併的業績在整個報告期內表現出色。

的已編制截至2023年12月31日止年度和截至2023年12月31日止六個月的未經審計的暫定簡明合併財務信息 2024年6月30日：

的合併後公司的以下已發行股份被排除在計算預計每股稀釋淨虧損之外，因為將其納入將對截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月產生反稀釋效應：

除非上下文另有要求，本節中所有提及「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」或「Stardust Power」指Stardust Power Inc.及其子公司。

星塵 Power是一家新成立的公司，成立於2023年3月16日，正在俄克拉荷馬州馬斯科吉的工廠開發鋰精煉廠每年生產高達50，000噸電池級碳酸鋰（「BGLC」）一旦全面投入使用。交易結束時，根據業務合併協議，GPAC II、第一次合併子公司、第二次合併之間的業務合併 Sub和Stardust Power完美之後，Stardust Power以倖存公司的身份出現。作為一家發展階段的公司，Stardust Power的戰略是通過場地收購和準備、採購原料並獲得承諾來推進其項目其BGLC的收購。

對 2023年3月16日，Stardust Power LLC唯一董事兼控股成員Roshan Pujari轉讓了Stardust的所有權 Power LLC更名為Stardust Power Inc.以換取名義上的對價。收購前後，Roshan Pujari控制 Stardust Power LLC和Stardust Power Inc.該公司的前身實體Stardust Power LLC沒有任何資產，自2022年12月5日成立至2023年3月16日期間的負債、收入、費用或現金流。2023年3月16日，星塵電力公司在德拉瓦州成立，Stardust Power LLC的所有所有權權益均轉讓給Stardust 電力公司

星塵 Power的使命是致力於以可持續的方式生產BGLC，Stardust Power致力於建立可持續發展其過程的每一步。

星塵 Power的電池級鋰精煉廠的設計和製造旨在促進美國的低碳能源獨立 States.該公司尋求成為BGLC的可持續、具有成本效益的供應商，主要用於電動汽車（「EV”) 市場，通過開發針對不同類型鋰鹽水（包括濃縮）的多種輸入進行優化的設施鋰鹽水、氯化鋰或工業級和原油級鋰原料。一旦完成，Stardust Power預計將獲得多個來自各種鋰生產商的原料來源，該設施已成為美國最大的鋰精煉廠之一。 Stardust Power打算簽訂意向書和諒解備忘錄，以利用鹽水原料供應。星塵 Power的業務戰略將取決於此類協議及其採購鋰鹽水的能力。

星塵電力將從各個供應商採購鋰原料，並可能在上游進行投資以確保額外的原料。然而， Stardust Power的屬性中是否存在以及多少經濟可回收的鋰存在不確定性合作夥伴關係，因此，這些合作夥伴關係可能不會產生預期的經濟結果。有關相關的更多信息風險，請參閱「風險因素-我們面臨與勘探、建設和鹽水提取相關的眾多風險。” 該公司將尋求將其產品出售給電動汽車製造商，並為電動汽車製造商的利益，作為主要市場，並具有潛在的應用在電池製造商、美國軍方和原始設備製造商等其他領域（「oem廠商”). 然而，該公司目前沒有生產或銷售任何BGLC，也沒有客戶。

一些人鋰精煉行業潛在增長的關鍵驅動因素之一是對電池級產品的預期需求增長鋰產品，主要由電動汽車、汽車OEM和電池製造商的預期需求和生產推動，尋求國內供應選項。反過來，我們認為這導致了對電池中使用的關鍵礦物的需求增加，如鋰，政府對美國制造業的強烈激勵和不斷變化的地緣政治氣候正在創造國家安全優先事項為美國市場。有關電動汽車和電池級鋰的需求詳情，請參閱“-當前美國鋰精煉廠前景-電動汽車市場推動鋰需求“下面。星塵力量的市場是美國國內市場，以碳酸鋰當量(“LCE“)至 2030年分別為321,000噸，2031年為438,000噸，2035年為583,000噸，到2040年增加到629,000噸。¹⁰有關更多資訊，請參閱中的圖表-美國市場-鋰電池前景」下面。

在 2023年2月，Stardust Power LLC收到了一份說明性激勵分析，涉及高達25700美金的績效激勵，基於俄克拉荷馬州的星塵滿足某些標準（涵蓋第一階段和第二階段）以及潛在的聯邦激勵措施，其中分析還可能進一步有資格獲得聯邦撥款。有關需要實現的激勵措施和里程碑的更多信息為了獲得此類激勵，請參閱 「-國家激勵措施」 下面.

的全球鋰市場主要由鋰離子電池正極活性材料的開發和製造推動。正極材料產能和生產目前集中在亞洲，特別是中國、日本和韓國。

超過未來幾年，歐洲和北美預計將上線大量正極材料產能和產量，同時中國、日本、韓國的產能和產量也有所增加。鋰化合物市場面臨進入障礙，包括准入要保證鋰原料的充足穩定供應，需要生產足夠的質量和數量、技術專業知識和開發交貨時間。

星塵隨著時間的推移，電力預計新的和現有的生產商將增加產能。我們相信將我們的工廠設在俄克拉荷馬州，重點是關於可持續發展和我們適應不同類型鋰原料精煉的能力，將為我們提供獨特的相對於當前和未來進入者的競爭優勢。此外，隨著電動汽車供應鏈逐漸向歐洲區域化，在北美，我們相信我們在美國的中游能力將使我們能夠與領先的汽車製造商合作其區域電氣化路線圖。

鋰離子電池已成為手機、電腦、電動汽車和大型電動文具的首選充電電池存儲系統。全球鋰離子電池產能約為每年2.8太瓦小時（「TWh/年”) 預計將增長至約6.5太瓦時（「TWh」）2030年，在中國的帶領下，預計該公司將與北美和歐洲一起占據一半以上的市場份額，預計各自的鋰離子產量將超過1 TWh 電池容量，根據標準普爾全球市場情報。¹¹ 存在重大的監管和社會順風推動電動汽車和大型儲能的需求增長。這反過來又推動了對電池金屬的大量需求和前體材料，包括鋰。

鋰離子電池設計有各種形狀因素和化學成分。目前使用的細胞級形狀因子主要是圓柱形的，稜鏡和袋狀幾何形狀。主要的鋰離子陰極技術是鋰鎳錳鈷氧化物、鋰鎳鈷鋁氧化物和磷酸鐵鋰。

這些化學物質取決於四種主要關鍵礦物（即鋰、鎳、鈷和錳）的不同含量。

的這些電池中關鍵礦物的供應鏈在原材料生產地理上有所不同，儘管有一些每種關鍵礦物的大部分供應都由國家生產。可以說，最重要的選擇是陰極材料的選擇，由於陰極的成本超過電池成本的一半，並且在很大程度上決定了關鍵的電池特性，例如能量密度以及充電速度。¹³

化學精煉商從供應商處採購電池級材料，製造成電池組件，包括陰極、陽極、電解質，和分離器。目前全球煉油產能的大部分位於亞洲。¹⁴

細胞製造商採購電池組件並將這些組件組裝成模塊和組件，然後出售給OEM。電池製造目前集中在中國，據估計，截至2022年，該國占全球電池製造能力的77%以上 2027年為69%。¹⁵

每個鋰離子電池供應鏈的投資數量參差不齊，而且這些差異進一步明顯具有特定的地理位置。雖然美國擁有可觀的電池製造和OEM製造能力，但少數全球電池材料的大部分，特別是與電動汽車相關的材料，都來自美國境內，導致國內嚴重的問題容量失衡。¹⁶ 這種安全風險和供應成本給依賴能源的行業帶來了許多問題在鋰離子電池方面，並有可能阻礙電動汽車和可再生能源存儲的採用。因此，星塵力量打算利用聯邦和州政府將其業務戰略重點放在美國國內煉油BGLC生產上除了公共和私人市場投資之外，還有激勵措施。

的美國鋰精煉廠格局正在迅速發展，正在進行重大發展以增強國內能力在鋰生產中，對於電動汽車和其他技術中使用的電池級材料至關重要。以下是基於當前市場和未來預期：

的美國鋰精煉行業活動正在增加，部分原因是政府政策（如降低通脹）的推動法案，激勵國內生產。Stardust Power等新玩家正在進入市場，通過 SPAC合併等戰略舉措為其發展提供資金。Albemarle等現有公司正在擴大業務，利用電動汽車市場擴張推動的鋰需求不斷增長。

星塵 Power將自己定位為鋰（電池生產的關鍵材料）國內供應鏈中的關鍵參與者。通過 Stardust Power的目標是建立美國同類中最大的煉油廠之一併成為一家上市公司以增強其競爭優勢和市場知名度。其戰略位置位於俄克拉荷馬州，利用現有的工業和航運業基礎設施建設，進一步增強其市場地位。

不像硬巖鋰精煉廠是美國其他行業的參與者，公司的中央煉油廠正在設計中可針對多個鋰鹽水輸入進行優化。通過使用“軸輻式”煉油廠模式，該公司相信通過從不同來源採購原料，可以更有效地擴大生產規模。這提供了潛在的競爭優勢。最大限度地減少對單一資產的依賴。此外，在一種創新的方法中，星塵動力計劃在#年開發第一階段分兩個階段，計劃首先開發生產線的後端，使用技術級和/或粗製級碳酸鋰用於轉換到BGLC，消除了生產線中的初始精煉階段。在階段2中，工廠的前端(鋰將建造氯化鹽水到工業級碳酸鋰)。這種方法有多個優點，包括進入作為一家電池級製造商加速進入市場。

的隨著持續的投資和擴張，美國鋰精煉行業預計將顯著增長。輸入新 Stardust Power等參與者表明，正在向提高國內生產能力的動態轉變。這一趨勢可能會持續下去隨著對鋰離子電池的需求不斷升級以及美國尋求減少對外國關鍵礦物的依賴。

在總結，美國鋰精煉廠行業正處於強勁的增長軌跡上，兩家新進入者都進行了大量投資比如星塵力量和老牌玩家。這次擴張對於支持更廣泛的能源轉型和電動汽車市場增長至關重要在美國

的由於汽車電動化，預計到2028年鋰市場將大幅增長。由於嚴格的規定內燃機汽車製造商必須遵守這一規定，以減少汽車、汽車的二氧化碳排放量預計應用市場將在預測期內顯著增加。這導致人們更加關注汽車製造商對電動汽車的需求，這反過來預計將增加對鋰及相關產品的需求。加上這一領域的投資，政府對電動汽車的補貼預計將成為市場擴張的額外催化劑。¹⁷

此外，不斷增長的鋰離子電池市場預計將受益於鋰行業的充足供應。預期的進步 DLE技術的發展（下文進一步描述）可能會增強該行業迅速應對不斷增長的需求的能力。

在鑑於該公司的目標是成為美國鋰產品的重要供應商，據估計全球鋰市場的一部分構成了公司的全部可達市場（「譚”).

的將全球鋰市場的這一部分視為公司TAm的理由在於公司與戰略目標和確定的市場細分。由於該公司的目標是將自己定位為BGLC的主要貢獻者，MTA 旨在概括公司打算運營和奪取市場份額的市場空間。此外，重點是美國市場凸顯了該公司的戰略重點，即在特定領域建立強大的影響力北美地理區域，進一步完善TAm以反映有針對性的市場機會。

另外，市場分析和行業趨勢表明，對BGLC的需求不斷增長，這證明瞭這一信念,特地在電動汽車市場不斷擴大和儲能解決方案不斷進步的背景下。鑑於BGLC在動力方面的關鍵作用電動汽車和支持可再生能源整合，鋰產品市場的預測增長軌跡證實了公司的重點關注這一細分市場，因為它的。此外，公司的戰略定位和預期運營能力旨在在為美國市場提供服務方面，加強了在更廣泛的全球鋰市場中瞄準這一細分市場的可行性。此外，該設施的市場影響可通過計算可供應的電動汽車單位從需求方面進行評估在工廠旁邊。典型的電動汽車電池每千瓦時需要大約850克BGLC。¹⁸，每輛電動汽車都有平均電池容量 50千瓦時。因此，一輛普通電動汽車大約需要40公斤的BGLC¹⁹。鑑於其煉油廠將能夠生產星塵電力公司估計，他們將能夠供應大約120輛萬電動汽車，這估計將有助於到2035年，美國電動汽車市場的佔有率將達到約10%-11%，估計有1,100輛萬電動汽車。²⁰

根據到BloombergNEF的2023年長期電動汽車展望（「BNEF EV 2023」），在經濟轉型情景下 (“ETS”)²¹，全球乘用車銷售中電動汽車的採用率可能會從2022年的14%增加到2022年的30% 2026.此外，全球乘用車數量預計將從2022年的2700輛增加到約 2026年約10700個NPS單位，2030年約24500個NPS單位，到2040年約73100個NPS單位，代表滲透率 2026年、2030年和2040年所有道路乘用車的比例分別為7.6%、16%和46%²².

根據截至EV SEARCH，2023年全球輕型EV（純電動汽車和插電式混合動力汽車）銷量約增長與2022年相比為35%。全球輕型電動汽車採用率從2022年的約13%增加到2023年的約16%;中國輕型電動汽車的採用率從2022年的約27%增加到2023年的約34%。²³ 我們相信強勁的電動汽車 2023年需求增長的推動因素是汽車製造商產品供應的增加、消費者意識和採用的提高、全國性和地方政府宣布的激勵措施、補貼和更嚴格的燃油經濟性/二氧化碳排放法規支持電氣化工作。

在……裡面 2024年及以後，商用車的燃油經濟性/二氧化碳排放法規以及越來越多的公司可能會推動電動商用車的銷售。根據BNEF EV 2023，用於商業車輛²⁴預計從2022年到2040年，全球道路貨運需求將增長46%。在ETS下，輕型商業據估計，在現有有利的總擁有成本的推動下，與柴油貨車相比，汽車將迅速電氣化。到2030年，據估計，超過三分之一的新銷售來自電動汽車，到2040年將增加到大約三分之二。此外，在電子交易系統下，據估計，到2040年，電動公車將佔全球車隊的65%。另外²⁵，電動輕型商業據估計，2030年汽車銷量將增加到大約600輛萬汽車，到2040年將增加到大約1500輛萬汽車，電動、中型和重型商用車的銷量預計將在2030年增加到約100萬輛萬汽車，並到2040年，大約有250萬輛萬汽車，預計到2040年，電動公車的銷量將增加到大約17輛萬汽車到2030年，到2040年將增加到大約23輛萬汽車。

的全球鋰市場最近價格大幅下跌。現貨價格於2022年12月達到每噸80，000美金以上的峰值但截至2024年1月30日，價格已降至每噸13，000美金以上，跌幅超過80%。²⁶ 這由於供應過剩和需求疲軟而造成的經濟低迷引發了對電動汽車等依賴鋰離子電池的行業的擔憂，可再生能源存儲、消費電子產品和煉油廠。這種下降可能會對該行業和星塵電力產生影響。

儘管當前價格下跌、能源從化石燃料的持續轉型表明對鋰動力能源的需求持續上升長期來源。標準普爾全球預測碳酸鋰價格將穩定在20，000美金/噸和20，000美金/噸之間 2024年至2027年每公噸25，000美金。²⁷

目前，大部分鋰礦開採，鋰的固有供應位於澳大利亞、拉丁美洲和中國。已宣布的管道的項目可能會為鋰開採版圖引入新的參與者和地理位置。報告的產能基礎預計為足以使供應量以20%的年增長率增長，到2030年達到270噸以上的LCE。²⁸

而預測的需求和供應表明短期內行業平衡，潛在需要通過以下方式激發新產能 2030.預計彌補供應缺口所需的額外鋰來源將來自不同類型的鋰來源。的三種鋰源，這些新型鋰源，將產生Stardust Power原料的大部分來自（i）采出水、（ii）地熱鹽水和（iii）鹽灘。

當前預計的需求主要是電動汽車，但鋰離子電池也普遍存在於消費電子產品、關鍵國防應用、以及電網的固定儲存庫。隨著美國交通部門日益電氣化，與電動汽車相關的就業增長已經得到證明。在美國，²⁹電動汽車的銷售達到了一個市場 2023年的份額為7.6%，根據一些估計，這一數位在未來十年可能會增加到67%。³⁰自.以來愛爾蘭共和軍於2022年通過，各公司已在美國投資850美元億用於新的電動汽車、電池製造和供應鏈設施根據電動汽車就業中心的數據，這為美國創造了8.2萬個新的就業機會。雖然估計各不相同，但彭博社預計 2040年全球將售出5,600輛萬乘用型電動汽車，其中17%(約960輛)將在美國市場銷售。如果彭博社預計的960輛萬電動汽車的所有電池都在國外生產，那將產生大約1,000美元的億在進口方面。佔領這一市場對美國汽車業未來的生存能力至關重要，歷史上，汽車業對佔美國國內生產總值的5.5%。除了電動汽車市場，電網存儲使用先進的電池預計也將增長，彭博社預測，到2040年，全球總裝機容量將超過1095千兆瓦，大幅增長從2018年的9千兆瓦。³¹為了參與鋰電池市場，美國需要一個強大的供應鏈，在上游、中游和下游規模化生產最先進、可靠的電動汽車和電網蓄電池。星塵力量正在醞釀之中通過發展其鋰精煉廠，搶佔中游市場的一部分。

資料來源：基準市場情報，標準普爾全球，藍色計劃，高盛，公司網站;哈奇分析

根據基準來源：如果世界要實現設定的雄心壯志，鋰行業需要在2030年之前投資1160美元億政府和最大的汽車製造商。分析的高案例情景，其中包括來自國際能源署的數據機構制定的國家一級政策，將需要530萬噸碳酸鋰當量在今天的生產，而我們相信其結果將是供應短缺，導致鋰價格上漲。³²近年來，鋰的價格已經表現出波動性，受到供需動態、技術進步和市場情緒等各種因素的影響。然而，該公司觀察到，鋰價格在本期間顯示出穩定的跡象。這種穩定可能歸因於對鋰離子電池的持續需求，特別是在電動汽車和可再生能源領域，再加上解決供應失衡和提高生產效率的戰略努力。

目前，美國的鋰離子電池或替代可充電電池化學品市場可以分為商業和國防市場。雖然這些市場的最終用途應用和要求各不相同，但它們他們對創新和研發的需求也是如此。兩個市場成功的國內生產和可靠的供應鏈將是美國經濟競爭力和安全的關鍵。

布隆伯格預計2028年美國的萬電動汽車銷量為320輛，全球部署的基於鋰離子電池的電網存儲超過200 GW 到2028年。³³隨著電動汽車電池平均容量達到100千瓦時，國內鋰離子電池產能將達到320GWh。僅僅是為了滿足乘用型電動汽車的需求。³⁴基準礦產情報公司預測美國的鋰離子到2028年，電池產能將達到148千兆瓦時，不到預計需求的50%。³⁵這些預測表明，有一個真實的美國公司可能無法從國內和全球市場增長中受益的威脅，可能會影響他們的長期財務可行性。美國運輸、公用事業和航空部門的供應鏈將在進步所需的關鍵技術上易受傷害，並受惠於他人。預計如果不採取行動，美國各國面臨著長期依賴外國電池和關鍵材料的風險。雖然最近有很大的對於電動汽車的疲軟和需求的減少以及鋰價格的大幅下降，我們相信長期前景因為兩者都保持積極。

確保美國及其盟國內部鋰電池和電池製造能力的維護和擴大至關重要為了國家安全，旨在開發有彈性的國防供應鏈，以應對對手的威脅。雖然當前的擔憂焦點在礦產、材料和細胞供應鏈的安全方面，未來的挑戰，特別是在軍事背景下的挑戰正在增加。

的鋰產品需求的增加凸顯了形勢的緊迫性。為了滿足各個領域的運營需求，軍隊需要可靠、安全的先進存儲技術。然而，國防部面臨限制，利用對電池技術的大量商業投資來實現先進功能，阻礙其部署電池支持的能力武器和平台獨立。國防實體、聯邦機構和國際合作夥伴之間的合作對於建立對國家安全至關重要的安全電池供應鏈。

手柄這些工藝的目標是有效地從鹽、地熱和油田鹵水中提取鋰，而不需要傳統的蒸發。池塘。各種DLE方法，包括吸附、離子交換、膜分離或溶劑萃取，正在被不同的人探索美國的公司，包括星塵電力公司。這些方法包括讓鹽水通過鋰吸收材料，然後是精煉過程，以獲得碳酸鋰或氫氧化鋰。DELE提供了幾個優勢，例如減少了環境它可以減少佔地面積，縮短生產時間，提高鋰回收率，最大限度地減少淡水使用量，並提高產品純度。目前，只有吸附DLE在阿根廷和中國實現了商業化。擴展DLE技術可能會顯著提高鋰生產效率，降低運營成本，增強鹵水資產的可持續性。星塵力量已經進入與Geolith等DLE供應商簽訂意向書，以便通過使用這項技術確保其鋰原料的安全。

這個《降低通貨膨脹率法》(IRA)由美國的總裁·約瑟夫·拜登於2022年8月簽署成為法律有幾項條款，我們認為刺激了美國對電動汽車的需求，並促使生產商轉移電池北美的供應鏈。愛爾蘭共和軍延長了購買新電動汽車的7,500美元信用額度，並取消了可以獲得資格的汽車數量。愛爾蘭共和軍還規定，從2024年1月1日開始，車輛不僅必須符合條件在北美製造，但其電池必須至少由來自北美或美國的材料組成貿易夥伴。這一比例每年都在以10%的速度增長，直到2027年達到電池材料的80%。因此，我們預計美國的電動汽車製造商將要求將中國排除在供應鏈之外的電池。vt.給出中國目前在電池供應鏈中的顯赫地位，我們相信愛爾蘭共和軍將成為生產商的強大動力 BGLC的總部設在北美，這將增加對北美來源鋰的需求。事實上，在總裁之後不久拜登簽署愛爾蘭共和軍，大眾和奔馳都與加拿大政府簽署了收購原材料的協定在他們的美國工廠生產電動汽車電池。

此外，為了幫助建立更強大、更多元化的科學、技術、工程和數學（STEM）人才管道，製造設施如果符合現行薪津和學徒要求，則有資格獲得全面的IR法案稅收抵免。許多IR法案稅收激勵措施還包含擴大國內生產或國內採購要求。例如，要解鎖完整的電動汽車消費信貸，按比例計算電池中的關鍵礦物必須在北美回收，或者在自由貿易國家提取或加工與美國的協議。電池還必須在北美製造或組裝。

此外，能源部（「DOE「）已承諾投入30美金，以加強國內電動汽車供應鏈，以符合 BIL。儘管採礦工作加大，但預計美國仍將依賴進口生產鋰未來五到十年。基礎設施投資和就業法案（「勞資關係法」）激勵採購關鍵礦物來自墨西哥和加拿大等擁有自由貿易協定的國家。聯邦政府結合《IR法案》和BIL的條款，旨在在未來十年內撥款約3700美金，以促進清潔能源轉型。

對 2024年1月18日，美國能源部宣布撥款超過13100美金用於電動汽車電池和充電系統研發，並提供資金致力於推進電動汽車商業化的財團。該聯盟旨在開發交通脫碳技術並滿足電動汽車製造商和電池供應商的需求。

認識 Stardust Power認為，確保國內電池供應鏈的重要性，它有能力為滿足美國對電池級鋰的需求。Stardust Power利用其能力、專業知識和網絡，管理層旨在支持向清潔能源轉型，並為國內市場貢獻穩定的鋰供應。

的受電動汽車日益普及的推動，2023年至2028年，全球超級工廠市場預計將以18.03%的複合年增長率增長。³⁶超級工廠投資的競爭正在加劇，預計到2030年全球產能將擴大十倍。這主要是由於Giga工廠有能力生產千兆瓦時（GWh）水平的電池; 1GWh工廠可以生產足夠的電池可容納17，000輛汽車。

給定到2030年，全球產能預計將比2020年的水平擴大十倍，超級工廠投資的競爭預計將出現以顯著的速度加劇。³⁷

在美國能源部預測，到2025年，美國將有13個新的電池超級工廠投入運營，這標誌著一個重大的里程碑電池製造業的轉變。³⁸ 這一發展使美國成為電動汽車生產的重要中心。的 IR法案進一步刺激了對北美電動汽車供應鏈的投資。IEA最近的報告顯示，8月份期間 2022年和2023年3月，主要電動汽車和電池製造商宣布累計投資520美金用於北美電動汽車供應店³⁹

汽車廠商福特正在進入電動汽車領域，與CATL合作在密西根州建立新的電池工廠。福特旨在進一步提高電動汽車產量到2026年。寶馬和大眾汽車也分別在美國和加拿大擴大電動汽車製造業務。⁴⁰

那裡確保未來鋰供應的戰略投資是一種日益增長的趨勢，主要汽車製造商和鋰生產商承諾大量資金用於確保獲得電池原材料。隨著公司尋求減少供應，這一趨勢預計將持續下去連鎖風險並支持向可持續交通轉型。

在鑑於鋰離子空間的動態，Stardust Power的戰略是成為美國BGLC的領先生產商。的公司認為，設計一個針對鹽水鋰原料的多種輸入進行優化的大型中央煉油廠，可以提供規模生產的機會。該公司打算將可持續發展考慮納入各個運營層面。等考慮因素包括從鹽水而不是硬岩鋰採購原料、在煉油廠使用可持續能源過程，通過生產線全面電氣化限制空氣排放，並採用零液體排放（「ZLD”) 技術、水回收等。最終，美國國內市場的發展影響了公司通過以下方式：

對 2024年1月10日（「PSA生效日期」）、星塵電力公司和馬斯科吉市（」市」）輸入成為一份買賣協議（「PSA」）購買俄克拉荷馬州馬斯科吉南區工業園的土地馬斯科吉港，總計1，662，030美金。

後 PSA交易結束（「PSA關閉」）、星塵電力和市政府將達成一項開發協議要求公司（i）在PSA生效日期起十二（12）個月內開始設施的建設，及（ii）努力完成，沒有不合理的延誤，但會因事故而延誤和中斷不可抗力，如PSA中所定義。施工啟動包括制定計劃和規範設施和設施土方工作的開始。

的 PSA進一步呼籲市政府通過商業上合理的努力幫助Stardust Power開發其鋰精煉廠促進公司與馬斯科吉市縣港務局（「「權威」）關於公司就馬斯科吉港的使用與管理局簽訂適當的協議，其中可能包括但不限於駁船、鐵路倉庫和卡車能力，以進出和運輸貨物和用品位於馬斯科吉港的設施。

此外，馬斯科吉港將協助公司探索激勵措施、贈款和其他融資機會，以改善獲得該物業，重點關注以下具體改進以及在預計完工之前完成的目標該設施的：（i）升級和改善西53街，以提供進入現場的第二個入口，以及（ii）擴展鐵路服務到該網站。

的 PSA收盤預計將於2024年12月31日之前進行;然而，公司有權將PSA收盤延長至兩次為期三個月的延期，前提是公司為每次延期向市政府支付33，333美金（每次，「延期付款”). 公司支付的任何延期付款將在PSA收盤時用於購買價格。

的公司相信，馬斯科吉港內的南區工業園區以及整個俄克拉荷馬州的安全地點是一個理想的地點為其設施。從供需角度來看，俄克拉荷馬州的地理位置具有優勢。俄克拉荷馬州是一個傳統能源生產商並擁有有利的行業法規。馬斯科吉港已被美國海關和邊境保護局指定作為對外貿易區，降低成本、增加潛在營運收入，為港口行業提供競爭優勢滿足全球供應鏈需求。馬斯科吉港致力於投資其社區，並宣布投資5800美金 2023年1月基礎設施改善。⁴¹ Stardust Power預計這些改進可以提高其運營能力提高效率，提高對天氣事件的彈性，並通過增加整個航站區的多模式來支持持續增長。

埠馬斯科吉擁有強大的勞動力和教育系統。60英里範圍內擁有24所大專院校（包括4所大專院校馬斯科吉縣內的機構）60英里範圍內提供超過2，140箇中學後課程，超過14，377箇中學後課程每年在60英里內完成。馬斯科吉勞動力卓越中心通過部署資源、利用來專注於製造業現有計劃，並與當地和區域就業需求保持一致。該州擁有一支高技能的石油和天然氣勞動力可以接受鋰精煉廠運營培訓的工程部門。

的該地點擁有美國最大的內陸水道系統、強大的州際高速公路網絡和鐵路線。馬斯科吉市已開始創建增稅融資（「TIF」）學區將完成基礎設施改善包括該房產以西的鐵路線和以北的西53街，達到工業通道級別，創建一個工業區從64號州際公路到69號州際公路的卡車走廊。擬議的價值數百萬美金的TIF是為公司的利益而設計的。 Stardust Power計劃占用馬斯科吉港260英畝土地中的66英畝（不包括小溪）。

廣泛現場盡職調查，包括：關鍵問題分析（「中情局」）、第一階段環境現場評估（」歐空局”), 已進行了地質技術研究和準備性評估，同時還進行了變電站建設的可行性研究正在進行中。

在……上面代表Stardust Power、某些法律顧問和ENERCON服務公司(“Enercon“)進行了一次關於土地覆蓋的中央情報局，水資源、生物資源、受保護土地，以及對擬議的鋰的監管和許可考慮的審查俄克拉荷馬州馬斯科吉縣66英畝的馬斯科吉煉油廠專案區“)。文化資源工程該區域由專案區域周圍0.6公里長的緩衝區組成(最初提議的81英畝，66英畝就是從這裡分割出來的出局)。本CIA提供了對初步專案中確定的關鍵環境資源的廣泛而全面的概述規劃，幷包括對公開可用的背景資訊、監管限制和風險的審查。中情局進一步提供建議，例如為進一步評估和/或緩解潛在風險可能需要或審慎開展的額外工作在專案實施之前對每項資源進行評估。該報告由Enercon於2023年12月發佈。

Enercon 被保留在2023年9月和10月期間執行項目區的第一階段ESA。這項評估沒有發現環境認可的證據條件（」REC」）、受控REC（CRECs）、歷史REC（HREC）或相關的蒸汽侵入條件（REC）與項目區。

對西南馬斯科吉、Ok Quadrangle地圖（USGS 2018）、小溪和池塘都繪製在主題房產上。在現場勘察期間，CLARCON 觀察到位於主題房產西北角和東南角附近的乾燥小溪。CLARCON回顧了在線國家濕地名錄（NWI）繪圖儀，獲取有關現場地表水的更多信息。沒有遇到重大數據缺口。

作為根據CLARCON的建議，公司通過將風險區域排除在購買之外來執行濕地的劃定和銷售協議，導致該公司購買了66英畝的土地。見「該網站-買賣協議.”

對 2024年2月19日，CLARCON提交了一份報告，支持擬建鋰加工廠的建設。報告的結論是地理、地形、水文、土壤和地下結構條件適合鋰的建造俄克拉荷馬州馬斯科吉縣項目區內的加工廠。

的作為Hatch執行的準備性評估的一部分，對現場進行了評估，該評估於2023年10月11日完成。哈奇還進行了一項範圍研究，於2024年4月17日完成，Hatch從業務和技術角度審查了該網站，包括使用多節物流。經過初步審查，目前持有的觀點是：

這早期階段的觀點是基於現有的不完整信息以及眾多的假設和考慮，並且是主題去改變。

對 2024年1月31日，Stardust Power和Oklahoma Gas and Electric（「OG&E」）簽訂了電力服務遺囑服務協議（「OG & E協議」）其中OG & E同意在現場出售Stardust Power電力取決於OG & E執行工程和設計服務，包括材料和/或設備的採購，以確定現場供電的成本。這些費用應由Stardust Power通過最低帳單協議支付，該協議應在未來某個日期簽訂。目前，現場已有施工電力，適合將項目帶入下一階段。

星塵 Power正在建立其業務以提供價值，並高度關注中游細化流程並意圖最大限度地減少通過與整個價值鏈的專家合作來應對其商業模式中的風險。該公司尋求成為多元化參與者，上游以及未來與行業合作夥伴合作進行下游整合。

的中央煉油廠的設計旨在針對多種鋰鹽水輸入進行優化。通過利用「中心輻射」煉油廠該公司相信，通過從不同來源採購原料，可以更有效地擴大生產規模。這限制了風險對單一類型原料的依賴。它還將Stardust Power與其他正在生產的鋰精煉廠區分開來在美國建造。該公司的戰略是從包括原料在內的多個來源採購供應來自（i）采出水、（ii）地熱鹽水和（iii）鹽灘。此外，Stardust還能夠吸收技術或原油其轉化過程為鋰級。

在在正常業務過程中，Stardust Power已簽訂了不具約束力的意向書和諒解備忘錄以確保原料。以下是對我們所簽署的某些不具約束力的承諾書的描述。

對 2024年3月15日，Stardust Power和Usha Resources簽署了一份不具約束力的意向書，但某些具有約束力的條款除外，例如與截至2024年9月30日的獨家經營期相關（「大獎LOI」）收購Usha的權益資源公司的鋰鹽水項目，位於美國。Usha Resources是一家成熟的鋰開發商，擁有多家正在開發的項目。Jackpot Lake鋰鹽水項目是Usha Resources的旗艦資產，也是位於位於美國，擁有8，714英畝的房產。該項目目前正在進行首次鑽探計劃。頭獎 LDI為Stardust Power提供獨家選擇權，同意收購Usha Resources在累積花紅中持有的高達90%的權益 Lake項目，基於指示性盈利時間表。作為最終協議的一部分，Stardust Power將被要求投資參與Jackpot Lake項目的開發。

這個計劃中的交易取決於達成最終協定、星塵電力公司的盡職調查以及其他因素。星塵 Power在執行大獎意向書時支付了25,000美元，不得退還，以確保排他性和進一步的 50,000元付款(“二次付款“)由星塵力量自2024年3月15日起60天內支付；條件是第二個付款恕不退還，除非優莎資源違反了大獎意向書的條款，屆時優莎資源將退還第二次付款連同所有自付費用(包括法律顧問、會計師和其他顧問的費用和開支此處)由星塵力量引起。如果雙方根據大獎意向書訂立最終協定，(I)視乎入息水準，總代價可在五年內總計26,025,000美元，包括以下付款：現金和股票，以及800萬美元的工作承諾。在完成包括冶煉廠淨特許權使用費在內的全部收入後(“網路冶煉廠使用費“)回購，烏莎將保留該專案10%的股份和1%的冶煉廠淨特許權使用費，並將在聯合企業中進行烏沙資源公司和星塵電力公司在完成可行性研究後收到了開採的正式決定。烏沙資源公司正在對第二個洞進行額外的水測試。考慮到這一過程的早期階段關於該專案，尚不完全清楚可能需要的任何額外融資的全部範圍；然而，本公司尚未與在大獎意向書以外的任何融資安排。

在現階段，我們不知道該項目需要多少融資，也不知道此類融資是否會以可接受的條款提供，或者根本。此外，我們無法確定這些項目何時開始生產（如果有的話）。

對 2024年8月4日，公司簽訂工程協議（「Primero協議」）與Primero USA，Inc. (“Primero」）據此Primero同意提供某些工程、設計和諮詢專業服務 (the "服務」），包括協助採購主要設備、聘請相關第三方進行施工並提供前端加載-3（'FEL-3」）公司設施的報告 Southside 俄克拉荷馬州馬斯科吉港工業園.假設全面履行，根據Primero協議應付的總金額，總計約為470美金，但可能會進行常規調整。

Primero 根據Primero協議，有義務定期提供相關更新和產品，直到Primero完成服務（預計將於2025年上半年完成），可能會延期。根據Primero協議，公司有義務在執行Primero協議後並在實現《Primero協議》中規定的具體裡程碑後定期付款 Primero協議。Primero協議包括有關智慧財產權、關鍵人物、保密性的其他習慣條款，保險、賠償、缺陷和終止。

對 2024年3月13日，Stardust Power和IGX Minerals LLC（「IGX「），簽訂了獨家意向書（「IGX LOI「）可能收購某些採礦權的權益（」IGX聲明”).擬議交易取決於簽訂最終協議、Stardust Power的盡職調查以及其他因素。結合該 Stardust Power簽署了不具約束力的IGX意向書，已支付了與獲得約束力相關的不可退還付款30，000美金排他性權。此外，Stardust Power已同意有關以下方面的約束性條款：（i）有利於Stardust的優先選擇權權力和（ii）交付以IGX為受益人的形式本票。如果執行，商業本票金額約為 235，000美金，用於支付IGX索賠的維護費，期限為二十四（24）個月，年利率為百分之六（6%），到期還款。

的 IGX LTD規定，無論雙方是否達成最終協議，均將簽訂商業本票到2024年7月1日。2024年8月19日，公司與IGX（「「IGX注釋”) 耗資176，000美金，使公司能夠就該項目與IGX達成相關協議和合作夥伴關係。的 IGX票據的利率為6%，到期日為2024年12月16日。IGX Note由意向書保護，可能收購IGX的採礦權，包括通過潛在的合資企業。付款僅為付款 IGX擁有的所有2024年BLm費用和縣土地維護費、意向通知和相關申請費。

如果 Stardust Power收購任何IGX索賠的權益，商業本票餘額應作為Stardust的一部分記入 Power的投資和IGX無需償還票據。IGX已進行初步評估，需要進行分析以確定企業的下一步步驟。這是一家早期開發公司，公司正在進行持續的開發密切關注IGX成為原料供應商的進展、時間軸和發展。現階段我們不知道該項目需要多少融資，也不知道此類融資是否會以可接受的條款提供，或者根本不知道。此外，我們無法確定這些項目何時開始生產（如果有的話）。

在……上面 2023年10月10日，星塵動力與QX Resources簽訂不具約束力(保密條款除外)的意向書有限公司，一家澳大利亞有限責任公司(“QXR“)，談判一項協力合作的協定並真誠地評估QXR的Liberty鋰鹵水專案(The“The”)中包含的鋰鹽水專案“)。 QXR將通過與IG Lithium LLC(IG Lithium LLC)達成增持協定，獲得位於美國加利福尼亞州因約縣的該專案75%的股份。IGL“) QXR打算使用蒸發或直接提取技術來生產濃縮鋰產品或其他鋰產品。該專案鋰鹵水潛力評估及鋰生產工藝的經濟可行性該專案的產品仍在進行中。在這個階段，我們不知道這個專案需要多少資金，或者這樣的融資將以可接受的條款提供，或者根本不提供。此外，我們無法肯定地預測這些專案將於何時開始。製作，如果有的話。

在與簽訂不具約束力的意向書有關，各方已記錄了他們打算評估各種選項，有可能自費向Stardust Power提供該項目的鋰鹽水產品，並評估選項以確定是否該項目有一種經濟上可行的工藝生產鋰產品，為Stardust Power提供有限的此類產品的數量。為配合本意向書的簽訂，Stardust Power進行了初始股權投資 QXR價值20萬美金。該意向書已按其條款失效。

2024年8月16日，公司簽訂了一份商業本票注意與IGL的安排（「IGL注釋「）316，000美金，以使公司能夠簽訂相關協議，並未來與IGL就該項目建立合作夥伴關係。IGL票據的利率為6%，到期日為2025年7月1日。跨部門語言小組注以IGL與項目和其他資產相關的所有權利、所有權、利益、索賠和要求的第一優先權為擔保該公司

對 2023年12月13日，Stardust Power與Zelandez Limited簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄（「澤蘭德斯”) 管理雙方之間的關係，主要涉及識別和分享新的商業機會以及探索雙方之間的技術和商業合作夥伴關係。澤蘭德斯在鋰鹽水地球物理學、井下電纜記錄、鹽水場管理，以及模塊化早期生產設施的製造和供應，用於生產技術產品級碳酸鋰。雙方之間的夥伴關係旨在：

澤蘭德斯，一家領先的鹽水田服務公司，正在充當中間人，尋找從鋰中採購原料的額外機會氯化物生產商。澤蘭德斯已經從事這項業務，公司不知道當前有任何額外要求為履行這一職能提供資金。

星塵 Power與領先的工程公司合作推進其項目。Hatch，一家工程、採購和施工管理公司鋰行業一直致力於提供準備評估和範圍研究，又名FEL-1，試圖最小化技術風險

在在這次評估中，Hatch使用吸收技術對水樣進行了DLE輸出模擬，確定了預期範圍雜質、鋰回收和原料加工選項、評估的運輸選項和預期成本範圍高水平，並僅基於基準為資本支出和運營支出提供高水平財務模型輸入。

圖案填充截至2024年4月17日，還完成了前端載入(FEL-1)，也稱為範圍研究。與這項研究相關的是，哈奇為開發自由電子雷射研究(範圍研究)和能源部應用制定和規劃了幾個工作流程，初步估計煉油廠建設的目標時間表，這只是一個預測，可能會發生變化。FEL-1研究被用來評估星塵使用星塵電力提供的原料樣本的電力煉油廠的技術可行性。這項研究依賴於經過驗證的技術將鋰鹵水加工成BGLC，並結合各種來源的原料加工的進展。研究包括：(I) 確定主要工藝步驟的工藝設計基礎；(2)詳細說明化學工藝的框圖；(3)質量和能量平衡，量化所需投入和產出；(4)設備清單和規模；(5)資本成本估計；(6)業務根據制定的質量和能量平衡進行的費用估計；和(7)估計的實施時間表這個專案。這項研究初步確認，根據某些假設，該基金的發展仍然可行由Hatch製造。材料假設包括：(1)有足夠的氯化鋰原料和工業級碳酸鋰將提供原料以支持煉油廠的預定啟動，這樣煉油廠將不會在任何重要的時間內保持閒置 (2)及時獲得所需的許可證；(3)我們能夠就以下問題對行業參與者進行充分的教育我們的化工精煉工藝和發展戰略；(4)該專案能夠在經濟一致的基礎上建成和運營具有行業基準成本；(5)專案場地平坦，沒有大規模挖掘，並被認為為 (6)不需要為特定專案的工地工人提供住宿設施(即施工營地)。

到迄今為止，Hatch尚未向Stardust Power轉讓任何智慧財產權。不存在擁有和應支付的版稅艙門

在……上面 2023年12月7日，星塵電力公司與Geolith，Inc.(“岩土“)。岩土是Li-CAPT加工技術的所有者和開發商，該技術用於從鹵水來源中提取氯化鋰。這份不具約束力的諒解備忘錄在星塵動力和Geolith之間建立了一個初步框架，Geolith將提供對可能由Geolith和Stardust Power單獨保護的資源(如油田水)進行實驗室和中試測試聯合起來。Geolith將提供工程和技術訣竅，以設計和集成其客戶資產的技術，以及提供就直接提鋰、設計、運營和維護事宜向星塵電力提供建議。關於這一點， Stardust Power可能會提供鹵水樣本，並提供實驗室測試、中試測試和全面協助開發 Geolith的技術。這一合作預計將為星塵電力提供開發鋰資源的額外能力供給。這項專利技術非常適合於採出水，因為它已經在各種條件下進行了測試，包括不同的溫度。Geolith為Stardust Power提供了對採出水鹽水樣本的分析，該樣本表明與他們的技術。此外，星塵電力和Geolith預計將合作在各種鋰礦安裝試點設施供應來源。這種高效和模塊化的方法預計將減少鋰資產開發的長時間。

星塵 Power正在分階段開發一座大型中央煉油廠。第一階段是建設每年高達25，000噸的生產線第二階段是增加第二條每年最多25，000噸的生產線，創造最多50，000台的總產能 TPA。

一個星塵電力計劃中的煉油廠的技術創新是該設施提煉不同類型鋰的能力鹽水輸入。該設施被設計為接受某種經批准的化學成分的鋰鹽水。它是星塵力量的意向是該設施將能夠在必要時稀釋和預處理原料，以確保各種鋰原料能夠混合在一起，以生產一致的原料。星塵力量的戰略是通過篩選與其他鋰精煉廠相比，汙染物的範圍更廣。因此，通過進行更廣泛的篩查，進而，作為一種更復雜的提純過程，該公司計劃能夠混合不同類型的原料。此外，還有一個優點是使用DLE技術是在某些汙染物到達設施之前將其上游移除的能力，從而允許更多的選擇用於原料特性。轉化過程是一個完全的化學轉化過程。該設施計劃的化學工藝這是一項成熟、成熟和廣為人知的程式，已在南美洲大量部署。公司的流程圖，如下所述，預計將從液態氯化鋰原料中生產固體BGLC(約99.7%)。

的上圖顯示了中央煉油廠處理多種投入或多種供應來源的能力，這使得Stardust 擁有多元化供應鏈的力量。

流程分階段工程是基於成熟的技術，以及Stardust Power實施的生產BGLC的流程。

的以下設施現場規劃的概念包括主要工廠、原料倉庫、原料罐、中間體原料容器、試劑倉庫、卸貨站、消耗品倉庫、產品倉庫、發電機、公用事業、水箱、稀釋箱、鈣鎂殘渣處置、ZLD水系統、二氧化碳儲罐、溶劑萃取、行政大樓和停車區。

的公司打算採取分階段的方法來建立其設施和擴建。此後，它打算成為領先的供應商 BGLC在美國。煉油廠的總成本，包括所有直接和間接成本以及所需的意外情況建造煉油廠，估計耗資116500英鎊。

在第一階段，該公司尋求建造第一條產能高達25，000噸/年的生產線。該階段還包括建設一般現場的基礎設施，例如存儲設施、道路和其他也可以在第二階段使用的結構。

在 Stardust Power是一種創新方法，計劃分兩個階段開發第一階段，並計劃開發生產的後台第一條使用技術級和/或粗級碳酸鋰轉化為BGLC的生產線，消除了精煉的初始階段在生產線上。在第二階段，工廠的前端（氯化鋰鹽水到技術級碳酸鋰）將是構建了這種方法具有多重優勢，包括以電池級製造商的身份進入市場。

星塵 Power將與領先的工程、採購和管理公司合作，監督生產高達25,000 年產能達10噸以上。在第一階段，大部分活動將包括建立涉及現場土方工程的設施，基礎設施、建築和公用事業。第一期工程將在4至5年內分兩個階段建設。星塵力量預計將收到最終可行性研究完成後施工前的第一期許可證。階段1(技術級或粗製級從碳酸鋰到電池級)可能需要35到36個月的時間框架來完成工程、採購、施工管理包括完成這類專案的施工和機械安裝。階段2(氯化鋰鹽水轉技術或粗級碳酸鋰)計劃同時執行，但由於需要進行詳細測試，將需要更長時間 DLE輸出的工作。成本工程促進會已經初步估算了第一階段的總成本 (“AACE“)5級。這些時間表和成本是基於許多變量和假設的，都是早期階段這只是估計，而且可能會發生變化。

在第二階段，Stardust Power計劃擴建並增設一條產能為25，000噸電池級鋰的生產線其工廠的總生產能力高達50，000噸/年。一期施工和機械安裝完成 2號可能會在第一階段完成後約21至30個月完成，預計此後將進行調試。總煉油廠第二階段的成本初步估計為AACE 5級水平。通過建設另一條生產線，這反映了同樣的情況結構與第一階段建立的生產線一樣，公司可以通過利用工程來限制第二階段的開發時間表表演的。這些時間表和成本基於眾多變量和假設，只是早期階段的估計，並且很可能變化

不像典型的硬巖礦石開採，星塵電力公司打算從(I)產出的水中為其設施提供鋰鹵水原料， (Ii)地熱鹵水；及(Iii)鹽灘。與硬巖開採相比，鋰鹵水生產可以減少對環境的影響這通常需要侵入性的土地使用，這可能會嚴重影響土地。此外，硬巖源的使用增加了碳由於轉化所需的放熱反應程度較高而產生的排放。這是因為，硬巖鋰的開採涉及到提取從含有這種礦物的岩石中提取鋰。這通常是通過露天採礦來完成的，這可能涉及爆破和挖掘。大量的岩石。這一過程是能源密集型的，可能會產生大量的廢石和尾礦，其中可能含有有毒化學物質和重金屬。此外，硬巖開採可能需要大量的水。這可能是各地區的一個問題。那裡的水資源已經很稀缺了。據估計，全球總開採鋰供應量的60%來自於使用這種方法。另一方面，鋰也可以從鹵水來源提取，這涉及到從地下鹵水池提取鋰。它們可以在鹽灘和乾燥的湖床等地區找到，這些地方的水隨著時間的推移已經蒸發，留下了礦藏。鹵水可以被泵到表面，然後進行處理以提取鋰。這通常需要更少的水，產生更少的水比硬巖開採更浪費。就每一種方法的碳足跡而言，Benchmark Minerals表示，幾乎每一種方法公制，硬巖來源的鋰化學品比鹵水來源的鋰化學品對環境的破壞更大，而且加工硬巖是一種比鹽水更耗能的過程。

星塵 Power擁有供應商行為準則來監控原料來源，以達到高環境標準。儘管DLE技術 Stardust Power正在興起，相信其合作夥伴的經驗和專業知識將使其能夠利用 DLE技術具有優勢，同時降低了由於技術的新穎性而可能出現的風險。例如，其技術合作夥伴Hatch在過去六年中為10多個DLE項目的推進做出了貢獻，並且合作夥伴關係其他供應商包括處理鋰原料的DLE中試工廠。

星塵 Power的煉油設施將設計為全電動，因此排放量比傳統煉油設施更低化石燃料或天然氣，預計還可以減少噪音並限制碳排放。公司計劃的碳酸化 BGLC的生產過程是一個化學轉化過程。該過程不使用大的放熱反應，使Stardust Power的設施比典型的石油和天然氣精煉廠更清潔、更安全。我們的設施沒有窯爐或煙囪。

的公司致力於大量使用俄克拉荷馬州可以使用的可持續能源，包括太陽能和風能。通過使用可持續能源為該設施供電，我們可以進一步減少我們設施產生的總體排放。

的該工廠的主要副產品主要是鹽，與道路鹽、鈣、鎂等物質非常相似。這些是可以在場外垃圾填埋場出售、重新利用或安全處置的無毒和無害材料。我們的轉換過程不會產生危險材料。

的該設施專為零液體排放系統而設計，消除了對廢棄鹽水廢水池的需求。液體副產物將被淨化和回收以在設施中重複使用或蒸發。這限制了排入公共下水道系統或周圍環境的排放生態系統

星塵鮑爾認為，社區外展對於社會參與非常重要，可以與當地社區建立牢固的關係在遇到疑問時向當地行政機構解釋項目的各個方面時，解決潛在的問題關於潛在影響，並強調設立該設施的潛在好處。預計這將包括提供為希爾斯代爾和馬斯科吉公立學區的當地小學和高中生提供教育機會。

在根據煉油廠項目的融資條款，Stardust Power打算通過債務、股權的組合為其項目成本提供資金作為補助金。以下是一些潛在金融工具的摘要：

的管理團隊認為Stardust Power可能會受益於各種機構提供的大量贈款、融資和其他激勵措施旨在促進美國電池級鋰產品製造的政府組織。這些激勵措施包括但不限於以下內容：

的俄克拉荷馬州商務部提供強有力的激勵方案，包括為所有創造的新就業崗位提供5%的薪津回扣優質工作經歷了10年（「QJ」）計劃和投資稅收抵免（」國貿中心”).星塵 Power的鋰設施位於俄克拉荷馬州的機會區（「俄克拉荷馬州機會區」）定義了作為一個經濟困難的地區，人口下降、人均收入低於平均水平、貧困率高於平均水平 rates.在俄克拉荷馬州機會區的折舊房地產投資至少50，000美金的製造商將獲得兩倍的投資稅收抵免相當於投資5年可折舊財產的2%。除了QJ計劃和ICT外，該州還提供5年期製造過程中使用的機械、貨物和電力的財產稅免稅和銷售稅免稅。下面是列出可能適用於Stardust Power的不同州激勵措施的表格：

這個公司聘請了行業專家幫助公司申請政府撥款，例如在俄克拉荷馬州的政府撥款，以最佳和有效的方式。該公司已向國防部、國防生產部提交了撥款申請 ACT和能源部兩黨基礎設施資助法40207(B)電池材料加工和40207(C)電池製造第二輪撥款。這些申請目前正在審查中。國防部的撥款總額可能高達2,750美元萬和能源部的贈款總額可能高達15000美元萬；然而，不能保證該公司將獲得這些贈款。此外，我們並沒有就政府撥款申請收到回覆或預期收到回覆的預計時間表。任何贈款收益。關於根據《國防生產法》提出的撥款申請，該公司已被告知申請將被擱置，但目前該計劃下沒有這樣的資金。

星塵 Power不擁有或許可任何我們認為重要的智慧財產權。公司已申請註冊其商標，於2023年5月9日在美國申請商標/服務商標，申請號為97927512。

作為隨著業務的增長，公司未來可能會開發或收購對業務可能有價值或重要的智慧財產權。

以來 Stardust Power尚未開始生產，他們沒有現有客戶。公司已收到不具約束力的意向書來自行業參與者，但與潛在客戶沒有任何明確的承付款協議。

作為 Stardust Power是一家開發階段的公司，致力於通過依靠其管理團隊的集體經驗。管理團隊希望執行、探索和評估產生的機會收入並增加他們獲得供應房產和資產以及所有潛在融資選擇的機會。一些機會增長可以採取以下形式：（i）戰略合作夥伴關係，（ii）承買協議，（iii）供應多元化，（iv）收購公司和技術的參與，以及（v）參與相關商業開發活動。

作為 Stardust Power是一家早期公司，其管理層執行的重大決策對於公司的發展至關重要長期目標和成功。此外，作為一家收入前公司，Stardust Power獲得融資和獲得融資的能力融資將是其成功的關鍵。該公司指出，該煉油廠尚未開始運營，因此，尚未生產任何鋰產品。

的公司打算以以下方式建立競爭優勢，並繼續制定和執行其戰略：

鋰目前有許多最終用途，包括陶瓷和玻璃、電池、油脂、空氣處理和藥品。然而，它是電池行業預計將主要推動未來鋰需求增長。預計這將來自幾個領域： (i)用於手機、筆記本電腦、數碼相機和手持式電動工具的小型電池的持續增長，（ii）交通使用鋰離子電池的汽車、公交車、送貨車、機車、自行車和船隻的行業電氣化技術，以及（iii）用於公用事業電網規模存儲的大規格電池。

一少數公司主導碳酸鋰和氫氯酸鋰等最終用途鋰產品的生產和精煉並且通常位於中國，例如天齊鋰業。這些公司擁有成熟的存在、較高的財務資源，現有的戰略合作夥伴關係和現有經驗豐富的勞動力。Stardust Power將與這些公司競爭吸引力人力資本、確保原料供應以及銷售其產品。因此，Stardust Power計劃產品的價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括鋰市場價格波動、鋰供應、需求鋰和我們競爭對手的採礦活動。

發展我們設施的活動受到廣泛的法律和法規的約束，這些法律和法規由多個美國國家監督和執行聯邦、州和地方當局。這些適用法律管轄開發、建設、生產、各種稅收、勞工標準，職業健康與安全、廢物處理、環境保護和補救、瀕危和受保護的保護物種和其他事項。進行製造業務需要獲得政府機構的各種許可證，我們無法保證會收到此類許可證。環境法律和法規除其他外還可以：

合規性環境法律和法規可能會給我們帶來巨額成本，使我們承擔重大潛在責任，並對我們的資本支出、經營結果或競爭地位的不利影響。與尊重有關的違法行為和法律責任違反這些法律和法規可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可修改和/或撤銷、業務中斷和/或關閉以及其他責任以及聲譽損害，包括損害我們與客戶、供應商、投資者、政府或其他利益相關者的關係。補救的成本此類情況可能非常嚴重，補救義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響條件。聯盟、州和地方立法機構和機構經常修訂環境法律和法規，以及任何變化在這些法規或其解釋中，可能需要我們花費大量資源來遵守新的法律或法規或當前要求的變化，並可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

某些該設施需要或可能需要聯邦、州和地方許可證，包括次要源空氣排放許可證、廢水許可證、雨水許可證以及與聯邦和州機構就環境問題進行磋商並獲得其批准該設施的影響，包括對文化、生物和自然資源以及受威脅和瀕危物種的影響。關鍵允許 Stardust Power設施的州級機構是俄克拉荷馬州環境質量部。

我們相信鋰將繼續在實現更清潔、更健康、更可持續的世界（包括轉型）方面發揮重要作用實現低碳未來和應對氣候變化。同樣，我們相信，滿足對鋰化合物不斷增長的需求必須與負責任地完善ESG問題和擔憂的考慮相平衡。我們的核心價值觀反映了這種對可持續發展的承諾。我們相信，以安全、道德、社會意識和可持續的方式運營非常重要為了我們的業務。

作為因此，我們打算繼續更好地將ESG和可持續發展考慮融入我們的業務、運營和投資決策中。

鹽水。通過關注鹽水，鹽水的碳足跡比露天開採硬岩資源更小，環境更小衝擊

可持續動力.我們從可持續能源中獲取大部分能源為煉油廠提供動力。

ZLD 技術.我們正在根據ZLD技術設計我們的設施，該技術不會因我們的轉化而產生液體排放過程

作為 Stardust Power開始為其項目招聘員工，計劃將招聘工作重點放在從當地社區招聘工人上附近的項目區域。

星塵 Power致力於透明度和公司治理最佳實踐，並制定以下公司治理政策和指導方針已到位：

我們目前不知道任何此類法律訴訟或索賠，我們認為將對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況或經營運績。然而，我們有時可能會捲入各種訴訟和法律訴訟，這是在正常業務過程中產生的。

的公司維護一個活躍的網站， www.stardust-power.com，作為其公司網站，包含以下信息公司及其業務。Stardust Power網站上包含的信息並未以引用的方式納入本招股說明書或在向SEC提交的任何其他報告或文件中，並且對此類網站的任何引用均旨在成為非活動文本引用只.

星塵電力公司是德拉瓦州的一家「C」公司。我們的註冊辦事處位於251 Little Falls Dr，Wilmington，DE 19808，我們的公司郵寄地址是15 E。Putnam Ave，Suite 378，Greenwich，Ct 06830。

我們我們俄克拉荷馬州辦事處的郵寄地址為6608 N。Western Ave Suite 466，Nichols Hills Ok 73116。

我們電話號碼是（800）742-3095。我們網站上包含的信息不是本招股說明書的一部分。我們的註冊辦事處子公司位於251 Little Falls Dr，Wilmington，DE 19808。

我們在俄克拉荷馬州設有辦事處，位於北9112號。Kelley Ave，Suite C，Oklahoma City，Oklahoma 73131，占地1，493平方英尺，該公司已由VIKASA Capital Partners LLC（「VCP」），該公司的附屬公司，於3月 2023年16日。同樣的租賃是短期的。

的在討論和分析Stardust Power Inc.的財務狀況和運營結果後。應該一起閱讀連同我們截至2024年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表以及相關附註相關內容已包含在本招股說明書的其他地方。討論和分析還應與「未經審核的專業人士」一起閱讀本招股說明書中包含的格式濃縮合併財務信息」。

某些本討論和分析中包含或招股說明書其他地方列出的信息，包括有關我們業務的計劃和戰略，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們的招股說明書中題為「風險因素」的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異，分析.您應仔細閱讀招股說明書中題為「風險因素」的部分，以了解重要的可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的因素。另請參閱標題為的部分我們的招股說明書中的「關於前瞻性陳述的警告」。

除非上下文另有要求，本節中所有提及「我們」、「我們」、「我們的」或「公司」，「Stardust」或「Stardust Power」指Stardust Power Inc.。及其合併子公司完成前業務合併。本文中未定義的術語具有招股說明書部分賦予該等術語的含義標題為「常用術語」，從其第ii頁開始，這些定義通過引用併入本文。

對 2022年12月5日，Stardust Power LLC在德拉瓦州成立為有限責任公司。2023年3月16日，星塵電力公司該公司在德拉瓦州成立為C Corp.，於2023年3月16日開始運營。擁有權權益 Stardust Power LLC的所有權隨後轉移給Stardust Power Inc.，統稱為「公司」或「星塵」或「星塵力量」。

星塵權力是美國-基於開發階段的電池級鋰製造商，旨在促進美國的清潔能源獨立。該公司正在通過開發、生產電池級鋰產品的能力，主要針對電動汽車市場美國的一家大型鋰精煉廠。Stardust Power致力於成為可持續、具有成本效益的電池供應商通過其在俄克拉荷馬州工廠的開發中的創新方法來開發鋰級產品。

星塵 Power打算從各個供應商採購鋰鹽水原料，並可能在上游進行投資以確保額外的原料。我們尋求將產品出售給電動汽車製造商作為我們的主要市場，並在電池製造商等其他領域有潛在應用，美國軍隊和OEM。

一些關鍵驅動因素是對電池級鋰產品的需求，這主要是由電力需求和生產推動的汽車和汽車OEM以及電池製造商尋求國內供應選擇，導致對電池中使用的礦物質的需求鋰等電池、政府對美國製造業的激勵措施以及不斷變化的地緣政治氣候正在創造一個國家美國市場的安全優先事項。

在 2023年2月，Stardust Power LLC收到了一份說明性激勵分析，基於績效的激勵高達25700美金來自俄克拉荷馬州（涵蓋第1階段和第2階段）和潛在的聯邦激勵措施，其中還包含進一步符合資格的可能性聯邦撥款。國家激勵措施基於最初的就業機會創造、設備採購、培訓和招聘激勵措施，年向俄克拉荷馬州商務部提交的財產稅免稅、銷售稅免稅和資本支出預測 2023年第一季度，隨著公司建立設施和商業生產的進展，可能會發生變化未來的電池級鋰。這些激勵措施可能會根據公司未來的實際財務指標而發生變化，其可以更低或更高。

星塵 Power相信，它已做好準備，通過成為領先的、完全一體化的國內鋰供應商來抓住這些機遇，並為恢復美國可持續能源獨立做出貢獻，從而彌合國內電池級鋰供應缺口產品.

在……上面 2024年9月17日，公司董事會批准解僱WithumSmith+Brown，PC(“Withum“)作為公司的獨立註冊會計師事務所。公司審計建議終止與Withum的聘用委員會(“審核委員會“)，並獲董事局批准。Withum曾擔任本公司的獨立註冊人會計師事務所，包括在2024年7月8日完成的業務合併(“業務合併”)之前，自2020年以來。Withum關於本公司截至12月底及截至12月底財政年度的綜合財務報表的報告 31、2023和2022年不包含任何不利意見或放棄意見，也沒有對不確定性進行限制或修改，審計範圍或會計原則，但提供關於公司是否有能力繼續一家持續經營的公司。在本公司最近兩個會計年度和隨後的截至2024年9月17日的過渡期內，在會計原則或實踐、財務報表披露或審計方面，與Withum沒有任何分歧範圍或程式，如果不能令威瑟姆滿意地解決分歧(S)，將導致它參考不同意見的主題事項(S)與其報告有關。在本公司最近兩個財政年度和在截至2024年9月17日的過渡期內，並無規例第304(A)(1)(V)項所述類型的須報告事件 S-k。公司向Withum提供了上述披露的副本，Withum向公司提供了一封致美國證券交易委員會表示，它同意其中的聲明。提供了這樣一封信的副本由Withum於2024年9月19日提交的，作為附件16.1附在公司於2024年9月20日提交的8-k表格中。

在……上面 2024年9月17日，董事會批准了審計委員會的建議，批准KNAV CPA LLP(KNavV“) 作為本公司新成立的獨立註冊會計師事務所。克納夫之前曾擔任公司的審計師業務合併的目標，當時命名為Stardust Power Inc.在公司最近兩個財年，包括在公司被命名為全球合夥人收購公司II時的業務合併之前，以及隨後的過渡期至 2024年9月17日，公司或代表公司的任何人都沒有就(I)會計原則的應用與KNAV進行磋商已完成或擬進行的特定交易；或可能在公司的綜合財務報表，沒有提供書面報告或口頭諮詢，KNAV認為這是一個重要因素公司在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的任何事項；或是不一致的標的(如S-k法規第304(A)(1)(Iv)項及其相關指示所定義)或應報告的事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)，但公司最終決定中描述的重大弱點除外委託書，日期為2024年5月22日(經進一步修訂)。

對 2024年8月4日，公司與Primero簽訂《Primero協議》，根據該協議，Primero同意提供服務，包括協助採購主要設備，聘請相關第三方進行施工，並提供公司的FEL-3報告設施俄克拉荷馬州馬斯科吉港馬斯科吉南區工業園.總量根據Primero協議，假設全面履行，總計約為470加元，但須遵守慣例潛在的調整。

對 2024年7月8日，我們完成了業務合併。GPAC II的股東以非同尋常的方式批准了業務合併 2024年6月27日召開的股東大會。根據業務合併，發生了以下情況：

對截止日期，公司完成了業務合併協議中設想的交易。GPAC II被註銷為一家開曼群島豁免公司，在德拉瓦州本土化為德拉瓦州公司。根據業務合併協議規定，第一次合併子公司合併到公司，公司為倖存的公司。首次合併後，該公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司是倖存的實體。合併後，GPAC II更名為星塵電力公司

對 2024年1月10日，Stardust Power和馬斯科吉市簽署PSA，購買位於馬斯科吉南區工業園的地塊俄克拉荷馬州馬斯科吉港，總計1，662，030美金。截至本招股說明書日期，尚未收盤。

在……裡面 2023年10月，本公司以20萬美元收購了QXR的13,949,579股普通股(佔總股本的1.26%)。這項投資是在出於戰略目的，特別是為了獲得對以下專案進行可行性研究的機會 QXR擁有購買協定和運營協定的具有約束力的選擇權，以從IG Lithium LLC(IG Lithium LLC)獲得該專案75%的權益 “賺錢的風險投資“)。公司不是贏利合資企業的直接參與方，因此沒有直接或間接的在專案中的經濟或控制權益，或在由持有的賺取風險所產生的任何相聯權利中 QXR。截至2024年6月30日，尚未簽署正式的承購協定。此外，並無因此而招致重大開支。截至2024年6月30日的三個月內的可行性研究。該公司既沒有控股權，也沒有對QXR產生重大影響。因此，對QXR普通股的投資不會導致這兩種合併或公司採用權益會計方法。

對 2023年6月6日，公司從AIGD收到2，000，000美金現金，並於2023年8月15日資助了一項未來股權簡單協議（作為修改後的「2023年8月SAFE”). 2023年11月18日，該公司還簽訂了第二份簡單協議與AIGD的未來股權，總額為3，000，000美金（「2023年11月SAFE「）按照相同的條款和條件為2023年8月修訂的《SAFE》。2024年2月23日，公司與個人累計簽訂了第三份外匯存底金額200，000美金（「2024年2月SAFE」，並與2023年8月和2023年11月外管局一起， “保險箱”).業務合併結束前，SAFE自動轉換為138，393 Stardust Power普通股的股票。

的公司於2024年4月24日以2，000，000美金簽訂了AIGD可轉換股權協議，並額外簽訂了單獨的可轉換股權協議 2024年4月與其他個人達成總計100，000美金的股權協議。在首次生效時間之前，現金根據可轉換股權協議收到的自動轉換為55，889股Stardust Power普通股。

在 2023年3月，公司向三家關聯方發行無擔保票據。這些應付票據使公司能夠提取在以下時間段內總計高達1，000，000美金：2023年12月31日之前為160，000美金，2025年12月31日之前為840，000美金。作為截至2024年6月30日，公司已償還所有應付票據。

我們相信我們的業績和未來的成功取決於為我們帶來重大機遇的許多因素，但也帶來風險和挑戰，包括來自其他鋰鹽水和其他鹽水生產商的競爭、現有聯邦和州一級激勵框架、法規變化以及標題為「部分」的其他因素危險因素” 我們相信以下所述的因素是我們成功的關鍵。

我們是一家於2023年3月成立的開發階段公司，成立後，我們已簽署獨家期權購買協議，自2023年5月31日起，馬斯科吉市生效。中央情報局、ESA第一階段、地質技術研究和場地準備性評估已經進行，而建設變電站的可行性研究正在進行中，我們可能會被要求進行其他相關研究。

星塵 Power正在分階段開發一座大型中央煉油廠。第一階段是建設一條生產線，最多可達每年25，000噸。第二階段是增加第二條產能高達25，000噸的生產線，總產能高達50，000噸。

一 Stardust Power計劃中的煉油廠的技術創新是該設施精煉不同鋰來源的能力鹽水輸入。該設施的設計旨在接受具有某種批准化學成分的鋰鹽水。它是星塵力量的旨在使該設施能夠根據需要稀釋和預處理原料，以確保各種鋰原料能夠進行混合，以生產一致的原料。Stardust Power的戰略是通過篩選脫穎而出與其他鋰精煉廠相比，污染物更廣泛。

我們的成功將取決於我們能否與更多的鹽水供應商執行和擴大我們的商業安排生態系統。並以有利的條件執行與他們的協定。用於提取鋰的鹵水的可用性仍然是一個問題。處於萌芽階段，我們將需要獲得多個來源，因為我們開始商業生產和發展我們的業務。我們的管理層團隊經常評估當前和未來的供應來源、供應的可靠性、物流的地理位置和成本效率。我們還將要求與現有的戰略聯盟保持技術安排，這些聯盟的專利和專有我們依賴的工藝，以及隨著勘探、提取和提純工藝的發展建立新的技術從屬關係，以獲得生產適合電動汽車行業消費的高質量鋰所需的原材料，以及其他潛在用途。這些合作關係將使我們能夠以具有競爭力的價格提煉和銷售電池級鋰，這反過來又有助於確保增長和我們的業務運營的長期盈利能力。

的我們煉油廠從鹽水中生產電池級鋰相關活動的成功以及我們獲得相關能力及時許可，需要大量資本投資和融資來資助建立運營，以及隨後我們的運營損失、來自大公司替代產品和服務的競爭、保護戰略合作夥伴的專有技術以及對關鍵個人的依賴。

作為 Stardust Power是一家發展階段的公司，需要籌集額外資本來實現其業務目標。我們的長期成功取決於我們成功籌集額外資本或融資或成功建立戰略合作夥伴關係的能力。在我們的計劃運營實現商業生產之前，我們將繼續產生運營和投資淨現金流出除其他外，與維護和獲取勘探資產以及開展持續的勘探活動有關。

我們未經審計的簡明綜合財務報表是在該公司持續經營的基礎上呈列的，並考慮正常業務過程中資產的實現和負債的滿足。公司尚未獲得任何收入自成立以來一直虧損運營。公司存在累計虧損和股東虧損。這些條件這引發了人們對該公司自發布這些未經審計的精簡版起一年的持續經營能力的嚴重懷疑合併財務報表。公司持續經營的能力取決於管理層的計劃通過發行股權籌集額外資本或接受額外借款為公司的運營和投資提供資金未來一年的活動。管理層打算通過額外發行，為可預見的未來的運營提供資金股權或借款。

我們運營歷史有限，評估業績所依據的歷史財務信息有限。必須根據經常遇到的不確定性、風險、費用和困難來考慮我們的業務和財務狀況由處於運營早期階段的公司實施。由於我們於2023年3月16日註冊成立，因此我們無法呈列某些財務狀況根據法規S-X的慣例，先前可比期間的信息。

以來我們尚未開始設施的建設，因此，商業生產，我們沒有有關關鍵業務的財務信息指標.然而，根據我們的經驗和行業知識，我們預計以下內容將成為關鍵業務指標：

此外，由於我們尚未產生收入，目前無法獲取EBITDA和EBITDA利潤率等非GAAP指標，但我們可能會披露一旦我們開始商業化生產並向我們的目標客戶銷售電池級鋰，則採取此類非GAAP措施。

我們業務和財務狀況一直受到不利和不確定的宏觀經濟狀況的影響，我們相信將繼續受到影響和事件，包括通脹上升、利率上升、供應鏈和物流挑戰、銀行危機和波動或資本市場的波動。

我們迄今為止尚未產生任何收入。我們預計未來收入的很大一部分將來自電池級的銷售鋰主要銷往電動汽車市場。在行業動態的推動下，我們預計將簽訂長期合同（通常為10年）電動汽車行業，定價結構按上限和上限計算，客戶和公司之間共享可變價格。

我們迄今為止尚未採購任何原材料。我們預計從包括石油和天然氣行業在內的鋰生產供應商採購鹽水作為他們勘探和開採過程的副產品。我們正在與多家鹽水原料供應商進行談判，包括石油和天然氣行業的生產商。這些合同的期限、期限和定價在很大程度上取決於類型供應量，預計因供應商而異。

一般資訊管理費用包括維持我們的日常運營和管理業務的成本，這些成本不能直接歸因於產生貨物或原材料的收入或成本。這些主要包括諮詢服務(包括以下諮詢服務承包商、顧問提供的組織設置和行政相關服務)、會計諮詢等專業服務、法定審計費、技術諮詢費和業務諮詢費以及與人員有關的費用(包括基於股票的費用薪酬)、法律和簿記服務以及營銷費用。我們預計我們的一般和行政費用將會增加隨著時間的推移，我們繼續投資於初步設置我們的設施，招聘更多員工，並隨後在我們的業務增長中，以及在遵守法規方面與上市公司相關的成本美國證券交易委員會和納斯達克全球市場的重要組成部分。

興趣費用包括短期貸款的應付利息。該公司就此次收購達成了80，800美金的融資協議 First Insurance Funding的保險單。該債務按月分期償還，每月8，389美金，為期10個月。付款包括8.25%的規定利率，並以保險單上的優先權為擔保。

變化股權證券投資公允價值與戰略投資股權證券投資公允價值變動有關例如對QXR的投資，需要根據現成的情況記錄在每個報告期的運營報表中此類投資的報價。

變化 SAFE票據的公允價值變動與已被分類為負債工具的SAFE票據的公允價值變動有關財務報表，需要根據第三方估值記錄在每個報告期的運營報表中在期末進行。

我們由C公司組成，並根據頒布稅率繳納美國聯邦和州所得稅，並根據允許稅率進行調整抵免、扣除、不確定的稅務狀況、遞延稅資產和負債的變化以及稅法的變化。

的公司於2023年3月16日（成立日期）註冊成立，因此2023年3月16日至2023年6月30日期間不可比較至截至2024年6月30日的六個月。

我們自成立以來，沒有製造任何產品，因此沒有產生任何與生產或庫存相關的直接成本。

一般行政費用主要歸因於專業諮詢費，主要包括組建和組織結構、諮詢營銷諮詢服務和其他諮詢、法律服務和與公司有關的諮詢服務組織、戰略投資評估費用和代表基本薪津、福利的員工相關薪酬費用和股票補償費用。這些費用的詳細信息如下：

為截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用與截至2023年6月30日的三個月相比有所增加，主要由於員工數量增加以及其他行政費用增加導致員工相關成本增加與運營增長保持一致。專業諮詢費的減少部分抵消了這一增加，主要包括組建和組織結構諮詢、營銷諮詢服務和其他諮詢、法律服務和諮詢服務與比較期內發生的公司組織有關。

為截至2024年6月30日的六個月，一般和行政費用與2023年3月16日（成立）至2024年3月16日期間相比有所增加 2023年6月30日，主要是由於員工數量增加、專業人員增加導致員工相關成本增加會計諮詢、法定審計師費用、技術顧問和業務諮詢等服務以及業務增長與運營增長保持一致的開發和其他行政費用。

安全截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和期間的票據發行成本為0美金和436，647美金自2023年3月16日（成立）至2023年6月30日，分別主要代表435，000美金的資本諮詢服務費向關聯方支付來自投資者的SAFE票據承諾以及設立過程中產生的1，647美金法律費用並執行外匯存底票據協議。

其他截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月及期間的交易成本為0美金和416，829美金自2023年3月16日（成立）至2023年6月30日，分別涉及代表費用和支出的成本，主要是法律費用與評估公司最終沒有執行的其他潛在SPAC合併機會相關的費用，包括向關聯方支付100，000美金的費用。

的截至2024年6月30日的三個月和六個月內利息費用分別減少6，219美金和5，033美金，原因是還款 2023年6月關聯方貸款的金額。比較期的利息支出包括應付相關人士的票據的利息各方每半年按國稅局制定的長期半年聯邦利率累積一次複合（「美國國稅局”), 2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間，實際上為3.71%。商業本票已於六月還清 2023.

對 2023年11月19日，公司與First Insurance簽訂80，800美金的融資協議，購買保單經費該債務按月分期償還，每月8，389美金，為期10個月。付款包括8.25%的規定利率並以保險單上的扣押權為擔保。

的截至2024年6月30日的三個月和六個月內，股權證券投資公允價值減少108，014美金和162，672美金，分別是由於根據該投資的現成報價，QXR投資的公允價值發生變化。公司比較期內沒有任何此類投資。

的截至2024年6月30日的三個月和六個月內，SAFE票據的公允價值將分別增加847，100美金和955，000美金與估值中使用的輸入數據相關的估計變化（已被歸類為負債工具），基於第三截至2024年6月30日的派對估值。該公司在比較期內尚未發行任何此類SAFE票據。

的截至2024年6月30日的三個月和六個月內，可轉換票據的公允價值增加了471，400美金，原因是估計變化與估值中使用的輸入數據相關，根據截至6月的第三方估值，這些輸入數據已被歸類為負債工具 2024年30日。本公司於比較期內並無發行任何該等可轉換票據。

為截至2024年6月30日的三個月和六個月、截至2023年6月30日的三個月以及自2023年3月16日（成立）至6月期間 2023年30日，由於這些期間發生的淨虧損，稅收費用為0美金。我們不對餘額攜帶任何遞延所得稅資產截至2024年6月30日和2023年12月31日的表，主要是由於歷史發生的淨營運虧損結轉淨運營虧損和這些虧損的全額估值備抵，因為我們實現與這些資產相關的未來稅收優惠的能力主要取決於運營盈利能力，而運營盈利能力是不確定的。由於這種不確定性，我們建立了一個完整的估值備抵，並且在報告期間未確認所得稅淨撥備或收益。

為截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司分別產生淨虧損2，694，362美金和4，093，575美金，而截至2023年6月30日的三個月內以及2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間，公司發生了淨損失分別為1，739，280美金和1，984，785美金。由於公司尚未開始電池級鋰的商業化生產，隨著公司開始招聘更多人員來執行一般運營任務，運營費用預計將會增加，設立該設施並執行供應協議，導致損失增加。

以來成立之初，我們投入了大量精力和財政資源來籌集資本以及組織和人員配備公司，並且因此，產生了重大的經營損失。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們累計赤字分別為790美金和380美金。

我們自成立以來一直處於虧損狀態，沒有獲得任何收入。我們有累積的赤字和股東的利益赤字這些情況引發了人們對該公司能否繼續經營一年的巨大懷疑，這些財務報表的發布。公司持續經營的能力取決於管理層的計劃通過發行股權籌集額外資本或獲得額外借款來資助公司的運營和未來一年的投資活動。管理層打算通過額外的資金為未來十二個月的運營提供資金發行股權或借款。

我們流動性和資本的主要要求是對新設施、新技術、流動資金和一般企業的投資需求具體來說，在這方面，煉油廠總成本，其中包括所有直接和間接成本以及所需的意外情況建造煉油廠，估計耗資116500英鎊。我們打算通過債務、股權和潛力的組合為我們的項目成本融資政府撥款。我們預計在可預見的未來，我們的運營支出將在當前和未來增加活動具體來說，支出將會增加，因為我們：

我們當前和持續的流動性需求將取決於許多因素，包括：我們的啟動節奏、支出的時間和程度支持額外的開發工作、新的和增強的產品的引入、我們的產品的持續市場採用，投資製造設施和額外太空港的額外資本支出的時間和程度。此外，我們未來可能會達成收購或投資補充業務、業務產品和技術的安排。然而，我們目前沒有達成任何此類收購或投資的協議或承諾。

我們利用出售Stardust Power普通股、商業本票、SAFE和可轉換股權協議的收益為我們的運營提供資金。截至2024年6月30日，我們的商業本票已全部償還。為了繼續持續經營，我們預計為近期提供資金通過出售股權證券、商業本票、額外的SAFE票據、債務融資或其他資本來源進行業務。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求減少、推遲或取消部分或全部計劃活動，或籌集額外融資以繼續為運營提供資金，並且可能無法繼續作為持續經營企業。

我們的未經審計的簡明綜合財務報表是在它是一家持續經營的公司的基礎上提出的，該公司考慮在正常經營過程中的資產變現和負債清償。本公司是一個處於發展階段的實體，沒有收入，自成立以來淨虧損7,887,160美元，截至6月股東赤字為7,710,413美元 30,2024年。該公司預計在執行其運營和投資計劃的過程中將繼續產生巨額成本。這些成本超過了公司現有現金餘額和淨營運資金。這些情況使人們對其繼續下去的能力產生了極大的懷疑自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起計一年的持續經營業務。美國人的能力公司能否繼續作為持續經營的企業取決於管理層通過發行股票籌集額外資本的計劃或從關聯方的現有本票或額外的可轉換票據融資中獲得額外借款為公司未來一年的經營和投資活動提供資金。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括對記錄的資產數額的可回收和分類以及負債分類的任何調整如果公司無法繼續作為一家持續經營的企業，這可能是必要的。

沒有可以保證未來任何融資都將可用，或者如果可用，其條款將令人滿意我們即使我們能夠獲得額外融資，也可能包含對我們運營的不當限制，就債務融資而言，或者在股權融資的情況下，會對我們的股東造成大幅稀釋。未能獲得足夠的融資可能會業務合併後對合併實體的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

在 2023年3月，公司向三（3）名關聯方發行無擔保票據。應付票據使公司能夠提取根據以下時間表，總計最多100美金：2023年12月31日之前為160，000美金，12月之前為840，000美金 2025年31日。這些貸款安排按既定的長期半年聯邦利率每半年付息一次由美國國稅局（IRS）計算，自2023年3月提款以來，該比例實際上為3.71%。

作為截至2023年6月30日，公司已使用全部可用設施，到2023年12月31日應支付160，000美金，840，000美金應於2025年12月31日之前支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已償還所有應付票據。

對 2023年11月19日，該公司從First Insurance Funding（Wintrust公司）借款80，800美金，為其保單提供資金。保費、稅費和費用總計為101，000美金，其中20，200美金的首期首付款由Stardust Power支付，以及餘額通過First Insurance Funding提供資金。該貸款年利率為8.25%，分10期償還至2024年9月21日。

對 2023年6月6日，該公司從單一投資者處收到2，000，000美金現金，並於2023年8月15日為2023年8月SAFE票據提供了資金。這些資金是通過其實體從一家不相關的第三方收到的，該實體目前在一項投資的職權範圍內管理他們與Vikasa Capital Advisors，LLC（關聯方）之間簽訂的管理協議，Vikasa Capital Advisors、 LLC支付投資管理費。

對 2023年11月18日，公司修改了2023年8月外匯存底票據（「修訂2023年8月SAFE」），其中居間了對（a）優先股購買中出售的每股優先股最低價格，或（b）上市的20%的折扣率 SPAC交易或IPO完成後合併公司普通股的價格。2023年11月18日，公司還進入以與同一投資者相同的條款和條件與2023年11月的總金額為300美金的SAFE票據修訂後的2023年8月SAFE票據。每張SAFE紙幣都在第一個有效時間之前轉換為Stardust Power 普通股。2023年8月SAFE（經修訂）和2023年11月SAFE票據籌集的總額為500日元。

對 2024年2月23日，公司簽署了2024年2月SAFE票據，金額為200，000美金。根據二月的條款 2024年SAFE票據，即在首次生效時間之前將SAFE票據轉換為Stardust Power普通股股票與其他SAFE票據類似的條款。

的 SAFE票據根據評估工具的特徵被歸類為負債，並按公允價值列為非流動票據公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的負債。

這個外管局票據為公司提供了根據外管局或有事件募集額外優先股的選擇權，最高可達25,000,000美元說明轉換和董事會發出的通知，以及在這種轉換後最長42個月內某些里程碑的實現情況。這一特徵被確定為嵌入式特徵，並作為與票據相關的負債價值的一部分進行估值一個完整的。此外，外匯局票據賦予投資者在股權融資、控制權變更或解散時的某些權利。如本公司未經審核簡明綜合財務報表附註6所述。保險箱的估計公允價值說明審議了印發的時間以及自印發以來各種設想情況是否發生了變化。截至2024年6月30日和截至2023年12月31日，外管局票據的公允價值分別為6,367,200美元和5,212,200美元，並被歸類為非流動負債。外管局票據沒有利率或到期日、股息說明和參與權。公司的清算優先權保險箱低於其他未償債務和債權人債權，與其他保險箱和/或優先股的付款相當，及優先於支付本公司非安全及/或同等優先股的其他股本。

對 2024年3月21日，公司與AIGD簽訂融資承諾和股權信用額度協議。協議被取代上述SAFE票據的或有承諾特徵，賦予公司額外提取15，000，000美金的選擇權條款與首次生效時間之前的現有SAFE票據類似。2024年4月24日，公司修訂並重述了8月 2023年SAFE票據和2023年11月SAFE票據。2024年5月1日，公司修訂並重述了2024年2月SAFE票據。這些修正案明確與業務合併相關的轉換機制。

對 2024年4月24日，公司與AIGD簽訂了價值2，000，000美金的可轉換股權協議。此外，該公司還單獨簽訂了 2024年4月與其他個人達成了總計100，000美金的可轉換股權協議，該協議基於與 AIGD可轉換股權協議。根據可轉換股權協議的條款，在第一次生效時，根據可轉換股權協議收到的現金自動轉換為55，889股合併股份公司普通股

在.期間自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日，公司管理層發現執行COSO 13框架(建立有效的控制環境)，缺乏職責和管理分工監督和控制圍繞維護充分的合同庫、適當的費用分類和複雜情況金融工具。我們將設計和實施措施，以改善對財務報告過程的控制，並採取補救措施這些物質上的弱點。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於有效性我們整個公司的財務報告控制。我們預計這些系統和控制將涉及巨額支出和可能會隨著我們業務的增長而變得更加複雜。為了有效地管理這種複雜性，我們將需要繼續改善我們的運營，財務和管理控制，以及我們的報告系統和程式。如需更多資料，請參閱“風險因素 -我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能彌補這些實質性的弱點，或者如果我們在未來經歷了更多的實質性弱點或其他缺陷，或者以其他方式無法維持有效的系統對於財務報告的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，這可能會導致投資者失去信心，對我們的股票價格造成不利影響“在本招股說明書的其他地方。鑑於這一事實，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，進行了額外的分析、對賬和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，本報告所涉期間及列入本報告的未經審計的簡明綜合財務報表重大方面、我們的財務狀況、經營結果和所列期間的現金流符合美國公認會計原則。

為截至2024年6月30日的六個月，經營活動使用的淨現金為210加元，其中調整後淨虧損為410加元對於170美金的SEFE票據、可轉換票據、投資和股票補償公允價值變動的非現金費用經營資產和負債淨變化為30美金，主要是由於應付帳款增加30美金和其他流動負債，主要代表我們在期間開展業務時預計將產生的各種成本本期，預付費用減少10加元，部分抵消了這一數字。

為 2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間，經營活動使用的淨現金為70日元，其中2.0美金淨虧損100萬美金，根據40美金的外管局票據發行成本費用和90美金的運營資產和負債淨變化進行調整，主要是由於關聯方和其他流動負債導致應付帳款增加90美金，主要是代表我們在此期間開展業務時預計發生的各種成本。

為截至2024年6月30日止六個月，投資活動使用的淨現金為50日元，主要為40日元與煉油廠建設相關的收購前資本項目成本以及10美金的其他長期資產投資。 2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間，投資活動使用的淨現金為3先令，主要代表 3美金的發票，用於與收購土地相關的收購前資本項目成本。

為截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金約為200美金，主要與發行可轉換票據收益收到的現金為210日元，PIPE投資押金為8日元和金額為20美金的SAFE票據被30美金的延期業務合併交易成本部分抵消，償還短期貸款和回購5英鎊未歸屬股份。

淨 2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間，融資活動提供的現金為160加元，主要與至200美金從SAFE票據收到的投資者存款收益中收到的現金部分被SAFE票據的支付抵消關聯方發行成本為40日元。另外，在此期間，我們提取了並償還了應付關聯方的100日元票據。

這個該公司沒有賺取任何收入，自成立以來一直處於虧損狀態。公司有累計的虧損和股東的赤字。這些條件使人對其在未來12個月繼續為運營提供資金的能力產生了極大的懷疑，取決於管理層通過發行股票籌集額外資本的計劃或接受額外借款以提供資金公司未來一年的經營和投資活動。我們預期的資本要求取決於許多因素。包括建立我們的設施所需的資本支出，以及開展啟動商業生產所需的所有活動，資本設備價格和初步成本。未來，這將取決於我們收購新資產/地點的擴展原材料的可及性和潛在所有權。我們未來可能會達成收購或投資於互補業務的安排，服務和技術，包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果除了我們目前打算籌集的資金之外，我們還需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法在可接受的條件下或根本不提高它。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響，並可能無法繼續我們計劃的業務擔憂。

我們已簽訂SAFE協議以代替投資，並制定了轉換為Stardust Power Common的具體條款和條件 Stock是與IGX的意向書，其中涉及235，000美金的未來國庫券義務，PSA將購買俄克拉荷馬州的場地具有特定的付款條款和與Primero簽訂的工程協議，金額為470美金，以提供前端裝載-3（「FEL-3」）次報告.雖然公司尚未達成任何其他約束力承諾，但正在評估其他戰略合作夥伴關係，可能會導致未來的合同義務。

我們認為以下會計政策和估計涉及高度的判斷和複雜性。因此，這些是我們認為，對於幫助充分理解和評估我們未經審計的簡明合併財務狀況來說，政策是最重要的我們運營的狀況和結果。請參閱其他地方出現的未經審計簡明綜合財務報表注釋2 在本招股說明書中描述了我們的其他重要會計政策。未經審計的簡明合併報告的編制符合美國公認會計原則的財務報表要求我們做出影響其中報告金額的估計和判斷財務報表和隨附註釋。儘管我們相信我們使用的估計是合理的，但由於固有的不確定性在做出這些估計時，未來期間報告的實際結果可能會與這些估計不同。

在合同生效後，我們評估合同是否是租賃或包含租賃。我們的評估基於是否：（1）合同涉及使用獨特的可識別資產，（2）我們獲得使用的幾乎所有經濟利益的權利在整個合同期限內使用資產，並且（3）我們有權指導資產的使用。

租賃被分類為融資租賃或經營租賃。符合以下條件之一的租賃被歸類為融資租賃滿足：（1）租賃在租賃期結束時轉讓資產的所有權，（2）租賃包含購買資產的選擇權合理確定將被行使的資產，（3）租賃期限為資產剩餘使用壽命的大部分時間，或 (4)租賃付款的現值等於或超過資產的全部公允價值，或（5）租賃資產如此專業，以至於該資產在租期結束時幾乎沒有價值。租賃被歸類為經營租賃如果不符合上述任何一項標準。

我們已選擇實際權宜方法將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。我們也選擇不在未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄具有以下情況的租賃的使用權資產和相關租賃負債租期（包括任何合理保證的續訂期限）在租賃開始日期為12個月或更短。我們承認租賃付款對於這些短期租賃，在租期內以直線法計入未經審計的簡明綜合經營報表中以及發生這些付款義務期間的可變租賃付款。

在根據「員工會計公告的編纂-主題5：雜項會計A。出售費用' (“SAb主題5」），公開募股相關費用，包括法律費用、諮詢和諮詢費用，推遲至擬議公開募股的完成/完成。公司已遞延2，829，196美金和1，005，109美金的相關費用針對擬議的公開發行，該發行在截至6月份的簡明綜合資產負債表中的易變現資產中呈列分別於2024年30日和2023年12月31日。本文設想的公開發行完成後，這些金額已被記錄作為股東權益的減少，以抵消發行收益。

收入稅金按照美國會計準則第740條“所得稅”(“ASC 740“)，其中規定了延期採用資產負債法進行納稅。我們確認遞延稅項資產和負債為預期的未來稅收後果。已包括在財務報表或納稅申報單中的事項。遞延稅項資產和負債是根據按當年現行稅率計提的資產負債財務報表與計稅基礎的差異預計這種差異將會逆轉。如果基於現有證據的權重，則提供估值免稅額，更有可能的是，部分或全部遞延稅項資產無法變現。我們考慮了不確定的稅務狀況。符合ASC 740的規定。當稅收頭寸存在不確定性時，我們在一定程度上認可了稅收頭寸的稅收優惠假設稅務機關進行審查，該利益將更有可能實現。關於是否稅收優惠將更有可能實現，這是基於稅收狀況的技術優點以及考慮可獲得的事實和情況。我們將任何與未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入。稅費。

我們按照ASC 480《區分負債與權益》的指導原則，對安全票據和可轉換票據進行會計核算和ASC 815-40，“衍生品和套期保值”，由此將其作為一項負債進行會計處理，要求最初和隨後按公允價值計量。這一負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到觸發事件、股權融資、發生控制權變更或解散，公允價值的任何變更均在本公司未經審計的簡明合併中確認運營報表。公允價值估計包括市場上無法觀察到的重大投入，這是一種3級衡量標準。在公允價值層次內。估值使用的概率考慮了以下不同情況下的回報：(I)股權在外管局和可轉換票據將轉換為某些優先股的情況下的融資；(Ii)在外管局和可轉換票據將轉換為某些優先股的情況下的控制權變更可轉換票據持有人將有權獲得相當於購買金額的部分現金和其他資產；以及(Iii) 一種解散事件，在這種情況下，安全和可轉換票據持有人將有權獲得購買金額，但須有清算優先權。該工具的價值很可能根據發生的每個轉換場景的概率而顯著不同，管理層將在每個報告期重新評估這種可能性。這些概率最終將被計入估值中。此外，還需要第三方估值專家協助確定這一價值。價值的變化該工具可能對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響，因此構成關鍵估計一下。

由於由於我們的普通股缺乏活躍市場，並根據美國特許會計師協會的規定和估值指南，作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值，我們普通股的公允價值是根據第三方評估師進行的估值估計並經董事會根據當前可用信息批准的並在做出合理判斷後。此估計需要重大判斷並考慮多個因素，包括：

概率潛在流動性情景的權重基於管理層預期的近期和長期資金需求並在估值時評估最有吸引力的清算可能性。在加權最重的情況下，企業估值是使用基於指導上市公司方法、和採用期權定價模型和成本法進行收益法分析，以確定分配的總股權價值金額到我們的普通股。

在在所有情況下，都應用缺乏市場流通性的折扣（「DTOM」）來得出普通股的公允價值。DTOM 這解釋了未公開交易的股票缺乏市場性。

應用這些方法和方法涉及使用複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如有關我們預期未來收入、費用、運營和現金流、貼現率、行業和經濟前景的信息，以及潛在未來事件發生的可能性和時間。任何或所有估計和假設或關係的變化這些假設之間的差異會影響我們截至每個相關估值日期的估值，並可能對估值產生重大影響我們的普通股。普通股公允價值的估計用于衡量股票薪酬。以下業務合併後，無需像Stardust Power普通股那樣確定我們業務的公允價值公開交易。

看到本招股說明書其他地方包含的未經審計簡明綜合財務報表注釋2，了解有關以下方面的更多詳細信息最近的會計公告。

的公司報告分部信息的方式與管理層內部組織業務評估績效和製造的方式相同根據ASC主題280做出有關資源分配的決定，」分部報告.”本公司已作為單一業務平台運營的單一可報告經營分部。在得出這一結論時，管理層考慮了首席運營決策者（「CODM」）的定義、CODM如何定義業務、提供給CDM的信息、CDM如何使用此類信息做出運營決策，以及資源和績效如何訪問。該公司擁有一個單一、共同的管理團隊，我們的現金流經過報告和審查，沒有明確的現金流。

的公司於2023年3月16日與Roshan Pujari的附屬公司VCP就與環境相關的服務簽訂了服務協議建造鋰精煉廠。VCP提供組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢服務以及有關公司組織的其他諮詢和諮詢服務。根據服務協議及後續修訂後，VCP的諮詢服務補償總額高達1，050，000美金。

對 2023年3月16日，公司與7636 Holdings LLC（「7636 H LLC」），隨後於2023年4月1日修訂。該協議主要為戰略、業務、財務、運營和行業諮詢提供補償為公司計劃開發鋰精煉廠業務提供服務。

為 2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間，公司向VCP支付諮詢費用總額980，000美金，即101，806美金向7636 Holdings LLC出售，向VIKASA Capital LLC出售77，632美金。代表公司發生的其他費用總計為44，186美金，其中VIKASA Capital LLC的34，318美金和VCP的9，868美金。截至2023年6月30日的三個月內，公司發生了 VCP的諮詢費用總額為895，000美金，7636 Holdings LLC的諮詢費用總額為90，000美金，VIKASA Capital LLC的諮詢費用總額為67，281美金。其他費用代表公司發生的總計22，406美金，其中VIKASA Capital LLC分別為13，818美金和VCP為8，588美金。截至2024年6月30日及2023年12月31日，無欠公司關聯方款項。

期間 2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間，公司與公司簽訂了1，000，000美金的應付票據協議關聯方，包括Energy Transition Investors LLC的750，000美金、VIKASA Clean Energy I LP的160，000美金以及Roshan的90，000美金普賈里。VIKASA Capital LLC為代表關聯方獲得的票據提供了初始融資。同樣的音符已於截至2023年6月30日止期間償還。

看到本招股說明書其他地方包含的未經審計簡明綜合財務報表注釋12，了解有關以下方面的更多詳細信息隨後的事件。

全球大宗商品價格，尤其是氫氯酸鋰和，或碳酸鋰和其他「電池金屬」變化可能會影響為公司帶來更少的收入或損失。全球鋰大宗商品市場仍處於起步階段，作為全球供應鏈變化可能會影響大宗商品的價格。鋰投入的成本也可能受到進一步影響影響利潤率和盈利能力。為了解決這一風險，公司正在與供應商談判固定價格折扣協議所需原材料的數量。此外，我們尋求建立長期合作夥伴關係，以限制定價的潛在波動。此外，未來，我們打算建立戰略合作夥伴關係，與買家建立長期合作關係。

而我們認為，近期電動汽車的需求大幅疲軟，鋰價格大幅下降，相信兩者的長期前景仍然樂觀。

新的鋰的供應以及美國和全球新煉油商的出現，可能會影響全球供應鏈和產品價格。現有公司可能正在尋求提高提供鋰產品的能力，而新公司則尋求使產能上線，進一步增加供應。其他公司可能會尋求進入這個市場。此外，對鋰的需求可能會受到影響新興技術和其他電池化學可能會減少對鋰的依賴，並可能導致產量減少價格。為了應對產品價格的波動，並與行業規範保持一致，公司打算進入10年期與電動汽車製造商簽訂長期銷售合同，據此我們預計將制定上限和下限定價策略，同時，客戶和公司，分享實際價格和上限或下限價格之間的差額。我們可以通過提煉成鋰來進一步限制化學風險在潛在地將碳酸鹽提煉成氫氧化鋰之前，我們可以滿足市場對這兩種產品的需求。我們隨時瞭解最新情況預測市場需求的電池化學趨勢。

的這些風險的性質是，責任可能超過任何適用的保險單限額或可能被排除在承保範圍之外。還有一些我們無法承保或可能選擇不承保的風險。潛在成本，可能是與保險未承保或超出保險範圍的任何責任或遵守適用法律和法規相關可能會導致重大延誤並需要大量資本支出，對我們未來的盈利和競爭地位產生不利影響以及我們潛在的財務可行性。我們可能會通過積極主動地制定環境影響政策來限制保險風險，氣候變化的影響。通過嚴格遵守公司協議，我們可以限制某些類型的風險。此外，我們打算只工作與一流的提供商合作，他們善於充分評估我們業務領域的各種風險。

戰略風險代表與執行管理層未能制定和執行適當的戰略願景相關的風險，表現出對我們文化的承諾，利用我們的核心競爭力，適當應對市場中的外部因素，並且符合我們客戶、員工和會員的最佳利益。通過與業內一流的合作夥伴和顧問合作專家以及通過利用我們高級管理團隊的知識，我們希望能夠限制或解決戰略風險和執行風險。

我們在我們的正常業務過程中面臨某些市場風險。這些因素的變化可能會導致我們的收入波動和現金流。我們評估和管理以下風險。未能減輕這些風險可能會產生負面影響收入增長、毛利率和盈利能力。

市場風險代表我們產品價值因波動而變化可能導致的損失或財務波動風險以其市場價格計算。我們的市場風險管理政策和程式的範圍包括與輸入相關的所有市場敏感數據以及售價。我們希望能夠通過使用第三方為原料和物流的收購提供資金來限制這種風險，按要求我們可能會達成長期供應安排，以限制市場風險的影響。

興趣利率風險代表市場利率變化帶來的潛在波動。我們面臨來自以下因素的利率風險利率水平和波動性的變化、收益率曲線斜坡的變化、信用利差的變化以及利率我們的生息資產的預付款項（例如，庫存）和我們的資金來源（例如，短期融資）其中融資這些資產。項目融資和貸款便利是我們融資策略的關鍵組成部分。利率市場波動可能會阻礙我們的增長計劃。

流動性風險是指我們無法及時獲得必要資金來源以運營運務的風險，以及我們無法及時撤資我們持有的與銷售和交易活動相關的證券。該公司一直在過去曾成功進行股權融資，但無法保證其將繼續能夠通過股權為公司融資融資該公司沒有大量為公司融資的信貸額度。

信用風險是指由於交易對手、客戶、借款人或發行人。信用風險的性質和金額取決於交易類型、交易的結構和持續時間以及涉及各方。信用風險還源於債務人未能滿足與我們簽訂的任何合同的條款或以其他方式失敗按約定履行。這可能會通過結算義務或付款收款等問題反映出來。

的我們計劃的成功要求我們能夠按照管理層預計的運營交付項目計劃和時間表。在為了減輕和控制運營風險，我們將制定旨在識別和管理運營的政策和程式整個組織處於適當水平的風險。我們還將制定業務連續性計劃，我們相信這些計劃將涵蓋在整個公司範圍內建立關鍵流程，並在我們認為適當的情況下將冗餘納入我們的系統中。這些控制機制旨在確保遵守運營政策和程式以及我們的各種業務的運營在既定的公司政策和限制內。我們正在利用並打算繼續實施既定的最佳實踐，我們的行業以降低運營風險。

這個我們業務的成功取決於我們員工的技能、專業知識、行業知識和表現。人力資本風險表示如果我們不能吸引和留住合格的人員，特別是那些具有專業技術知識的人，所帶來的風險在勘探、提取和提純各種來源的鹵水以生產電池級鋰的過程中，旨在服務於客戶的最大利益，從而服務於我們公司的最大利益。吸引和留住員工這取決於我們公司的文化、管理、工作環境、地理位置和薪酬等。那裡是與我們員工的適當招聘、發展和獎勵相關的風險，以確保高質量的業績和留住。我們提供有競爭力的薪酬和福利以留住人力資本，打算提供教育機會以實現晉升，並通過提供在家工作的混合選擇來促進工作生活條件的平衡。

法律監管風險包括不遵守適用法律和監管要求以及聲譽損失的風險我們可能會因不遵守法律、法規、規則、相關自律組織標準和準則而遭受損失適用於我們業務活動的行為。我們通常受到各個司法管轄區的廣泛監管，我們開展業務。我們正在制定旨在確保遵守適用法規的程式和監管要求，例如上市公司報告義務、監管淨資本要求、銷售實踐、潛力利益衝突、反洗錢、隱私和記錄保存。我們還將制定旨在要求的程式我們與道德和商業行為相關的政策得到遵守。

我們超出聯邦存款保險公司金額的現金餘額面臨信用風險保險金額為25萬美金。公司只有一家金融銀行機構。

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了重大影響，但對整體經濟的影響。然而，由於宏觀經濟狀況，我們目前正處於更加波動的通脹環境中運營而且在我們歷史上這樣做的數據和經驗有限，特別是在我們繼續投資業務增長的情況下。校長影響我們業務的通脹因素是成本上升。我們無法或未能應對與通脹相關的挑戰，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

的下表列出了截至2024年10月4日有關擔任我們高管的人員的某些信息和董事：

羅山普加裡。羅山·普賈裡是星塵動力公司的首席執行官兼董事會主席。普賈裡先生是星塵公司的聯合創始人自2023年3月公司成立以來一直擔任首席執行官，並於12月擔任星塵電力有限責任公司 2022年作為星塵動力公司的首席執行官，他負責制定和執行戰略、運營、關鍵的招聘和融資。普賈裡是一位經驗豐富的首席執行長。普賈裡先生有20多年的投資經驗。並在新公司組建和融資方面展示了專業知識和深厚的領域知識。他技術高超在交易中，識別利基機會並帶領他們走向成功的企業。在共同創立星塵力量之前，普賈裡先生 2012年成立VIKASA Capital LLC，2021年成立VIKASA Capital Inc.，作為一家多元化投資公司，投資於全球市場和清潔能源。普賈裡領導了該公司的清潔能源業務，對鋰有了深刻的瞭解。他也是一位慈善家，2018年創立了Pujari基金會，這是一個501(C)(3)非營利性組織，以促進利益世界各地的教育、藝術和社區。普賈裡先生曾在許多慈善機構的董事會任職，其中包括聯合藝術，思想、身體和精神的霍爾中心，並擔任俄克拉荷馬州藝術委員會的州長任命。他擔任受託人。從2017年到2021年，在他的母校--遺產大廳學校工作。普賈裡先生就讀於加州雷德蘭茲大學，在那裡他主修歷史和政府兩個專業，在兩個專業都是榮譽學會。普賈裡先生還擁有文化遺產中心的文憑，在俄克拉荷馬州，他在1995年的全國錦標賽中被授予“最高議長”稱號。

巴勃羅科特戈索。Pablo Cortegoo是星塵動力公司的首席技術官，曾擔任過首席技術官自2024年2月以來一直在星塵力量工作。在這一職位上，他負責勘探、採礦、開採等所有業務方面的工作。和製作。Cortegoo先生在民用和採礦專案方面擁有超過13年的經驗，專門從事鋰專案。他的技能包括開發水文地質野外方案，重點是鋰鹵水礦床，包括井設計、封隔器測試、含水層測試、鹽水標準編制、採樣方案和鑽探監督。專業知識包括太陽池蒸發鋰、鉀鹵水專案的設計、建模和運營。他在進行致命缺陷分析方面有豐富的經驗，風險和投資分析、包括電池金屬在內的技術盡職調查、外地方案和數據的設計和實施收集和分析水文地質和岩土研究，完成技術報告(礦產資源和儲量聲明，PEA，PFS，FS)根據整個阿根廷鋰鹵水和硬巖專案的國際指導方針，澳大利亞、巴西、玻利維亞、加拿大、智利、墨西哥、美國、歐洲、英國和波札那。Cortegoo先生一直是一個自由職業的行業自2023年4月起擔任顧問，並將在以首席技術人員的身分加入星塵動力之前完成他的任務官員於2024年2月。在聯合創立星塵動力之前，Cortegoo先生曾在極光鋰公司(Galp/Northvolt)任職，擔任副總裁，採購，2022年4月至2023年3月在葡萄牙里斯本舉行。在此之前，他曾在SRK諮詢(美國)公司擔任過各種職位包括2018年1月至2022年2月擔任高級顧問，2010年9月至2017年12月擔任顧問。在此之前 2009年8月至2010年5月，他在安哥拉Trine大學擔任研究生研究員和教學助理。在Trine之前科特戈索先生在阿根廷布宜諾斯艾利斯的何塞·卡泰龍建築公司擔任管理和預算控制 2007年的分析師。他是享有盛譽的行業雜誌的出版作者，在全球會議和研討會上發表文章，他的在鋰領域擁有專業知識，並擁有行業從屬關係，包括作為採礦、冶金和勘探公司，符合國家儀器43-101準則的合格人員，以及符合 JORC代碼。Cortegoo先生在安哥拉Trine大學獲得土木工程碩士學位，並獲得本科學位也是來自阿根廷國立大學的土木工程專業。

烏代昌德拉 (“烏代”)德瓦斯珀。Uday Devasper是星塵動力公司的首席財務官，曾擔任過同樣的職位自2023年12月以來。作為星塵動力公司的首席財務官，德瓦斯珀先生負責領導和發展財務和會計職能，並協助首席執行官執行戰略、運營、關鍵招聘和融資功能。他是一位經驗豐富的金融專業人士，擁有20多年的財務和會計經驗，並證明瞭在領導專案和通過多筆交易協助公司方面具有專業知識和深厚的領域知識。德瓦斯珀先生的技能包括在收入、合併等關鍵會計領域建立和管理大型團隊、運營和技術會計專長以及對De-Spac和IPO交易的端到端專案管理。在加入星塵力量之前，德瓦斯珀先生作為Effectus Group，LLC的合夥人，他是最初的創始團隊的一員。效果圖“)精品國民經濟核算在諮詢公司，他參與了業務發展、招聘和資源管理，並領導了全國技術所有技術核算和戰略專案的慣例(包括清潔能源行業)，2014年10月至9月 2022年在Effectus工作期間，他通過為公司領導的多個專案獲得了領域、行業和交易方面的專業知識在清潔技術和可再生能源以及替代能源領域。此外，在他在Effectus的任期內，Devasper先生領導了多個清潔技術和可再生能源領域的去化/首次公開募股交易，包括端到端專案管理和總體報告援助。在任職Effectus之前，Devasper先生在梯隊公司擔任董事技術會計(該公司已自被Dialog半導體收購以來)，於2012年7月至2014年8月擔任Synopsys，Inc.技術會計高級經理，從2011年3月到2012年7月，這兩個行業的角色。在此之前，他在畢馬威會計師事務所晉升為高級經理，負責保險業務，從2000年6月到2011年3月，這代表了他的公共會計背景。德瓦斯珀先生是有執照的註冊會計師(非在職) 以及印度特許會計師協會的特許會計師。他拿到了學士學位印度孟買大學商學學士學位(相當於本科學位)。

錢德拉 R.帕特爾。錢德拉·R·帕特爾是星塵力量的董事會成員，也是南極洲資本的創始人，並曾自2010年起擔任南極洲資本的管理合夥人。南極洲資本是一家國際私募股權公司，總部設在紐約，在英國和印度設有辦事處。Patel先生負責南極洲首都的戰略方向和核心關係並領導公司的關鍵擴張計劃。他為南極洲資本及其Siga®開發了房地產業務， Saro®和Serey™投資策略。帕特爾先生共同創立了南極洲資本的私募股權業務，並籌集了它的第一隻房地產基金。Patel先生自2021年4月起擔任耐力收購公司董事會主席直至完成與SatixFy Communications Ltd.的業務合併(“SatixFy“)於2022年10月 81300美元的萬業務組合。SatixFy目前是紐約證券交易所的一家上市公司。帕特爾先生目前也是另一家特殊目的收購公司星座收購公司I的首席執行官，該公司完成了首次公開募股於2021年1月進行，目前其證券已在OTCQX市場上市。此前，他投資了他是一家科技和醫療保健公司的投資組合，並參與了許多跨境交易和政策倡議。 Patel先生還創立並擔任過多家技術和資訊服務公司的高級管理職位，是在紐約一家領先的律師事務所擔任律師。他是韋德爾再保險公司和地球每日分析公司的董事會成員。帕特爾畢業於堪薩斯大學(文學士)、以優異成績畢業、倫敦經濟學院(理學碩士)和波士頓學院(Juris 醫生)。

阿努帕姆阿加瓦爾。阿努帕姆·阿加瓦爾是星塵力量公司董事會成員，並曾擔任董事財務與賬戶高級主管自2023年3月以來。他擁有二十多年為跨國公司提供戰略諮詢和協助的經驗。組織在其增長計劃中的作用。在加入星塵動力之前，阿加瓦爾先生曾在VIKASA Capital Inc.擔任董事財務 2019年6月至2023年3月。他的職業生涯始於Gammon India的專案經理，從2004年到2007年，他在那裡工作，執行各種基礎設施和可再生專案，後來與安永(阿聯酋)、Edelweiss(投資銀行)和畢馬威合作，為全球為客戶和政府機構提供盡職調查、並購、籌資以及戰略和交易諮詢。在畢馬威工作期間，他的顯著經歷包括為一家大型獨立發電公司的專案投標提供諮詢，為大型交易提供買方諮詢，包括大型建築公司和機場運營商的收購。在Edelweiss，他為基礎設施賣方專案提供諮詢。交通、太陽能工程、採購和建築。後來，作為獨立顧問，他為戰略增長提供建議。他是一家教育技術公司的董事，也是一家基礎設施公司的董事會顧問。阿加瓦爾先生擁有碩士學位孟買大學管理學(MMS)專業。

夏洛特南戈洛。夏洛特·南戈洛是星塵力量的董事會成員，也是星塵力量的聯合創始人。南戈洛女士是一名採礦工程師，在採礦和金屬行業有超過15年的工作經驗，範圍從運營到在採礦專案的業務改進、成本估算和財務建模方面提供諮詢。此外，她還擁有金融市場作為一名礦業研究分析師，她專注於金融建模和研究。她是非洲礦業公司的創始人私人有限公司(“MOAPL“)，這是一家專注於非洲關鍵礦物勘探活動的礦業公司。MOAPL IS 目前在納米比亞專注於鋰，並制定了向非洲大陸其他地區擴張的戰略。南戈洛女士一直在為自2021年11月以來在ERM集團旗下公司CSA Global擔任高級顧問(礦業技術/企業)，重點關注關鍵全球礦產專案，其中鋰專案是過去兩年的主要目標。她之前的經歷包括角色 2020年9月至2021年11月在SRK Consulting擔任高級顧問(礦業)，AMC諮詢公司高級礦業工程師 2018年2月至2020年9月，SIMEC礦業高級採礦工程師，2012年6月至2016年4月，XSTRACT顧問(採礦) 顧問，2011年7月至2012年6月，威特沃特斯蘭德大學副講師/研究生，1月至 2010年至2011年6月，2008年2月至2009年12月在澳大利亞力拓擔任礦業工程師，畢業礦業工程師/Short 2005年1月至2008年1月在盎格魯黃金阿散蒂擔任長期規劃工程師。Nangolo女士一直是Pamwe的顧問委員會成員版稅及流媒體(Pty)有限公司(“帕姆韋“)，自2021年10月以來，重點是中小型特許權使用費採礦業的空間。Pamwe是非洲唯一一家專注於金屬特許權使用費和流媒體公司的公司，總部設在納米比亞。她通過一個面向非洲年輕礦業專業人士和礦業學生的非正式導師計劃回饋該行業。女士。 Nangolo在該大學獲得了採礦工程和礦物經濟學的理學碩士和學士學位來自南非威特沃特斯蘭德。

標記排名。梅克·蘭金是星塵權力委員會成員和補償委員會主席。蘭金先生目前擔任俄克拉荷馬城RKI Energy Resources，LLC的兼職助理總監(自2016年以來)，在那裡他之前擔任助理主計長，2017年6月至2021年12月，完成基於專案的工作。在RKI之前，他作為運營人員在WPX Energy工作會計經理和RKI勘探與生產有限責任公司，擔任從高級會計到運營會計的各種職務經理。蘭金先生的職責包括編制財務報表、收入和費用分析、成本應計、以及管理應付/應收賬款系統。此外，他還擔任I-35汽車商城/經銷商的會計主管/辦公室經理財務，進一步完善了他在應收賬款、工資和財務審查方面的技能。蘭金先生獲得了商學學士學位他以優異的成績畢業於俄克拉荷馬基督教大學會計管理專業。

邁克爾 (米克)科內特。米克·科內特是星塵力量委員會的成員，也是提名和治理委員會的主席。他是一位傑出的美國公務員和商業顧問。現年65歲的科內特畢生致力於新聞業，教育、商業和公共服務。科內特先生的職業生涯始於一名記者，他從1980年開始在現場工作到1999年。在從事新聞工作近20年後，他過渡到學術界，擔任該大學的全職大學教授從1999年到2000年。1999年，科內特創立了米克·科內特公司，這是一家商業諮詢公司，他在公司擔任總裁。他在2001年至2004年擔任俄克拉荷馬市議會議員期間對公共服務的承諾可見一斑。他隨後當選為俄克拉荷馬市市長，他在2004年至2018年擔任這一職位。在他擔任市長期間，科內特先生扮演了一個在城市的發展和轉型中發揮著舉足輕重的作用，他的領導能力和遠見贏得了認可。自2019年以來，他一直他是IBC銀行的董事會成員，並於2023年加入裡斯建築公司的董事會。科內特先生獲得了學士學位 1981年在俄克拉荷馬大學攻讀新聞專業，2011年在紐約大學獲得工商管理碩士學位。

首陀羅 (“Sujit”)坎坎瓦迪。Sujit Kankanwadi擔任星塵力量委員會成員和審計委員會主席。秀克吉特自2015年以來一直在新思科技擔任高級副總裁財務兼首席會計官。在他在《綱要》中的角色中，坎坎瓦迪通過擴大共享服務團隊、實施新的金融技術平臺，以及領導組織的數位金融戰略和實施。他也是AICPA軟體特別工作組的成員為制定新的收入規則實施指南作出貢獻。在他職業生涯的早期，坎坎瓦迪先生曾與畢馬威合作，為美國和印度的各種大型跨國公司提供服務。他領導了IPO上市的審計和諮詢團隊，並在全球中心開發全球審計方法。Kankanwadi先生擁有卡納塔克大學的商業學士學位他是印度特許會計師協會認可的特許會計師。他也是一名註冊會計師 (CPA)擁有加州會計委員會頒發的有效許可證。他還擔任講師，教授高級會計學。加州大學聖克魯斯分校。

那裡我們的任何董事之間都沒有家庭關係。我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解或被提名人以及他或她被選為董事或被提名人的任何其他人士。

那裡我們的任何董事均不參與任何對我們或我們的任何子公司不利的法律訴訟，也不參與任何此類訴訟擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

我們業務和事務在董事會的指導下組織。我們的董事會將定期召開會議，並根據需要額外召開會議。

在根據章程的條款，董事會可隨時通過決議確定授權董事人數。我們的董事會目前由七名成員組成。董事會的每位成員將任職至繼任者正式選出並符合資格為止在股東年度會議上或直至其提前去世、辭職或免職，董事可以連續舉行屆

這個納斯達克規則一般要求，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。然而，自成交時起生效，羅山普賈裡實益擁有普通股所有已發行股份的大部分投票權。因此，本公司是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。在納斯達克上市下規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、團體或其他人持有的公司公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治標準，包括要求(一)其董事會的多數成員由獨立董事組成；(二)其董事會具有薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有書面章程說明委員會的目的和責任以及(Iii)董事的被提名人，如果有的話，必須經過遴選或推薦進入董事會由董事會獨立董事中佔多數的獨立董事進行遴選，只有獨立董事參與，或由獨立董事組成的提名和公司治理委員會說明委員會宗旨和職責的書面章程。

下根據納斯達克的規則，董事只有在該公司認為董事會，該人不存在會干擾行使獨立判斷的關係明確了董事的職責。根據每位董事要求並提供的有關其背景的信息，根據就業和關係，包括家庭關係，董事會已確定Nangolo女士、Rankin先生、Rankin先生。 Cornett和Kankanwadi先生是「獨立的」，因為該術語的定義是根據SEC的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則。

以下業務合併後，我們的董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會公司治理委員會。每個委員會都有權聘請法律顧問或其他專家或顧問，因為它認為適合履行其職責。委員會章程複本可在我們的網站， www.stardust-power.com.我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，因此不被視為已註冊參考本招股說明書或向SEC提交的任何其他公開文件。

這個美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準要求審計委員會至少由三名符合以下條件的董事組成納斯達克和《交易法》確立的獨立性和經驗標準，但有例外情況的階段除外。我們的審計委員會審計委員會由坎坎瓦迪先生、南戈洛女士和蘭金先生組成，坎坎瓦迪先生擔任審計委員會主席。每名成員根據美國證券交易委員會規則，審計委員會主席是獨立的，懂財務，董事會認定坎坎瓦迪先生符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。這個委員會負責監督、審查、就各種審計和會計事項採取行動並向董事會提出報告，包括：遴選星塵電力公司的獨立會計師、星塵力量的年度審計範圍、支付給他們的費用、星塵力量的業績和星塵鮑爾的會計實務。此外，審計委員會將監督Stardust Power的合規計劃，涉及符合法律和法規的要求。審計委員會還將審查和批准或不批准關聯方交易。這個審計委員會的宗旨和職責載於董事會於2024年7月8日通過的審計委員會章程。

我們薪酬委員會目前由Rankin先生和Nangolo女士組成，Rankin先生擔任薪酬委員會主席。

的薪酬委員會審查並批准或建議董事會批准Stardust Power執行長的薪酬高級官員，審查並向Stardust Power董事會建議Stardust Power非員工董事的薪酬，審查並批准或建議Stardust Power董事會批准與Stardust Power的補償安排條款高管，管理Stardust Power的激勵薪酬和福利計劃，選擇和保留獨立薪酬顧問並評估Stardust Power的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們薪酬委員會的目的和職責在通過的薪酬委員會章程中規定由我們的董事會於2024年7月8日提出。

我們提名和公司治理委員會目前由Cornett先生和Kankanwadi先生組成，Cornett先生擔任主席提名和公司治理委員會。

的提名和公司治理委員會確定、評估和推薦合格的提名人在Stardust Power的董事會，考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議，並監督Stardust Power的內部公司治理流程，維護管理層繼任計劃並監督對董事會的表現。我們的提名和公司治理委員會的目的和職責在董事會於2024年7月8日通過了提名和公司治理委員會章程。

在業務合併結束後，董事會批准並通過了《商業行為和道德準則》（「行為守則”) 適用於公司所有員工、高級管理人員和董事。行為準則的複本可在治理概述中找到公司網站https://investors.stardust-power.com/corporate-governance/governance-overview的部分。

沒有一目前或過去一年曾擔任董事會或薪酬委員會成員的公司高管的人數任何有一名或多名執行官員在董事會任職的實體。

的章程在DGCL允許的最大範圍內限制了董事和高管的責任，並規定Stardust Power 將為他們提供習慣性的賠償和預付費用。

在此外，我們還與董事和高級職員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議，除其他外，要求我們賠償董事和高級職員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解董事或高管因作為我們的董事或高管之一的服務而產生的任何訴訟或訴訟中發生的金額或該人應其要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

我們維持董事和高級職員的保險單，我們的董事和高級職員根據該保險單投保責任對他們作為董事和高級官員採取的行動。我們相信章程中的這些條款和這些賠償為了吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員，需要達成協議。

只要由於可能允許董事、高級管理人員和控制人員就《證券法》下產生的責任進行賠償根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知，SEC認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

這討論可能包含基於Stardust Power當前計劃、考慮因素、預期的前瞻性陳述以及有關未來薪酬計劃的決定。Stardust Power在完成後採用的實際補償計劃合併的計劃可能與本次討論中總結的當前計劃有重大差異。本節中的所有份額計數是在合併前的基礎上顯示的。

之前在業務合併完成時，GPAC II的任何高管或董事均未收到任何現金補償用於提供的服務。贊助商、執行官、董事及其各自的附屬公司的任何自付費用均獲得報銷與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用。GPAC審計委員會 II每季度審查向發起人、執行官、董事和我們或他們各自的所有付款附屬機構。我們注意到，在我們的業務合併之前，某些指定的高管在我們的贊助商中擁有經濟利益。

在整個除非另有說明，否則本節「星塵力量」、「我們的」等術語指Stardust Power Inc.及其子公司。

我們就SEC而言，目前被視為《證券法》含義內的「新興成長公司」高管薪酬披露規則。因此，我們需要提供薪酬摘要表和未償股權財年年終表中的獎項，以及上一財年高管薪酬的有限敘述披露年此外，我們的報告義務僅適用於「指定執行官員」，即曾任職的個人在最近一財年末擔任執行長和接下來的兩位薪酬最高的執行官。

星塵 Power於2023年3月成立，因此截至2022年12月31日止年度沒有高管薪酬。

的下表列出了有關Stardust Power執行長薪酬的信息，他是唯一的被任命為截至2023年12月31日的年度執行官。

為截至2023年12月31日的一年，普賈里先生的薪酬計劃包括年薪360，000美金的基本薪津和公司支付了健康和人壽保險福利費。Stardust Power Board將支付給Pujari先生的基本薪津定為與其職責和權力、貢獻、以往經驗和持續表現相稱的水平。應付基本薪津如果星塵動力委員會認為適當，則可能會不時調整Pujari先生的職位。普賈里先生有資格參加在公司美國員工根據既定條款和條件可享受的任何退休計劃和其他員工福利計劃中由公司及其選定的福利提供者不時提供，詳情如下。

星塵 Power與執行長Roshan Pujari簽訂了一份僱傭協議（ 「普賈里協議」), 其中規定的初始年基本薪津為360，000美金。《普賈里協議》還包含一項習慣保密條款，利益衝突條款、競業禁止條款和終止後一年的非招攬條款。

對 2023年12月26日，Stardust Power與其財務長Udaychandra Devasper（「「迪瓦斯珀 協議”). Devasper協議的詳情如下。

效益 Devasper先生正在參與所有退休和福利計劃、計劃、安排，並接受其他福利，通常供Stardust Power的高級管理人員使用，因為這些計劃存在並被採用，但須遵守資格要求。

股權賠償 Stardust Power已根據Stardust 2023計劃向Devasper先生授予215，000股Stardust Power Common股票的獎勵車輛.

的 Devasper協議還包含習慣保密條款、利益衝突條款、非競爭條款以及一年的解僱後不招攬條款。

先生截至2023年12月31日財年最後一天，Pujari沒有持有任何未償還的股權獎勵。

先生 Pujari沒有參與任何獨家養老金或固定福利退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利致2023年由Stardust Power贊助的Stardust Power高管。Stardust的福利計劃面向所有人開放根據公司及其選定的福利提供者不時制定的條款和條件為其美國員工提供服務。

星塵 Power尚未對其高管採取任何現金激勵花紅計劃。Roshan Pujari有資格獲得酌情年度花紅機會由董事會不時確定，但2023年沒有授予此類花紅。星塵電力公司預計為其高管制定並實施現金激勵花紅計劃，使他們有資格根據關於某些績效目標的實現，由星塵力量薪酬委員會全權決定紙板.參與者的目標獎勵可能是該參與者年初年基本薪津的一定比例，或者績效期結束或固定美金金額。有資格根據預期的高管現金激勵花紅獲得花紅計劃中，參與者必須在支付花紅之日受僱於Stardust Power。

星塵截至2023年12月31日止年度，Power尚未為其高管制定任何退休計劃。

的 Stardust 2023股權激勵計劃（「星塵2023計劃」）於閉幕時終止，星塵動力不會根據Stardust 2023計劃授予任何額外獎項。然而，《星塵2023計劃》繼續管轄這些條款和之前根據Stardust 2023計劃授予的傑出獎項的條件。

作為截至2023年12月31日，沒有尚未行使的涵蓋Stardust Power普通股股份的股票期權。截至2023年12月31日，根據Stardust 2023年計劃，Stardust Power限制性股票涵蓋205，000股Stardust Power普通股，包括與提前行使根據Stardust 2023年計劃授予的未歸屬股票期權有關的Stardust Power限制性股票。

計劃局 董事會有權管理Stardust 2023計劃或將管理授權給一個或多個委員會董事會的。管理員擁有所有必要或適當的權力和自由裁量權來管理Stardust 2023計劃並控制其運營，包括審核和解釋《星塵2023計劃》條款以及根據《星塵2023》授予的獎項的權力星塵2023計劃。管理人的決定、解釋和解釋是最終的、有約束力的和決定性的對所有人。

獎可獲得資助和資格. Stardust 2023計劃規定授予激勵股票期權，含義如下《守則》第422條的規定，非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵，其他股票獎勵，或上述事項的任何組合（每一項，一項「獎「以及該獎項的獲得者，a」參與者”) 向Stardust Power或任何為Stardust Power或任何星塵力量的附屬機構。

庫存選項.根據Stardust 2023計劃的規定，管理人確定股票期權的期限、數量受股票期權約束的股份的數量，以及股票期權可以行使的期限。

的股票期權的期限在適用的授予協議中規定，但激勵股票期權的期限不得超過10年從授予之日起。管理人確定股票期權的行使價格，一般不得低於100% 授予日期我們普通股的公平市場價值。然而，授予直接或因歸屬而擁有我們所有類別股票總投票權的10%以上，期限可能不超過自授予日期起五年，行使價至少為授予時普通股公平市值的110% 約會

的管理人確定參與者如何支付股票期權的行使價格，其中包括以下內容：（i）現金;（ii）通過支票;（iii）商業本票;（iv）通過向公司交付已擁有的普通股股份;（v）根據掮客協助行使;（vi）如果期權是非法定股票期權，則通過淨行使;或（vi）以任何其他可接受的法律對價形式提交給星塵動力委員會並在授予協議中規定。

獎協議規定了既得股票期權的分離後行使期限，一般如下，但絕不晚於此比股票期權到期日期：（i）因故終止後立即到期;（ii）非自願終止後30天無故或辭職（因殘疾或死亡除外）;（iii）因殘疾分居後6個月;或（iv）6個月因死亡而分居或在（ii）或（iii）中描述的分居後鍛鍊期間發生死亡後。行使時在股票期權中，參與者通常需要執行限制性股票購買協議，提供轉讓限制，服務關係終止後Stardust Power回購股票的權利、拖曳權和其他類似規定。

不可轉讓獎項.除非管理人另有決定，否則獎勵通常不得轉讓，除非通過遺囑或法律血統和分配的權利，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。

股票股息、股票分割和反向股票分割。 如果股票股息、股票拆分或反向股票拆分影響我們的普通股、Stardust 2023計劃下可供發行的最大股票數量、涵蓋的股票數量以及未經董事會採取進一步行動的情況下，應調整未償獎勵的行使價和其他條款以反映該事件。

公司交易記錄。除非另有規定，否則星塵動力或其任何附屬公司和參與者，或除非星塵權力委員會在授予獎項時另有明確規定，在發生“公司交易”(如星塵2023計劃所界定)時，董事會可採取下列一項或多項措施與裁決有關的訴訟：(I)安排尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)接受或繼續獲獎，或以類似的獲獎取代獲獎；參與者的獎勵將在該公司交易完成時或緊接該交易完成之前終止；加快裁決的全部或部分歸屬(如適用，以及可行使裁決的時間)至某一日期在星塵權力委員會決定的公司交易生效時間之前；(Iv)(A)在以下時間終止裁決換取一筆現金和/或財產(如有)，數額與行使此種裁決時應達到的數額相等或實現參與者在交易發生之日的權利(並且，為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人善意地確定不會達到任何數額在參與者行使該獎勵或實現其權利後，該獎勵可由星塵力量終止 (B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V) 第(I)至(Iv)項的任何組合。董事會不必對所有裁決或所有參與者採取同樣的行動。

修正案; 終止。 董事會可以隨時終止、修改或修改Stardust 2023計劃或其任何部分。除另有經董事會決定，Stardust 2023計劃的終止不應影響管理員行使權力的能力在Stardust 2023計劃終止前授予的獎勵。

星塵 Power目前沒有正式計劃，要求其非雇員董事為其在董事會或其董事會的服務獲得報酬委員會。Stardust Power通常會向非員工董事報銷因以下原因發生的合理且必要的自付費用與以非雇員董事身份參加董事會和委員會會議或提供其他服務有關，偶爾向其非雇員董事授予股票期權。

夏洛特 Nangolo在截至2023年12月31日的年度內擔任Stardust Power的非員工董事。南戈洛女士沒有接待任何導演 2023年的薪酬，並且與公司沒有任何其他薪酬安排。

的 Stardust Power 2024年股權激勵計劃與業務合併相關，旨在促進利益通過增強Stardust Power吸引、留住和激勵（或預計）成功的人的能力來提高股東的能力通過為此類人員提供激勵薪酬和股權機會，從而為公司做出重要貢獻更好地將這些人的利益與Stardust Power股東的利益保持一致。2024年9月18日，公司在表格S-8（自動生效）上提交了登記聲明，登記根據 Stardust Power 2024年股權激勵計劃。

本公司已實施了高管薪酬計劃，旨在使高管的薪酬與公司的薪酬保持一致業務目標和創造股東價值，同時使公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵個人他們為公司的長期成功做出了貢獻。

作為除非上下文另有說明，否則本節中使用的「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」、或「Stardust Power」指Stardust Power Inc.

的以下包括自2023年3月16日（Stardust Power成立之日）以來Stardust參與的交易或協議摘要 Power一直是一方，涉及金額超過或將超過120，000美金或總資產平均值的百分之一在過去兩個已完成的財年的年終，並且其任何執行官或董事（包括被提名人）當選為公司董事）或其關聯公司或直系親屬，已經或將擁有直接或間接的材料權益（股權和其他補償除外）、終止、控制權變更和所描述的其他類似安排在「行政薪酬-星塵力量」下。

這個審計委員會章程規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，這些交易包括根據美國證券交易委員會發布的S-k條例第404項，審計委員會需要披露的交易。應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括條款公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的、以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。委員會中任何有利害關係的成員在委員會審議的關聯方交易中，對關聯方交易的批准投棄權票，但如委員會主席提出要求，則可參加委員會對有關交易方交易記錄。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易記錄。

對 2021年1月13日，在首次公開募股結束的同時，GPAC II完成了集合體的私募出售以每份私人令狀1.50美金的購買價格向贊助商發放5，566，667份私人令狀，為GPAC II產生總收益 8，35萬美金。

每個業務合併後的私人授權令可行使一股普通股，價格為每股11.50美金，受到調整。當我們的每股價格等於或超過18.00美金時，贊助商私人持有的認購證不可兌換為現金只要由贊助商或其允許的轉讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。

的除了有限的例外情況外，主辦商同意在成交後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募股權。

GPAC II、發起人和星塵動力的某些股權持有人是修訂和重新簽署的註冊權協定的一方，根據除其他事項外，當事人已被授予關於普通股股份的習慣登記權還有搜查令。根據經修訂及重訂的登記權協定，本公司同意向美國證券交易委員會(於本公司的唯一成本和費用)登記轉售某些普通股和認股權證的貨架登記表，公司應盡商業上合理的努力，使該轉售登記聲明在生效後生效根據修訂和重新簽署的註冊權協定進行的結束。星塵力量黨的某些股權持有人經修訂及重訂的註冊權協定的持有人有權享有慣常的搭車權利，並可要求包銷發行，包括大宗交易，由本公司不時就其須予登記的證券出售，但須受修訂並重新簽署《註冊權協定》。

對截止日期，公司簽訂了股東協議（「股東協議」）與贊助商以及Roshan Pujari及其附屬機構。股東協議規定發起人有權指定一名提名人加入公司董事會直至贊助商及其附屬公司對已發行和未發行的所有權權益總額之日為止截至收盤，普通股減少至其初始所有權權益總額的一半。贊助商指定錢德拉·帕特爾通過這項權利向董事會提交。

對 2023年1月13日，GPAC II、申辦者以及GPAC II的某些官員和董事（「以下簡稱「圈內人「並且在一起與贊助商一起，「書面協議各方」）於一月份對協議書進行了修訂 2021年11月11日，允許贊助商直接或間接將其在GPAC II的股份轉讓給Antarctica Capital Partners的附屬公司， LLC在適用的鎖定到期之前。關於某些內部人士辭職，協議書各方同意，所有辭去公司高級官員和/或董事職務的內部人士將不再成為協議書的當事人。

這個發起人，以及出於其中規定的某些有限目的，GPAC II的執行官員和董事(“GPAC II內部人士“) 與GPAC II和Stardust Power訂立保薦人函件協定，根據該協定，保薦人除其他事項外， (I)投票贊成批准《企業合併協定》及協定中預期於當日或之前進行的交易至成交，包括b類轉換，應視為b類普通股持有人可選擇的轉換股份，(Ii)對其B類普通股(已轉換為A類普通股)受某些轉讓限制的約束股票)在成交前，(Iii)終止該特定信件協定的某些鎖定條款，日期為2021年1月11日，由發起人、GPAC II和GPAC之間的日期為2023年1月13日的特定信函協定修正案修訂 II內部人士，按保薦人函件協定所載條款及條件，(Iv)受某些鎖定條款約束於保薦人函件協定所述有關其B類普通股(經轉換)的交易後禁售期內轉換為A類普通股，然後轉換為GPAC II普通股)，(V)將其300萬股B類普通股對於馴化(並轉換為A類普通股，然後轉換為GPAC II普通股)(根據股票拆分進行調整，股票分紅、重組、資本重組等(統稱為調整“))，(Vi)主體 1,000,000股B類普通股(已轉換為A類普通股，然後轉換為GPAC II普通股，以及在達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上進行歸屬(或沒收交易完成後，(Vii)沒收其3,500,000股B類普通股(減持金額不超過170,000股普通股與簽訂的任何不贖回協定和經濟利益轉讓(或其他類似協定)有關的轉讓在交易結束前由GPAC II和贊助商加入)，無需考慮；和(Viii)放棄關於以下方面的某些反稀釋保護 GPAC II的修訂和重新修訂的備忘錄和章程中規定的轉換比率，或類似的保護關於GPAC II普通股，在每種情況下，按照保薦人函件協定中規定的條款和條件。此外，GPAC II和GPAC II內部人士已同意，他們不會簽訂任何投標或投票協定，或任何類似的協定，與GPAC II普通股(在b類轉換和馴化中轉換)的安排或理解不一致與贊助商函件協定。

在 2023年3月，公司與三名關聯方簽訂了無擔保應付票據。應付票據使公司能夠總計提取不超過100美金的發票：2023年12月31日之前為160，000美金，2025年12月31日之前為840，000美金。VIKASA Capital LLC促成代表關聯方獲得的票據初始資金。2023年3月16日（成立）至 2023年12月31日，公司發生並支付了與應付票據相關的利息費用7，111美金。這些貸款便利應計利息，每半年按國稅局制定的長期半年適用聯邦利率計算，實際上為3.71%。截至2024年6月30日，未欠VIKASA Capital LLC任何款項。

星塵 Power於2023年3月16日與VCP簽訂了一份服務協議（「服務協議」），為企業提供和諮詢服務以及雙方商定的任何額外服務。從本協議執行到12月 2023年31日，已向VCP支付總計550，000美金。此類補償在開票時到期。

此外，根據2023年6月1日與VCP簽訂的服務協議第1號修正案，服務範圍擴大至包括臨時提供與Stardust Power相關的會計、稅務和資本諮詢以及財務會計預期交易，包括但不限於從第三方收購資產、組建新實體，以及與SPAC的潛在合併。服務補償估計在250，000美金至400，000美金之間，即帳單到期。自本協議簽署以來，截至2023年12月31日，已向VCP支付總計400，000美金。

此外，根據2023年7月1日與VCP簽訂的服務協議第2號修正案，賠償金額增加至以下金額 30，000美金和100，000美金用於延期，帳單到期，而範圍保持不變。在履行協議過程截至2023年12月31日，已向VCP支付總計30，000美金。根據這些協議，總計980，000美金應付VCP，全部金額已支付。

的服務協議於2023年3月16日生效，服務協議第1號修正案於2023年6月1日生效，並且在任何一方終止或服務完成之前一直有效。截至本招股說明書日期，所有服務 VCP向Stardust Power的付款已完成，Stardust Power沒有向VCP支付或欠VCP的進一步付款。

星塵 Power於2023年3月16日與7636 Holdings簽訂諮詢協議，提供戰略、業務、財務、運營以及就公司計劃開發鋰精煉廠業務向公司提供的行業諮詢服務，以及雙方同意的任何服務。該公司須向7636 Holdings支付每人20，833美金至30，000美金的款項已完成的整個日曆月的服務，按比例計算任何部分日曆月的服務。在履行協議過程截至2023年12月31日，應付總額為180，806美金。該協議已於2023年9月19日終止，並且 7636 Holdings無未繳欠款。

星塵 Power的公司註冊證書和章程規定為其董事和高級職員提供賠償和預付費用在DGCL允許的最大範圍內，但有某些有限的例外情況。Stardust Power已達成單獨賠償協議（「賠償協議「）除我們的組織文件中規定的賠償。除其他外，這些協議要求我們向董事進行賠償和執行官員的某些費用、收費和開支，包括律師費、判決、罰款和和解金額，董事或執行人員因與我們或我們的任何關聯而在任何行動或程式中合理承擔的費用子公司

的上述賠償協議的描述全部由賠償形式的全文限定該協議的複本已作為本招股說明書的附件提交，本招股說明書是其一部分。

在結束時，我們的董事會通過了書面關聯人交易政策，其中規定了以下政策和程式審查批准或批准關聯人交易。

一「關聯方交易」是我們或我們的任何子公司過去、現在的交易、安排或關係或將成為參與者，所涉金額超過120，000美金，並且任何相關人員曾經、已經或將要擁有直接的或間接物質利益。「關聯方」或「關聯方」是指：

我們制定旨在最大限度地減少我們與附屬公司可能進行的任何交易中產生的潛在利益衝突的政策和程式並提供適當的程式來披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突。具體而言，根據審計委員會章程，審計委員會將負責審查關聯方交易。

的下表列出了截至2024年10月4日我們普通股股份的實際所有權信息作者：

有益的所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定一個人對擔保擁有實益所有權如果他或她或它對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在60天內行使。

這該表格基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及向SEC提交的附表13 G或13 D。除非本表腳註中另有說明，並且受適用的社區財產法的約束，否則我們相信所有表中列出的人員對以下人士擁有唯一投票權和投資權：他們適用百分比基於（i）47，872，446股普通股和（ii）10，430，800股普通股截至2024年10月4日，認購證相關股票共有58，303，246股普通股，並按要求進行調整根據美國證券交易委員會頒布的規則。

這招股說明書涉及b.萊利信安資本II要約和出售最多6,500,000股我們的普通股，已由或可能由吾等根據購買協定向b.Riley信安資本II發行。有關以下內容的更多資訊本招股說明書中包含的我們普通股的股份，請參閱標題為“承諾股權機制“ 上面。根據註冊權的規定，我們正在對本招股說明書中包含的普通股進行登記。我們於2024年10月7日與b.Riley Capital II達成協定，以允許出售股東提供本招股說明書所載普通股股份，供不時轉售。除預期的交易外《購買協定》和《登記權協定》，並載於“分配計劃(衝突感興趣的人)在這份招股說明書中，億。萊利信安資本II在過去與我們沒有任何實質性關係三年了。在本招股說明書中，術語“出售股東”指的是b.萊利信安資本二期有限責任公司。

這個下表提供了有關出售股東和可通過出售而轉售的我們普通股的資訊股東不時根據本招股說明書。此表是根據賣方股東提供給我們的資訊編制的，並反映了截至2024年10月4日的持有量。“普通股最高股數”一欄中的股數將根據本招股說明書發售“代表通過出售而發售的所有普通股股份本招股說明書下的股東。出售股東可以出售部分、全部或不出售所要約普通股的股份在此產品中轉售。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，除非另有規定。在標題為“”的部分中分配計劃（利益衝突）在這份招股說明書中，我們沒有意識到出售股份的股東與任何其他股份持有人、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有關下列事項的任何現有安排出售或分派本招股說明書提供轉售的普通股股份。

有益的所有權是根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括我們的普通股出售股東對其擁有單獨或共享投票權和投資權的股票。我們普通股的股份百分比在下表所示發售前由出售股東實益擁有的股票是基於我們於2024年10月4日發行的已發行普通股的總數47,872,446股。因為出售股份的股東支付的買入價對於我們的普通股，如果有，我們可以選擇在一次或多次公開購買中出售給出售股東，並且根據《採購協定》不時進行的一項或多項日內採購將在適用的採購日期確定，根據購買協定，我們可以出售給出售股東的普通股的實際數量可能會更少多於根據本招股說明書提供轉售的股份數目。第四欄假設出售股東轉售根據本招股說明書，我們所有普通股的股份將被提供轉售。

的以下是我們的普通股、優先股和認購證的權利摘要。本摘要已參考我們的治理文件的完整文本作為註冊聲明的附件提交，本招股說明書是該聲明的一部分。

的 Stardust Power的授權股本總額包括700，000，000股普通股，每股面值0.0001美金股份，以及100，000，000股Stardust Power優先股，每股面值0.0001美金。截至2024年10月4日，公司擁有（i）約30名持有人持有47，872，446股已發行普通股，並記錄在案;（ii）10，430，800股由2名持有人持有的未發行憑證相關普通股股份創下記錄。

的以下摘要描述了Stardust Power股本的所有重大條款。Stardust Power敦促您閱讀證書公司成立和章程（其複本已作為本招股說明書的附錄提交）。

星塵 Power ' s董事會有權在一個或多個系列中發行Stardust Power優先股，以確定每份此類系列包括投票權、指定、優先事項、資格、限制或限制，包括股息權，發行該系列的轉換權、贖回特權和清算優先權均在允許的最大範圍內由DGCL。Stardust Power優先股的發行可能會產生降低Stardust交易價格的效果 Power普通股，限制Stardust Power股本的股息，稀釋Stardust Power普通股的投票權股票，損害Stardust Power股本的清算權，或推遲或阻止Stardust Power控制權變更。

星塵 Power擁有一類授權普通股。除非Stardust Power董事會另有決定，否則Stardust Power將發行所有 Stardust Power股本為未證書形式。

的公司註冊證書規定，除非章程另有明確規定或法律另有規定，普通股在所有事項上應始終作為單一類別一起投票;但前提是，除非另有要求根據法律，普通股股份持有人無權對相關公司證書的任何修改進行投票僅限於一個或多個未發行系列Stardust Power優先股的條款，如果該受影響系列的持有人有權，單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有者一起根據證書進行投票成立。除非公司註冊證書或適用法律另有明確規定，每個普通股持有人股票有權對該持有人持有的記錄中的每股普通股投一票。

的章程規定，大多數已發行和發行股本並有權投票的股東親自出席或由代理代表的，將構成所有股東會議的法定人數。當達到法定人數時出席時，需要過半數選票的贊成票才能採取行動，除非法律、章程另有規定或公司註冊證書，董事選舉除外，董事選舉由多數票決定。沒有累積投票權。

每個普通股股份持有人有權獲得Stardust Power可能宣布的股息和其他分配董事會不時從公司合法可用於股息或其他分配的資產或資金中提取。這些權利受公司優先股持有人的優先權（如果有）以及任何合同限制的約束關於公司宣布和支付股息的能力。

每個普通股持有人受到任何系列優先合併公司持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響公司未來可能指定並發行的股票。普通股無權享有優先購買權，也不受轉換（除上述外）、贖回或償債基金條款。

如果公司涉及自願或非自願清算、解散或清算公司事務或類似情況事件發生時，每位普通股持有人將按比例參與支付負債後剩餘的所有資產，但須事先分配合併後公司優先股（如果有的話）的權利。

那裡目前已發行和尚未發行的10，430，800份令狀，其中公開招股說明書4，864，133份，私募認購說明書5，566，667份由贊助商持有。

每個公開令狀規定登記持有人有權以每股11.50美金的價格購買一整股我們普通股，前提是自2024年8月8日（業務合併完成後30天）開始的任何時間進行下文討論的調整，除非如下所述。公開令將於2029年7月8日（即業務合併完成五年後）到期，下午5點，紐約市時間，或贖回或清算時更早。

我們根據公共認股權證的行使，沒有義務交付任何普通股，也沒有義務進行結算這種公共認股權證的行使，除非根據證券法就相關普通股的股份作出登記聲明在我們履行所述義務的情況下，公開認股權證隨後生效，與之相關的招股說明書也是最新的以下是關於註冊的資訊。我們不會行使任何公共認股權證，也不會有義務發行普通股在行使公共認股權證時，除非根據該公共認股權證行使而發行的普通股已登記，根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，有資格或被視為獲得豁免。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證，持證人該公共認股權證的所有成員將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值並且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。

如果在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，我們的普通股如果符合證券法第18(B)(1)條對“擔保證券”的定義，我們可以選擇，要求公共認股權證持有人行使其公共認股權證時，必須按照第 3(A)(9)，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將利用我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊或資格股票，在一定程度上不提供豁免。如一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股股份的登記聲明在企業合併結束後第60天仍未生效，公募認股權證持有人可是一份有效的註冊聲明，並且在我們未能維護有效註冊聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎上”行使公共認股權證，但我們將利用我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊或資格股票，在一定程度上不提供豁免。在這種情況下，每個持有人將通過交出該號碼的公有權證來支付行權價格普通股股數等於(I)標的普通股股數乘積得到的商數公開認股權證，乘以“公平市價”(定義見下文)減去公眾行使價格的超額部分。按(Ii)公平市價認股權證。本款所稱公允市場價值，是指按成交量加權的通知日期前一個交易日結束的10個交易日普通股股票的平均價格行權由委託書代理接收。

儘管如此如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，如果符合證券法第18(B)(1)條對“擔保證券”的定義，我們可以選擇，要求公共認股權證持有人行使其公共認股權證時，必須按照第 3(A)(9)，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但在豁免的範圍內不可用。在這種情況下，每個持有人將支付行使價格，交出公共權證，以換取該數位普通股股數等於(I)標的普通股股數乘積得到的商數公募認股權證，乘以公允市場價值超過公募認股權證行使價格的部分乘以(Ii)公允市場價值。

一旦該等證成為可行使的，我們可能會贖回未償還的可贖回證（除非本文中有關私人的描述令）：

我們除非根據《證券法》提交涵蓋發行的登記聲明，否則將不會贖回上述憑證在行使該授權書時可發行的普通股股份隨後生效，並且與該等股份相關的當前招股說明書普通股在30天的贖回期內可用。如果我們可以贖回令，我們可以行使即使我們無法登記或符合所有適用國家證券項下出售的基礎證券，我們的贖回權法律為

贖回當普通股每股價格等於或超過10.00美金時，則為認購證。

起頭在贖回通知發出之日起，在贖回或行使認股權證之前，持有人可選擇行使其認股權證。在無現金的基礎上。下表中的數字表示權證持有人將獲得的普通股數量於本公司根據此贖回功能，以公平市場為基礎，進行與贖回有關的無現金行使時普通股於相應贖回日之價值“(假設持有人選擇行使其認股權證及此類認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的在緊接贖回通知送交持有人之日起10個交易日內的普通股權證的數量，以及相應的贖回日期在權證到期日之前的月數，每份權證的到期日均已設定在下表中排在第四位。我們將向我們的權證持有人提供不遲於以下一個工作日的最終公平市價上述10個交易日結束。

的在確定行使該等認股證時將發行的股份數量時，下表中的數字將不會進行調整。

這個下表各欄標題所列股票價格將自可發行股票數量的任何日期起進行調整在權證或權證行使時，權證的行使價須按標題“-反攤薄調整“ 下面。如果在行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題中經調整的股價將等於緊接上述調整前的股價，乘以分數，分數的分子為調整後的權證，其分母為緊接調整前的權證價格。在這樣的情況下如發生事件，則應將下表中的股份數量乘以分數進行調整，分子為指在緊接該項調整前行使認股權證時可交割的股份數目，以及其分母指在行使認股權證時可交付的股份數目(經如此調整)。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況-反攤薄調整“下圖為列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，其分子為是以下標題所列的市值和價格中較高者-反攤薄調整“和其分母為$10.00；及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，反淡化調整“下文，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價減去減去的跌幅根據該等行使價格調整，在認股權證的行使價格中。

這個準確的公平市場價值和贖回日期可能不會在上表中列出，在這種情況下，如果公平市場價值在表中的兩個值或贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，普通股的股數為將由一條直線插值法確定，較高和較低的公平市價以及較早和較晚的贖回日期(視何者適用而定)，以365天或366天為基準(視何者適用而定)。例如，如果在第三個交易日結束的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格在贖回通知送交認股權證持有人的日期之前為每股11.00美元，而在該時間距離認股權證期滿還有57個月，持有人可選擇就這項贖回功能行使其以0.277股普通股換取每份完整認股權證。例如，確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果普通股在截止10個交易日的成交量加權平均價格在贖回通知送交認股權證持有人的日期前的第三個交易日為每股13.50美元，而此時距離認股權證屆滿尚有38個月，持有人可選擇與是次贖回有關行使他們的認股權證，為每一份完整的認股權證換取0.298股普通股。在任何情況下，認股權證都不能行使以無現金方式贖回每份認股權證超過0.361股普通股(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有錢，即將到期，則不能在無現金的情況下行使。與本公司根據此贖回功能進行贖回有關的基準，因為該等股票將不會被行使普通股。

沒有普通股的零碎股份將在行使時發行。如果在行使時，持有人將有權獲得分數如果對股票的興趣，我們將四捨五入到即將發行給持有人的普通股股份的最接近的總數。如果在贖回時，根據《令狀協議》，可行使除普通股股份以外的證券，可就該等擔保而行使該等令狀。當認購證可行使股份以外的證券時作為普通股，Stardust Power（或倖存公司）將盡其商業上合理的努力在證券項下註冊履行在行使令狀時可發行的證券。

一如果許可證持有人選擇遵守該持有人將不擁有行使該令狀的權利，在行使該令狀後，該人（連同該人的據授權代理人實際所知，附屬公司）將受益擁有超過4.9%或9.8%（由持有人指定）該行使生效後立即發行在外的普通股股份的數量。

如果普通股流通股的數量是通過普通股的應付股本或通過分拆來增加的普通股或其他類似事件，則在該股份資本化、分拆或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按已發行股票數量的增加比例增加普通股。向所有或幾乎所有普通股持有者提供的權利，使持有者有權購買股票以低於公允市值的價格出售的普通股，將被視為若干普通股的股本等於(I)在配股發行中實際出售的普通股股數(或根據任何其他股權可發行的普通股)的乘積在這種配股發行中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的證券)和(Ii)1減去商數 (X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)公允市場價值。就此等目的而言(I)如配股是指可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於確定股票的應付價格對於普通股，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及任何額外的應付金額在行使或轉換時，以及(2)公允市場價值是指報告的普通股的成交量加權平均價格在普通股股票在適用的股票交易的第一個交易日之前的10個交易日內交易所或在適用的市場上，以正規方式，無權獲得此類權利。

在此外，如果我們在認購證尚未到期且未到期的任何時候支付股息或以現金、證券進行分配因該普通股股份（或其他）而向所有或幾乎所有普通股股份持有人提供其他資產可兌換成的證券），除（a）上述或（b）某些普通現金股息外，則令狀行使價格將在該事件生效日期後立即減少現金金額和/或就此類事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果普通股流通股數量因合併、合併、反向股份細分或重新分類而減少普通股股份或其他類似事件，那麼，在該合併、合併、反向股份分拆的生效日期，重新分類或類似事件時，行使每份令狀可發行的普通股股份數量將按比例減少普通股流通股的這種減少。

每當如上文所述，在行使令狀時，對行使令狀時購買的普通股股份數量進行調整價格將通過將調整前的令狀行使價格乘以分子的分數（x）來調整其中將是在該調整之前行使該憑證時購買的普通股股份數量，和（y）其分母將是此後立即購買的普通股的股數。

在……裡面普通股流通股的任何重新分類或重組的情況(上述或僅限於影響該等普通股的面值)，或在我們與另一公司合併或合併的情況下 (除合併或合併外，在合併或合併中，我們是持續的法團，而這不會導致任何重新分類或重組我們已發行和發行的普通股)，或在任何出售或轉讓給另一家公司的情況下或我們作為整體或實質上作為整體的資產或其他財產的實體，認股權證持有人此後將有權根據該等條款及條件購買及收取。在認股權證中指明，並在行使時代替之前可購買和應收的普通股股份在所代表的權利中，普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在緊接該事件之前行使了認股權證，該權證持有人將會收到。如果少於普通股持有者在這種交易中應收代價的70%以#股的形式支付在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易中報價的後續實體的普通股市場，或在該事件發生後立即如此掛牌交易或報價，以及如果認股權證的註冊持有人適當在公開披露交易後30天內行使認股權證，認股權證行使價格將按規定下調在基於權證的布萊克-斯科爾斯權證價值(在權證協定中定義)的權證協定中。目的這種行權價格下調是為了在年內發生非常交易時為權證持有人提供額外價值。權證的行使期限，根據該期限，權證持有人在其他情況下不會收到全部的潛在價值搜查令。此等減價行權的目的，是為權證持有人提供額外價值，使其在不尋常的情況下交易發生在認股權證行使期間，根據該期間，認股權證持有人以其他方式得不到權證的全部潛在價值。

AS 歸化的一部分，歸化前開曼群島公司的權證轉換為歸化後的權證根據認股權證協定，認股權證的條款將與私人公司的條款相同搜查令。認股權證協定規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改 (I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定或錯誤，包括遵守《認股權證協定》的規定關於GPAC II首次公開招股說明書所載認股權證及認股權證協定條款的描述 (Ii)按照認股權證的規定，調整與普通股現金股利有關的撥備協定或(Iii)添加或更改與認股權證協定項下出現的事項或問題有關的任何規定認股權證協定各方可能認為必要或適宜，並且雙方認為不會對認股權證的登記持有人，提供至少50%的當時未償公共授權令的持有人批准必須做出任何對公開招股說明書登記持有人的利益產生不利影響的變更，並且僅限於尊重對私募股權證條款的任何修訂，當時未償還私募股權證的50%。儘管我們修改的能力經至少50%當時未償公開令同意的公司公開令的條款是無限的，例如該等修訂可為（除其他外）增加認購證的行使價、將認購證轉換為現金、縮短行使期或減少在行使令狀時購買的普通股股份數量。

的在到期日或之前，在授權書辦事處交出授權書後，即可行使授權書代理人，在授權證書背面填寫並執行的行使表，並附有完整的通過抬頭給我們的經認證或官方銀行支票支付該號碼的行使價（或以無現金方式，如果適用）正在行使的令。令狀持有人不享有普通股股份持有人的權利或特權以及任何投票權權利，直到他們行使其許可證並收到普通股股份。行使後發行普通股股份在該等證中，每位持有人將有權就持有的每股股份就股東投票的所有事項投一票。

如果，在行使該等令狀後，持有人將有權獲得股份的部分權益，我們將在行使後進行四捨五入向下至最接近的整數，即將發行給認購人的普通股股份數量。

我們已同意，在適用法律的情況下，因或以任何方式相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠逮捕令協議將在紐約州法院或美國南方地區法院提起並執行紐約特區，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類行動的獨家法庭，訴訟或索賠。本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一且獨家法院的任何索賠。

一個每股A類普通股附帶獲得可分配可贖回認股權證的或有權利。根據條款在或有權利協定中，或有權利的每個持有人在分配時將獲得一個可分配權利的六分之一。可贖回認股權證，如下：(I)在沒有公眾股東贖回與以下有關的A類普通股的範圍內最初的業務合併，每位公眾股東將獲得每股公眾股票一份可分配可贖回認股權證的六分之一持有及(Ii)任何公眾股東贖回與初始業務合併有關的任何公開股份，然後(A)一份可分配的可贖回認股權證的六分之一將分配給每股未贖回的公開股份的持有人及(B)不會就任何已贖回的公開股份派發可供分配的可贖回認股權證。公眾股東行使贖回權的人士無權就該等贖回公共股獲得任何可分派的可贖回認股權證股份或任何或有權利，以及該等普通股附帶的或有權利在贖回後將變得一文不值。不得分配可贖回的零碎認股權證；零碎認股權證將向下舍入到最接近的整數搜查令。因此，您必須以6的倍數持有或有權利，才能獲得以下可分配的可贖回認股權證你在結案時的所有權利。獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於該類別普通股，將不能單獨轉讓、轉讓或出售，也不會有任何證書或文書證明。因此，你不能將或有權利與其所附的A類普通股分開買賣。

不是或有權利持有人需要支付額外的對價才能獲得可分派的可贖回認股權證在分發時間。或有權利持有人不享有普通股或任何投票權持有人的權利或特權。權利。或有權利協定的條款可由公司和權利代理人修改，而無需任何持有人的同意任何或有權利的目的是為了消除任何含糊之處，或為了補救、糾正或補充所載任何有缺陷的規定或就或有權利協定項下所產生的事項或問題增加或更改任何其他規定當事人認為必要或適宜的；但是，任何將對持有人利益造成不利影響的修改或有權利的取得將需要不少於當時尚未確定的或有權利的三分之二的持有人的同意或表決，他們對普通股的所有權就是明證。

所以只要私募股權證由贊助商或其允許的轉讓人持有，私募股權證將與其他股權證相同。此外，（i）當每股普通股價格等於或超過18.00美金時，我們不可贖回私人認購證，並且 (ii)可在現金或無現金的基礎上行使。如果私人認購證由贊助商或其允許的轉讓人以外的人持有，私人認購證可由公司贖回，並可由該等持有人按與其他認購證相同的基礎行使。

如果發起人或其允許的承讓人選擇以無現金的方式行使私人認購權，他們將支付行使價格通過放棄其普通股股數的許可證，該股數等於將（x）憑證基礎普通股股數乘以憑證行使價之間的差額的積憑證和「公平市場價值」（定義如下）（y）公平市場價值。「公平市場價值」將指截至年前第三個交易日的10個交易日普通股股票平均報告收盤價將行使令狀通知發送給令狀代理人的日期。

這個公司註冊證書和附例包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得控制權的條款公司的成員。本公司預期，以下概述的這些規定將阻止強制收購做法或收購報價不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與Stardust Power董事會談判，該公司認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善有利於本公司的股東。然而，它們也賦予星塵力量董事會阻止合併的權力一些股東可能會贊成。公司註冊證書規定，自公司不再有資格成為納斯達克上市標準所指的“受控公司”，公司股東必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得由該等持有人以書面同意作出，但任何系列持有人須採取或準許採取的任何行動除外公司優先股，可以作為一個系列單獨投票，也可以作為一個類別與一個或多個其他此類系列單獨投票在指定證書明確允許的範圍內，不開會、不事先通知和不投票與公司優先股的一個或多個系列有關的，如果簽署了一份或多份列出所採取行動的同意書由持有相關類別或系列流通股的持有者獲得不少於所需的最低票數授權或在所有有權就此表決的股份出席並表決並交付給本公司按照DGCL的適用規定辦理。

的公司註冊證書規定，股東特別會議可以由（a）董事會主席，（b）執行長、（c）首席獨立董事（定義見章程）或（d）Stardust Power董事會 Stardust Power董事會多數成員通過的一項決議。

的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須每年一次或股東特別會議，不得以書面同意代替會議。

星塵 Power的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的董事都任職任期三年。在受控公司事件後的第一次股東年會之前，Stardust的分類 Power的董事會終止，每名董事任期一年，每名董事的任期在董事選舉後的下次股東年度會議上到期。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得公司的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

星塵 Power ' s董事會或任何個人董事均可隨時被免職，但僅限於有原因且只有在肯定的情況下不少於公司當時所有已發行股份投票權的三分之二的投票權在董事選舉中投票。

的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積投票。因此，持有者有權在董事選舉中投票的大多數普通股已發行股份可以選舉所有董事如果他們選擇的話，可以參選，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

這個該公司受反收購法DGCL第203條的約束。第203條是DGCL的默認條款，它禁止上市的特拉華州公司不得與“有利害關係的股東”進行業務合併，如合併。 (擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或團體)自該人成為該人之日起計三年有利害關係的股東，除非：(I)在該股東成為“有利害關係的股東”之前，董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；導致股東成為有利害關係的股東的交易，有利害關係的股東擁有至少85%的該公司在交易時尚未發行的有表決權股票(不包括某些人士擁有的股票)；或在股東成為有利害關係的股東時或之後，董事會和至少三分之二的無利害關係的未清償股東公司的有表決權的股票批准這項交易。雖然第203條是DGCL的默認條款，但DGCL允許公司須在其公司註冊證書內加入一項條文，以選擇不受《公司條例》第203條規限受DGCL第203條的管轄。本公司董事會已決定受DGCL第203條的約束。

的公司註冊證書規定，章程可以由（i）Stardust Power的大多數人更改、修改或廢除董事會（無需公司股東同意）和（ii）不少於三分之二投票的贊成票有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股份的權力。

這個公司註冊證書規定，公司將在授權的最大程度上對公司董事進行賠償或適用法律允許的。本公司已簽訂協定，對本公司的董事、高管進行賠償及董事會決定的其他僱員。根據公司章程，公司有責任賠償公司的每一位董事如獲彌償保障者參與的理由是該受彌償保障者是或曾經是董事或公司高級管理人員或應公司要求為另一實體擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人。這個公司必須賠償公司高級管理人員和董事的所有費用(包括律師費)、判決、受彌償人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額如果受補償人本著善意行事，並以其有理由相信符合或不反對最佳利益的方式行事並就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信受彌償人的行為是非法的。章程還要求公司預付董事或高級職員的費用(包括律師費) 在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護時，只要該人償還任何如果最終確定該人無權獲得本公司的賠償，則可以預支。任何要求賠償的要求星塵力量的董事和官員可能會減少星塵力量的可用資金，以滿足成功的第三方對公司的索賠，並可能減少公司的可用資金。

這公司註冊證書規定，除非公司另有書面同意，國家衡平法院特拉華州(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或聯盟地區法院特拉華州地區)將在法律允許的最大程度上成為下列類型行動的唯一和獨家論壇或法律程序：(I)代表公司提出的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何主張申索的訴訟或法律程序公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、股東或僱員違反對本公司或其股東；(Iii)針對本公司或任何董事、高管、股東、公司的股東或僱員與公司章程、公司註冊證書或公司章程的任何規定有關權力；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司的附例；。(V)任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是由法院大法官授權國度衡平法院管轄的。特拉華州；以及(Vi)針對合併公司或任何現任或前任董事、高管、股東、股東提出索賠的任何訴訟或受特拉華州內部事務原則管轄的公司僱員，在所有情況下，在最大程度上允許根據法律並受衡平法院(或特拉華州境內的其他州或聯盟法院，視情況適用)的管轄對其中被指定為被告的不可或缺的一方具有屬人管轄權。公司註冊證書進一步規定除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則聯盟地區法院美國將在法律允許的最大程度上成為解決任何針對美國的申訴的唯一和獨家論壇。任何與根據《證券法》提出訴因的投訴有關的任何人。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司證券的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款。

這個公司註冊證書還規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，美國聯盟地區法院將是解決任何聲稱根據證券法產生的一個或多個訴訟因由的申訴，包括針對任何被告是此類控訴的被告。為免生疑問，本條文旨在使本公司受惠，並可由本公司執行，其高級管理人員和董事、任何導致此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體授權該人或實體所作的陳述，而該人或實體已準備或證明作為獻祭。此外，公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得對本公司任何證券的權益應被視為已知悉並同意這些規定。

根據根據《證券法》第144條（「第144條「），實際擁有我們普通股限制性股份的人持有至少六個月的股票或我們的股票將有權出售其證券，前提是（1）該人不被視為在銷售時或前三個月內的任何時間是我們的附屬公司，並且（2）我們須遵守《交易法》要求在出售前至少三個月定期報告，並已根據第節提交所有所需報告在出售前12個月（或我們需要提交報告的較短期限）內遵守《交易法》第13或15（d）條。

人已實際擁有我們普通股或我們的股票的限制性股份至少六個月，但是我們的關聯公司在銷售時或前三個月內的任何時候，將受到額外限制，根據這些限制該人僅有權在任何三個月內出售數量不超過以下金額中較大者的證券：

銷售根據第144條，我們的附屬公司還受到銷售條款和通知要求的方式以及當前可用性的限制關於我們的公開信息。

規則 144不適用於轉售空殼公司最初發行的證券（與企業合併相關的空殼除外公司）或以前任何時候都曾是空殼公司的發行人。然而，規則144還包括一個重要的例外如果滿足以下條件，則此禁令：

以下 2024年7月8日企業合併完成，公司不屬於空殼公司，一旦符合滿足上述例外情況時，規則144將可用於轉售上述限制性證券，其中不會早於2025年7月12日。

我們已根據《證券法》在表格S-8（「表格S-8」）上提交了登記聲明，以登記我們的普通股根據Stardust Power 2024年股權激勵計劃發行或可發行的股票。S-8表格在提交後自動生效。根據Stardust Power 2024股權激勵計劃發行或可發行的普通股股份可以在公開市場出售發布後，須遵守適用的限制。

這個以下是對非美國持有者(定義如下)的美國聯盟所得稅重要考慮因素的討論涉及普通股的收購、所有權和處置。本討論僅適用於我們普通股的受益所有者這將持有我們的證券作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般而言，持有的財產用於投資)。這一討論是基於《守則》、美國財政部法規、行政規則和司法規則的規定所有決定均在本協定生效之日生效，所有這些決定可能會有更改或不同的解釋，可能具有追溯力效果。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文所述陳述的準確性。我們沒有尋求美國國稅局就本摘要中所述陳述和立場或結論作出的任何裁決。這樣的聲明，立場和結論並不是沒有疑問的，也不能保證你的稅務顧問、國稅局或法院會同意有這樣的聲明、立場和結論。

的以下討論並不旨在解決可能與特定持有人相關的美國聯邦所得稅的所有方面根據他們的個人情況。此外，本摘要不涉及美國某些投資收入的醫療保險稅聯邦遺產或贈送稅法、美國任何州、地方或非美國稅法或任何稅務條約。本摘要也不涉及適用於可能受到美國聯邦所得稅法特殊待遇的投資者的稅務考慮因素，例如：

如果合夥企業（包括就美國聯邦所得稅而言被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，此類合夥企業中合伙人的稅務待遇通常取決於合伙人的地位、合夥企業的活動並根據合作夥伴層面做出的某些決定。因此，我們敦促合作夥伴關係中的合作夥伴（包括實體或安排就美國聯邦所得稅而言被視為合夥企業）持有我們的普通股，以與他們自己的稅務顧問進行諮詢與下文討論的事項相關的美國聯邦所得稅對他們的影響。

投資者被敦促與其稅務顧問協商，以了解美國聯邦所得稅法的適用（包括任何潛在的未來發生變化）因其特定情況以及美國聯邦遺產或禮物產生的任何稅收後果稅法或根據美國任何州、國家、非美國或其他稅務管轄區的法律或根據任何適用的所得稅制度。

為本次討論的目的，a 「非美國持有者」 是我們普通股的受益所有者，對於美國聯邦來說所得稅目的，是指個人、公司、遺產或信託，並且不是以下任何一種：

分配普通股上的現金或財產，如果有，將構成美國聯盟所得稅的股息，範圍為我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯盟所得稅原則確定)。在一定程度上，這些分佈超過我們目前和累積的收益和利潤，分配將被視為資本的免稅回報非美國持有者在其普通股中的計稅基礎範圍，此後作為出售或交換此類股票的資本收益普通股。請參閱“普通股出售、應稅交換或其他應稅處置的收益“下面。受制於以下關於有效關聯股息的討論，指對非美國持有者的普通股進行的任何分配作為美國聯盟所得稅的紅利，一般將按總額的30%徵收美國預扣稅股息的數額，除非適用的所得稅條約規定了較低的稅率。為了獲得降低協定率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的或接班人表格)，證明降低費率的資格。

分紅支付給實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關的非美國持有人 (如果適用的所得稅條約要求，則視為可歸因於由非美國人維持的常設機構。在美國的持有者)一般將以淨收入為基礎，按照通常適用於美聯航的稅率和方式徵稅締約國的人。如果非美國持有者滿足某些條件，這種有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣稅通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI證明資格來滿足證明要求申請豁免。如果非美國持有者是一家美國聯盟所得稅公司，它也可能受到分支機構利潤的影響對其有效關聯的收益和利潤徵收30%的稅率(或適用的所得稅條約規定的較低稅率) (根據某些專案進行調整)，這將包括有效關聯的股息。

主題到下面「下的討論信息報告和備份預扣稅「和」額外預扣稅 FATCA的要求，「非美國持有人通常不會繳納美國聯邦收入或預扣稅出售或其他處置普通股時實現的收益，除非：

一上述第一個要點中描述的非美國持有人將繳納30%（或更低）的美國聯邦所得稅適用所得稅條約規定的稅率）對此類收益的金額計算，通常可以被某些美國-源資本損失。

一非美國持有人，其收益已在上面第二個要點中描述，或者，除下一段中描述的例外情況外，上面的第三個要點，通常將按照普遍適用於美聯航的稅率和方式按淨收入徵稅國家人員，除非適用的所得稅條約另有規定。如果非美國持有人是美國聯邦收入的公司稅收目的的收益在上面第二個要點中描述，此類收益也將包括在其有效關聯中收入和利潤（根據某些項目進行調整），可能需要繳納30%稅率（或較低稅率）的分行利潤稅如適用所得稅條約所規定）。

一般來說，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益及其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值，已確定用於美國聯盟所得稅目的。我們不相信我們是美國聯盟所得稅目的的USRPHC，我們也不希望在可預見的未來成為USRPHC。然而，如果我們成為USRPHC，一個非美國持有者處置我們的普通股一般不會因我們的USRPHC身分而產生的任何收益而納稅，只要我們的普通股是指“定期在已建立的證券市場交易”(指的是美國財政部條例所指的證券市場在本文中被稱為“定期交易”)，而該非美國持有者在在該普通股的處置之日或非美國持有者持有該普通股之日止的五年期間中較短者，超過我們普通股的5%。

任何支付給非美國持有人的股息必須每年向國稅局和非美國持有人報告。這些信息的複本返回可向非美國持有人居住或定居國家的稅務機關提供。派付股息如果非美國持有人通過適當方式建立豁免，則非美國持有人通常不會受到後備預扣稅在IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E（或其他適用或後續表格）上證明其非美國身份。

付款非美國普通股持有人出售或其他處置的收益通常將取決於信息報告和備用扣留，除非非美國持有人通過在滿足IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他適用或後續表格）以及某些其他條件。

備份預扣稅不是附加稅。相反，受後備預扣稅的個人的美國聯邦所得稅責任（如果有）將減少預扣稅金額。如果後備預扣稅導致多繳稅款，則可以獲得退款，前提是及時向國稅局提供所需信息。

分段《守則》第1471至1474條，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(“FATCA“)、對普通股的任何股息徵收30%的預扣稅，並根據討論的擬議的美國財政部法規以下為出售普通股或以其他方式處置普通股所得款項，如支付給“外國金融機構” 或“非金融外國實體”(每一實體的定義見“守則”)(在某些情況下，包括當這種外國金融實體機構或非金融外國實體充當仲介)，除非(1)外國金融機構，這種機構與美國政府簽訂了一項協定，扣留某些付款，並收取和提供給美國稅務機關有關此類機構美國賬戶持有人的大量資訊(包括某些股權和債務這類機構的持有人，以及某些擁有美國所有者的非美國實體的賬戶持有人)，(Ii)在非金融機構的情況下外國實體，這樣的實體證明它沒有任何“主要的美國所有者”(如守則所定義的) 或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明直接和間接的美國主要所有者 (三)外國金融機構或非金融外國機構實體在其他方面有資格豁免這些規則，並提供適當的檔案(如美國國稅局表格W-8BEN-E)。外國位於與美國有政府間協定管理這些規則的司法管轄區的金融機構可能受制於不同的規則。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類稅款的退款或抵免。而當出售或以其他方式處置2019年1月1日以後支付的普通股股份所得的總收入最初應根據FATCA，擬議的美國財政部條例規定，這種總收入的支付不構成可持有付款。納稅人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終確定都是發行的。鼓勵非美國持有者就FATCA對股票投資的影響諮詢他們的稅務顧問普通股。

的本招股說明書中提供的我們普通股股份是由出售股東RST提供的。Riley Principal Capital II，LLC. 出售股票的股東可以不時直接或通過掮客出售或分配給一個或多個購買者，經銷商或承銷商，可以僅作為代理人，按銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格市場價格、協商價格或可能更改的固定價格。出售我們的普通股股份本招股說明書可通過以下一種或多種方法生效：

在為了遵守某些州的證券法，如果適用，股份只能通過註冊或許可出售掮客或經銷商。此外，在某些州，除非已登記或有資格出售，否則不得出售股份在該州，或者可以豁免該州的註冊或資格要求並遵守。

B. Riley Principal Capital II是《證券法》第2（a）（11）條含義內的「承銷商」。

B. 萊利信安資本II已通知我們，它目前預計將使用註冊經紀自營商BRS，但不是必須使用及FINRA成員及b.萊利信安資本II的聯營公司，作為經紀完成我們普通股的轉售(如有) 其可根據購買協定向吾等收購，並可聘用一名或多名其他註冊經紀交易商以完成轉售其可能從我們手中收購的普通股(如果有的話)。此類轉售將按當時的價格和條款進行。或者以與當時的市場價格相關的價格出售。每名註冊經紀交易商均為以下涵義的承銷商證券法第2(A)(11)條。B.萊利信安資本II已通知我們，它所從事的每一項此類經紀-交易商代表我們的普通股轉售，不包括BR，可能會從b.萊利信安資本II獲得執行此類交易的佣金轉售b.萊利信安資本II，如果是這樣的話，此類佣金將不會超過慣例的經紀佣金。

B. 萊利信安資本II是BRS的附屬公司，BRS是註冊經紀交易商和FINRA成員，BRS將擔任執行經紀商這將實現我們普通股的轉售，b.萊利主體資本II可能會根據收購從我們那裡收購普通股。在此次發行中向公眾提供協定。因為b.萊利信安資本II將獲得此類轉售的所有淨收益我們通過BRS向公眾發行的普通股，BRS被認為存在FINRA意義上的“利益衝突” 規則5121。因此，本次發行將按照FINRA規則5121的規定進行，該規則要求 FINRA規則5121所界定的“有資格的獨立承銷商”參與註冊聲明的準備這包括招股說明書，並對此行使通常的“盡職調查”標準。因此，我們有聘請Seaport作為此次發行的合格獨立承銷商，並以此身分參與籌備包括本招股說明書的註冊聲明，並按照通常的“盡職調查”標準就在那裡。B.萊利信安資本二期已同意向海港支付50,000美元現金費用，作為其服務的代價，並償還作為此次發行的合格獨立承銷商而產生的費用，海港最高可支付5,000美元。海港將不會因在此次發行中擔任合格的獨立承銷商而獲得其他補償。雖然我們沒有義務直接向海港支付任何此類費用或費用報銷，B.Riley Capital II將扣留現金金額相當於總額的50% 購買價格應支付給 B.萊利信安資本II向我們購買其在第一次(如有必要，每一次後續)市場公開購買和日內購買（如適用）我們在以下條款下生效購買協定(如有)，直至b.萊利信安資本II扣留了總現金金額(除初始投資者外) 法律費用報銷預扣金額50,000美元，b.萊利信安資本II也將從此類總購買中扣留價格金額如下)相當於邱發還預提金額50,000美元。如果完整的邱費報銷扣留額沒有被b.萊利信安資本II根據購買協定扣留在(A)吾等或b.萊利信安資本二期終止購買協定的日期或之前根據其條款和(Ii)2024年12月31日，我們將被要求立即向b.萊利主體資本II支付一筆相當於到(1)之間的差異邱費報銷預提金額和(2)集合體 B.Riley主體資本II迄今扣留的現金金額(如果有)的購買 B.萊利信安資本II就我們根據購買協定指示其購買的股份向我們支付的價格，如果有的話，作為支付邱費報銷預提金額.根據 FINRA規則5110，這筆50,000美元的現金費用和5,000美元的費用報銷將由B.萊利委託人資本II支付給Seaport代理作為此次發行的合格獨立承銷商，以及B.萊利信安資本II扣留的50,000美元邱費報銷預提金額合計以下列方式支付給我們的購買價格： B.萊利信安資本II購買其根據購買協定必須向我們購買的股份(如果有)，作為部分報銷B.賴利信安資本二期因擔任合資格獨立人士而須支付予海港的全部費用及開支與本次發行相關的承銷商，被視為承銷與出售我們普通股相關的補償由B.萊利資本二期委託人向公眾公佈。根據FINRA規則5121，BRS不得出售我們的普通股向其行使酌情決定權的帳戶出售本次發行的股票，而無需事先獲得帳戶持有人。

除了如上所述，我們知道出售股東與任何其他股東、掮客、交易商、承銷商之間沒有現有安排或與本招股說明書提供的普通股股份的銷售或分銷有關的代理人。

掮客，參與本招股說明書提供的普通股股份分銷的交易商、承銷商或代理人可能會收到買方以佣金、折扣或優惠形式進行的補償，行紀交易商可以作為買方的代理人，出售股東通過本招股說明書出售的股份的數量。向任何此類特定行紀交易商支付的補償出售股東出售的我們普通股股份的任何此類購買者可能低於或超過慣例佣金。我們和出售股東目前都無法估計任何代理人將從任何購買者處獲得的賠償金額出售股東出售的我們普通股股份。

我們可不時向SEC提交本招股說明書的一項或多項補充或註冊聲明的修訂，其中本招股說明書構成修改、補充或更新本招股說明書中包含的信息的一部分，包括（如果需要）和何時根據《證券法》，由銷售人員披露與本招股說明書中提供的特定股票出售有關的某些信息股東，包括出售股東已支付或應支付給任何掮客、交易商、承銷商的任何賠償或參與出售股東分配此類股份的代理人，以及所需的任何其他相關信息根據《證券法》披露。

我們將支付根據《證券法》登記我們普通股股份的要約和出售所涉及的費用由出售股東根據本招股說明書。

作為考慮b。Riley Principal Capital II承諾按照我們的指示購買普通股股份條款並根據購買協議中規定的條件，在我們簽署購買協議後，我們發出了63，694承諾股票到b。Riley Principal Capital II，承諾股份的總價值等於b的1.0%。萊利校長資本II根據購買協議的總購買承諾為50，000，000美金（每股承諾股份價值7.85美金每股代表普通股10月4日納斯達克官方收盤價， 2024年）。

我們已同意，如果在生效日期後，b.萊利信安資本二號從他們轉售的所有承諾股份不到500,000美元，佔b.萊利主體資本II公司50,000,000美元總金額的1.0% 購買協定項下的美元購買承諾，然後我們將以現金支付b.萊利本金II，金額為超過b.萊利信安資本II從轉售所有承諾獲得的總淨收益500,000美元通過本招股說明書發行的股票。此外，我們已同意，如果b.萊利信安資本沒有轉售所有承諾我們在簽署購買協定時向他們發行的股票，所有這些股票都是通過本招股說明書提供轉售的，在(I)吾等或b.萊利信安資本二年終止購買協定的生效日期之前根據其條款，(Ii)第121號^ST本招股說明書日期後的日曆日，(Iii) 包含本招股說明書的註冊說明書失效，或本招股說明書以其他方式不可用因任何原因致b.萊利信安資本二期轉售所有在此發售的承諾股，或(Iv)日期我們的普通股未能在納斯達克(或以下另一家符合條件的全國性證券交易所)上市或停止交易購買協定)，為期三個交易日，但由於b.萊利信安資本II 其在購買協定下的義務，以及b.萊利信安資本II收到的現金收益總額從他們轉售b.萊利信安資本II能夠在該最早日期之前轉售的任何承諾股少於500,000美元，則我們將以現金形式向b.萊利信安資本II支付超過總淨收益500,000美元的金額 B.萊利信安資本二號從他們轉售b.萊利信安資本二號能夠轉售的承諾股份中獲得在此最早日期之前，作為交換，b.萊利信安資本二期向我們退還全部承諾股我們最初通知他們，他們不能在這樣的最早日期之前轉售。最後，如果出於任何原因，其他由於b.萊利信安資本二號實質性違反其在購買協定或註冊協定項下的義務所致權利協定，包括本招股說明書的登記聲明未被美國證券交易委員會或開始生效在181號之前的任何一種情況下，都不會根據購買協定發生^St購買日期後的日曆日協定(或2025年4月6日)，因此億。萊利信安資本II未能轉售任何承諾股我們最初是在這樣的181年前發給他們的^St日曆日，我們將向b.萊利信安資本支付50萬美元現金。 II，作為交換，b.萊利信安資本II退還給我們，要求取消我們最初向其發行的所有承諾股根據《購買協定》，這些產品將被出售。我們不會向b.萊利信安資本支付任何此類現金“全額”付款。如在根據《購買協定》生效後，b.萊利信安資本二期從他們轉售本招股說明書提供的全部或任何部分承諾股份的金額等於或超過500,000美元。我們和B.萊利第二信安資本進一步同意，如果在生效日期後，B.Riley收到的現金收益總額本金二期從其轉售的全部承諾股份中超過500,000美元，則b.萊利二期本金將向我們支付一筆現金，相當於B.Riley主體資本II從以下方面收到的總淨收益的50% 他們轉售通過本招股說明書提供的所有承諾股票超過50萬美元。根據FINRA規則5110，我們向b.萊利主體資本II發行了63,694股承諾股，以及最高500,000美元的現金“全額”付款根據購買協定，我們可能需要向B.萊利信安資本II支付的，被視為承保賠償與b.萊利信安資本二期向公眾出售我們的普通股有關。

在……裡面此外，我們已同意償還b.萊利委託人資本二公司合理的法律費用和b.萊利委託人的支出。 Capital II與購買協定和註冊權擬進行的交易有關的法律顧問協定，金額相當於75,000美元，如下：(1)25,000美元作為我們支付的初始投資者律師費償還金額於吾等簽署購買協定及註冊權協定前及(Ii)其中50,000美元為初始投資者我們同意通過以下方式支付的律師費退還預扣金額B.萊利信安資本二、扣繳現金金額相當於總額的50% 應付購進價款 B.萊利信安資本II向我們支付其在第一次(如有必要)向我們購買的股份後續)市場公開購買和日內購買（如適用）我們在以下條款下生效購買協定(如有)，直至b.萊利信安資本II扣留的現金總額等於最初的投資者法律費用報銷預提金額為5萬美元。與邱費退還滯納金一樣金額，如果全額50,000美元初始投資者律師費報銷預提金額有 B.萊利信安資本II於以下日期或之前根據購買協定未如此扣留：購買協定由我們或b.萊利信安資本II根據其條款終止，以及(Ii)2024年12月31日，然後，我們將被要求立即向b.萊利主體資本II支付一筆現金，金額相當於(1)首字母投資者律師費報銷扣繳金額(二)扣繳現金總額，如果有的話，到目前為止，B.Riley主體資本II扣留了的應付購進價款 B.萊利信安資本二期向我們支付我們根據購買協定指示其購買的股份(如果有)，作為支付的初始投資者律師費報銷預提金額。我們還有同意在每個會計季度償還b.萊利信安資本II最多5,000美元作為額外的投資者法律費用報銷 B.萊利信安資本II的法律顧問每季度的合理法律費用和支出及購買協定所預期的年度調查及相關事宜。根據 FINRA規則5110，這些已報銷的律師費和B.Riley主體資本II的費用被視為承保賠償與b.萊利信安資本二期向公眾出售我們的普通股有關。此外，根據FINRA規則， 5110，我們普通股當前市場價格的3.0%固定折扣，反映在B.萊利委託人應支付的收購價格中我們可能根據購買協定不時要求向我們購買的普通股的資本II被視為承保b.萊利信安資本二號向公眾出售我們的普通股的相關補償。

我們還同意向b.萊利第二信安資本公司和其他某些人賠償與提供我們在此提供的普通股，包括根據證券法產生的債務，或者，如果這種賠償無法提供，以分擔就該等負債所需支付的款項。B.萊利信安資本II已同意賠償我們根據證券法可能因B.Riley向我們提供的某些書面資訊而產生的責任指定在本招股說明書中使用的第二信安資本，或在沒有此類彌償的情況下，出資所需的金額就該等法律責任獲支付。對根據證券法產生的責任的賠償可能是允許的向我們的董事，高級職員和控制人，我們被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償是不利於證券法中所表達的公共政策，因此，不能強制執行。

B. 萊利信安資本II已向我們表示，在購買協定日期之前的任何時間，b.萊利信安資本 II、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由B.Riley信安資本II或其唯一管理或控制的任何實體會員，以任何方式直接或間接為其本身或其任何成員的賬戶從事或達成聯屬公司，任何賣空我們的普通股或任何套期保值(如交易法SHO條例第200條所定義) 交易，它建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。B.萊利信安資本II已同意在在購買協定的期限內，b.萊利信安資本II、其唯一成員、他們各自的任何高級職員或任何 B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的實體，將直接或間接參與或實施，為其自身或任何其他此類個人或實體的賬戶進行上述任何交易。

我們已告知出售股東必須遵守根據《交易法》頒布的法規。與某些例外情況下，法規m排除了出售股東、任何附屬買家以及任何行紀交易商或其他參與的人在分發投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買任何證券時分發的主題，直到整個分發完成。m法規還禁止任何按訂單進行的投標或購買穩定與該證券的發行有關的證券的價格。上述所有情況都可能影響可銷售性本招股說明書所提供的證券。

這發售將於本招股說明書中出售的所有普通股股份被出售股東出售之日終止。

B. 萊利信安資本II和/或其一個或多個附屬公司已經、目前和/或未來不時地提供可能為我們和/或我們的一個或多個附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務購買協定擬進行的交易及b.萊利信安資本二期擬轉售的股份本招股說明書涉及他們已獲得並可能繼續獲得慣例的投資銀行和其他金融服務費用、佣金和其他補償，除了b.萊利信安資本 II已收到及可能收到與購買協定擬進行的交易有關的股份，包括(I)吾等同意向b.萊利信安資本II發行63,694股承諾股，作為其不可撤銷的購買承諾的代價根據購買協定，根據我們的指示從我們那裡獲得我們的普通股，以及最高500,000美元的現金我們可能被要求支付b.萊利本金資本II，但以b.萊利本金收到的總淨收益為限他們轉售本招股說明書提供的全部或任何部分承諾股的資本II少於500,000美元，(II) 我們普通股相對於當前市場價格的3.0%固定折扣反映在B.萊利信安資本應支付的收購價格中對於我們的普通股，我們可能會要求它根據購買協定不時向我們購買，(Iii)我們的報銷 B.萊利信安資本II的法律費用總額高達135,000美元(包括25,000美元的初始投資者法律費用我們在簽署購買協定時支付的費用償還金額，即50,000美元的初始投資者法律費用償還扣留 B.賴利資本II扣繳總額的50%應支付的金額購買 B.萊利信安資本II向我們支付的購買股票的價格，根據我們的指示，它將從《購買協定》規定的時間(如果有)以及每財年5,000美元的額外投資者法律費用報銷金額購買協定最長為36個月的季度)，以及(Iv)50,000美元的現金費用和5,000美元的費用報銷由b.萊利信安資本II向海港支付，作為此次發行的合格獨立承銷商，其中50,000美元我們通過b.萊利信安資本二期扣繳總額的50%的扣繳方式支付邱費退還預扣金額。 B.萊利信安資本II為購買所需股份而向我們支付的收購價根據《採購協定》不時按照我方指示向我方購買，作為部分償還在總數中 B.萊利信安資本二期因擔任以下方面的合格獨立承銷商而向海港支付的費用和開支用這個供品。

的所有參與FINRA成員總共將收到的與此次發行相關的承保補償總額，根據FINRA規則5110確定，將不超過我們所有普通股股票最高總發行價的8.0% 可能被b轉售。Riley Principal Capital II通過本招股說明書向公眾披露。因此，任何特定物品的總金額本文所述的任何參與FINRA成員可能收到的與本次發行相關的承保補償在每種情況下，應遵守所有參與FINRA成員收到的總承保補償的限制，與本次發行有關的總計，根據FINRA規則5110確定，如前一句所述。

的此處提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯頓的Kirkland & Ellis LLP傳遞給我們。

的 Stardust Power截至2023年12月31日的合併財務報表已包含在本文和登記聲明中依賴於本文其他地方出現的獨立特許會計師事務所KNV CPA LLP的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權威。

的 GPAC II的已審計財務報表。包含在本招股說明書和註冊聲明其他地方的內容均已包含在內依賴獨立特許會計師WithumSmith+Brown，PC的報告，並以該公司作為專家的權威會計和審計領域。

我們已根據《證券法》以S-1表格向美國證券交易委員會提交了有關其發行的證券的登記聲明這份招股說明書。本招股說明書構成註冊聲明的一部分，並不包含登記聲明及其附件。有關Stardust Power和本註冊提供的證券的更多信息聲明，我們建議您參閱招股說明書及其附件。本招股說明書中包含的有關任何合同內容的聲明或提及的任何其他文件不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦合同或其他文件的複本作為註冊聲明的附件提交的文件，本招股說明書是該聲明的一部分。這些陳述中的每一個都是有條件的在各方面均通過此參考。您可以通過網際網路在SEC上閱讀我們的SEC文件，包括註冊聲明網站：www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息報告要求約束，我們提交報告、註冊聲明和其他信息與美國證券交易委員會。這些報告、註冊聲明和其他信息將在SEC網站上供審查 www.sec.gov。我們還維護一個網站www.stardust-power.com，您可以在該網站上免費訪問這些材料在以電子方式提交或提供給SEC後，合理可行。包含的信息或可以通過訪問，我們的網站不是本招股說明書的一部分。

的 SEC允許我們「通過引用納入」我們在提交日期後向其提交的某些信息本招股說明書組成部分的註冊聲明，這意味著我們可以通過以下方式向您披露重要信息向您推薦包含該信息的文檔。通過引用納入的信息被認為是其中的一部分招股說明書以及我們向SEC提交的以後信息將自動更新和取代此信息。

的以下列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何文件（不包括根據表格8-k的任何當前報告中第2.02項或第7.01項提供的任何信息以及以該表格提交的證據與此類項目相關，除非此類表格8-k明確規定相反），包括我們可能向SEC提交的所有此類文件包括本招股說明書的註冊聲明最初向SEC提交之日之後且生效之前註冊聲明以及我們在註冊聲明生效後可能向SEC提交的所有此類文件，通過引用的方式納入本招股說明書中，直至本註冊聲明項下的發行終止：

我們將向每個人提供這些文件的複本（包括通過引用具體納入其中的某些證據），包括任何已向其交付招股說明書的受益所有人。您可以免費索取任何或所有這些文件的複本，寫信或致電我們：

我們已審計Global Partner Acquisition Corp II（「公司」）截至12月隨附的合併資產負債表 31、2023年和2022年、相關合併經營報表、股東赤字變化和截至該日止年度的現金流量以及相關附註（統稱為「合併財務報表」）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司的財務狀況截至2023年和2022年12月31日的經營結果和現金流量，符合會計核算美利堅合眾國普遍接受的原則。

的隨附的合併財務報表是假設公司將繼續持續經營的。討論的在合併財務報表附註1中，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求，在2024年7月14日之前完成業務合併，則公司將停止除清算目的外的所有業務。的流動性狀況和強制清算和隨後解散的日期對公司的能力產生了重大懷疑繼續作為一家持續經營的企業。管理層有關這些事項的計劃也在注釋1中描述。綜合財務聲明不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是表達意見根據我們的審計，對公司的合併財務報表進行分析。我們是一家在公眾註冊的公證事務所公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」），並被要求對公司保持獨立性根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會的適用規則和法規以及PCAOb。

我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。一部分在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。

我們審計包括執行程式以評估合併財務報表重大錯誤陳述的風險，是否由於錯誤或欺詐，並執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上檢查證據有關綜合財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則管理層所使用的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

全球 Partner Acquisition Corp II於2020年11月3日根據開曼群島法律註冊成立為豁免公司。一起及其全資子公司Strike Merger Sub I，Inc.和Strike Merger Sub II，LLC.，均在德拉瓦州成立或成立公司於2023年11月（統稱「公司」和「GPAC II」）成立，旨在實現與一個或多個的合併、資本股改、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併企業（「企業合併」）。該公司是一家「新興成長型公司」，如第2（a）條所定義經修訂的1933年證券法或經《快速啟動我們的商業初創公司法案》修訂的「證券法」 2012年（「就業法案」）。

作為截至2023年12月31日，公司尚未開始任何運營。2020年11月3日（成立）至2020年11月3日期間的所有活動 2023年12月31日與所述公司的成立和首次公開募股（「公開募股」）有關以下以及在公開發行後，確定並完成合適的業務合併。公司不會產生任何營運收入最早要到其初始業務合併完成後。公司產生非營運性公開發行收益的利息收入形式的收入。

在……裡面 2023年1月，公司股東採取了各種行動，公司簽訂了各種協定，導致了公司控制權，贖回約87%的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類” A普通股“)，企業合併完成日期的延長以及某些額外的融資和其他事項如在2023年3月31日提交的Form 10-k年度報告(“年度報告”)中進一步詳細討論的，以及 8-k於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以及貫穿這些票據在合併財務報表中。

後續至2023年12月31日，完成業務合併和進一步贖回等事項的時間進一步延長如下文有關2024年延期會議的各種注釋中所討論的，以及1月份向SEC提交的8-k表格中所描述的 2024年16日。

這個公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司全球合夥人保薦人II LLC(“保薦人”)。“公司”(The Company) 打算用300,000,000美元公開發行的未贖回收益為企業合併提供資金(見下文附註3)和私募8,350,000美元(見附註4)。於公開發售及私募結束時，存入3億元在2021年1月14日結算時的信託賬戶(“信託賬戶”)。

在 2023年1月，以下重大交易等進一步改變了公司的控制權和資源財務報表附註中討論如下：

的信託帳戶中的資金只能投資於現金或到期日為一百的美國政府國庫券，七十五（185）天或更短時間內或貨幣市場基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 1940年。2023年1月11日，公司清算了持有的美國政府國債或貨幣市場基金信託帳戶。資金將保留在信託帳戶中，直至（i）完成其初始業務合併（以較早者為準）或（ii）信託帳戶的分配如下所述。信託帳戶外的剩餘資金可用於支付對潛在收購目標進行業務、法律和會計盡職調查，以及與監管相關的法律和會計費用報告義務、投資專業人員服務和支持服務的付款、持續上市費用和持續一般和行政費用。

這個公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除提取利息支付外如果有納稅義務，減去支付解散費用的高達100,000美元的利息，信託持有的資金將不會釋放直至(A)完成初始業務合併、(B)贖回正式提交的任何公開股份中最早者為止與股東投票修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱(I)以修改實質內容有關如果公司沒有完成初始業務，公司贖回100%公開發行股份的義務的時間或時間根據經修訂及重述的備忘錄，本公司須於完成業務合併之日進行合併和章程，2024年7月14日，如果延長，如下所述(以前是2023年1月14日，然後是2024年1月14日，如所討論的以下)(“終止日期”)，或(Ii)與股東權利或營業前有關的任何其他規定合併活動；及(C)如本公司未能完成初步業務合併，則贖回公眾股份在終止日期之前，根據適用的法律，包括公司必須完成企業合併的延長時間在終止日期之後，由於股東投票修訂公司修訂和重述的公司章程。存入信託賬戶的收益可能受制於債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

在……上面 2023年1月11日，公司股東投票決定延長公司完成企業合併的日期自2023年1月14日至2023年4月23日(“章程延期日”)，並允許本公司在沒有其他股東的情況下投票，選擇將按月完成企業合併的日期再延長一個月，最多延長九次每次終止日期為2024年1月14日。在九次一個月的延期後，發起人或一名或多名其聯屬公司、成員或第三方指定人可向公司提供150,000美元的貸款，存入信託賬戶。於截至2023年12月31日止年度內，本公司董事會批准(I)將終止期限延長一個月從4月到12月的日期，導致新的終止日期為2024年9月14日，以及(2)提取總額為1,800,000美元根據延期，本票關聯方(定義見下文)為延期提供資金。

後續截至2023年12月31日，2024年1月9日，全球合作夥伴收購公司(以下簡稱GPAC II和公司)舉行本公司股東特別大會(“2024年延長大會”)修訂( 《章程修正案》)，以特別決議的方式，公司經修訂和重述的章程大綱和章程細則協會(經修訂，“2024年修訂條款”)，以延長公司必須完成自2024年1月14日至2024年7月14日(“修訂終止日期”)的業務合併，合共 2024年1月14日之後的額外六個月，除非企業合併應在此之前發生 (統稱為《2024年延期修正案建議》)；以特別決議的方式，從修改後的條款限制：GPAC II不能贖回A類普通股，每股票面價值$.0001(“A類普通股股份“和”公開股份“)，只要這種贖回將導致GPAC II擁有淨有形資產 5,000,001美元以下的資產(“贖回限額”)，以便公司贖回公開發行的股份不論上述贖回是否會超過贖回限額(“贖回限額修正案” 建議“)；以特別決議案的方式，規定可向全球合夥人保薦人II LLC(The Global Partner Component II LLC)發行公開股份 “保薦人”)以轉換B類普通股的方式，每股面值$.0001(“B類普通股股份“，並連同A類普通股，”普通股“)轉為公開股份，儘管發行額外公開股份的限制(“方正換股修訂建議”及連同延期修訂建議及贖回限制修訂建議，以下簡稱“建議”)；及如有需要，休會建議以普通決議的方式將延期會議延期至一個或多個較後日期，如有必要，(I)至允許進一步徵集和投票委託書，條件是，根據延期會議時的表決票，有在延期會議上普通股不足，無法批准建議，或(Ii)公司董事會已經確定在其他方面是必要的(“休會提案”)。本公司股東批准在2024年延期會議上和2024年1月11日，公司向註冊官提交了章程修正案開曼群島的公司。

還有在2023年12月31日之後，與2024年延期會議批准延期修正案提案有關，本公司的贊助商與幾個獨立的第三方簽訂了非贖回協定(“非贖回協定”)，據此，這些第三方同意不贖回(或有效撤銷任何贖回請求)共計1,503,254 與延期修訂建議相關的公司A類普通股。以換取上述承諾保薦人不贖回本公司A類普通股，同意無償轉讓或安排發行合共127,777股本公司股份及同時沒收127,777股本公司股份完成其最初的業務合併。

這個公司管理層對公開發售淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管公開募股的大部分淨收益一般都用於完成業務與目標企業合併(或收購)。如本文所使用的，目標企業是一個或多個目標企業合計公平市場價值至少等於信託賬戶餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬戶所賺取利息的應付稅款) 公司最初的業務合併。不能保證公司將能夠成功地開展業務組合。

這個公司在簽署企業合併的最終協定後，將(I)尋求股東對企業合併的批准在為此目的而召開的會議上，股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金等於他們當時存入信託的總金額的比例份額截至初始業務合併完成前兩個工作日的賬目，包括所持資金賺取的利息在信託賬戶中且以前未公佈繳納所得稅，或(Ii)為股東提供機會公司以收購要約方式贖回的股份(從而避免了股東投票的需要)，現金金額相等在開始前兩個工作日，按比例支付存入信託賬戶的總金額的比例份額收購要約，包括從信託賬戶中持有的資金賺取的利息，這些資金之前沒有被釋放來繳納所得稅。這一決定至於公司是否會尋求股東批准企業合併或允許股東出售其股份在投標要約中，公司將完全酌情決定，並將基於各種因素，如時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准，除非投票是納斯達克資本市場(簡稱納斯達克)規則所要求的。如果該公司尋求股東批准，它只有在已發行的A類普通股和B類普通股的大多數面值為每股價值0.0001美元(“B類普通股”)，投票贊成企業合併。但是，在在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元企業合併的完成。在此情況下，本公司將不會進行贖回其公開股份及相關企業合併，而可能會蒐索替代企業合併。

如果公司舉行股東投票或對與企業合併有關的股票提出收購要約，公眾股東將有權贖回其股份，贖回的現金數額相當於其當時在初始業務合併完成前兩個工作日的信託賬戶，包括在信託賬戶中持有的、以前未釋放的資金，用於繳納所得稅。因此，這種A類普通股被記錄下來在公開發售完成後按贖回金額分類為臨時股權，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480，“區分股權負債“(”ASC 480“)。信託賬戶中的資金最初為每個公共班級10.00美元普通股(信託賬戶中持有的300,000,000美元除以30,000,000股公眾股票)，但見關於股東的附註3 2023年1月贖回。

AS 如上所述，本公司將在修訂的終止日期之前，向本公司提出並經本公司的 2023年12月31日之後的股東，以修訂和重述本公司的章程大綱和章程細則的形式 (“修訂合併期”)。如果公司未在此期間內完成企業合併它應(I)停止除為清盤目的而進行的所有操作，以及(Ii)在合理可能的情況下儘快停止，但不此後十個工作日以上，按信託賬戶按股比例贖回公開發行的A類普通股，包括從信託賬戶中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放以支付所得稅(減去不超過100,000美元的支付解散費用的淨利息)，並在贖回後儘快將餘額解散和清算作為公司解散和清算計劃的一部分，將公司淨資產分配給債權人和剩餘股東。這個初始股東已與公司訂立書面協定，根據該協定，他們已放棄參與的權利任何與其創始人股票有關的贖回；然而，如果初始股東或公司任何高級管理人員，董事或聯營公司在公開發售時或之後收購A類普通股，他們將有權按比例獲得在本公司贖回或清盤時獲得的A類普通股的信託賬戶本公司未在修訂的合併期內完成業務合併。在這種分發情況下，它是剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬戶資產)的每股價值可能為低於公開發售的單位價格(定義見下文)。

在… 2023年12月31日，公司有大約22,000美元的現金和大約7,836,000美元的營運資本赤字。這個公司已經產生了巨大的成本，並預計在追求業務合併的過程中將繼續產生額外的成本。此外，如果該公司不能在2024年7月14日之前完成初步業務合併，它可能會被迫結束其除非獲得股東的延期批准，否則將進行運營和清算。這些情況引起了極大的懷疑。關於本公司是否有能力在一年內繼續經營一段時間發佈合併財務報表。與其財務狀況和完成業務的意圖有關合併後，本公司已從其保薦人那裡獲得融資。該公司應對這些不確定性的計劃是使用發起人為在終止日期前完成企業合併而進行的融資。不能保證公司，(1)發起人的資金充足，(2)計劃完成企業合併在2024年7月14日之前成功或成功。合併財務報表不包括任何可能導致的調整從這種不確定性的結果來看。

對 2023年11月21日，公司簽訂了業務合併協議（可能會修訂、補充或以其他方式修改不時與Strike Merger Sub I，Inc.簽訂「業務合併協議」），德拉瓦州公司並直接 GPAC II（「First Merger Sub」）的全資子公司Strike Merger Sub II，LLC，德拉瓦州有限責任公司以及GPAC II（「第二次合併子公司」）的直接全資子公司，以及Stardust Power Inc.，德拉瓦州的一家公司（「Stardust 權力」）。

的業務合併協議及其預期在交易結束時或交易之前發生的交易（「交易」）已獲得GPAC II和Stardust Power董事會的批准。

根據在完成業務合併設想的合併（定義如下）之前，向業務合併協議提交協議（「結案」），在獲得絕對多數收購股東批准（定義見其中）的情況下，GPAC II將根據德拉瓦州總公司第388條，歸化為德拉瓦州公司（「歸化」）開曼群島法律和公司法（修訂本）第206至209條。

之前在引進過程中，每股已發行的B類普通股應按照以下規定轉換為一(1)股A類普通股本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，保薦人函件協定所載者除外 (“B類普通股轉換”)。關於歸化，(I)每股已發行的A類普通股在緊接馴化生效時間之前和B類普通股轉換之後，應轉換為 1股普通股，每股面值0.0001美元的GPAC II(“GPAC II普通股”)及(Ii)每股當時發行的普通股一股A類普通股可行使的全部已發行認股權證，將轉換為一股A類普通股可行使的權證 GPAC II普通股，按認股權證協定所載條款及條件，行使價為每股11.50美元，日期為於2021年1月11日，由GPAC II和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理(經修訂或修訂) 並不時重述)。關於本款第(I)款和第(Ii)款，每個已發行和尚未完成的GPAC單位此前未分離為標的A類普通股和標的GAPAC II認股權證的認股權證將被註銷並將使其持有人有權獲得一股GPAC II普通股和一股GPAC II認股權證的六分之一。

這個除其他事項外，《企業合併協定》規定了以下交易：(1)本地化；(2)以下歸化，首次合併子公司將與星塵動力合併，星塵動力作為合併中倖存的公司( “第一次合併”)和(三)緊隨第一次合併之後，並作為與第一次合併相同的整體交易的一部分合併，星塵動力將與第二合併子公司合併(第二次合併，與第一次合併一起， “合併”)，第二次合併是第二次合併的倖存公司(第二次合併，以第二次合併的倖存公司，“倖存公司”)，因此倖存的公司將成為 GPAC II的全資子公司。完成交易後，GPAC II將更名為“星塵電力公司”。並將繼續收盤後，納斯達克資本市場分別以新代碼“SDST”和“SDSTW”交易。在交易結束時，GPAC II和某些星塵電力普通股(定義見下文)持有者(“星塵”) 權力股東“)將簽訂股東協定(如企業合併協定中的定義)、登記權利協定(在企業合併協定中定義)和鎖定協定(在企業合併協定中定義)，每一種形式和實質都有待商定，在結束時生效。

的在收到GPAC II的所需批准後，業務合併預計將於2024年上半年完成股東以及其他習慣成交條件的履行或放棄。

在……裡面根據企業合併協定的條款和條件，(A)每股星塵普通股電力，每股面值$0.00001(“星塵電力普通股”)(包括星塵電力公司發行的普通股與Stardust Power Safe轉換(如業務合併協定中的定義))，已發行，並在緊接之前未完成至首次生效時間(如企業合併協定所界定)，但任何已註銷股份(如企業合併協定所界定)除外合併協定)和異議股份(定義見《企業合併協定》)應轉換為獲得相當於每股對價的GPAC II普通股數量(定義見企業合併協定)；(B) 每個未償還的Stardust Power期權(如業務合併協定中所定義)，無論是否已授予，應自動轉換為購買數量等於GPAC II普通股標的數量的GPAC II普通股的期權在緊接第一個有效時間之前的該等星塵權力期權乘以行使時的每股對價每股價格等於Stardust Power普通股每股行權價格除以每股對價，以作出若干調整；及(C)已發行的每股星塵電力限制性股票(定義見業務合併協定) 在緊接第一個生效時間之前，應轉換為數量相當於GPAC II普通股數量的股份受星塵力量限制的星塵力量普通股乘以每股代價(四捨五入到最接近的整型份額)。向賣方支付與企業合併有關的總對價協定將基於450,000,000美元的企業價值(不包括5,000美元的萬溢價，基於假設的每股10美元股份，在實現某些里程碑時支付)，但須遵守企業合併協定中規定的某些調整，包括關於某些交易費用以及星塵電力的現金和債務。

另外，在此事件中，在交易結束八(8)週年之前，GPAC II普通股的成交量加權平均價格為在任何30個交易中，在20個交易日內每股多於或等於12.00美元天期或有變化作為額外的合併，公司將向星塵電力的持有者發行500萬股GPAC II普通股對價。在簽署和交付業務合併協定後，並須經 GPAC II的股東，GPAC II將採用慣常的股權激勵計劃，該計劃將規定GPAC II普通股根據本協定為發行而保留的，連同就交易所公司保留的GPAC II普通股根據Stardust Power股權激勵計劃，期權和交換的公司普通股限制性股票將被設定為等額至收盤後立即發行的GPAC II普通股的10.00%。

GPAC II已同意在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在交易結束後立即生效， GPAC II董事會應由七名董事組成，分為三類，董事包括： Stardust Power指定的兩名董事、贊助商指定的一名董事和Stardust Power指定的四名董事，他們應符合受納斯達克證券市場有限責任公司規則和法規約束的公司的獨立性標準。另夕h 目前的Stardust Power管理團隊將以目前的角色和頭銜轉移到GPAC II。

這個企業合併協定包含雙方當事人的陳述、擔保和契諾，這些都是這類交易，包括與GPAC II和星塵動力公司的業務有關的交易。此外，GPAC II還同意採用《企業合併協定》中所述的股權激勵計劃。星塵動力公司已同意將其商業用途合理努力以私募方式出售星塵動力普通股，條款由GPAC II和星塵動力共同同意。 GPAC II可在業務合併協定日期後簽訂認購GPAC II證券的協定一筆總額不超過150,000,000美元的款項。

GPAC II和Stardust Power已同意簽訂某些協議，該協議在以下日期生效：（i）提供註冊權某些Stardust Power股東，（ii）限制出售或轉讓發起人和某些股東持有的GPAC II普通股股份 Stardust Power股東在收盤後180天內，但有某些例外情況;（iii）向贊助商提供某些權利關於申辦者在關閉後指定GPAC II董事會董事的事宜。

的 GPAC II和Stardust Power完成業務合併的義務須遵守某些完成條件，包括，但不限於，（i）HSR法案下適用等待期到期或終止，（ii）沒有政府當局已頒布任何法律使交易或其任何部分非法或以其他方式禁止，（iii）登記聲明 (as定義如下）生效，（iv）獲得GPAC II股東的批准以及（v）Stardust的批准權力的股東正在獲得。

在……裡面此外，GPAC II和並購子公司完善業務合併的義務以其他交易的履行為條件條件，包括但不限於：(I)星塵力量的陳述和保證真實且符合標準適用於該等聲明和保證，以及已履行或遵守的每項星塵力量契諾在所有實質性方面，(Ii)除上文(I)所述外，星塵力量的其他陳述和保證是截至截止日期真實無誤，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣，但業務合併協定，(Iii)根據業務須履行或遵守的星塵權力的各項契諾合併協定在收盤時或之前已在所有重要方面得到履行或遵守，(Iv)每個根據《企業合併協定》，星塵公司須履行或遵守的星塵權力契諾關閉已在所有重要方面執行或遵守，(V)星塵動力已向GPAC II提交證書由星塵力量的一名授權人員簽署，日期為截止日期(“官員證書”)，證明據該官員所知及所信，上述三(3)點所列條件已獲滿足， (6)Stardust Power及其其他各方對尚未完成的SAFE協定進行某些修訂，並且是完整的效力：(Vii)自企業合併協定簽訂之日起，未發生任何變更、影響、事件、發生、事實或發展的狀態，總的來說，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響 (在業務合併協定中定義)和(Viii)星塵電力已交付給GPAC II簽署的所有星塵動力或星塵的任何股東與之簽訂的附屬協定(定義見企業合併協定) 權力，就是派對。

的 Stardust Power完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足，包括但不限於，（i）GPAC II、首次合併子公司和第二次合併子公司的陳述和保證屬實並正確符合適用於此類陳述和保證的標準以及GPAC II的各項契約在所有重大方面履行或遵守，（ii）GPAC II的每項收盤前或收盤時契約均應已在所有重大方面執行或遵守，（iii）GPAC II向Stardust交付官員證書 Power，（iv）納斯達克批准GPAC II與業務合併相關的上市申請，（v）未發生重大不良影響，以及（vi）GPAC II向Stardust Power交付所有已執行的對應方 GPAC II是締約方的附屬協議。

這個業務合併協定可在以下時間或之前隨時終止：(I)經GPAC II和Stardust雙方書面同意星塵動力，(Ii)如果星塵動力的陳述和保證不屬實，則由GPAC II向星塵動力發出書面通知，正確或如果星塵力量未能履行企業合併協定中規定的任何契約或協定，從而使某些無法滿足成交條件，違反或違反此類陳述或保證或未能履行該契諾或協定(視情況而定)不能或不能在某些規定的期限內治癒，只要違反一方正在使用其商業上合理的努力在該期限(“治療期”)內糾正此類違約，(Iii)以書面形式如果GPAC II的陳述和保證不真實和正確，或者如果GPAC II未能履行《企業合併協定》中規定的任何契約或協定，以致不能滿足完成交易的某些條件以及違反或違反該等陳述或保證，或未能履行該等契諾或協定(視何者適用而定)，未治癒或無法在治癒期內治癒；(Iv)如果業務合併未治癒，則由GPAC II或Stardust Power進行於2024年7月14日前完成(可在某些條件下延長)，提供終止方的失敗履行企業合併協定下的任何義務不是失敗的主要原因，也不是主要原因或如果終止方違反了企業合併協定，這一違反可能會導致另一方終止業務合併協定的權利，(V)如果完成合並協定，則由GPAC II或星塵動力終止最終的、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止合併；(Vi)以書面形式如果未在GPAC II的特別會議上獲得GPAC II股東的批准，則來自GPAC II或星塵電力公司的通知(以會議的任何休會或休會)，(Vii)由GPAC II向Stardust Power發出書面通知，如果某些Stardust Power股東在登記聲明宣佈生效之日起兩個工作日內仍未獲得批准，以及 (Viii)如果GPAC II從納斯達克資本市場退市(且尚未在紐約證券交易所上市)，由星塵電力公司或其他合理可接受的國家證券交易所或場外交易市場)。一份業務合併協定與2023年11月21日提交的表格8-k的當前報告一起提交，如附件2.1所示。商家合併協定包含各自當事人在該日期向對方作出的陳述、保證和契諾企業合併協定的日期或其他特定日期。在這些陳述、保證和契諾中體現的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受商定的重要條件和限制的約束與談判該協定有關的各方。企業合併中的陳述、保證和契諾協定的重要部分也被基礎披露明細表修改，這些明細表沒有公開提交，並受不同於一般適用於股東的合同重要性標準，並用於分配各方之間存在風險，而不是將事情確定為事實。GPAC II不相信這些時間表包含的資訊對投資決策是至關重要的。

同時地隨著業務合併協議的簽署，某些Stardust Power股東簽訂了公司支持協議（統稱為「公司支持協議」），根據該協議，該等股東已同意公司支持協議中描述的某些支持事宜。此外，在執行業務的同時合併協議、發起人以及（出於其中規定的某些有限目的）GPAC的執行人員和董事 II與GPAC II和Stardust Power簽訂了贊助商函協議（「贊助商函協議」），根據贊助商同意，其中包括《贊助商信函協議》中所述的某些內容。

的合併財務報表包括公司及其全資子公司Strike Merger Sub I，Inc.的帳目一德拉瓦州公司和Strike Merger Sub II，LLC（德拉瓦州有限責任公司）的成立都是為了促進收購星塵力量（注2）。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中消除。

的公司合併財務報表以美金列報，並按照會計原則編制在美國被普遍接受（「美國GAAP」）並根據證券的規則和法規和交易委員會（「SEC」）。

部分《JOBS法案》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計的要求標準，直到私營公司（即那些尚未《證券法》登記聲明宣布生效或沒有根據《交易法》註冊的一類證券）必須遵守新的或修訂的財務會計準則《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於的要求非新興成長型公司，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味著當會計準則發布或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以採用新的或私營公司採用新標準或修訂後的標準時修訂後的標準。

淨每股普通股收益是通過普通股股東適用的淨收益除以普通股加權平均股數計算的本期已發行股票。公司尚未考慮公開發行和私募中出售的認購證的影響於2023年12月31日配股購買總計11，221，954股（於2022年12月31日為15，566，667股）A類普通股計算每股普通股稀釋收益，因為根據庫存股法，將其納入將具有反稀釋作用，並且是取決於未來的事件。因此，每股普通股稀釋收益與本期每股普通股基本收益相同。

的公司遵守FASb ASC主題260「每股收益」的會計和披露要求。公司擁有兩類股份，稱為A類普通股和B類普通股。收入和損失分攤兩類股份按比例計算。每股普通股淨利潤通過淨利潤除以加權平均值計算各期間發行在外的普通股數量。A類普通股的贖回價值變化須贖回（見下文）代表公允價值，因此不計入每股收益的計算中份額

的下表反映了根據已發行股份在股票之間分配收入後的每股收益：

的公司可能在金融機構擁有大量現金餘額，全年可能超過聯邦保險限額 25萬美金。任何損失或無法獲得此類資金可能會對公司的財務產生重大不利影響狀況、經營結果和現金流。

的公司將收購時原到期日為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等值物。公司於2023年和2022年12月31日沒有現金等值物。

的公司的金融資產和負債遵守FASb ASC 820「公允價值衡量」（「ASC 820」）在每個報告期按公允價值重新計量和報告的資產，以及重新計量的非金融資產和負債並至少每年以公允價值報告。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金、預付費用、帳目的公允價值應付帳款、應計費用和應付票據-關聯方主要由於短期性質，其公允價值接近樂器的。

公平價值被定義為在有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格在測量日期市場參與者之間。GAAP建立了三層公允價值分層結構，優先考慮投入用于衡量公允價值。該等級制度最優先考慮相同資產在活躍市場中未經調整的報價或負債（1級測量）和不可觀察輸入的最低優先級（3級測量）。這些層包括：

在在某些情況下，用于衡量公允價值的輸入數據可能會被分類在公允價值層次結構的不同級別中。在在這些情況下，公允價值計量根據最低層輸入在公允價值層次結構中進行整體分類這對公允價值計量具有重要意義。

這個按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要公司管理層做出估計以及影響報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債的假設合併資產負債表的日期和報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理行使重大判斷力。對一種條件、情況或環境的影響的估計至少是合理的可能的在編制合併財務報表之日存在的情況，管理層在編制估計數時考慮到了這些情況，由於一個或多個未來確認事件，可能在短期內發生變化。這些合併報告中包含的較重要的估計之一財務報表是權證負債公允價值的確定。這樣的估計可能會隨著更多的目前的資訊可以獲得，因此實際結果可能與這些估計值有很大不同。

的公司遵守FASb ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-「費用奉獻。」與公開發行準備相關的費用總計約17，054，000美金，其中承銷商折扣16，500，000美金。此類成本分配在臨時股權和擔保負債部分之間，基於其相對公允價值。公開發行完成後，b類普通股已收取約16，254，000美金臨時股權部分需要贖回的股份，約800，000美金已計入其他費用保證責任。

AS 附註4所述，作為公開發售單位(定義見下文)的一部分出售的全部30,000,000股A類普通股包含贖回功能，允許根據公司的清算或要約收購/股東批准進行贖回規定。根據FASB ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款需要擔保被歸類於永久股權之外。普通清算事件，涉及贖回和清算所有實體的權益工具被排除在FASB ASC 480的規定之外。儘管該公司沒有具體說明最高贖回門檻，它的公司章程規定，在任何情況下，它都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形淨資產(股東權益)低於5,000,001美元。不過，因為所有的A類普通股均可贖回，所有股份均記錄為A類普通股，但須在所附綜合結餘上贖回床單。

在……上面 2023年1月11日，與投票批准延期修正案提案有關的26,068,281名A類普通股持有者公司股票行使贖回權利，以每股約10.167美元的贖回價格贖回其股份以換取現金贖回總額約265,050,000美元，將A類普通股數量減少至3,931,719股。

這個公司在發生變化時立即確認變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回A類普通股賬面金額的增減受額外繳入調整的影響資本。因此，截至2023年12月31日，3931,719股和30,000,000股分別被歸類為永久股權以外的股票和2022年。應贖回的A類普通股包括：

後續至2023年12月31日，2024年1月11日，與2024年延期會議相關，持有2,137,134股A類普通股行使權利以每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，以進行總計贖回數額約23,615,331美元。此外，在2024年的延期會議上，股東投票取消了對贖回。

FASB ASC 740為合併資產負債表確認和對課徵申報表中採取或預期採取的稅務立場的衡量。為了認識到這些好處，稅收狀況必須經稅務當局審查後，更有可能維持。公司管理層確定開曼群島是公司的主要稅務管轄區。截至2023年12月31日，沒有未確認的稅收優惠， 2022.公司將與未確認稅收優惠相關的利息和罰款確認為所得稅費用。沒有金額為支付2023年或2022年12月31日的利息和罰款而應計。公司目前不知道有任何問題正在審查，可能導致重大付款、應計收益或與其頭寸發生重大偏差。

的公司被視為開曼群島豁免公司，目前不受所得稅或所得稅申報要求的約束在開曼群島或美國。因此，該公司在所列期間的稅收撥備為零。公司管理層預計未來十二個月內未確認的稅收優惠總額不會發生重大變化。

的公司根據對認購證的評估，將認購證作為股票分類工具或負債分類工具進行會計處理 FASb ASC 480和ASC 815「衍生品和對沖」（「ASC 815」）中的具體術語和適用權威指南。評估考慮根據ASC 480，該憑證是否是獨立金融工具，是否符合負債的定義根據ASC 480，以及該等認購憑證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求，包括是否除股權分類的其他條件外，該等憑證與公司自己的普通股掛鈎。這項評估，這需要運用專業判斷，在配股時和隨後的每個季度期間進行有效期的終止日期。

為已發行或修改的符合股權分類所有標準的認購證，則要求將認購證記錄為一個組成部分發行時的額外實繳資本。對於已發行或修改的不符合所有股權分類標準的認購權，該等認購證須按發行日的初始公允價值記錄為負債，而各合併餘額此後的表格日期。認購證估計公允價值的變化於綜合損益確認為非現金收益或虧損運營說明書。與發行認購證相關的成本計入負債，當認購證時，計入業務已發布。

這個公司評估在綜合資產負債表日期後至3月發生的後續事件和交易 2024年可印發合併財務報表的日期，並已得出結論，所有將要求調整或披露的財務報表是否已確認或披露。見上文，以及附註1、4、5、 7和8關於在2024年延期會議上採取的行動，以延長完成業務合併的日期，從而產生新的終止日期，以及股東贖回2,137,134股A類普通股約23,615,000美元和不贖回與1,503,254股A類普通股持有人簽訂協定，以換取轉讓127,777股B類普通股(轉換後 A類普通股)，以及延長本票項下本公司可動用金額的增加等專案。

在……裡面 2020年8月，FASB發佈了《會計準則更新》(《ASU》)2020-06年度《債務-債務與折算及其他期權“(分主題470-20)和”衍生工具和對沖--實體自身權益的合同“(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前的型號要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並建恩化了衍生工具的範圍與實體自身權益中的合同的權益分類有關的例外指導。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的自有權益掛鉤並以其結算。 ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換股票使用IF轉換方法樂器。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在完全或修改的追溯基礎上實施。該公司擁有其延期本票採用此標準，對合並財務報表關聯方無影響如附註5中進一步討論的。

管理不認為任何其他最近發布但尚未生效的會計公告，如果目前採用，會產生一個對公司合併財務報表產生重大影響。

在……上面 2021年1月14日，本公司完成了以每單位10.00美元的價格公開發售30,000,000個單位(以下簡稱“單位”)。每個單位由一股公司A類普通股、一份可拆卸的可贖回權證的六分之一(可拆卸的可贖回認股權證“)和在某些情況下與企業合併有關的或有權利，公眾股東持有但未贖回的每股公眾股份的六分之一可供分配的可贖回認股權證與本公司的初始業務組合(“可分派可贖回認股權證”及可拆卸的可贖回認股權證，“可贖回認股權證”)。在公開發售中提供的每份完整的可贖回認股權證均可行使購買本公司A類普通股之一。只有完整的可贖回認股權證才能行使。根據協定的條款根據認股權證協定，本公司已同意以其商業上合理的努力提交一份新的證券註冊聲明行為，在完成公司的初始業務合併後，涵蓋可於認股權證的行使。於行使可贖回認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使可贖回權時認股權證，持有人將有權獲得股份的零碎權益，公司將在行使時向下舍入到最接近的整數向可贖回認股權證持有人發行的A類普通股數量。每份可贖回認股權證將可在公司完成初始業務合併後30天或12個月後行使公開發售結束，並將於本公司完成初步業務合併後五年屆滿或在贖回或清算時更早。但是，如果公司沒有在以下日期或之前完成初始業務合併於修訂合併期間結束時，可贖回認股權證將於該期間結束時屆滿。如果公司無法在行使期內行使可贖回認股權證時，向持有人交付登記A類普通股，將如果這些可贖回認股權證沒有現金淨額結算，則除非可以行使，否則可贖回認股權證到期時將一文不值在認股權證協定中描述的情況下，在無現金的基礎上。一旦可贖回認股權證可行使，本公司可在最少30天內按每份認股權證$0.01的價格贖回全部而非部分的未贖回認股權證預先書面贖回通知，僅在A類普通股的最後售價等於或超過18.00美元的情況下在公司發出通知前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的每股收益對可贖回認股權證持有人的贖回權，以及滿足某些其他條件。一旦可贖回認股權證可行使，公司亦可按每份認股權證0.10美元的最低價格贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證提前30天書面通知贖回，只有在A類普通股的收盤價等於或在本公司發出贖回通知日期的前一個交易日超過每股10.00美元，而該等符合其他條件的。如果A類普通股的收盤價低於每股18.00美元(調整後)，在公司向認股權證發出贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內的交易日私募認股權證持有人，亦須同時以與未贖回公開認股權證相同的條款被贖回，如上所述(“公共認股權證”)。如果發行，可分派可贖回認股權證與可贖回認股權證相同權證和共同代表公共權證。

這個該公司已授予承銷商45天的選擇權，在公開發售時購買最多2500,000個單位，以彌補任何超額配售價格減去承銷折扣及佣金，而該等選擇權已於公開發售結束時悉數行使包括在2021年1月14日售出的30,000,000套。

這個公司在公開發售結束時向承銷商支付每股單價2.0%的承銷折扣，即6,000,000美元，此外，每單位價格3.5%的遞延承銷費為10,500,000美元，須於本公司完成初始業務合併。

這個本公司股東於特別股東大會(“延長大會”)上通過延期修訂建議並於2023年1月11日，與該表決有關，公司26,068,281股A類普通股的持有人適當行使了他們有權以每股約10.167美元的總價贖回他們的股票，總贖回金額約為 265,050,166美元。此外，4,344,714份或有可分派可贖回認股權證將不再適用於 26,068,281股A類普通股被贖回，因此這些認股權證的賬面價值約為130,000美元，從綜合資產負債表上的權證負債。

後續至2023年12月31日，2024年1月11日，與2024年延期會議相關的2,137,134股A類普通股持有人行使權利以每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，以進行總計贖回數額約23,615,331美元。此外，356,1份或有可分派可贖回認股權證將不再適用於 2,137,134股A類普通股的前持有人贖回，因此這些認股權證的賬面價值將從 2024年綜合資產負債表上的權證負債。

在.期間 2020年，發起人以25,000美元(直接支付的金額)購買了7,187,500股B類普通股(“方正股份”) 對於組織成本和保薦人代表公司進行公開募股的成本)，約合每股0.003美元。於2021年1月，本公司實施股份資本化，共發行方正股份7,500,000股。方正股份與公開發售單位所包括的A類普通股實質相同，但以下情況除外創始人股票在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在任何在此之前的時間，由持有者選擇，並受某些轉讓限制，如下更詳細地描述，而方正股份的歸屬如下：企業合併完成後50%，然後方正各12.5% 獲得超過20%、30%、40%和50%的股東回報(定義見協定)。某些事件，如中定義的在某些情況下，該協定可能會引發立即歸屬。八年內未歸屬的方正股份自企業合併結束之日起取消。

這個保薦人同意沒收至多625,000股方正股份，但超額配售選擇權未由承銷商。承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此該等股份不再被沒收。

在……裡面除上文及附註8所述方正股份的歸屬條款外，本公司的初始股東擁有同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份，直至(A)完成本公司的初始業務合併，或(B)在公司初始業務合併之後，如果(X) 公司A類普通股等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在公司上市後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日初始業務合併或(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期在最初的業務合併後，公司的所有股東都有權交換其普通股以股票換取現金、證券或其他財產。

這個保薦人向本公司購入合共5,566,667份認股權證，每份認股權證的價格為1.5元(買入價為8,350,000元) 與公開發售同時進行的私人配售(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。的收購價私募認股權證已加入公開發售所得款項中，扣除發售開支及營運資金後將提供給公司，在公司完成初始業務合併之前，將保留在信託賬戶中。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)將在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且不可贖回只要保薦人或其允許的受讓人持有即可。如果私募認股權證由其他人持有保薦人或其獲準受讓人，私募認股權證將由公司贖回，並可由該等持有人行使其基準與公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同。否則，私募認股權證具有與作為公開發售單位一部分出售的可贖回權證相同的條款和條款並且沒有淨現金結算撥備。

如果該公司未完成業務合併，則出售私募股權令的收益將成為一部分信託帳戶向公眾股東的清算分配以及向發起人發行的私募股權認購證的情況過期將一文不值。

的公司的初始股東和私募股權持有人有權根據登記和股東權利協議。這些持有人將有權提出最多三項要求，不包括簡短註冊要求公司根據《證券法》登記此類證券以供出售。此外，這些持有者還將搭載將其證券納入公司提交的其他登記報表的登記權。該費用由公司承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用。延遲註冊不會受到任何處罰登記和股東權利協議項下的證券。

申辦者流動資金貸款 --2022年8月1日，公司發行本票(《2022年8月1日票據》或 “2022年8月1日應付票據-關聯方”)，本金金額最高可達2,000,000美元給其保薦人。這個 2022年8月1日發出的票據，與保薦人可能向公司預付的費用合理相關它的業務和企業合併的完善。票據於2022年8月1日發行，無利息，到期及應付根據2024年1月延期修正案建議修訂，以(I)2024年7月14日和(Ii)較早者為準合併、換股、資產收購、購股、重組或者類似業務的生效日期合併及(Iii)本公司的清盤。在截至2023年12月31日的一年中，這筆貸款中約有30,000美元已經還清了。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2022年8月1日票據的未償還本金餘額為755,000美元，分別為78.5萬美元。

在……上面 2023年1月3日，公司發行本金不超過25萬美元的本金本金不超過25萬美元的本票給它的贊助商。2023年1月3日的票據是與保薦人可能向公司支付合理費用的預付款有關的與其業務和業務合併的完善有關。本票於2023年1月3日發行，無利息，到期及應付關於企業合併。截至2023年12月31日，沒有支取任何金額，也沒有未償還本金餘額根據2023年1月3日的票據。在選擇受款人時，2023年1月3日票據的未付本金中的250,000美元可以轉換為本公司的認股權證(“認股權證”)，每份認股權證的價格為1.50美元，每份認股權證可行使一份本公司A類普通股。認股權證應與向保薦人於本公司公開發行股票的時間。

在……上面 2023年1月13日，本公司出具本票(《2023年1月13日本票》，與2023年1月3日注：本金金額不超過4,000,000美元的“延期本票關聯方”)，後經修訂至2023年12月31日，2024年2月13日，向其贊助商提交。2023年1月13日的票據是與保薦人的預付款有關的可向公司支付與延期有關的信託賬戶的供款和其他合理相關的費用對其業務和企業合併的完善。2023年1月13日發行的票據不計息，到期應付關於企業合併。在受款人的選擇中，2023年1月13日票據的1,750,000美元可以在以下選項中轉換每份認股權證價格為1.50美元，每份認股權證可為一股本公司A類普通股行使。認股權證應與公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。

在.期間截至2023年12月31日止年度，本公司根據2023年1月13日的票據提款合共約2,726,000美元支付延期付款和周轉資金的命令。本公司按面值記錄此類票據，並認為公允價值根據類似名稱的公共認股權證的交易價格，轉換功能的價格並不重要。2023年12月31日截至2022年和2022年，附註下的未償還本金餘額分別約為2 726 000美元和0美元。

後續截至2023年12月31日，該公司借款約395,000美元，為營運資金提供資金。

的公司已同意每月向贊助商支付25，000美金，用於辦公空間和租金以及一個或多個提供的服務投資專業人士、公司網站的創建和維護以及其他其他服務。服務已開始證券首次在納斯達克資本上市之日，並將於公司完成之日（以較早者為準）終止最初的業務合併或公司清算。一般和行政費用約為30萬美金截至2023年12月31日和2022年12月31日止兩個期間的費用。金額約為275，000美金和0美金分別計入2023年和2022年12月31日的應計負債。

在 2023年12月31日和2022年12月31日，尚未發行的認購證分別為11，221，954份和15，566，667份，其中包括5，655，286份公開認購證 2023年12月31日，尚未發行的5，566，667份私募令以及10，000，000份私募令和5，566，667份私募令截至2022年12月31日尚未執行的令狀。4，344，714份可由前持有人行使的或有可贖回憑證 2023年1月贖回的26，068，281股A類普通股中已不再可供行使。

的公司的認購證並未按照ASC第815-40-15條設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是股權股份固定對固定期權定價的輸入。因此，公司的認購證作為認購證負債核算，並要求在每個報告期按公允價值估值。

的下表列出了有關該公司按經常性公平價值計量的擔保負債的信息於2023年和2022年12月31日，並表明公司用於確定公允價值的估值輸入的公允價值等級價值：

在 2022年和2023年12月31日，公司分別根據2023年和2022年12月31日的收盤價對其公開招股說明書進行了估值，在活躍市場中和（b）基於公開招股證收盤價的私募認購證，因為它們是類似的工具。

看到另請注意注釋4，涉及2023年12月31日之後沒收的或有認購證。

的公司遵守FASb ASC 820對其在每次報告時重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債的規定期間，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

後公開募股和私募結束後，共有300，000，000美金存入信託帳戶。

對 2023年1月11日，股東以每股10.16美金（約合265，050，000美金）的價格從信託帳戶和可贖回的A類普通股，如合併財務報表附註中進一步討論。

後續截至2023年12月31日，即2024年1月9日，與2024年延期會議相關，持有2，137，134股A類普通股行使權利以每股約11.05美金的贖回價格將其股份贖回為現金，以進行總贖回金額約為23，615，331美金。

的公司將其美國政府國庫券和同等證券（當其擁有時）歸類為持有至到期與FASb ASC 320「投資-債務和股權證券」。持有至到期證券是指公司有能力並意圖持有至到期。貨幣市場基金以市場計價。

的截至2023年12月31日，信託帳戶中的資金存放在生息現金帳戶中。下表提供了信息有關截至2022年12月31日按經常性公允價值計量並表明公允的公司資產公司用於確定公允價值的估值技術的價值層次。由於公司的一切允許 2022年12月31日的投資包括滿足投資公司規則2a-7項下某些條件的貨幣市場基金 1940年法案規定，其投資的公允價值由第一級投入確定，利用活躍市場中的報價（未經調整）相同的資產或負債如下：

這個公司法定普通股包括500,000,000股A類普通股和50,000,000股B類普通股普通股總數。公司可能(根據業務合併的條款)被要求增加授權的股東對企業合併進行表決時的股份數量，以公司尋求股東批准的程度為限與其業務合併有關。除與企業合併前董事有關的事項外，公司A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，並有權 A類普通股和B類普通股各一票。

的創始人股份的歸屬如下：業務合併完成後50%，然後在業務合併完成後額外12.5% 實現一系列特定「股東回報」目標中的每一個目標均超過20%、30%、40%和50%（進一步定義）在本協議內根據協議中的定義，某些事件在某些情況下可能會觸發立即歸屬。創始人業務合併結束後八年內未歸屬的股份將被取消。

在… 2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為750萬股，A類普通股為0股和0股已發行和已發行(分別扣除3931,719和30,000,000股A類普通股，可能需要贖回 2023年12月31日和2022年12月31日)。

後續至2023年12月31日，2024年1月11日，與2024年延期會議相關的2,137,134股A類普通股持有人行使權利以每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，以進行總計贖回數額約23,615,331美元。也是在2023年12月31日之後，並與討論的2024年延長協定有關附註1中，本公司與1,503,254股A類普通股持有人訂立不贖回協定，以換取轉讓 127,777股B類普通股(轉換為A類普通股後)，以及其他專案。

這個公司獲授權發行5,000,000股面值為0.0001美元的優先股(“優先股”)，並指定下列名稱：投票權和公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。在12月 31年、2023年和2022年，沒有發行或發行優先股。

在在確定初始業務合併候選人並談判初始業務合併方面，該公司已與各種顧問、顧問、專業人士和其他人簽訂並可能簽訂額外的聘用書或協議。這些聘用書和協議項下的服務數量重大，在某些情況下包括意外或成功費或有費用或成功費用（但不是延期承保佣金）將向初始保險季度的運營收取業務合併已完成。在大多數情況下（公司獨立註冊公共會計除外公司），這些承諾書和協議預計將具體規定此類交易對手放棄尋求的權利從信託帳戶中的資金中償還。

銀行關閉-管理層承認公司依賴各種美國和跨國金融機構銀行服務。市場條件可能會影響這些機構的生存能力，這實際上會影響公司的能力維持並保證其能夠及時或根本獲取其現金和現金等值物。無法訪問或延遲獲取這些資金可能會對公司的流動性、業務和財務狀況產生不利影響。

正在進行衝突-持續和不斷演變的軍事衝突的影響，包括俄羅斯和以色列-哈馬斯入侵烏克蘭戰爭、經濟制裁和針對國內和全球經濟和地緣政治狀況的反制措施是不可確定的截至該等綜合財務報表日期。

星塵電力公司原名Global Partner Acquisition Corp II，根據開曼群島法律註冊成立，作為豁免公司公司於2020年11月3日成立。連同其全資子公司First Merger Sub和Second Merger Sub，均於11月在德拉瓦州註冊或成立 2023年，該公司成立旨在實現合併，與一個或多個企業進行資本股改、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。該公司是一家「新興成長型公司」，定義見第2（a）條經修訂的1933年證券法或經2012年《快速啟動我們的商業初創法案》修訂的「證券法」 (the《就業法案》）。

作為此前宣布，GPAC II（一家開曼群島豁免公司）簽訂了該特定業務合併協議根據預計合併完成之前的2024年7月8日（「截止日期」）（定義如下）根據業務合併協議，並在收到絕對多數收購股東批准（定義見其中）後，GPAC II 根據《德拉瓦州通則》第388條，歸化為德拉瓦州公司（「歸化」）公司法和開曼群島公司法（修訂本）第206至209條。

之前此次馴化，每股GPAC II B類普通股，票面價值0.0001美元每股(“B類普通股”)，已發行股份轉換為一(1)股GPAC II A類普通股，面值0.0001美元每股(“A類普通股”) 或“公眾股份”，以及與b類普通股一起，“GPAC II普通股”)，根據第二屆GPAC經修訂和重述的組織備忘錄和章程(“組織章程”)以及在日期為2021年1月11日的保薦信協定中，該協定經日期為1月11日的特定信函協定修正案修訂 2023年13日，由全球合作夥伴贊助商II、有限責任公司(“贊助商”)、GPAC II和GPAC II執行幹事和董事 (“B類普通股轉換”)。關於歸化，(I)每股已發行的A類普通股緊接在馴化生效時間之前和B類之後，普通股轉換為 GPAC II普通股股份，面值0.0001美元每股(“GPAC II普通股”) 及(Ii)可就一股A類普通股行使的每份當時已發行及已發行的完整認股權證已轉換為可行使的認股權證一股GPAC II普通股，行權價為11.50美元按所述條款及條件每股在日期為2021年1月11日的認股權證協定中，由GPAC II和大陸股票轉讓與信託公司之間簽署，為認股權證代理人(經不時修訂或修訂及重述)。關於本款第(I)款和第(Ii)款， GPAC II的已發行和已發行單位，此前未分離為標的A類普通股和標的 GPAC II認股權證被取消，其持有人有權獲得一股GPAC II普通股和一股GPAC II認股權證的六分之一。

這個除其他事項外，《企業合併協定》規定：(I)歸化， (Ii)在歸化後，第一合併子公司與星塵動力合併並併入星塵動力，星塵動力是尚存的公司 (在此亦稱為“合併公司”)合併(“第一次合併”)，及。(Iii)立即在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，星塵動力與第二次合併合併為第二次合併合併次級(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)，第二次合併為第二次合併的尚存公司(合併第II號，以第二次合併的尚存公司的身分，即“尚存的公司“)，因此，尚存的公司成為GPAC II的全資子公司。(I)保薦人總共沒收了3500,000， GPAC II普通股，(Ii)重新發行127,777股 GPAC II普通股為A類普通股致某些GPAC II投資者，他們同意不贖回各自持有的與GPAC II有關的A類普通股 2024年1月9日召開的股東特別大會(三)發行1,077,541張向一家大型機構發行GPAC II普通股投資者和其他兩個投資者(“管道投資者”)根據於6月簽訂的認購協定 2024年(“管道訂閱協定”)，以及(Iv)GPAC II更名為“星塵電力公司”。跟隨收盤，普通股，面值0.0001美元每股(“合併公司普通股”)，和權證(以下簡稱“權證”)在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上以新代碼“SDST”進行交易。和“SDSTW”。於結束時，就交易而言，GPAC II及合併後公司的若干持有人普通股(定義見下文)(“Stardust Power股東”)簽訂股東協定，登記《權利協定》和《禁售協定》，每一份形式和實質均在成交時生效。

在……裡面根據《企業合併協定》的條款和條件，每股普通股 (包括與星塵電力安全轉換相關的普通股)，立即發行和發行在第一次生效時間之前，除任何註銷股份和持不同意見股份外，其他股份均被轉換為獲得適用每股對價。向賣方支付的與企業合併有關的總對價協定的企業價值為447,500,000美元(不包括5,000美元的萬溢價，假設價格為每股10美元，在實現某些里程碑時支付)，取決於企業合併協定中規定的某些調整，包括關於某些交易費用以及星塵電力的現金和債務。

在……裡面根據《企業合併協定》的條款及條件，(I)每項尚未行使的公司購股權(如企業合併協定)，不論歸屬或非歸屬，均已轉換為購買若干股份的選擇權 GPAC II普通股相當於在緊接之前受該公司購股權約束的GPAC II普通股的股數首次生效時間乘以每股行權價的每股對價，每股行權價等於普通股除以每股對價，但須作某些調整；及(Ii)每股受限制的公司股份在緊接第一個生效時間之前尚未發行的股票(定義見《企業合併協定》)已轉換為相當於受該公司限制的普通股數量的GPAC II普通股數量股票乘以每股對價。除《企業合併協定》另有規定外，本條款和條件(包括歸屬和可行使性條款(視情況而定)在關閉後繼續適用於相應的前公司期權和公司限制性股票，如適用，在緊接第一個生效時間之前。

的隨附的未經審計的簡明合併財務報表僅反映了GPAC II、首次合併的帳目和活動截至2024年6月30日（截止日期之前）的次級收購和第二次合併次級收購。

之前在業務合併中，GPAC II擁有兩家全資子公司，分別於2020年11月3日成立，第一合併子公司和第二合併子公司合併子。

所有 2020年11月3日（成立）至2024年6月30日期間的活動與公司的成立、首次公開募股（「首次公開募股」），如下所述，為目標公司確定目標公司業務合併並完成對Stardust Power的收購。公司此前未產生任何營運收入完成業務合併。本財年，公司以以下形式產生的營運外收入公開發行收益的利息收入。

在……裡面 2023年1月，公司股東(“股東”)採取各種行動，公司簽訂了各種導致公司控制權變更的協定，贖回約87% A類普通股、延長完成業務合併的日期以及某些額外融資以及2024年3月19日提交的10-k表格年度報告（「10-K表格」）中進一步詳細討論的其他事項， 2024年4月22日提交的10-K/A表格修訂報告，修訂10-k表格（「10-K/A表格」，以及表格 10-k，「年度報告」）以及於2011年向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格 2023年1月18日。

在……上面 2024年1月9日，關於2024年延期會議(定義見下文)，完成日期進一步延長導致公司必須完成業務合併的新日期的業務合併(新終止日期“)，以及股東贖回2,137,134股A類普通股，金額約為23,615,000美元，不贖回與1,503,254股A類普通股持有人達成協定，以換取127,777股面值B類普通股每股0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，在將7,400,000股B類普通股轉換為A類普通股後，可用金額增加在延期期票項下支付給本公司的其他專案，如下文關於2024年延期的各種附註所述會議並在2024年1月16日和2024年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中進行了描述。

在……上面 2024年4月5日，發起人以一對一的方式將740萬股B類普通股轉換為A類普通股。贊助商放棄任何從公司信託賬戶獲得資金的權利，這些資金來自公司的信託賬戶並確認該等股份將受適用於下列B類普通股的所有限制截至2021年1月11日，由公司及其高級管理人員、董事和保薦人(經修正)。轉換後，公司共有9,194,585股A類普通股和100,000股B類普通股已發行普通股。

對 2024年4月24日，公司、第一次合併子公司、第二次合併子公司和Stardust Power達成第1號修正案（「修正案」）日期為2023年11月21日的某些業務合併協議（可能會根據以下內容進行修改、補充或以其他方式修改根據其條款「業務合併協議」），除其他外，（i）修改定義並（ii）修改「另類融資」的定義。除修正案的條款外，業務合併協議的所有條款、契約、協議和條件根據及其原始條款。

2024年5月24日，GPAC II提交了最終代理就特別會議徵求委託書的聲明/招股說明書（「授權委託書」） (the GPAC II股東的「特別會議」）對採納和批准的提案進行投票該某些業務合併協議。

2024年6月20日，GPAC II，第一次 Merge Sub、Second Merge Sub和Stardust Power簽訂了企業合併協定第2號修正案，以(I)修訂 “保薦人貸款結算”的定義，規定全球合作夥伴保薦人II LLC應放棄 1,709,570額外的私募認股權證，否則它將有權就2,5,355美元的在2023年10月3日之前發生的保薦人貸款和(Ii)將“企業價值”的定義修改為44750美元萬，這比之前的價值減少了2500 000美元。除第2號修正案的條款外，所有條款、契諾、協定、而《企業合併協定》的條款仍按其原有條款具有十足效力和效力。另外， 2024年6月20日，GPAC II與PIPE投資者簽訂了PIPE認購協定，據此，PIPE投資者同意以私募方式購買1,077,541股GPAC II普通股，每股價格9.35美元，總承諾額 10,075,000美元(“管道投資”)。PIPE認購協定規定，PIPE投資公司均以完成業務合併協定所擬進行的交易為條件。關於 PIPE認購協定談判，GPAC II和星塵電力不打算提取超過300萬美元的萬，如果在所有，關於星塵力量與大型銀行之間的現有融資承諾和股權信貸額度協定下的承諾 PIPE投資的機構投資者，這為Stardust Power提供了向此類投資者發行額外普通股的選擇權。 PIPE投資的目的是籌集額外資本，供交易完成後公司使用企業合併所考慮的。

六月 2024年27日，公司召開特別會議，會上提出了通過某些業務合併協議的提案被批准了。

的信託帳戶中的資金只能投資於現金或期限為一百八十五的美國政府國庫券 (185)天或更短時間內或投資於滿足1940年投資公司法第2a-7條規定某些條件的貨幣市場基金。一月 2023年11月，公司清算了信託帳戶中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。資金將保留在信託帳戶中，直至（i）完成其初始業務合併或（ii）分配（以較早者為準）信託帳戶如下所述。信託帳戶外的剩餘資金可用於支付業務、法律和會計費用對潛在收購目標的盡職調查、與監管報告義務相關的法律和會計費用、支付投資專業人士的服務和支持服務、持續上市費以及持續的一般和行政費用。

這個公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除提取利息支付外如果有納稅義務，減去支付解散費用的高達100,000美元的利息，信託持有的資金將不會釋放直至(A)完成初始業務合併，(B)贖回符合以下條件的任何A類普通股中最早的一項不受適用於B類普通股的所有限制，根據日期為截至2021年1月11日，由公司及其高級管理人員、董事和發起人(經修訂)就股東投票適當提交，以修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱 (I)修改公司在公司未完成贖回100%公開股份的義務的實質或時間根據修訂後的《企業合併條例》要求公司完成企業合併的日期之前的初始企業合併和重述的組織章程大綱和章程細則，如果延期，則為2024年7月14日(前為2023年1月14日，然後為1月以下討論的2024年14月14日)(“終止日期”)，或(Ii)關於股東的任何其他規定權利或業務前合併活動，以及(C)如果公司無法完成初始終止日期前的業務合併，受適用法律的限制，包括公司必須完成的延長時間因股東投票修改公司的修訂和重述而超過終止日期的企業合併公司章程。存放在信託賬戶的收益可能受制於債權人的債權，如果有的話，可以優先於公開發行股票持有人的債權。

在……上面 2023年1月11日，公司股東投票決定延長公司完成企業合併的日期從2023年1月14日至2023年4月23日，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇將日期延長至完成每月業務合併最多九次，每次增加一個月，直至終止日期為止 2024年1月14日在九次一個月的延期後，贊助商或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人可向公司提供150,000美元作為貸款，存入信託賬戶。截至2023年12月31日止年度內本公司董事會批准(I)將終止日期由4月延長一個月至12月，結果在新的終止日期2024年1月14日，和(2)根據延期期票提取共計1 800 000美元 -關聯方(定義如下)為擴建專案提供資金。

在……上面 2024年1月9日，公司召開公司股東特別大會(《2024年延長會》) 以特別決議案方式修訂本公司經修訂及重述的章程大綱(“2024條修正案”) 和公司章程，將公司完成企業合併的日期延長至新的終止日期在2024年1月14日之後總共再延長六個月的日期，除非企業合併已經結束在此之前(統稱為“2024年延期修正案提案”)；以特別決議的方式從修訂和重述組織章程大綱和章程細則GPAC II不得贖回A類普通股的限制這種贖回將導致GPAC II的有形淨資產低於5,000,001美元的程度(“贖回限制”) 為使本公司可以贖回公眾股份，而不論贖回是否會超過贖回限額 (《贖回時效修訂建議》)；以特別決議案的方式，規定可發行公開股份以將B類普通股轉換為公眾股的方式向發起人支付，儘管對額外發行的股票有限制公股(《方正轉換修正方案》及《2024年延期修正方案及贖回時效修訂建議，“建議”)；如有需要，休會建議以普通決議，將2024年延長會議推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要，(1)允許進一步徵求和表決委託書如果根據2024年延期會議時的表決權，在2024年延期時普通股不足召開會議批准提案，或(Ii)公司董事會認為有其他必要的情況(“休會” 建議“)。公司股東在2024年延期大會上批准了提案，並於2024年1月11日批准了公司向開曼群島公司註冊處提交了《2024條修正案》。

在1月 9,2024年，並與2024年延長會議批准2024年延長修正案提案有關，本公司的發起人與若干非關聯第三方簽訂了非贖回協定(“非贖回協定”)，這些第三方同意不贖回(或有效撤銷任何贖回請求)總計1,503,254 與2024年延期修訂建議相關的公司A類普通股。作為對上述條件的交換承諾不贖回該等公司A類普通股，保薦人同意無償轉讓或安排發行，總計127,777股普通股，同時沒收127,777股普通股與公司完成其初步業務合併有關。

在連接中通過業務合併，在2024年6月27日的特別會議上，持有1,660,035 A類普通股行使贖回權利以現金贖回股份，贖回價格約為11.38美元每股，贖回總額為18,3,209美元。在這樣的贖回之後，134,550 保薦人以外的股東持有的A類普通股仍未發行，相當於1,531,342美元信託中的現金。隨後2024年7月3日，2877名持有者 GPAC II A類普通股逆轉贖回，總數為137,427 截至2024年7月3日已發行的GPAC II A類普通股.

在… 2024年6月30日，公司大約有0美元在……裡面現金和大約11,3,000美元在流動資本赤字。該公司已產生巨額成本，預計將繼續為追求業務合併而產生額外成本。截至2024年6月30日，直至截止日期，公司使用贊助商貸款的資金與Stardust完成業務合併有關。

vt.在.的基礎上與Stardust Power Inc.的業務合併於2024年7月8日完成，公司的合併現金餘額增加由於管道投資10 075 000美元和信託賬戶收益1 481 835美元，扣除贖回和相關費用。合併後的公司還被要求支付各種款項，包括在企業合併結束時發生的SPAC交易費用。

作為從該等未經審核簡明綜合財務報表可供發布之日起，我們相信手頭現金和通過業務合併獲得的額外投資將不足以滿足公司的要求至少未來十二個月的流動資本和資本支出要求。公司繼續擔任持續經營取決於管理層通過發行股權籌集額外資本或獲得額外資本的計劃為公司明年的運營和投資活動提供資金的借款。該等未經審核簡明綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營，可能需要對負債進行分類。

的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司First Merger的帳目 Sub和第二合併Sub的成立都是為了促進收購Stardust Power（注1）。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中消除。

的隨附的公司未經審計簡明綜合中期財務報表以美金呈列，並符合根據規則和法規，符合美國普遍接受的會計原則（「美國GAAP」）並反映所有調整，僅包括管理層認為必要的正常重複性調整公平列報所列期間的財務狀況以及經營結果和現金流量。某些信息根據此類規則，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的披露已被省略和原則等都中期業績不一定表明全年或任何未來時期的業績。

的隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表應與公司的經審計的財務報表及其附註包含在公司經審計的財務報表中公司年度報告，其中包含截至2023年12月31日的經審計財務報表及其附註一年就結束了。

部分《就業法案》第102(B)(1)項豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的證券類別必須符合新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出這一延長的過渡期，這意味著當發佈或修訂會計準則時而且上市公司和民營公司有不同的申請日期，公司作為一個新興的成長型公司，可以採用新的私人公司採用新的或修訂後的標準時的標準或修訂後的標準。

網路每股普通股收益的計算方法是將適用於普通股股東的收益除以加權平均數。期內已發行普通股的數目。公司並未考慮公開發售認股權證的影響發售及私募合共購買10,557,453股在2024年6月30日(11,221,954 2023年12月31日)A類普通股自納入以來，在計算每股普通股稀釋(虧損)收益時在庫存股方法下將是反稀釋的，並取決於未來的事件。其結果是，稀釋(虧損)收益普通股與當期每股普通股的基本(虧損)收入相同。

的公司遵守FASb ASC主題260「每股收益」的會計和披露要求。公司擁有兩類股份，稱為A類普通股和b類普通股。收入和損失分攤兩類股份按比例計算。每股普通股淨（虧損）收入的計算方法是將淨（虧損）收入除以各期間已發行普通股的加權平均股數。累積的贖回價值變化須贖回的公眾股份（見下文）代表公允價值，因此不計入計算中每股收益。

的下表反映了根據已發行股份在股份之間分配（損失）收入後的每股收益：

的公司將收購時原到期日為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等值物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有現金等值物。

的公司遵守FASb ASC 820「公允價值衡量」（「ASC 820」）的金融資產和在每個報告期按公允價值重新計量和報告的負債，以及至少每年以公允價值重新計量並報告一次。截至2024年6月30日及2023年12月31日，現金、預付費用、應付帳款、應計費用和應付商業本票-關聯方（包括延期商業本票）主要由於工具的短期性質而接近其公允價值。

公平價值被定義為在有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格在測量日期市場參與者之間。美國GAAP建立了三層公允價值分層結構，優先考慮投入用于衡量公允價值。該等級制度最優先考慮相同資產在活躍市場中未經調整的報價或負債（1級測量）和不可觀察輸入的最低優先級（3級測量）。這些層包括：

這個根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層作出影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債披露的估計和假設在簡明綜合資產負債表日期和報告期內報告的費用金額。做出估計要求管理層做出重大判斷。至少合理地有可能對一種情況的影響的估計，在簡明合併財務報表編制之日存在的情況或一組情況，管理層認為在制定其估計時，可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。其中一個更重要的估計這些簡明綜合財務報表中包括權證負債的公允價值的確定。這樣的估計可能會隨著更新的資訊的出現而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同根據這些估計。

這個公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會《員工會計公報》的要求主題5A--費用關於奉獻的問題。“與準備公開發售相關的費用總計約17,054,000美元，包括 16500,000美元的承銷商折扣。這些費用在臨時股本和認股權證負債構成部分之間分配，按基於它們的相對公允價值。公開發售完成後，約16,254,000美元已計入臨時股本對於臨時股本部分，約800,000美元已計入認股權證負債的其他費用。

AS 附註3所述，作為公開發售單位(定義見下文)的一部分出售的全部30,000,000股A類普通股包含贖回功能，允許根據公司的清算或要約收購/股東批准進行贖回規定。根據FASB ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款需要擔保被歸類於永久股權之外。普通清算事件，涉及贖回和清算所有實體的權益工具被排除在FASB ASC 480的規定之外。所有公開發行的股票均可贖回，並且須於隨附的簡明綜合資產負債表贖回。

在1月 2023年11月11日，與投票批准2023年延期修正案提案有關的26,068,281股A類普通股持有人行使權利，以每股約10.167美元的贖回價格贖回其股份以換取現金贖回總額約265,050,000美元，使A類普通股數量減少至3,931,719股。

在……上面 2024年1月9日，關於投票批准2024年延期修正案提案，持有2137,134名A類普通股的持有者本公司股份行使權利，以每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以換取現金總贖回金額約23,615,000美元，將A類普通股數量從3,931,719股減少至1,794,585股。

在……上面 2024年6月27日，關於批准企業合併及其他相關事項的特別會議，持有人本公司1,660,035股A類普通股行使贖回權利，按贖回價格約每股11.38美元，贖回總額約18,3,209美元，將A類普通股數量從 1794,585至134,550點。隨後2024年7月3日，2877名持有者GPAC II A類普通股S 逆轉了贖回，總數為137,427 截至2024年7月3日已發行的GPAC II A類普通股.

這個公司在發生變化時立即確認變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回A類普通股賬面金額的增減受額外繳入調整的影響資本。因此，分別有134,550股和3,931,719股在2024年6月30日和12月被歸類於永久赤字之外分別為31、2023年。

FASB ASC 740規定了資產負債表確認和稅務狀況測量的確認閾值和測量屬性在課徵申報表中採取或預計將採取。為了使這些好處得到認可，稅收狀況必須更有可能被認可經稅務機關審查成立。公司管理層確定開曼群島是公司的主要稅務管轄區。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有未確認的稅收優惠。公司承認興趣以及與未被確認為所得稅費用的稅收優惠相關的處罰。支付利息和罰款沒有應計金額 2024年6月30日或2023年12月31日。該公司目前不知道正在審查的任何問題可能導致重大損失付款、應計費用或與其頭寸的重大偏差。公司已接受主要稅務機關的所得稅審查自成立以來。

為已發行或修改的符合股權分類所有標準的認購證，則要求將認購證記錄為一個組成部分發行時的額外實繳資本。對於已發行或修改的不符合所有股權分類標準的認購權，該等認購證須按發行日和每個資產負債表日的初始公允價值記錄為負債此後。認購證估計公允價值的變化確認為未經審計的簡明會計準則的非現金收益或虧損合併運營報表。與發行認購證相關的成本計入負債，計入運營當逮捕令發出時。

的公司評估了未經審計的簡明綜合餘額日期之後發生的後續事件和交易截至未經審計簡明綜合財務報表可供發布並結束之日的表格所有需要在未經審計的簡明綜合財務報表中進行調整或披露的事件均已被承認或披露。

對 2024年7月8日，GPAC II完成與Stardust Power的業務合併。詳情請參閱注1和注3。GPAC II 取消註冊為開曼群島豁免公司，並歸化為德拉瓦州公司。根據業務合併協議規定，第一次合併子公司合併到公司，公司為倖存的公司。跟隨第一合併後，公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司是倖存的實體。隨著業務合併的完成，承銷商免除了佣金。

在……裡面 2020年8月，FASB發佈了《會計準則更新》(《ASU》)2020-06年度《債務-債務與折算及其他期權“(分主題470-20)和”衍生工具和對沖--實體自身權益的合同“(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前的型號要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並建恩化了衍生工具的範圍與實體自身權益中的合同的權益分類有關的例外指導。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的自有權益掛鉤並以其結算。 ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換股票使用IF轉換方法樂器。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在完全或修改的追溯基礎上實施。該公司擁有其延期本票採用此準則，對未經審計的簡明合併財務報表沒有影響 -關聯方，如附註4中進一步討論的。

管理不認為任何其他最近發布但尚未生效的會計公告，如果目前採用，會產生一個對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

在……上面 2021年1月14日，本公司完成了以每單位10.00美元的價格公開發售30,000,000個單位(以下簡稱“單位”)。每個單位由一股公司A類普通股、一份可拆卸的可贖回權證的六分之一(可拆卸的可贖回認股權證“)和在某些情況下與企業合併有關的或有權利，公眾股東持有但未贖回的每股公開股份的六分之一可分派可贖回認股權證與本公司的初始業務組合(“可分派可贖回認股權證”及可拆卸的可贖回認股權證，“可贖回認股權證”)。在公開發售中提供的每份完整的可贖回認股權證均可行使購買本公司A類普通股之一。只有完整的可贖回認股權證才能行使。根據協定的條款根據認股權證協定，本公司已同意以其商業上合理的努力提交一份新的證券註冊聲明行為，在完成公司的初始業務合併後，涵蓋可於認股權證的行使。於行使可贖回認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使可贖回權時認股權證，持有人將有權獲得股份的零碎權益，公司將在行使時向下舍入到最接近的整數向可贖回認股權證持有人發行的A類普通股數量。每份可贖回認股權證將可在公司完成初始業務合併後30天或12個月後行使公開發售結束，並將於本公司完成初步業務合併後五年屆滿或在贖回或清算時更早。但是，如果公司沒有在以下日期或之前完成初始業務合併於新終止日期，可贖回認股權證將於該期間結束時屆滿。如果公司無法交付掛號信 A類普通股於行使期內行使可贖回認股權證時，將不會有現金淨額結算該等可贖回認股權證及可贖回認股權證的到期將一文不值，除非該等認股權證可於認股權證協定中描述的情況。一旦可贖回認股權證可行使，公司可贖回未贖回的可贖回認股權證全部而非部分，每份認股權證最少30天前發出書面通知，價格為$0.01 贖回，僅在A類普通股在任何20個交易中的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下在公司向可贖回公司發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內權證持有人，並滿足某些其他條件。一旦可贖回認股權證可行使，本公司亦可贖回未贖回的全部而非部分可贖回認股權證，價格為每份認股權證0.10美元，最少提前30天書面發出贖回通知，僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元時在公司發出贖回通知之日之前的交易日，且符合某些其他條件。如果 A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經調整) 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的期間，即私募如上所述，認股權證還必須同時以與未償還的公共認股權證相同的條款要求贖回( “公權證”)。如果發行，可分派可贖回認股權證與可贖回認股權證相同，並在一起代表公共授權證。

這個公司在公開發售結束時向承銷商支付每股單價2.0%的承銷折扣，即6,000,000美元，此外，每單位價格3.5%的遞延承銷費為10,500,000美元，須於本公司完成初始業務合併。在截至2024年6月30日的六個月內，雙方承銷商同意放棄他們對與完成業務合併有關的遞延承銷費。因此，10,500,000美元的負債將被沖銷與一項初步業務合併的結束有關。

股東在2023年1月11日召開的特別股東大會上批准了《2023年延期修正案》(以下簡稱《2023年延期修正案》延期會議“)和2023年1月11日，關於2023年延期修正案提案投票，持有者公司26,068,281股A類普通股正確行使贖回權利，贖回股份總價為每股約10.167美元，贖回總額約265,050,166美元。此外，4 344 714名特遣隊人員已贖回的26,068,281股A類普通股的前持有人將不再可用可贖回權證，因此這些認股權證的賬面金額約為130,000美元，已從未經審計的濃縮股票的認股權證負債中剔除合併資產負債表。

在……上面 2024年1月9日，關於2024年延期會議，2,137,134股A類普通股持有人行使了他們的權利以每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為 23,615,331美元。此外，356,1份或有可分派可贖回認股權證將不再適用於 2,137,134股A類普通股已贖回，因此這些認股權證的賬面價值已從認股權證負債中剔除在截至2024年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表上。

在……上面 2024年6月27日，就股東大會批准企業合併等事項，持有1,660,035類 A普通股行使權利，以每股約11.38美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額約為18,3,209美元。此外，276,673份或有可分派可贖回認股權證將不會已贖回的1,660,035股A類普通股的前持有人不再可用，因此這些認股權證的賬面價值已於2024年6月30日從未經審計簡明綜合資產負債表的權證負債中剔除。

在.期間 2020年，發起人以25,000美元(直接支付的金額)購買了7,187,500股B類普通股(“方正股份”) 對於組織成本和保薦人代表公司進行公開募股的成本)，約合每股0.003美元。於2021年1月，本公司實施股份資本化，共發行方正股份7,500,000股。方正股份與公開發售單位所包括的A類普通股實質上相同，只是目前仍為B類普通股的方正股票將一對一地自動轉換為A類普通股在初始業務合併時，或在此之前的任何時間，由持有人選擇，並受以下將詳細說明某些轉讓限制，方正股份歸屬如下：50% 完成一項業務合併，然後每獲得12.5%的股東回報(如協定所定義) 超過20%、30%、40%和50%的。根據協定的定義，在某些情況下，某些事件可能會觸發立即歸屬。在業務合併結束後八年內未歸屬的方正股份將被註銷。

這個保薦人同意沒收至多625,000股方正股份，但超額配售選擇權未由承銷商。承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此該等股份不再被沒收。

在……裡面除附註7所述方正股份的歸屬條款外，公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份，直至(A)較早者完成本公司的初始業務合併，或(B)在公司初始業務合併之後，如果(X) 公司A類普通股等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在公司上市後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日初始業務合併或(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期在最初的業務合併後，公司的所有股東都有權交換其普通股以股票換取現金、證券或其他財產。

申辦者貸款-2020年11月，贊助商同意通過不少於1,000美元的提款向公司提供總計300,000美元的貸款分別針對發行的無擔保本票(“應付票據”或“應付票據關聯方”) 以支付與公開募股相關的費用。該票據為無息票據，並於2021年12月31日較早時支付或完成公開發行。截至公開發售截止日期，公司已動用約199,000美元根據附註，包括保薦人直接支付的約49,000美元成本，用於與公開發售成本相關的成本。於二零二一年一月十四日，於公開發售結束時，該票據項下的所有未償還款項已獲償還，而該票據不再可供本公司使用。

申辦者流動資金貸款--2022年8月1日，公司發行期票(《2022年8月1日票據》或《8月 1,2022年應付票據-關聯方“)，本金最高可達2,000,000美元給其保薦人。2022年8月1日的筆記是與保薦人可能向公司支付的與其業務和完成工作合理相關的費用相關的預付款企業合併的。本票於2022年8月1日發行，不派息，到期應付日期以(I)1月1日為準 14、2023年和(2)合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似事項的生效日期業務合併。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2022年8月1日票據的未償還本金餘額為 755,000美元和755,000美元。

對 2023年1月13日，公司和發起人同意將2023年8月1日票據（定義見下文）的到期日延長至（i）終止日期，（ii）公司業務合併完成和（iii）清算（以較早者為準）該公司

在……上面 2023年1月3日，公司發行本金不超過25萬美元的本金本金不超過25萬美元的本票給它的贊助商。2023年1月3日的票據是與保薦人可能向公司支付合理費用的預付款有關的與其業務和業務合併的完善有關。本票於2023年1月3日發行，無利息，到期及應付關於企業合併。截至2024年6月30日，沒有支取任何金額，也沒有未償還的本金餘額 2023年1月3日的票據。在選舉保薦人或其登記的受讓人或利益繼承人(“受款人”)時， 2023年1月3日票據的未償還本金中的250,000美元可轉換為公司的認股權證，以每份認股權證1.50美元的價格，每份認股權證可行使一股公司A類普通股。認股權證應相同至本公司公開發售時向保薦人發出的私募認股權證。

在……上面 2023年1月13日，公司發行本金不超過4,000,000美元的本金本金為4,000,000美元的本票(“2023年1月13日票據”)，並於2024年2月13日修訂，寄給其贊助商。2023年1月13日發行的票據與保薦人可能預付的款項有關向公司支付與延期有關的信託賬戶捐款和與其業務合理相關的其他費用企業合併的完善。2023年1月13日的票據無利息，到期並於業務上支付組合。在受款人的選擇下，貸款人可以選擇兌換2023年1月13日票據中最多1,750,000美元的票據，為認股權證，每份認股權證價格為1.50美元，每份認股權證可行使一股公司A類普通股。搜查證應與公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。

在.期間截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司提款總額分別約為185,000美元和6,000美元，根據2023年1月13日的附註，用於營運資金和支付延期付款。在.期間截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司提款總額分別約為506,000美元和1,454,000美元，根據2023年1月13日的票據，以支付延期付款和營運資金。本公司將該等票據記錄於並認為轉換功能的公允價值不是基於類似定義的交易價格的重大公共搜查證。於2024年6月30日及2023年12月31日，2023年1月13日票據的未償還本金餘額約為分別為3372,000美元和2,726,000美元。

2024年6月30日之後，作為閉幕的一部分此次企業合併，發起人免除償還應付票據-關聯方（包括延期商業本票）。

這個該公司已同意支付2.5萬美元向保薦人支付一個月的辦公用房和租金以及由一名或多名投資專業人員提供的服務，公司網站的創建和維護，以及雜項附加服務。服務開始日期為證券首先在納斯達克上市，並將於公司完成首次業務之較早者終止公司的合併或清算。2024年6月30日，發起人免收應付行政事業費。一般和行政費用包括一筆350,000美元的信貸和275,000美元截至2024年6月30日的三個月和六個月。一般和行政費用包括一筆費用 75,000美元和150,000美元截至2023年6月30日的三個月和六個月。截至2024年6月30日和2023年12月31日，0美元和275,000美元，分別歸功於贊助商。

在… 2024年6月30日和2023年12月31日，有10,557,453 和11,221,954 未償還認股權證分別包括4,990,786份公共認股權證和5,566,667 於2024年6月30日及5,655,286日未償還的私人配售認股權證公共認股權證和5,566,667 私募認股權證將於2023年12月31日到期。總計4977,576人在最初的500萬， 1,660,035股A類普通股前持有人可行使的或有可贖回認股權證 2024年6月贖回的2,137,134 2024年1月贖回的A類普通股和26,068,281股 2023年1月贖回的A類普通股不再可供行使。

的公司的認購證並未按照ASC第815-40-15條設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是股權股份固定對固定期權定價的輸入。因此，公司的認購證作為認購證負債核算，並要求在每個報告期按公允價值估值。

的下表列出了有關該公司按經常性公平價值計量的擔保負債的信息 2024年6月30日和2023年12月31日，並表明公司用於確定的估值輸入的公允價值等級此類公允價值：

在 2024年6月30日和2023年12月31日，公司參考公開招股說明書的公開交易價格對其公開招股說明書進行了估值。該公司根據公開招股證的收盤價對其私募認購證進行估值，因為它們是類似的工具。

的公司的政策是在報告期末記錄轉帳。截至2024年6月30日的三個月內，公司根據公開招股說明書的交易將其公開招股說明書從第2級轉移至第1級。的三個月內截至2024年3月31日，公司根據公眾交易情況將其公開招股說明書從1級轉入2級逮捕令。截至2023年12月31日止年度內沒有任何轉讓。

vt.在.的基礎上在公開發售和私募結束時，共有3億美元存入信託賬戶。

AS 在這些未經審計的簡明合併財務報表附註中進一步討論，2024年6月27日，與批准企業合併和其他事項特別會議有關，1,660,035股A類普通股持有人行使了贖回權他們的股份以現金換取，贖回價格約為每股11.38美元，總贖回金額約為18,3,209美元。此外，2024年1月9日，關於2024年延期會議，2,137,134股A類普通股持有人行使了他們的有權按每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為大約23,615,000美元。此外，2023年1月11日，關於2023年延期會議，26,068,281名A類持有者普通股行使權利，按每股10.16美元贖回其股份，贖回總額約為 265,050,000美元。

的信託帳戶中的資金於2024年6月30日和2023年12月31日保存在生息現金帳戶中。

這個法定普通股包括5,000萬股A類普通股和5,000萬股B類普通股或5.5億股普通股股份總數。公司可能(根據業務合併的條款)被要求增加授權的在公司尋求股東批准的範圍內，在股東對企業合併進行投票的同時發行股票與其業務合併的聯繫。除與企業合併前董事有關的事項外，持股人公司A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，並有權投一票每股A類普通股和B類普通股。

在… 2024年6月30日和2023年12月31日，分別發行和發行了10萬股和750萬股B類普通股，已發行和已發行A類普通股分別為7,400,000股和0股(分別扣除134,550股和3,931,719股後， A類普通股，可能在2024年6月30日和2023年12月31日贖回)。

這個公司獲授權發行5,000,000股面值為0.0001美元的優先股(“優先股”)，並指定下列名稱：投票權和公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。6月30日， 2024年和2023年12月31日，沒有發行或流通股優先股。

COVID-19 - 管理層繼續評估COVID-19大流行對行業的影響，並得出結論，雖然這是合理的，疫情可能會對公司未經審計的簡明財務狀況、經營運績產生影響和/或搜索目標公司和/或目標公司未經審計的簡明財務狀況及其運營結果，截至該等未經審核簡明綜合財務報表日期，具體影響尚不容易確定。這些未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

正在進行衝突-持續和不斷演變的軍事衝突的影響，包括俄羅斯和以色列-哈馬斯入侵烏克蘭戰爭、經濟制裁和針對國內和全球經濟和地緣政治狀況的反制措施是不可確定的截至該等簡明綜合財務報表日期。

對 2024年6月20日，GPAC II與一家大型機構簽訂認購協議（「PIPE認購協議」）投資者和其他兩名投資者（「PIPE投資者」）據此，PIPE投資者同意私下購買配股，1，077，541股GPAC II普通股，價格為每股9.35美金，總承諾金額為10，075，000美金 (the「管道投資」）。除其他外，PIPE認購協議規定PIPE投資有條件在業務合併協議中設想的交易完成後。的 PIPE投資的目的是在完成預期交易後籌集額外資金供公司使用通過業務合併（「關閉」）。PIPE認購協議包含習慣陳述和保證針對每個GPAC II和PIPE投資者，以及關閉的習慣條件，包括完成預期交易根據業務合併協議。

我們已審計Stardust Power Inc.隨附的合併資產負債表。及子公司（公司）截至2023年12月31日以及自2023年3月16日起期間的相關合併經營報表、股東赤字和現金流量（自成立以來）至2023年12月31日以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司的財務狀況截至2023年12月31日，以及2023年3月16日（自成立以來）至2023年3月16日期間的運營結果和現金流 2023年12月31日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

的隨附的合併財務報表是假設公司將繼續持續經營的。討論的合併財務報表注2中，公司自成立以來已發生虧損，累計虧損，股東權益赤字預計該公司將在未來一年內產生大量運營和投資計劃成本。這些預期成本超過了公司現有現金餘額和淨運營資本。公司持續經營的能力取決於管理層從關聯方和/或外部來源籌集額外資本或借款的計劃。這些這些情況使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層有關這些事項的計劃注2中也有描述。合併財務報表不包括結果可能導致的任何調整這種不確定性。

我們根據PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。一部分在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。

我們審計包括執行程式以評估綜合財務報表重大錯誤陳述（無論是否到期）的風險錯誤或欺詐，並執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上檢查證據有關綜合財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則管理層所使用的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

星塵 Power Inc.，（「該公司」、「Stardust Power」）於2023年3月16日註冊成立，是一個開發項目舞台公司從事垂直集成電池級鋰生產，旨在促進能源獨立在美國雖然公司尚未獲得任何收入，但公司正在戰略性地開發中央垂直一體化鋰精煉廠，每年可生產高達50，000噸電池級鋰鋰。

對 2023年11月21日，公司與Global Partner Acquisition Corp II（「GPAC II」）簽訂業務合併協議，開曼群島豁免公司Strike Merger Sub I，Inc.（First Merger Sub），一家德拉瓦州公司和直接全資子公司 GPAC II、Strike Merger Sub II（第二次合併Sub），LLC是一家德拉瓦州有限責任公司，也是 GPAC II。

之前在合併完成時，GPAC II將取消開曼群島豁免公司的註冊，並歸化為德拉瓦州公司。

作為根據業務合併協議，第一次合併子公司應合併到公司，公司為倖存的公司。首次合併後，公司將合併到第二次合併子公司，第二次合併子公司為倖存實體。

的在收到GPAC II的所需批准後，業務合併預計將於2024年上半年完成股東以及其他習慣成交條件的履行或放棄。

的合併財務報表和相關附註是按照符合美國一般規定的應計會計制編制的公認會計原則（「美國公認會計原則」）並根據證券交易委員會的規則和法規（「SEC」）。合併財務報表包括Stardust Power Inc.的帳目。及其全資子公司，星塵電力有限責任公司。所有重大公司間餘額均已在合併後消除。

星塵 Power LLC最初成立於2022年12月5日。2023年3月16日之前，Roshan Pujari是Stardust Power LLC的唯一成員。 2023年3月16日，公司唯一董事兼控股成員Roshan Pujari轉讓其在Stardust Power的所有權有限責任公司更名為Stardust Power Inc.以換取名義上的對價。收購前後，Roshan Pujari控制了兩者 Stardust Power LLC和Stardust Power Inc.該公司的前身實體Stardust Power LLC沒有任何資產、負債， 2022年12月5日至2023年3月16日的收入、費用或現金流。因此，前身的財務報表沒有呈現。

的根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響的估計和假設合併財務報表和隨附附註中報告和披露的金額。這些估計和假設包括，但不限於，計算機和設備的使用壽命、遞延所得稅資產的實現、股權投資的公允估值證券和股票薪酬的公平估值以及未來股權票據（「SAFE票據」）的簡單協議。的公司利用歷史經驗和其他因素持續評估估計和假設，並調整這些估計以及在事實和情況決定時的假設。由於未來事件及其影響無法精確確定，實際情況結果可能與這些估計不同，而這些差異可能對合併財務報表造成重大影響。

的公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上呈列的，考慮了在正常業務過程中實現資產和償還負債。

這個公司是一個發展階段的實體，沒有收入，自成立以來淨虧損3,793,585美元。該公司擁有一家累計赤字3 793 585美元，股東赤字3 734 762美元。該公司預計將繼續產生大量的追求其運營和投資計劃的成本。這些成本超過了公司現有的現金餘額和淨額資本。這些條件使人對其能否在發行後一年內繼續作為一家持續經營的企業產生很大懷疑這些合併財務報表。

這個公司繼續經營下去的能力取決於管理層通過發行籌集額外資本的計劃或從關聯方的現有本票中獲得額外借款，或從額外的安全票據融資中獲得額外借款為公司未來一年的經營和投資活動提供資金。在這方面，在年底之後，公司還與投資者簽署了融資承諾和股權信用額度協定，投資者據此承諾用於額外1,500美元的萬融資(參見附註16)。

這些合併財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營，可能需要對負債進行分類。

的該公司是一家新成立的公司，尚未建設工廠並開始生產。因此，公司擁有評估業務和未來前景的運營歷史有限，這使其面臨許多風險和不確定性，包括規劃和預測未來增長的能力。自公司成立以來，並獲得了購買選擇權該公司在現場盡職調查、工程和技術經濟方面取得了重大進展評估土地和位置適合性的分析。煉油廠設計、鹽水提取和運輸過程設施、工藝配置和設施的控制系統代表工業規模電池級鋰生產設施。

的公司預計需要籌集額外資本來支持其開發和商業化活動。顯著公司運營面臨的風險和不確定性包括未能獲得額外資金以及其他公司的威脅比公司更早開發並將類似技術推向市場。

的公司的現金餘額存放在一家金融機構。因此，截至2023年12月31日，金融機構持有的現金超過了聯邦保險限額。

計算機設備按成本減累計折舊和累計減損損失列帳。公司對計算機和設備進行折舊使用直線法計算資產的以下估計經濟使用壽命：

的每當事件或情況表明資產的公允價值可能出現時，公司就會評估長期資產的減損無法恢復。將持有和使用的長期資產的可收回性通過比較資產的公允價值來衡量資產預計將產生的估計未貼現未來現金流量。如果資產的公允價值超過其估計未來現金流量時，按公允價值超過的金額確認損失費用資產的。公允價值是按有序出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格估計的計量日市場參與者之間的交易。

的公司根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則記錄股票薪酬法典（「ASC」）718，」股票薪酬”.當向提供股權結算的股票獎勵時董事、高級管理人員、員工、顧問和其他顧問，這些基於股票的獎勵按股權的公允價值計量根據ASC 718在授予日期的工具。公允價值採用適當的估值模型確定。公平值該公司股票期權的數量根據授予日的公允價值計量，該公允價值使用Black-Scholes期權計算定價模型。股票薪酬的公允價值在必要的服務期內以直線法確認，這通常是歸屬期。公司在沒收發生期間確認其影響。

在… 承授人的選擇、本公司授出的購股權可於授出日期起任何時間提前行使，但受回購權利的約束，根據該權利，公司可以在員工離職時回購任何未歸屬的股份於本公司發出購回通知當日以較原行使價或公平市價較低的價格悉數歸屬前。提早行使未歸屬期權而收到的對價被視為存入行權價及相關的金額記為負債。負債被重新分類為普通股和額外的實收資本，作為獎勵歸屬。股票計入截至2023年12月31日的綜合股東權益(虧損)表中的普通股，且不計入截至12月底止期間普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算 2023年3月31日。但是，早期行使的股份計入普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中。在截至2023年12月31日的期間內，它們不是反稀釋的。截至2023年12月31日，288,333股早期行使的股票期權和針對限制性股票發行的68,125股股票仍受本公司回購權利的約束。

ASC 820「公允價值計量」將公允價值定義為有序交易中工具可以交換的金額衡量日市場參與者之間的價格（退出價格）。ASC 820根據輸入建立公允價值分層結構用于衡量公允價值。公允價值層次結構最大限度地利用可觀察輸入數據並最大限度地利用不可觀察輸入數據通過要求在可用時使用可觀察的輸入。可觀察輸入是市場參與者在定價中使用的輸入資產或負債基於從獨立來源獲得的市場數據。不可觀察的輸入反映了管理層的假設市場參與者將使用該信息來定價基於當時情況下可用的最佳信息制定的資產或負債。根據對公允價值計量具有重要意義的輸入水平，有三個公允價值層次結構：

的某些金融資產和負債的公允價值，包括其他易變現資產和應付帳款的公允價值大致因為這些工具的期限短且流動性強。

這個公司使用資產負債法記錄所得稅，這要求確認遞延稅項資產和負債。對於已在公司合併財務報表中確認的事件的預期未來稅務後果或者納稅申報單。遞延稅項資產和負債使用預期適用於#年應納稅所得額的稅率來計量。該等稅項資產及負債預期變現或結算的年度。公司對遞延稅項資產進行淨值和遞延稅項負債，由公司特定納稅部分在同一時間內產生的暫時性差異而產生稅收管轄權，並將淨資產或負債作為長期資產或負債列示。變更對遞延稅項資產和負債的影響稅率的變動在包括頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。估值免稅額在必要時撥備，以將遞延稅項資產減少到預期變現的金額。

的如果稅收狀況更有可能維持下去，公司就會承認不確定的稅收狀況帶來的稅收優惠稅務機關根據職位的技術優點進行審查。儘管公司認為其已充分由於稅務狀況不確定，公司無法保證這些事項的最終稅務結果不會重大不同.當事實和情況發生變化時，例如稅務審計結束或估計的細化。如果這些事項的最終結果與記錄的金額不同，則此類差異將影響做出此類決定期間的所得稅撥備，並可能對我們產生重大影響財務狀況和運營結果。

的公司選擇在綜合經營報表中記錄與未確認稅收優惠相關的應計利息和罰款作為所得稅撥備的一部分。

在… 在合同開始時，公司評估合同是否為或包含租約。該公司的評估是基於關於以下問題：(1)合同是否涉及使用獨特的已確定資產；(2)公司是否獲得實質上所有在整個合同期限內使用資產的經濟效益，以及(3)公司有權指示使用資產的價值。租賃分為融資租賃或經營性租賃。租賃在下列情況下被歸類為融資租賃符合下列條件之一：(1)租賃在租賃期結束時轉移資產的所有權，(2)租賃包含購買合理確定將被行使的資產的選擇權，(3)租賃期是剩餘有用資產的主要部分資產的使用年限或(4)租賃付款的現值等於或基本上超過該資產的全部公允價值， (五)租賃資產專門化程度高，租賃期結束時該資產幾乎沒有價值。租約是保密的如果它不符合上述任何一項標準，則視為經營租賃。公司已經選擇了實際的權宜之計租賃和非租賃元件作為單個租賃元件。公司還選擇不記錄使用權資產和相關資產綜合資產負債表中租期為12年的租賃，包括任何合理保證的續期條款在租約開始之日起計月數或以下。本公司確認該等短期租賃的租賃付款於綜合以直線為基礎的租賃期經營報表和債務期間的可變租賃付款因為這些付款已經發生了。

在根據ASC 720，」其他費用」、組織成本，包括會計費、法律和專業費費用和成立成本在發生時列為費用。該公司已發生75，136美金的成立成本，已在合併中支銷運營報表代表與初創活動相關的法律和專業諮詢服務的成立前費用。

的公司採用ASC 260， 「每股收益」，在其成立之初。每股基本淨虧損通過除以計算按本期流通普通股加權平均數計算的淨損失。每股稀釋虧損通過除以計算公司可供普通股股東使用的淨虧損按本期已發行股份的稀釋加權平均數計算。稀釋加權平均發行股數為年初調整後的基本加權股數任何潛在稀釋性債務或股權。

的以下具有潛在稀釋性的股票被排除在計算歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損之外對於列出的時期，因為包括它們會產生反稀釋效應：

安全票據代表為本公司提供一種融資形式的工具，並同時具有債務和股權工具的特徵。本公司根據ASC 480中的指導原則對安全票據進行核算。區分負債與股權“ 和ASC 815-40，“衍生品和對沖“。”對於截至2023年12月31日仍未償還的外管局票據，本公司首先評估該文書是否符合美國會計準則第480條規定的責任定義。外管局的通知包括可能會影響根據下一輪融資將票據轉換為股票。由於該工具既不代表，也沒有索引除回購本身股份的義務外，該票據並不代表任何有條件的結算固定貨幣的義務由於債務數額為可變數量的股份，該票據不屬於ASC 480項下的負債。然後，該公司評估了根據ASC 815-40的指導，該工具代表權益、衍生工具或負債工具，並指出應對於實質上代表償還固定貨幣金額的或有結算，它既不代表工具它與自己的權益掛鉤，也不符合衍生品的定義。因此，該票據將作為負債入賬。這需要按公允價值進行初始和後續計量。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。在觸發事件、股權融資、控制權變更或解散發生之前，公允價值的任何變更都將在公司的合併經營報表。

的公允價值估計包括市場上不可觀察的重大輸入數據，代表公允價值內的第3級測量等級制度。估值使用考慮以下各種情況下回報的概率：（i）股權融資，其中 SAFE票據將轉換為優先股;（ii）SAFE票據將轉換的SPAC交易或首次公開發行轉為普通股（iii）控制權變更，國家外匯管理局票據持有人將有權選擇接受一部分現金和其他資產等於購買金額和（iv）解散事件，其中SAFE票據持有人將有權獲得購買金額到清算優先級。發行成本總額約為466，302美金，已於發生時支出，並在綜合運營報表。

在……裡面根據“編制工作人員會計公報--主題5：雜項會計A.報銷費用” (“SAB主題5”)，公開招股相關費用，包括律師費、諮詢費和諮詢費，將推遲至完成/ 完成擬公開招股。本公司已將1,005,109美元的相關成本遞延至擬公開發售在截至2023年12月31日的綜合資產負債表的流動資產內列報。公開招股完成後在此預期，這些金額將被記錄為股東權益的減少，以抵消以下收益供品。如果終止發售，遞延發售成本將計入費用。

一定的於綜合財務報表發出之日可能存在的情況，可能會導致本公司虧損，但只有在發生或未能發生一個或多個未來事件時才能解決。本公司評估該等或有負債，而該等評估本身就涉及到一種判斷。本公司對受擔保的安排進行監督，以確保以確定負責付款的債務人是否沒有這樣做。如果公司確定很可能存在如果損失已經發生，則任何此類可估測的損失都將根據這些擔保予以確認。用於估計潛力的方法與擔保有關的損失考慮擔保金額和各種因素，其中包括根據交易對手的不同，最新的交易對手的財務狀況、實際違約情況、歷史違約情況和其他經濟狀況。管理層不相信，根據目前掌握的資訊，這些事項將對公司的財務產生重大不利影響頭寸、經營業績或現金流。然而，不能保證這些問題不會產生實質性和不利的影響。公司的業務、財務狀況和經營結果或現金流。

這個該公司與俄克拉荷馬州馬斯科吉市簽訂了66英畝未開發土地(不包括濕地)的獨家期權購買協定和小溪)。該選擇權計劃於2024年2月29日、房產購買日期或終止日期中較早的日期結束任何一方簽署的協定。該協定允許延期兩到三個月，前提是該公司正在進行盡職調查並尋求許可和批准。2023年6月8日和10月10日支付了25,000美元和75,000美元的不可退還期權付款，分別為2023年。本公司已於2023年12月31日將該等款項資本化為收購前土地成本，因為該等款項將計入土地收購時的全額購買價格。年終後，即2024年1月10日，公司簽訂了一項協定，行使選擇權並以1,562,030美元的額外金額購買土地。

一般資訊和行政費用主要包括顧問和顧問的報酬、法律和專業服務費、業務許可證和許可證成本以及支持公司運營的其他一般間接成本。截至2023年12月31日，這一餘額包括與土地購置初步費用有關的238 030美元的法律和專業費用，這些費用被視為費用在專案的初步階段發生的費用，因此計入費用，因為當時不可能收回這些費用他們招致了。

廣告根據ASC 720-35，成本在發生時計入費用，並包括在一般和管理費用中，」其他費用-廣告費用」。自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間，本公司在公司合併經營報表的一般和行政費用專案中確認34,858美元。

其他交易成本包括從2023年3月16日(開始)到2023年12月31日期間的450,113美元，涉及代表與評估公司最終未執行的其他潛在合併機會相關的費用和開支。

投資公允價值易於確定的股權證券根據ASC 321進行會計處理、股票證券投資. 這些投資按成本記錄，隨後按公允價值計量，公允價值變化在公司的合併運營報表。

在 2023年11月，FASb發布了ASO No. 2023-07， 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露（亞利桑那州立大學 2023-07），要求實體披露定期向其提供的影響損益的重大分部費用首席運營決策者。該更新需要根據重大情況追溯應用於所列的先前期間採用期間識別和披露的分部費用類別。該ASO在以下財年有效 2023年12月15日以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間。允許提前收養。公司預計ASM 2023-07的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

在 2023年12月，FASb發布了ASO No. 2023-09， 改進所得稅披露 (ASU 2023-09），要求實體在有效稅率對帳中披露特定類別，並提供額外信息以進行對帳滿足量化閾值的物品。此外，亞利桑那州立大學要求披露州與聯邦所得稅費用的某些信息，已繳課徵款。該ASO在2024年12月15日之後開始的財年有效。公司預計不會採用ASO 2023-09 對其合併財務報表產生重大影響。

在… 2023年3月16日(成立)，部分員工和服務提供商參與購買公司限制性普通股總計550,000股。在總數中，某些立即歸屬的限制性股票和剩餘的未歸屬的限制性股票根據服務條件在24個月內總計259,000股歸屬，並在某些事件後加速歸屬。協定還包含回購選項，指出如果員工或服務提供商因任何原因被解僱，公司有權以及回購服務提供商未歸屬的受限普通股的選擇權。與此回購選項分開對於非既得性獎勵，如果既得股持有者在任何時候打算出售或轉讓其所持股份給第三方(除允許家庭轉移)，公司有權行使優先購買權(ROFR)購買這些標的物以持有者和第三方之間商定的預期價格發行的股票。ROFR將保持活動狀態，直到首次公開發行公司普通股或發生界定的控制權變更事件。ROFR也是根據2023年股權激勵計劃提前行使期權而發行的股份。ROFR的存在並不意味著影響公司基於股票的獎勵的股權分類，因為觸發ROFR事件的可能性在6 幾個月的授權是遙不可及的。由於所有股東以0.00001美元的面值購買了股票，而股票沒有增量價值在2023年3月16日(開始)至2023年12月31日期間，以股票為基礎的補償費用影響微乎其微。截至2023年12月31日，68,125股流通股尚未歸屬，剩餘的加權平均未歸屬限制性股票的合同期為1.25年。須由本公司回購的任何股份不被視為會計目的，在這些股份歸屬之前一直是流通股。被記錄為與這些股份相關的負債的金額截至2023年12月31日，已發行的回購權並不重要。

在.期間從2023年3月16日(成立)到2023年12月31日，公司收到了與這些限制有關的金額共計6美元受讓人購買的股份。

ABI 前首席財務官阿德奧蒂辭職，合同於2023年12月14日終止。在終止日期時，公司回購並註銷了原有的100,000股未歸屬限制性股票和177,700股已歸屬限制性股票 2023年3月16日授予他的300,000股限制性股票中的0.00001美元的行使價格。該公司總共支付了 2024年1月從Abi Adeoti回購這些股票的金額為3美元。回購既得股份被視為由於回購金額是可確定的，並且沒有未來的服務期要求，因此裁決的結算。回購價格低於購回日股份的公平價值，因此不存在基於股票的薪酬支出影響。用於這次回購。

限制 2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期間的庫存活動以及截至2023年12月31日的餘額如下：

在… 2023年3月16日(成立)，公司股東批准了2023年股權激勵計劃和50萬股公司股票根據該計劃，普通股已預留供發行。

在.期間 2023年10月和11月，公司根據2023年股權激勵計劃授予了495,000股股票期權：475,000股向僱員授予期權，向一名顧問授予20000份期權。員工在3至5年內授予背心，顧問補助金的有效期超過18個月。授予員工和顧問的期權均可按行權價行使 0.03美元。

全 “2023年股權激勵計劃”下的期權由承授人提前行使。因此，該公司收到了一份總額14,850美元，用於在2023年3月16日(開始)至12月期間提前行使這些期權 2023年31日，並記錄了提前行使這些期權的負債。

在……上面 2023年12月14日，公司回購了根據2023年股權激勵授予Abi Adeoti的200,000股未歸屬股份原行權價格為0.03美元。公司為回購這些早期行使的股票償還了總計6,000美元 2024年1月Abi Adeoti的股票。該金額計入“提前行使的股份認購權責任”。

的截至2023年12月31日，未償還的提前行使股份負債金額為8，650美金，並呈列在「提前行使」項下合併資產負債表上的「共同負債」。

對 2023年12月26日，公司聘請並任命Uday Devasper為財務長。作為股權激勵計劃的一部分，他有權獲得215，000股公司普通股。由於該等股份在發行時尚未授予在這些合併財務報表中，它們目前不包括在表中提及的限制性股票授予總額中下面公司將根據需要授權發行必要的額外股份，以允許授予這些股份。

股票 2023年3月16日（開始）至2023年12月31日期間的期權活動以及截至2023年12月31日的餘額如下：

的 2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期間的股票期權補償費用如下：

作為截至2023年12月31日，授予尚未確認的員工的股票期權的未歸屬補償成本總額為675，488美金。公司預計在約3.61年的加權平均期內確認這筆報酬。

作為截至2023年12月31日，授予顧問尚未確認的股票期權的未歸屬補償成本總額為45，061美金。我們預計在1年內確認該補償。

的 2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期間授予的期權的加權平均公允價值如下。公允價值是在授予日期使用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估計的，假設如下：

由於由於公司普通股缺乏活躍市場，公司根據框架使用了方法美國特許會計師協會技術實踐援助（私人持有公司股權證券估值作為補償發布）來估計其普通股的公允價值。在確定所授予期權的行使價格時，公司已考慮普通股截至授予日期的估計公允價值。普通股的估計公允價值已為在每個授予日期根據多種因素確定，包括業務、財務狀況和經營結果，經濟和行業趨勢、普通股的非流動性、市場

性能類似上市公司同行群體的情況以及公司未來的業務計劃。關鍵假設的重大變化所使用的潛在因素可能會導致普通股在每個估值日的公允價值不同。

的公司基於美國國債收益率確定無風險利率，期限基本等於期權預期 term.

的公司的預期波動率基於歷史波動率和公開交易價格得出的隱含波動率的混合類似公司同行群體的股份。

的預期期限代表基於股票的獎勵預計將到期的時期。期權授予的預期期限已確定使用簡化方法，代表期權合同期限和加權平均歸屬期的平均值的選擇。公司認為這是適當的，因為沒有足夠的歷史信息來制定合理的對未來鍛鍊模式和歸屬後就業終止行為的期望。

在……裡面 2023年10月，本公司購買了QX資源有限公司(“QX資源”)13,949,579股普通股(佔總股本的1.26%)，一家有限責任公司，其普通股在澳大利亞證券交易所(“ASX”)上市，價格為200,000美元。此次對QX Resources普通股的投資是出於戰略目的，特別是為了獲得進行鋰鹵水地表異常生產鋰產品可行性研究的通道位於美國加利福尼亞州鹽火市的102平方公里的Liberty鋰鹵水專案(簡稱專案)，QX Resources 擁有購買協定和運營協定的具有約束力的選擇權，以從IG Lithium LLC獲得專案75%的權益風險投資“)。公司不是贏利企業的直接參與方，因此沒有直接或間接的經濟或控制在該專案中或在QX Resources持有的賺取風險所產生的任何關聯權利中的權益。“公司”(The Company) 將進行可行性研究，以自費評估鋰鹽水，如果成功，將有權選擇執行商業與QX Resources就該專案的鹽水供應達成承購協定。截至12月，尚未簽署正式的承購協定。 2023年3月31日。此外，截至2023年12月31日止期間，並無就可行性研究產生重大開支。與可行性研究有關的所有費用將作為已發生的費用計入。

的該公司既沒有控股財務權益，也沒有對QX Resources施加重大影響。因此，投資 QX Resources的普通股不會導致合併或應用權益會計法公司

QX 資源公司的普通股在澳大利亞證券交易所上市，公允價值易於確定，公允價值的變化也得到確認。在合併業務報表中。因此，對這些證券的投資已在初步確認時按成本入賬。並以2023年12月31日的公允價值218,556美元計算。該公司確認了18,556美元的收益，這是由於證券公允價值的變化在合併業務報表中。此外，這項證券投資已在流動資產以外披露。根據ASC 210-10-45-4的合併資產負債表，因為投資是為了隸屬關係和如上所述的持續業務原因。

每個普通股份額有權獲得一票。普通股持有人還有權在資金被支付時獲得股息合法可用並經董事會宣布，但須遵守可轉換優先股股東的優先權利。共同合併資產負債表和合併股東赤字表中已發行和發行的股票包括股票與需要回購的限制性股票相關。

這個公司被授權發行15,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。於2023年12月31日，本公司有9,017,300股普通股已發行和流通。公司預留了普通股，以備將來使用根據股票期權獎勵安排發行205,000股。

在……上面 2023年6月6日，該公司從單一投資者那裡收到了200萬美元的現金，並於2023年8月15日為一張安全票據提供了資金。這些資金是從無關的第三方通過其實體收到的，該實體目前由投資管理部門管理他們與VIKASA Capital Advisors，LLC(關聯方)之間的協定，VIKASA Capital Advisors，LLC是支付投資管理費。

在……上面 2023年11月20日，公司從單一投資者那裡額外獲得了200萬美元的現金，連同100萬美元的保證金 9月份收到，為一張新的300萬美元的安全票據提供了資金。安全票據根據評估特徵被歸類為負債於本公司綜合資產負債表中按公允價值作為非流動負債列報。保險箱票據為公司提供了根據安全票據的或有事項募集額外優先股的選擇權，最高可達25,000,000美元轉換和董事會發布的通知，以及在這種轉換後最多42個月內實現某些里程碑。這特徵被確定為嵌入特徵，並作為與整個票據相關的責任價值的一部分進行估值。外匯局票據條款於2023年11月18日修訂，新舊票據均引入20%的貼現率。至出售的優先股的每股最低價格或本公司普通股的上市價格 SPAC交易或IPO。此外，外匯局票據賦予投資者在股權融資、控制權變更等方面的某些權利。或如附註2所述解散。外管局票據的估計公允價值考慮了發行時間以及是否有自印發以來，如附註2所述，各種情況都發生了變化。截至2023年12月31日，外管局票據的公允價值為5 212 200美元，歸類為非流動負債。安全票據沒有利率，也沒有到期日，股息說明和參與權。外管局票據的清算優先權低於其他未償債務和債權人債權，與其他保險箱和/或優先股的付款相當，優先於非保險箱的公司其他股權的付款和/或同等優先股。

的下表匯總了公司在合併財務報表中按公允價值計量的資產和負債：

的下表使用分類的輸入數據對公司SAFE票據的活動和公允價值變化進行了對帳作為3級：

這個安全票據3級計量的估值考慮了在說明中討論的情況發生的概率 2.該公司根據優先融資或SPAC交易的發生對安全票據進行估值。自初始日期起截至2023年12月31日，管理層已經為控制事件的變更或解散事件分配了零概率。外管局票據的公允價值是根據按股權融資或擬發行的外管局票據的預期轉換而估計的截至2023年12月31日隱含總收益率為39.49%的交易事件。安全票據預計將轉換為優先票據股票或普通股，以發行價20%的折扣率計算。

在……裡面 2023年3月，公司與三個關聯方簽訂了無擔保應付票據，如附註15所述。這些應付票據如果公司有能力提取總計1,000,000美元：2023年12月31日之前為160,000美元，12月31日之前為840,000美元 2025年3月31日。這些貸款工具按既定的長期半年度適用聯盟利率計算利息，每半年複利一次由美國國稅局提供，實際上為3.71%。

AS 在2023年12月31日，該公司有1,000,000美元可供提取，第二年減少到840,000美元可提取。

在……上面 2023年11月19日，本公司與第一保險簽訂了一項價值80,800美元的融資協定，用於購買一份保單資金。這筆債務按月分期付款，每月8,3美元，為期10個月。付款包括8.25%的規定利率並以保險單上的留置權為擔保。

這個賬面金額72,967美元作為短期貸款負債計入隨附的12月31日綜合資產負債表， 2023年。

作為截至2023年12月31日，公司按月租賃辦公場所。本期短期租賃費用為24，425美金從2023年3月16日（成立）到2023年12月31日。

的公司按照權威指導核算所得稅，要求使用資產負債法。根據該方法，遞延所得稅資產和負債根據合併財務報表之間的差額確定資產和負債的報表公允價值和稅基，並使用預期適用的已頒布稅率計量計入預計將逆轉差異的年度的應稅收入。

的公司於2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期間沒有所得稅費用。實際稅率為 2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期間為0%。

的公司所得稅撥備（福利）的有效稅率與聯邦法定稅率不同如下：

遞延所得稅反映了金融資產和負債之間暫時差異的淨稅收影響報告目的以及用於所得稅目的的金額。下表列出了公司的重要組成部分所列期間的遞延所得稅資產和負債：

在在評估遞延所得稅資產的可變現性時，管理層考慮是否更有可能將部分或全部的遞延所得稅資產將不會實現。由於歷史上存在應稅損失和未來盈利能力的不確定性，該公司對其遞延所得稅資產進行了全額估值撥備。截至本期，估值津貼為578，644美金截至2023年12月31日。

作為截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨營運損失結轉（NOL）分別為7，736美金和2，852美金。 2017年之後產生的聯邦和俄克拉荷馬州NOL都可以無限期結轉。

ASC 740，」所得稅es」，要求公司確定稅收狀況是否「更有可能」在將任何稅收優惠記錄在合併財務之前，將在適當的稅務當局審查後維持報表它還提供了與不確定性相關的識別、衡量、分類以及利息和處罰的指導稅收狀況。截至2023年12月31日，公司尚未記錄任何fin 48負債。

的公司的政策是記錄與少繳所得稅或未確認稅款相關的估計利息和罰款福利作為其所得稅撥備的一部分。公司尚未記錄任何與未確認稅款相關的利息或罰款福利至2023年12月31日。

的公司報告分部信息的方式與管理層內部組織業務評估績效和製造的方式相同根據ASC 280做出有關資源分配的決定，」分部報告」.該公司有一個可報告經營分部作為單一業務平台運營。在得出這一結論時，管理層考慮了定義首席運營決策者（「CODM」）的信息、CODM如何定義業務、所提供信息的性質對於COD，COD如何使用此類信息做出運營決策，以及如何評估資源和績效。公司擁有一個單一、共同的管理團隊，我們的現金流經過報告和審查，沒有明確的現金流。

的公司於2023年3月16日與VIKASA Capital Partners LLC（「VCP」）就相關服務簽訂了服務協議建立鋰精煉廠。VCP提供組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢有關公司組織的服務和其他諮詢和諮詢服務。根據服務協議和隨後的修訂中，VCP可以獲得總計高達1，050，000美金的諮詢服務補償，其中980，000美金用於約會

對 2023年3月16日，公司與7636 Holdings LLC簽訂諮詢協議，該協議隨後於2023年4月1日修訂，並分別與VIKASA Capital LLC達成了協議。這些協議主要為戰略、業務、為公司計劃開發鋰精煉廠業務提供財務、運營和行業諮詢服務。

的公司自2023年3月16日（成立）至2023年12月31日與關聯方發生了以下費用，全部公司附屬公司：

期間 2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期間，公司與以下關聯方，均為公司附屬公司：

VIKASA Capital LLC協助為代表相關方獲得的票據提供初始資金。自三月十六日起， 2023年(成立)至2023年12月31日，公司發生並支付了與應付票據相關的利息支出7111美元：

	日期間 2023年3月16日（開始）通過 2023年12月31日
能源轉型投資者有限責任公司	$	5,333
Vikasa Clean Energy I LP		1,138
羅尚·普賈里		640
利息開支	$	7,111

在……上面 2024年1月10日，本公司訂立協定，行使選擇權並按獨家選擇權購買土地與俄克拉荷馬州馬斯科吉市達成協定，追加1,562,030美元。額外的購買金額將在完成購買交易，預計將於2024年12月31日之前完成。

在……上面 2024年2月7日，邁克爾·切爾塞利作為公司的董事專案加入。作為股權激勵計劃的一部分，邁克爾·切爾塞利有權獲得150,000股公司普通股。然而，這些股票直到發行時才被授予在這些合併財務報表中。

在……上面 2023年11月8日，董事會授權通過《星塵動力公司401(K)計劃》(以下簡稱《計劃》)，生效 2024年1月1日，允許符合條件的員工推遲1%至80%的合格薪酬。該計劃通過後，不會提供僱主供款。

在……上面 2024年2月23日，公司簽署了另一份外管局協定，金額為20萬美元，根據未償還的條款星塵力量向個人投資者發行的未來股權的簡單協定。

在……上面 2024年3月13日，本公司與美國老牌鋰鹵水資產開發商IGX Minerals LLC(以下簡稱IGX)進入訂立獨家意向書(“IGX意向書”)，以潛在收購若干採礦權益(“IGX權益”)。預期的交易取決於最終協定的達成、公司的盡職調查以及其他因素。與簽訂不具約束力的IGX意向書有關，本公司已支付了30,000美元的不可退還款項關於獲得綁定排他性正確的。此外，本公司已同意有關(I)以本公司為受益人的優先購買權及(Ii)具有約束力的條文。簽訂了一張23.5萬美元的期票支持IGX。這張期票是一張任期二十四年(24) 六個月，年利率六(6)) 利率和到期還款。如果公司在任何IGX索賠中獲得了權益，則期票餘額票據應作為公司投資的一部分計入貸方，IGX不需要償還票據。

在……上面 2024年3月15日，本公司與烏莎資源公司(“烏莎資源”)簽訂了一份不具約束力的意向書，除某些具有約束力的條款外，例如與2024年9月30日之前的排他期(“大獎”)有關的條款意向書“)收購烏沙資源位於美國的鋰鹵水專案的權益。頭獎來伊獎為公司提供獨家選擇權，同意收購最多90%的USHA Resources持有的大獎湖專案，基於指示性的進賬時間表。公司已經支付了25,000美元的不可退還的款項，簽立與獲得排他性和另外50,000美元付款(“第二次付款”)有關的意向書是擬於2024年3月15日起60天內由本公司製造。

在……上面 2024年3月22日，公司與外管局票據投資者簽訂融資承諾和股權信用額度協定。這份協定將SAFE票據的或有承付款功能替換為授予公司在以下日期額外提取15,000,000美元的選擇權與第一次生效前的現有保險箱類似的條款。

的公司已評估了截至合併財務報表發布之日的後續事件，並在那裡沒有其他對公司合併財務報表產生重大影響的項目。

的隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

星塵 Power Inc.，（「公司」、「星塵動力」）於2023年3月16日註冊成立，正處於發展階段一家從事垂直集成電池級鋰生產的公司，旨在促進美國的能源獨立 States.雖然該公司尚未獲得任何收入，但該公司正在開發一個具有戰略意義的、垂直的綜合鋰精煉廠，每年可生產高達50，000噸電池級鋰。

對 2023年11月21日，公司與公司簽訂業務合併協議（「業務合併協議」） Global Partner Acquisition Corp II（「GPAC II」），一家開曼群島豁免公司Strike Merger Sub I，Inc.（「第一 Merger Sub」），一家德拉瓦州公司，也是GPAC II、Strike Merger Sub II（「第二 Merger Sub」），LLC，一家德拉瓦州有限責任公司，也是GPAC II的直接全資子公司。

對 2024年7月8日，公司完成合併。GPAC II取消註冊為開曼群島豁免公司，並歸化為一家德拉瓦州公司。根據業務合併協議，第一併購子公司合併到公司，公司成為倖存的公司。首次合併後，公司合併為第二次合併子公司，第二次合併子公司為倖存的實體。合併後，GPAC II更名為Stardust Power Inc。（「合併後的公司」），帶有股票代碼符號「SDST」。

的公司在這些未經審計的簡明綜合財務報表中的列報基礎不反映任何調整由於業務合併結束。業務合併將被視為反向資本重組。下出於財務報表報告目的，GPAC II將被視為被收購公司。

的隨附的未經審計簡明綜合財務報表是按照應計會計制編制的，符合符合美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）並遵守證券的規則和法規交易委員會（「SEC」）關於中期財務報告。

在……裡面管理層的意見，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有正常和經常性調整 (主要包括影響未經審計簡明合併財務報表的應計專案、估計和假設) 認為有必要公平地列報公司截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表，其簡明綜合截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營報表、股東赤字、三個月截至2023年6月30日和2023年3月16日(自成立以來)至2023年6月30日的現金流量表和簡明現金流量表截至2024年6月30日的6個月和2023年3月16日(自成立以來)至2023年6月30日的期間。某些資訊和注：通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的披露已被精簡或省略根據這些規章制度。因此，本報告中包含的資訊應與 2023年3月16日至2023年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註 2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格登記聲明。

的此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表摘自截至2023年12月31日的已審計財務報表該日期，但不包括所有披露，包括美國GAAP要求的注釋。

的簡明合併財務報表包括Stardust Power Inc.的帳目。及其全資子公司Stardust Power LLC.所有重大公司間餘額均已在合併後消除。

的根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估計和假設影響簡明綜合財務報表及隨附附註中報告和披露的金額。這些估計數和假設包括但不限於計算機和設備的使用壽命、遞延所得稅資產的實現、公允估值股權證券投資和股票薪酬的公平估值、未來股權票據的簡單協議（「SAFE 票據」）和可轉換票據。公司利用歷史經驗持續評估估計和假設和其他因素，並在事實和情況規定時調整這些估計和假設。作為未來事件及其影響無法精確確定，實際結果可能與這些估計不同，而且這些差異可能對未經審計的簡明綜合財務報表。

的公司未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上呈列的，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

這個該公司是一個沒有收入的發展階段實體，淨虧損2,694,362美元和4,093,575美元截至2024年6月30日的三個月和六個月。公司的累計赤字為7,887,160美元，股東的截至2024年6月30日，赤字7,710,413美元。該公司預計在追求其運營的過程中將繼續產生巨額成本和投資計劃。這些成本超過了公司現有的現金餘額和淨營運資本。這些條件提高了相當大的懷疑它作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。

AS 截至2024年6月30日，該公司擁有1,966美元的無限制現金。在2024年7月8日完成與GPAC II的業務合併後，由於10,075,000美元的管道投資和1,481,835美元的信託投資，公司的合併現金餘額增加賬戶收益，扣除贖回和相關費用。公司還被要求支付各種款項，包括SPAC交易業務合併完成時發生的成本總計為7,550,717美元。

作為自該等未經審核簡明綜合財務報表可供發布之日起，我們相信現金目前，通過業務合併獲得的額外投資將不足以滿足公司的運營資本以及至少未來十二個月的資本支出要求。公司持續經營的能力是取決於管理層通過發行股權籌集額外資本或獲得額外借款以資助公司明年的運營和投資活動。本未經審核簡明綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營，則可能有必要。

的公司截至本期已審計合併財務報表中應用的重要會計政策 2023年3月16日（成立）至2023年12月31日，如公司提交的S-4/A表格註冊聲明中披露的那樣於2024年5月8日與美國證券交易委員會提交的，一致適用於這些未經審計的中期簡明合併財務報表。

的以下具有潛在稀釋性的股票被排除在計算歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損之外對於列出的時期，因為包括它們會產生反稀釋效應：

在……裡面根據“編制工作人員會計公報--主題5：雜項會計A.報銷費用” (“SAB專題5”)，公開招股相關成本，包括律師費、顧問費及顧問費，包括延遲至建議公開發售完成/完成為止。公司已延期支付2,829,196美元和1,005,109美元建議公開招股所產生的相關成本，在未經審核的簡明綜合中於流動資產內列報分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的資產負債表。完成後對於本文考慮的公開發行，這些金額將被記錄為股東權益的減少，作為抵消以發行收益作為抵押。如果發行終止，延期發行成本將被列為費用。

一定的在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日可能存在的情況，可能會導致虧損但只有當一個或多個未來事件發生或未能發生時，該問題才會得到解決。本公司對此類或有事項進行評估這種評估本身就涉及行使判斷力。該公司監督符合以下條件的安排向擔保人提供擔保，以確定負責付款的債務人是否沒有這樣做。如果公司決定損失很可能已經發生，那麼任何這種可估量的損失都將根據這些擔保予以確認。所使用的方法估計與擔保有關的潛在損失時，要考慮擔保金額和各種因素，這些因素包括：交易對手、交易對手的最新財務狀況、實際違約情況、歷史違約情況以及其他經濟狀況條件。管理層認為，根據目前掌握的資訊，這些事項不會產生實質性的不利影響對公司財務狀況、經營業績或現金流的影響。然而，不能保證這樣的事情很重要。不會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

在……上面 2024年3月13日，星塵和IGX Minerals LLC(“IGX”)，簽訂了一份獨家意向書(“IGX LOI”) 潛在收購某些採礦權益(“IGX權益”)。預期的交易須受達成最終協定、星塵的盡職調查以及其他因素。關於加入非約束性 IGX LOI，Stardust已支付了30,000美元的不可退還款項，用於獲得具有約束力的獨家經營權。更進一步，星塵 Power已同意具有約束力的條款，涉及(I)以Stardust Power為受益人的優先購買權和(Ii)交付形成以IGX為受益人的本票。如簽立，金額約為235,000美元的本票將用於支付IGX索賠的維護費，期限為二十四(24)個月，年利率為6% (6%)和到期償還。IGX意向書規定，無論當事人是誰，都將開立本票。已經在2024年7月1日之前達成了最終協定。如果Stardust獲得了IGX索賠的任何權益，則期票餘額票據應作為星塵投資的一部分計入貸方，IGX不需要償還票據。本票上有截至未經審計的簡明財務報表印發之日尚未印發。

在……上面 2024年3月15日，星塵公司和烏沙資源公司(“烏莎資源”)簽訂了一份不具約束力的意向書，但某些具有約束力的條款除外，例如與2024年9月30日之前的專營期有關的條款(“大獎意向書”) 收購烏沙資源公司位於美國的鋰鹵水專案的權益。預期的交易是取決於達成最終協定、星塵公司的盡職調查和其他因素。星塵已經支付了一筆不能退還的款項在簽立與確保排他性有關的頭獎意向書後，獲得25,000美元的賠償，並另外支付50,000美元(第二次付款“)計劃於2024年3月15日起60天內支付；但第二次付款應不得退款，除非USHA Resources違反了大獎意向書的條款，此時USHA Resources應退還第二筆支付所有自付費用(包括法律顧問、會計師和其他顧問的費用和開支) 由星塵引起的。如果雙方根據大獎意向書訂立最終協定，(I)視收入水準而定，總對價可能在五年內總計26,025,000美元，包括最高18,025,000美元的付款，包括現金和庫存和800萬美元的工作承諾。在完成全部收益後，包括淨冶煉廠特許權使用費回購，烏莎資源將保留專案10%的股份和1%的冶煉廠淨特許權使用費，並將在合資企業的(在 USHA Resources and Stardust)在完成可行性研究後收到正式的採礦決定。烏沙資源正在對第二個洞進行額外的水測試。鑑於該專案的早期階段，完整的可能需要的任何額外融資的範圍尚不完全清楚；但本公司尚未達成任何安排在中獎意向書之外進行融資。2024年5月14日，公司支付了如上所述的第二筆款項，並作為保證金提交在簡明綜合資產負債表的其他長期資產項下。

這個該公司與俄克拉荷馬州馬斯科吉市簽訂了66英畝未開發土地(不包括濕地)的獨家期權購買協定和小溪)。選擇權原計劃於2024年2月29日、房產購買之日或終止之日中較早的日期結束任何一方簽署的協定。該協定允許兩次延期三個月，前提是該公司正在進行盡職調查並尋求許可和批准。2023年6月8日和10月10日支付了25,000美元和75,000美元的不可退還期權付款，分別為2023年。截至2024年6月30日和12月，公司已將這些付款資本化為收購前資本專案成本 2023年31日，因為這些付款將在收購時計入土地的全額購買價格。2024年1月10日，本公司訂立協定，行使選擇權並額外支付1,562,030美元購買該土地。標題為截至2024年6月30日，土地正在等待以公司名義轉讓。2024年5月2日，該公司支付了第一筆不可退還的延期付款33333美元。公司額外注資701,886美元，用於相關的收購前資本專案成本至前端裝載(FEL-1)和在截至2024年6月30日的六個月內進行的環境研究。2024年7月30日，該公司支付了第二筆不可退還的延期付款33,333美元。

的公司已審查了截至2024年6月30日止六個月內發布的會計公告，並得出結論，這些公告要麼不是適用或預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

在… 2023年3月16日(成立)，某些員工和服務提供商參與購買該公司的限制性普通股公司股票總數為550,000股。在總數中，某些受限制股票立即歸屬，而仍未歸屬受限股票總計259,000股，在24個月內歸屬，但須遵守服務條件並加快歸屬一些特定的事件。協定還包含回購選項，指出如果員工或服務提供商被終止，無論出於何種原因，本公司都有權利和選擇權回購服務提供商未授予的限制性普通股。除此未歸屬獎勵的回購選項外，如果既得股持有人在任何時間打算出售或將其所持股份轉讓給第三方(允許的家庭轉讓除外)，本公司有權行使首次拒絕(“ROFR”)以持有者和股東之間的預定談判價格購買這些標的股票第三方。ROFR將保持活躍狀態，直到公司普通股首次公開募股或控制事件中定義的更改的發生。ROFR的存在並不影響公司以股份為基礎的獎勵，作為觸發ROFR事件的可能性授予是遙不可及的。由於所有股東以0.00001美元的面值購買了股票，而股票沒有增量價值在2023年3月16日(開始)至2023年6月30日期間及截至該日止六個月期間內，超出當日的面值 2024年6月30日，股票薪酬支出影響微乎其微。截至2024年6月30日，40,875股流通股未歸屬的限制性股票的加權平均剩餘合同期為0.75年。任何股份須由本公司回購的股份，在該等股份歸屬前，就會計目的而言，並不被視為已發行。這筆錢在2024年6月30日和12月被記錄為與回購權利發行的股份相關的負債並不重要 2023年3月31日。

限制截至2024年6月30日止六個月的股票活動和截至2024年6月30日的餘額如下：

在… 2023年3月16日(成立)，公司股東批准了2023年股權激勵計劃和50萬股根據該計劃，公司的普通股已預留供發行。在截至2024年6月30日的三個月內，董事會通過了一項決議，將根據2023年股權計劃授權發行的普通股數量增加 25萬股普通股。在截至2023年6月30日的期間內，2023年股權激勵計劃下沒有任何贈款計劃一下。

在.期間 2023年10月和11月，公司根據2023年股權激勵計劃授予了495,000股股票期權：475,000股向僱員授予期權，向一名顧問授予20000份期權。員工在3至5年內授予背心，顧問補助金的有效期超過18個月。授予僱員和顧問的選擇權均可行使。以0.03美元的行權價。

全 2023年股權激勵計劃下的期權是由受贈人提前行使的。因此，公司收到了一份總額14,850美元，用於在2023年3月16日(開始)至12月期間提前行使這些期權 2023年3月31日，並記錄了提前行使這些期權的負債。

在……上面 2023年12月14日，公司回購了根據2023年股權激勵授予Abi Adeoti的200,000股未歸屬股份按原行權價0.03美元計畫。公司為回購這些早期行使的股票償還了總計6,000美元 2024年1月Abi Adeoti的股票。該金額計入“提前行使的股份認購權責任”。

這個截至2024年6月30日和2023年12月31日，早期行使的股票負債分別為8,450美元和8,650美元。並在未經審核簡明綜合資產負債表的“早期行權股份期權負債”項下列示。

股票截至2024年6月30日止六個月的期權活動以及截至2024年6月30日的餘額為具體如下：

作為截至2024年6月30日，授予尚未確認的員工的股票期權的未歸屬補償成本總額為581，155美金。公司預計在約3.12年的加權平均期內確認該薪酬。

作為截至2024年6月30日，授予顧問尚未確認的股票期權的未歸屬補償成本總額為19，820美金。我們預計在0.5年內確認這筆補償。

到期在公司普通股缺乏活躍市場的情況下，公司根據框架使用了方法美國註冊會計師協會技術實務援助(私人持股公司股權證券的估值作為補償發行)，以估計其普通股的公允價值。在確定授予的期權的行使價時，本公司考慮了授予日普通股的估計公允價值。普通股的估計公允價值一直是在每個授權日根據各種因素確定，包括業務、財務狀況和經營結果，經濟和行業趨勢，普通股的非流動性，同類上市公司的市場表現公司名稱，以及公司未來的業務計劃。作為所用因素基礎的關鍵假設可能會發生重大變化在每個估值日期以不同的普通股公允價值計算。

的公司基於美國國債收益率確定無風險利率，期限基本等於期權預期 term.

的公司的預期波動率基於歷史波動率和公開交易價格得出的隱含波動率的混合類似公司同行群體的股份。

在截至六月底的三個月內 2024年3月30日，公司根據2023年股權激勵計劃向員工授予44萬股限制性股票單位(RSU)。這些RSU 受制於基於服務的歸屬要求，以及流動資金加基於服務的歸屬要求，其定義為完成上市交易或控制權變更的可能性。為了讓任何股份歸屬，基於服務的歸屬要求和對於此類股份，必須滿足流動資金加上基於服務的歸屬要求。截至2024年6月30日，流動資金加未滿足基於服務的授權要求，因此未確認這些RSU的補償費用。截至簡明綜合財務報表可供發佈之日，這些RSU尚未發佈。

在……裡面 2023年10月，本公司認購和購買了QX Resources Limited 13,949,579股普通股(佔總股本的1.26%) (“QX Resources”)，一家普通股在澳大利亞證券交易所(“ASX”)上市的有限責任公司，花了20萬美元。此次對QX Resources普通股的投資是出於戰略目的，特別是與打算獲準進行從鋰鹵水地表異常生產鋰產品的可行性研究位於美國加利福尼亞州鹽火灘102平方公里的Liberty鋰鹵水專案(以下簡稱“專案”) QX Resources擁有購買協定和運營協定的具有約束力的選擇權，以從中賺取專案75%的權益 IG Lithium LLC(“賺錢的企業”)。公司不是贏利合資企業的直接參與方，因此沒有直接或間接的經濟或控制利益，或在專案或產生於 QX Resources持有的創業型企業。該公司將進行可行性研究，以自費評估鋰鹽水，並如果成功，將有權與QX Resources簽署商業承購協定，從該專案供應鹽水。截至2024年6月30日，尚未簽署正式的承購協定。此外，沒有因可行性而產生的重大費用。截至2024年6月30日的三個月和六個月內的研究。與可行性研究有關的所有費用都將計入費用已招致的。

的該公司既沒有控股財務權益，也沒有對QX Resources施加重大影響。因此，投資 QX Resources的普通股不會導致合併或應用權益會計法公司

QX 資源公司的普通股在澳大利亞證券交易所上市，公允價值易於確定，公允價值的變化也得到確認。在未經審計的簡明合併經營報表中。因此，對這些證券的投資已記錄在截至2024年6月30日和2023年12月31日的初始確認成本和公允價值分別為55,884美元和218,556美元。本公司於截至2024年6月30日止三個月及六個月分別確認虧損108,014美元及162,672美元，而截至截至2023年6月30日的三個月和2023年3月16日(開始)至2023年6月30日的期間分別到期變更未經審計的簡明綜合經營報表中證券的公允價值。此外，這種對證券的投資已根據ASC 210-10-45-4在未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動資產以外披露因為投資的目的是為了如上所述的從屬關係和持續經營的原因。

每個普通股份額有權獲得一票。普通股持有人還有權在資金被支付時獲得股息合法可用並經董事會（「董事會」）宣布，但須遵守董事會的優先權利可轉換優先股股東。未經審計的簡明合併資產負債表上已發行和發行的普通股和簡明合併資產負債表合併股東虧損表包括與需要回購的限制性股票相關的股份。

這個公司被授權發行15,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。2024年6月30日，公司有9,017,300股普通股已發行和流通。在截至2024年6月30日的三個月內，董事會通過關於將2023年股權計劃授權發行的普通股數量增加25萬股的決議普通股股份。於2024年6月30日，本公司預留其普通股股份，以備日後發行 2023年股權計劃下的15,000股。

在……上面 2023年11月20日，公司從單一投資者那裡額外獲得了200萬美元的現金，連同100萬美元的保證金 2023年9月收到，資助了一張新的300萬美元的安全鈔票。2024年2月23日，本公司簽署了第三份安全說明並從一個單一投資者那裡獲得了額外的20萬美元現金。

這個安全票據根據工具的評估特徵被歸類為負債，並按公允價值作為非流動票據列報。公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的負債。這些安全票據為公司提供了一種選擇，即根據安全票據轉換和董事會發出的通知的或有事件，不超過25,000,000美元的額外優先股，和實現某些里程碑，在這種轉換之後最多42個月。此功能被確定為嵌入式功能並作為與整個票據相關的負債價值的一部分進行估值。外管局票據的條款於11月進行了修訂 2023年，對於原發行和新發行的優先股，引入20%的折扣率至每股最低價格在SPAC交易或首次公開募股完成後出售或公司普通股的上市價格。此外，保險箱票據為投資者提供了股權融資、控制權變更或解散時的某些權利。

在……上面 2024年3月21日，公司與美國投資者簽訂融資承諾和股權信用額度協定 Group Direct LLC(“AIGD”)。該協定取代了外管局票據的上述或有承付部分，授予本公司有權按類似於之前的安全票據的條款，額外提取至多15,000,000美元第一次有效時間。2024年4月24日，公司對2023年8月安全票據和2023年11月安全票據進行了修改和重述。 2024年5月1日，公司對2024年2月的安全說明進行了修改和重述。這些修正案澄清了與以下內容相關的轉換機制與業務合併。

這個外管局票據的估計公允價值考慮了發行的時間，以及自發行。截至2024年6月30日和2023年12月31日，外管局票據的公允價值分別為6,367,200美元和5,212,200美元，並歸類為非流動負債。外匯局票據沒有利率、到期日、股息說明和參與度。權利。安全票據的清算優先權低於其他未償債務和債權人債權，與償付金額持平。對於其他保險箱和/或優先股，優先於支付非保險箱和/或優先股的公司其他股本公平。

在……上面於二零二四年四月二十四日，本公司與 AIGD。此外，公司與其他個人簽訂了單獨的可轉換股權協定，總額為100,000美元 2024年4月，基於與AIGD可轉換股權協定類似的條款。根據敞篷車的條款股權協定，在第一次生效時間之前，根據可轉換股權收到的現金協定將自動轉換為55,8股合併後的公司普通股。

這個可轉換票據根據工具的評估特徵被歸類為負債，並按公允價值列示。作為公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的非流動負債。可兌換汽車的估計公允價值說明審議了印發的時間以及自印發以來各種設想情況是否發生了變化。截至2024年6月30日及 2023年12月31日，可轉換票據的公允價值分別為2,571,400美元和零，並被歸類為非流動負債。可轉換票據沒有利率或到期日，沒有股息說明，也沒有參與。權利。可換股票據的清盤優先權較其他未清償債項及債權人債權為低，與支付其他安全票據和/或優先股，優先於支付不可轉換的公司其他股權和/或同等優先股。

的下表總結了未經審計的簡明合併報告中按公允價值計量的公司資產和負債財務報表：

的下表提供了公司SAFE和可轉換票據的活動和公允價值變化的對帳，使用輸入分類為：

這個安全票據3級計量的估值考慮了在說明中討論的情況發生的概率 2.2023年3月16日(開始)至12月31日期間的經審計的合併財務報表及其附註， 2023年包括在公司於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格的註冊說明書中。公司對保險箱進行了評估基於優先融資或SPAC交易發生的票據。截至初始測量日期和截至6月 2024年3月30日和2023年12月31日，管理層已為控制變更事件或解散事件分配了零概率。這個外管局票據的公允價值乃根據擬合併業務組合中外管局票據的預期換算而估計。截至2024年6月30日發生事件的可能性為100%。安全和可轉換票據預計將轉換為優先票據股票或普通股，以發行價20%的折扣率計算。安全票據及可轉換票據於六月的公允價值 30,2024預計將大致相當於等值股權的公允價值，這些股權將在在2024年6月27日的股東大會上批准的業務合併的結束，因此被認為是合理的。

在……裡面 2023年3月，本公司與三個關聯方簽訂了無擔保應付票據，見附註11。這些應付票據如果公司有能力提取總計1,000,000美元：2023年12月31日之前為160,000美元，12月31日之前為840,000美元 2025年3月31日。這些貸款工具按既定的長期半年度適用聯盟利率計算利息，每半年複利一次由美國國稅局提供，實際上為3.71%。

的公司於2023年3月16日與VIKASA Capital Partners LLC（「VCP」）就相關服務簽訂了服務協議建立鋰精煉廠。VCP提供組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢有關公司組織的服務和其他諮詢和諮詢服務。根據服務協議和隨後的修訂，VCP的諮詢服務可獲得總計高達1，050，000美金的補償，其中980，000美金已發生至 2023年6月30日。

對 2023年3月16日，公司與7636 Holdings LLC簽訂諮詢協議，該協議隨後於2023年4月1日修訂，並分別與VIKASA Capital LLC達成了協議。該協議主要為戰略、業務、為公司計劃開發鋰精煉廠業務提供財務、運營和行業諮詢服務。

作為截至2023年6月30日，已支付費用956，505美金，應付關聯方費用247，119美金。3月16日起期間， 2023年（成立）至2023年6月30日，公司向股東提供股份以換取90美金的認購。公司於2023年6月14日收到90美金。截至2024年6月30日及2023年12月31日，無應付公司關聯方款項。

的公司與以下關聯方（均為公司附屬公司）簽訂了1，000，000美金的應付票據協議：

VIKASA Capital LLC協助為代表相關方獲得的票據提供初始資金。截至2023年6月30日，利息為7,111美元在這些紙幣上是應由關聯方支付的。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本公司已償還所有上述票據。

2024年8月4日，公司進入與Primero USA，Inc.(“Primero”)簽訂工程協定(“Primero協定”)，根據該協定 Primero同意提供某些工程、設計和諮詢專業服務(“服務”)，包括協助採購主要設備，聘請相關第三方進行施工，並提供前端裝載(“FEL-3”) 該公司位於俄克拉荷馬州馬斯科吉港馬斯科吉南側工業園的馬斯科吉鋰工廠的報告。總數根據Primero協定，假設全面履行，應支付的金額總計約為470萬，但須遵守慣常的潛在調整。

的公司已評估了截至合併財務報表發布之日的後續事件，並在那裡沒有其他對公司簡明合併財務報表產生重大影響的項目。

		頁面

招股書總結		1
風險因素		12
馬克特，行業和其他數據		41
使用所得		42
市場證券和股息政策信息		43
的承諾的股票機構		44
未經審核形式濃縮合併財務信息		55
注意到未經審計的形式濃縮合併財務報表		63
業務		67
管理層的財務狀況和運營結果的討論和分析		98
管理		117
執行補償		123
某些關係及關聯方交易		127
主要股東		130
銷售股東		131
描述證券		133
證券 ACt對證券轉售的限制		143
材料美國聯邦所得稅對非美國持有者的後果		144
計劃分配（利益衝突）		148
法律事務		153
專家		153
哪裡您可以找到更多資訊		153
摻入通過引用獲取某些信息		153
索引到財務報表		F-1

	●	這個公司的財務和經營業績；

	●	這個未能實現公司業務合併的預期效益於2024年7月完成或那些福利需要比預期更長的時間才能實現；

	●	風險與財務和業績指標的估計和預測的不確定性有關以及與實現企業合併的潛在利益相關的預期；

	●	這個有能力維持普通股和權證在納斯達克的上市，並具有潛力此類證券的流動性和交易；

	●	這個公司執行業務計劃、發現和實現更多機會的能力並實現預測和其他預期；

	●	這個公司可能永遠無法實現或維持盈利的風險；

	●	這個行業受波動影響的風險，包括消費者需求的變化對於電動汽車和市場的波動性；

	●	風險與鋰的高度可燃性有關，如果星塵能量發生在如果發生有害物質洩漏，公司可能面臨巨額財務損失負債；

	●	風險關於公司作為一傢俱有網路歷史的發展階段公司的地位虧損，沒有收入；

	●	風險與公司供應商的鹵水勘探、建設和提煉有關；

	●	的公司依賴電池級鋰生產活動來產生收入，實現和維持盈利能力，並發展現金流;

	●	風險與成功的不確定性、任何商業可行性或公司的延遲有關研究和開發工作;

	●	的公司有資格獲得現有聯邦和州一級贈款和激勵措施的能力;

	●	中斷在供應鏈中，產品投入價格波動以及市場條件和全球以及公司無法控制的經濟因素;

	●	風險與非鋰電池技術的發展有關；

	●	這個公司為未來專案獲得融資的能力；

	●	星塵權力管理部門對引發重大懷疑的條件的識別星塵力量作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

	●	這個公司在留住或招聘高級管理人員方面的成功，或需要對其高級管理人員進行更換，主要員工或董事；

	●	這個公司實現盈利增長和管理增長的能力，維護與客戶和供應商，留住關鍵員工；

	●	這個公司識別、開發和運營預期專案和新專案的能力；

	●	延誤新專案的收購、融資、建設和開發；

	●	這個公司執行其業務模式的能力，包括市場採用和未來鋰能源的表現；

	●	現有法律和法規以及法律、法規和影響公司經營的政策；

	●	這個任何潛在訴訟、政府和監管程式、調查的結果和問詢；

	●	的與潛在供應商和客戶簽訂的不具約束力的意向書可能存在的風險不會達成具有法律約束力的最終協議;以及

	●	其他本註冊聲明中詳細說明或引用的因素，GPAC II是明確的日期為2024年5月24日的委託書（經進一步修訂）及其最新的10-K表格年度報告截至2023年12月31日、日期為2024年3月19日的年度（經進一步修訂），在每種情況下，標題下「危險因素、」以及GPAC II和公司不時向美國證券交易委員會提交文件。

	●	無法預測我們的實際股票數量將根據購買協議出售給出售股東，或這些銷售產生的實際總收益。

	●	出售通過出售收購的普通股股份股東（或根據其他發行發行），或認為可能發生此類出售，可能會導致我們共同體的價格股價下跌。

	●	在不同時間購買股票的投資者可能會付款不同的價格。

	●	管理層對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權並可能以您可能不同意的方式使用收益。

	●	我們有限的歷史使我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

	●	我們的管理層已經確定了一些情況，這些情況會使懷疑我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。

	●	我們是一家處於發展階段的公司，不能保證我們的開發將導致鹵水來源的鋰的商業化生產。

	●	鋰原料管道可能被證明是不可行的，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

	●	即使我們成功了在完成我們工廠的所有初始階段和第一次商業生產並持續生產電池級鋰的過程中在商業規模上，我們可能無法成功地開始和擴大商業運營，以支持我們的業務增長。

	●	我們的產品可能不符合預期客戶的使用條件。

	●	延誤和其他障礙可能會阻礙成功完成我們的設施。

	●	鋰的易燃性很強，如果發生事故，這可能會對我們產生不利影響。

	●	鋰鹵水行業包括資本充裕的參與者。

	●	低成本生產商可以擾亂市場，並能夠提供比本公司更便宜的產品。

	●	我們可能無法獲得現有的聯盟和州的資格級別補助和獎勵以及補助和獎勵可能不會像我們預期的那樣迅速或有效地發放給我們全。

	●	我們作為一家生產電池級鋰和相關產品在很大程度上取決於我們的合作夥伴從鹽水中提鋰的能力以及我們確保用於實施鹽水加工廠的資金。

	●	技術或其他發展的變化可能會產生不利影響影響對鋰化合物的需求或導致對替代產品的偏好。

	●	我們鋰精煉廠的發展是高度依賴的根據目前預測的鋰基終端產品的需求和使用情況。

	●	我們未來的增長和成功取決於消費者的汽車行業對電動汽車的需求通常具有競爭性、週期性和波動性。

	●	我們可能無法成功地談判最終的、有約束力的條款與我們目前不具約束力的諒解備忘錄和供應和承購協定意向書有關，這可能會損害我們的商業前景。

	●	如果發生以下情況，我們未來的業務前景可能會受到不利影響我們無法就擬與烏沙資源公司組建的合資企業達成最終協定(“烏沙資源“) 和IGX Minerals(“IGX“)而且，如果此類協定事實上已完成，則不能保證所要求的此類合資企業將獲得資金，它們各自的專案將及時完成，或者它們最終都會成功。

	●	如果我們不能充分保護我們的知識產權或技術(包括任何後來開發或獲得的知識產權或技術)，我們的競爭地位可能會受到損害我們可能會失去寶貴的資產，減少收入，並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

	●	減少或取消政府補貼和經濟對替代能源技術的激勵，或未能更新此類補貼和激勵措施，可能會減少對我們產品的需求，導致我們的收入減少，並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。

	●	我們發現我們的內部控制存在重大缺陷，財務報告。如果我們不能補救這些實質性的弱點，或者如果我們經歷了更多的實質性的弱點或其他未來的缺陷或未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能不會能夠準確或及時地報告我們的財務結果，這可能會導致投資者失去信心並產生不利影響我們的股票價格。

	●	活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展起來或者是持續的，這可能會使出售你收到的普通股股份變得困難。

	●	管理檔案規定了一個保密的董事會。本公司(“板“)，董事交錯任職三年，這可能會使股東更換過半數董事。

發行人	星塵力量 Inc.

銷售股東	B.萊利校長 Capital II，LLC

股份我們提供的普通股	起來至6，500，000股普通股，包括：

	●	63,694 我們向出售方發行的承諾股份與2024年10月7日執行購買協議有關的股東，作為部分對價其承諾根據購買協議按照我們的指示購買普通股股份，但我們沒有也不會這樣做接受任何現金對價;以及

	●	起來購買6，436，306股普通股，我們可以全權決定出售給出售股東根據購買協議，從開始日期起和之後不時進行。

鍛鍊普通股價格		這個自東部時間上午9：30：01開始，購買價格應等於適用購買日期期間VWAP的97.0% 時間(或納斯達克公開宣佈的較晚時間，如納斯達克主要交易時段正式開始)，日期至東部時間下午3：59：00(或納斯達克公開宣佈初選正式結束的較早時間納斯達克交易時段)，在購買日(不包括上述第一筆也是最後一筆常規交易，如果是限價指令繼續選擇，不包括普通股中普通股的交易價格為低於適用的VWAP最低價格閾值)

使用收益的比例		我們將不會從出售股東轉售本招股說明書中包括的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據購買協定，我們可以從出售普通股中獲得高達總承諾額的總收益我方可根據購買協定不時選擇以我方獨資形式向賣方股東出售的股票自生效日期起及之後的酌情決定權。在我們向出售股東出售普通股的範圍內，我們打算使用用於一般公司用途的任何收益，包括資本支出以及為營運資本和未來提供資金收購和投資。請參閱“所得款項用途.”

衝突感興趣的		B. 萊利信安資本二期有限責任公司是B.萊利證券公司的附屬公司(“BRS“)，註冊經紀交易商也是FINRA成員。BRS將作為執行經紀人，完成我們普通股的轉售，這些普通股已經並可能 B.萊利信安資本二期根據購買協定於本次發售中向公眾收購。因為 B.萊利信安資本II將獲得通過以下方式向公眾轉售普通股的所有淨收益 BRS，BRS被認為存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，這一產品將按照FINRA規則5121的規定進行，該規則要求“合格的獨立承銷商，按照FINRA規則5121的定義，參與包括本招股說明書的註冊聲明的準備和練習與此有關的“盡職調查”的通常標準。因此，我們已聘請海港公司作為合格的本次發行的獨立承銷商，並以該身分參與註冊聲明的準備，包括本招股說明書，並對其行使通常的“盡職調查”標準。

		B. 萊利信安資本二期已同意向Seaport支付5萬美元的現金費用，作為其服務的代價，並向Seaport償還作為此次發行的合格獨立承銷商而產生的費用，最高可達5,000美元。海港遺囑作為此次發行的合格獨立承銷商，不會獲得任何其他補償。雖然我們沒有義務直接向海港億支付任何此類費用或費用報銷。萊利信安資本II將扣留一筆相當於至b.萊利信安資本II就所需購買的股份向我們支付的總購買價格的50% 在第一次(如有必要，隨後的每一次)市場公開採購和日內採購(視情況而定)向我們採購我們根據購買協定生效，直到b.萊利信安資本II扣留了一筆現金總額(另外對於初始投資者法律費用償還預扣金額50,000美元，b.萊利信安資本II也將預扣相當於50,000美元的總價)(“邱費報銷預提金額“)。如果 B.萊利信安資本II根據購買協定並未扣留全部邱費退還預扣款項。在(A)吾等或b.萊利信安資本二號終止購買協定的日期或之前根據其條款和(Ii)2024年12月31日，我們將被要求立即向b.萊利主體資本II支付一筆現金相當於(1)邱費報銷預提金額與(2)預扣現金總額之差，如果有，到目前為止，b.萊利主體資本II扣留了B.萊利主體資本向我們支付的收購價 II對於我們根據購買協定指示其購買的股份，如有，作為支付邱費補償預扣金額。在……裡面根據FINRA規則5121，BRS不得將本次發行中我們普通股的股票出售給它行使自由裁量權，而無需事先獲得賬戶持有人的具體書面批准。請參閱“配送計劃 (利益衝突).”

材料美國聯盟所得稅後果		預期敦促投資者就與收購有關的美國聯盟所得稅考慮諮詢自己的稅務顧問，我們普通股的所有權和處置權應根據其個人投資情況而定。

風險因素		投資在我們的普通股中存在風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀和考慮資訊集第四個輸入“危險因素.”

納斯達克自動收報機代碼		“SDST。”

其他內容資訊		我們向美國證券交易委員會提交年報和半年報、委託書等資訊。這些資訊可以在美國證券交易委員會的網址：www.sec.gov。這些資訊也可以通過聯繫我們星塵電力公司免費獲得，注意：投資者關係，請致電(800)742-3095，或在我們的網站上Www.starust-power.com/.

	●	發現異常或意想不到的地質構造;

	●	意外火災、洪水、地震、惡劣天氣、地震活動或其他自然災害;

	●	計劃外停電和水資源短缺;

	●	施工延誤和資本成本高於預期由於供應鏈中斷、運輸成本上升和通貨膨脹等原因;

	●	獲得合適或足夠的機械、設備的能力，或勞動力;

	●	材料或設備以及能源和電力短缺電力供應中斷或配給;

	●	環境法規;和

	●	鋰勘探涉及的其他未知風險和運營。

	●	鋰市場價格持續大幅下跌;

	●	施工、開採量明顯高於預期或精煉成本;

	●	鋰提取率明顯低於預期並減少鋰鹽水供應;

	●	鋰提取的重大延遲、減少或停止活動;

	●	施工延誤、採購問題和勞動力採購我們的設施正在設置的地方;

	●	充足和熟練的勞動力嚴重短缺或嚴重短缺勞動力成本增加;

	●	難以獲得相關許可或導致延誤獲得此類相關許可;

	●	監管法律法規明顯更加嚴格;

	●	營銷或銷售電池級產品存在重大困難鋰;

	●	社區和政治激進主義以及第三方情緒這可能會對我們運營所在行業的法律和法規產生影響;以及

	●	一般經濟和政治狀況，例如經濟衰退，利率、通貨膨脹以及戰爭或恐怖主義行為。

	●	我們開發現有前景的能力;

	●	我們識別供應商並長期進入的能力與供應商的供應協議;

	●	我們維持或建立新關係的能力項目合作夥伴和獨立承包商;

	●	我們繼續留住和吸引技術人才的能力;

	●	我們獲得資本的機會;

	●	鋰產品的市場價格;以及

	●	我們達成鋰銷售協議的能力產品.

	●	對電動汽車功能、質量、安全性、性能和成本;

	●	對電動汽車有限續航里程的看法可以通過單次電池充電即可行駛，並使用充電設施;

	●	競爭，包括來自其他類型替代燃料的競爭汽車、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機汽車;

	●	石油、汽油和能源成本的波動性;

	●	政府法規以及經濟激勵措施和條件; 和

	●	對我們未來生存能力的擔憂。

	●	公司聘請現任財務長和額外的具有廣泛技術會計和內部控制諮詢背景的諮詢資源;

	●	已經引入的對帳流程，包括平衡截至2023年12月31日，表帳對帳，以及會計科目表和費用帳戶映射的審查;

	●	建立已簽署合同的中央存儲庫定期管理審查的完整性和會計影響評估;以及

	●	建立季度管理監督和審查機制用於識別重大異常/非經常性交易、關鍵會計和複雜金融工具並進行評估相關的會計影響。

假設平均購買量每股價格			註冊購買股份如果全部購買⁽¹⁾		百分比流通股生效後發行給b。萊利本金二⁽²⁾			所得款項總額將購買股份出售給 B.萊利主要資本II 根據購買協議
$	7.00			6,500,000		13.55	%	$	45,500,000
$	7.85	⁽³⁾		6,369,426		13.28	%	$	49,999,994
$	8.00			6,250,000		13.03	%	$	50,000,000
$	9.00			5,555,555		11.58	%		50,000,000
$	10.00			5,000,000		10.43	%		50,000,000

(1)	不包括我們向B.萊利信安資本II發行的63,694股承諾股購買協定於2024年10月7日簽署，作為它承諾按照我們的指示，按照條款和標的購買普通股符合購買協定中規定的條件。我們沒有也不會收到任何向b.萊利信安資本發行承諾股的現金對價儘管購買協定規定，我們可以出售最多50,000,000美元的我們共同的 B.Riley主體資本II的股票，我們只登記了650萬股根據包括本招股說明書的註冊說明書，包括63,694股承諾股(我們沒有也不會收到任何現金對價) 和6,436,306購買股份，這可能包括也可能不包括普通股的全部股份根據購買協定，我們最終出售給b.萊利信安資本II的股票。我們將發行不超過9,569,701股我們的普通股(即，除非(I)吾等獲得股東批准發行普通股根據適用的納斯達克規則超出交易所上限，或(Ii)平均 B.萊利信安資本II為所有普通股股份支付的每股價格根據此次收購，我們指示b.萊利信安資本二期向我們購買協定，如果有，等於或超過每股7.702美元(在這種情況下，交易所上限限制不適用於根據購買規定發行和出售普通股協定)。本欄(I)所列擬發行的股份數目 (Ii)不考慮實益擁有權限制。
(2)	這個分母是基於截至2024年10月4日的47,936,140股已發行普通股(就這些目的而言，包括63,694股承諾股我們於2024年10月7日向b.萊利主體資本II發行)，調整為包括發行下一欄所列購買股份的數量，我們將已出售給B.Riley主體資本II，假設第一季度的平均收購價格縱隊。分子是基於根據購買可發行的購買股份的數量協定(包括在本招股說明書中)，按相應的假設平均購買量計算第一欄所列的價格。
(3)	這個我們的普通股在納斯達克上的收盤價，2024年10月4日。

	●	這個星塵動力與GPAC II的全資子公司第二次合併，星塵動力倖存合併為GPAC II的全資子公司；

	●	這個將300萬股GPAC II B類普通股轉換為300萬股合併後公司普通股按照《企業合併協定》的條款進行企業合併；

	●	這個在轉換前和之後將5200,000美元的已發行外管局轉換為138,393股星塵電力普通股價值轉換為與業務合併相關的合併後公司普通股636,918股《企業合併協定》中定義的每股交換金額；以及

	●	這個根據可換股條款，將2,100,000美元現金轉換為55,8股星塵電力普通股與業務相關的股權協定和隨後轉換為257,215股合併公司普通股按照業務合併協定中定義的每股交換金額進行合併。

	●	這個根據條款，發行1,077,541股星塵電力普通股，以換取10,075,000美元現金與業務合併相關的PIPE認購協定。

●	每個在緊接首個生效時間前已發行及已發行的星塵動力普通股股份轉換為權利獲得的GPAC II普通股數量等於合併對價除以公司完全稀釋後的股份數量股票。
●	每個已發行的Stardust Power期權，無論是否已歸屬，自動轉換為購買一定數量股票的期權 GPAC II普通股相當於在緊接之前受該Stardust Power期權約束的GPAC II普通股的股數至首次生效時間乘以每股對價。
●	每個在緊接第一個生效時間前已發行的星塵電力限制性股票轉換為若干股份相當於受星塵動力限制性股票約束的星塵動力普通股數量的GPAC II普通股乘以每股對價。
●	另外， GPAC II將向星塵電力的持有者發行500萬股GPAC II普通股，作為額外的合併對價如果在企業合併結束八(8)週年之前，成交量加權平均價格在任何30個交易日期間的20個交易日內，GPAC II普通股的價值大於或等於每股12.00美元要麼就是控制權發生了變化。
●	立馬在業務合併結束前，保險箱自動轉換為星塵普通股138,393股權力。
●	立馬在業務合併結束前，可轉換票據自動轉換為55,8股普通股星塵之力。
●	這個合併後的公司發行了1,077,541股合併後的公司普通股，以換取1,075,000美元現金與業務合併相關的私募配售協定(PIPE)的條款。

	股份		%
Stardust Power展期股權 ^(2)(3)(4)		44,418,890		91.10	%
非贖回股份		127,777		0.25	%
GPAC II公眾股東⁽⁵⁾		137,427		0.28	%
申辦者⁽⁶⁾⁽⁷⁾		3,000,000		6.16	%
管		1,077,541		2.21	%

已發行股份總數		48,761,635		100	%

(1)	這個預計合併股份所有權在業務合併結束時立即發行。

(2)	包括 9名股東，其股份不受鎖定或轉讓限制。

(3)	包括 (I)4,132股GPAC II普通股，以交換星塵動力普通股 SAFE和可轉換股權協定以及(Ii)根據業務發行的4,635,836股GPAC II普通股與交換的公司受限普通股相關的合併協定。

(4)	不包括 5,000,000股星塵電力溢價股份(定義見業務合併協定)。

(5)	不包括 4,990,786份公開認股權證將自動轉換為可為一股合併後的公司普通股行使的完整認股權證股票。

(6)	不包括 5,566,667份私募認股權證將自動轉換為可就一股合併股份行使的完整認股權證公司普通股。

(7)	不包括 1,000,000股保薦人獲利股份。(定義見《企業合併協定》)

	●	星塵業務合併後，電力股東立即在合併後公司擁有多數投票權;

	●	星塵 Power在收購前的運營是合併後公司唯一的持續運營;

	●	星塵 Power的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員;

	●	的合併後的公司更名為Stardust Power;以及

	●	星塵鮑爾總部成為合併公司的總部。

							實際贖回
	全球合作夥伴收購公司II			星塵電力公司			交易會計調整				備考合併

資產
易變現資產
現金		-			641,966			1,563,683		素八		3,167,098
		-			-			(1,562,834	)	F		-
		-			-			(7,550,717	)	G		-
		-			-			10,075,000		J
預付費用和其他易變現資產		405,000			3,055,879			(2,829,196	)	H		631,683
易變現資產總額		405,000			3,697,845			(304,064	)			3,798,781
信託帳戶中持有的現金		1,531,000			-			(1,531,000	)	A		-
收購前土地成本		-			835,219			(100,000	)	K		735,219
土地		-			-			1,662,030		K		1,662,030
非流動投資		-			105,884			-				105,884
計算機和設備，網絡		-			8,883			-				8,883
總資產		1,936,000			4,647,831			(273,034	)			6,310,797

負債、承諾和連續性以及
股東股票（赤字）
流動負債
應付帳款和其他流動負債		1,937,000			3,311,368			(3,923,258	)	G、K		1,325,110
本票-關聯方		755,000			-			(755,000	)	F		-
延期商業本票-關聯方		3,372,000			-			(3,372,000	)	F		-
應計負債		5,730,000			-			3,162,562		G		8,892,562
短期貸款		-			24,824			-				24,824
提前行使股票期權負債的當前部分		-			3,889			-				3,889
流動負債總額		11,794,000			3,340,081			(4,887,696	)			10,246,385
令狀責任		1,906,000			-			(5,658	)	F		1,900,342
延期承保佣金		10,500,000			-			(10,500,000	)	E		-
安全票據		-			6,367,200			(6,367,200	)	D		-
可換股票據		-			2,571,400			-				-
		-			-			(2,571,400	)	D		-
其他長期負債		-			79,563			84,400		I		163,963
總負債		24,200,000			12,358,244			(24,247,554	)			12,310,690

承諾和意外情況
可能贖回的A類普通股		1,531,000			-			32,683		A		-
								(1,563,683	)	C
股東權益（赤字）
普通股		-			87			(87	)	D		-
優先股		-			-			-				-
A類普通股		-			-			-		C		4,878
								300		C
								13		M
								4,442		D
								108		J
								15		L
B類普通股		1,000			-			(1,000	)	C		-
資本公積		-			176,660			(23,796,000	)	B		3,160,159
								1,564,383		C
								8,934,244		D
								10,500,000		E
								2,569,824		F
								(84,400	)	I
								(5,227,990	)	G
								(2,829,196	)	H
								10,074,892		J
								(15	)	L
								1,277,757		M
累積其他全面收益		-			-			-				-
累計赤字		(23,796,000	)		(7,887,160	)		22,518,230		b、M		(9,164,930	)

股東權益總額（赤字）		(23,795,000	)		(7,710,413	)		25,505,520				(5,999,893	)
負債和股東權益總額（赤字）		1,936,000			4,647,831			(273,034	)			6,310,797

							實際贖回
	全球合作夥伴收購公司II			星塵電力公司(Jan 2024年1月1日至2024年6月30日）			交易會計調整				備考合併

收入		-			-			-				-
一般及行政開支		3,553,000			2,502,425			3,114,331		DD、FF		9,169,756
債務的結算和解除		-			-			-				-
經營收入（損失）		(3,553,000	)		(2,502,425	)		(3,114,331	)			(9,169,756	)

其他收入（費用）：
信託帳戶持有的現金和投資收入		488,000			-			(488,000	)	AA		-
與贖回股份相關的註銷或有認購權		-			-			-				-
認購證負債公允價值變化		(1,569,000	)		-			5,658		CC		(1,563,342	)
SAFE工具公允價值變化		-			(955,000	)		955,000		BB		-
股權投資公允價值變化		-			(471,400	)		-				(471,400	)
安全局票據發行成本		-			-			-				-
其他交易調整		-			(2,078	)		2,564,355		EE		2,562,277
折舊		-			-			-				-
利息開支		-			(162,672	)		-				(162,672	)
可供出售證券的未實現（損失）淨收益		-			-			-				-
其他收入（費用）總額		(1,081,000	)		(1,591,150	)		3,037,013				364,863
淨利潤（虧損）		(4,634,000	)		(4,093,575	)		(77,318	)			(8,804,893	)

基本及攤薄				$	(0.47	)
每股A類普通股淨利潤-基本和稀釋	$	(0.49	)
每股b類普通股淨利潤-基本和稀釋	$	(0.49	)
預計加權平均發行股數基本和稀釋股數												45,417,149
預計基本和稀釋每股淨（虧損）											$	(0.19	)

A.	反映了將信託賬戶持有的1,563,683美元現金重新分類，此前以每股11.38美元的價格逆轉了2,877股的贖回， 2024年6月30日後。

B.	反映了作為反向資本重組的一部分，將GPAC II的歷史累計赤字重新分類為額外的實收資本。

C.	反映了行使GPAC II股東贖回權，A類普通股。A類普通股共計1,657,158股 GPAC II股東贖回的股票分別為18,860,466美元，已以現金支付，價格為11.38美元，隨後 137,427股A類普通股轉換為合併後公司普通股，反映為對A類合併後公司的調整普通股11.38美元(以面值表示)和額外的實收資本(餘額影響)。

	為剩餘的350股萬b類保薦人股票，根據交易條款被沒收，調整350美元以增加實收資本已入賬，以反映沒收的影響。所有剩餘的B類普通股轉換為合併公司普通股反映為對A類合併公司普通股300美元的調整(按面值計算) 和額外的實收資本(餘額影響)。

D.	反映了星塵電力普通股的轉換和交換，包括將安全和可轉換票據轉換為成交時合併後的公司普通股。

E.	反映了放棄之前包含在GPAC II歷史財務報表中的10,500,000美元遞延承銷佣金。看見,“關於GPAC II的資訊—豁免遞延承銷費“在登記聲明中 S-4/A表格於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交，以獲取更多資訊。

F.	反映了結清GPAC II關聯方本票4,127,1美元，按照保薦人提供貸款的條件或其在GPAC II的任何附屬公司1,562,834美元將以現金償還，餘額被免除。該條目還反映與歷史財務報表中列報的私募認股權證重估有關的5658項影響以權證的現行公平價值每份認股權證0.18美元呈交，並計入額外繳入的相應影響資本。

G.	反映了估計總共約12 778 707美元的法律、財務諮詢和其他有關專業費用的影響為企業合併。與法律、財務諮詢、會計等相關的企業合併成本約12,778,707美元的專業費用反映為現金7,550,717美元的調整數(扣除付款後的應計負債增加負債5,227,990美元)，其他流動負債2,065,429美元，用於歷史財務報告中應計費用報表5 485 288美元，用於在歷史財務報表中列報的應付賬款，並相應抵銷 APIC為5,227,990美元，以反映與此次合併直接相關的交易成本的遞延。

H.	反映了法律、財務諮詢和其他專業費用估計數共計約2 829 196美元的重新定級與業務合併相關，目前從預付和其他流動資產反映到亞太投資公司2,829,196美元，以反映推遲與此次合併直接相關的交易成本。

I.	反映了為反映保薦人盈利的估計公允價值而進行的調整所產生的影響為84400美元。

J.	反映了收到10 075 000美元的管道收益，發行了1 077 541股，產生的相應影響合計為108美元公司普通股和餘額影響被登記到APIC。

K.	反映了為煉油廠場地額外購買1 562 030美元土地的協定的影響，具有相應的影響應付賬款，預計將從公司年底手頭的現金餘額中支付。進一步這也反映了為這塊土地預付的預付款，目前列報為購置前土地費用，重新分類為長命百歲的資產。

L.	反映了在交易完成後向顧問(銀行家)提供服務，發行150,000股普通股。

M.	反映了發行合併後公司普通股的數量，作為非贖回協定的代價(“全國步槍協會“) 同意不贖回或撤銷之前提交的與2024年延期修正案有關的任何贖回要求要約，這將在交易結束後以每股10.00美元的公允價值轉換為合併後公司總計127,777股股份總計1,277,770美元。這些股票在向NRA股東發行時是完全既得的、不可沒收的股權工具，在與1月份全國步槍協會的聯繫，在加入全國步槍協會後不包括進一步的義務。星塵動力認可了此次發行根據ASC 718-10，將合併後的公司普通股作為一般和行政費用。

AA.	反映了取消與GPAC II信託賬戶有關的利息收入，因為信託賬戶在業務結束時關閉組合。

BB.	反映了對外管局票據的公允估值影響的調整，因為它已在業務合併完成時轉換。

CC.	反映了對10,566,602份公共和私人配售認股權證重估的調整在GPAC II歷史財務報表中列報。

DD.	反映了發行合併後公司普通股的數量，作為NRAS同意不贖回或撤銷之前提交的與2024年延期修正案提案相關的任何贖回要求，這將轉換為合併後公司合共127,777股股份，公平價值為每股10.00美元，猶如業務合併被認為於2023年1月1日生效，總費用為1,277,770美元。這些股份是完全既得的、不可沒收的股權。向全國步槍協會股東發行的和與1月份的全國步槍協會有關的文書，在進入之後不包括進一步的義務進入全國步槍協會。Stardust Power確認發行合併後的公司普通股為一般和行政費用符合ASC 718-10。

EE.	反映了關聯方票據的寬恕調整。

FF.	反映了 GPAC II產生的額外交易成本為490美元萬。

AA.	反映消除與GPAC II信託帳戶相關的利息收入，因為信託帳戶已於截止日期關閉業務合併。

BB.	反映對SAFE和可轉換票據公允估值影響的調整，因為其已在業務結束時轉換組合.

CC.	反映 GPAC II歷史財務中列出的10，557，453份公開募股和私募配股的重新估值調整報表

DD.	反映了發行合併後公司普通股的數量，作為NRAS同意不贖回或撤銷之前提交的與2024年延期修正案提案相關的任何贖回要求，這將轉換為合併後公司合共127,777股股份，公平價值為每股10.00美元，猶如業務合併被認為於2023年1月1日生效，總費用為1,277,770美元。這些股份是完全既得的、不可沒收的股權。向全國步槍協會股東發行的和與1月份的全國步槍協會有關的文書，在進入之後不包括進一步的義務進入全國步槍協會。Stardust Power確認發行合併後的公司普通股為一般和行政費用符合ASC 718-10。

EE.	反映了關聯方票據的寬恕調整。

FF.	反映 GPAC產生的額外交易成本為180美金。

	從… 2023年3月16日（盜夢空間）到 2023年12月31日			六個月結束 2024年6月30日

預計淨虧損	$	(10,267,742	)	$	(8,804,893	)
加權平均流通股		45,417,149			45,417,149
預計每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損	$	(0.23	)	$	(0.19	)
預計加權平均股數計算，基本股數和稀釋股數：
Stardust Power展期股權⁽¹⁾		41,074,404			41,074,404
非贖回股份		127,777			127,777
GPAC II公眾股東		137,427			137,427
管道投資者		1,077,541			1,077,541
申辦者		3,000,000			3,000,000
		45,417,149			45,417,149

	從… 2023年3月16日（盜夢空間）到 2023年12月31日		六個月結束 2024年6月30日
公開令		4,999,935		4,990,786
私募股權認購證		5,566,667		5,566,667
Stardust Power盈利股票		5,000,000		5,000,000
不包括Stardust Power展期股權		3,344,486		3,344,486
發起人賺取股份		1,000,000		1,000,000
其他股東		150,000		150,000

		20,061,088		20,051,939

¹⁰	基準市場情報數據，標準普爾全球，藍色計劃，高盛，公司網站，鋰專家採訪
¹¹	SP全球市場情報。「到2030年，鋰離子電池容量將穩定增長。SP Global Market Intelligence」，日期為2023年7月27日。可訪問：https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/research/lithium-ion-battery-capacity-to-grow-steadily-to-2030

¹²	“電動的汽車電池化學影響供應鏈中斷的脆弱性“。安東尼書名/作者聲明：[by]A.訪問地址：https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/
¹³	「電動的汽車電池化學反應會影響供應鏈中斷漏洞」。安東尼 L.鄭，埃里卡·R. H.福克斯、瓦萊麗·J·卡普拉斯和傑里米·J·米卡萊克。訪問網址：https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/
¹⁴	視覺資本家。《中國在電池製造業的霸主地位》，日期：1月 2023年19號。可在以下網址獲得：https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/
¹⁵	視覺資本家頭銜《中國在電池製造領域的主導地位》，日期為一月 2023年19日。可訪問：https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/
¹⁶	國會研究服務部。電動汽車電池中的關鍵礦物，日期為2022年8月29日 (報告書第號R47227)。從https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R47227檢索

¹⁷	偶氮分析。全球鋰市場2023年版：按價值和數量分析，來源(鹵水，硬體)、應用程式、最終用戶、按地區、按國家/地區、市場規模、洞察、競爭、《新冠肺炎影響與預測(2023-2028年)》，日期為2023年3月。可在以下網址獲得：https://www.azothanalytics.com/report/chemicals-and-materials/global-lithium-market-2023-edition-analysis-by-value-and-volume-source-brine-hardrock-applications-end-users-by-region-by-country-market-size-insights-competition-covid-19-impact-and-forecast-2023-2028
¹⁸	國際可再生能源機構。他說：“鋰對換能至關重要。伊雷娜“ 日期為2022年。可在以下網址獲得：https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf
¹⁹	國際可再生能源機構。「鋰對於能源轉型至關重要。IRENA」日期為2022年。可訪問：https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf
²⁰	高盛薩克斯。“預計到2035年，電動汽車將佔全球汽車銷量的一半”，日期為2023年2月10日。可在以下網址獲得：https://www.goldmansachs.com/intelligence/pages/electric-vehicles-are-forecast-to-be-half-of-global-car-sales-by-2035.html

²¹	BloombergNEF。「2023年電動汽車展望」，日期為2023年。可訪問：https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/2431510_BNEFElectricVehicleOutlook2023_ExecSummary.pdf
²²	BloombergNEF。「2023年電動汽車展望」日期為2023年。
²³	EV 卷「2023年全球電動汽車銷量。」可訪問：https://www.ev-volumes.com/
²⁴	BloombergNEF。「2023年電動汽車展望」日期為2023年。
²⁵	BloombergNEF。「2023年電動汽車展望」日期為2023年。

²⁶	“鋰” 價格自由落體：對私營部門清潔能源轉型的影響。可在以下網址獲得：https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector
²⁷	「鋰價格自由落體：對私營部門清潔能源轉型的影響。」可訪問：https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector
²⁸	麥肯錫 &公司。《鋰礦：新的生產技術如何推動全球發展》電動汽車革命。可在以下網址獲得：https://www.mckinsey.com/industries/metals-and-mining/our-insights/lithium-mining-how-new-production-technologies-could-fuel-the-global-ev-revolution.