目錄
10.0 影響獅子表現的關鍵因素 | 17 | ||||
24 | |||||
30 | |||||
1
1.0前言
以下管理層討論與分析（「MD&A」）提供了關於The Lion Electric Company及其子公司（以下簡稱爲「公司」或「Lion」）2024年9月30日結束的三個和九個月的財務狀況和經營業績的信息。這份MD&A應與截至2024年9月30日的三個和九個月的未經審計的簡式中期合併財務報表以及公司截至2023年12月31日和2022年的審計年度合併財務報表及相關附註一起閱讀。這份MD&A中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。實際結果可能會因各種因素而與基礎前瞻性聲明有實質性不同，包括本MD&A第3.0節「關於前瞻性聲明的注意事項」和第23.0節「風險因素」中描述的因素。Lion的未經審計的簡式中期合併財務報表和此MD&A已經由Lion的審計委員會審查，並於2024年11月6日獲得Lion董事會批准並授權發佈。
2.0報告前提
公司的財政年度是每年12月31日結束的12個月。這份MD&A基於公司截至2024年9月30日的三個和九個月的未經審計的簡式中期合併財務報表及相關附註，該報表是根據國際會計準則（「IAS」）34—中期財務報告編制的。
除非另有說明，所有金額均以美元表示。
Lion擁有一個可報告的經營部門，即在加拿大和美國製造和銷售電動汽車。
本MD&A中包括的某些數字，如利率和其他百分比已經進行了四捨五入以便呈現。本MD&A中包含的百分比數值並非在所有情況下基於這種四捨五入數值進行計算，而是基於舍入前的數額進行計算。因此，本MD&A中的百分比數值可能與使用Lion的未經審計的簡式中期合併財務報表或相關文本進行相同計算的結果略有不同。本MD&A中出現的某些其他金額由於四捨五入的原因可能不總和。
所有涉及「2024財年」的引用均指公司截至2024年12月31日的財政年度，「2023財年」的引用均指公司截至2023年12月31日的財政年度。
合併財務報表是基於繼續經營假設編制的，假設公司將在可預見的未來繼續經營，並且能夠在正常經營過程中實現資產並清償其負債。在作出公司繼續作爲持續經營實體的評估時，管理層考慮了有關未來的所有可用信息。這些簡明的合併財務報表未反映出如果公司無法繼續作爲持續經營實體所需的任何調整資產和負債的金額和分類。這些調整可能是重大的。
請參閱公司截至2024年9月30日未經審計的三個月和九個月的簡明合併中期財務報表的附註2，其中還指出存在可能對公司繼續作爲持續經營實體的能力產生重大疑問的重大不確定性。基於管理層的當前評估，目前尚不確定從營運活動中的現金和預測現金流是否足以用於滿足未來12個月到期的公司義務，因此，公司繼續作爲持續經營實體的能力取決於，其能夠籌集額外資金以滿足其資本需求並在到期時滿足其義務（例如在特定債務工具到期時的利息支付義務以及支付）。關於在2024年11月15日之前和/或最終CDPQ Loan Agreement到期日（下文定義）2024年11月30日之前的減輕期的到期問題，公司預計將需要就逾期週期解除及最終CDPQ貸款協議的到期進行進一步修正、讓步或豁免議定債券持有人的協議。有關更多信息，請參見本MD&A第15.0節的「流動性和資金來源」部分。
2
公司期望需要與其債務工具持有人就解除減緩期及最終CDPQ貸款協議的到期談判進一步修正、讓步或豁免協議以解決與解除減緩期和最終CDPQ貸款協議到期有關的義務問題。有關更多信息，請參閱本MD&A第15.0節中標題爲「流動性和資金來源」的內容。
3.0前瞻性聲明的警告 - 本新聞稿包含某些前瞻性聲明，包括有關私募定向增發收益使用的聲明。這些聲明受許多風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性聲明所預期的結果有所不同。在依賴前瞻性聲明作出決策時，投資者和其他人應認真考慮前述因素和其他不確定性，並不應過度依賴此類前瞻性聲明。除適用法律規定外，該公司不承諾更新任何其自身或代表其進行的口頭或書面的前瞻性聲明。
本MD&A包含"前瞻性信息"和"前瞻性陳述"，涵蓋了適用證券法律的含義，也包括1995年美國《證券訴訟改革法案》（統稱"前瞻性陳述"）。本MD&A中包含的非歷史事實陳述，包括關於Lion的信念和期望的陳述，屬於前瞻性陳述，應作爲這樣進行評估。
前瞻性陳述可能通過使用"相信"，"可能"，"將"，"繼續"，"預計"，"打算"，"期待"，"應該"，"將會"，"可能會"，"規劃"，"項目"，"潛在"，"似乎"，"追求"，"未來"，"目標"或其他類似表達詞來識別，並預測或指示未來事件或趨勢的任何其他陳述，或不是歷史性事項的任何陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都可能包含這些識別詞。
這些前瞻性陳述包括有關公司流動性和資本需求以及管理層與之相關的預測，公司繼續作爲持續經營的能力，公司實施旨在降低成本結構、管理流動性和優化資產負債表的措施和步驟（包括2024年7月行動計劃（下文所定義））及其預期影響，契約豁免期的結束和公司某些債務工具到期，公司採取措施降低車輛和電池研發成本以及庫存水平（包括與公司2024財年相關的目標），公司訂單簿以及公司把它轉化爲實際銷售的能力，公司聖傑羅姆製造設施和美國製造設施以及電池工廠（"電池廠"）和魁北克創新中心（"創新中心"及與電池廠一起爲「獅子校園」）的預期產能，鋰離子電池電芯的採購，公司的未來增長和長期戰略，公司預期的產品管線，以及確定某些平台和車型的商業生產的開發和時間安排。此類前瞻性陳述基於Lion認爲在提出時是合理的一些估計和假設，包括Lion將能夠保留和聘用關鍵人員並與客戶、供應商和其他業務夥伴保持關係，Lion將能夠繼續在正常狀態下運營業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠在未來按照需要成功和及時地提升聖傑羅姆設施、美國製造設施以及電池工廠和創新中心的製造能力，Lion不會遭受供應鏈挑戰或以有競爭力的條款發生原材料供應的實質干擾，Lion將能夠保持競爭地位，Lion將繼續改進其運營、財務和其他內部控制和系統以管理其增長和規模，Lion將能夠通過以Lion接受的或間接獲益（包括通過公司和/或其客戶提出的申請）獲得政府計劃、補貼和激勵，Lion將不會對產品保修索賠或產品召回負有實質性義務，並且Lion將能夠在未來按Lion需要時通過股權或債務融資獲得Lion認可並且所需規模的附加資金，這些估計和假設是由Lion根據管理層的經驗、其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其他被認爲適當和合理的因素作出的。然而，不能確保這些估計和假設將被證明是正確的。
3
根據其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因爲它們涉及可能發生或可能不會發生的事件並取決於未來的情況。獅子認爲這些風險和不確定性包括以下內容：
•公司繼續作爲持續經營實體的能力，將取決於公司籌集額外資金和/或與其債務工具持有人協商進一步修訂或讓步或豁免（包括在解除契約寬減期限和即將到期Finalta-CDPQ貸款協議的情況下）等事項；
•任何不能產生足夠現金流並/或籌集額外資金以滿足其資本需求並按時償還到期債務工具（包括其某些債務工具的即將到期的利息支付義務和償還義務），在每種情況下均按時且按所需金額履行；
•任何不能在其債務工具的財務比率要求以及條款和條件下保持合規性（包括在契約寬減期間或之後）；
•任何在未來需要時無法與其債務工具持有人進一步修訂或讓步或豁免協議；
•任何不能產生足夠現金流並/或籌集額外資金以實現其增長戰略，以及在所需的時間和數量；
•任何關於美國或加拿大的一般經濟、商業、市場、金融、政治或法律條件的不利變化，包括作爲通貨膨脹和利率相關持續不確定性的後果；
•由於與公司財務狀況和現金流相關的不確定性所導致的公司訂單簿的風險增加；
•由於政策變化、政府法規或決策變更或其他原因，導致政府計劃、補貼或激勵措施的不可用、減少、歧視性應用、處理延遲或取消；
•無法增加獅子產品的生產；
•無法滿足公司客戶對產品、規格和服務的期望；
•無法成功且經濟地按規模製造和分發其車輛；
•無法執行公司的增長戰略；
•目前軍事衝突的升級、惡化和不利影響可能影響經濟和全球金融市場，加劇持續的經濟挑戰；
•原材料價格和供應的不利波動和波動性，包括用於生產公司產品的部件中的原材料（包括電池單體、模塊和組件）的可用性或價格；
•依賴關鍵供應商，無法保持原材料的不間斷供應；
•任何無法隨時間降低公司銷售的電動車的總擁有成本；
•對關鍵管理人員的依賴以及無法吸引和/或留住關鍵人員；
•勞工短缺（包括員工流失、離職、要求更高工資和員工聯合會的結果）可能迫使公司以較低容量運營，降低生產和交貨率或降低增長計劃，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰；
•任何無法保持公司競爭地位；
•任何無法隨時間降低公司供應成本；
•任何無法維護和增強公司聲譽和品牌；
•由於產品質保索賠或產品召回而導致重大產品修理和/或更換；
•信息技術系統的任何故障或任何網絡安全和數據隱私的侵犯或事件失敗；
•任何無法獲得足夠保險保障或保險成本可能增加的情況;
4
•自然災害、流行病或大流行、抵制行動和地緣政治事件，如內亂、恐怖主義行爲、當前進行中的軍事衝突或類似干擾;
•公司不時參與的任何法律訴訟的結果；以及
•任何事件或情況，包括上述風險和不確定性的實現導致公司無法將訂單轉化爲實際銷售。
涉及Lion業務的這些和其他風險與不確定性在公司截至2023年12月31日及2022年予以更詳細描述的MD&A第23.0節「風險因素」中。許多這些風險超出Lion管理層的控制或預測能力。Lion或代表其行事者所作的所有前瞻性陳述都受到本MD&A和其他向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中所包含的警告性陳述和風險因素的明確限制。
由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在其發佈之日起生效。本MD&A反映公司截至2024年11月6日的可獲得信息，即本MD&A的發佈日期。除非在適用證券法下要求，Lion不承擔義務，並明確放棄更新、修訂或審查任何前瞻信息的責任，無論是否出於新信息、未來事項或其他原因。
請參閱本MD&A第2.0節「呈現基礎」，第15.0節「流動性和資金來源」，以及公司截至2024年9月30日的三個和九個月的未經審計的綜合財務報表中的註釋2，其中指出可能對公司持續作爲運營實體產生重大疑慮的主要不確定性的存在。
4.0非IFRS衡量指標和其他績效指標
本管理層討論和分析中提及了調整後的EBITDA，這是一種非IFRS財務衡量指標，以及其他績效指標，包括公司的訂單簿，下文對這些指標進行了定義。這些衡量指標既不是IFRS要求的標準衡量指標，也不被IFRS認可，因此沒有IFRS規定的標準含義，因此不太可能與其他公司呈現的類似指標相媲美。相反，這些指標作爲補充信息提供，以便從管理層的角度進一步了解公司業務運營結果。因此，它們不應被孤立地視爲IFRS報告下公司財務信息分析的替代品。 Lion通過主要依賴Lion的IFRS結果並在補充基礎上使用調整後的EBITDA和訂單簿來補償這些侷限性。讀者不應依賴任何單一財務指標來評估Lion的業務。
Adjusted EBITDA
「調整後的EBITDA」是指在扣除財務成本、所得稅費用或收益以及折舊和攤銷之前的淨收益（虧損），並進行調整以排除重組費用、按股份支付的報酬、可轉換債務工具轉股選擇權的公允價值變動、股票認股權證義務公允價值變動、外匯（損益）和交易及其他非經常性費用。 Lion使用調整後的EBITDA便於從時期到時期進行一致基礎上比較其業務的盈利能力，並進一步了解影響其業務的因素和趨勢。公司還認爲這一指標對投資者評估公司的盈利能力、成本結構以及償還債務能力和滿足其他支付義務是有用的。然而，讀者應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，Lion可能會產生與排除在計算調整後的EBITDA時類似的未來費用。此外，Lion對這些指標的呈現不應被解釋爲Lion的未來業績將不受特殊或非經常性項目的影響。讀者應該查看淨收益的調解
5
（損失）是公司在該MD&A第12.0節“經營成果-調整後EBITDA對應的IFRS的最直接可比財務指標，與公司報告的調整後EBITDA相對應。
訂單簿
該MD&A還提及公司針對車輛（卡車和公共汽車）以及充電站的「訂單簿」。公司的車輛和充電站訂單簿由管理層基於已簽署的採購訂單、已經客戶正式確認的訂單、或者客戶與公司聯合向政府計劃、補貼或激勵項目提出正式聯合申請的產品而確定。訂單簿表示爲單位數量或總金額，該金額基於訂單簿中每個單位的定價確定，詳細說明見MD&A第9.0節「定價」中對訂單簿的進一步解釋。截至2024年11月6日的車輛訂單簿規定交付期從幾個月到2028年12月31日年終，其中幾乎所有這些車輛當前都規定在2025年12月31日年終之前交付，這對應於按照加拿大聯邦基礎設施局零排放公共交通基金「ZETF」計劃的當前資格標準要求提出索賠的最晚日期，除非基礎設施加拿大另行同意。此外，幾乎所有交付都受到補貼和激勵金的授予，並且其處理時間具有明顯的變化。過去公司預期交貨期與實際交貨時間之間存在差異，公司預計未來也將持續存在此類差異，而某些延遲可能會很重要。此外，過去存在差異，並且公司預計將繼續存在政府機構引入的各種計劃、補貼和激勵項目的資格標準中的差異，包括其解釋和應用。此類差異或延遲可能導致補貼或激勵金的喪失和/或特定訂單的全部或部分取消。此外，公司的當前財務狀況以及對公司繼續作爲正常經營實體的能力存在重大不確定性可能會增加與公司訂單簿有關的一些或全部風險。請參閱MD&A第9.0節「訂單簿」中的「訂單簿相關風險增加」。
公司對訂單簿的呈現不應被視爲公司聲稱其訂單簿中包含的車輛和充電站將轉化爲實際銷售。請參閱MD&A第9.0節，標題爲「訂單簿」，了解公司在訂單簿及與該訂單簿相關的有關方法論及訂單簿呈現涉及的某些重要風險和不確定性的詳細描述。
5.0公司概述
Lion的業務側重於設計、開發、製造和分銷所有電動中重型城市車輛（「EV」）。每輛Lion車輛均爲電動專用，並完全由公司內部設計和組裝，具有自己的底盤、卡車駕駛室或公交車車身、採用專有的模塊化能量容量的電池技術和Lion軟件集成。 Lion的車輛在組裝時不依賴傳統的燃油發動機車輛改裝或第三方集成商。針對某些專業卡車應用，Lion還與第三方供應商建立了合作關係，以使其能夠向客戶提供各種車輛配置、升級設備選項和應用，從傳統貨車貨箱到其他專業應用，如全電動救護車和公用事業車輛。
Lion擁有超過14年專注於全電動車輛研發、製造和商業化經驗。Lion的車輛和技術受益於由其今日在實際運行條件下的超過2,200輛專業設計的全電動車輛驅動的3200萬英里（5200萬公里）。
Lion的中重型電動車輛專門設計以滿足250英里（或400公里）以下中程城市市場的需求，這個市場通常被視爲適合電氣化，因爲車輛通常行駛距離相對較短，在每個工作日結束時返回基地。
6
車輛通常在相對較短的距離上行駛，並且在每個工作日結束時返回基地。
獅子當前的專用全電動卡車系列可以根據總汽車重量評級（"GVWR"）分爲三個主要平台，分別是Lion5，Lion6和Lion8（用於Lion8（直板車）和Lion 8拖拉機卡車（由於公司在2024年裁員和優先保護流動性並將資源用於生產和交付現有平台，商業生產現預計於2025年開始，而不是2024年），其目前的全電動巴士系列可以分爲兩個主要平台，即LionC和LionD巴士，所有這些都提供多種里程和配置選項，以滿足客戶的需求和路線規劃。獅子通過各種服務來完善其產品系列，包括銷售支持、全方位培訓、充電基礎設施援助和維護支持，所有這些服務都可以在獅子的體驗中心現場獲得，同時還提供融資、以及尋求任何可適用的政府補助。
獅子在加拿大聖日羅姆，魁北克擁有一家車輛製造工廠，距離魁北克蒙特利爾約25英里（或40公里），在美國伊利諾伊州朱利埃特擁有一家制造工廠（「朱利埃特設施」），爲公司在市場上不斷增長的對「美國製造」零排放車輛的需求提供支持。獅子還在加拿大YMX國際藍天城的米拉貝爾設有電池工廠和創新中心。除了創新中心建築屬於獅子校園外，所有這些產業都是由獅子租賃的，獅子沒有擁有任何不動產。
朱利埃特設施是公司在美國最大的基地。該設施目前已具備必要的基礎設施，包括生產線和設備，以實現每年高達2,500輛巴士的生產能力。雖然公司最初計劃，在完全規模的情況下，朱利埃特設施的生產能力主要集中在卡車的生產上，正如此前披露的那樣，但公司目前預計會依靠其聖日羅姆製造工廠可用的卡車製造能力來滿足當前客戶需求。因此，公司不預計短期內會有任何與朱利埃特設施相關的重大資本支出。此外，考慮到朱利埃特設施當前的生產能力足以滿足公司的實際生產需求，同時考慮到公司的經營虧損和負現金流以及目前的財務狀況，公司正在評估關於設施多餘製造空間的各種選擇，以減少運營支出並改善其財務狀況。在此過程中，公司已聘請顧問協助其尋求關於朱利埃特設施相當一部分的轉租機會。
位於魁北克省Mirabel的YMX國際航空城的獅子園區，包括
公司的電池工廠和創新中心。 電池工廠目前已經具備基礎設施，包括生產線和設備，可實現年產量高達1.7吉瓦時（相當於約5,000輛車輛，取決於校車和卡車之間的混合比例）。正如之前披露的，公司預計不會在短期內因獅子園區而發生任何重大資本支出。 爲了利用可用空間並優化運營效率，創新中心建築目前用於各種用途，包括作爲車輛和電池的測試和認證中心，預交付檢驗點，陳列室和交付中心，以及作爲倉儲空間。此外，考慮到公司經常性的營運虧損和現金流爲負以及目前的財務狀況，公司正在評估關於創新中心多餘空間的各種選擇，以減少營運開支並改善其財務狀況。
6.0研發
獅子的工程師團隊和其他研發專業人員在其魁北克省Mirabel、魁北克省Saint-Jerome和魁北克省蒙特利爾的三個研發中心進行開發活動。
7
獅子的研發目前專注於提升現有車輛和功能，並繼續開發可整合到獅子車輛中的專有電池系統和專門應用。獅子的主要研發成本包括用於組裝原型車輛的支出，設備的設計、建立、購買和實施，以及與其研發專業人員執行開發活動相關的成本。
7.0財務亮點
截至2024年9月30日的三個月（2024年第三季度），與截至2023年9月30日的三個月（2023年第三季度）相比，公司的財務表現如下：
•營收爲3060萬美元，比2023年第三季度的8030萬美元下降4970萬美元。
•交付了89輛車輛，比2023年第三季度交付的245輛減少了156輛。
•毛虧損爲1600萬美元，相比2023年第三季度的540萬美元毛利下降。
•淨虧損爲3390萬美元，相比2023年第三季度的1990萬美元淨虧損增加。
•Adjusted EBITDA1 負1950萬美元，相比2023年第三季度的負390萬美元。
•對房地產、廠房和設備的增加爲40萬美元，比2023年第三季度的1620萬美元下降1580萬美元。
•無形資產的增加主要包括車輛和電池開發活動，金額爲600萬美元，相比2023年第三季度的1500萬美元減少900萬美元。
2024年7月2日，公司宣佈對其某些高級信貸工具進行修訂，即（i）與由加拿大國家銀行代表的貸款銀行聯盟簽訂的高級循環信貸協議（「循環信貸協議」），由加拿大國家銀行擔任管理代理人和抵押代理人，幷包括蒙特利爾銀行和魁北克合作社聯合金融公司，（ii）與Finalta Capital和魁北克存款與投資基金（「Finalta-CDPQ貸款協議」）簽訂的貸款協議，以及（iii）於2023年7月發行的不可轉換債券，發行給由Mach Group和Mirella & Lino Saputo基金會領導的投資者團體。同一天，公司還宣佈與Investissement Quebec簽署了一項新協議，根據ESSOR計劃提供500萬加元的貸款，根據一定條件，最高可提取750萬加元（「ESSOR貸款」）。2024年7月30日，公司與循環信貸協議下的貸款人就截至2024年8月16日的臨時納入額外資產到貸款基礎中達成一致。2024年9月30日，公司就循環信貸協議和Finalta-CDPQ貸款協議進行了額外修訂，其中包括延長自2024年7月2日宣佈的修正措施中引入的契約豁免期至2024年11月15日。有關詳細信息，請參閱本董事會管理討論與分析中的第15.0節「流動性和資本資源」。
然而，儘管公司一直在努力管理其流動性並進行上述修訂，但截至2024年11月15日，公司當前的財務狀況（包括契約豁免期即將到期和Finalta-CDPQ貸款即將在2024年11月30日到期）存在重大不確定性，可能影響公司繼續作爲經營實體的能力。請參閱本董事會管理討論與分析中的第2.0節「展示基礎」，第15.0節「流動性和資本資源」，以及公司截至2024年9月30日三個和九個月的未經審計簡明中期合併財務報表注2。
1 調整後的EBITDA是一項非IFRS財務指標。請參閱本MD&A第4.0部分標題爲「非IFRS措施和其他績效指標」，以及本MD&A第12.0部分標題爲「運營結果-調整後的EBITDA與最直接可比的IFRS財務指標之間的調和」以了解淨損失與最直接可比的IFRS財務指標調整後的EBITDA之間的調和。
8
8.02024年第一季度財務業績電話會議
美國環境保護局（EPA）清潔校車項目（「EPA項目」）更新
自2022年5月以來，EPA已宣佈在EPA項目下撥出約35億美元資金：
•2022年5月，EPA宣佈在EPA項目的首輪撥款（「2022年度獎勵輪」）下可獲得50000萬美元，並隨後增加至94500萬美元。在2022年度獎勵輪下，獅子全電動校車在優先地區每輛可獲得高達37.5萬美元（其他合格地區爲25萬美元）的獎勵。此外，在2022年度獎勵輪下，充電基礎設施可獲得高達2萬美元的補貼。
•2023年4月，EPA宣佈通過EPA項目的新一輪2023年撥款（「2023年度撥款輪」）提供額外40000萬美元的撥款，於2024年1月將該額度增加一倍以上。在2023年度撥款輪下，優先地區可獲得總額39.5萬美元的撥款（其他合格地區可獲得總額25萬美元）用於全電動校車及充電基礎設施。
•2023年9月，EPA宣佈通過一個獎勵輪（「2023年度獎勵輪」）提供高達50000萬美元的額外撥款，在2024年5月增加至約90000萬美元。在2023年度獎勵輪下，優先地區可獲得總額34.5萬美元的撥款（其他合格地區可獲得總額20萬美元）用於全電動校車及充電基礎設施。
•2024年9月，EPA宣佈通過一個獎勵輪（「2024年度獎勵輪」）提供高達96500萬美元的額外撥款。在2024年度獎勵輪下，優先地區可獲得總額32.5萬美元的撥款（其他合格地區可獲得總額17萬美元）用於全電動校車及充電基礎設施。申請截止日期爲2025年1月9日，入選者將於2025年5月收到通知。
•在某些情況下，可以與其他州項目和聯邦稅收抵免相結合。
請參閱EPA網站獲取有關EPA計劃的更多信息：https://www.epa.gov/cleanschoolbus。 Lion全電動校車在以上EPA計劃的所有輪次中均符合資格。
爲了從EPA計劃授予的憑證中受益，被選中的申請人將獲得憑證，並在簽署了全電動校車的採購訂單後提交付款請求。由於EPA可能在實際交付適用的校車之前發放初始前期款項（用於退款輪次），Lion收到的任何前期款項仍須按照EPA計劃和適用採購訂單的條款和條件，取決於Lion按時交付適用的校車。如果特定訂單最終未得到滿足，適用校車的交付最終未完成，那麼收到的任何初始前期款項都需要返還給EPA。公司在2022年退款輪次（全部在2023財年）收到了EPA約8000萬美元的初始前期款項，其中約890萬美元記錄爲遞延收入和其他遞延負債截至2024年9月30日，因相關車輛尚未交付，主要由於客戶時間和公司平台配置的開發時間。在截至2024年9月30日的九個月內，Lion已經償還了大約240萬美元的2022年退款輪次的初始前期款項。請參閱本MD&A的第3.0部分，標題爲「關於前瞻性聲明的注意事項」。另請參閱本MD&A的第9.0部分，標題爲「訂單簿」，了解有關該公司獲得的採購訂單以及提交的與2022年退款輪次下獲獎校車相關的付款請求的更多信息，以及該公司在訂單簿中使用的方法描述以及與此方法以及訂單簿的呈現相關的一些重要風險和不確定性。
9
作爲2023年撥款輪次的一部分，Lion及其客戶獲得了97輛校車及相關充電基礎設施的撥款，總額爲3800萬美元。與該2023年撥款輪次相關的Lion的申請是與選定的學區合作準備的。2024年7月中旬，Lion與美國環保局（EPA）達成協議，允許Lion及其客戶開始啓動獲得正式採購訂單並提交有關撥款的費用報銷請求的流程。在2024財政第三季度，公司根據美國EPA設定的參數收到了（以費用報銷形式的）2023年撥款輪次的支付，金額爲3720萬美元，其中3010萬美元記錄爲截至2024年9月30日的遞延收入和其他遞延負債，因爲相關車輛和基礎設施尚未交付。根據收到的費用報銷，公司被要求在2024年10月向美國EPA返還710萬美元，按照EPA關於返還時間安排的指示。除了直接授予Lion的2023年撥款輪次之外，Lion還在監視授予學區和第三方運營商的其他撥款，因爲這些可能代表公司的額外機會。 Lion將繼續積極與適用的學區合作，以完成計劃所需的里程碑，並與這些學區執行採購訂單。
作爲2023年回扣輪次的一部分，Lion及其客戶獲得了127輛校車及相關充電基礎設施的回扣，總額爲3900萬美元。與2023年回扣輪次有關的Lion的申請是與選定的學區合作準備的，目前Lion正在與其客戶共同努力，以獲得正式採購訂單並滿足EPA的其他要求，然後再向EPA提交付款請求。截至本次管理層討論與分析（MD&A）的日期，已向EPA提交了付款請求，其中大約有600萬美元是已交付給客戶的車輛。Lion還在監視授予學區和第三方運營商的其他回扣，因爲這些可能代表公司的額外機會。Lion將繼續積極與適用的學區合作，以完成計劃所需的里程碑，並與這些學區執行採購訂單。
請查看本MD&A第9.0節，標題爲「訂單簿」，以及本MD&A第10.0節「影響獅子表現的關鍵因素」下的「監管環境和政府經濟激勵」，以及截至2023年和2022年12月31日的公司MD&A第23.0節，標題爲「風險因素」。
美國環保局2024年清潔重型車輛撥款計劃（「EPA 2024年清潔重型車輛計劃」）
2024年4月，美國環保局推出了新的2024年清潔重型車輛撥款計劃（「EPA 2024年清潔重型車輛計劃」），旨在幫助過渡重型車輛，包括校車和卡車，向零排放型號轉變。EPA 2024年清潔重型車輛計劃提供了93200萬美元的資金，可幫助各地政府、州、領土、部落、學區和非營利學校運輸協會更換現有的重型車輛爲零排放車輛，部署零排放車輛基礎設施，並對工人進行培訓和發展。美國環保局預計，大約70%的總資金將支持與校車相關的項目，約30%的資金將支持職業車輛。撥款申請截止日期爲2024年7月25日，預計將於2025年2月公佈獲獎名單。獅子電動校車及其全部電動Lion6卡車符合EPA 2024年清潔重型車輛計劃的資格。對於所有電動校車，所有電動校車和充電基礎設施的總累積成本高達28萬美元的75%可用於資金，總累積最高金額爲28萬美元。對於所有電動卡車，所有電動卡車和充電基礎設施的總累積成本高達35.5萬美元的65%可用於資金，總累積最高金額爲35.5萬美元。可與特定州項目和稅收抵免進行疊加。請參閱EPA官網獲取關於EPA 2024年清潔重型車輛計劃的更多信息：https://www.epa.gov/clean-heavy-duty-vehicles-program。
請參見本MD&A第9.0節，標題爲「訂單簿」，以及本MD&A第10.0節「影響獅子表現的關鍵因素」。
10
以及公司截至2023年和2022年12月31日的MD&A第23.0部分，題爲「風險因素」。
減少人員編制和2024年7月行動計劃更新
2024年7月，公司宣佈了一項行動計劃（「2024年7月行動計劃」），旨在簡化其運營，進一步與當前需求調整其成本結構，改善其流動性狀況，以及實現其盈利目標。2024年7月行動計劃包括以下內容，減少公司約350名員工（而非最初計劃的約300名員工），涉及加拿大和美國，根據全電動卡車的市場需求較最初預期更低的情況進行了調整，（包括採用與公司訂單簿直接對齊的批量製造方法），通過創建新產品線，公司將向第三方銷售其電池組，以及實施整體效率提升計劃，進一步減少其他營運支出，如第三方物流成本，顧問成本和其他銷售和行政支出。
2024年7月行動計劃是公司進一步實施自2024年4月以來的人員減少（生產管理和產品開發職能約120名員工）和其他成本削減措施。2024年7月行動計劃和2024年4月成本削減措施旨在進一步減少公司的運營支出，並將其成本結構與當前市場動態對齊，尤其是與ZETF遇到的延誤，這繼續對公司的校車交付產生不利影響。2024年4月和7月宣佈的人員減少和削減成本措施，再加上2023年11月和2024年2月宣佈的措施，預計將使公司的年度成本節省額達到約6500萬美元。
在2024年9月30日結束的三個月內，公司因員工過渡成本、離職費用和員工福利產生的支出約爲80萬美元，這與公司在2024年進行的減少勞動力有關。
公司將繼續審查和評估潛在措施，以減少運營費用，改善流動性狀況，並將成本結構與當前財務狀況和市場動態保持一致。請參閱本MD&A第15.0節「流動性和資本資源」。
工會活動更新
2024年4月，國際機械師和航空航天工人協會第11區（「IAM」）向魁北克行政勞動法庭（「TAT」）提交了代表公司聖傑羅姆設施員工的認證申請，除了法律自動排除的員工和辦公室員工。2024年6月27日，TAt作出決定，認定IAM具有法定所需的代表性。公司預計將於2024財年第四季度開始與IAM代表展開有關集體談判協議的會議。2024年9月13日，Lion Électrique - Mirabel工人協會（ATLEM）撤回了其於2024年7月18日向TAT提交的代表公司創新中心員工的認證申請。
9.0訂單簿2
截至2024年11月6日，Lion的車輛訂單簿中有1590輛全電動中重型車輛，其中包括135輛卡車和1455輛公共汽車，總訂單價值約爲42000萬美元，按照管理層的計算方法計算。此外，LionEnergy是Lion通過全球充電基礎設施製造商的充電站轉售而產生收入的部門，其訂單簿中有366個充電站，截至2024年11月6日，訂單總價值約爲800萬美元。
2 請查看本MD&A第4.0節，標題爲「非IFRS指標和其他績效指標」
11
根據管理層的方法計算，進一步在下面描述的方式查看本節9.0中的「訂單簿相關的風險增加」
與1994輛車輛訂單簿相比，404輛車的訂單簿總價值約爲47500萬美元，該訂單總價值主要由2024年7月30日前披露的與ZETF計劃相關的515輛巴士訂單，由於ZETF申請流程延遲和該計劃下交付的當前時間表相關的不確定性所致，490輛車與Lion 8拖拉機卡車的商業生產推遲有關導致投送汽車訂單簿數量減少，以及2024年7月30日後的交付部分抵消，主要是通過EPA計劃獲得的新採購訂單支持。請參閱公司MD&A部分23.0，標題爲「風險因素」，截至2023年12月31日和2022年
訂單簿相關的風險增加
公司對其訂單簿的計算遵循以下具體方法，並涉及管理層作出的某些判斷和假設。公司假設在作出本MD&A中呈現的訂單簿構成審查時，基礎爲持續經營。然而，公司目前的財務狀況以及其作爲持續經營存在能力的重大不確定性可能增加部分或全部與本MD&A第9.0節，標題爲「訂單簿」中描述的與公司訂單簿相關的風險
根據以下標題爲「交付期限」和「持續評估；風險因素」的描述，訂單簿中包括的幾乎所有車輛訂單都受到與政府補貼或激勵措施的發放或交付車輛的指定時間有關的條件限制。公司爲管理流動性而實施的減少勞動力和其他削減成本措施已經對生產節奏和車輛交付產生了負面影響，並且公司預計其當前的財務狀況和運營結果將繼續對生產節奏和車輛交付產生影響，因爲公司繼續專注於管理其流動性以滿足其資本需求並如期履行其到期義務。因此，公司可能無法按照採購訂單中規定的交付指定時間及時製造和交付訂單簿中的所有車輛，這可能導致某些訂單全部或部分被取消。此外，在2024年9月6日，魁北克政府宣佈暫停其Ecocamionnage計劃，這是該省用於購買全電動卡車的補貼計劃。Lion的Lion5，Lion6和Lion8車輛符合該計劃，該計劃是魁北克政府2030年綠色經濟計劃的一部分（「魁北克綠色經濟計劃」）
此外，公司當前的財務狀況及相關的不確定性可能會對政府部門對公司的看法和政府補貼或激勵措施的處理產生負面影響，而這些措施幾乎包括訂單中的所有車輛對應的，其中包括公司目前與加拿大聯邦政府就ZETF計劃的申請進行討論，在該計劃中公司及其客戶繼續在該計劃下的申請處理中遇到延遲和挑戰，如在下文所述的「持續評估; 風險因素」部分中。請參閱本MD&A第10.0節下稱爲「影響獅子表現的關鍵因素」的「監管環境和政府經濟激勵」，而對這些補貼或激勵的任何變動或延遲可能導致補貼或激勵的喪失和/或延遲適用車輛的交付，這可能導致一些訂單的部分或全部取消。由於上述原因或其他原因，大量訂單的取消可能對公司的業務、運營業績、財務狀況以及公司繼續作爲持續經營公司的能力產生重大不利影響。
12
訂單簿方法論
| 一般原則： | 公司的車輛和充電站訂單簿是由管理層根據已簽訂的採購訂單、已由客戶正式確認的訂單或已由適用客戶和公司提交正式聯合申請的政府項目、補貼或激勵方面的產品確定的。訂單簿表示爲單位數量或總金額，該金額根據訂單簿中包含的每個單位的定價確定，如下文「定價」部分所述。 截至2024年11月6日，包括在車輛訂單簿中的車輛的交付期在幾個月至2028年12月31日結束的年度之間，其中大部分車輛目前都在2025年12月31日之前交付，這對應於ZETF的當前資格標準要求按要求提出索賠的最晚日期，除非加拿大基礎設施部另有約定。此外，車輛訂單簿中包括的幾乎所有車輛訂單都取決於政府補貼和激勵的發放，包括與獅子汽車的車輛相關的某些計劃尚未被完全處理的申請。政府項目、補貼和激勵的處理時間也會有很大變化。正如下文所述的「交付期」和「持續評估; 風險因素」部分，過去存在並且公司預計將繼續存在訂單預期交付期和實際交付時間之間的差異，某些延遲可能相當嚴重。此外，過去存在且公司預計將繼續存在政府部門引入的各種項目、補貼和激勵的資格標準方面的差異，包括其解釋和應用方面。此類差異或延遲可能導致補貼或激勵的喪失和/或某些訂單的部分或全部取消。此外，公司當前的財務狀況及相關的不確定性可能會對政府部門對公司的看法和政府補貼或激勵措施的處理產生負面影響，而這些措施幾乎包括訂單中的所有車輛對應的，其中包括公司目前與加拿大聯邦政府就ZETF計劃的申請進行討論。 公司對訂單簿的展示不應被解釋爲公司聲稱其訂單簿中包含的車輛和充電站將轉化爲實際銷售。 | ||||
13
| 交付週期： | 公司的訂單簿指的是尚未交付但公司管理層合理預期將在可合理估計的時間內交付的產品，在充電站的情況下，還包括尚未完成但公司管理層合理預期將在產品交付時完成的服務。 Lion車輛的購買訂單和申請通常規定客戶期望交付車輛的時間段。該時間段可以從特定日期、訂單或申請發出後的若干個月或一年的日曆年開始計算。2024年11月6日的車輛訂單簿中規定了一個交付時間段，視乎訂單中設定的條件（在幾乎所有情況下如此，詳情請參見下文，這些條件與政府補貼和撥款的批准有關），從幾個月到2028年12月31日年末之間不等，其中幾乎所有車輛目前都設定在2025年12月31日年末之前交付，這符合按照ZETF目前的資格標準提交索賠的最晚日期，除非有其他協議與加拿大基礎設施部達成。公司在有關重要訂單可獲得時不定期披露交付時間段。交付時間段不應被解釋爲公司保證實際交付時間將按計劃進行。鑑於公司的業務性質和產品、車輛生產和交付的預期時間（可能受供應鏈挑戰或規格變更等因素的影響，以及公司的生產節奏），公司某些客戶的性質（在許多情況下，經營資本密集型業務需要融資和靈活的持續調度），以及在訂單簿中包含的車輛訂單幾乎都取決於政府補貼和激勵的批准，實際交付時間可能會受到重要變化或延遲的影響。此外，公司爲管理流動性而實施的減少員工和其他削減成本措施對生產節奏和車輛交付產生了負面影響，公司預計其當前的財務狀況和運營結果將繼續影響生產節奏和車輛交付，因爲公司繼續專注於管理流動性以滿足資本需求並在到期時履行其義務。有關遞送時間變化或延誤可能對業務造成的潛在影響，請參閱下面的「持續評估；風險因素」一節。 | ||||
| 定價: | 當公司的訂單簿以銷售金額表示時，該金額是由管理層根據適用訂單的當前規格或要求確定的，假設不會對這些規格或要求進行任何更改。在未來產品或服務的定價可能會有變化的情況下，這些金額代表管理層根據報告時的合理估計所做的前瞻性定價。訂單簿中包括的一小部分車輛的定價仍需根據未來適用客戶與公司之間同意的規格和其他選擇進行確認。爲了確定訂單簿和分配給這些訂單的價值，管理層根據其當前價格表和與規格和要求相關的某些其他假設，在當時認爲在情況下合理地估計了定價。 | ||||
14
| 績效指標： | 訂單簿是一個輔助績效度量指標，不是IFRS要求的也沒有按照IFRS呈現，並且不是公司財務報表中披露的或從中派生出來的。公司認爲披露其訂單簿提供了一種額外工具，供投資者用於評估公司的績效、產品市場滲透以及資本支出和工裝的步伐。 公司對其訂單簿的計算受本文描述的具體方法論的約束，可能與其他公司計算的同名指標不可比較，因爲並非所有公司以相同方式計算其訂單簿。其他公司有時還使用「訂單積壓」或「訂單收入」作爲績效度量指標，這些指標很可能不是按照公司訂單簿的基礎計算的。此外，如上所述，公司對訂單簿的呈現是基於在信息呈現時的訂單和申請，而不是基於公司對未來事件的評估，並不應被解釋爲公司認爲其訂單簿中包含的車輛和充電站將轉化爲實際銷售。 | ||||
15
| 持續評估；風險因素： | 公司訂單中包括的部分車輛或充電站在一定情況下可能會被取消（無論是由於交付延遲、項目不可用、補貼或激勵或其他原因）在一定時期內。管理層每次報告訂單狀況時都會審查訂單簿的構成，以確定是否應將任何訂單從訂單簿中移除。爲了進行此類練習，管理層確定已經或可能被取消的訂單，並審查，除其他事項外，訂單附帶的條件是否可能導致訂單在未來期間被取消，以及包括與客戶和政府持續對話在內的任何其他可獲得的相關信息。這類練習可能導致之前包括在訂單簿中的訂單被移除，即使客戶尚未正式取消這些訂單。請參閱本部分9.0標題爲「訂單簿」的第一段，以了解公司訂單簿中車輛和充電站的總數量和總價值的差異展示自2024年7月30日以來，這是最後一次呈現此類信息的日期。 公司不能保證其訂單簿會完全、及時或完全落實，即使實現，也不能保證所產生的收入會產生預期的利潤或現金產生，任何不足都可能是重大的。公司將其訂單簿轉化爲實際銷售的能力取決於各種因素，包括下文和公司於2023年和2022年年末解釋的「風險因素」章節下述因素。例如，客戶可能自願或被迫違約訂單，可能成爲破產或破產或停止經營。此外，訂單簿中包括的幾乎所有車輛訂單都受到與政府補貼或激勵向Lion的客戶授予、交付車輛的指定時間或一定數量的特定說明和選項的可用性或政府或學校當局對某些路線的更新有關的條件約束。因此，公司將訂單簿轉化爲實際銷售的能力高度依賴於政府補助和激勵的批准和時間安排，其中最重要的是魁北克綠色經濟計劃下的補助和激勵、聯邦基礎設施加拿大ZETF、加拿大政府中等和重型零排放車輛(iMHZEV)計劃、美國環境保護局清潔校車計劃和加利福尼亞州混合動力和零排放卡車和巴士券激勵項目（HVIP）的補助和激勵。訂單簿中一半左右的車輛預計依賴ZETF下的資助，在當前尚未完全處理有關Lion車輛的申請的情況下，根據ZETF計劃當前資格標準，2025年12月31日是要求提出索賠的最晚日期，除非加拿大基礎設施事務部另有約定。2024年9月30日結束的九個月內，ZETF批准了一位Lion客戶提交的200輛校車的申請，導致Lion交付了70輛校車。Lion繼續積極與加拿大聯邦政府就該計劃的申請進行討論。如果上述延誤持續下去，與這些車輛相關的訂單可能被取消，全部或部分，或者可能需重新談判。 任何政府計劃、補貼和激勵措施的終止、修改、延遲或暫停，包括至本文件日期最爲重要的ZETF、魁北克綠色經濟計劃或EPA計劃，可能導致交付延遲或全部或部分訂單取消，進而可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。 公司將訂單簿轉化爲實際銷售額也取決於其在經濟上和及時地大規模製造車輛的能力。公司在截至2022年12月31日的一年內交付了519輛車，在截至2023年12月31日的一年內交付了852輛車，在截至2024年9月30日的九個月內交付了386輛車。截至2024年11月6日，公司的車輛訂單簿上有1,590輛車。公司實施增長戰略和轉化其訂單簿，目前訂單包括交付時間從幾個月到2028年12月31日年底的，將需要公司增加生產速率。儘管聖日羅姆工廠和喬利埃特工廠目前擁有相應的基礎設施，包括生產線和設備，以年度生產2,500輛車和2,500輛公交車的生產能力（詳見本管理層討論與分析第5.0節「公司概況」和本管理層討論與分析第10.0節「影響獅子表現的關鍵因素」下的「產品開發和製造」進行了進一步說明），公司目前的運營規模較小，截至2024年11月6日，訂單簿中包含96輛卡車，總價值約3500萬美元，這些產品已開發並正在銷售，但目前尚未進行商業生產。請參閱公司年終2023年12月31日「公司業務」年度信息表中第6.2節「產品和解決方案」。任何公司未能成功開發車輛、採購關鍵組件和按計劃成本和時間推進製造流程可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。因此，公司轉化其訂單簿的實現面臨一系列風險和不確定性，包括本管理層討論與分析第3.0節「關於前瞻性聲明的警示」和公司年終2023年12月31日和2022年的管理層討論與分析第23.0節「風險因素」中描述的風險，不能保證公司將成功地將整個訂單簿或其中的重要部分轉化爲實際銷售額。 | ||||
16
10.0 關鍵影響獅子表現的因素
獅子認爲其業績和未來成功取決於多個因素，這些因素既提供了重要的機遇，又帶來了風險和挑戰，包括下文討論的內容以及公司2023年和2022年年末財務管理討論與分析報告中第23.0節「風險因素」所述的因素。
法規環境和政府及經濟激勵
獅子公司競爭的行業受到各個銷售產品的司法管轄區的環境法規的約束。儘管預計法規將隨着時間的推移變得更加嚴格，特別是關於柴油車的使用，但加拿大和美國政府當局已引入各種計劃、補貼和激勵措施，以促進零排放車輛的採用。目前，獅子公司的車輛需求受到聯邦、州、省和地方稅收抵免、返利、補貼以及其他促進電池電動車使用的政府計劃和激勵措施的極大影響。獅子公司訂單簿中包含的幾乎所有車輛訂單都需獲得政府補貼和激勵，其中包括與獅子公司車輛相關的申請尚未被完全處理的計劃。政府計劃、補貼和激勵措施的申請、處理和處理時間也會發生重要變化。正如本 MD&A 中第9.0節「訂單簿」所述的「與訂單簿相關的風險增加」、「交貨週期」 和 「持續評估；風險因素」中更詳細地闡明的那樣，過去存在過，公司預計將繼續存在訂單的預期交貨時間與實際交貨時間之間的差異，某些延誤可能會很嚴重。此外，過去存在過，公司預計政府當局引入的各種計劃、補貼和激勵措施的資格標準和處理時間以及對其解釋和應用也會出現差異。這種差異或延誤可能導致補貼或激勵的喪失和/或某些訂單的全部或部分取消。此外，與公司財務狀況和現金流量的不確定性以及公司信用風險水平增加有關的當前不確定性可能會對公司獲得適用政府計劃下的折扣、補貼、資助和激勵以及/或對處理產生負面影響。請參閱公司2023年和2022年年末財務管理討論與分析報告中第23.0節「風險因素」。
此外，對獅子汽車的需求可能會受到法律、規則、法規和計劃的影響，這些法律、規章和計劃要求減少碳排放，例如加利福尼亞和魁北克的立法者和監管機構實施的各種措施，旨在增加電動汽車和其他零排放汽車的使用，包括在某些情況下制定明確日期要求在州道上運行這些車輛的數量並頒發支持這些目標的各種法律和其他計劃。
雖然獅子汽車符合零排放車輛（"ZEVs"）的資格，但它們仍需遵守有關車輛排放的法規。例如，在美國，每一類重型發動機或車輛在銷售前必須獲得來自環境保護署的符合性證書（"COCs"）。這些COCs必須爲每個生產模型年度獲得，未能在將獅子汽車投放市場之前獲得這些認證可能導致巨額罰款或處罰。此外，美國環保署和加州空氣資源委員會（"CARB"）對獅子汽車擁有的年度認證溫室氣體（"GHG"）排放要求。加州空氣資源委員會的認證是參與加州混合和零排放卡車和巴士代金券激勵計劃（"HVIP"）的必要條件。在加拿大，根據1999年通過的《加拿大環境保護法》頒佈的《重型車輛和發動機溫室氣體排放法規》爲加拿大製造商、分銷商和進口商制定了加拿大排放標準和測試程序。這些標準和程序與美國環保署發佈的關於公路重型車輛和發動機的聯邦法規的要求保持一致，該法規的部分內容在法規中以參考文獻的形式引用。然而，用於證明符合性的測試和其他要求可能有所不同，增加了獅子汽車運營的監管複雜性。此外，獅子電池組的使用、儲存、運輸和處理也
17
受嚴格監管。鋰離子電池可能根據美國和加拿大的多個監管制度被管理爲「危險」或「危險品」。除了正確處理、回收和處置用盡的電池外，獅子公司的運營還受到涉及環境保護的一系列法律和法規的約束，包括調節空氣排放、廢水排放、廢物管理、勞工健康和安全以及環境清理的法律和法規。
客戶對電氣化的需求
Lion車輛的需求高度依賴於電動汽車的普遍客戶需求。中重型商用車輛的電氣化繼續獲得推動，用戶和政府部門正在尋找新穎解決方案來減少溫室氣體排放和大氣污染，同時電動車的成本競爭力持續改善。 2024年3月20日，環保署宣佈了一項最終規定， 2027年及以後輕型和中型車輛的多污染物排放標準這項規定旨在根據2027年車型起將從輕型和中型車輛中進一步減少空氣污染物排放的更嚴格標準。 這一最終規則是基於環保署制定的適用於2023年至2026年車型的聯邦溫室氣體排放標準的基礎，並借鑑清潔汽車技術的進步，以實現改善通過減少車輛排放造成的煙霧和顆粒物污染以及減少氣候污染等方面的好處。 這些標準將在2027年至2032年車型中逐步實施。 雖然獅子公司預計，隨着越來越多的車隊所有者和運營商尋求全電動替代方案來減少其柴油車隊的碳足跡，但其績效和未來成功將在很大程度上受到其所在市場的客戶對電動汽車的採用率的影響。 Lion打算利用其今天可供購買的廣泛的電動車輛產品系列，以從不斷增長的客戶對電動汽車的需求中受益。
供應鏈
公司的供應，特別是電池單體、電池組和電池模塊以及其他原材料的供應，是至關重要的，可以讓公司運營其業務，生產車輛，創造收入，擴大業務規模並執行其增長戰略，因此供應鏈的任何延遲或脆弱都可能導致公司產品的供應不足。全球供應鏈的挑戰可能源於勞工短缺或其他全球經濟不確定性和事件，包括通脹壓力和軍事衝突。各種中斷，包括港口擁塞、鐵路和天氣干擾、卡車司機短缺以及間歇性供應商停工和延遲，可能導致零部件短缺，零部件和原材料交付的交貨期延長，以及，在某些情況下，額外成本和生產放緩。此外，儘管公司在可能的情況下從多個來源獲取零部件，但其車輛中使用的部分零部件是從單一來源採購的，有時需要根據Lion車輛進行定製設計，因此可能在爲這些部件尋找替代供應來源方面存在挑戰。公司偶有經歷，將來可能再次經歷原材料、零部件和勞動力短缺導致生產放緩的情況。供應鏈挑戰在某些情況下已經造成並可能在未來導致某些產品推出延遲，導致客戶失去特定補貼或激勵，或迫使客戶重新分配年度支出，從而導致某些訂單的取消。在其他情況下，這些挑戰要求公司與客戶合作，以就更新的交貨期達成協議或通過協商修訂條款和條件或簽訂新的採購訂單。請參閱《經營與討論分析》中第9.0節標題爲「訂單簿」。爲緩解任何供應鏈挑戰的影響，公司繼續專注於對關鍵部件（如電池和馬達）進行庫存管理，並增加對本地供應的依賴，以建立儘可能靠近其製造設施的供應鏈。此外，公司已增加了對特定零部件的供應商冗餘。從製造的角度來看，公司還增加了內部製造並重新設計了某些子組件，以規避可能受到供應鏈挑戰影響最大的部件，如用於低和高電壓佈線組件製造中的連接器。公司將繼續監控其供應鏈，並預計將繼續實施措施。
18
減輕已經識別出的或潛在問題。此外，公司繼續監控市場動態，視需要在某些市場推出價格上漲。
在截至2024年9月30日的九個月內，公司已經實施了旨在優化其資產負債表的舉措，例如與供應商延長支付期限，並通過推遲採購承諾來減少手上庫存的天數，旨在改善其流動性，並更緊密地將支付與手上原材料庫存的消耗以及交付和收款的預期時間調整。由於上述措施以及與公司財務狀況和現金流相關的不確定性，供應商可能會限制、施加條件（包括更爲嚴格的付款條件或信用限制）或停止向Lion供應，這些都可能導致生產中斷，並可能對公司的業務、經營結果或財務狀況造成重大不利影響。
降低總擁有成本
總擁有成本（"TCO"），以及車輛續航里程和有效載重量、質量和可靠性、安全性、客戶體驗、技術創新、充電專業知識和符合環境法規，是貨車和公共汽車的購買決策的主要驅動因素。
Lion的管理層認爲，在大多數使用情況下，Lion的卡車總擁有成本目前對比柴油車輛有利。隨着時間的推移，隨着電動車價格的下降，電動卡車的總擁有成本優勢預計將進一步增加，從而進一步改善企業車隊所有者和經營者購買Lion全電動車輛的經濟效益和理由。在校車市場上，個別單位的年行駛里程通常更難使電動汽車的能源和維護成本顯著抵消目前電動車輛在管理柴油車輛的高初期成本。因此，在目前，政府補貼和激勵經常是電動公共汽車在這一類別中從純總擁有成本的角度競爭過柴油車輛所必需的。隨着車輛成本隨着電池系統製造中垂直一體化、通過更大的體積承諾與供應商增加採購能力、增加製造能力利用率和固定成本吸收以及其他生產力收益等因素的消除而降低，電動公共汽車的總擁有成本預計將變得有利，即使在沒有政府補貼和激勵的情況下。但是，如果電動車輛的成本隨時間不降低，或者如果補貼或激勵減少、取消或到期，Lion的未來銷售可能會受到負面影響。請參閱公司截至2023年和2022年12月31日的管理層討論與分析報告中第23.0節「風險因素」。
Product Development and Manufacturing
Lion’s success will depend on its ability to economically develop, manufacture and sell its vehicles at scale and meet its customers’ business needs. Lion’s current line-up of purpose-built all-electric vehicles consists of trucks, which can be divided into three main platforms, and all-electric buses, which can be divided into two main platforms. Lion has also established partnerships and other relationships with third-party suppliers to enable it to offer to its clients a variety of vehicle configurations, upfit equipment options and applications. Although Lion has developed and manufactured specialized chassis for such applications that can fit all-electric battery packs, the electrification and final configuration of certain of the specialized applications offered by Lion and its partners require input from upfitters and their ultimate customers and, in certain instances, Lion is still in the process of finalizing testing and integration with its partners and customers. Lion has also developed, and may in the future develop, additional products, specialized applications and services. Lion continuously assesses the timing and allocation of resources with respect to the development of other products and/or integration of specialized applications. See 「Products and Solutions」 in section 5.4 entitled 「Business of the Company」 of the Company’s Annual Information Form for the year ended December 31, 2023, for a description of Lion’s products and solutions and product development pipeline. See also 「Delay of Commercial Production of LionA and LionM」 in section 8.0 of the Company’s MD&A for the years ended December 31, 2023 and 2022. In addition, the measures implemented by the Company over the past quarters aimed at reducing costs and
19
managing liquidity have resulted in less resources being allocated to the development of new products and applications, as the Company focused on aligning its manufacturing product development efforts with
其訂單簿。此外，車輛製造商經常會遇到，而公司過去也曾經歷過，新產品的設計、生產和推出存在延遲。對於新型號的設計、生產和推出的任何延遲，以及未能成本效益地並高質量地這樣做，或者公司未能滿足客戶在產品、規格和服務方面的需求和要求，都可能損害公司的聲譽和品牌。
此外，所有電動車的製造本質上是資本密集型的，這可能影響公司管理成本結構的能力，同時產生足夠的現金流以資助其營運資金，並按時履行其義務。例如，在過去幾個季度實施的裁員和其他削減成本措施旨在管理流動性，這對產能節奏和車輛交付產生了負面影響，因此影響了公司的運營業績。請參閱本MD&A第2.0節「報告的基礎」，第15.0節「流動性和資本資源」，以及截至2024年9月30日的三個月和九個月的公司未經審計的摘要中期合併財務報表的註釋2。
原材料和供應品成本
Lion的車輛部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、複合材料、有色金屬（如銅）以及用於製造鋰離子電池的其他材料和礦物。這些原材料的價格會根據市場條件、全球需求和通貨膨脹等因素波動。儘管Lion在某些情況下已與供應商簽訂了長期合同，以供應其車輛的某些關鍵部件，包括鋰離子電池和電池單體，但仍然面臨多重風險，涉及價格波動和可能影響供應的其他因素。特別是，公司現有或未來的關鍵零部件供應商無法持續滿足公司的時間表、成本、質量和數量需求可能會對公司產生負面影響，迫使重新設計部分車型，或導致訂單取消或某些客戶或銷售的流失。
在電池工廠開始製造業務之前，獅子公司僅依賴第三方電池供應商採購電池單體、模塊和打包件，並將其整合到其車輛中。隨着在電池工廠建立製造業務，獅子公司現在製造自己的電池模塊和打包件，整合了來自第三方供應商的21700圓柱形電池單體。儘管獅子公司打算在某些情況下繼續依賴第三方供應商提供電池打包件，但通過自主生產電池打包件，該公司預計隨着時間的推移將能夠增加產品設計、成本和生產效率優化。
公司目前不對其長期暴露於原材料和供應品價格波動進行套期保值。因此，如果原材料和供應品價格上漲，且公司的供應商無法或不願履行公司提交的採購訂單，或者公司無法找到其他製造或供應替代方案或將這些成本增加轉移給客戶，這可能會對公司的經營業績產生負面影響。
匯率期貨
公司的營業收入以美元報告，但其母公司和加拿大子公司的功能貨幣是加拿大元，其大部分交易以加拿大元結算。公司的主要製造業務目前位於加拿大。公司的供應商位於加拿大、美國和其他外國司法管轄區。公司當前的負債以加元和美元計價。因此，公司以美元報告的營業收入、毛利（虧損）和淨利潤（虧損）受到外匯波動影響，並預計將繼續受到影響。
20
季節性
公司的銷售歷來在季度之間經歷明顯波動，尤其是考慮到其主要由校車銷售組成，主要受到學校日曆的驅動。雖然公司預計未來銷售仍將經歷季節性變化，這主要受到政府撥款計劃的時間安排等因素的影響，但管理層相信，未來產品銷售組合可能會發生變化，尤其是在公司執行其增長戰略並推動卡車銷售增加以及新增產品和應用推出的情況下。因此，難以預測未來是否會重現任何歷史趨勢。
11.0 銷售業務成分
收入
迄今爲止，Lion主要通過銷售其全電動校車實現收入。
銷售成本
Lion的銷售成本包括材料成本、運輸成本、勞動力成本、製造間接費用以及與電動汽車生產相關的其他直接成本。
備註2 - 主要會計政策摘要
附帶的財務報表按照符合美國普通會計準則的應計基礎編制。所有金額均以整數美元報告。
行政費用包括非製造設施租賃、基於股份的補償費用，以及管理、信息技術、人力資源、會計、法律、投資者關係和其他一般行政職能的員工福利。行政費用還包括專業費用、非製造折舊費用，以及非製造相關的保險費用（包括董事和高管保險）。
銷售費用
銷售費用包括與Lion公交車和卡車銷售團隊以及員工福利成本、銷售佣金、股票補償、業務發展、售後銷售和廣告、市場營銷以及溝通相關的工資和其他類似費用。
重組成本
重組費用主要包括與公司宣佈的裁員有關的遣散費。
金融成本
財務費用主要包括支付的利息和延期利息、與Lion未償債務、法律和其他與債務以及股票認股權融資活動相關的費用、租賃負債利息和可轉換和非可轉換債券的攤薄費用。
外匯（損益）
外匯收益和損失代表與現金餘額、應收賬款、應付賬款、債務餘額以及其他以外幣計價的與關聯的Lion實體的功能貨幣之間的匯率變動導致的工具的收益和損失。
可轉換債務工具轉股權益的公允價值變動
The Convertible Debentures issued on July 19, 2023 are, subject to their terms and conditions, convertible at the holders’ option into Common Shares. Their conversion price is also subject to customary adjustments and, upon the occurrence of certain events, including a 「fundamental change」, holders of Convertible Debentures will either (i) convert all of their Convertible Debentures, with the
21
number of Common Shares issuable upon such conversion being subject to a grid-based 「make-whole」 adjustment, or (ii) require the Company to repurchase for cash all of their Convertible Debentures at a given repurchase price. See 「Convertible Debentures」 in section 15.0 of this MD&A entitled “Liquidity and Capital Resources" for further details regarding the terms and conditions of the convertible Debentures.
Lion determined that since the conversion options are financial instruments that do not meet the 「Fixed for Fixed」 criteria under IAS 32, the conversion options are derivative instruments and are classified as a liability in accordance with IAS 32 - Financial Instruments: Presentation and IFRS 9 - Financial Instruments, and are each initially recorded at fair value and then revalued at each reporting date.
Change in Fair Value of Share Warrant Obligations
On July 1, 2020, in connection with the entering into of a master purchase agreement and a work order (collectively, the 「MPA」) with Amazon Logistics, Inc. (the "Specified Customer"), the Company issued warrants to purchase common shares of the Company (the 「Specified Customer Warrant」) to Amazon.com NV Investment Holdings LLC (the 「Warrantholder」) which vests, subject to the terms and conditions contained therein, based on the aggregate amount of spending by Amazon.com, Inc. and its affiliates on Lion’s products or services.
At the election of the Warrantholder, any vested portion of the Specified Customer Warrant can be exercised either on a cash basis by the payment of the applicable exercise price or on a net issuance basis based on the in-the-money value of the Specified Customer Warrant. The exercise price of the Specified Customer Warrant corresponds to $5.66. The Specified Customer Warrant grants the Warrantholder the right to acquire up to 35,350,003 common shares of Lion.
特定客戶認股權益的一部分最初的授予是爲了行使Lion的5,302,511股普通股。特定客戶認股權益的剩餘部分分爲三個期間，根據亞馬遜公司及其關聯公司在Lion產品或服務上的支出總額。特定客戶認股權益的期限爲8年，截止日期爲2028年7月1日。特定客戶認股權益的完全授予要求在特定客戶認股權益期限內至少投入12億美元在Lion產品或服務上，受特定事件加速授予的限制，包括Lion的控制權變更或因MPA的原因而終止。
Lion確定特定客戶認股權益是衍生工具，並根據IAS 32- 金融工具：表示和IFRS 9- 金融工具分類爲負債。特定客戶認股權益的已授予部分最初按公允價值記錄爲股票認股權責任，然後按每個報告日期重新評估，並在成立時確認相應的合同資產。在成立時確認的相應合同資產將根據與亞馬遜公司及其關聯公司產生的每美元收入的百分比進行攤銷，攤銷金額將減少收入。
公司完成業務合併和重組計劃（「業務合併」）後，Lion的全資子公司與Northern Genesis Acquisition Corp.（'NGA'）合併，每個持有的購買NGA普通股的認股權證（「 NGA認股權證」）都轉換爲一份Lion普通股的認股權證（「業務合併認股權證」），價格爲11.50美元每股。總共27,111,741份NGA認股權證轉換爲27,111,741份業務合併認股權證，其中15,972,672份爲公共業務合併認股權證，11,139,069份爲私人業務合併認股權證。
每個Business Combination Warrant都有權以每股11.50美元的行權價獲得一股Lion的普通股，直至2026年5月6日，但須根據某些慣例事件進行調整。公司可以以每個公開Business Combination Warrant 0.01美元的價格全額贖回公開Business Combination Warrants，前提是公司普通股的最新報價等於或超過18.00美元，持續20個交易日，其中任何連續30個日曆天內的任何一天。
22
一旦公開Business Combination Warrants可以行使並且在公司給出有關贖回通知的日期前的第三個交易日結束，連續20個交易日內公司的普通股最後報價等於或超過18.00美元，公司可以在任何時間以0.01美元的價格贖回所有公開Business Combination Warrants。
每個私人Business Combination Warrant可以以無現金方式行使，並且在被Northern Genesis Sponsor LLC或其被允許的受讓人持有期間，公司不會贖回它。一旦轉讓給任何非Northern Genesis Sponsor LLC或其被允許的受讓人的個人Business Combination Warrant，該Warrant將被視爲公開Business Combination Warrant。
與2022 Offering（如下所定義）相關，公司發行了22,637,795個「2022 Warrants」。每個完整的2022 Warrant都有權在截至2027年12月15日的五年期內以每股2.80美元的價格購買一股普通股，但須根據某些慣例事件進行調整。
與2023 Debenture Financing相關，公司向不可轉換債券持有人發行了7月2023 Warrants，使它們有權從發行之日起六（6）個月後直至2028年7月19日的任何時間，以C$2.81每股的行權價購買總計22,500,000股普通股。7月2023 Warrants的行權價需進行慣例調整。
公司確定Business Combination Warrants、2022 Warrants和7月2023 Warrants是衍生工具，並根據IAS 32 - 金融工具：披露和IFRS 9 - 金融工具的規定列爲負債。Business Combination Warrants、2022 Warrants和7月2023 Warrants最初按公允價值計入，並在每個報告日期進行重新評估。
23
12.0 操作結果
季度業績比較
獅子公司2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月的運營結果如下所示：
（未經審計）-結束的三個月 | （未經審計）-結束的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 5,176 | 差異 | 漲跌幅 | 2024年9月30日 | 5,176 | 變動 | 漲跌幅 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (金額以千美元爲單位，除非股份和每股數據) | (金額以千元計，除每股數據和每股數據外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 | $30,627 | $80,348 | $(49,721) | (62)% | $116,384 | $193,067 | $(76,683) | (40)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | $46,580 | $74,983 | $(28,403) | (38)% | $158,694 | $189,540 | $(30,846) | (16)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損） | $(15,953) | $5,365 | $(21,318) | n.a. | $(42,311) | $3,527 | $(45,838) | n.a. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損）率 | (52.1)% | 6.7% | n.a. | (58.8)% | (36.4)% | 1.8% | n.a. | (38.2)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業費用： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行政費用 | $9,695 | $12,987 | $(3,292) | (25)% | $31,757 | $38,468 | $(6,711) | (17)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | $3,777 | $5,177 | $(1,400) | (27)% | $11,813 | $16,503 | $(4,690) | (28)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重組成本 | $780 | $— | $780 | n.m. | $2,163 | $— | $2,163 | n.m. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $(30,206) | $(12,798) | $(17,408) | 136% | $(88,044) | $(51,445) | $(36,599) | 71% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財務成本 | $13,024 | $7,728 | $5,296 | 69% | $35,934 | $11,150 | $24,784 | 222% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 匯率期貨損益 | $(1,617) | $2,861 | $(4,478) | (157)% | $1,907 | $(104) | $2,011 | (1934)% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉債工具轉換選擇權公允價值變動 | $(4,538) | $(3,356) | $(1,182) | n.m. | $(27,756) | $(3,356) | $(24,400) | n.m. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票認股權責任公允價值變動 | $(3,130) | $(179) | $(2,951) | 1649% | $(23,221) | $(11,911) | $(11,310) | 95% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | $(33,946) | $(19,853) | $(14,093) | n.m. | $(74,909) | $(47,224) | $(27,685) | n.m. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | $2,845 | $(6,201) | $9,046 | n.m. | $(5,289) | $1,161 | $(6,450) | n.m. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失 | $(31,101) | $(26,054) | $(5,047) | n.m. | $(80,197) | $(46,062) | $(34,135) | n.m. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本每股虧損 | $(0.15) | $(0.09) | $(0.06) | n.m. | $(0.33) | $(0.21) | $(0.12) | n.m. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股攤薄虧損 | $(0.15) | $(0.09) | $(0.06) | n.m. | $(0.33) | $(0.21) | $(0.12) | n.m. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股平均基本股數 | 226,217,541 | 226,134,423 | 83,118 | n.a. | 226,212,329 | 223,679,796 | 2,532,533 | n.a. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均攤薄流通股數 | 226,217,541 | 226,134,423 | 83,118 | n.a. | 226,212,329 | 223,679,796 | 2,532,533 | n.a. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n.a. = 不適用
n.m. = 沒有意義
n.m. = 沒有意義
24
營業收入
截至2024年9月30日的三個月期間，營收金額爲3060萬美元，比上一年同期減少了4970萬美元。營收下降主要是由於車輛銷量下降了156輛，從2023年9月30日結束的三個月期間的245輛（220輛校車和25輛卡車；加拿大132輛和美國113輛），到2024年9月30日結束的三個月期間的89輛（71輛校車和18輛卡車；加拿大45輛和美國44輛）。車輛銷量下降主要歸因於EPA審核輪次的時間影響，以及與向公司客戶提供與ZETF計劃相關的補貼的持續延遲和挑戰，以及由於將Lion MD電池集成到車輛和Lion5及LionD平台的生產持續整合以及Lion公司的生產節奏持續提升導致的生產節奏影響。公司爲保持流動性的目標也對第三季度的生產和交付率產生了負面影響。
截至2024年9月30日的九個月期間，營收金額爲11640萬美元，比截至2023年9月30日的九個月期間減少了7670萬美元。營收下降主要是由於車輛銷量下降了278輛，從2023年9月30日結束的九個月期間的664輛（593輛校車和71輛卡車；加拿大518輛和美國146輛），到2024年9月30日結束的九個月期間的386輛（350輛校車和36輛卡車；加拿大294輛和美國92輛）。車輛銷量下降主要歸因於EPA審核輪次的時間影響，以及與向公司客戶提供與ZETF計劃相關的補貼的持續延遲和挑戰，以及由於將Lion MD電池集成到車輛和Lion5及LionD平台的生產持續整合以及Lion公司的生產節奏持續提升導致的生產節奏影響。公司爲保持流動性的目標也對第三季度的生產和交付率產生了負面影響。
銷售成本
2024年9月30日結束的三個月，銷售成本金額爲4660萬美元，較前一年同期減少2840萬美元。主要原因是銷售量下降，部分抵消了與新產品（LionD、Lion5和獅子電池組）的持續擴產相關的製造成本增加以及生產量下降（導致單位生產成本增加）。
2024年9月30日結束的九個月，銷售成本金額爲15870萬美元，較截至2023年9月30日的九個月減少3080萬美元。主要原因是銷售量下降，部分抵消了與新產品（LionD、Lion5和獅子電池組）的持續擴產相關的製造成本增加以及生產量下降（導致單位生產成本增加）。
毛利潤（虧損）
2024年9月30日結束的三個月，毛利損失增加2130萬美元，達到負1600萬美元，與2023年9月30日結束的三個月的正540萬美元相比增加。毛利損失主要是由於銷售量下降、與新產品（LionD、Lion5和獅子電池組）的持續擴產相關的製造成本增加以及生產量下降（導致單位生產成本增加）的影響。
2024年9月30日結束的九個月，毛利損失增加4580萬美元，達到負4230萬美元，與截至2023年9月30日的九個月的負350萬美元相比增加。毛利損失的增加主要是由於銷售量下降、與新產品（LionD、Lion5和獅子電池組）的持續擴產相關的製造成本增加以及生產量下降（導致單位生產成本增加）的影響。
25
電池組）的固定制造成本增加）。
管理費用
截至2024年9月30日三個月的行政費用減少了330萬美元，從上一年同期的1300萬美元下降到970萬美元。截至2024年9月30日三個月的行政費用中包括30萬美元的非現金股權補償，而截至2023年9月30日三個月的爲100萬美元。除去非現金股權補償的影響，行政費用從2023年9月30日三個月的1200萬美元下降到2024年9月30日三個月的940萬美元。這主要是由於自2013年11月以來實施的減少工作人員和成本的行動計劃，包括2024年7月行動計劃的一部分，導致的費用和人數減少。
截至2024年9月30日九個月的行政費用減少了670萬美元，從截至2023年9月30日的3850萬美元下降到3180萬美元。截至2024年9月30日九個月的行政費用中包括110萬美元的非現金股權補償，而截至2023年9月30日九個月的爲360萬美元。除去非現金股權補償的影響，行政費用從截至2023年9月30日九個月的3480萬美元下降到2024年9月30日九個月的3070萬美元。這主要是由於自2013年11月以來實施的減少工作人員和成本的行動計劃，包括2024年7月行動計劃的一部分，導致的費用和人數減少。
銷售費用
截至2024年9月30日三個月的銷售費用減少了140萬美元，從截至2023年9月30日的520萬美元下降到380萬美元。截至2024年9月30日三個月的銷售費用中包括10萬美元的非現金股權補償，而截至2023年9月30日三個月爲30萬美元。除去非現金股權補償的影響，銷售費用從截至2023年9月30日三個月的480萬美元下降到2024年9月30日三個月的370萬美元。這主要是由於隨着銷售量下降，銷售佣金支出下降，以及隨着自2013年11月以來實施的減少工作人員和成本的行動計劃，包括2024年7月行動計劃的一部分，銷售相關開支被簡化，人數減少以及營銷成本降低。
For the nine months ended September 30, 2024, selling expenses decreased by $470萬, from $1650萬 for the nine months ended September 30, 2023, to $1180萬. Selling expenses for the nine months ended September 30, 2024 included $20萬 of non-cash share-based compensation, compared to $120萬 for the nine months ended September 30, 2023. Excluding the impact of non-cash share-based compensation, selling expenses decreased from $1530萬 for the nine months ended September 30, 2023, to $1160萬 for nine months ended September 30, 2024. The decrease was primarily due to lower sales commission expenses in line with lower sales volumes and to streamlined selling related expenses, including lower headcount and marketing costs resulting from the workforce reduction and cost reduction initiatives implemented since November 2023, including as part of the July 2024 Action Plan.
重組成本
Restructuring costs of $80萬 for the three months ended September 30, 2024 and $220萬 for the nine months ended September 30, 2024 are comprised mainly of severance costs related to the
26
workforce reductions and July 2024 Action Plan as described in section 8.0 of this MD&A entitled 「Operational Highlights」.
金融成本
For the three months ended September 30, 2024, finance costs increased by $530萬, from $770萬 for the three months ended September 30, 2023, to $1300萬 for the three months ended September 30, 2024. Finance costs for the three months ended September 30, 2024 were net of $30萬 of capitalized borrowing costs, compared to $160萬 for the three months ended September 30, 2023. Excluding the impact of capitalized borrowing costs, finance costs increased by $400萬 compared to the three months ended September 30, 2023. The increase was driven primarily by higher interest expense on long-term debt, due to higher average debt outstanding during the third quarter of fiscal 2024 relating to borrowings made under the Revolving Credit Agreement, the IQ Loan (as defined below), the SIF Loan (as defined below), the Finalta-CDPQ Loan Agreement, the ESSOR Loan and the Supplier Credit Facility (as defined below), non-cash interest (including interest paid in kind with respect to the Convertible Debentures) and accretion expense, and an increase in interest costs related to lease liabilities, partially offset by lower financing costs related to the Convertible Debentures and Non-Convertible Debentures issued in July 2023. Finance charges for the three months ended September 30, 2024 included non-cash charges of $5.6 million related to interest paid in kind with respect to the Convertible Debentures and accretion expense.
For the nine months ended September 30, 2024, finance costs increased by $2480萬, from $1110萬 for the nine months ended September 30, 2023, to $3590萬 for the nine months ended September 30, 2024. Finance costs for the nine months ended September 30, 2024 were net of $110萬 of capitalized borrowing costs, compared to $480萬 for the nine months ended September 30, 2023. Excluding the impact of capitalized borrowing costs, finance costs increased by $2110萬 compared to the nine months ended September 30, 2023. The increase was driven primarily by higher interest expense on long-term debt, due to higher average debt outstanding during the nine months ended September 30, 2024 relating to borrowings made under the Revolving Credit Agreement, the IQ Loan, the SIF Loan, the Finalta-CDPQ Loan Agreement, the ESSOR Loan and the Supplier Credit Facility (as such terms are defined below), non-cash interest (including interest paid in kind with respect to the Convertible Debentures) and accretion expense, and an increase in interest costs related to lease liabilities, partially offset by lower financing costs related to the Convertible Debentures and Non-Convertible Debentures issued in July 2023. Finance charges for the nine months ended September 30, 2024 included non-cash charges of $1660萬 related to interest paid in kind with respect to the Convertible Debentures and accretion expense.
Foreign Exchange Loss (Gain)
Foreign exchange loss (gain) relates primarily to the revaluation of net monetary assets denominated in foreign currencies to the functional currencies of the related Lion entities. For the three months ended September 30, 2024, the foreign exchange gain was $160萬, compared to a foreign exchange loss of $290萬 for the three months ended September 30, 2023. For the nine months ended September 30, 2024, the foreign exchange loss was $190萬, compared to a foreign exchange gain of $10萬 for the nine months ended September 30, 2023.The change in foreign exchange loss (gain) related primarily to the impact of changes in foreign currency rates (impact of changes in the Canadian dollar relative to the U.S. dollar).
可轉換債務工具的轉換選擇權公允價值變動
2024年9月30日結束的三個月和九個月內，可轉換債務工具的轉換選擇權公允價值變動分別爲450萬美元和2780萬美元，與2013年9月30日結束的三個月和九個月的340萬美元相比，主要由於與之前的估值相比，2023年7月發行的轉換債務工具的轉換選擇權重新估值導致獅子公司股票價格下降的原因。
27
股票認購權義務的公允價值變動
2024年9月30日結束的三個月和九個月內，股票認購權義務的公允價值變動分別爲310萬美元和2320萬美元，與2013年9月30日結束的三個月和九個月的20萬美元和1190萬美元相比，主要由於與之前的估值相比，與特定客戶認購權、公開和私人業務組合認購權、2022年認購權和2023年7月認購權相關，由於獅子公司股票價格下降而產生的原因。
淨虧損
2024年9月30日結束的三個月淨損失3390萬美元，與去年同期1990萬美元的淨損失相比，主要原因是較高的毛損失和較高的融資成本，部分抵消了行政和銷售費用的減少以及非現金的減少作用。與股票認購權義務和可轉換債務工具的轉換選擇權相關的更高收益。
2024年9月30日結束的九個月淨損失7490萬美元，與去年同期4720萬美元的淨損失相比，主要原因是較高的毛損失和較高的融資成本，部分抵消了行政和銷售費用的減少以及非現金的減少作用。與股票認購權義務和可轉換債務工具的轉換選擇權相關的更高收益。
季度結果概要
下表列出了最近完成的八個季度的某些總結的未經審計的財務數據。本季度信息已按IFRS準則編制。任何季度的經營業績未必能反映出未來任何期間的預期結果。
| 截至三個月結束時 (金額以千爲單位，除每股金額或另有標註外均爲未經審計) - 未經審計 | 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 5,176 | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 營業收入 | $30,627 | $30,276 | $55,481 | $60,429 | $80,348 | $58,016 | $54,703 | $46,769 | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | $(33,946) | $(19,265) | $(21,697) | $(56,543) | $(19,853) | $(11,788) | $(15,583) | $(4,638) | ||||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | (0.15) | (0.09) | (0.10) | (0.25) | (0.09) | (0.05) | (0.07) | (0.02) | ||||||||||||||||||
| 稀釋的 | (0.15) | (0.09) | (0.10) | (0.25) | (0.09) | (0.05) | (0.07) | (0.02) | ||||||||||||||||||
| 加權平均每股股數（以千爲單位） | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | 226,218 | 226,218 | 226,202 | 226,185 | 226,134 | 224,068 | 220,778 | 200,557 | ||||||||||||||||||
| 稀釋 | 226,218 | 226,218 | 226,202 | 226,185 | 226,134 | 224,068 | 220,778 | 200,557 | ||||||||||||||||||
請參閱本 MD&A 第10.0節中名爲「影響獅子表現的關鍵因素」部分中的「季節性」。
28
調整後的息稅前運營利潤與淨利潤的對比
以下表格將2024年和2023年9月30日三個月和九個月的淨損失與調整後的EBITDA進行了調解：
未經審計 - 截至2024年9月30日的三個月 | 未經審計-截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
（以千爲單位） | （以千爲單位） | ||||||||||||||||||||||
| 營業收入 | $30,627 | $80,348 | $116,384 | $193,067 | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | $(33,946) | $(19,853) | $(74,909) | $(47,224) | |||||||||||||||||||
重組成本(1) | $780 | $— | $2,163 | $— | |||||||||||||||||||
| 金融成本 | $13,024 | $7,728 | $35,934 | $11,150 | |||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $9,044 | $7,240 | $26,240 | $17,715 | |||||||||||||||||||
基於股份的報酬(2) | $438 | $1,324 | $1,305 | $4,795 | |||||||||||||||||||
可轉換債務工具換股選擇權公允價值變動(3) | $(4,538) | $(3,356) | $(27,756) | $(3,356) | |||||||||||||||||||
股票認股權公允價值變動(4) | $(3,130) | $(179) | $(23,221) | $(11,911) | |||||||||||||||||||
匯率期貨損益(5) | $(1,617) | $2,861 | $1,907 | $(104) | |||||||||||||||||||
交易和其他非經常性費用(6) | $416 | $374 | $917 | $951 | |||||||||||||||||||
| Adjusted EBITDA | $(19,527) | $(3,860) | $(57,419) | $(27,984) | |||||||||||||||||||
(1)代表公司根據2024年7月行動計劃等在2024年9月30日及截至2024年9月30日和2013年9月30日的三個月和九個月的緊湊中期合併財務報表第12條款所述的工作減少和措施中確認的重組成本（主要是解聘成本）。 另請參閱本MD&A第8.0節「運營亮點」中關於「員工削減和2024年7月行動計劃更新」的內容
(2)代表與Lion綜合激勵計劃下發行的股票期權、受限股權單位和推遲股權單位有關的非現金費用，在2024年9月30日截至的財務報表的注12中描述，截至2024年9月30日和2013年9月30日的三個月和九個月
(3)代表着關於可轉換債務工具上的換股選擇的公允價值的非現金變動，詳見2024年9月30日和截至2024年9月30日及2023年的三個和九個月的簡明中期合併財務報表中的註釋9。
(4)代表着關於股票認股權證的公允價值的非現金變動，詳見2024年9月30日和截至2024年9月30日及2023年的三個和九個月的簡明中期合併財務報表中的註釋10。
(5)代表着與外匯翻譯相關的損失（收益）。
(6)截至2024年9月30日及2023年的三個和九個月，代表着非經常性專業、法律和諮詢費用。
29
13.0 財務狀況
以下表格列出了關於Lion截至2024年9月30日和2023年12月31日財務狀況的選定信息，以及變動的解釋：
| 以千美元爲單位的金額 - 未經審計 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 差異 | 變動解釋 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 現金 | 26,288 | 29,893 | (3,605) | 請參閱本MD&A第15.0節，標題爲「流動性和資本資源」。 | |||||||||||||||||||
| 存貨 | 215,103 | 249,607 | (34,504) | 主要是由於原材料、在製品和成品的數量減少。這一降低符合公司計劃，到2024財年結束時，公司計劃將庫存水平減少約$5000萬，相比於2023財年末的水平。請參閱本MD&A第15.0節，標題爲「流動性和資本資源」。 | |||||||||||||||||||
| 應收賬款 | 48,725 | 75,642 | (26,917) | 主要是由於銷售額相對於2023財年第四季度的減少。 | |||||||||||||||||||
| 流動資產 | 292,297 | 356,695 | (64,398) | 主要是由於上述存貨和應收賬款的減少。 | |||||||||||||||||||
| 房地產、廠房及設備 | 186,611 | 198,537 | (11,926) | 主要歸因於折舊，部分被增加所抵消。2024財年對於固定資產的增加主要與公司正在進行的業務相關，預計約爲500萬美元。請參閱本MD&A第15.0節標題爲「流動性和資本資源」。 | |||||||||||||||||||
| 使用權資產 | 90,987 | 89,663 | 1,324 | 增加主要是由於新租賃合同的續約，部分被折舊所抵消。 | |||||||||||||||||||
| 無形資產 | 189,171 | 175,703 | 13,467 | 主要是因爲資本化的開發成本與增強現有車輛和功能、開發額外的特定電動車平台以及繼續開發電池系統有關，部分抵消了攤銷和外幣翻譯調整。 公司的目標是將其年度車輛和電池開發成本在2024財年相比2023財年減少高達30%。 有關此MD&A第15.0節「流動性和資本資源」請參見。 | |||||||||||||||||||
資產總額(1) | 780,200 | 841,121 | (60,921) | 主要是由於上述解釋的因素。 | |||||||||||||||||||
| 交易及其他應付款 | 57,906 | 92,425 | (34,519) | 主要是由於原材料、房地產、廠房和設備以及無形資產的購買量減少，以及向供應商支付的時間安排。 | |||||||||||||||||||
| 遞延收入和其他遞延負債 | 44,253 | 18,267 | 25,986 | 主要是由於2022年回扣輪次下EPA清潔校車計劃的初始預付款和2023年補助輪次下的費用報銷。 | |||||||||||||||||||
| 長期債務和其他債務的實現部分 | 149,541 | 27,056 | 122,484 | 主要是由於2025年8月到期的循環信用協議和供應商付款信貸額度。 | |||||||||||||||||||
| 流動負債 | 259,890 | 145,733 | 114,157 | 主要是由於更低的貿易及其他應付款，主要是由於較低的採購量以及對供應商的付款和已收到的環保署初期預付回扣支付的時間相關交付，以及與循環信用協議和供應商付款信貸額度有關的長期債務的較高流動部分。 | |||||||||||||||||||
| 租賃負債 | 87,217 | 83,972 | 3,245 | 增加主要是由於新租賃續約，部分抵消租賃付款。 | |||||||||||||||||||
非流動負債(2) | 152,658 | 252,502 | (99,844) | 主要是由於與循環信用協議和供應商付款信貸額度有關的長期債務的流動部分的分類，以及與以往未行使的股票認股權證義務和轉股債券上的市場價格對比的影響，部分抵消IQ貸款和ESSOR貸款的較高未償還債務。 | |||||||||||||||||||
| 非流動負債 | 239,875 | 336,474 | (96,599) | 主要是由於上述解釋的因素。 | |||||||||||||||||||
| 負債合計 | 499,765 | 482,207 | 17,558 | 主要是由於上述解釋的因素。 | |||||||||||||||||||
| 股東權益合計 | 280,435 | 358,914 | (78,479) | 由股權報酬費用和外幣翻譯調整導致，這部分損失被2024年9月30日結束的九個月的淨虧損完全抵消。 | |||||||||||||||||||
1）截至2022年12月31日，總資產爲71040萬美元。
（2）代表了與長期債務、可轉換債務工具和股票認股權證相關的財務負債。截至2022年12月31日，非流動財務負債爲19220萬美元。
30
14.0 現金流量
以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的獅子公司經營、投資和籌資現金流情況：
| (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||||||
| 三個月的結束時間 | 九個月結束 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
（以千爲單位） | （以千爲單位） | ||||||||||||||||||||||
| 經營活動中使用的現金流量 | $21,138 | $(43,696) | $(31,569) | $(86,246) | |||||||||||||||||||
| 投資活動產生的現金流量淨額 | $(3,276) | $(36,761) | $(26,701) | $(96,356) | |||||||||||||||||||
| 籌資活動現金流量 | $5,611 | $72,610 | $53,829 | $129,945 | |||||||||||||||||||
| 匯率變動對持有外幣現金的影響 | $812 | $(637) | $836 | $59 | |||||||||||||||||||
| 現金淨增加（減少） | $24,285 | $(8,484) | $(3,605) | $(52,598) | |||||||||||||||||||
| 期末現金 | $26,288 | $35,669 | $26,288 | $35,669 | |||||||||||||||||||
經營活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月內， Lion 的經營活動產生的現金流量爲3160萬美元，由本報告與分析的第12.0節「運營結果」討論的因素推動，其中Lion的淨虧損爲7490萬美元，非現金營運資本的淨變化爲4850萬美元，非現金項目爲510萬美元。非現金營運資本增加主要源於推遲收入和其他待處理負債的增加，這是由於收到EPA 2023年補助計劃下的費用報銷所致，以及庫存和應收賬款的減少，部分抵消了應付賬款的減少。非現金項目主要包括2620萬美元的折舊和攤銷費用，910萬美元用於SIF貸款、可轉債和不可轉債的累積費用，750萬美元用於可轉債工具上付款利息，60萬美元用於Finalta-CDPQ貸款和ESSOR貸款的非現金利息，以及130萬美元的股票報酬成本，這些費用幾乎完全被與股票認股權證義務變動相關的2320萬美元收益和與可轉債工具轉換選項變動相關的2780萬美元收益所抵消。
截至2023年9月30日的九個月內， Lion 的經營活動產生的現金流量爲8620萬美元，由本報告與分析的第12.0節「運營結果」討論的因素推動，其中Lion的淨虧損爲4720萬美元，非現金營運資本的淨變化爲4780萬美元，部分抵消了880萬美元的非現金項目。非現金營運資本增加主要源於存貨和應收賬款的增加，部分抵消了應付貿易和其他應付款的增加，以及從EPA收到的最初前期回扣支付。非現金項目主要包括480萬美元的股票報酬成本，1770萬美元的折舊和攤銷費用，部分抵消了與股票認股權證義務變動相關的1190萬美元收益和與可轉債工具價值變動相關的340萬美元收益。
投資活動中使用的現金流量
截至2024年9月30日的九個月期間，主要涉及到在2023財年發生並在截至2024年9月30日的九個月期間支付的資本支出，金額爲680萬美元，以及無形資產淨增加值1990萬美元（花費2700萬美元減去政府援助720萬美元，主要與車輛開發項目、SIF貸款的政府撥款部分以及研發稅收抵免相關）。無形資產增加的大部分與車輛和電池系統的資本化開發成本有關，這些成本較2023財年有所降低，這是公司爲降低2024財年與2023財年相比的車輛和電池開發成本而設定的目標
31
根據公司旨在將2024財年的年度車輛和電池開發成本與2023財年相比降低30%的目標，$6.7百萬的固定資產和$20萬的無形資產收購金額分別計入了2024年9月30日的應付賬款中。
截至2023年9月30日的九個月期間，投資活動中使用的現金流量涉及6780萬美元的資本支出和5650萬美元的無形資產增加，部分償還了作爲電池工廠大樓出售及回租的組成部分而收到的2050萬美元淨收益。2023年9月30日結束的九個月中，資本支出主要與Joliet工廠和Lion校園，以及公司當前製造業務的擴大相關。無形資產增加的大多數都與車輛和電池系統的資本化開發成本相關。此外，公司接受了740萬美元的與車輛開發項目和SIF貸款的政府援助，2023年9月30日的固定資產和無形資產的收購金額分別爲790萬美元和50萬美元，計入了應付賬款及其他應付款項。
融資活動現金流
截至2024年9月30日九個月的籌資活動現金流量爲5380萬美元，主要是由於根據循環信貸協議借款4710萬美元，在IQ貸款下借款420萬美元，在ESSOR貸款下借款370萬美元，在SIF貸款下借款20萬美元以及來自供應商信用設施的淨收益470萬美元，部分償還租賃負債600萬美元。參見第15.0節「流動性和資本資源」。
截至2023年9月30日九個月的籌資活動現金流量爲12990萬美元，主要是由於來自2023年債券融資的淨收益139.1百萬美元，在SIF貸款和IQ貸款下共借款1780萬美元，2022年12月增發的超額配售選擇權710萬美元的行權，公司ATM計劃下發行普通股的淨收益860萬美元以及來自供應商付款方案的430萬美元，部分償還了循環信貸協議4250萬美元以及租賃負債440萬美元。參見第15.0節「流動性和資本資源」。 供應商付款方案的信貸額度，淨還款4250萬美元以及償還租賃負債440萬美元部分抵消。參見第15.0節「流動性和資本資源」。
15.0 流動性和資本資源
流動性和資本管理
截至2024年9月30日，獅王擁有2730萬美元的流動資金，其中現金餘額爲2630萬美元，循環信貸協議約100萬美元的總剩餘可用額度（如下所述）。 獅王分別在2024年和2023年9月30日的九個月中分別實現了8800萬美元和5140萬美元的營運虧損。此外，該公司分別在2024年和2023年的九個月中，經營活動產生了3160萬美元和8620萬美元的負現金流。這些營運虧損和負現金流主要是該公司銷售額和持續增長的運營費用導致的，而在2023財年結果中，是由於該公司爲開發產品和拓展業務而發生的支出。 截至2024年9月30日的九個月的資本支出（投入到固定資產、廠房和設備中) 爲210萬美元，公司現預計其2024財年的資本支出將低於500萬美元。儘管該公司不斷努力實現盈利，並實施各種措施以提高績效，但該公司預計短期內將繼續出現營運虧損和負現金流。目前用於資金支持其運營的獅王的主要流動性來源包括手頭現金、銷售產品和服務所產生的現金，以及其營運資本。
32
(定義爲應收賬款和存貨，減去應付賬款和其他應付款項），以及其現有信貸額度和其他借款可用資金。
Lion通過現金流量預測管理其流動性風險。管理層監控公司流動性需求的預測，以確保有足夠的現金滿足其運營需求，通過維持足夠的現金和/或可用性，包括信貸額度和其他借款。這種預測涉及相當程度的判斷，並考慮了公司當前的流動性水平，其訂單簿和其中包含的車輛的估計交付時間表，其通過股本或債務融資（包括金額和時間）融資的需要，其當前和預期的表現，其現金收集工作以及公司融資工具的條款和條件，包括所需的協議遵從和，對於循環信貸設施的情況，借款額度可能會不時發生重大波動。
2024年7月2日，公司宣佈修訂循環信貸協議，其中規定，自2024年6月30日至2024年9月30日期間暫停當前適用於循環信貸協議的財務契約（"契約豁免期"）。同一日期，公司還宣佈修訂Finalta-CDPQ貸款協議，規定在契約豁免期間最低可用流動性要求與循環信貸協議中增加的流動性要求一致。2024年7月30日，公司和循環信貸協議下的貸款人還同意某些關於臨時將額外資產納入借款基數的安排，直至2024年8月16日。
2024年9月30日，公司宣佈對循環信貸協議進行額外修訂，其中規定，將契約豁免期延長至2024年11月15日。爲進一步執行這些修訂，公司同意使用任何多餘現金用於償還循環信貸協議，並添加與向原材料供應商支付相關的某些參數。同日，公司還宣佈對Finalta-CDPQ貸款協議進行額外修訂，將2024年11月6日到期日延長至2024年11月30日。修訂還規定Finalta CDPQ貸款協議下的最低可用流動性要求在契約豁免期間將與循環信貸協議適用的一致。
2024年10月28日，公司與循環信貸協議和Finalta-CDPQ貸款協議下的各債權人達成某些與最低流動性契約相關的調整，這些調整適用至2024年11月8日。
有關循環信貸協議、Finalta-CDPQ貸款協議及其修改詳情，請參閱本第15.0節下面的「資本資源」部分。
在過去幾個月裏，Lion還實施了一系列成本削減措施，包括2023年11月、2024年2月、2024年4月和2024年7月宣佈的員工減少和其他降低成本措施。Lion還實施了其他旨在優化生產節奏與需求並降低成本結構的運營舉措，包括在第三方庫存物流、租賃費用、諮詢、產品開發和專業費用等領域的成本削減措施，以及旨在優化資產負債表的舉措。公司還積極與供應商合作，通過簡化和重新設計舉措來降低材料賬單成本。Lion還積極與政府和客戶合作，縮短與銷售電動校車和卡車相關的補助金收款時間。此外，Lion目前正與客戶合作，獲取直接授予Lion的校車及相關充電基礎設施的正式採購訂單，並在向環保署提交付款請求之前，滿足EPA的其他要求，作爲本MD&A第8.0節所述的2023年EPA返利輪次的一部分。由於實施了旨在降低車輛和電池開發成本以及庫存水平的各種舉措，公司現預計庫存水平將
33
較2023財年底部存在的水平減少約5000萬元（由於銷售量低於最初計劃，處於先前聲明的5000萬至7500萬元範圍的下限）。未來，Lion預計將繼續評估其他可能出現的措施和舉措。
然而，儘管公司不斷努力管理其流動性並進行上述的修訂，但管理層目前的評估是現金和預測的經營現金流可能無法滿足未來十二個月內到期的公司債務。因此，公司預計將需要籌集額外資金以滿足其資本需求，並在到期時滿足其義務。在2024年第三季度，公司已審查並考慮了可以幫助公司提高近期流動性、加強其財務狀況並繼續推進業務戰略的不同機會，管理層目前正在尋找潛在的融資來源和/或其他可能幫助其提高流動性和加強財務狀況的機會。這些機會可能包括與其債務工具相關的某些再融資舉措、某些資產的出售和/或任何其他機會或替代方案。話雖如此，公司能否籌集到額外資金並不確定，也不能保證公司將成功追求和實施任何其他機會，對於這些其他機會的結果或時間也不能保證。因此，公司將需要在債務工具持有人協議的豁免期到期和Finalta-CDPQ貸款協議到期之際進一步談判修改或讓步或豁免。
如果公司無法籌集到額外資金或談判上述修訂、讓步或豁免，管理層目前的預測顯示，公司未來可能會違反債務工具的某些契約，包括在豁免期結束時。公司債務工具下的任何違約可能導致，直接或由於交叉違約或加速條款的應用，公司的貸款人行使其權利，包括要求公司立即償還借款額。管理層目前正在與其某些債務工具持有人就可能的修改、讓步或豁免進行討論。儘管公司近幾個月來已從其貸款人那裏獲得了某些豁免和其他讓步，但無法保證公司將能夠在未來需要時談判上述修訂、讓步或豁免，包括與豁免期結束和/或Finalta-CDPQ貸款協議到期相關的情況。
上述事件和情況對公司繼續作爲持續經營實體產生了重大不確定性。請參閱截至2023年和2022年12月31日止的公司管理層討論與分析報告（MD&A）第23.0節「風險因素」，本MD&A第2.0節「報告範圍」的「流動性風險」以及本MD&A第16.0節「財務風險管理」的內容。
資本資源
可轉換債券
可轉換債務，本金約7400萬美元，年利率爲13%，按月複利，每月最後一天結算利息。在任何應計日期之前，公司有權自行選擇是否支付應計的本金月利息（在這種情況下，支付的任何利息均不計入複利）。
可轉換債券將於2028年7月19日到期，持有人可選擇以每股2.58美元的轉換價格將其轉換爲普通股。轉換價格受慣例調整的約束，包括股份分拆或合併、股息、權益發行、資產或其他分配以及股份的超市場回購（包括超市場交易或要約收購），每種情況都需符合TSX有關防稀釋機制的規則和要求。
34
可轉換債券包含一般性契約和適用於其性質的違約事件，包括關於符合信貸協議中財務比率和負面契約的約定（假設（i）根據信貸協議，出借人同意的財務比率的任何修改會自動納入可轉換債券，以及（ii）僅當在交付公司證明該違約事件的財務報表之後的第十五個營業日的日期，財務比率違約發生且仍在持續的情況下，可轉債務才會觸發違約，並且僅在未在該第十五個營業日期滿之前被豁免或容忍該違約事件的情況下，觸發違約）。可轉換債券還包括與在魁北克省保留公司當前總部、員工和設施以及限制在可轉換債券期間內發生的資本支出相關的某些約定，包括限制對公司製造設施提高生產能力的資本支出以及限制發生維護及其他資本支出的金額。
可轉換公司債券包含其性質的慣常違約事件，包括，但不限於，公司其他債務出現超過1500萬美元的違約事件，如果此違約導致其所欠款項加速。在可轉換公司債券出現違約事件後，或者如有約定週期可彌補違約事件，持有可轉換公司債券的人將有權在書面通知公司後要求（i）要求公司贖回他們所有的可轉換公司債券，或（ii）要求可轉換公司債券的本金金額，加上任何應計、複利和未付利息，轉換爲普通股，轉換後發行的普通股數量需根據「獎勵」調整。
在出現「重大變革」，包括公司控制權變更或公司未能遵守公司當前總部、僱員和設施在魁北克省的承諾時，持有可轉換公司債券的人將要求（i）轉換所有他們的可轉換公司債券，根據「獎勵」調整，或（ii）要求公司用現金回購他們所有的可轉換公司債券，回購價格等於本金金額和應計、複利和未付利息的150%。
如果可轉換公司債券持有人選擇在重大變革或違約事件後轉換他們的可轉換公司債券，則根據網格型「獎勵」調整將決定轉換時發行的普通股數量，轉換率將根據增加的股份數自增，（i）如果與重大變革相關的轉換，則基於重大變革發生或生效日的參考價格，或（ii）如果在違約事件後轉換，則基於持有人行使轉換權日的參考價格。
有關融資事項，公司向可轉換債券持有人發行了258,155股結算費股份，佔可轉換債券本金金額的0.75%。
非可轉換債券
C$9090萬（約$6800萬）的非可轉換債券以每年11%的利率計息，每季度以現金形式支付。非可轉換債券將於2028年7月19日到期。公司有權在2024年1月19日後任何時間，在提前30天通知後，以不支付罰款的方式贖回全部或部分本金金額，贖回價格爲贖回的本金金額的一百﹪（100%），加上贖回的本金金額上未償付的利息，截至贖回日止已應計但未付的利息。2024年7月1日，公司修改了非可轉換債券，以提供對2024年6月30日應支付的利息的50%資本化，期間爲《非可轉換債券》6月30日和2024年9月30日之間，在2024年10月1日支付，該時間與截至2024年9月30日的利息支付同時進行。
35
2024年6月30日至2024年9月30日期間，在10月1日同時支付的未資本化的利息總額相當於同期未償付的利息總額。
非可轉換債券包含定於其性質的習慣契約條款，包括與《循環信貸協議》中的財務比率合規性及否定契約有關的契約條款（假設《循環信貸協議》放款人同意的任何財務比率修訂將自動納入《非可轉換債券》中，並且只有在公司提供的證實此次違約事件的財務報告交付後的第十五個營業日之日出現財務比率違約且持續時，非可轉換債券才會出現違約，若《循環信貸協議》放款人在此第15個營業日期滿前未放棄或容忍此違約事件，則非可轉換債券才會出現違約），以及與維持公司在魁北克省的現有總部、員工和設施有關的某些契約條款。
不可轉換債券包含其性質上的慣常違約事件，包括但不限於： (i) 根據循環信貸協議發生違約事件，如果該違約導致加速支付; 和 (ii) 任何本公司債務工具發生金額超過$15,000,000的違約事件，如果該違約允許加速支付。
不可轉換債券構成公司的優先擔保債務，並以位於魁北克省Mirabel的公司創新中心設施的可動/個人財產以及與該公司的某些子公司相關的不動產/實際權利爲擔保，由該子公司擔保。
2023年7月認股權證
2023年債券融資中，公司向不可轉換債券持有人發行了2023年7月認股權證，使其有權自發行日起六（6）個月後至2028年7月19日之間的任何時間以每股2.81加元的價格購買合計22,500,000股普通股。 2023年7月認股權證的行權價格受慣例調整，包括股票分拆或合併，股利，權利發放，資產或其他分配以及符合TSX關於防稀釋機制的規則和要求的高於市場回購股份（包括高於市場的交換或要約收購）。
在公司變更控制權時，公司有權根據2023年7月認股權證的剩餘期限和變更控制權交易中每股普通股所提供或支付的價值，以現金購買價格贖回並取消所有已發行的2023年7月認股權證。此外，在導致（或合理預計將導致）普通股停止在證券交易所掛牌的公司變更控制權情況下，2023年7月認股權證持有人可以要求公司以贖回價格贖回並取消所有2023年7月認股權證，條件是在完成導致控制權變更的交易之日。
2022年12月單位發行
2022年12月16日，公司完成了「2022年12月發行」，公司按照每單位2.54美元的價格發行了19,685,040單位（每個單位稱爲''單位''）。每個單位包括一股普通股和一個2022認股權證。每個完整的2022認股權證持有人有權以每股2.80美元的行權價格在爲期五年直至2027年12月15日結束的期限內獲得一股普通股，但受特定慣例事件調整的影響。2023年1月17日，公司宣佈行使承銷商超額認購權並結算，導致公司以每單位2.54美元的價格向承銷商發行和銷售了2,952,755個額外的單位。2022年12月發行使公司獲得了約5750萬美元的總收入，經扣除承銷佣金後的淨收入約爲5230萬美元
36
2022認股權證在紐約證券交易所以「LEV WS.A」符號交易，在多倫多證券交易所以「LEV.Wt.A」符號交易。
與銀行財團簽訂的信貸協議
獅子公司是「循環信貸協議」的一方，該協議於2021年8月11日與由加拿大國家銀行代表的貸款銀行財團簽訂，作爲行政代理和抵押代理，包括蒙特利爾銀行和魁北克省Desjardins聯邦的銀行，在2022年1月25日通過修訂將可在循環信貸額度下隨時獲得的最大本金金額，根據循環信貸協議下的借款基礎和遵守的契約條款，從1億美元增加到2億美元。循環信貸協議於2023年7月19日進一步修改（「2023年7月修改」），以允許進行2023年債券融資，將循環信貸協議的到期日延長一年至2025年8月11日，並提供可用性區塊和建立利息儲備帳戶。循環信貸協議於2024年7月1日進一步修改（「2024年7月修改」），將在契約寬限期內暫時中斷的財務契約適用於循環信貸協議，即有形淨值測試和彈性固定費用覆蓋比率，如下所述，並且去除了2023年7月修改引入的有關可用性區塊和利息儲備帳戶資金的要求。於2024年7月30日，循環信貸協議下的貸款方還同意某些安排，涉及直至2024年8月16日的暫時將附加資產納入借款基礎。於2024年9月30日，公司與循環信貸協議的貸款方達成了有關循環信貸協議的附加修改（「2024年9月修改」），以提供在其他事項中，將適用於契約寬限期的期限延長至2024年11月15日。於2024年10月28日，公司與循環信貸協議下的貸款方就循環協議下的最低流動性契約等事項達成了某些安排，並擬定了這些安排適用至2024年11月8日。
可循環授信協議下的信用額度可用於融資營運資金及其他一般公司目的，並可根據包括保險或投資級帳戶在內的符合資格的帳戶及符合資格的庫存組成的借款基礎提取，對於每種情況均需遵循慣例的資格和排除標準、預付款比率和留存額。目前根據循環授信協議的信用額度享有根據加拿大基準利率或加拿大隔夜回購利率平均值（「CORRA」）利率的浮動利率，如果以加拿大元結算，或根據美國基準利率或Secured Overnight Financing Rate ("SOFR")，如以美元結算，則增加相應適用的利差。2024年7月修訂還規定了適用定價格柵的一定增加，實質性延遲了循環信貸設施下應支付的利息，在契約緩解期間，並且在契約緩解期間結束時，對現有取款應用適用的3個月SOFR利率進行調整，以及某些增加的報告要求，包括公司提交更新的庫存評估報告以及在契約緩解期間每週提交更新的13周現金流量預測的義務。根據2024年7月修訂，公司還受到有關循環授信設施下任何提款使用的限制，直到循環設施下可提取的金額等於或超過循環設施總借款能力的50%已達30個連續日。此外，2024年9月修訂規定，除了有限例外情況外，公司不得累積或保持現金或等值現金投資超過5,000,000美元，任何超出此金額的部分將被迅速用於償還循環授信協議上未償還的貸款。
循環信貸協議於2025年8月11日到期。循環信貸協議項下的義務由Lion及其某些子公司的動產和資產上的首要抵押權、留置權和留置權擔保（受到某些例外和限制）所擔保。循環信貸協議包括某些慣例的肯定契約、限制和消極契約，
37
對於Lion及其子公司的活動，循環信貸協議規定了某些慣例的債券、限制和消極契約，受到某些例外、籃子和門檻的限制。循環信貸協議還規定了慣例的違約事件，每種情況均受到慣例的寬限期、籃子和重要性門檻。最後，除了在契約寬限期期間外，循環信貸協議還要求Lion保持某些財務比率，即始終保持有形淨值測試和基於最低可用性測試的彈性固定費用覆蓋比例，這可能隨時影響循環信貸設施下可用的最高金額。根據2024年7月修正和2024年9月修正，公司在契約寬限期內將需要保持1500萬加元的最低可用流動資金（根據循環信貸設施可以提取的最大金額和手頭現金進行計算），受到有限例外的限制。根據2024年7月修正，取消了與可用性封鎖和建立利息儲備帳戶有關的2023年7月修正要求。在契約寬限期結束時，公司將需要保持某些財務比率，即4000萬美元的有形淨值測試、基於最低可用性測試的彈性固定費用覆蓋比例，這可能隨時影響循環信貸設施下可用的最高金額，以及降低的最低可用流動資金。截至2024年9月30日，循環信貸協議下提取了11710萬美元，加權平均全部利率爲8.60%。
有關循環信貸協議條款和條件的詳細信息，請參考已在SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上提供的循環信貸協議副本（根據2024年7月修正和2024年9月修正）。
與魁北克投資的融資協議
2021年7月1日，公司與魁北克投資簽署了一項與獅子園區建設有關的計息擔保貸款協議（「IQ貸款」）。該IQ貸款爲最高加元50,000,000的融資。2023年7月19日，與2023債券融資相關，IQ貸款進行了修訂（「IQ貸款2023修訂」），以允許非可轉換債券持有人受益於公司幾乎所有動產/個人財產的二級留置權，但對排除資產及麥拉貝爾市公司創新中心設施和由魁北克投資融資的電池廠設備的相關不動產/實物權享有首位留置權等特定例外。
作爲IQ貸款2023修訂的一部分，根據與公司和設施運營有關的一些標準，包括創造和保持員工和與研發活動相關的某些最低開支條件，IQ貸款最多30%的潛在寬限期被替換爲達到一定標準的一定金錢處罰，公司最多可能獲得加元3,000,000和/或15,000,000的金錢處罰，按照實現標準比例和借款金額與最高50,000,000加元之間的比例分配。資金將通過公司已發生的合格支出的預定百分比的償還，由魁北克投資向公司提供，因此，公司從魁北克投資處收到的最終金額取決於公司與獅子園區相關的合格支出。公司將進行工作，發生費用，並從自己的資金來源中資助所有費用，然後向魁北克投資提交索賠，以獲得最多加元50,000,000的合格支出的預定百分比的補償。魁北克投資的撥款取決於公司遵守IQ貸款中規定的一定肯定和否定契約，包括與公司創造和保持員工，運營和研發活動相關的契約。
IQ貸款以4.41%的固定利率計息，將在2027年6月開始的十年期內償還。 IQ貸款包含特定肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力，運營和研發活動以及其總部位於魁北克省的地點有關的契約，以及一些財務契約。在IQ貸款2023年修正案後以及購買公司電池工廠中使用的設備後，IQ貸款下的義務受到公司不動產的次級抵押擔保
38
與位於獅子園區的創新中心設施以及與公司電池工廠相關的設備的(真實)財產權相關的融資協議，並且與用於除了用於確保循環信貸協議、不可轉換債券和Finalta-CDPQ貸款協議之後排名的公司的所有其他動產財產和資產的一項抵押權(在排除的資產方面)的某些例外和限制有關。截至2024年9月30日，在IQ貸款下提取了2730萬美元。
與加拿大政府戰略創新基金(SIF)的融資協議
2021年8月19日，公司與加拿大政府戰略創新基金簽訂了一項與獅子園區建設相關的無擔保零利率貸款協議(「SIF貸款」)。 SIF貸款提供的融資最高可達4995萬加元，其中最多30%預計將在一定標準下免除，這些標準與公司以及設施的運營有關，包括勞動力的創造和維護以及與研發活動相關的最低支出。資金將通過公司預先支付的符合條件的支出的一定百分比的報銷向公司提供，使得公司從SIF那裏獲得的最終金額取決於公司在與獅子園區有關的符合條件支出方面的支出。公司將進行工作，產生費用並從其自有資本資源中撥款，然後向SIF提交符合條件的支出的一定百分比的符合條件資格支出的金額高達4995萬加元的索賠。SIF的撥款取決於，公司遵守SIF貸款中規定的肯定和否定的某些契約，其中包括有關公司創建和維護勞動力、運營和研發活動的契約。
SIF貸款可在2030年4月開始的15年期內償還。SIF貸款包括特定的肯定和否定契約條款，包括與公司的勞工、運營和研發活動以及總部位置相關的條款。截至2024年9月30日，SIF貸款已提取2180萬美元，其中1550萬美元記錄爲長期債務。
Finalta-CDPQ貸款協議
2022年11月8日，Lion與Finalta（作爲貸方和管理代理）以及魁北克存款及投資基金（通過其子公司之一）簽訂了Finalta-CDPQ貸款協議，用於融資政府計劃下的部分可退還稅收抵免和補助金。Finalta-CDPQ貸款協議規定最高可提供金額爲加元3000萬美元（2220萬美元）。2024年7月1日修訂了Finalta-CDPQ貸款協議，以便在豁免條款期內對應到七月2024修訂的循環信貸協議中新增的最低可用流動資金要求。在豁免條款期結束後，Finalta-CDPQ貸款協議下的最低可用流動資金要求將達到2500萬加元，直至到期。此外，2024年7月的Finalta-CDPQ貸款協議修訂提高了適用利率，從每年10.95%增加到12.95%，並在豁免條款期間將支付的利息的50%資本化。2024年9月30日進一步修訂了Finalta-CDPQ貸款協議，將2024年11月6日到期日延長至2024年11月30日，並確認豁免條款期間Finalta-CDPQ貸款協議下的最低可用流動資金要求將與在循環信貸協議期間適用的期間保持一致。2024年10月28日，公司與Finalta-CDPQ貸款協議下的貸款人就與Finalta-CDPQ貸款協議中的最低流動性契約等事項達成了一致，這些協議適用至2024年11月8日。
該項義務受到稅收抵充和政府補助的第一優先擔保權、留置權和抵押權，以及在幾乎所有其他動產和資產方面的次級擔保權、留置權和抵押權的約束。Finalta-CDPQ貸款協議包括對Lion公司及其子公司活動的某些慣例限制和負面契約，但受到特定例外、籃子和門檻的限制。Finalta-CDPQ貸款協議還規定了慣例的違約事件，在每種情況下均受到慣例寬限期、籃子和重要性門檻的限制。當發生違約事件並持續時，放貸方有權要求立即償還Finalta-CDPQ貸款協議項下欠款的所有金額，和/或放貸方可以行使其其他權利、補救措施和/或追索權。截至2024年9月30日，Finalta-CDPQ貸款協議下已動用2270萬美元(3000萬加元)。
39
發生違約事件並在違約事件持續期間，放貸方有權要求在Finalta-CDPQ貸款協議項下欠款的所有金額立即償還，並/或放貸方可以行使其其他權利、補救措施和/或追索權。截至2024年9月30日，Finalta-CDPQ貸款協議項下已動用2270萬美元(3000萬加元)。
供應商付款計劃的信貸額度
2023年2月8日，公司與加拿大國家銀行就信貸額度(「供應商信貸額度」)簽訂了融資協議，用於爲公司在正常運營過程中購買的貨物或服務相關的應付款提供融資。2024年5月8日，供應商信貸額度下融資增加到最高500萬美元，由加拿大出口發展公司(「EDC」)保險。供應商信貸額度下的每筆貸款期限最短30天，最長120天。供應商信貸額度將進行年度審查，並可能隨時被加拿大國家銀行取消。供應商信貸額度按照與SOFR相對的浮動利率計價，再加上相關的信用調整價差。截至2024年9月30日，供應商信貸額度下已動用930萬美元。
Essor貸款
2024年6月27日，公司與魁北克投資局簽訂協議，根據ESSOR計劃提供一筆無擔保貸款，金額爲500萬加元(370萬美元)，在特定條件下，該貸款可提取至750萬加元(550萬美元)。ESSOR貸款的初始期限爲三年，利率爲每年固定13%，並根據協議規定，在貸款本金和利息支付之間提供爲期12個月的緩期。截至2024年9月30日，ESSOR貸款已提取500萬加元(370萬美元)。
資產負債表外安排
在所列時期內，獅子公司與非合併組織或金融合作夥伴沒有任何關係，例如結構性融資或專門用途實體，其設立目的是促成表外安排。
合同義務的到期分析
根據2023年和2022年截至12月31日的年度審計合併財務報表第25注披露，獅子公司已簽署將要求其在未來期間支付現金的合同義務。 在業務正常經營過程中，公司與供應商簽訂有關用於汽車製造和鋰離子電池組裝的原材料採購協議（包括獅子公司於2022年11月簽訂的四年供應協議中約定的鋰離子電池電芯供應）。 這些協議通常在生產開始之前就已簽訂，並可能規定購買一定數量的材料，以固定或變動價購買。 由於不確定可能購買的材料數量和價格，公司通常無法準確確定與這些供應協議有關的承諾。
截至2024年9月30日，公司流動部分的長期債務和其他債務爲1.495億美元，包括Finalta-CDPQ貸款協議（到期日爲2024年11月30日）的2270萬美元，供應商付款計劃信貸額度的930萬美元，以及循環信貸協議的1.171億美元（到期日爲2025年8月11日）。
未清償的股份數據披露
截至2024年11月6日，公司擁有以下已發行和流通股份、認股權證、可轉換債券、期權、限制性股票單元（"RSUs"）和遞延股票單位（"DSUs"）:
40
•已發行並流通的226,217,541股普通股，這些股票在TSX和NYSE上以LEV作爲交易標誌。
•27,111,323商業組合認股權證，分別在TSX和NYSE上市，代碼分別爲「LEV.WT」和「LEV WS」；
•22,637,795 2022認股權證，分別在TSX和NYSE上市，代碼分別爲「LEV.Wt.A」和「LEV WSA」；
•22,500,000 2023年7月到期認股權證，截至2028年7月19日，持有人有權以每股2.81加元的行使價購買總計22,500,000普通股；
•指定客戶認股權證一旦完全授予，可在現金基礎上行使，最多可行使35,350,003普通股（請參閱本MD&A第12.0節，「業績成分-股票認股權責任公允價值的變動」）。截至2024年11月6日，部分指定客戶認股權證的授予可以行使，以獲得5,302,511普通股；
•以總額爲74,005,000美元的可轉換債券，未支付現金時按13%的年利率複利計算（否則不復利），可隨時在2028年7月19日前按2.58美元每股的轉換價轉換爲普通股；
•購買13,371,146普通股的期權；
•2,740,446 RSU和748,994 DSU，根據Lion董事會的決定，可以以現金和/或從市場上購買或從庫存發行的普通股結算；
16.0 金融風險管理
獅子的金融工具分爲金融資產和金融負債，根據IFRS確定的分類，每個期間末以公允價值或以有效利息法攤銷成本進行計量。從性質上看，金融負債面臨流動性風險，而金融資產面臨信用風險。此外，獅子的金融工具和交易可能面臨貨幣和利率風險。雖然獅子可能不時地進行對沖合約以減少某些風險的暴露，但合約公允價值的任何變化都可能被對沖的基礎交易價值的變化抵消。獅子不積極從事金融資產的交易用於投機目的，也不撰寫期權。此外，獅子目前沒有針對其業務中涉及的所有貨幣設立外匯對沖合約。
流動性風險
流動性風險是指獅子可能無法履行與其金融負債相關的義務的風險。截至目前，就公司是否能夠繼續存在下去存在重大不確定性，如本管理討論與分析第2.0節「報告的基礎」和第15.0節「流動性和資本資源」所進一步討論。
自2024年6月30日以來，獅子受益於循環信貸協議和CDPQ-Finalta貸款協議下的契約豁免。獅子將繼續密切監控市場情況以及其流動性和營運資本需求，以及其運營和其他支出的節奏，並同時評估可能使其強化財務狀況並繼續推進業務戰略的不同機會。鑑於其目前的情況，包括其當前的財務狀況、契約豁免期截止於2024年11月15日以及Finalta-CDPQ貸款協議於2024年11月30日到期的情況，公司預計將需要就與債務工具持有人的協議進一步就修訂、寬免或讓步以繼續符合債務工具條款和條件、資助其運營、並按期履行義務進行談判。儘管公司過去成功獲得融資，但公司經常性的運營虧損和負現金流以及當前的財務狀況以及一些無法控制的因素，例如影響公司業務的動態以及公司籌集的大量金額。
41
過去資本不足造成了不確定性，公司能否籌集到額外資金尚不明確，也不能保證公司能夠成功追求和實施任何其他機會，並不能保證任何其他機會的結果或時間。在需要時，公司可能無法按商業合理條件獲得額外資金，甚至根本無法獲得，如果公司在需要時無法獲得足夠資金，公司可能需要進一步採取降低成本措施或倡議，並/或推遲、縮減、放棄或終止其全部或部分業務運營或業務戰略，公司還可能違約其債務工具。請參閱本MD&A第2.0節「報告基礎」、本MD&A第15.0節「流動性和資本資源」以及本公司截至2023年和2022年12月31日年度的風險因素第23.0節。
信用風險
獅子公司通過向客戶提供付款期限而面臨信用風險。就客戶而言，獅子公司對信用風險的最大敞口額限於財務狀況表中確認的金融資產賬面價值。獅子公司持續監控客戶和其他交易對手的違約情況，無論是單獨確定還是按組別確定，並將這些信息納入其信用風險控制中。在合理成本範圍內，獲取並使用客戶和其他交易對手的外部信用評級和/或報告。獅子公司的政策是隻與信譽良好的交易對手打交道。獅子公司的管理層認爲，所有未減值或過期的金融資產的信用質量良好。迄今爲止，獅子公司尚未經歷重大信用損失。
貨幣風險
雖然獅子公司以美元呈現其財務報表，但其母公司及其子公司的功能貨幣是加元。The Lion Electric Co USA Inc.和Lion Electric Manufacturing USA Inc.的功能貨幣是美元。獅子公司由於現金、貿易及其他應收賬款、借款、認股權責任、以及以外幣計價的貿易及其他應付賬款而面臨匯率風險，國外貨幣主要是美元。
利率風險
獅子面臨利率風險，涉及承擔固定和浮動利率的金融資產和負債，如本MD&A第15.0節"流動性和資本資源"所述。
17.0 會計政策、會計估計和判斷，以及尚未適用的新會計準則
獅子的重要會計政策在其2023年和2022年截至12月31日的年度審計合併財務報表的附註3中描述，並在其截至2024年9月30日的摘要中間合併財務報表中描述了新的重要會計政策，以及2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月。 按照IFRS的要求編制財務報表需要管理層進行估計和假設，影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。估計值和基礎假設是在持續基礎上進行審查的。會計估計的修訂在修訂估計的期間以及以後受影響的任何未來期間內確認。
應用會計政策的重要管理判斷
以下是管理層在應用會計政策過程中做出的重要判斷，對合並財務報表中識別的金額產生最重要影響：
42
•資本化內部開發的無形資產；
•遞延稅款資產的確認;
•評估減值指標; 和
•作爲持續經營的假設。
企業持續經營評估
已根據持續經營的原則編制了合併財務報表，該原則假定公司將在可預見的未來繼續經營，並且能夠在正常經營過程中實現其資產，並償還其負債。在進行公司持續作爲持續經營實體的評估時，管理層已考慮了有關未來的所有可用信息。精簡合併財務報表未反映如果公司無法繼續作爲持續經營實體所需的任何資產和負債金額及分類調整。這些調整可能是重大的。請參閱本《管理討論與分析》中名爲「報告基礎」的第2.0節，名爲「流動性和資本資源」的第15.0節，以及截至2024年9月30日止三個和九個月的公司未經審計的簡明合併財務報表的註釋2，該註釋還指出可能對公司持續作爲持續經營實體的能力產生重大懷疑的重要不確定性。
估計不確定性的主要來源
可能對資產和負債的賬面價值產生重大調整風險的估計不確定性的主要來源如下:
•應收稅收抵免;
•非金融資產減值；
•租賃；
•可折舊資產的使用壽命；
•存貨；
•股權補償、股票認股權債務和可轉換債券工具的公允價值衡量；和
有關需要使用管理估計和判斷的這些領域的更詳細討論，請參考獅子年度審計合併財務報表2023年和2022年截至12月31日的附註3，以及截至2024年9月30日的獅子簡表中期合併財務報表的附註3，截至2024年9月30日和2023年9月30日止三個和九個月的。
新會計準則和解釋在報告標準中的初始應用
《國際財務報告準則第1號修訂：財務報表的編制》
2019年1月23日，IASB發佈了小範圍修訂《按流動性與非流動性分類的責任》到IAS 1《財務報表的編制》，以澄清負債在資產負債表中的呈現要求。修訂澄清，負債的分類爲流動性或非流動性應基於截至報告期末具有實質、存在延遲權利。截至2024年1月1日採納修訂對公司的簡明中期合併財務報表沒有影響。
尚未應用的新會計準則
尚未應用的新會計準則在公司截至2023年和2022年12月31日的年度經審計合併財務報表的附註3中有描述。
在審定年度合併財務報表的授權日期，IASB發佈了幾項新的但尚未生效的標準和對現有標準的修訂和解釋。公司尚未提前採納這些標準或現有標準的任何修改。
43
管理層預計所有相關公告將在公告生效日期後首個起始於公告生效日期之日起的期間內被採納。未在當前期間採用的新準則、修訂和解釋未被披露，因爲預計其不會對公司的財務報表產生實質影響。
18.0 新興成長型公司地位
根據《刺激我們業務啓動法案》第101(a)(19)節的定義，獅子公司符合新興成長型公司（EGC）的資格。因此，獅子公司有資格並依賴於《刺激我們業務啓動法案》提供的某些豁免和減少的報告要求，包括豁免根據《薩班斯-奧克斯法案》第404(b)節對財務報告內部控制的審計要求。
獅子公司將保持在《刺激我們業務啓動法案》下的新興成長型公司（EGC）地位，直到以下情況中最早的一個發生：（i）在該財政年度期間，其總年度毛收入達到12.35億美元或更多（按通貨膨脹調整），（ii）在前三年內發行的非可轉換債務總額超過10億美元，（iii）在業務組合結束日期屆滿五週年後的財政年度最後一天或（iv）獲得「大型快速提交者」資格，這是指當（1）其由非關聯方持有的普通股投票權和非投票權普通股的全球市值總計至少爲70000萬美元時，截至最近完成的第二個財政季度的最後營業日，（2）已至少十二個日曆月接受了《美國證券交易法》（修訂本）第13(a)或15(d)條款的要求，（3）已至少依據《美國證券交易法》第13(a)或15(d)條款提交了至少一份年度報告，且（4）不能使用《證券交易法》中定義的「小型報告公司」的要求時。
19.0 內部財務報告控制
披露控件和程序的評估
在公司管理層的監督和參與下，包括其首席執行官和創始人以及首席財務官，截至2024年9月30日，即本MD&A涵蓋的期間結束時，公司對其披露控制和程序的有效性進行了評估，根據規則13a-15(e)和15d-15(e)下證券交易法的定義，根據這一評估，公司的首席執行官和創始人以及首席財務官已經得出結論，截至2024年9月30日，即本報告涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序的設計旨在提供合理保證，即記錄、處理、彙總和報告由發行人在其年度備案、中期備案或根據證券法案提出的其他報告中需要披露的信息在規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，幷包括設計旨在確保發行人需要披露的信息被累積並及時傳達給發行人的管理層，包括其認證官員，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。
財務報告內部控制的變化
在公司的首席執行官和創始人以及首席財務官的監督和參與下，管理層已確定截至2024年9月30日季度結束時，在這一季度期間內，對財務報告內部控制沒有發生實質性影響，或者有可能實質性影響的變化。
44
20.0 外國私募發行人地位
獅王符合SEC規則下「外國私募發行人」的定義。只要獅王繼續符合SEC規則下的外國私募發行人資格（即使獅王不再符合EGC資格），獅王將免於適用於美國國內上市公司的某些SEC規則，其中包括：
•要求國內申報人根據美國通用會計準則(U.S. GAAP)編制財務報表的規定;
•交易所法案規管在交易所法案下注冊的證券徵求委託書、同意書或授權書的相關部分；
•交易所法案要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及在短時間內從交易中獲利的內部人員承擔責任的相關部分；
•根據《證券交易法》要求向SEC提交包含未經審計的財務報表和其他指定信息的季度報告表10-Q，以及在發生特定重大事件時提交8-K表的規定；
•在《禁止利用信息不對稱規則》（Regulation FD）下，發行人披露重要非公開信息的規定；
獅子公司可以利用這些豁免條款，直到獅子公司不再符合外國私人發行人的資格。在超過其流通股票50%由美國居民持有且以下任一情況適用時，獅子公司將不再被視爲外國私人發行人：(i)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(ii)其資產超過50%位於美國，或(iii)其業務主要由美國管理。
外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。此外，由於獅子公司符合SEC規定的外國私人發行人資格，獅子公司可以遵循加拿大（獅子公司組織所在地）的公司治理實踐，而不是適用於獅子公司的某些NYSE公司治理要求，包括關於獅子公司獨立標準和董事會委員會構成的要求。
附加信息
有關Lion的更多信息，請訪問www.sedarplus.ca的SEDER+和www.sec.gov的Edgar。
45