附件4.1
执行副本
赛柏国际金融有限公司
$1，000，000，000 7.125% 2032年到期的高级担保票据
压痕
日期截至2024年10月3日
此处指定的初始担保人 | ||
美国银行信托有限公司
受托人
美国银行信托公司，国家协会
主要付款代理、转让代理和票据登记处
目录
第一条
定义和成立
通过引用
定义和成立
通过引用
第1.01节 定义 1
第1.02节 其他定义。 53
第1.03节 《建造规则》 54
第二条
这些音符
这些音符
第2.01节 形式和年代 55
第2.02节 执行和身份验证 56
第2.03节 票据登记处和付款代理 57
第2.04节 持有人将被视为所有者;利息的支付 58
第2.05条 付款代理人持有资金 58
第2.06节 持有人名单 59
第2.07条 转让和交换 59
第2.08节 替换票据 67
第2.09节：不适用。未偿还票据 67
第2.10节 国库券 68
第2.11节：第一节。临时附注 68
第2.12节 取消 68
第2.13节：不适用。违约利息 68
第2.14节 Custip、ISIN或公共代码号 68
第2.15节：第一节。存款 69
第2.16节：第一节。代理人的行动 69
第三条
赎回和预付款
赎回和预付款
第3.01节：第一节。致受托人的通知 69
第3.02节：第一节。将赎回或购买的票据的选择;通知 69
第3.03节 赎回通知 70
第3.04节 赎回通知的效力 70
第3.05节 赎回保证金或买入价 71
第3.06节 部分赎回或回购票据 71
第3.07节 可选的赎回 71
第3.08节 因税收原因赎回 73
第3.09节 通过运用超额收益提出购买要约 74
第3.10节 根据某些要约收购选择性赎回 77
第3.11节 强制赎回 77
第四条
圣约
圣约
第4.01节：第一节。票据上的付款 77
第4.02节 办公室或机构的维护 78
第4.03节 报告 78
第4.04节 合规证书 80
第4.05节 税费 80
第4.06节 居留、延期和高利贷法 80
第4.07节 对受限制付款的限制 80
第4.08节 对受限制子公司分配的限制 89
第4.09节 债务限额 91
第4.10节 资产和子公司股票出售限制 99
第4.11节 对关联交易的限制 101
第4.12节 留置权的限制 104
第4.13节 公司存续 105
第4.14节和第二节。控制权的变更 106
第4.15节 限制子公司发行债务担保的限制 107
4.16节 [已保留] 109
第4.17节 对优先权减损的限制 109
第4.18节 额外款额 110
第4.19条 因获得投资级地位而暂停使用可卡因 112
第4.20节 进一步的文书和法案 112
第4.21节 上市 112
第4.22节 [保留] 113
第4.23节 债权人间协议;附加债权人间协议 113
第4.24节 分层限制 114
第4.25节 有限条件交易 115
第五条
接班人
接班人
第5.01节 兼并与整合 116
第5.02节 被取代的继任者公司 118
第六条
违约和补救措施
违约和补救措施
第6.01节 违约事件 118
第6.02节 加速 120
第6.03条 其他补救措施 121
第6.04节：第一节。豁免以往的失责行为 121
第6.05节：第一节。由多数人控制 121
第6.06节：第一节。对诉讼的限制 121
第6.07节：第一节。票据持有人收取款项的权利 122
第6.08节：第一节。受托人提起的托收诉讼 122
第6.09节：第一节。受托人可将申索债权证明表送交存档 122
第6.10节：第一节。优先次序 123
第6.11节 讼费承诺书 123
第6.12节 治愈的默认设置 123
ii
第七条
受托人
受托人
第7.01节 受托人的职责 124
第7.02条 受托人的权利 125
第7.03节 受托人的个人权利 127
第7.04节 受托人的卸责声明 128
第7.05节：第一节。关于失责的通知 128
第7.06节：第一节。[保留] 128
第7.07节：第一节。赔偿和弥偿 128
第7.08节：第一节。更换受托人 129
第7.09节：第一节。合并等的继任受托人 130
第7.10节 代理人;代理人的解雇 130
第7.11节 资格；取消资格 130
第7.12节 保释权的合同承认 130
第7.13节 税务事宜 131
第八条
法律上的失败和契约上的失败
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节 使法律无效或契诺无效的选择 132
第8.02节 法律上的失败和解职 132
第8.03节 圣约的失败 132
第8.04节 法律或契约失效的条件 133
第8.05节：第一节。存款和政府信托持有的义务;
其他杂项规定 134
其他杂项规定 134
第8.06节：第一节。向出票人偿还款项 134
第8.07节：第一节。复职 135
第九条
修订、补充及豁免
修订、补充及豁免
第9.01节 未经票据持有人同意 135
第9.02节 经持证人同意 137
第9.03节：第一节。同意书的撤销及效力 138
第9.04节 对钞票进行批注或交换 138
第9.05节 受托人须签署修订等 138
第十条
担保
担保
第10.01.节。纸币担保 139
第10.02节：不适用。附加附属担保 139
第10.03节：不适用。发布。 140
第10.04节：不适用。附属集团和附属子公司指定 141
第十一条
辅助文件和安全文件
辅助文件和安全文件
第11.01条安全文档 142
第11.02节 安全受托人 143
iii
第11.03条 释放 143
第11.04节 抵押品的限制 144
第11.05节 安全受托人采取行动的授权 144
第11.06节 受托人和证券对资金接收的授权
安全文件下的受托人 145
安全文件下的受托人 145
第11.07节 放弃代位权 145
第11.08节 担保权益的终止 145
第十二条
满足感和解脱
满足感和解脱
第12.01节：第一节。满足感和解脱 146
第12.02节 信托资金的运用 147
第十三条
[保留]
[保留]
第十四条
其他
其他
第14.01条 通知 147
第14.02节 持有人与其他持有人的沟通 149
第14.03节 关于先决条件的证明和意见 149
第14.04节 证书或意见中要求的陈述 149
第14.05节 受托人及代理人订立的规则 150
第14.06节 董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 150
第14.07节 货币赔款 150
第14.08节 治国理政法 151
第14.09节 提交司法管辖权;指定服务代理人 151
第14.10节 没有对其他协议的不利解释 151
第14.11节 接班人 151
第14.12节 可分割性 151
第14.13节 对应原件 152
第14.14节 目录、标题等。 152
第14.15节 处方 152
第14.16节。《美国爱国者法案》 152
展品
展示全球笔记的形式
附件b明确登记票据的形式
附件C转让证书格式
附件D交易证明格式
附件E补充假牙形式
iv
Sable International Finance Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号207737，作为发行人（“该公司”）的契约日期为2024年10月3日发行人”）、C & W Senior Guarded Parent Limited（“公司”）和其他初始担保人（定义见本文），美国银行信托有限公司，作为受托人（“受托人”）、美国银行信托公司、全国协会，作为主要付款代理（“付款代理”）、笔记登记员（“票据登记员”）和转会代理人（“传输代理”).
为了其他各方的利益以及发行人2032年到期的7.125%票据（“以下简称“备注”）以及具有与票据相同条款和条件的额外证券（“其他备注”）可在任何稍后的发行日期发行，但须遵守此处规定的条件并遵守此处规定的契约。 除非上下文另有要求，否则本契约中对注释的提及应包括实际发布的任何附加注释。
第一条
定义和成立
通过引用
定义和成立
通过引用
第1.01节 定义
“144A全球钞票“指一个或多个大体上以附件A注明全球票据传奇及私募传奇，并存放于托管人，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的本金总额相等于根据规则第144A条最初出售的票据的未偿还本金金额。
“2016年收购Liberty“指Liberty Global直接或间接收购大东电信有限公司。
“2016年的交易“指(1)2016年Liberty收购，(2)大东电讯有限公司与LG Coral Mergerco Limited、LGE Coral Mergerco b.V.与最终母公司的某些附属公司的跨境合并，以及根据《2007年公司(跨境合并)规例(英国)》成立的新公司C&W Communications，在每种情况下，均与2016 Liberty收购有关，(3)支付特别股息及/或发放任何公司间贷款，LGE Coral Holdco Limited(或最终母公司的另一间附属公司)向C&W Communications基金作出的分派或供款：(1)支付特别股息；(4)向母公司作出本金总额的任何股息、贷款或其他投资，以预付LGE Coral Holdco Limited与贷款方之间于2015年11月16日订立的临时信贷协议下的任何借款(经不时修订)；(5)根据上述第(1)、(2)、(3)或(4)款或与上述第(1)、(2)、(3)或(4)款有关连所需的任何交易(包括但不限于，根据《进出口合作协议》或根据与任何反垄断或监管机构订立的任何协议或条件而进行的任何交易)及(6)支付与上述有关的费用、成本及开支。
“后天债务“指某人或其任何附属公司在该人成为受限制附属公司时已存在的债务，或(2)因从该人取得资产而承担的债务，不论该人是否因该人成为受限制附属公司或该项收购而招致，或预期或预期该人成为受限制附属公司或该项收购。就上一句第(1)款而言，所获得的债务应被视为在该人成为受限制附属公司之日发生，并且
就前一句第(2)款而言，为完成该等资产收购之日。
“其他资产“意思是：
(1)购买将由本公司、关联发行人或关联业务中的受限附属公司使用或在关联业务中其他有用的任何财产或资产(负债和股本除外)(理解为，对已用于关联业务的财产或资产的资本支出，或用于取代属于该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出，或在关联业务的日常运营中发生的任何运营费用，应被视为对额外资产的投资)；
(二)因本公司、关联发行人或受限制附属公司收购从事关联业务而成为受限制附属公司的人士的股本；
(3)对当时为受限制附属公司的任何人士持有构成少数股权的股本。
“其他备注“指根据本契约按照第2.01(E)、2.02及4.09节发行的额外债券(初始债券除外)，作为与初始债券相同系列的一部分。
“附属公司“任何指明的人是指直接或间接控制或控制该指明的人，或与该指明的人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。
“座席“指任何票据登记处处长、转让代理人、联席票据登记处处长、付款代理人或额外付款代理人。
“适用保费“就票据而言，指在2027年10月15日之前的任何赎回日期，超过(1)(A)该票据在2027年10月15日的赎回价格(该赎回价格根据第3.07(C)节说明，不包括任何应计及未偿还的利息)的现值，加上(B)截至2027年10月15日该票据到期应付的所有剩余附表利息(但不包括截至赎回日期的应计利息及未赎回利息)，按贴现率计算，该贴现率相等于库务署利率加(2)该票据在该赎回日的本金加50个基点。
“适用程序“就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于该等转让或交换的保管人的规则及程序。
“批准的关键司法管辖区“指下列任何一项：巴巴多斯、比利时、百慕大、开曼群岛、英格兰和威尔士、爱尔兰、卢森堡、荷兰、美利坚合众国、美利坚合众国任何一州或哥伦比亚特区。
2
“资产处置” 处置“)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司，包括以合并、合并或类似交易方式进行的任何处置。
尽管有前款规定，下列事项不应视为资产处置：
(1)限制附属公司向本公司或联属发行人、本公司、联属发行人或受限附属公司(应收账款实体除外)向受限制附属公司、联属发行人或联属发行人向本公司作出处置；
(二)禁止在正常业务过程中出售或处置现金、现金等价物或投资级证券；
(三)在正常经营过程中处置库存、设备、贸易存量、通信能力或者其他资产；
(5)违反第5.01条允许的其他交易或构成控制权变更的交易；
(六)批准受限子公司向本公司、关联发行人或其他受限子公司发行股本或其他证券；
(7)禁止(A)仅为第4.10节的目的，作出根据第4.07节允许作出的允许投资或处置，或(B)仅为第4.10(A)(3)节的目的作出处置，其收益用于支付根据第4.07节允许作出的限制性付款或允许的投资；
(8)出售本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的资产，或在任何日历年的单一交易或一系列关连交易中发行或出售任何受限制附属公司的股本，其公平市价总额低于20000美元万和总资产的3.0%(任何日历年的未使用金额结转至下一年度，最高不得超过20000美元万和任何日历年总资产结转金额的3.0%)；
(九)处理与允许留置权有关的其他处分；
3
(10)在正常业务过程中或在破产或类似的程序中，对与妥协、清算或收回相关的应收款或相关资产的其他处置，不包括保理或类似安排；
(11)保护知识产权或其他一般无形资产的转让、许可或再许可，以及频谱或其他财产的转让、许可、再许可、租赁或再租赁；
(12)禁止对任何财产、证券或其他资产采取止赎、谴责或类似行动；
(13)防止在正常业务过程中产生的应收款的出售或贴现(有追索权或无追索权，并按习惯或商业合理的条件)，或将应收账款转换或交换为应收票据；
(14)销售应收账款和相关资产或其定义中规定的类型的权益合格应收款事务处理“支付给应收账款实体，以及对由现金或证券化债务组成的应收账款实体的投资；
(15)包括转让应收款和相关资产的定义中所列的类型合格应收款事务处理“应收款实体在合格应收款交易中的(或其中不分割的零碎权益)；
(16)不受限制的子公司的股本、债务或其他证券的任何处置；
(17)根据与或向某人(本公司、关联发行人或受限附属公司除外)收购该受限附属公司或该受限附属公司从其取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的协议或其他义务，处置该受限附属公司的股本，作为该项收购的一部分，在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；
(18)拒绝任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、解除或放弃；
(19)包括：(A)处置不属于本公司、联属发行方和受限附属公司分销业务一部分的资产、权利或收入，以及(B)处置与本契约允许的任何收购相关而收购的非核心资产；
(20)禁止本公司、关联发行人或任何受限制子公司因监管当局或有管辖权的法院提出的关切而要求或作出的任何资产或股本处置或没收，包括为免生疑问，对特立尼达和多巴哥或TSTT HoldCo的股本或特立尼达和多巴哥电信服务或TSTT HoldCo的股本或资产进行的任何此类处置或没收，或回应任何此类监管当局就2016年的交易提出的关切；
4
(21)允许任何其他实体的其他权益的处置，金额不超过1,000万；
(二十二)不得对不动产进行任何处置，提供在任何日历年处置的房地产的公平市场价值不超过20000美元万和总资产的3.0%(任何日历年的未使用金额将结转到下一年，但最高不超过20000美元万和任何日历年总资产结转金额的3.0%)；
(23)允许向正在提供与该等资产有关的服务的人进行任何资产处置，而该等资产的提供已经或将由本公司、关联发行人或任何受限制附属公司外包给该人；
(24)在合营安排和类似的具有约束力的协议中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围内，对合营企业中的投资进行任何处置；前提是在这种处置中收到的任何现金或现金等价物应按照第4.10节的规定使用；
(25)根据惯例的出售和回租交易、资产证券化和本公司允许的其他类似融资，出售或处置本公司、关联发行方或任何受限制子公司根据惯例建造、维修、改善、拥有或以其他方式收购的财产的任何出售或处置；
(26)批准特立尼达和多巴哥或TSTT HoldCo的任何股本或电信服务资产的处置；
(27)确认本公司、关联发行人或受限制子公司在正常业务过程中与客户签订的长期合同下的、出于会计目的被视为销售的合同安排；但不得因该合同安排而转让所有权；
(28)考虑与分拆有关的任何合理需要的处置(包括在任何分拆完成前向本公司联属公司、任何联属发行人及任何受限制附属公司转移资产)；
(二十九)协助出售或处置铁塔资产；
(30)对构成本公司、联属发行人或受限制附属公司(A)向本公司、联属发行人或受限制附属公司；(B)向最终母公司或其任何附属公司(本公司、联属发行人或受限制附属公司除外)交还税务亏损的任何处置；或(C)为消除、清偿或解除已根据本契约条款所允许的处置而处置的任何原为最终母公司附属公司的任何人士的任何税务责任，范围为本公司、关联发行人或受限制附属公司如未如此消除、清偿或解除，将对一名或多名人士负有与该等税务责任有关的责任(以赔偿义务或其他形式)；
5
(31)包括任何实体的任何处置，如果该实体的唯一物质资产是处置不被视为资产处置的资产；
(32)禁止任何名义或非实质股权的任何处置；及
(33)包括任何其他资产处置，其总价值占总资产的百分比不得超过10.0%。
如果一项交易(或其任何部分)符合上文第(1)至(33)款允许的处置标准，并且也将是根据第4.07节允许支付的受限付款或允许投资，公司将有权自行决定将此类交易(或其部分)划分和分类为上文第(1)至(33)款允许的处置和/或根据第4.07节允许进行的一种或多种受限支付或允许投资。
“身份验证代理“指根据第2.02节获授权认证票据的每名人士，以及根据第2.02节获授权代表受托人认证票据的任何人士。
“获授权人“指发行人指定的任何人，根据本契约的条款，根据交付给受托人的一份或多份在职证书(可不时修订或更新)，向受托人或代理人发出指示，以及包含该人签名样本的代理人。
"保释立法“就已经实施或在任何时间实施BRRD的联合王国或欧洲经济区成员国而言，指不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求。
"保释权力“指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。
“银行产品“指(I)与现金管理、现金汇集、金库、存款、透支、商品交易或经纪账户、信用卡或借记卡、个人卡(包括购物卡或商业卡)、电子资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、锁箱、对账及报告及贸易金融服务或其他现金管理及汇集安排有关的任何设施或服务；及(Ii)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司在日常业务过程中就银行及金库安排而暴露的风险。
“破产法
“实益拥有人具有《交易法》下规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是
6
当前可行使的或只有在经过一段时间后才可行使的。“实益持有”、“实益持有”和“实益所有权”具有相应的含义。
“董事会“就任何人而言，指该人的董事局或其任何妥为授权的委员会；由旋转母公司的董事会接管。
“记账利息“指由参与者持有或通过参与者持有的全球票据的实益权益。
“BRRD“指经不时修订的第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。
“BRRD责任“指本契约项下可行使适用的自救立法中的相关减记和转换的法律责任。
“BRRD党“指任何受保释权力规限的代理人。
“工作日” 指法律授权或要求荷兰阿姆斯特丹、纽约、纽约或英国伦敦的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。
“事业部交易“指本公司、关联发行人或任何受限制附属公司的任何资产、业务及/或业务(包括本公司、关联发行人或任何受限制附属公司的业务解决方案部门(或其前身或后继者)的全部或部分)与任何其他实体或个人(不论本公司、关联发行人或任何受限制附属公司是否如此)而设立或参与任何合资企业，但不包括对任何合资企业的贡献(但不包括由其使用)。联属发行商或任何受限制附属公司，但不包括本公司、联属发行商或任何受限制附属公司的业务解决方案部门所包括或拥有但并非从事该部门业务的任何附属公司。
“C&W通信“指大东电报局有限公司(大东电报局合并后的继承人)及其任何及所有继承人。
“C&W合作协议指Liberty Global与C&W Communications于2015年11月16日签署的合作协议。
“C&W父级“指大东电报局有限公司；条件是：(1)在关联发行人加入后，“C&W母公司”将指本公司的控股公司和每一家关联发行人，以及该控股公司的继任者，(2)在完成交易后重组后，“C&W母公司”将指新Holdco及其继承人，及(3)在完成拆分后，大东电报业有限公司不再是本公司的母公司和任何关联发行人，“C&W母公司”将指本公司的母公司(或如果已发生关联发行人指定，则为本公司的控股公司
7
本公司及该母公司或控股公司的任何继承人(视何者适用而定)。
“有线及无线补充退休金计划
“股本“指任何人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、认股权证、认股权证、参与或该等权益的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券。
“资本化租赁债务“指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求分类并作为资本化租赁入账的债务。该等债务所代表的债务数额，将是根据公认会计原则所厘定的该等债务作出任何厘定时的资本化金额，而其声明的到期日将是在该租约终止而不受惩罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应付的任何其他款额的日期。
“现金等价物“意思是：
(1)截至2004年1月1日，由美国政府、联合王国政府、欧盟有关成员国发行、担保或无条件担保的所有证券或债务(各合格国家/地区“)或其任何代理或票据，每一种情况下的到期日均不超过自取得之日起24个月；
(4)项目[预留]；或
(5)允许本公司或关联发行人的股东通过清算或解散本公司或关联发行人的计划或建议，但符合第5.01节的交易除外；
提供
根据本定义第(1)款的规定，控制权的变更不应视为在完成收盘后重组、准许税务重组、或分拆或任何出售或处置联属发行人的股份，惟该等出售或处置该联属发行人的股份根据“资产处置”定义第一段被视为“处置”(而相关的可用现金净值被视为本公司已收取)，而该等出售或处置乃根据本契约的条款及条件进行，或(Ii)本定义仅因任何联属发行人根据本契约的条款辞职及/或解聘所致。
8
结算系统营业日
“指托管机构开业营业的日子。
Clearstream
“指Clearstream Banking，S.A.或其任何继承者。
代码
“指经修订的1986年美国国税法。
商品协议“就某人而言，指该人是当事一方或受益人的任何商品购买合约、商品期货或远期合约、商品期权合约或其他类似合约(包括商品衍生协议或安排)。
“普通股“就任何人而言，指该人的普通股的任何及所有股份、权益或其他参与，以及该人的普通股的其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，不论该普通股在发行日是否已发行，并包括但不限于该等普通股的所有系列及类别。
““公司”指C&W高级担保母公司有限公司及其任何和所有继承人。合并EBITDA
指在任何期间，根据本公司、关联发行人和受限制附属公司的GAAP综合基础上确定的营业收入(亏损)，加上公司或关联发行人可选择的(以下第(1)和(2)款除外)，除本定义第(20)(B)款外，为确定营业收入(亏损)而扣除或考虑的范围
9
合并EBITDA
(1)扣除合并折旧费用；
(2)扣除合并摊销费用；
(3)减少基于股票的薪酬费用；
(4)扣除减少营业收入的其他非现金费用(但如果任何此类非现金费用是未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，则与该非现金费用有关的未来期间的现金支付应在一定程度上减少营业收入，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)减去其他增加营业收入的非现金收入项目(不包括任何此类非现金收入项目，其范围为：(1)收到未来期间的现金付款；(2)冲销任何前期减少营业收入的潜在现金项目的应计项目或准备金，以及(3)冲销相对于前期实际收到的现金的任何非现金收益，只要这类现金不增加该前期的营业收入)；
(6)根据公认会计原则在该人的合并财务报表(包括存货、财产、设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目)中，就任何已完成的收购或合资投资或其摊销、注销或减记的金额，按具体情况采用资本重组会计或收购会计(视情况而定)的调整的影响(包括该人及其受限制子公司的调整的影响)；
“(7)扣除出售、持有待售或以其他方式处置本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务而变现的任何净收益(或亏损)，而该等资产或业务在正常业务过程中并未出售或以其他方式处置(由本公司或联属发行人的董事会、高级管理人员或高级管理人员或高级管理人员善意厘定)；(8)在第4.11节允许的范围内，确定在此期间向获准持有人支付的管理费和其他费用及相关费用(包括集团内服务)的金额；
“(9)不计实现或完成交易的任何合理支出、收费或其他成本、许可合资企业、任何股权发行、许可投资、根据第4.11节允许的任何交易、收购、处置、资本重组或任何允许的债务的产生在每种情况下，由董事会、公司高级管理人员或公司或关联发行人的高级管理人员或高级管理人员本着善意最终确定的本契约；
“(十)为减少会计原则变更的累积效应以及因采用或修改会计原则或政策而发生的变更的影响而进行的调整；(11)扣除(I)出售或转让与资产证券化计划、应收款保理交易或其他应收款交易(包括但不限于合格应收款交易)有关的任何资产的亏损金额，及/或(Ii)本公司任何联属公司、联属发行人或受限制附属公司就出售与本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的业务有关的商品和服务而确认的任何毛利(收入减去售出商品成本)；
“(十二)支付规定的律师费；(13)扣除在适用报告期内完成的与商业合同安装相关的预付安装费的100%，减去该期间营业收入中包括的此类费用的任何部分，但在基础服务合同有效期内摊销的此类费用的金额不应计入未来任何期间的营业收入；
“(14)除向本公司收取或记入本公司贷方的任何费用或其他金额外，关联发行人或任何与集团内服务有关的受限附属公司可被排除在综合EBITDA的计算之外；(15)支付与任何长期激励计划和养老金或退休后福利计划的任何利息部分有关的任何费用或成本；
(十六)冲销其他营业收入或费用净额后的收益；
“(17)取消应收款手续费；(18)列报与编程权有关的任何成本、收费、费用和相关费用，这些费用、收费、费用和相关费用将根据公认会计准则被列为无形资产；(19)取消全部或部分以收入计量为基础的任何税收、评估、征税或其他政府收费；以及”):
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(20)除(A)责任或意外事故或业务中断保险或弥偿、或参数保障所涵盖的任何开支，或本公司、联属发行人或任何受限制附属公司已确定存在合理的基础以作弥偿、补偿或赔付的任何开支，但仅限于该等款项实际上在厘定后的四个财政季度内获得弥偿、偿付或赔付(统称为“
业务中断收据
“)(在计算适用的未来期间的综合EBITDA时，扣除在任何先前期间如此增加的任何数额，但不得在该四个财政季度内得到如此补偿、偿还或支付)；及(B)不得以其他方式予以扣除
包括在营业收入中，且不包括上述(A)条款下的金额重复的情况下，只要公司、关联发行人或任何受限制的附属公司真诚地预计在未来四个会计季度内收到该等收益(统称为“业务中断预期收益”，连同业务中断收据，
业务中断回拨
“)(不言而喻，(I)在计算未来期间的合并EBITDA时，应扣除实际未收到的金额；(Ii)计算合并EBITDA时，不得重复计算作为业务中断预期收益的金额，随后将在未来期间收到业务中断预期收益)；但为免生疑问，对于任何期间，在计算合并EBITDA时，不得重复计算作为业务中断回拨和附加的任何金额，根据本定义第(5)款的规定。
合并EBITDA
合并利息支出
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(一)计入资本化租赁债务的利息支出；
(2)减少非现金利息支出；
(3)除本公司、本公司关联发行人或本公司附属公司或关联发行人以外的人持有的所有不合格股票或任何受限制附属公司的所有优先股以外的所有股息或其他分派；
(四)计入该期间资本化的综合利息支出；
(5)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司根据任何其他人士的债务或其他义务担保而实际支付的利息。
尽管如上所述，综合利息支出不应包括(A)与附属股东贷款有关的任何应计、资本化或支付的利息，(B)与合格应收账款交易有关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用及收费，(C)对任何经营租赁的任何付款，包括但不限于对根据公认会计准则将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或许可(或其担保)的任何付款，(D)任何外国公司
(E)任何养恤金负债成本；(F)债务贴现、债务发行成本、收费和溢价的任何摊销；(G)与对冲义务有关的成本和收费；以及(H)本定义第(3)款所载的任何利息、成本和收费。
合并净杠杆率
“，在任何确定日期，是指以下比例：
(I)在确定根据任何许可信贷安排发生的债务之日，其债务最高不得超过信贷安排不包括的金额(或其以其他货币计算的等价物)；(Ii)支持任何附属股东贷款；(Iii)偿还根据第4.09(B)(25)节发生的任何债务
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(4)偿还生产设施项下产生的任何债务，但仅限于对此类生产设施提供资金的资产的追索权；以及(V)偿还属于本公司、联属发行人或受限制附属公司或有债务的任何债务；提供本公司、关联发行人或任何受限制的子公司对任何母公司的债务的任何担保仅应包括在计算第4.09(B)(15)节、第4.09(B)(6)(A)节和第4.09(B)(6)(B)节下的综合净杠杆率(但不包括本契约项下的任何其他目的)；”.
较少
“(B)将本公司、联属发行人及受限制附属公司的现金及现金等价物总额按综合基准计算，以(2)准备测试期的形式EBITDA，
前提是，
综合净杠杆率的预计计算并不适用于(A)根据第4.09(B)节于厘定日期产生的任何债务，或(B)于厘定日期清偿的任何债务，惟该等清偿乃根据第4.09(B)节产生的收益所致。
形式上
效果。
综合高级担保净杠杆率
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“，在任何确定日期，是指以下比例：
“(1)公布(A)按综合基准计算本公司、联属发行人及受限制附属公司于该日期的未偿还高级担保债务及截至该日期的储备负债金额(在适用范围内)，但本公司或联属发行人可选择的除外(I)在确定根据任何许可信贷安排发生的债务之日，其高级担保债务的最高金额不得超过信贷安排不包括的金额(或其以其他货币计算的等价物)；
(Ii)偿还根据第4.09(B)(25)节发生的任何高级担保债务；和
(Iii)偿还任何高级担保债务，该债务是本公司、联属发行人或受限制附属公司的或有债务；
较少
(B)将本公司、联属发行人及受限制附属公司的现金及现金等价物总额按综合基准计算，以
(2)准备测试期的形式EBITDA，
提供综合高级担保净杠杆率的预计计算不得影响(A)根据第4.09(B)节所述条文于厘定日期产生的任何债务，或(B)于厘定日期清偿任何债务所产生的清偿，惟该等清偿乃由根据第4.09(B)节所述条文产生的收益所致。为免生疑问，在厘定综合高级担保净杠杆率时，(I)在计算综合高级担保净杠杆率时，不应计入任何作为债务收益的现金或现金等价物，(Ii)“负债”定义第一但书所述由代管债务收益代表的任何现金及现金等价物应不包括在内；及(Iii)根据已签署的购买协议(可受一项或多项先决条件规限)收购或处置的任何公司、业务部门或其他资产的综合EBITDA及所有未偿债务可予计算
形式上
效果。
整固
指本公司各受限附属公司(联属附属公司除外)的账目与本公司的账目合并或合并，以及联属发行人的各受限附属公司(不包括联属附属公司)的账目与关联发行人的账目合并或合并，在每种情况下均根据一贯适用的公认会计原则与附属附属公司的账目合并或合并(包括视情况抵销公司间交易及结余)；但前提是
，为根据本契约作出涉及“综合”或“综合”的任何厘定或计算(关于总资产的任何厘定或计算除外)，被合并或合并的有关措施应(不重复)(A)按比例递减，以反映任何非控股权益，以及自有关措施开始以来在上述期间内，本公司或联属公司发行人在任何直接或间接受限制附属公司的比例权益于厘定或计算日期有所减少，则该等措施须按与该项减少相称的数额减少，犹如该项减少发生在该期间的第一天一样(如有所增加，则应按比例增加与该项增加相称的数额)及(B)被视为包括任何少数股权投资的相关措施，以本公司、联属公司发行人或任何受限制附属公司在该人的比例权益为限，且自有关期间开始以来，本公司、关联发行人或任何受限制附属公司在任何此等人士中的比例权益在厘定或计算日期已减少，则该等措施应按比例减少，犹如减少发生在该期间的第一天一样(如有增加，则应按比例增加)；此外，只要
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““合并”不包括(I)合并或合并任何非受限附属公司的账目，但本公司、关联发行人或任何受限附属公司在非受限附属公司的权益将作为投资入账(Ii)在本公司或联属发行者选择时，任何应收账款实体；及(Iii)在本公司或联属发行者选择时，任何少数股权投资、任何受限制附属公司或根据公认会计准则持有待出售的任何人士的其他资产。“合并”一词有一个相关的含义。
内容:
指广播、传输、分发或以其他方式使音频和/或视频图像、音频内容或交互内容(包括超链接、改变用途的网站内容、数据库内容和相关模板)中的任何一个或多个可供观看、展示或接收的任何权利(无论是以模拟或数字格式，还是作为频道或因特网服务、图文电视类型服务、交互服务或增强型电视服务或上述任何服务的任何部分，或基于按次付费的方式、或接近视频点播或点播或其他方式)。
内容交易
“指本公司、联属发行者或任何受限制附属公司的任何资产、业务及/或业务向任何其他实体或个人出售、转让、分拆、贡献、分拆或分销、任何成立或参与任何合营企业及/或订立任何其他交易或采取任何行动，而该等资产、业务及/或业务构成本公司、联属发行者或任何受限制附属公司的全部或部分内容业务(或其前身或后继者)，不论本公司、联属发行者或任何受限制附属公司是否如此。
受托人公司信托办公室
“将在第14.01节规定的受托人地址或受托人可通知发行人的其他地址。
信贷安排
“指与银行或其他机构或投资者订立的一项或多项债务安排、安排、票据、信托契据、票据购买协议、契据、商业票据安排或透支安排(包括但不限于化学武器公约信贷安排、任何准许信贷安排或任何生产安排)，提供循环信贷贷款、定期贷款、应收款融资(包括向这些机构或特别目的实体出售应收款)、信用证、票据、债券、债权证或其他经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、不时全部或部分增加或延长(不论是全部或部分，亦不论是否与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人或其他银行或机构或投资者及不论是根据“化学武器公约”信贷安排、准许信贷安排、生产安排或一项或多项其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供，在每一种情况下，均包括依据前述规定或与前述规定相关而签立及交付的所有协议、文书及文件(包括但不限于据此签发的任何票据及信用证，以及任何担保及抵押品协议、专利及商标担保协议、按揭或信用证申请及其他担保、质押、协议、担保协议及抵押品文件)。在不限制前述规定的一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括以下任何协议或文书：(I)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(Ii)根据该协议或文书增加额外的借款人或担保人；(Iii)增加根据该协议所产生或可借入的债务数额；或(Iv)以其他方式改变其条款和条件。
信贷安排不包括的金额“指(1)$17500万(或其以其他货币计算的等值)及(2)0.25%乘以本公司、联属发行人及受限制附属公司于测试期内的预计EBITDA，两者以较大者为准。货币协议
“就某人而言，指该人为当事一方或受益人的任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、衍生工具或其他类似协议。” 保管人指作为全球票据托管人的美国银行信托公司，或其任何继承者。《化学武器公约》信用协议
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《化学武器公约》信贷安排“指根据《化学武器公约信贷协议》设立的定期贷款安排和循环信贷安排。,化武集团
““指C&W通信及其子公司。《化学武器公约》
“初始循环信贷承诺“指截至2017年5月26日，根据《化学武器公约信贷协议》，循环信贷贷款人的5.8亿美元循环信贷承诺。
“默认“指任何失责事件，或在通知或时间流逝后，或两者皆属失责事件，
“提供如果该先前的违约在成为违约事件之前得到补救，则完全由于采取了本应被允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈。
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最终注册
“注意“指登记在持有人名下并按照第2.07节发行的保证书票据，大体上是以
“附件B” 除该等票据不得附有全球票据图例外，亦不得附有“全球票据权益交换一览表”。
“托管人“就全球票据而言，指受托凭证，包括根据本契约适用条款(S)而获委任为受托凭证的任何及所有受托凭证继承人。
“指定非现金对价“指本公司、联属发行人或其中一间受限制附属公司就根据高级人员证书被指定为指定非现金代价的资产处置而收取的非现金代价的公平市价，列明该等估值的基础，减去就该等指定非现金代价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第4.10节处置的范围内将不再被视为未偿还。
“不合格股票就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：
“(1)债券到期或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回；(2)可转换或可交换的债务或不合格股票(不包括仅由公司、关联发行人或受限制附属公司选择可转换或可交换的股本)；或
“(3)可由股本持有人选择全部或部分赎回， 在(A)债券述明到期日或(B)当日或之前(如无未偿还债券)日期或之前，提供
“只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分将被视为不合格股票；前提是，进一步任何仅因为其持有人有权要求公司或关联发行人在发生控制权变更或资产出售时回购该股本(每个股本的定义与本契约中的相应定义基本相同)而构成不合格股本的任何股本，如果符合下列条件，则不应构成不合格股本(以及该股本可转换为或可评级或可交换的所有此类证券)；但前提是
“在本公司或关联发行人遵守第3.09节、第4.10节和第4.14节的规定之前，本公司或关联发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本(以及该等可转换为或可评级或可交换的所有该等证券)，而该等回购或赎回符合第4.07节的规定。 分销业务“指：(1)提升、建造、创造、发展、获取、营运、拥有、租赁和维持有线电视网络(为免生疑问，包括共用天线电视、卫星共用天线电视、单频道和多频道微波单点或多点分配系统及直达住宅卫星系统)，以向住宅市场发射、接收及/或交付多频道电视及无线电节目、电话及互联网及/或数据服务的业务；或(2)任何附带于该等业务或与该等业务有关的业务。美元或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“美元等值“指(1)就任何美元货币金额而言，该款额及(2)就美元以外货币的任何货币金额而言，指本公司或联属发行人(视属何情况而定)在厘定该货币金额时的
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“计算中涉及的美元以外的货币以现货汇率兑换成美元所获得的金额，用于购买美元以外的适用货币，该现货汇率在“金融时报”的“货币”部分刊登(或，如果金融时报不再出版，或如果金融时报不再提供该信息，则由本公司董事会或高级管理人员或关联发行者本着善意选择的来源)。直接转矩
““指存托信托公司、纽约州法律规定的有限目的信托公司或其任何继承人。” 电子手段
“指下列通信方式：S.W.I.F.T.(全球银行间金融电信协会)报文传送、电子邮件、传真传输、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。
强制执行销售
“指(1)根据证券受托人按照债权人间协议的规定采取的强制行动而出售或处置抵押品(包括以公开拍卖的方式)，只要该等出售或处置是按照债权人间协议的规定进行的，或(2)为本公司、联属发行人或受限制附属公司的其他债务而强制执行抵押品的任何出售或处置(或如并无该等债权人间协议，则实质上符合本条款第(1)款的规定)。
股权发行指(1)与任何分拆有关的分拆母公司股本的分配，或(2)出售(A)本公司或联属发行人的股本(不合格股除外)，(B)出售所得款项作为股本或附属股东贷款予本公司或联属发行人的股本，或(C)附属股东贷款。被托管收益“指在适用的要约或债务发生之日，根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金的安排，将任何债务证券或其他债务在适用的要约或发生之日存入独立托管账户的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。过剩容量网络服务“指本公司、联属发行商或任何受限制附属公司提供网络服务，或由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司向更广泛集团的一个或多个其他成员提供网络服务或提供网络服务的协议，而该等网络服务只是就本公司、联属发行人或任何受限制附属公司提供的网络服务容量超过其所需的网络容量而提供，以便继续向其现有及预计未来客户提供现有及预计未来服务，并允许其向其现有及预计未来客户提供进一步服务。欧盟自救立法时间表
““指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com.上发布的、当时有效并被描述为此类文件的文件欧洲清算银行
“指欧洲结算银行，S.A./N.V.，作为欧洲结算系统的运营者或其任何继承者。欧盟
““指欧盟，包括截至2004年5月1日的成员国，但不包括2004年5月1日之后成为或成为欧盟成员的任何国家。《交易所法案》
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“指经修订的1934年美国证券交易法。
“排除的贡献指本公司、联属发行人或联属附属公司于2015年4月1日后，或因发行或出售本公司、联属发行人或联属附属公司的股本(除不合格股份外)、联属发行人或联属附属公司(现金收益净额或其他财产或资产(如有))而收到的现金收益净额或财产或资产，作为向本公司、联属发行人或联属附属公司提供的出资或附属股东贷款，在每种情况下，在根据公司或关联发行人的高级职员证书指定为除外分担的范围内。
“现有的假牙“指现有的高级票据契约及现有的高级抵押票据契约。
“现有的债权人间协议“指本公司、赛博国际财务有限公司、珊瑚美国联席借款人有限责任公司、高级代理及证券代理丰业银行及若干其他银行及金融机构于二零一零年一月十三日订立的债权人间协议(各有关资本化条款的定义见各条款)，该协议于二零二零年一月十日修订及重述，并可不时进一步修订。
“现有备注” “总括而言，指现有高级债券及现有高级保证债券。
“现有优先票据“指存放于托管人并以受托保管人或其代名人的名义登记的每一种有限制及不受限制的全球票据，其形式主要为
“附件A并附有按照第2.01、2.07(C)、2.07(D)、2.07(F)或2.07(H)节发行的《全球票据权益交换明细表》。
“设保人“指为保证票据及/或票据担保而授予抵押权益或质押抵押品的任何人。
“担保“指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何或有或有的义务，以及该人的任何直接或间接的或有或有的义务：
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“(1)有义务购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该另一人的债务(无论是凭借合伙而产生)安排，或通过协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，接受或支付，或维持财务报表条件或其他)；或
“(二)以其他方式向债权人保证债务清偿或保护债权人免受损失(全部或部分)的协议；提供
““保函”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“这个词”” 担保人
““是指被担保的债务人。担保人
“指(1)作为票据担保人的每一位初始母担保人和最初附属担保人，(2)作为票据额外担保人的每一额外附属担保人、额外母担保人、关联发行人和牵头关联子公司，在每一种情况下，指其任何和所有继承人，以及本契约下的任何许可受让人，直至在每种情况下，该实体的担保都根据本契约的条款解除。对冲义务
““任何人的义务是指该人根据任何利率协议、商品协议或货币协议所承担的义务。保持者
““指在注册纪录册上以其名义登记钞票的人。控股公司
““就任何人而言，指该人是其附属公司的实体。国际财务报告准则
““指国际会计准则理事会及其前身发布的会计准则。招致
“指发行、创建、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供
“任何人在成为受限制附属公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时发生；而“已发生”和“发生”一词具有与前述有关的含义，根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务，仅应在借入任何资金时“发生”，但须符合“储备负债额
““(定义见第4.09节)和相关规定。负债
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指任何人(以及本公司、关联发行人和受限附属公司，在综合基础上)在任何确定日期(无重复)：(一)银行借入或筹集的资金及借方余额；(二)购买任何债券、票据、借款股票、债券或者类似的债务工具；
“(三)提供承兑汇票或跟单信用证；(4)对该人担保的范围内未包括在该人的债务中的债务的主要构成部分进行评估；提供”.
“以现金作抵押的债务不应计入任何以现金作抵押的债务计算中(包括为免生疑问，任何债务在其收益构成代管收益的范围内)。
“尽管如上所述，“负债”不应包括(A)本公司、联属发行人或受限制附属公司因其服务而从客户或订阅者那里收到的任何存款或预付款以及任何其他递延或预付收入，(B)任何与盈利有关的付款义务，(C)属于股权性质的债务(债券持有人在声明到期日之前可选择赎回的股票除外)或股权衍生工具；(D)租赁债务，(E)出售或贴现的应收款，不论是追索权还是无追索权，包括为免生疑问，对合格应收款交易的任何债务，包括但不限于应收款实体对另一应收款实体的债务的担保和关于有限追索权的任何债务，(F)养恤金债务或雇员计划或雇佣协议下的任何债务，(G)任何“平行债务”债务，只要这些债务反映了其他债务，(H)对购置的资产或提供的递延服务(包括贸易应付款)的任何付款或负债，(I)有关人士就赎回、偿还或以其他方式购回任何不合格股份或(就任何受限制附属公司而言，包括任何应计股息)赎回、偿还或以其他方式购回任何优先股的所有责任的主要组成部分或清算优先权；(J)任何对冲责任；(K)任何无追索权债务；及(L)任何托管缺口担保(或就托管收益订立的类似安排)。任何人在任何日期的负债额，将是上述所有无条件债务在该日期的未清偿余额，以及在该日期发生导致该债务的意外情况时任何或有债务的最高负债。压痕“指不时修订或补充的本契约。独立财务顾问
“指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即根据公司或关联发行人的董事会或高级管理层的善意判断，有资格执行其所从事的任务的公司。间接参与者
““指通过参与者持有全球票据实益权益的人。首页注释
“指在发行日根据本契约发行的1,000,000,000美元债券本金总额。
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首次公开募股
指本公司、关联发行人、旋转母公司或本公司或关联发行人的任何直接或间接母公司的普通股或其他普通股权益的股权发行(IPO实体“)之后有一个公开市场，因此，首次公开发行实体的普通股或其他普通股权益在国际公认的交易所上市或在国际公认的市场交易(为免生疑问，包括与任何分拆相关的任何该等分拆母公司的普通股或其他普通股权益)。指令“指受托人或代理人从获授权人或受托人或有关代理人合理地相信为获授权人所发出的任何书面通知、指示或指示(包括以电子方式免生疑问)。
““债权人间协议”系指(1)现有的债权人间协议和(2)任何附加的债权人间协议(在每种情况下均以有效范围为限)。付息日期
““具有注释中赋予它的含义。利率协议
“就任何人而言，指任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他与该人是当事一方或受益人有关的类似协议或安排。集团内部服务
““指下列任何一项(只要每项交易的条款对本公司、联属发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)整体而言并不比在与非联属公司的人士进行公平交易的可比交易中所得的条款为差，或在没有可作比较的交易的情况下，则以其他条款作为整体来考虑，本公司或关联发行人已根据其董事会或高级管理层的善意判断，最终认定对本公司或关联发行人或该受限制子公司是公平的)：(1)禁止终极母公司Liberty拉丁美洲、Spin母公司或其各自的任何子公司或任何其他直接或间接持有公司股权的人、联属发行商或其任何联属公司向公司、联属发行商或任何受限子公司出售节目或其他内容；
“(2)本公司、联属发行人或受限制附属公司向最终母公司、Liberty拉丁美洲、旋转性母公司或其各自的任何附属公司或本公司、联属发行人或其任何关联公司的任何其他直接或间接股权持有人，或最终母公司、Liberty拉丁美洲、旋转性母公司或其各自的任何子公司或任何其他直接或间接持有本公司、联属发行人或其任何附属公司的股权的任何其他直接或间接持有人租赁或转租办公空间、其他场所或设备；(3)在公司、关联发行人或受限子公司在正常业务过程中向最终母公司、Liberty拉丁美洲、旋转母公司或其各自子公司或任何其他直接或间接持有本公司、关联发行人或其任何关联公司股权的任何其他直接或间接持有人提供或接收其他商品、服务、设施或其他安排(在每个情况下均不构成债务)之前，包括但不限于(A)雇用人员，(B)提供员工医疗保健或其他福利，包括股票和其他激励计划，(C)代理购买或开发设备、其他资产或服务，或与住宅或商业客户进行贸易，以及(D)提供财务、审计、会计、银行、战略、信息技术、品牌推广、营销、网络、技术、研究和开发、电话、办公室、行政、合规、薪资或其他类似服务；和
“(4)在本公司、联属发行人或受限制附属公司延伸至或由终极母公司Liberty拉丁美洲、旋转性母公司或其各自的任何附属公司或任何其他直接或间接持有本公司、联属发行人或其任何成员的股权的任何其他持有人延伸至或延伸至或由最终母公司Liberty拉丁美洲、旋转性母公司或其各自的任何附属公司或任何其他直接或间接持有人” 不构成与提供或接受本定义第(1)、(2)或(3)款所指的集团内服务有关的债务的贸易信贷关联公司“集团内部服务投资在按照公认会计原则编制的资产负债表上被归类为投资或将被归类为投资的所有其他项目；提供
“以下任何项目均不被视为投资：” (一)履行在正常经营过程中达成的套期保值义务；
(二)允许票据、单证在正常业务过程中背书；
(3)在本公司、联属发行人或附属公司收购资产、股本或其他证券以供代价的情况下，该等代价包括本公司、联属发行人或母公司的普通股。
就“的定义而言”
不受限子公司
“和第4.07节：(A)“投资”将包括在受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时，该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与本公司或联属发行人在指定为非受限制附属公司的受限制附属公司的股权比例)；
22
前提是，
在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，本公司或联属发行人将被视为继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，金额(如果为正数)等于(A)本公司或联属公司发行人在重新指定为受限制附属公司时对该附属公司的“投资”减去(B)在该附属公司被如此重新指定为受限制附属公司时该附属公司的净资产的公平市值部分(与本公司或联属发行人在该附属公司的股权比例)；及
“
“在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由本公司或关联公司发行者选择)与该投资有关的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值。投资级证券
““意思是：(1)由美国政府或其任何机构或工具(现金等价物除外)或由美国政府直接全面担保或担保的证券，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年；
“(3)获得S评级或穆迪A-2或更高评级的债务证券或债务工具，或如当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何其他国家承认的证券评级机构的此类评级，但不包括构成本公司、关联发行人及其各自子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；
“(4)对专门投资于第(1)至(3)款所述类型投资的任何基金进行更多投资，该基金还可以持有无形金额的现金和现金等价物，以待投资和/或分配；以及(5)在上述第(1)款和第(2)款所述以外的国家发行通常用于高质量投资的相应工具，每一种情况下的到期日均不超过收购之日起两年。投资级地位当票据收到下列任何两种情况时，应发生：
“(1)从穆迪或其任何继承人或受让人那里获得“Baa3”(或同等评级)或更高评级；(2)给予S或其任何继承人或受让人“bbb-”(或同等评级)或更高评级；及
23
(3)从惠誉评级公司或其任何继任者或受让人那里获得“BBB-”(或同等评级)或更高评级，
“在每一种情况下，评级机构都给出了“稳定的前景”。IPO市值
““指相当于(I)首次公开招股结束时首次公开招股实体的已发行及已发行股本总数乘以(Ii)该等普通股或普通股权益在该首次公开招股中出售或分派的每股价格。” IRU合同
““指C&W Communications、本公司、关联发行商或受限制附属公司在正常业务过程中就使用电信电缆系统容量的权利(包括将该容量出租给另一人的权利)而订立的合同。发行日期
意思是2024年10月3日。
发行人
“指Sable International Finance Limited及其任何及所有继承人。
合资母公司
24
“是指在母公司合资企业交易中形成的合资实体。法律”.
““统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。” 租赁义务“是指根据公认会计准则在任何融资、资本或经营租赁项下的债务。自由拉丁美洲
“指Liberty拉丁美洲有限公司及其任何和所有继承人。
留置权
指任何种类的转让、按揭、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他性质的所有权保留协议或租约)。
有限条件交易“指(I)本公司、联属发行人及受限制附属公司中的一个或多个在任何情况下对任何资产、业务或人士进行的任何投资或收购，而该等投资或收购的完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件，(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还要求在该等赎回、购回、失败、清偿及清偿或偿还之前发出不可撤销通知的债务，(Iii)任何受限制付款及(Iv)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司在本协议下准许的任何资产处置或其他处置。有限追索权
“指本公司、关联发行人或任何受限制附属公司(应收账款实体除外)就应收账款实体在合格应收账款交易下产生债务而出具的信用证、循环贷款承诺、现金抵押品账户、担保或其他信用增强；提供本公司、联属发行人及受限制附属公司(应收账款实体除外)的该等信用证偿还责任总额及该等循环贷款承诺、现金抵押品账户、担保或其他该等增信措施的可用总额在任何时候均不得超过该等债务本金的25%。
损失
“指任何一方遭受的任何和所有索赔、损失、债务、损害、费用、费用和判决(包括法律费用和费用)。
25
管理费
“指本公司、联属发行人或任何受限制附属公司应付的任何管理、顾问、管家或其他类似费用，包括任何母公司代表本公司、联属发行人或任何受限制附属公司产生和/或收取的任何费用、收费及相关开支。市值
“指相等于(I)于有关股息宣布日期的首次公开招股实体的已发行及已发行股本总数，乘以(Ii)紧接该股息宣布日期前连续30个交易日该股本每股收市价的算术平均数。
少数股权投资
指本公司、关联发行人或任何受限附属公司拥有少数股权的任何人士，而该少数股权并非本公司、关联发行人或任何被本公司董事会或高级管理人员或关联发行人指定为“少数投资”的受限附属公司的附属公司。本公司或关联发行人的董事会或高级管理人员随后可选择取消任何此类指定。
穆迪
“指穆迪投资者服务公司及其任何继承人或受让人。
“净可用现金” 资产处置是指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或应收分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的净收益，但仅在收到时和在收到时，但不包括收购人以债务或其他债务的形式收到的与该资产处置标的的财产或资产有关的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的对价)，在每种情况下，净额：
(1)将所有法律、会计、投资银行、所有权和记录的税收支出、佣金和其他费用和支出，以及根据GAAP(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)要求作为负债支付或应计的所有联邦、州、省、外国和地方税，作为此类资产处置的结果进行清偿；
(2)根据对此类资产的任何留置权的条款，或根据其条款，或为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，对任何由接受此类资产处置的资产担保的债务所支付的所有款项，应从此类资产处置的收益中偿还；
(3)支付因资产处置而需要向子公司或合资企业少数股权持有人支付的所有分配和其他款项；以及
(4)根据公认会计原则，扣除卖方将拨备的适当金额作为准备金，以抵销与在该等资产处置中处置并在该等资产处置后由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司保留的资产相关的任何负债。
“现金净收益“指任何发行或出售股本、次级股东贷款或其他出资的现金收益
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“发行或出售时扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及与该等发行或出售有关的实际产生的其他费用及收费，以及因该等发行或出售而已支付或应付的税项净额(已计及任何可得税项抵免及任何税项分担安排后)。新霍尔德科
““指最终母公司在关闭后重组后的直接或间接子公司。” 非控制性权益
““指由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司以外的人士持有的受限制附属公司的任何少数股权。非追索债务
““指本公司、联属发行人或受限制附属公司(而非任何其他人士)的任何债务，而被欠下或可能被欠下该等债务的一人或多名人士对本公司、联属发行人或受限制附属公司有或没有任何追索权，就该等债务向本公司、联属发行人或受限制附属公司支付或偿还：(1)除对本公司、联属发行人或受限附属公司的追索权外，仅限于因强制执行任何担保该等债务的抵押品或就该等债务所涉资产的任何其他处置或变现而收回的款额；
“(3)它进一步规定，根据这一定义产生和未偿还的所有债务的本金金额不超过(I)25000美元万和(Ii)总资产的5.0%中的较大者。
“非美国人“指不是美国人的人。
“备注“具有本契约序言中赋予该词的含义。就本契约下的所有目的而言，初始附注和附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。
“义务” “指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。
“发售备忘录
“军官“指董事会主席、首席执行官、首席财务官、副首席财务官、总裁、任何副总裁、任何董事总经理董事、任何董事、任何董事会成员、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书，或此等人士的任何授权签字人。高级船员证书
“指由一名或多名人员签署的证书。大律师的意见
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““指受托人合理地接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是本公司、关联发行人或受托人的雇员或律师。” 日常业务过程
“指本公司、联属发行人、任何联属附属公司及其任何附属公司和/或最终母公司及其附属公司的正常业务过程。参数覆盖
““指与天气有关事件的任何参数保险或衍生安排。父级
“指(I)最终母公司、(Ii)本公司于发行日期为其附属公司的最终母公司的任何附属公司、(Iii)本公司或联属发行人于发行日期后于任何时间是或成为其附属公司的任何其他人士(为免生疑问，包括分拆后的分拆母公司及分拆母公司的任何附属公司)及(Iv)任何合营母公司、合营母公司的任何附属公司及母公司合营公司交易后的任何母公司联营公司持有人。家长开支
““意思是：” (1)任何母公司或母公司的任何子公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本公司或与本公司、关联发行人或任何受限制子公司的债务有关的任何协议或文书而承担的报告义务或因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本契约或任何与债务有关的任何协议或文书而产生的其他费用(包括所有专业费用和开支)；
(2)根据母公司章程或章程，或根据与任何此等人士的书面协议，就其对本公司、关联发行人或任何受限子公司的所有权或本公司、关联发行人或任何受限子公司的业务行为，承担任何母公司或其任何子公司对董事、高级管理人员、员工或其他人士的赔偿义务；
(3)任何母公司或母公司的任何子公司就其对本公司、关联发行人或任何受限子公司的所有权或开展本公司、关联发行人或任何受限子公司的业务而承担的董事和人员保险(包括相关保费)的责任；
每一种情况下允许的受限制子公司(无论是否成功)，但此类费用、债务和/或费用不是由母公司的另一家子公司支付的；以及
“(5)包括与交易有关的任何父母应支付的费用和支出。母公司合资企业持有人
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“指合营母公司股本的持有人。
“母公司合资企业交易“指将母公司的部分或全部资产出资，或向一个或多个并非最终母公司的联营公司的实体发行或出售母公司的股份而组成合营企业的交易。
“同等留置权义务“指相对于抵押品的票据和票据担保具有同等留置权优先权的任何债务。
“同等权益留置权优先权“指相对于指明的债务及其他债务而言，对抵押品(视属何情况而定)具有相等或实质相等的留置权优先权(视属何情况而定)的票据及票据担保(包括任何债权人之间的安排)。
参与者
“就存托、欧洲结算或Clearstream而言，是指分别在存托、欧洲结算或Clearstream拥有账户的人。
许可资产互换
“获准经营的业务
““指任何业务：(1)任何母公司、任何母公司的任何子公司、本公司、关联发行人或任何受限子公司在发行日从事的资产；
“(2)包括升级、建设、创建、开发、营销、收购(在本契约允许的范围内)、运营、利用和维护利用现有或未来技术发送、接收和交付语音、视频和/或其他数据的网络(包括发送、接收和/或提供服务的网络，如多频道电视和广播、节目、电话(为免生疑问，包括移动电话)、互联网服务和内容、高速数据传输、视频、多媒体和相关活动)；(3)任何母公司、任何母公司的任何附属公司、本公司、联属发行商或受限制附属公司于发行日所从事的业务，包括但不限于所有形式的电视、电话(为免生疑问，包括流动电话)和互联网服务，以及与承运商、网络、广播或通讯服务或内容有关的任何服务，而该等业务或其他活动与该等业务合理地相似、附属、互补或有关，或对该等业务作出合理的延伸、发展或扩大；或
“(4)由一名或多名从事任何该等业务的人士组成的控股公司。允许抵押品留置权
““意思是：(1)对第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(11)和(12)款中的一项或多项所描述的抵押品设置留置权
29
允许留置权
““在任何情况下，均不会对证券受托人在证券文件下授予的抵押品中强制执行留置权的能力造成实质性干扰；以及” (2)取消抵押品留置权，以确保：
“(A)补充任何附注；(B)本公司、联属发行人及受限制附属公司根据第4.09(A)(2)、4.09(B)(1)、4.09(B)(3)、4.09(B)(4)条获准招致的债务(就4.09(B)(4)条而言，以留置权作为抵押，而该抵押品是根据发行日期已有的书面安排而存在或拨备的)、4.09(B)(7)、4.09(B)(13)(在4.09(B)(13)的情况下，该担保是就本定义第(2)款中以其他方式允许担保并指明的债务而提供的
“允许抵押品留置权“)、4.09(B)(14)、4.09(B)(18)、4.09(B)(21)或4.09(B)(25)；
“(C)第4.09(B)(6)款允许发生的债务及其担保；提供
“(I)本公司、任何联属发行人及受限制附属公司将可根据第4.09(A)(2)或(Ii)条产生1.00美元的额外债务；或(Ii)综合高级担保净杠杆率不会高于紧接该等收购或其他交易及该等债务产生前的水平；及” (D)就前述(A)、(B)、(C)及本(D)款所指的债务偿还任何再融资债务；
“提供(I)该留置权的级别等同于或低于担保本公司、关联发行人和受限制附属公司的高级债务抵押品上的所有其他留置权，以及(Ii)第(2)款所指的债务持有人(或其正式授权的代表)应加入现有的债权人间协议或签订4.23节允许的额外债权人间协议；和
(3)取消抵押品留置权，以确保：
(A)根据第4.09(A)(1)条、第(1)款、第(4)款允许发生的债务(在第(4)款的情况下，这种债务是以发行日现有的或根据书面安排提供的抵押品的留置权担保的)、第(6)款、第(13)款(就第(13)条而言，该担保是就本定义第(3)款中允许担保的债务而提供的)。
允许抵押品留置权
“)、第4.09(B)条第(14)款、第(18)款、第(21)款或第(25)款；
30
(B)就前述(A)款及本款(B)项所指的债务偿还任何再融资债务；
提供
“(I)该等留置权较担保本公司高级债务的抵押品上的所有其他留置权、联属发行人及担保人及(Ii)本条第(3)款所指的债务持有人(或其正式授权代表)须加入现有的债权人间协议，或订立第4.23节所准许的额外债权人间协议。核准信贷安排
““指本公司、联属发行人及受限制附属公司可能订立的一项或多项债务融资或安排(包括但不限于”化学武器公约“信贷协议)，以提供信贷贷款、信用证或其他债务或其他垫款，在每种情况下均须符合第4.09节的规定。允许的融资行动
““指在根据第4.09节允许发生任何债务或再融资债务的范围内，为一个或多个贷款人或投资者的承诺或融资债务的无现金展期提供便利或与该债务或再融资债务相关的任何交易。认可持有人
“指(1)最终母公司，(2)在剥离的情况下，旋转母公司及其任何子公司，(3)上文第(1)或(2)款所述的核准持有人的任何关联公司或相关人士，以及该核准持有人、关联公司或相关人士的任何继承人，(4)任何担任本公司或关联公司发行人任何公开或非公开发行股本的承销商的人，(5)任何“人士”或“团体”(按交易所法令第13(D)及14(D)条所用有关词语)，而该等人士或“团体”收购投票权股份的“实益拥有权”(根据交易所法令第13d-3及13d-5条的涵义)或本公司、联属发行人及受限制附属公司(作为整体)的全部或实质全部资产的“实益拥有权”，构成根据第4.14节提出的控制权变更要约所涉及的控制权变更。允许的投资
“意味着：(1)由本公司、联属发行人或本公司任何受限制附属公司、联属发行人或受限制附属公司(应收账款实体除外)或作出该等投资后将成为联属发行人或受限制附属公司(应收账款实体除外)的人士进行投资；
“(2)允许本公司、关联发行人或任何受限制子公司对另一人进行投资，如果该其他人因此类投资而与本公司、关联发行人或受限制子公司(应收款实体除外)合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给本公司、关联发行人或受限制子公司(应收款实体除外)；” (3)以现金及现金等价物或投资级证券投资于本公司、联属发行人或任何受限制附属公司；
“(4)公司、关联发行人或任何受限制附属公司在应收账款中的应收账款投资，以及公司、关联发行人或在正常业务过程中创建或收购的任何受限附属公司根据惯例贸易条款应支付或应清偿的投资；提供
，该等贸易条款可包括优惠贸易条款，例如
公司、关联发行人或任何此类受限子公司在该情况下认为合理；
(5)包括本公司、关联发行人或任何受限子公司在工资、差旅和类似垫款方面的投资，以涵盖在此类垫款时预计最终将被视为会计费用的事项，以及在正常业务过程中作出的事项；
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(6)允许本公司、关联发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中向员工提供符合本公司、关联发行人或该受限制子公司过去做法的贷款或垫款；
“(7)接受本公司、关联发行人或任何受限附属公司在股本中的投资、债务、应收账款或证券，以清偿在正常业务过程中产生的欠本公司、关联发行人或任何受限附属公司的债务，或由于丧失抵押品赎回权、完善或执行任何留置权，或为履行判决或根据任何重组、清算、资本重组或类似安排的计划，包括债务人破产或无力偿债；(8)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司因出售或以其他方式处置财产或资产而收取非现金代价而进行的其他投资，包括但不限于按照第4.10节的规定进行的资产处置，以及因在交易中处置资产而产生的其他投资
资产处置“根据从该定义中排除的情况；(9)包括本公司、关联发行人或任何受限附属公司在发行日存在的或根据发行日生效的具有约束力的承诺进行的任何投资，或包括对发行日存在的或符合第4.07节的任何投资或具有约束力的承诺进行的任何延长、修改、替换、续展或再投资的投资；
提供
任何此类投资或具有约束力的承诺的金额可以(A)根据发行日存在的投资或具有约束力的承诺的条款的要求(包括由于利息或原始发行折扣的应计或增加或实物支付证券的发行而增加)，或(B)根据本契约允许的其他方式增加；
(10)禁止本公司、关联发行人或任何受限附属公司在货币协议、商品协议和利率协议以及相关的对冲义务中进行投资，这些交易或义务是按照第4.09节的规定发生的；(11)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的投资，连同根据本条第(11)款进行的所有其他投资，在投资时的总金额不得超过250.0元及总资产的5.0%；提供
如果根据本条款对不是关联发行人或受限制附属公司的人进行投资，而该人随后成为关联发行人或受限制附属公司，则该投资被合并或与本公司、联属发行人或受限制附属公司(应收账款实体除外)合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让至本公司、联属发行人或受限制附属公司(应收账款实体除外)，或其后根据第4.07节被指定为受限制附属公司，则该等投资此后应视为根据“允许的投资
“而不是这一条；
(12)在任何情况下，本公司、联属发行方或受限制附属公司对应收账款实体的投资，或应收账款实体对任何其他人的任何投资，均与合格应收账款交易有关，提供
对任何该等人士的任何投资是以购买货币票据的形式，或由本公司、联属发行人或受限制附属公司产生并转让给任何与合格应收账款交易有关的任何人士或拥有该等应收账款的任何此等人士的任何股权或应收账款及相关资产的权益；
(13)公司、关联发行人或任何受限附属公司根据第4.09节出具的其他担保，以及对不构成债务的义务的其他担保(和类似安排)；(14)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司(A)就在正常业务过程中向第三方提供的租约或公用事业或(B)以其他方式在“允许留置权
“或与第4.12节允许的留置权有关的；
32
(15)包括本公司、联属发行人或任何受限制附属公司在化学武器公约信贷安排中的投资、票据、现有票据及本公司、联属发行人或受限制附属公司的任何其他债务(附属债务除外)；(16)只要没有发生并持续发生第6.01(A)(1)节或第6.01(A)(2)节所述类型的违约或违约事件，(A)本公司、关联发行人或任何受限制附属公司对任何从事获准业务的人士进行少数股权投资，及(B)本公司、关联发行人或任何受限制附属公司对经营获准业务的合资企业进行投资，但在给予任何该等投资形式上的效力后，综合高级担保净杠杆率不会超过4.00至1.00；
“(17)拒绝本公司、关联发行人或任何受限附属公司的任何投资，但以本公司或关联发行人的股本(不合格股除外)、附属股东贷款或任何母公司的股本作为代价；(18)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司在发行日期后因本公司、联属发行人或受限制附属公司的收购而收购的投资，包括以与本公司、联属发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式，在发行日期后不受第5.01节禁止的交易中进行的投资，但该等投资并非为预期该等收购、合并、合并或合并而作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；
“(19)中国允许的合资企业；(20)投资于证券化义务；
“(21)房间[保留]；” (22)允许本公司、联属发行人或任何受限制附属公司对任何人士进行投资，而该等投资是由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司收购的：(A)以换取本公司、联属发行人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或(B)由于本公司、联属发行人或任何该等受限制附属公司就任何有担保投资或任何违约的有担保投资而丧失抵押品赎回权；
“(23)根据第4.11(B)(1)节、第4.11(B)(5)节、第4.11(B)(9)节或第4.11(B)(24)节的规定，禁止本公司、关联发行人或任何受限附属公司根据第4.11(B)(1)节、第4.11(B)(5)节、第4.11(B)(9)节或第4.11(B)(24)节的规定进行的任何交易构成投资；” (24)支持本公司、关联发行人或构成银行产品或构成银行产品的任何受限子公司的投资；
(25)将相关托管协议允许的全部或部分托管收益出售给公司、关联发行方或任何受限制的子公司进行投资；
(26)向本公司、联属发行商或任何受限制附属公司提供与过剩容量网络服务有关的任何贷款或担保，但须就该等过剩产能网络服务向本公司、联属发行人或任何受限制附属公司支付的价格不得低于本公司、联属发行人或任何受限制附属公司因提供该等过剩产能网络服务而产生的成本；
(27)支持本公司、关联发行商或任何受限子公司的投资，包括购买和收购库存、供应、材料、服务或设备，或购买合同权利或知识产权许可证或租赁；
(28)根据联合营销安排，支持本公司、关联发行人或任何由知识产权许可或出资组成的受限制子公司的投资；(30)本公司、关联发行人或任何合资企业中的受限制附属公司与公司间现金管理相关的投资
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在正常业务过程中发生的安排或相关活动；以及
(31)本公司、联属发行人或受限制附属公司就任何人士的任何启动融资或种子资金进行的投资，连同根据本条第(31)款进行的所有其他投资，在投资时的总金额不得超过(I)7,500美元万和(Ii)总资产的1.0%；但如果依据本条对不是受限制附属公司的人进行投资，而该人后来成为受限制附属公司或随后根据第4.07节被指定为受限制附属公司，则该投资此后应被视为是依据第(1)或(2)款“
允许的投资
“而非这条第(31)款。
获准的合资企业“指一个或多个合资企业：(A)根据业务部交易将本公司、关联发行方或任何受限制子公司的业务解决方案部门的部分或全部资产贡献给由本公司、关联发行方或任何受限子公司与一个或多个合资伙伴组成的合资企业；(B)根据内容交易将本公司、关联发行方或任何受限子公司的内容业务的部分或全部资产贡献给本公司成立的合资企业；联属发行人或任何受限制附属公司与一个或多个合资伙伴及/或(C)为与一个或多个合资伙伴共享网络和/或基础设施的目的。允许留置权
“意思是：(1)对第#款定义中所述类型的应收款及相关资产的留置权合格应收款事务处理
“与合格应收款交易有关的费用，以及对应收款实体的投资留置权；
(2)接受该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的抵押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项、进口关税或关税或支付租金的担保的存款；(3)法律规定的其他留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工、建筑商和其他类似留置权，每一种情况下的金额均未逾期超过60天，或已通过适当程序担保或真诚抗辩；(4)对尚未因拖欠税款而受到处罚或正在通过适当程序真诚抗辩的税收、评估或其他政府收费设立留置权；
34
(5)为担保、投标或履约保证金的发行人或其他监管要求或贸易或政府合同的发行人提供留置权，或确保租赁或许可证、许可证、法定或监管义务或在其正常业务过程中，根据该人的请求并为其账户出具的信用证或银行承兑汇票或类似的义务；(6)根据(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、业主或其他第三方对本公司、联属发行人或任何受限制附属公司拥有地役权的物业或资产，或对任何租赁物业及其从属关系或与此有关的类似安排而设定的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项(包括但不限于，根据本公司、联属发行人或其任何受限制附属公司取得的任何租契、许可证、专营权、授予或许可的条款或任何法定条文以终止任何该等租约而保留或归属任何政府当局的权利)，许可、特许经营权、授予或许可，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件)，(B)与使用公司业务相关的不动产或留置权有关的小调查例外、产权负担、跟踪权、特别评估、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，联属发行人及受限制附属公司或其物业的所有权，而该等物业合计并未对该等物业的价值造成重大不利影响或实质上损害其在本公司、联属发行人及受限制附属公司的业务运作中的使用；及(C)任何影响任何不动产的没收或征用权诉讼；
(7)确保对冲义务的留置权，只要相关债务是允许在本契约下发生的，并且这种义务是允许的；(8)对资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可，不对本公司、关联发行人或受限子公司的正常业务行为造成实质性干扰；(9)只要为复核判决、法令、命令或裁决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起此类程序的期限尚未届满，即可取消因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权；
(10)保留留置权，以确保支付在正常业务过程中获得或建造的资产或财产(包括因有条件出售、所有权保留、分期付款、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权)的全部或部分购买价或资本化租赁义务、购买货币义务或其他付款，但该等留置权不会拖累本公司、关联公司发行人或任何受限制附属公司的任何其他资产或财产，但该等资产或财产及其附属者或从属人的资产除外；
(11)以下留置权：(I)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或与存放在托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救而产生的任何成文法或普通法条文或习惯业务条文所产生的留置权；(Ii)附属于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户；(Iii)对在正常业务过程中发生而非为投机目的的经纪账户附加合理的习惯初始存款和保证金存款及类似留置权；或(Iv)在正常业务过程中作出的存款，以确保对保险承保人承担法律责任；(12)就本公司、联属发行人和受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁提交统一商业代码融资声明文件(或其他适用司法管辖区的类似文件)所产生的留置权；(13)取消允许的抵押品留置权；
(14)为符合第4.09(B)(17)节而发生的债务提供担保的留置权，包括担保和任何与此有关的再融资债务；
(16)在发行日存在的留置权或根据发行日已有的书面安排规定的留置权；
(17)在某人成为受限制附属公司时对该人的财产、其他资产或股票的留置权(包括因与该收购或交易有关或因考虑该收购或交易而产生、招致或承担的留置权)；
35
提供
任何该等留置权不得延伸至本公司、联属公司发行人或任何其他受限制附属公司所拥有的任何其他财产(但根据收购时与该等留置权有关的有效收购后财产条款除外)，而该等财产的类型本应受该等留置权的约束，即使该等收购已发生。
(18)在本公司、联属发行人或受限制附属公司收购物业时对该物业保留留置权，包括通过与任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购(包括因与该等收购或交易有关或因预期该等收购或交易而产生、招致或承担的留置权)；
提供
(19)限制子公司对本公司、关联公司发行人或其他受限制子公司的债务或其他债务的留置权；
(20)担保票据(包括任何额外票据)和票据担保的留置权；
(21)保证为以前如此担保的债务进行再融资而产生的债务再融资的其他留置权，但任何此类留置权仅限于担保(或根据原始留置权产生的书面安排可以担保)正在再融资的债务或作为本协议下允许留置权担保的财产的全部或部分相同财产或资产(加上改善、附加权、收益或股息或与其有关的分配)；
(22)确保在任何许可信贷安排下发生的债务的留置权；
(23)对任何不受限制的子公司的股本或其他证券设置留置权，以担保该不受限制的子公司的债务或其他义务；
(24)出售出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；
(25)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括但不限于看跌和赎回安排)；
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(26)对与受限制子公司从发行债务中获得的收益转贷有关的贷款协议下的权利，或对证明受限制子公司从发行债务中获得的收益的票据或类似票据的权利享有留置权，这些留置权的设立是为了确保偿还此类债务；
(27)对不是本公司、发行人或担保人的受限子公司的资产或财产享有留置权，以保证不是本公司、发行人或第4.09节允许的担保人的受限子公司的债务；(二十八)对任何合营企业的所有权权益或其拥有的资产享有任何留置权，以确保该合营企业或类似协议的义务；(29)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人或托管代理人)的利益，或对发生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金，对托管收益保留更多留置权，只要这种现金或政府证券为支付这种债务的利息预付资金，并持有在托管账户或适用于此目的的类似安排中；
“(30)与不超过(A)25000美元万和(B)在任何时间未偿还总资产的5.0%中较大者有关的债务产生的留置权；(31)与合格应收款交易相关的、由授予任何金融机构作为锁箱银行的任何抵消权组成的留置权；
“(32)设立留置权，以便根据任何合格的应收款交易完善应收款及相关资产购买人的所有权权益；(三十三)以取得有限追索权为目的，动用现金保证金或者其他留置权；
(34)取消与本协议允许的其他应收款销售相关的留置权，而无需向本公司、关联发行人或任何受限制的子公司追索；(35)对第#款定义中所述类型的应收款和相关资产的留置权合格应收款事务处理
(36)就银行产品或实施现金汇集安排或根据本公司、联属发行人或任何受限制附属公司与其维持银行关系的银行的一般条款及条件而产生的留置权，或为确保现金管理及其他银行服务、净额结算及抵销安排，以及对银行账户上的信贷余额的产权负担，以促进该等银行账户在现金汇集及净余额基础上的运作(包括任何信贷安排下的任何附属设施或由多于一个账户组成的其他通融)及本公司的留置权；根据银行和金融机构在银行或其他交易活动的正常过程中订立的一般条款和条件，关联发行人或任何受限制的附属公司；
(三十七)对因抵销、清偿或赎回债务而产生的现金、现金等价物、投资或其他财产的留置权；但此种抵销、清偿或赎回不在本条例禁止之列；
(38)对现金或现金等价物的留置权，以保证大东电报局有限公司根据大东电报局补充退休金计划及有关信托契据及规则所承担的义务及设施；
(39)取消根据终审法院条款签发的支持信用证的现金留置权或为同一目的而作出的任何现金托管安排；
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(40)对本公司、关联发行人或任何受限子公司的设备在正常业务过程中授予公司客户、关联发行人或该等设备所在的受限子公司的留置权；
(41)与市政当局和其他政府当局签署影响物业开发、服务或使用的其他拆分协议、场地规划控制协议、开发协议、服务协议、费用分担、互惠和其他类似协议；
提供
在所有重要方面遵守相同的规定，除非该等不遵守行为并不妨碍本公司董事会或高级管理人员或关联公司发行人真诚决定的任何重大方面与本公司、关联发行人及其各自附属公司的业务作为一个整体；
(42)与在正常业务过程中使用和/或经营财产有关的设施费用分担、服务、互惠或其他类似协议；前提是在所有实质性方面都得到遵守；
(43)被视为因法律的实施而设立的信托，涉及下列款项：(一)尚未到期和应付；(二)无关紧要；(三)真诚地通过适当的程序进行争夺，并已根据公认会计准则为其建立适当的准备金；或(四)在进行尽职调查后因疏忽而未支付；和
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(44)对在正常业务过程中存款进行扣押的留置权，以确保对保险公司的负债。
允许的税制重组
“指与税务筹划及税务重组有关的任何重组及其他活动，只要该获准税务重组不会对票据持有人造成重大不利(由本公司真诚决定)。
人
指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机关、分支机构或任何其他实体。
关闭后的重组
优先股适用于任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股本，是指在支付股息或在此类实体自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于任何其他类别的此类实体的股本的任何类别(无论如何指定)的股本。
私募传奇“指第2.07(J)(1)节所述的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，但本契约条款另有许可的除外。形式EBITDA
“指在任何期间，本公司、联属发行人及受限制附属公司的综合EBITDA，
39
提供
，为计算该期间的形式EBITDA，如截至该决定日期：
销售
或如导致需要计算综合净杠杆率、综合高级担保净杠杆率或预计非控制权益EBITDA(视何者适用而定)的交易为此类出售，则该期间的预计EBITDA将减少相当于该期间作为该出售标的的资产的综合EBITDA(如为正)的金额，或增加相当于该期间的应占综合EBITDA(如为负)的金额；
(2)如自该期间开始以来，本公司、联属发行人或任何受限制附属公司(以合并或其他方式)将已对任何因此而成为受限制附属公司的人士作出投资、收购受限制附属公司的任何非控股权益或以其他方式收购任何公司、任何业务、构成业务营运单位的任何资产组或任何少数股权投资(任何该等投资或收购，或
购买
“)包括与导致根据本契约进行计算的交易有关而发生的任何此类购买，该期间的综合EBITDA将在给予形式上的效力后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天一样；及
(3)如自该期间开始以来，任何人士(自该期间开始成为受限制附属公司或与本公司、联属发行人或任何受限制附属公司合并或合并)将会作出任何出售或任何需要根据上文第(1)或(2)款作出调整的购买，而该等出售或购买是由本公司、联属发行人或受限制附属公司自该期间开始以来作出的，则该期间的综合EBITDA将于形式上生效后计算，犹如该等出售或购买发生于该期间的第一天。
为了这一定义的目的并确定是否符合本契约中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，(A)只要对任何交易或计算给予形式效果，预计计算应由公司负责的财务或会计官员真诚地最终确定(包括但不限于预期费用和成本削减)，包括但不限于，作为公司、关联发行人或任何受限子公司所采取、承诺采取或已经采取的任何行动的结果或将导致的任何行动，包括但不限于，关于任何成本削减协同效应或成本节约计划或方案，或与任何交易、投资、收购、处置、重组、公司重组或其他方面有关(无论这些成本节约和成本削减协同效应是否可以在编制的备考财务报表中反映)，(B)在确定任何确定日期的未偿债务数额时，任何发生、偿还、回购、失败或其他收购都应具有预估效果，(C)任何债务如按浮动利率计息并具有形式上的效力，则在计算该债务的利息时，须犹如该计算日期的有效利率已适用于整段期间一样(考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。
为免生疑问，综合EBITDA和任何公司或业务部门的所有未偿债务或其他资产将根据已签署的购买协议(可能受一个或多个
先决条件)可给予形式效果，以计算形式EBITDA。
预计非控股权益EBITDA
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指在任何期间内，相当于本公司、联属发行人及受限制附属公司应归属于非控股权益的预计EBITDA所占比例的金额，根据以下定义计算该期间预计EBITDA的相关措施
形式EBITDA
“(包括”合并EBITDA”;
“)根据”的定义归于此类非控股权益。
整固
生产设施
“指贷款人向本公司、关联发行方或任何受限制子公司提供的为制作提供资金的任何便利。
公共债务
“指以(1)根据证券法登记的公开发售或(2)根据证券法根据规则第144A条或S规则包销以供转售的面向机构投资者的私募发行而发行的债券、债权证、票据或其他类似债务证券，不论是否包括赋予该等债务证券持有人有权在美国证券交易委员会登记以供公开转售的登记权。“公共债务”一词(A)不包括票据(或任何附加票据)及(B)为免生疑问，不得解释为包括向机构投资者发行的任何债务，而该等债务并非由中介承销(在不限制前述规定的原则下，分配给不超过10人的融资(但就本定义而言，任何此等人士的多个受管理账户及附属公司应视为一人)，或根据《化学武器公约》信贷协议、准许信贷安排、生产安排、商业银行或类似债务、资本化租赁债务或任何金融资产的追索权转移，或以通常不被视为“证券发行”的方式产生的任何其他类型的债务。公共市场“指在股权发行完成后的任何时间，IPO实体在该股权发行日市值超过7,500万美元的普通股或其他普通股权益已根据该股权发行进行分配。
公开发行
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“指在交易所上市或公开发售的普通股或其他普通股权益的任何发售，包括首次公开发售(包括根据证券法第144A条及/或S规例向专业市场投资者或类似人士发售的任何发售)。
公开募集费用
“指任何母公司因公开发行股本或债务(不论是否成功)而招致的开支：(1)如发行所得款项净额拟由本公司、联属发行人或受限制附属公司收取或出资或借出予本公司、关联发行人或受限制附属公司；或
“(2)按比例支付按比例收取、出资或借出的这类费用；或(3)在完成发售前，只要任何母公司应安排从发售所得款项中迅速向本公司、联属发行人或有关的受限制附属公司偿还该等开支，则可在完成发售前以其他方式临时支付，
“在每一种情况下，只要这些费用不是由该母公司的另一家子公司支付的。购货款票据
““指应收款实体的本票，证明与应收款实体的合格应收款交易有关的应收款(及相关资产)和/或信用额度的递延购买价格和/或信贷额度，该额度可能是不可撤销的，该本票旨在为购买价格中未以现金或股权出资的部分提供资金，并且(A)应从应收款实体可用现金中偿还，但不包括(1)根据协议需要设立为准备金的金额，(2)支付给投资者的利息金额，(Iii)应付该等投资者的本金及其他款项；及(Iv)应付该等投资者的款项及与购买新产生的应收账款有关的款项；及(B)可从属于(A)款所述的付款。购置款债务
““指为财产(不动产或非土地)或资产(包括股本)的取得、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，不论是通过直接收购该等财产或资产或收购拥有该等财产或资产的任何人的股本或其他方式而获得的。QIB
““指规则第144A条所界定的”合格机构买受人“。合格应收款事务处理指本公司、联属发行人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，据此，本公司、联属发行人或任何受限制附属公司可出售、转让或以其他方式转让予(1)应收账款实体(如属本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的转让)及(2)任何其他人(如属应收账款实体的转让)，或可授予对本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的任何应收款项(不论现有或将来产生)的留置权，及与此相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他责任、与涉及应收账款的资产证券化有关而惯常转让或惯常授予留置权的该等应收账款及其他资产的收益，以及本公司、联属发行人或任何该等受限制附属公司就该等应收账款订立的任何对冲责任。应收账款
“指一人根据与另一人的安排出售或租赁货物或提供服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照允许以赊账方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务的款项，在任何情况下，应包括根据《统一商法典》被归类为”帐户“、”动产纸“、”无形付款“或”票据“的任何财产项目和任何如此定义的”支持义务“。应收账款实体”)
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“指本公司的附属公司、关联发行人或任何受限附属公司(或本公司、关联发行人或任何受限附属公司进行投资，或本公司、关联发行人或任何受限附属公司向其转让应收款和相关资产的另一人)，除应收款融资外，不从事任何活动，并被公司董事会或高级管理层或关联发行人指定为应收账款实体，并且：
(1)不承担以下任何部分的债务或任何其他债务(或有或有)：(A)由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)；(B)根据标准证券化承诺以外的任何方式向公司、联属发行人或任何受限制附属公司追索或承担义务；或
(C)将本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，直接或间接、或有或有或以其他方式，以令其满意为条件，但根据标准证券化承诺除外；
但在上述每种情况下，其定义第(31)至(35)款所界定的有限追索权和允许留置权除外；
(2)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司与本公司、联属发行人或任何受限制附属公司并无任何重大合约、协议、安排或谅解(与购入款项票据或合资格应收账款交易有关者除外)，但对本公司、联属发行人或该受限制附属公司并不比当时从非本公司或联属发行人的人士处获得的条款有重大优惠的条款除外；及
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(3)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得某些水平的经营业绩(与相关的合资格应收账款交易有关或附带的经营业绩除外)，但其定义第(31)至(35)条所界定的有限追索权及准许留置权除外。
“本公司董事会或高级管理人员或关联公司发行人的任何此类指定，应立即向受托人提交高级职员证书，证明该指定符合上述条件，以向受托人证明。应收款手续费“指就任何与任何合格应收账款交易相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式作出的合理分配或付款，以及向非应收账款实体支付的其他费用。应收款回购债务赎回日期“指就任何依据本契约赎回的票据而使用时，指定的赎回日期。”.
“债务再融资“指为退款、再融资、更换、交换、续期、偿还或扩大(包括根据任何失败或解除机制)(统称为”再融资“、”再融资“和”再融资“)而产生的债务(统称为”再融资“、”再融资“和”再融资“应具有相关含义)，包括为本公司、关联发行人或任何受限制附属公司的债务进行再融资的债务(包括为本公司、关联发行人或任何受限制附属公司的债务进行再融资的债务，以及为本公司、关联发行人或其他受限制附属公司的债务进行再融资的受限制附属公司的债务)；
“提供 即：
“(1)如被再融资的债务构成次级债务，(A)如被再融资的债务的述明到期日早于票据的述明到期日，则再融资负债的述明到期日不早于正在进行再融资的债务的述明到期日，或(B)如正在再融资的债务的述明到期日迟于票据的述明到期日，则再融资负债的述明到期日迟于票据的述明到期日；(2)如果该再融资债务的本金总额(如果以原始发行折扣发行的，则为总发行价)等于或少于当时未偿还的再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)加上支付与此相关的任何利息、手续费和支出、保费和亏损费用的金额；以及
“(3)如被再融资的债务构成次级债务，则该等再融资债务在偿付权上从属于票据，其条款至少与管理被再融资的债务的文件所载条款一样有利于持有人。任何信贷安排或任何其他债务的再融资可能会在终止、清偿或偿还任何该等信贷安排或其他债务的全部或任何部分后不时产生。
“第S条” “是指根据证券法颁布的S条例。
规则S全球票据
“是指一个或多个全球票据，基本上以
附件A
44
在此注明全球票据传奇和私募传奇，并存放于托管人，并以托管人或其代名人的名义登记，最初发行的本金总额等于根据规则第903条最初出售的票据的未偿还本金金额。
“相关业务指于发行日与本公司、联属发行人及受限制附属公司的任何业务相同或有关、附属或补充的任何业务。
“相关人士“就任何核准持有人而言，指：
“(1)收购任何控股股东或该核准持有人的多数(或以上)拥有的附属公司；(2)如属个人、其任何配偶、家庭成员或亲属，则为该个人及任何该等配偶、家庭成员或亲属或其遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或受益人的利益而设立的任何信托或合伙关系；或
“” 相关税种
““意思是：(1)包括但不限于销售、使用、转让、租金、从价税、增值税、印花税、财产、消费、特许经营权、许可证、资本、注册、商业、关税、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似的税项(以收入衡量的(X)税和(Y)对任何父母支付的款项征收的预扣税除外)：
“(A)尚未组织或注册成立或已发行股本(但不是凭借拥有除本公司、联属发行人或任何受限制附属公司或本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的任何附属公司以外的任何法团或其他实体的股本或其他股权)，或(B)作为本公司、联属发行人或任何受限制附属公司或本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的任何附属公司的控股公司母公司，或
45
(C)不再接受本公司、联属发行人或任何受限制附属公司或本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的任何附属公司的股息或其他分派，或
(D)已担保本公司、联属发行人或任何受限制附属公司或本公司的任何附属公司、联属发行人或任何受限制附属公司的任何义务，或
(E)未就本公司、关联发行人或任何受限附属公司根据第4.07条被允许向任何母公司付款的任何项目支付任何款项，
在每种情况下，在该等税款并非由另一间附属公司或该母公司支付的范围内；或
(2)如本公司、联属公司发行人、任何受限制附属公司及其各自的附属公司代表仅由本公司、联属公司发行人、任何受限制附属公司及其各自的附属公司组成的联属集团按综合、合并、集团、附属公司或单一基准缴税，则以任何以任何母公司有责任支付的收入衡量的任何税项，其款额不得超过本公司、联属公司发行人、任何受限制附属公司及其各自的附属公司须按独立公司基准或综合基准缴纳的任何该等税项的款额
(B)本公司及其附属公司及其各自附属公司，以及因扣缴一家母公司向另一家母公司就本公司、联属公司发行人、任何受限制附属公司及其各自附属公司直接或间接提供的任何融资而征收的任何税项(在每种情况下，扣减以本公司、联属发行公司、任何受限制附属公司及其各自附属公司实际支付的收入计算的任何税项)。
相关决议机构
“指有能力对有关BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。
“代表“指高级债务的任何受托人、代理人或代表(如有的话)或高级债务的提供者(如以双边方式提供)，视属何情况而定。
“报告实体“指C&W通信，或在根据第4.03节作出任何选择后，指本公司或该等其他母公司，或在联属发行商加入后，指C&W母公司或C&W母公司的母公司。
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“负责官员“，在用于受托人时，指受托人公司信托管理部门内的任何高级人员(或受托人的任何继承人小组)，包括总裁副主任、总裁助理副财务主任、助理司库或通常执行与上述任何指定人员类似的职能的受托人任何其他高级人员，就某一特定公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉该特定主题而被转介的任何其他高级人员。
“受限制的全球票据“指带有私募传奇的全球票据。受限投资“指许可投资以外的任何投资。
受限子公司
“指本公司的任何附属公司(包括发行人)或联属发行人的任何附属公司，连同任何联属附属公司，在任何情况下均不包括非限制性附属公司。
规则第144条
“指根据证券法颁布的第144条规则。
“规则第144A条“指根据证券法颁布的规则144A。
“规则903“指根据证券法颁布的规则903。标普(S&P)指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何后续业务。
“美国证券交易委员会” “指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年美国证券法。
证券化义务
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“指任何应收账款实体的任何债务或其他债务。
安全受托人
““指丰业银行或其任何继承人。优先债务义务人
“指C&W高级财务有限公司及其任何和所有继承人。
“高级债务”
提供
高级债务不包括：
(一)偿还因违反本契约而产生的任何债务；
(2)承担本公司或关联发行人对任何受限制子公司的任何义务，或任何担保人对本公司、关联发行人或任何受限制子公司的任何义务；
(3)承担本公司、关联发行人或任何受限制子公司的任何应缴或欠缴税款的责任；
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(4)清偿在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务(包括其担保或证明该等负债的票据)；
“(5)对于本公司、发行人或任何明确从属于或优先于本公司、发行人或该其他担保人的任何其他债务、担保或义务，包括但不限于任何从属债务的任何债务、担保或义务；或(6)购买任何股本。
““高级担保债务”指在任何确定日期就任何人而言，指(1)由优先留置权担保、(2)由发行人或任何担保人产生并由发行人、任何担保人或任何受限制附属公司的资产上的任何其他留置权担保的任何债务(根据第(22)、(28)或(29)款的定义允许的留置权除外)。
“允许留置权“)，或(3)不是发行人或担保人的受限制附属公司招致的，在每种情况下，不重复计算。
“高级担保抵押品“指已经或将根据任何担保文件授予担保权益以保证《化学武器公约》信贷协议、《化学武器公约》信贷安排及其担保项下的债务的资产。
“重要子公司“指任何受限制附属公司，连同该受限制附属公司的受限制附属公司，于最近完成的财政年度结束时占总资产的10.0%以上。
“偿付能力清算“指涉及母公司或任何授权人(发行人除外)的任何附属公司的业务或资产，或其股份(或其其他权益)的任何自动清盘、清盘或公司重组；
“提供
“但书不再需要为票据或任何其他高级担保债务提供担保，因此，本但书要求的任何担保将根据第10.03节规定的规定自动解除。特别股息
““指在紧接2016年Liberty收购完成前支付给C&W Communications登记在册的股东的特别股息，金额为每股0.03 GB。指明的法律费用
““在不构成非常、非经常性或不寻常的损失、费用或费用的范围内，指与任何威胁、待决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查(无论是民事、刑事、行政、政府或调查)有关的所有律师和专家的费用和开支以及所有其他费用、负债(包括所有损害赔偿、罚款、罚款和赔偿和和解付款)以及已支付或应付的费用。衍生产品
““指将本公司或联属发行人或本公司母公司或最终母公司直接或间接拥有的联属发行人的所有已发行普通股及/或股权股份分派予(1)最终母公司的所有股东或(2)最终母公司的组织章程细则所规定的一个或多个最终母公司股东组成的所有股东，在任何情况下，直接或间接透过分派持有本公司及联属发行人股份的母公司的股份而进行的交易。自旋父项
““指根据分拆向最终母公司的股东分派其股份的人士。标准证券化承诺
““指本公司、联属发行人或任何受限制附属公司订立的声明、保证、契诺及弥偿，该等声明、保证、契诺及弥偿在应收账款交易证券化过程中属合理惯例，包括但不限于与应收账款实体的资产服务及有限追索权有关的声明、保证、契诺及赔偿，理解为任何应收账款回购责任应被视为标准证券化承诺。规定的到期日
““就任何抵押品、贷款或其他债务证据而言，指在该等抵押品、贷款或其他债务证据中指明的固定日期，即该等抵押品、贷款或其他债务证据的本金的偿付日期，包括根据任何强制性赎回、偿还或回购规定而到期支付的日期，但不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。从属债务
““就出票人或关联公司出票人而言，是指出票人或关联公司出票人根据书面协议明示从属于或优先于票据付款权利的任何债务(不论是在发行日期或其后发生的债务)，就担保人而言，是指该担保人根据书面协议明示从属于或优先于该担保人的票据担保的任何债务(不论在发行日期或其后发生的债务)。次级股东贷款
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“指本公司、联属发行人或受限制附属公司发行并由任何联属公司(本公司、联属发行人或受限制附属公司除外)发行并持有的债务(以及该等债务(股本除外)可转换或可由持有人选择兑换的任何证券)受限制附属公司)(根据其条款或与之有关的协议)：
(1)债券未到期或要求在债券声明到期日一周年前摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款(除非将该等债务转换或交换为本公司或联属发行人(视何者适用而定)的股本(不合格股票除外)，或任何符合本定义要求的债务)；(2)不要求在票据规定到期日一周年前支付现金利息、现金预提金额或其他现金总额，或任何类似的现金金额；(3)债券不包含控制权变更或类似有效的条款，也不加速，也无权在债券声明到期日一周年之前宣布违约或违约事件，或采取任何执法行动或以其他方式要求任何现金支付；(4)不对本公司、关联发行人或任何受限制子公司的任何资产规定或要求任何留置权或产权负担；
(5)如(A)本公司或联属发行人或该受限制附属公司(视何者适用而定)全部或部分清盘、解散或清盘，(B)与本公司或其财产、联属发行人或其财产有关的破产、重组、无力偿债、接管或类似程序，(C)为债权人的利益而进行的转让；或。(D)本公司或联属发行人或该受限制附属公司的资产及负债的任何编组(视何者适用而定)；。
(6)在下列情况下，本公司或联属发行人或该受限制附属公司(视何者适用而定)不得就该等附属股东贷款或与该等附属股东贷款有关的任何义务作出任何种类或性质的付款或分派，条件是：(A)本公司或联属发行人或受限制附属公司(视何者适用而定)根据本契约就该等票据发生并持续发生付款违约，或(B)本公司或联属发行人或受限制附属公司(视何者适用而定)在本契约项下发生并持续任何其他违约，使该等债券持有人加速到期，而本公司或该联属发行人或受限制附属公司(视何者适用而定)从票据的必要持有人收到有关该等违约的通知，直至(I)该失责行为获得补救或免除的日期或(Ii)自该失责行为发生之日起计180天为止(而在任何360日期间内只可发出一份该等通知)；和
(7)如果该等附属股东贷款的持有人收到有关该等附属股东贷款的付款或分派，(A)并非根据本契约或由于适用法律的强制性要求，或(B)在上文第(5)(A)至(D)款所述的情况下，该持有人须立即向受托人支付所有该等款项，以便受托人按照本契约申请。
子公司
“任何人的”是指（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外）拥有股本股份总普通投票权的50%以上（无论是否发生任何意外情况）在董事选举中投票，其经理或受托人（或履行类似职能的人员）或（b）任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，其50%以上的资本账户、分销权、在第（a）和（b）条的情况下，总股权和投票权益或普通合伙或有限合伙权益（如适用）当时由（1）该人直接或间接拥有或控制，（2）该人员及其一个或多个子公司或（3）该人员的一个或多个子公司。 除非在“”的定义中使用
日常业务过程
“和”化武集团“，或本协议另有规定，或除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指本公司或联属发行人(视乎适用而定)的附属公司。特立尼达和多巴哥的电信服务
““指特立尼达和多巴哥有限公司的电讯服务。测试期
“关于任何测试期的预计EBITDA和预计非控制性权益EBITDA的计算应通过将该测试期的预计EBITDA或预计非控制性权益EBITDA(视情况而定)乘以2来确定。提亚
““指经修订的1939年美国信托契约法。总资产指报告实体的最新资产负债表(不包括其脚注)上所示的本公司、关联发行人和受限制附属公司的综合总资产，该等资产根据本公司或关联发行人的选择，以前已根据第4.03节提供给受托人，或在紧接确定日期之前可在内部获得(如果是与任何债务、本契约项下的任何限制性付款或其他确定有关的任何确定，则按符合以下定义的备考规定和其他调整计算)形式EBITDA
50
“包括但不限于与此相关而取得的任何财产或资产)。
“塔楼资产“意思是：
“(1)包括托管或协助操作用于传输电信信号的装置及设备的所有现有及未来无线及广播铁塔及铁塔地点，即由本公司、联属发行商或任何受限制附属公司拥有或归属(不论根据所有权、对物权利、租赁、使用权、场地共享权、特许权或其他规定)的铁塔及铁塔地点，并包括但不限于任何及所有在建铁塔及铁塔地点；(2)包括所有权利(包括但不限于物权、租赁权、使用权、场地共享权和特许权)、所有权、押金(包括但不限于存放在业主、电力局和输电公司的押金)以及该等铁塔所在土地或财产的权益或以上权益
“以及上文第(1)款所指的塔址已经或将会建造、竖立或安装；(3)包括与上文第(1)款所述塔楼或塔址及其运营有关的所有流动资产，无论是动产、不动产还是无形资产；
“(5)包括与上述第(1)至(4)款有关或有关的所有许可、许可证、批准、注册、配额、奖励、权力、当局、分配、同意、权利、利益、优势、市政许可、商标、设计、版权、专利和其他知识产权以及任何种类、性质和描述的权力，无论是来自政府机构还是其他方面；以及
“(6)购买塔楼公司的股份或其他权益。塔楼公司
““指其主要活动与塔楼资产有关且基本上所有资产都是塔楼资产的公司或其他实体。贸易应付款
““就任何人而言，指该人在与取得货品或服务有关的正常业务过程中产生的任何应付帐款或对贸易债权人产生的任何债务或金钱义务。交易单据
““指附注(包括附加附注)及本契约。“交易”系指(1)订立本契约及其他交易文件，(2)本发行备忘录所述本契约项下票据的发行及收益的运用，(3)任何分拆(除第4.07(B)(22)、4.09(B)(20)或5.01(E)(4)条的目的外，(4)任何准许的融资行动(第5.01(E)(4)条的目的除外)，(5)任何成交后重组，(6)2016年的交易，(7)任何获准的税务重组及(8)与上述任何一项有关的所有其他关联交易，以及支付或产生与任何该等交易相关的任何费用、开支或收费。
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国库券利率
“指计算恒定到期日的美国国库券的到期收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿已在不早于就该赎回日期发出赎回通知的日期前两个工作日公开提供)，最接近等于从赎回日期到2027年10月15日的期间；
提供
不足一年的，应使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。
受托人
“指美国银行信托有限公司，直至继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后指在本契约下任职的继承人。
TSTT HoldCo
52
“指本公司或关联发行商的任何全资子公司，除特立尼达和多巴哥电信服务公司的股本外，不持有其他任何实质性资产。终极父辈指(1)Liberty拉丁美洲及其任何和所有继承人，或(2)分拆完成后，“最终母公司”指旋转母公司及其继承人，和(3)在母公司合资企业交易完成后，“最终母公司”指合资企业持有人及其继承人的每个顶级母公司实体。统一商业代码“指在纽约州不时生效的《统一商法典》或其任何后续条款。无限制全球票据
““指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。不受限子公司
““意思是：(1)除发行人、关联发行人或任何关联子公司外，包括在决定时应由公司董事会或关联发行人以下列方式指定为不受限制的子公司的公司任何子公司；以及
“（二） 无限制子公司的任何子公司。本公司或联属发行人可指定本公司任何附属公司、联属发行人或任何联属附属公司(视何者适用而定)为非受限制附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司或因合并、合并或投资而成为附属公司的人士)，但有关指定及本公司或联属发行人对该等附属公司或联属附属公司的投资须符合第4.07节的规定。
“任何此类指定应通过迅速向受托人交付高级人员证书来向受托人证明，证明该指定符合前述条件。本公司或关联发行人可将任何非限制性子公司指定为受限子公司；提供(1)本公司、联属发行人及受限制附属公司根据第4.09(A)(2)或(2)条可能招致至少1.00美元的额外债务；或(2)综合高级担保净杠杆率不会高于紧接该项指定生效前的水平。
“形式上在考虑到这种指定的基础上。
美国政府的义务
“系指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国保证其完全信任和信用的付款。
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美国人
“指根据证券法颁布的规则902(K)所界定的美国人。
有表决权的股票
“任何人是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。
全资子公司
““指(1)就任何人而言，指(1)任何人，其所有股本(除(A)董事合资格股份或根据适用法律、法规或为确保有限责任而须由其他人拥有的微不足道的数额的股份外)，以及(B)在应收账款实体的情况下，由并非本公司或关联发行人的人持有的股份，仅为允许该人(或该人的指定人)就与该应收账款实体有关的惯常重大事件投票，包括但不限于破产、无力偿债或其他类似程序，(2)满足第(1)款要求的人直接或间接拥有。更广泛的集团
““指(A)最终母公司及其附属公司不时(受限集团成员除外)；及(B)在母公司联营交易完成后，母公司联营公司持有人、母公司联营公司持有人及联营母公司各自的最终控股公司，以及在每一情况下，其继承人及其附属公司(受限集团成员除外)。第1.02节
“其他定义。定义于
术语
“部分“额外金额”“额外的债权人间协议”“额外的家长担保人”
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“额外附属担保人”
“《关联发行者》“关联发行者加入”
““关联发行商担保”“关联子公司”
““关联子公司加入”“联营子公司担保”
““关联交易”“资产处置要约”
““资产处置要约金额”“资产处置购买日期”
““身份验证顺序”“控制权变更要约”
“控制权变更购买日期”
“控制权变更收购价格”
“抵押品”
“圣约人的失败”
“交叉加速规定”“已治愈的违约”“违约事件”“超额收益”“初始默认设置”
““初始父母保证”“初始父母担保人”
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““初始子公司担保”“初始子担保人”
““投资级状态期”“LCT选举”
““LCT测试日期”“法律上的失败”
““其他资产处置负债”“票据保证”
“付费代理”“付款违约”
| “付款人” | |||||
| “登记册” | “票据登记员” | ||||
“常规记录日期” | 4.18 | ||||
“复职日期” | 4.23 | ||||
“相关税收管辖权” | 10.01(d) | ||||
“预留债务金额” | 10.02(a) | ||||
“限制付款” | 10.04 | ||||
“安全文件” | 10.04 | ||||
“附属担保人” | 10.04 | ||||
“继承人公司” | 10.04 | ||||
“税” | 10.04 | ||||
“交易单据” | 10.04 | ||||
《中转代理》 | 4.11 | ||||
第1.03节 | 3.09 | ||||
《建造规则》 | 3.09 | ||||
除非上下文另有要求，否则： | 3.09 | ||||
(一)一个术语是否具有赋予它的含义； | 2.02 | ||||
(二)未另作定义的会计术语是否具有公认会计原则所赋予的含义； | 4.14 | ||||
或 | 4.14 | ||||
“并不排他性; | 4.14 | ||||
(四)单数包括复数，复数包括单数； | 11.01 | ||||
将要 | 8.03 | ||||
“须解释为表达命令； | 6.01 | ||||
56
(六)其他规定适用于后续事项和交易；以及 | 6.12 | ||||
(7)凡提及证券法下的章节或规则，将被视为包括取代、取代美国证券交易委员会不时采纳的后续章节或规则。 | 6.01 | ||||
第二条 | 4.10 | ||||
这些音符 | 6.12 | ||||
第2.01节 | 10.01(b) | ||||
形式和年代 | 10.01(b) | ||||
（a） | 10.01(a) | ||||
全局笔记。 | 10.01(a) | ||||
根据规则144A发行和出售的票据最初应以一张或多张144A全球票据的形式发行，由发行人正式签立，并由受托人或其认证代理进行认证，如下所述。在境外交易中依据S规则发行和出售给非美国人的票据，最初应以一种或多种规则S全球票据的形式发行，由发行人正式签立，并由受托人或其认证代理进行认证，如下所述。每份全球票据应代表其内指明的未偿还票据的本金总额，而每张全球票据须规定其将代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额应由票据注册处、付款代理人或受托人不时减少或增加，以反映根据本契约的条款进行的交换、回购、赎回及权益转移。 | 4.19 | ||||
附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，发行人及受托人于签立及交付本契约时，明确同意此等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。 | 4.25 | ||||
全球债券的权益拥有权将仅限于参与者和间接参与者。全球票据的记账利息将显示在保管人及其参与者以记账形式保存的记录上，其转让将仅通过这些记录进行。适用程序应适用于全球附注中的入账权益。 | 4.25 | ||||
除第2.07(A)节所述外，全球票据只能全部而非部分转让给托管机构的被指定人或继承人。 | 8.02 | ||||
（b） | 3.08 | ||||
最终注册票据。 | 10.01 | ||||
转让记账权益或最终记名票据时发行的最终记名票据，或为换取记账权益或最终记名票据而发行的最终记名票据，应按照本契约发行。 | 2.03 | ||||
记账条款。 | 6.01 | ||||
参与者和间接参与者均不享有本契约或托管机构代表其持有的任何全球票据项下的任何权利。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、托管人或任何代理人执行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不妨碍托管人与其参与者之间行使托管人行使任何全球票据实益权益的权利的惯例。 | 4.18 | ||||
备注表格。 | 2.03 | ||||
全球票据和最终登记票据只能以登记形式发行，主要形式如下 | 2.03 | ||||
附件A | 2.04 | ||||
和 | 4.19 | ||||
附件B | 4.18 | ||||
至此，分别。债券发行时不设息票，面额最少为200,000元，面额为超出1,000元的整数倍。 | 4.09 | ||||
（e） | 4.07 | ||||
其他备注 | 11.01 | ||||
。在符合第4.09节所载限制的情况下，发行人可在发行日期后不时根据本契约发行额外票据。按本契约规定发行的任何额外票据将被视为单一类别，并作为本契约下所有目的(包括投票)的初始票据的同一系列的一部分。 | 4.14 | ||||
（f） | 10.02 | ||||
约会。 | 4.18 | ||||
每张钞票的日期应为其认证的日期。 | 6.12 | ||||
第2.02节 | 2.03 | ||||
执行和身份验证至少一名出票人必须以手写或传真方式为该出票人签署票据。
如在钞票上签名的人员在钞票认证时或之后的任何时间不再担任该职位，则该钞票仍属有效。
只有通过认证代理的手动签名认证后，票据才有效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。
在收到发行人至少一名官员签署的认证命令后，指示认证代理对票据进行认证，并证明本文所载票据发行的所有先决条件已得到遵守(“
(3) “身份验证顺序“)，则认证代理应认证任何票据。认证代理应在收到与之相关的认证命令后认证附加票据。每张钞票的日期应为其认证的日期。
受托人可以作为发行方的认证代理对票据进行认证。受托人可委任一名或多於一名发行人可接受的额外认证代理，以认证票据。除非受上述委任条款的限制，否则只要受托人同意，认证代理人便可对票据进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括由该认证代理进行认证。在与发行人的任何关联公司进行本协议项下的任何交易中，该认证代理应与受托人享有相同的权利。
(5) “如果认证代理在任何时候根据本第2.02节的规定不再符合资格，该认证代理应立即按照本第2.02节规定的方式和效力辞职。认证代理可合并或转换成的或可与其合并的任何实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何实体，其中该认证代理是其中一方，或该认证代理是其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何实体，或所有或基本上所有公司代理或公司信托的任何继任者
鉴权代理人的业务，应继续担任鉴权代理人；
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提供
该实体应符合本第2.02节规定的其他条件，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理的任何进一步行为。
认证代理人可随时通过向受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人和发卡人均可随时通过向认证代理人和发卡人或受托人(视属何情况而定)发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理根据第2.02节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定发行人可以接受的继任认证代理。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第2.02节的规定，否则不得指定任何继任认证代理。
认证代理人可随时通过向受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人和发卡人均可随时通过向认证代理人和发卡人或受托人(视属何情况而定)发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理根据第2.02节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定发行人可以接受的继任认证代理。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第2.02节的规定，否则不得指定任何继任认证代理。
发行方同意不时向每个认证代理支付其根据本第2.02条提供的服务的合理补偿。初始身份验证代理应为美国银行信托公司，国家协会。
如果根据第2.02节就票据指定了认证代理，则票据可在其上批注以下形式的替代认证证书，作为受托人认证证书的补充或替代：他说：“这是上述契约所提及的其中一项注释。美国银行信托公司，国家协会
不是以个人身份，而是以美国银行信托有限公司指定的认证代理的身份
由：_
授权签字人“
第2.03节 票据注册人和付款代理人发行方将维持一个或多个付费代理(每个、一个
(c) 付款代理)，包括主要付款代理人(
(d) 委托人付款代理“)。美国银行信托公司，国家协会最初将作为委托人支付代理。发行人还将保留一名或多名注册人(每个注册人票据登记处“)只要债券在国际证券交易所上市，而国际证券交易所的规则亦有此规定。发行人还将保留一个转账代理。票据的初始票据登记人将是美国银行信托公司，国家协会。与票据有关的初始转让代理将是美国银行信托公司，全国协会。票据注册处处长将代表发行人备存一份票据登记册(“注册
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“)只要该等债券仍未偿还，反映不时发行的最终登记债券的拥有权。付款代理将对最终付款，转让代理将促进最终的代表发行人的挂号票据。如果债券不再上市，发行人或其代理人将备存一份登记册，反映债券的拥有权。双方特此确认，出票人已指定全美银行信托公司为主要付款代理、票据登记处和转账代理(“
转会代理“)。发行人承认，美国银行信托公司，全国协会已接受这样的任命。第7.07节应以受托人的身份对他们适用，如同他们是本条例下的受托人一样。发行人可以指定一个或多个额外的付款代理，并且术语
付款代理“应包括适用的任何此类额外的付款代理人。在通知受托人后，出票人可更换任何付款代理人、票据登记人或转让代理人，并可担任付款代理人；
提供
在任何情况下，出票人不得在欧洲联盟的任何成员国担任付款代理人或指定付款代理人，除非付款代理人如果位于所有其他成员国则有义务代扣或扣除与其就票据所作的任何付款有关的税款。
发行人应将发行日期后指定的任何代理人的姓名或名称和地址通知受托人。如果发行人未能维持付款代理人，或未能发出上述通知，受托人应以受托人身份行事，并有权根据第7.07条获得适当的赔偿。
第2.04节 持有人须视为船东；利息的支付而发行人、任何付款代理人、票据注册处处长、受托人或发行人的任何代理人、任何付款代理人、票据注册处处长或受托人，均不受任何相反通知影响。所有如此向任何该等人士作出的付款，或在其命令下作出的付款，均属有效，并在如此支付的一笔或多於一笔款项的范围内，有效地清偿及解除就任何承付票应付的款项的法律责任。
(B)尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得阻止发行人、受托人或代理人履行受托管理人或其代名人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍受托保管人或其代名人、参与者或任何其他人之间关于持有人行使权利的惯例的实施。
“这个词”
常规记录日期
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“就任何利息支付日期而言，票据应指票据内指定的付息日期。第2.05条 付钱给代理人让其持有资金
付款代理人须为持有人或受托人的利益而持有付款代理人为支付票据的本金、溢价、利息或额外款额而收取的所有款项(不论该等款项是由发票人或票据上的任何其他义务人支付予持有人或受托人)，而发票人及付款代理人须将发票人(或票据上的任何其他义务人)在作出任何该等付款时的失责通知受托人。为免生疑问，付款代理人在本契约项下以代理人而非受托人的身份行事。除非法律另有规定，付款代理人所持有的款项不必分开(发行人担任付款代理人时除外)，任何付款代理人在任何情况下均不对其在本协议项下收到的任何款项的任何利息负责。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付予受托人，并就任何已支出的款项作出交代，而如上述失责行为已经发生并持续，则受托人可要求任何付款代理人立即将其持有的所有款项支付予受托人，并就已支付的任何款项作出交代。付款代理人在作出上述付款后，对交付受托人的款项不再负任何责任。
第2.06节
持有人名单
票据注册处处长会在合理可行的情况下，尽量以最新的形式保存所有持有人的最新姓名和地址。如受托人并非票据注册处处长，而票据注册处处长代表发行人备存该等名单，则发行人须在每个付息日期前至少7个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提交一份符合受托人合理要求的格式及日期的持有人姓名及地址名单。
第2.07条
转让和交换
(A)促进全球票据的国际转让和交换。
(1)全球票据不得转让，但如由受托保管人整体转让予受托保管人、由受托保管人的一名受托保管人或受托保管人的另一代名人、或由受托保管人或任何此类受托保管人转让予继任受托保管人或该等继任受托保管人的代名人，则属例外。
(2)*所有全球票据将由发行人交换为最终登记票据：
(2)*所有全球票据将由发行人交换为最终登记票据：
(A)如果托管人通知发行人它不愿意或无法继续担任托管人，并且发行人在120天内没有指定继任托管人，则应采取措施；(B)如发行人或保管人在发生失责事件后提出要求，可支付全部债务，但不是部分债务；或
(C)如果账簿记项权益的持有人在违约事件发生后通过保存人以书面形式要求进行这种交换，请提供信息。(3)根据第2.08节和第2.11节的规定，全球票据也可以全部或部分互换或更换。根据第2.08节或第2.11节的规定，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付。除第2.07(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据(包括最终登记票据)。（b） 适用于债券转让和交换的一般规定。
账簿权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。全球票据中账面权益的转移(转让人以同一全球票据中账面权益的形式交付的账簿权益的转让除外)应符合第2.07(B)节以及第2.07节中其他一个或多个分段的规定(如适用)。对于所有记账权益的转让和交换(转让人以同一全球票据的记账权益的形式进行交付的记账权益转让除外)，受托人和付款代理人必须收到：(I)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人从转让人借记账簿利息，金额等于转让或交换的记账利息；(Ii)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的账面权益，金额相当于转让或交换的账簿权益；和(Iii)按照适用程序发出的指示，其中载有关于参与者账户的信息，这些信息应酌情记入参与者账户的借方或贷方。在转让或交换记账权益以换取最终记账票据时，支付代理人和票据登记官必须收到：(1)参与者或间接参与者按照适用程序向存托管理人发出的书面命令，指示转让人从转让人借记一笔等同于转让或交换的记账权益的金额；(2)参与者发出的书面命令，指示存管人安排发行一张金额与待转让或交换的记账利息相等的最终记账票据；及(Iii)寄存人向票据注册处处长发出的指示，而该指示载有关于该最终登记票据须以其名义登记的人的资料，以进行上述的转让或交换。在满足本契约中关于转让或交换全球票据记账权益的所有要求后，付款代理人、票据登记处或本第2.07节规定的受托人应在相关全球票据(S)上背书任何增减，并指示托管机构在其系统中反映这种增减。
60
规则中的簿记权益转让S 144A全球票据中的簿记权益。
监管S全球票据的记账权益可以144A全球票据的记账权益的形式转让给收取该权益的人，前提是转让符合上文第2.07(B)节的要求，并且受托人收到如下所述的证书附件C 此，包括其中第（1）项中的证明。
收到该证书以及第2.07（b）条要求的命令和指示后，受托人应（i）指示存管人将全球票据交付或促使交付给转让代理人进行背书，收到后，转让代理人应减少 附表A对这样的监管S全球关注和增加附表A(2)指示托管人按照证书和适用的程序贷记参与者账户的贷方和借方。
144A全球票据中的记账权益向监管S全球票据中的记账权益转移。
144A全球票据中的账簿权益只有在转让符合上文第2.07(B)节的规定，且受托人收到该账簿权益持有人以下列形式的证书的情况下，才可转让给以S监管全球票据中账簿权益的形式进行交付的人附件C
包括第(2)项中的证明。
在收到该证书以及第2.07(B)节要求的命令和指示后，受托人应(I)指示托管机构向转让代理交付或安排交付全球票据供转让代理背书，转让代理在收到该全球票据后应增加
附表A对这样的监管S全球的注意和减少附表A
61
(2)指示托管人按照证书和适用的程序贷记参与者账户的贷方和借方。（e）
将全球票据的记账权益转移到最终登记票据。
全球票据账簿权益的持有人可以将该账簿权益转让给以最终登记票据形式交付的人，条件是转让符合上文第2.07(A)节和第2.07(B)节的要求，并且：(1)如果全球票据的簿记权益持有人依据规则第144A条将账簿记账权益转让给标准投资银行，则受托人应已收到如下所述的证书
附件C
包括第(1)项中的证明；或(2)在全球票据账簿权益持有人依据S条例转让的情况下，受托人应已收到一份具有下列内容的证书
附件C
包括第(2)项中的证明。
在收到此类证书以及第2.07(B)节要求的命令和指示后，受托人应(I)指示托管机构交付或安排交付
给转让代理的全票背书，在收到后，转让代理应减少
附表A
(2)指示托管人按照证书和适用的程序从参与者的账户中借记；(3)向票据登记处递交其收到的指示，其中载有关于最终登记票据应以其名义登记的人的信息，以实现此种转让。票据注册处处长须将有关转让记录在登记册内，并须使所有根据第2.07(E)节与转让有关而发行的最终已登记票据带有私募配售传奇。
发行人应签发并在收到发行人根据第2.02节的认证命令后，认证代理应认证一张或多张最终登记票据，其本金总额相当于如此转让和登记的账簿权益的本金总额，并以票据注册人收到的指示中规定的名称进行认证。
62
（f）
将最终登记票据转移到全球票据的账面权益。只有在下列情况下，最终记名票据的任何持有人才可以将该最终记名票据转让给以全球票据记账权益的形式收取该最终记名票据的人：(1)如最终记名票据持有人将最终记账票据的持有人转让给在S规例全球票据中以记账权益形式收取该票据的人，则票据注册处处长须已收到一份具有下述意思的证明书
附件C
包括第(2)项中的证明；
(2)如最终记名纸币持有人依据规则第144A条将最终登记纸币的持有人转让给合格境内机构，并以规则第144A条全球纸币的簿记权益的形式将其交付，则票据注册处处长应已收到一份具有下述效力的证书
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附件C
(c) 包括第(1)项中的证明；在满足上述条件后，票据注册处处长应(I)根据第2.12节将最终登记票据交付受托人注销；(Ii)将此类转让记录在登记册上；(Iii)指示托管人交付(A)根据第2.07(F)(1)节转让的S全球钞票，以及(B)根据第2.07(F)(2)节转让的144A全球钞票；(Iv)背书附表A(V)此后，将全球票据退还给保管人，连同与这种转移有关的所有参与者账户的所有信息。
（g） 全球票据的簿记权益与最终记名票据的交换。全球票据账簿权益的持有人可以将这种账簿权益交换为最终的登记票据，条件是交易所符合上文第2.07(A)节和第2.07(B)节的要求，并且受托人收到以下内容：(1)如全球票据中该簿记权益的持有人建议以该簿记权益交换S规例的最终登记票据，则该持有人以下列形式发出的证明书附件D
(d) 包括(A)项中的认证；(2)如全球票据中该簿记权益的持有人建议将该簿记权益交换为144A最终登记票据，由上述持有人发出的以下形式的证明书附件D
在此包括(A)项中的认证。受托人在收到此类证书以及第2.07(B)节要求的命令和指示后，应(I)指示托管机构向转让代理交付或安排交付相关的全球票据供转让代理背书，转让代理在收到后应减少附表A票据注册处处长应将交换记录在登记册上，并应使根据第2.07(G)节为换取全球票据的账簿权益而发行的所有最终登记票据带有私募配售传奇。发行人应签发并在收到发卡人根据第2.02节的认证命令后，认证代理应认证一张或多张最终登记票据，其本金总额等于如此交换和登记的账簿权益的本金总额，并以票据注册人收到的指示中规定的名称进行认证。
（h） 全球票据中记账权益的最终登记票据的交换。任何最终登记票据的持有者可以用这种票据交换全球票据的账面权益，前提是这种交换符合上文第2.07(B)节的规定，并且受托人收到以下文件：
(1)如144A最终登记票据的持有人建议以该票据交换144A全球票据的簿记权益，则该持有人以下列形式发出的证明书附件D包括(B)项中的证明；或
(2)如果监管S最终登记票据的持有人提议用该票据交换监管S全球票据的记账权益，则该持有人以下列形式出具的证书附件D包括(B)项中的认证。
在满足上述条件后，转让代理应(I)根据第2.12节注销该票据；(Ii)请求票据注册处将该交换记录在登记册上；以及(Iii)背书
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附表A以反映因这种交换而增加的本金金额。转让最终登记票据的最终登记票据
如果转让符合上文第2.07(B)节的规定，并且票据注册处处长收到下列附加文件，则任何最终登记票据的持有人均可将该票据转让给以最终登记票据形式交付的人：
(1)如最终登记票据持有人根据S规例转让最终登记票据，票据注册处处长须已收到一份具有下列意思的证明书附件C包括第(2)项中的证明；或
(2)如最终记名票据持有人依据规则第144A条将最终记名票据持有人转让予认可机构，则票据注册处处长须已收到证书中所述的效果附件C
包括第(1)项中的证明。在收到任何最终登记票据后，转让代理应根据第2.12节注销该票据，受托人应填写并向发行人交付(I)根据第2.07(I)(1)节进行转让的最终登记票据，以及(Ii)如果根据第2.07(I)(2)节进行转让，则填写并交付144A最终登记票据。受托人应使根据本第2.07(I)节的转让而发行的所有最终登记票据带有私募配售传奇。发行人应根据第2.02节的规定签发并在收到发行人的认证命令后，认证代理应认证一张或多张最终登记票据，其本金总额相当于如此转让并以票据注册人收到的指示中所述名称登记的最终登记票据的本金总额。
(J)出版《传奇》。私募传奇。下列图例应出现在根据本契约发行的所有票据的表面，除非出票人根据适用法律另有决定：
本票据未根据经修订的1933年美国证券法登记(美国证券法“)，或任何州或其他司法管辖区的其他证券法。在没有登记的情况下，不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本票据或本票据中的任何权益或参与，除非交易获得豁免或不受登记的约束。
本票据的持票人在接受本票据(1)时表示[，在第144A条的情况下，附注：它是“合资格机构买家”(根据美国证券法第144A条的定义)。规则第144A条“)][或，在本条例的情况下，S指出：它不是美国人，并且正在根据美国证券法下的S条例在”离岸交易“中获得本票据(”S条例“)]，(2)本身并代表其已购买证券的任何投资者账户同意提供、出售或以其他方式转让该证券，(B)依据A
已根据美国证券法宣布有效的注册声明，(C)只要证券根据美国证券法有资格根据第144A规则转售，它有理由相信是美国证券法下第144A规则定义的“合格机构买家”，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并收到转让通知的合格机构买家，(D)根据美国证券法下S规则下在美国境外发生的要约和销售，或(E)根据美国证券法注册要求的另一项可用豁免，但须受发行人和受托人根据(E)条款在任何此类要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明和/或令他们各自满意的其他信息的权利的限制。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。
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通过接受本票据(或在此所代表的票据中的权益)，每一收购人和每一受让人被视为在其获取时以及在其持有本票据或本票据中的任何权益的整个期间内(1)不是，也不是代表(并且只要它持有本票据或本票据中的任何权益，它就不会，也不会代表)(I)雇员福利计划(如《1974年美国雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定的)，经修订(下称《雇员退休保障条例》))除《雇员退休保障条例》第一章的条文另有规定外，(Ii)经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第4975条所适用的个人退休账户或其他计划或安排，(Iii)因任何该等雇员福利计划及/或计划在该等机构的投资而导致其相关资产包括“计划资产”(按29 C.F.R.第2510.3-101条(经《雇员退休保障条例》第3(42)条修订)的任何实体，或(Iv)政府，(2)发行人、初始购买者及其各自的任何关联公司均不是A“受托”(ERISA第3(21)条或第4975条的含义，或根据类似法律)与任何购买或持有本票据有关的收购人或受让人，或任何交易方行使与本票据相关的任何权利的结果，任何交易方提供的任何建议均不构成与本票据及与本票据相关的预期交易的“投资建议”(ERISA第3(21)条或本守则第4975条的含义)。全球
注释图例。每张全球钞票还应带有大体上如下形式的图例：“本全球票据由托管人(如管理本票据的契约所界定)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但在任何情况下均不得转让予任何人，除非(1)根据该契约第2.07(A)节，本全球票据可全部转让或兑换；(2)受托人或转让代理人可根据该契约第2.07节的规定在本票据上作出所需的注明；及(3)本全球票据可根据该契约的第2.12节交付受托人注销。
除非全球票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何该等代名人转让给继任托管机构或该继任托管机构的代名人。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称，则任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册拥有人在本文件中有利害关系。
如果适用，还应包括以下图例：以下信息仅供美国联邦所得税之用。这张钞票是在1986年修订的《国税法》第1273条所指的原始发行贴现(OID)下发行的(“代码”)，此图例是代码第1275(C)节所要求的。
（k） 取消。当所有簿记权益已兑换成最终登记票据，或所有全球票据已赎回或购回时，全球票据应根据第2.12节退还受托人注销。
关于转让和交换登记的一般规定。为了允许转让和交换的登记，发行人应根据第2.02节的规定签署，受托人应根据发行人的订单对全球票据和最终登记票据进行认证。如果付款代理人(发行人、附属公司或其任何联营公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付于该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。
残缺不全的票据在根据第2.08节交出和更换时不再是未偿还的票据。第2.10节 国库券
(i) 在确定所需本金金额的票据持有人是否在任何方向、放弃或同意方面达成一致时，由发行人或由发行人直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制的任何人拥有的票据将被视为未偿还，但就以下目的而言除外决定受托人在依赖任何此类指示、豁免或同意时是否会受到保护，只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的注释才会被如此忽视。
第2.11节：第一节。临时附注在代表钞票的证书准备好交付之前，发行者可以准备，认证代理在收到认证命令后将认证临时钞票。临时票据将基本上采用认证票据的形式，但可能会有发行者认为适合临时票据的变化，并可能被受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，发行人将进行准备，受托人将验证最终票据以换取临时票据。
临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。
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第2.12节 取消发行人可随时将票据送交受托人注销。钞票注册处处长及付款代理人会将交回的钞票转交受托人登记转让、兑换或付款。受托人及任何其他人士将不会取消所有为登记转让、交换、付款、更换或取消而交回的票据，并会销毁已取消的票据。所有已注销票据的销毁证明将送交发票人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
第2.13节：不适用。
违约利息
如果发行人拖欠票据利息，发行人将以任何合法方式支付拖欠利息，并在合法范围内，向随后的特别记录日期的持有人支付拖欠利息，每种情况下按票据和第4.01节规定的利率计算。发行人将以书面通知受托人有关每张票据建议支付的拖欠利息款额及建议支付日期。发行人将确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；
(1) 提供该特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。
第2.14节 CUSIP、ISIN或通用代码号发行人在发行票据时可使用“CUSIP”、“ISIN”或“通用代码”编号，如果是这样的话，该CUSIP、ISIN或通用代码编号应包括在赎回或交换通知中，以方便持有人；
提供任何该等通知可声明，并无就通知或附注上所印载的CUSIP、ISIN或通用代码号码的正确性或准确性作出任何陈述，而只可依赖附注上所印载的其他识别号码。任何CUSIP、通用代码和/或ISIN号码的任何更改，发行方应立即通知受托人和每个代理。第2.15节：第一节。
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存放款项
在与资产处置要约或控制权变更要约有关的每个付息日期、票据到期日、每个赎回日期及每个付款日期前一个营业日，以及在根据第6.02节加速发行票据后紧接的营业日，发行人应向付款代理人存入即时可用资金中的美元款项，足以支付于该等付息日期、到期日、赎回日期、与资产处置或控制权变更要约有关的付款日期或营业日(视属何情况而定)到期的现金。所有如此向付款代理人或在付款代理人的命令下作出的付款均属有效，并在如此支付的一笔或多於一笔款项的范围内有效，以清偿及解除就任何票据应付的款项的法律责任。于收到该等款项后，各付款代理人须按票据(B)段所载方式，于付息日期、到期日、赎回日期、与资产处置或控制权变更要约有关的付款日期或营业日(视属何情况而定)及时将有关款项汇回有关人士。
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第2.16节：第一节。
(2) 代理人的行动 每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动是多个的，而不是连带的或连带的。第三条
赎回和提前还款
第3.01节：第一节。
致受托人的通知
如果发行人根据第3.07节或第3.10节的可选赎回条款或根据第4.14(D)节的规定选择赎回票据，他们必须在赎回日期前最少10天但不超过60天向受托人提供一份高级人员证书，列明：
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(1)履行本契约中的条款，根据该条款进行赎回；
(2)推迟赎回日期；(3)确定要赎回的票据本金金额；(4)降低赎回价格；以及
(l) (5)使用CUSIP、ISIN或通用代码编号(视情况而定)。任何与赎回有关的通知应由发行人或本公司根据第14.01(D)节和第14.01(E)节(以适用者为准)发出。
第3.02节：第一节。
选择要赎回或购买的票据；通知
在任何部分赎回的情况下，除非适用法律或适用的证券交易所或托管要求另有要求，否则受托人将按比例选择赎回票据(或就全球票据而言，根据托管机构的程序)，尽管200,000美元或以下的票据不能部分赎回。受托人及票据注册处处长不会对其根据本段作出的选择负责。如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书将述明其本金的部分为
被救赎了。注销原有票据时，本金金额相等于其未赎回部分的新票据将以持有人的名义发行。
对于以代表托管人持有的全球票据为代表的票据，可以通过将相关通知交付给托管人以传达给有资格的账户持有人的方式发出通知，以取代上述交付。
第3.03节
赎回通知
在第3.07节条文的规限下，在赎回日期前最少10个历日但不超过60个历日，发行人将向每名债券持有人交付或安排交付赎回通知，赎回通知将于持有人的注册地址赎回债券，但如根据第8或12条就债券失效或本契约的清偿及清偿发出通知，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达。
公告将注明将赎回的债券，并注明：
(1)取消赎回日期；
70
(2)提高赎回价格；(3)使用CUSIP、ISIN和/或公共代码号(S，如果有)；
(四)在部分赎回票据的情况下，赎回该票据的本金部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；
(五)提供支付代理人的名称和地址；
(六)规定要求赎回的票据必须交回给支付代理人收取赎回价；
(7)声明，除非发行人违约支付赎回款项，否则要求赎回的票据的利息在赎回日期(或第4.14(D)节规定的其他日期(在适用的范围内)及之后停止产生)；(8)根据本契约附注及/或章节中要求赎回债券的段落，赎回该等债券；及
(9)保证不对该通知中所列或注释上印制的CUSIP、ISIN和/或通用规则(如果有)的正确性或准确性作出任何陈述。
应发行人的要求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；
提供
发行人已于赎回日期前至少15天或受托人同意的较短期间内，向受托人递交一份高级人员证明书，要求受托人发出前款所规定的通知，并列明须在该通知内述明的资料。
第3.04节
赎回通知的效力一旦按照第3.03节的规定发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日以赎回价格支付；
提供
71
除本条第三条另有规定外，赎回通知可以是有条件的。
第3.05节 赎回保证金或买入价
于赎回日期或购回日期前一个营业日，发行人须向受托人或付款代理人存入足够款项，以支付于该日赎回或购回的所有票据的赎回或购买价格及累算利息。受托人或付款代理人将立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有要赎回或购买的票据的赎回或购买价格以及应计利息所需的金额。
如发行人于赎回日或购回日(或第4.14(D)节所指定的其他日期，在适用范围内)及之后符合前款规定，则票据或须赎回或购回的票据部分将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回或购买，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如果任何被要求赎回或回购的票据在退回赎回或回购时由于发行人未能遵守前款规定而没有如此支付，则应从赎回日期或回购日起对未偿还本金支付利息，直至本金支付为止，并在合法范围内就未支付的本金支付任何利息，在每种情况下，按票据和第4.01节规定的利率计算。
第3.06节 部分赎回或购回的票据
在部分赎回的票据交回时，发行人将签发，并在收到认证命令后，受托人或认证代理将为持有人认证一张本金金额相当于交出的未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担；
提供任何最终登记纸币的本金数额为$200,000，或超出本金$1,000的整数倍。
第3.07节 可选的赎回(A)除第3.07(B)节、第3.07(D)节、第3.08节、第3.10节及第4.14(D)节另有规定外，债券于2027年10月15日前不可赎回。
(B)在2027年10月15日之前的任何时间，发行人可在不少于10天但不超过60天的通知下赎回全部或不时赎回部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上截至适用赎回日期的适用溢价，以及至适用赎回日期应计但未付的利息和额外金额(如有)(须受于有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。*在2027年10月15日之前，发行人可在自发行日起计的每12个月期间内，随时选择赎回债券(包括额外债券，如有的话)本金总额的10%，条件是不少于
10天或不超过60天的提前通知，赎回价格相当于赎回债券本金的103%，另加应计及未付利息和适用赎回日期的额外款项(但须受于有关记录日期记录的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。在上述每种情况下，发行人可酌情决定任何该等赎回及通知须符合一个或多个先决条件，包括发行人已收到或任何付款代理人已从发行人收到足够款项，以支付于相关赎回日期或之前应付予票据持有人的全数赎回价格。如上述赎回或通知须符合一个或多个先行条件，则该通知须说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或不可赎回任何或所有该等条件，而在任何情况下，如任何或所有该等条件未能在赎回日期或延迟的赎回日期前符合，则该通知可予撤销；但在任何情况下，该通知不得在赎回日期(如有)前少于10天或多于60天送达。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。*如赎回日期不是营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)支付款项，若赎回日为其间期间的营业日，则不会就赎回日应付的任何款项产生利息。如赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息(如有)将于该记录日期收市时支付予以其名义登记该票据的人士，而不会向须赎回该票据的持有人支付额外利息。
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(C)如于2027年10月15日或之后赎回，发行人可在不少于10天但不超过60天的通知下，赎回全部或不时赎回部分债券，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加应计及未付利息，以及适用赎回日期的额外款项(如有的话)(须受在有关记录日期登记的持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)，但须在以下年份的10月15日开始的12个月期间内赎回：年
赎回价格
2029年及其后在上述每种情况下，任何该等赎回及通知可由发行人酌情决定是否符合一项或多项先决条件，包括发行人已从发行人收到或任何付款代理人已从发行人收到足够资金，以支付于相关赎回日期或之前应付予票据持有人的全部赎回价格。如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知须述明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在任何或所有该等条件未能在赎回日期或在如此延迟的赎回日期前仍未满足的情况下，上述通知可予撤销；
提供
在任何情况下，通知不得在赎回发生之日(如有的话)前10天或60天以上交付。在……里面
此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。
此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。
如赎回日期并非营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)付款，而任何于该赎回日(假若该日为其间期间的营业日)本应支付的任何款项将不会产生利息。如赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息(如有)将于该记录日期收市时支付予以其名义登记该票据的人士，而不会向须赎回该票据的持有人支付额外利息。(D)在2027年10月15日之前的任何时间或不时，发行人可选择使用一项或多项股票发行的现金收益净额，在不少于10天但不超过60天的通知下，赎回根据本契约发行的债券本金的40%(包括任何额外债券的本金)，赎回价格为赎回债券本金的107.125%，另加应计及未付利息及额外款额(如有的话)，至赎回日期(但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)；
提供
即：
(1)在紧接任何该等赎回后，根据本契约发行的债券(包括额外债券，如有的话)至少50%的原有本金仍未偿还；及
(2)如果发行人在任何此类股权发行完成后不超过180天进行赎回，发行人可以进行赎回。
在上述每种情况下，任何该等赎回及通知可由发行人酌情决定是否符合一项或多项先决条件，包括发行人已从发行人收到或任何付款代理人已从发行人收到足够资金，以支付于相关赎回日期或之前应付予票据持有人的全部赎回价格。如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知须述明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在任何或所有该等条件未能在赎回日期或在如此延迟的赎回日期前仍未满足的情况下，上述通知可予撤销；
提供
在任何情况下，通知不得在赎回发生之日(如有的话)前10天或60天以上交付。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。
如赎回日期并非营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)付款，而任何于该赎回日(假若该日为其间期间的营业日)本应支付的任何款项将不会产生利息。如赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息(如有)将于该记录日期收市时支付予以其名义登记该票据的人士，而不会向须赎回该票据的持有人支付额外利息。(E)根据本第3.07节、第3.10节和第4.14(D)节进行的任何赎回应根据第3.01至3.06节的规定进行。
第3.08节
73
因税务原因而赎回
发行人可于任何时间以相当于债券本金100%的赎回价格，向债券持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知将不可撤回)，连同截至指定赎回日期(A)的应计及未付利息(如有)，全部赎回债券，但不可赎回部分债券。
纳税申领日期“)(受制于在相关记录日期的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利)，以及由于赎回或其他原因而将在赎回税款日到期的额外金额(如有)，如果发行人确定以下情况：
(A)对影响课税的有关课税管辖区的法律或条约(或根据该等条约颁布的任何条例或裁决)的任何更改或修订；或
(B)防止在适用、执行或解释此类法律、条约、法规或裁决方面的官方立场的任何变化(包括有管辖权的法院的判决、判决或命令)(第(1)款和第(2)款中的每一项，a
《税法》的修改
有关付款人(定义见下文)须支付或在票据或任何票据担保的下一个付息日期支付超过最低额的额外款项(但如有关付款人为担保人，则只有在发行人或另一担保人在没有支付额外款项的义务下无法支付导致该要求的付款时)，而该义务不能透过采取其可采取的合理措施(包括但不限于在另一司法管辖区委任新的或额外的付款代理人)而避免。税法的变更必须在发行日期或之后生效(如果相关司法管辖区在该日期不是相关的征税管辖区，则该司法管辖区成为本契约项下的相关税收管辖区的日期)。如果是出票人或相关担保人的继承人，税法的变更必须在该实体首次支付票据或票据担保之日起生效。因税务原因而发出的赎回通知，将按照第3.03节的规定发布。尽管有上述规定，上述赎回通知不会(A)在付款人有义务支付额外款项的最早日期前90天之前发出，以及(B)除非在发出通知时，支付额外款项的义务仍然有效。在根据前述规定公布、交付或邮寄任何票据赎回通知之前，发行人将向受托人交付(I)一份高级职员证书，声明发行人有权进行赎回，并提出事实说明，表明其赎回权利的先决条件已经得到满足，并且它不能逃避支付额外金额的义务(但如果相关付款人是担保人，则只有在引起这种要求的付款不能由发行人或另一担保人在没有支付额外金额的义务的情况下进行)；及(Ii)一名独立税务律师合理地令受托人信纳上述情况存在的意见。受托人将接受该人员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，证书和意见将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。
在发行人的任何继承人成为本契约的一方后，上述规定经必要的变通后将适用于该继承人。
第3.09节
通过运用超额收益提出购买要约
如果根据第4.10节的规定，出票人必须向所有持有人发出购买票据的要约
资产处置要约
“)，它将遵循以下规定的程序。
在资产处置(或本公司或关联发行人可能选择的较早日期)后的第366天(或第546天，如果根据本公司董事会或高级管理层或关联发行人根据第4.10(B)(3)条批准的具有约束力的最终协议或承诺承诺使用的任何可用现金净值)，如果超额收益总额超过250.0美元，发行人将被要求提出要约(“
资产处置要约)向票据的所有持有人，并在发行人在通知中通知的范围内，向发行人的所有其他债务持有人或不构成次级债务的任何担保人((8)规定，如果持有人交出的票据和其他资产处置债务的本金总额超过资产处置要约金额，发行人将选择购买票据和其他资产处置债务
74
按比例以债券本金金额及已交还的其他资产处置负债为基准(并经发行人认为适当的调整，以便只购买面额为200,000元及超过1,000元的整数倍的债券)；及
(9)允许只购买了部分债券的持有人将获得本金相当于交出(或以簿记转移方式转移)的债券中未购买部分的新债券。于资产处置购买日期或之前，发行人或联属公司发行人将在合法范围内，按所需按比例接受如此有效投标但并未根据资产处置要约适当提取的票据及其他资产处置债务或部分票据及其他资产处置债务，或如已有效投标但未适当撤回的所有票据及其他资产处置债务，或所有如此有效投标而未适当撤回的票据及其他资产处置债务，每宗本金为200,000美元且超出本金1,000美元的整数倍。本公司将向受托人交付一份高级人员证书，声明该等票据或其部分已由发行人根据本第3.09节的条款接受付款。发票人或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但无论如何在资产处置购买日期或之前)向每名票据投标持有人或其他资产处置债项的持有人或贷款人(视属何情况而定)邮寄或交付一笔相等于票据或其他资产处置债项的买价的款额，而该等票据或其他资产处置债项是由该持有人或贷款人(视属何情况而定)如此有效地投标而未妥为撤回的，并由发票人接受以供购买，而发票人将立即发行新的票据，而受托人(或其认证代理人)，在高级船员证书由公司交付后，公司将认证和邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新纸币给该持有人，本金金额相当于交出的任何未购买纸币部分；提供
每张该等新纸币的本金为$200,000，超出本金$1,000的整数倍。此外，发行人将采取管理其他资产处置债务的协议要求的任何和所有其他行动。任何未获承兑的票据将由发票人即时邮寄或递送给持有人。本公司将于资产处置购买日公布资产处置要约结果。发行人或联属发行人(视情况而定)将在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)条以及与根据本契约回购票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第3.09节或第4.10节的规定相冲突，发行人或关联发行人(视情况而定)将遵守适用的证券法律和法规，不会因任何冲突而被视为违反了其在本契约下的义务。
除本第3.09节特别规定外，根据本第3.09节进行的任何采购应按照第3.01至3.06节的规定进行。
第3.10节
在某些投标报价时可选择赎回(A)就购买所有债券的投标要约或其他要约而言，如持有当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人进行有效投标，而没有在该投标要约中有效撤回该等债券，而发行人或代替发行人作出该投标要约的任何第三者购买所有该等持有人有效投标但并未有效撤回的债券，则发行人或该第三者有权随时在购入日期后不少于10天但不多于60天的通知下，赎回所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格相当于在投标要约中支付给对方持有人的价格，并在投标要约中未包括的范围内，另加截至(但不包括)赎回日期的应计利息和未偿还利息(如有)。
(B)如赎回日期不是营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)支付款项，若赎回日为其间期间的营业日，则不会就赎回日应付的任何款项产生利息。如赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息(如有)将于该记录日期收市时支付予以其名义登记该票据的人士，而不会向须赎回该票据的持有人支付额外利息。第3.11节 强制赎回
发行人无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。第四条
圣约
第4.01节：第一节。
债券的付款方式
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(A)如发行人须于有关日期按票据规定的方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)、利息及额外款额(如有)。如果付款代理人(如果不是发行人)在到期日之前的营业日持有发行人存入即时可用资金并指定用于支付所有本金、保费和额外金额(如有)并足以支付当时到期的所有本金、保费和额外金额(如有)的款项，则本金、保费(如果有)、利息(如果有)和其他金额(如有)应视为在到期日支付。
全球票据的本金、利息、溢价和额外金额(如有)将在为此目的而设的委托人支付代理的办事处或机构支付。全球票据的所有付款将根据DTC的适用程序，通过将即期可用资金转移到全球票据持有人的账户中的方式进行。
任何最终登记票据的本金、利息、溢价和任何最终登记票据的额外金额(如果有)将在任何付款代理人的办事处或机构支付，地点为第2.03节规定需要为此目的而保存的任何地点。此外，最终登记票据的利息可以邮寄给登记册所示有权获得该票据的人的支票方式支付。
如就任何票据支付任何款项的到期日并非应付付款地点的营业日，则票据持有人将无权在该地点的下一个营业日之前获得应付款项，并无权因任何该等延迟而获得任何进一步的利息或其他付款。
| (B)如发行人应就逾期本金及溢价支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率相等于债券当时适用利率的1%，则发行人须在合法范围内就逾期分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)及额外款项(不论任何适用的宽限期)。 | 第4.02节 | ||||
2027 | 103.563% | ||||
2028 | 101.781% | ||||
办公室或机构的维护 | 100.000% | ||||
发行人应保留第2.03节规定的办事处和代理机构。发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。为免生疑问，受托人无须担任票据注册处处长。出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。根据第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。
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第4.03节
报告
(A)只要票据尚未发行，本公司、发行人或关联发行人将免费向受托人(发行人将自费提供给持有人)向受托人提供以下内容，并在本第4.03节第(1)、(3)款的每种情况下，在ITS、报告实体或最终母公司的网站(或进行类似披露)上发布以下信息(或进行类似的披露)：提供在美国证券交易委员会的网站或报告实体或最终母公司的网站上提交的任何报告，应视为提供给受托人和票据持有人)：
(1)在每个会计年度结束后150天内，编制报告实体截至最近两个会计年度(或报告实体存在的较短期间)的经审计的合并或合并资产负债表，以及报告实体最近两个会计年度(或报告实体存在的较短期间)的经审计的合并或合并收益表和现金流量表，每种情况下均按照公认会计准则编制，包括此类财务报表的适当脚注，以及独立会计师关于财务报表的报告；
提供
此类财务报表不需要(1)在列报期间的财务报表中包含GAAP要求以外的任何分部数据，(2)包括任何证据或(3)包括报告实体的任何关联公司或任何被收购企业的单独财务报表；(2)房间[保留]；(3)在每个会计年度第一季度、第二季度和第三季度结束后75天内，按照公认会计原则编制报告主体该季度未经审计的简明合并或合并财务报表；
提供
77
该等财务报表不需要(I)在其列报期间的财务报表中包含GAAP规定以外的任何分部数据，(Ii)包括任何证物或(Iii)包括报告实体或任何被收购企业的任何关联公司的单独财务报表；以及
(4)在该事件发生后10天内，提供关于(I)报告的独立公共会计师的任何变更的信息(Ii)对本公司、联属发行人及受限制附属公司整体而言的任何重大收购或出售；及(Iii)本公司、联属发行人及受限制附属公司的业务整体而言的任何重大发展。
(B)如本公司或联属发行人已指定其任何附属公司为非限制性附属公司，而任何该等非限制性附属公司或非限制性附属公司集团如属限制性附属公司，将构成报告实体的重要附属公司，则本公约第一段第(1)款和第(3)款(视何者适用而定)所要求的年度和季度财务报表，应在财务报表的正面、脚注或随附的另一份报告中包括合理详细的列报，报告实体和受限子公司的财务状况和经营业绩与这些非受限子公司的财务状况和经营业绩分开。(C)在报告实体根据第1.01节所述“公认会计原则”的定义选择改变会计原则之后，第4.03(A)(1)节和第4.03(A)(3)节(视情况而定)要求的年度和季度财务报表应包括第1.01节所述“公认会计原则”定义第(2)(A)款所要求的任何对账列报。(D)尽管有上述规定，本公司仍可根据第4.03(A)(1)节及第4.03(A)(3)节(视何者适用而定)履行其责任，提交本公司任何其他母公司及各联属发行人的相应综合年度及季度财务报表。本契约中包含的任何内容均不妨碍报告实体改变其财政年度结束。
(E)在(I)报告实体与(Ii)本公司、联属发行人及受限制附属公司的业务、资产、经营结果或财务状况之间存在重大差异的范围内(为免生疑问，不包括报告实体与本公司、联属发行人与受限制附属公司之间的任何公司间结余的影响)，第4.03(A)(1)节及第4.03(A)(3)节规定的该等年度及季度财务报表，如适用，应包括报告实体的财务报表与本公司、联属发行人和受限制附属公司的简明合并或综合财务报表的未经审核的对账。
(F)此外，只要票据仍未清偿，且在报告实体不受交易法第13或15(D)节约束，亦不受交易法第12g3-2(B)条豁免的任何期间内，报告实体应应票据持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。第4.04节 ”),
合规证书
(A)就本公司而言，联属发行人或联属发行人或联属发行人(视何者适用而定)应在每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份高级职员证书，说明签署人在履行其作为本公司高级职员、联属发行人或发行人(视何者适用而定)的职责过程中，通常会知悉任何失责行为，并进一步述明签署人是否知悉在该期间发生的任何失责行为。
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(B)如本公司、联属发行人或发行人(视何者适用而定)，只要有任何票据未清偿，则须于知悉任何失责或失责事件发生后30天内向受托人递交高级人员证书，列明该失责或失责事件、其地位，以及本公司、发行人或联属发行人(视何者适用而定)正就该失责或失责事件采取或建议采取何种行动。第4.05节
税费发行人和联属发行人将支付，并将导致其各自的受限附属公司在拖欠之前支付所有重大税项、评估和政府征费，但如出于善意并通过适当的程序提出异议，或未能支付该等款项对票据持有人没有任何重大不利影响，则不在此限。第4.06节
居留、延期和高利贷法发行人和关联发行人均同意(在合法范围内)，其不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂停、延期或高利贷法的利益或优势，无论该法律在何处颁布、现在或今后任何时候有效，都不会影响本契约或本契约的履行；发行人和关联发行人均同意(在其合法范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍受托人执行本协议中授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行任何此类权力，就像没有颁布此类法律一样。第4.07节 对受限制付款的限制(A)保证本公司及联属发行人不会，亦不会准许任何受限制附属公司直接或间接：
(1)同意宣布或支付任何股息或就其股本作出任何分派(包括与涉及本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，但以下情况除外：(A)以本公司、联属发行人或联属附属公司(不合格股份除外)的股本或附属股东贷款的形式支付任何股息或分派；及
按比例 基础）;(2)有权购买、赎回、注销或以其他方式价值收购本公司、联属发行人或本公司的任何母公司、联属发行人或由本公司、联属发行人或受限制附属公司以外的人士持有的任何联属附属公司的任何股本(以换取本公司的股本、联属发行人或联属附属公司(不合格股份除外)或附属股东贷款除外)；(3)有权在预定到期日、预定还款或预定还款之前购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或按值退休偿债基金付款、任何附属债务(不包括(X)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或退出次级债券，这些购买、回购、赎回、失败或其他收购或退出是预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在每种情况下均在购买、回购、赎回、失败或其他收购或退出的日期的一年内到期，(Y)交换本公司、关联发行人或关联子公司或附属股东贷款的股本(不合格股票除外)，或(Z)第4.09(B)(2)条允许的债务)；或
(四)不得对任何人进行任何限制性投资；
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(以上第(1)至第(4)款所指的任何股息、分派、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、报废或受限投资，在此称为“
受限支付
“)，如在本公司、联属发行人或该受限制附属公司作出该等限制性付款：
(A)除非在受限投资的情况下，违约事件应已经发生并正在继续(或将由此产生)；或
(B)除受限制投资的情况外，如该等受限制付款是依据第4.07(A)(C)(I)节作出的，则本公司、联属发行人及受限制附属公司在生效后不能根据第4.09(A)节产生额外1.00美元的债务。
形式上
以此为基准，对该受限制付款；或
(Ii)本公司、联属发行人或任何联属附属公司因发行或出售其股本(不合格股除外)或其他出资，或本公司、联属发行人或任何受限制附属公司于2015年4月1日后因发行或出售附属股东贷款而收到的有价证券、其他财产或资产的总现金收益净额及公平市价不超过100%(不包括(A)向本公司、联属发行人或受限附属公司或员工持股计划发行或出售该等股本或附属股东贷款而收到的现金收益净额，出售给雇员股权计划或类似信托的期权计划或类似信托由本公司、关联发行人或任何受限制附属公司提供资金或担保，除非该等资金已用现金或在确定之日或之前解除担保：(B)不包括的出资、(C)公司作为出资或附属股东贷款收到的其他财产或资产(如果有的话)，或(D)因第4.07(B)(26)条收到的任何财产；(Iii)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司在2015年4月1日后因发行或出售(本公司、联属发行人或受限制附属公司除外)已转换或交换为本公司、联属发行人或联属附属公司股本或附属股东贷款的任何债务而收到的有价证券或其他财产或资产的总现金收益合计净额及公平市值超过100%；
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(Iv)扣除相当于本公司、联属发行人或任何受限制附属公司在2015年4月1日后因下列原因而减少的受限投资净额：
(1)不包括任何该等受限投资的回购、赎回或其他收购或注销、出售或以其他方式处置任何该等受限投资的人士、任何该等受限投资的关联发行人或受限制附属公司以外的人士、偿还贷款或垫款或向本公司、关联发行人或任何受限附属公司进行其他资产转移(包括以股息、分派、利息支付或资本回报的方式)；或(2)将不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司(在每种情况下，按定义中的规定进行估值)。投资
“)就任何不受限制的附属公司而言，不超过本公司、联属发行人或任何受限制附属公司先前对该不受限制的附属公司的投资额，
在每一种情况下，第(C)(四)款所规定的数额已计入限制性付款数额的计算中；
提供就第(C)(I)条而言，不会将任何金额计入综合EBITDA，但在该金额(由本公司选择)包括在第(C)(Iv)条下的范围内；
(V)在不重复上文(C)(Iv)条所列金额的情况下，本公司、关联发行人或任何关联附属公司的债务在转换或交换本公司、关联发行人或该关联附属公司在2015年4月1日后发行的、可兑换或交换本公司、关联发行人或该关联附属公司的股本(不合格股票除外)的任何债务时，在本公司、关联发行人或该关联附属公司的综合资产负债表上减少的金额，视情况而定，由不包括本公司或联属发行人或其任何受限制附属公司(如适用)持有(减去任何现金或交易会的金额)
81
本公司、关联发行人或该关联子公司在转换或交换时分销的其他财产或资产的市值)；以及
(Vi)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司因以下事宜而收取的现金收益净额及有价证券或其他财产或资产的公平市价超过100%：(A)出售或其他处置(除向本公司、联属发行人或受限制附属公司或由本公司、联属发行人或本公司的任何附属公司或联属发行人的任何附属公司或联属发行人为其雇员的利益而设立的雇员股权计划或信托以外)；联属发行人或任何受限附属公司，除非该等资金已在非受限附属公司股本确定之日或之前以现金偿还；及(B)不受限制的附属公司向本公司、联属发行人或受限制附属公司作出的任何股息或分派；提供
就上文(C)(I)条而言，综合EBITDA将不会计入任何金额，惟该等金额(由本公司选择)包括在(C)(Vi)条下。
就本第4.07节而言，除现金外的财产或资产的公平市价应为董事会、公司高级管理人员或高级管理人员或关联发行人最终确定的公允市价。
(B)根据第4.07(A)条规定，不会禁止：
(B)根据第4.07(A)条规定，不会禁止：
(1)在本公司、联属发行人或受限制附属公司的股本、不合格股本、附属股东贷款或附属债务的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或退回的情况下，在本公司附属股东贷款或股本的90天内，以交易所(包括根据行使转换权或特权而支付现金以代替发行零碎股份的任何该等交换)，或从出售或发行本公司的附属股东贷款或股本所得款项中购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或收回本公司、联属发行人或受限制附属公司的附属债券联属发行人或受限制附属公司(向受限制附属公司或员工持股计划或类似信托发行或出售的不合格股票或股本除外，只要向员工持股计划或类似信托的此类出售由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司提供资金或担保，除非该等资金已以现金偿还或担保已于厘定日期或之前解除)，或向本公司、联属发行人或受限制附属公司实质上同时出资；提供
从出售或发行股本或附属股东贷款或从此类出资中获得的现金净收益将不包括在第4.07(A)节的第(C)(Ii)款中；
(2)在购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或偿还本公司、关联发行人或受限制附属公司的附属债券后90天内，通过交换或从出售或发行本公司、关联发行人或受限制附属公司的附属债券所得款项中购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或偿还根据第4.09节允许或以其他方式不禁止发生的附属债券，每种情况下均构成再融资债务；
(3)对于任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销本公司、关联发行人或受限制附属公司的不合格股票，联属发行人或受限制附属公司在本公司、关联发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)被取消资格股票后90天内，以交换方式或从出售或发行所得款项中换取或从出售或发行所得款项中提取，在每种情况下，根据第4.09节允许或不以其他方式禁止发生，且在每种情况下均构成再融资债务；
(4)在宣布之日起60天内支付的股息，如果在该宣布之日本应符合本规定，则不再支付股息；
(5)在购买、回购、失败、赎回或其他收购、注销或报废股本，或购买或收购本公司、联属发行人或任何受限制附属公司或本公司任何母公司、联属发行人或本公司任何现有或前任雇员或管理层持有的联属附属公司、联属发行人、联属附属公司或任何附属公司、联属发行人或联属附属公司或其受让人、产业或继承人的认股权、认股权证、股权增值权或其他权利之前，在与雇员股票期权或股票购买协议或其他协议项下的回购条款相关的情况下，或在为购买或收购该等股本的价值而购买、回购、赎回、失败或其他收购、注销或报废的情况下，购买或收购该股本的期权、认股权证、股权增值权或其他权利是为了对冲管理层激励计划或其他雇员奖金计划，其中奖金或其他奖励支付应以相关股本支付或以相关股本的价格为基础；但根据本条第(5)款作出的购买、回购、失败、赎回或其他收购，在任何历年的总额不得超过1,000万美元(前一个历年的任何未用款额将结转至下一个历年)；
82
(6)根据第4.09节的条款宣布和支付任何类别或系列的不合格股票或受限制子公司的任何优先股的持有人的股息，或以其他方式不禁止根据第4.09节发生的股息；(7)禁止购买、回购、赎回、失败或其他被视为在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时发生的收购或注销股本，如果该等股本代表其行使价格的一部分；
(8)购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取或报废任何附属债务的价值：
(A)在控制权发生变化时，以不超过该附属债券本金101%的购买价购买债券(外加应计和未付利息)；或
(B)按照与第3.09节和第4.10节类似的规定，以不超过本金100%的购买价出售(加上应计和未付利息)；
提供在该等购买、回购、赎回、失败或其他收购或退回之前或同时，发行人已作出(或促使作出)第3.09节、第4.10节或第4.14节(视属何情况而定)有关票据的变更控制权要约或资产处置要约(视属何情况而定)，并已完成回购或赎回与该等控制权变更要约或资产处置要约有关而有效提交付款的所有票据；或
(C)(I)由已取得债务(为提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金而招致的债务除外，据此该人士成为受限制附属公司或指定为联属发行人或联属附属公司，或被本公司、联属发行人或受限制附属公司以其他方式收购)及(Ii)以不超过该等附属债务本金金额100%的购买价，加上应计及未付利息及任何收购债务条款所要求的任何溢价；(9)向任何母公司支付股息、贷款、垫款或分派，或本公司、关联发行人或任何受限制子公司支付的其他款项，金额相当于：(A)提供任何父母支付父母费用所需的金额；
(B)披露任何母公司支付公开发售开支所需的金额，或与该母公司的任何其他股权或债务发售有关的费用及开支，而该等开支可直接归因于本公司、联属发行人及受限制附属公司的经营；(C)根据最终母公司、发行人、关联发行人或任何其他人或受限制附属公司之间或之间的任何分税协议或安排，提供任何母公司缴纳相关税款所需的金额，或在没有重复的情况下，根据任何分税协议或安排；及(D)构成符合第4.11(B)节第(11)、(12)和(24)款要求的付款的总金额；
(10)允许任何时间未偿还的限制性付款总额不得超过除外捐款的现金总额，或由非现金除外捐款或投资组成的投资，以换取或使用先前根据本条第(10)款作出的投资；
(11)接受本公司、关联发行人或关联子公司的支付，或向任何母公司发放贷款、垫款、股息或分派，以向本公司、关联发行人、关联子公司或任何母公司的股本持有人支付款项，以代替发行该等股本的零碎股份；(12)拒绝就本公司、联属发行人或任何受限制附属公司从最终母公司或其任何附属公司(公司、联属发行人或任何受限制附属公司除外)收到的任何税务损失作出限制性付款；但(I)该等限制性付款只可就该等税务亏损支付相等于否则应缴税款的款额如本公司、联属发行人或任何受限制附属公司未收到该等税项亏损，则须由本公司、联属公司发行人或任何受限制附属公司支付，且该等款项只可在本公司、联属公司发行人或任何受限制附属公司使用该等税项亏损的课税年度支付，或(Ii)该等款项只可就该等税项亏损支付，其金额在任何财政年度不得超过15000美元万及总资产的2.0%(任何财政年度的任何未用款项将结转至下一个财政年度)；
(13)只要没有发生并继续发生第6.10(A)节第(1)或(2)款中规定的违约或违约事件，任何有限制的付款不得超过以下范围：
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形式上
对于任何此类限制性付款，综合高级担保净杠杆率不会超过4.00至1.00；
(14)任何日历年任何时间未偿还的限制性付款总额，与根据第(14)款支付的所有其他限制性付款一起，不得超过(A)$25000万，(B)总资产的5.0%，(C)乘以测试期的预计EBITDA的最大者(前一个日历年度的任何未使用金额结转到下一个日历年度)；
(15)房间[保留]；
(十六)禁止限制支付，目的是对下列项目进行相应的支付：
(A)发行现有的高级债券；
(B)对母公司的任何债务进行担保；但在第(B)款的情况下，(I)在母公司发生该等债务的日期，并在形式上予以实施后，就第(16)条而言，综合净杠杆率将不会超过5.00至1.00，或(Ii)母公司、关联发行人或受限制附属公司根据第4.09(B)(15)节为母公司、关联发行人或受限制附属公司担保；(C)为母公司或任何该等母公司的附属公司的任何债务提供担保，但前提是该等债务由本公司、联属发行人、任何主要联属附属公司或受限制附属公司根据本契约下准许产生的担保而担保；
联属发行人或受限制附属公司，以及在第(A)、(B)、(C)和(D)款的每一种情况下，与其有关的任何再融资债务；
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(17)允许不受限制的子公司将股本股份或欠本公司、关联发行人或受限制子公司的债务作为股息或其他形式进行分配；
(18)在本公司、联属发行人或任何母公司公开发售后，本公司、联属发行人或该母公司作出申报及支付，或向任何母公司作出任何现金支付、垫款、贷款、股息或分派，以支付、派息或分派本公司、联属发行人或任何母公司的股本、普通股或普通股权益但前提是
但在形式上支付任何该等股息或作出任何该等分派后，综合高级担保净杠杆率不会超过4.00至1.00；
提供
(A)上述分配或处置应包括同时转移可归因于被转移的财产或其他资产的所有负债(或有或有)；(B)从任何非受限附属公司(由任何非受限附属公司发行的股本除外)收到的任何财产或其他资产可根据本条第(19)款以分配或处置的方式转移，前提是该等财产或其他资产连同所有相关负债在实质上与本公司、关联发行人或该受限附属公司收到上述分配或处置的收益同时进行的交易中转让；及(C)在任何相关协议生效后，该等分配或处置不会导致亦不可能对本公司、联属发行人及受限制附属公司造成任何重大负债、税务或其他综合不利后果；但进一步而言，出售如此分配的非受限制附属公司的任何现金、股本或财产或其他资产所得款项，不会增加第4.07(A)(C)(Iv)条所容许的受限制付款金额；
(20)所有[保留]；(21)对于任何业务部交易或内容交易，
提供
根据第4.09(A)条，在给予形式上的效力后，本公司、联属发行人和受限附属公司可能产生至少1.00美元的额外债务；
(22)支付为完成交易或与交易相关而合理需要的任何限制性付款；
(23)根据与合格应收款交易相关的应收款回购义务，停止应收款费用的分配或支付以及应收款的购买；(24)房间[保留]；(25)房间[保留]；
(26)限制母公司或任何联属公司(本公司、联属发行人或受限制附属公司除外)为投资或其他收购提供资金的限制性付款，否则，如果由本公司、联属发行人或受限制附属公司进行，则根据本第4.07节的规定将被允许进行；但(I)该等限制性付款应在该项投资或其他收购完成后120天内作出，(Ii)该母公司或联属公司应在作出该项限制性付款之前或之后立即安排(1)将所收购的所有财产(不论是资产或股本)贡献给本公司、关联发行人或受限制附属公司，或(2)合并、合并、合并或出售组成或收购本公司的人士，联属发行人或受限制附属公司(以第5.01节或第5.02节不禁止的方式)为完成该项投资或其他收购，(Iii)该母公司或联属公司不会收到任何与该交易有关的代价或其他付款，除非本公司、该附属发行人或受限制附属公司本可根据第4.07节给予该等代价或作出该等付款，及(Iv)任何与该等交易有关而收取的财产不得构成不包括在本条第(26)款下作出的该等受限付款金额以下的出资；
(27)拒绝本公司、联属发行人或任何受限制附属公司向母公司或母公司的任何其他附属公司(并非受限制附属公司)支付任何限制性付款；但该母公司或该等附属公司须在收到任何该等限制性付款所得款项后三天内，预支款项予本公司、联属发行人或任何其他受限制附属公司(视何者适用而定)，且该等限制性付款在任何时候不得超过总资产的10.0%；及
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(28)向母公司或任何联属公司(本公司、联属发行人或任何受限制附属公司除外)作出由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司持有的现金、股本或受限制附属公司的财产或其他资产的分配(包括以股息方式)，其唯一目的是将该等现金、股本或财产或其他资产转移至本公司、联属发行人或任何受限制附属公司；
(C)为确定是否符合本第4.07节的规定和“
允许的投资如果受限支付或允许投资符合第4.07(B)(1)节至第4.07(B)(28)节中描述的多个类别的标准，或根据第4.07(A)节或允许的投资
，则公司和关联发行人将有权在付款之日对此类受限支付(或部分)或允许投资(或部分)进行分类，或在以后以符合本第4.07节或以下定义的任何方式对此类受限支付(或部分)或允许投资(或部分)进行重新分类
允许的投资(D)所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或联属公司发行人根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券(视属何情况而定)的支付日期或经本公司或关联公司发行人选择同意支付、转让或发行之时的公平市价。任何现金限制性支付的公允市场价值应为其面值。第4.08节
对受限制子公司分配的限制
(A)除非本公司及联属发行人将不会、亦不会允许任何受限制附属公司(发行人、担保人、联属发行人及联属附属公司除外)对任何受限制附属公司(本公司、发行人、担保人、联属发行人及联属附属公司除外)的能力产生任何同意产权负担或同意限制，或使其存在或生效：
(一)对其股本支付股息或其他分配，或支付欠公司、关联发行人或任何受限附属公司的任何债务或其他义务；
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(2)不得向本公司、联属发行人或任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款；或
(三)不得将其任何财产或资产转让给本公司、关联发行人或任何受限制的子公司；
但前提是
(A)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权，及(B)给予本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括但不限于适用任何停顿规定)附属于本公司、联属发行人或任何受限制附属公司产生的其他债务，不得被视为构成该等产权负担或限制。
(B)根据第4.08(A)条，不会禁止：(1)根据在发行日生效、订立或实质上商定的协议的任何产权负担或限制，包括但不限于本契约、现有契约、《化学武器公约》信贷协议、债权人间协议和任何相关文件(包括担保《化学武器公约》信贷协议项下债务的担保文件、现有高级担保票据契约及其担保)，在每种情况下，均在发行日生效；(2)任何人根据任何协议或文书就某人的任何股本或债务而产生的任何产权负担或限制，如在该人被本公司、联属发行人或任何受限制附属公司收购、合并或合并或并入本公司、联属发行人或任何受限制附属公司、或被指定为联属发行人、联属附属公司或受限制附属公司(或因此而成为受限制附属公司)之日或之前招致，或本公司、联属发行人或任何受限制附属公司就收购资产(作为代价而招致的股本或债务除外)而承担的，或提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，根据该交易或一系列相关交易，该人士成为受限制附属公司或被本公司、联属发行人或受限制附属公司收购，或与本公司、联属发行人或任何受限制附属公司合并或合并，或因预期进行该等交易而于该日尚未完成，但任何该等产权负担或限制不得延伸至本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但所收购的资产及财产除外；
提供进一步，以此为目的
第(2)款，如果另一人是继承人公司，当该人成为继承人公司时，该人的任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书应被视为由公司、关联发行人或任何受限制的附属公司收购或承担；
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(3)对根据本款第(1)款或第(3)款第(1)款或第(2)款所指协议或本款第(3)款所指协议或本款第(1)款或第(2)款所述协议或本款第(3)款所指协议进行退还、替换或再融资，或以其他方式延长、续期、退款、再融资或替换，或根据本款第(1)款或第(2)款或第(3)款所述对协议进行任何修订、补充、重述或其他修改的协议或文书，提供任何产权负担或限制；
提供任何此类协议中包含的对本公司、关联发行人或该受限制子公司的整体产权负担和限制，在任何实质性方面对票据持有人的有利程度不低于本第4.08(B)条第(1)款或第(2)款所述协议中包含的产权负担和限制(由本公司董事会或高级管理人员或关联发行人真诚最终确定)；(4)在第4.08(A)(3)节的情况下，任何产权负担或限制：
(A)禁止以惯例方式限制转租、转让或转让受租约、许可证或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租约、许可证或其他合同；
(B)本契约允许的留置权中包含的债务，在该等产权负担或限制限制该等抵押、质押或其他担保协议所规限的财产转让的范围内，担保本公司、关联发行人或受限制的附属公司的债务；
(C)根据本公司、联属发行者或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯条款；或(D)管理不动产经营租约中所载的财产，并仅限制在拖欠租金的情况发生时和持续期间转让此种不动产；(5)根据(A)对在正常业务过程中获得的财产的购买货币义务或(B)本契约允许的资本化租赁义务，在任何情况下，(I)对如此获得的财产施加第4.08(A)(3)节所述性质的产权负担或限制，或(Ii)与购买货币义务、资本化租赁义务和对在正常业务过程中收购的财产的抵押融资相关的惯例(由本公司董事会或高级管理人员或关联公司发行人本着善意最终确定)；
(6)对于与任何购货汇票、其他债务或仅与应收账款实体有关的合格应收账款交易而产生的任何产权负担或限制，或与之相关的任何合同要求，如董事会真诚决定或
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公司或关联发行方的高级管理人员是实施此类合格应收账款交易所必需的；
(7)对依据一项协议(或订立该协议的选择权)而对受限制附属公司(或其任何财产或资产)施加的任何产权负担或限制，而该协议是为直接或间接出售或处置该受限制附属公司的全部或实质全部股本或资产(或受该限制所规限的财产或资产)而订立的，以待该等出售或处置结束，或(B)因出售资产的合约而产生，包括根据为出售和处置子公司的全部或基本上所有资产而订立的协议或政府当局施加的条件或以其他方式由政府当局要求的处置而产生的对该子公司的习惯限制；
(9)因适用法律或任何适用的规则、法规、政府许可证、命令、特许权、特许经营或许可或任何监管当局要求而产生或存在的产权负担或限制；
(十)包括客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；
(十一)违反货币协议、商品协议或利率协议规定的任何产权负担或限制；
(12)如果(A)与本契约、债权人间协议和任何相关文件中所载的产权负担和限制相比，票据持有人的整体产权负担和限制并不比本契约、债权人间协议和任何相关文件中所载的产权负担和限制差，则可以禁止根据与根据第4.09节的规定允许在发行日期之后发生的任何债务有关的协议或文书而产生的任何产权负担或限制，于发行日期生效(由本公司董事会或高级管理层或联属发行人真诚决定)或(B)该等产权负担及限制对票据持有人整体而言并不比可比融资(由本公司董事会或高级管理层或联属发行人真诚决定)的惯例更为不利，而在每一种情况下，(I)本公司或联属发行人合理地相信，该等产权负担及限制不会实质上影响发行人在票据到期时支付本金或利息的能力，或(Ii)该等产权负担及限制仅适用于与该等债务有关的付款或财务契诺发生违约的情况；
(13)避免因协议中的习惯性不转让条款而产生的任何产权负担或限制；以及
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(14)根据《债权人间协议》取消任何产权负担或限制。第4.09节
债务限额
(A)保证本公司及联属发行人不会、亦不会容许任何受限制附属公司招致任何债务(包括已获得的债务)；
提供
在下列情况下，本公司、联属发行人及任何受限制附属公司可能产生债务(包括已取得的债务)：(1)综合净杠杆率不会超过5.00至1.00；及(2)就该等债务属高级担保债务而言，综合高级担保净杠杆率不会超过4.00至1.00。
(B)根据第4.09(A)条的规定，不会禁止发生以下债务：
(1)本公司、联属发行人及任何受限制附属公司在信贷安排项下的债务，以及与此有关的任何再融资债务，在任何时间的未偿还本金总额不得超过(A)相等于(I)(X)$245000万，加上(Y)根据第4.09(A)节或第4.09(B)节的任何其他规定为收购某人的任何财产、其他资产或股本而可能产生的任何信贷安排的款额，及(Ii)总资产的10.0%，另加(B)任何应计或增加的利息，以增加信贷安排下的债务本金额，以及(C)就本条第(1)款所准许的任何债务或其任何部分进行再融资的情况下，与该项再融资有关而招致的费用、承保折扣、保费及其他成本及开支的总额；
(2)本公司或关联发行人欠本公司、关联发行人或任何受限制附属公司(应收账款实体除外)的债务，或受限制附属公司欠本公司、关联发行人或任何其他受限制附属公司(应收账款实体除外)持有的债务；
提供
即：
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(A)处理任何其后发行或转让股本或任何其他事件，以致任何该等债务由本公司、联属发行人或受限制附属公司(应收账款实体除外)以外的人士实益持有；及
(B)禁止将任何此类债务出售或以其他方式转让给除本公司、关联发行人或受限制附属公司(应收款实体除外)以外的人，在每一种情况下，应被视为构成本条款第(2)款不允许的公司、关联发行人或受限制的附属公司(视属何情况而定)产生的债务；(3)以下情况：(A)票据(发行日期后发行的任何额外票据除外)及现有优先抵押票据所代表的发行人的债务；及(B)票据担保及现有优先抵押票据的担保所代表的担保人的债务；
(5)避免因本条第4.09(B)条第(3)、第(4)款、第(5)款、第(6)款、第(8)款、第(14)款、第(15)款、第(18)款、第(20)款、第(22)款或第(25)款所述债务而发生的任何再融资债务，或根据第4.09(A)节发生的债务；
(6)就本公司的债务而言，联属发行人或受限制附属公司(A)在该人士成为联属发行人或受限制附属公司，或被本公司、联属发行人或任何受限制附属公司以其他方式收购，或与本公司、联属发行人或任何受限制附属公司合并、合并、合并或以其他方式合并(包括根据任何收购资产及承担相关负债)或被指定为联属发行人、附属公司附属公司或受限制附属公司之日发生及尚未清偿债务，(B)提供全部或部分用于完成交易或一系列相关交易的资金，而根据该交易或一系列相关交易，该人士成为受限制附属公司或联属发行人，或被本公司、联属发行人或受限制附属公司以其他方式收购，或被指定为联属发行人、联属附属公司或受限制附属公司，或(C)在该人士成为受限制附属公司或被本公司、联属发行人或受限制附属公司以其他方式收购或合并、综合、合并或以其他方式与本公司合并(包括根据任何收购资产及承担相关负债)之日产生及尚未偿还，联属发行人或任何受限制附属公司或被指定为联属发行人、联属附属公司或受限制附属公司(不包括因考虑该人士成为联属发行人或受限制附属公司或被本公司、联属发行人或受限制附属公司以其他方式收购的交易或一系列相关交易而产生的债务)；
提供
仅就本第4.09(B)(6)条第(A)及(B)款而言，在紧接本公司、联属发行人或任何受限附属公司完成收购该受限制附属公司或该等其他交易后，(I)本公司，联属发行人和受限制附属公司将能够根据第4.09(A)节在相关收购或其他交易形式生效后产生1.00美元的额外债务，并根据第4.09(B)(6)或(Ii)节产生该等债务，综合净杠杆率不会高于紧接该收购或该等其他交易之前；
(7)为(A)本公司、联属发行人或受限制附属公司及(B)C&W Communications及其附属公司，以及在联属发行人加入后，C&W母公司及其附属公司，而非为投机目的(由本公司董事会或高级管理人员或联属发行人真诚厘定)而订立的货币协议、商品协议及利率协议项下的债务；
(8)债务包括：(A)抵押融资、资产支持融资、购房款债务或其他融资，目的是为全部或部分购买价格或设计、建造、安装或改善(包括但不限于承租人)提供资金
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本公司、联属发行人或受限制附属公司的业务中使用或有用的财产(不动产或非土地)、厂房、设备或其他资产(包括但不限于网络资产)，或(B)因购买、租赁、租金或设计、开发、建造、安装或改善(包括但不限于承租人改善)财产(不动产或非土地)、厂房、设备或其他资产(包括但不限于网络资产)而产生的债务，不论是透过直接购买资产或任何拥有该等资产的人的股本，以及任何为该等债务再融资、替换或再融资的债务，其未偿还本金总额与依据第(8)款招致的所有其他债务的本金总额合计，不会超过(I)$20000万及(Ii)在任何时间未偿还资产总额的3.0%，只要该等债务在该等购买、设计、发展、建造、安装或改善的日期或该等购买、设计、发展、建造、安装或改善合约的日期存在，或在其后270日内产生；
(9)下列情况下的债务：(A)工伤赔偿、意外或责任保险、自我保险义务、履约(包括保险单)、投标、弥偿、保证、判决、上诉、完工、预付款、海关、增值税或其他税务或其他担保或本公司、联属发行商或受限制附属公司提供的其他类似债券、文书或义务，或与在正常业务过程中(或与过去的惯例或行业惯例一致)或与任何政府要求有关的债务、义务或担保，包括但不限于为保障健康而招致的负债、义务或担保。安全和环境义务或租赁义务，(B)信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中(或与以往惯例或行业惯例一致)或任何政府要求发生的债务或义务有关的义务，包括但不限于，与意外或责任保险、自我保险、失业保险、工人补偿义务、健康伤残或其他福利、终审法院、与养老金有关的义务和其他社会保障法律有关的信用证或类似票据；(C)供应协议中所载保险费或自付义务的融资；在每一种情况下，在正常业务过程中以及(D)在正常业务过程中的任何常规现金管理、现金汇集或净额结算或抵销安排；; (10)构成偿付义务的债务，涉及在正常业务过程中向出租人提供的信用证和银行担保，或与维护或根据政府要求的环境或其他许可或许可证的要求有关的不动产租赁和信用证，或与上述偿还型债务有关的其他债务；提供
在开立信用证或产生债务时，应在开立或产生债务后30天内偿还债务；(11)因本公司、联属发行人或受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议就每种情况下因收购或处置本公司、联属公司的任何业务、资产或股本而产生或承担的收益或收购价格调整或类似债务提供赔偿、担保或义务发行人或受限制附属公司，但所有该等债务的最高总负债在任何时候均不得超过本公司、附属公司发行人及受限制附属公司就该等处置或收购而实际收到(如属处置)或实际支付(如属收购)的总收益(包括非现金收益的公平市价)；
(12)避免因(A)银行产品和(B)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据(白天透支的情况除外)在正常业务过程中提取的资金不足而产生的债务，
提供在本条第(12)(B)款的情况下，该债务自产生之日起三十个工作日内消灭；
提供
如被担保的债务在偿付权上排在票据或任何票据担保之后，则该担保的从属程度应与所担保的有关债务的程度大致相同；
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(15)根据任何母公司的债务担保而发生的发行人、本公司、关联发行人或任何受限子公司的债务；
(十六)增加次级股东贷款；
(17)任何本地信贷安排下任何受限制附属公司的总负债(包括与此有关的任何再融资负债)，以不超过(A)$20000万及(B)总资产的3.0%中较大者为准；
(18)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的未偿还本金总额，连同与此有关的任何再融资债务及根据本条第(18)款产生的所有其他未清偿债务的本金，将不会超过本公司、联属发行人或任何受限制附属公司因发行或出售(对本公司、联属发行人或受限制附属公司除外)各自的股份而收到的现金收益净额的100%
附属股东贷款或股本或以其他方式在2015年4月1日之后对公司、关联发行人或受限制子公司的股权做出贡献(且在每种情况下，除通过发行不合格股票、优先股或除外出资外)；提供(I)在根据第4.07(A)(C)(Ii)节、第4.07(A)(C)(Iii)节和第4.07(B)(1)节进行限制性付款时，不应包括因此而收到或贡献的任何此类现金收益净额，前提是本公司、关联发行人或任何受限制附属公司因依赖该等现金收益净额而产生债务；以及(Ii)根据本公司第4.09(B)(18)节产生债务时，不应包括如此收到或贡献的任何现金收益净额，联属发行人或任何受限制附属公司依据第4.07(A)(C)(Ii)节、第4.07(A)(C)(Iii)节和第4.07(B)(1)节的规定进行限制性付款，但在此情况下，所收到的随后用于支付特别股息的任何现金收益净额不应计入本第4.09(B)(18)节；(19)经英国同意，本公司、联属发行方或任何受限制附属公司与增值税负债或递延缴交PAYE税有关的负债。英国税务和海关总署(包括一家以英国为受益人的受限子公司的担保)与英国有关的英国税务及海关总署本公司、关联发行人或任何受限附属公司的税务责任(包括但不限于任何增值税责任)；(20)解决白天借款安排下的债务和与关联公司的债务，在每种情况下，都是实施或完成交易所合理需要的；(21)在下列情况下产生的债务：(A)为一项生产提供资金的任何安排，而此类资金只能从该生产的分配收入中偿还，或(B)生产设施”.
提供
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根据本条款(B)产生的所有生产设施下的债务总额不超过(1)$7,500万和(2)在任何时候未偿还的总资产的1.0%；和(Ii)根据第(I)条产生的任何债务的任何再融资债务；(22)特别目的工具票据发行人就发行票据或其他类似债务证券向本公司、联属发行人或任何受限制附属公司提供借款安排下产生的债务，而该等票据或其他类似债务证券的发行主要由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司与任何供应商融资平台有关的付款义务支持；
(23)使用[保留]；
(24)根据任何允许的融资行动偿还债务，以及与此相关的任何再融资债务；以及
(25)除本第4.09(B)条第(1)至(24)款所述项目外，本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的未偿还本金总额，连同根据本条款第(25)款产生并尚未偿还的所有其他债务的本金金额，将不会超过(I)$25000万及(Ii)于任何时间未偿还总资产的5.0%两者中较大者。
*尽管本第4.09节有任何其他规定，
(C)为确定是否符合本第4.09节的规定而产生的任何特定债务及其未偿还本金金额：(1)如果债务符合第4.09(A)节和第4.09(B)节所述的一种以上债务类型的标准，公司可全权酌情决定：将在发生之日对该负债项目进行分类，只需在第4.09(A)节和第4.09(B)节中的一项条款中包括该负债的金额和类型，并将被允许在发生之日将该负债项目划分和分类为第4.09(A)节和第4.09(B)节所述的一种以上债务类型，并可不时地以符合本第4.09节的任何方式对全部或部分债务进行重新分类；
提供
《化学武器公约》信贷协议项下的《化学武器公约》初始循环信贷承诺应被视为已根据第4.09(B)(1)节发生，不能重新分类；
(2)在确定特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的其他担保或与之有关的义务；(3)如果与信用证有关的债务是根据任何信贷安排发生的，并被视为根据第4.09(A)节或第4.09(B)(1)节、第4.09(B)(17)节、第4.09(B)(18)节、第4.09(B)(21)节或第4.09(B)(25)节发生的，且信用证涉及其他债务，则不应包括此类其他债务；, (5)本第4.09节允许的任何债务不需要仅仅通过参照允许这种债务的一项条款来允许，但可以部分地通过一项此类条款和部分地通过本第4.09节允许这种债务的一项或多项其他条款来允许；
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(六)保证以低于本金的价格发行的债务数额等于按照公认会计准则确定的负债额；
(7)如本公司、联属发行人或受限制附属公司订立或增加循环信贷安排下的承诺，或作出任何产生或发行债务的承诺，或根据第(30)款的定义承诺产生任何留置权，允许留置权“，为本条第(7)款下的所有目的，包括但不限于计算综合净杠杆率或综合高级担保净杠杆率，或使用第4.09(B)节(如有)第(1)至(25)款的借款和再借款(以及包括信用证和银行承兑汇票)的产生或发行，将由本公司或关联发行人选择：(A)应在该循环信贷安排的日期或该承诺(假设其全部金额已于该日期借入)或其他债务的作出或增加之日确定，且，如果第4.09节的综合净杠杆率测试、综合高级担保净杠杆率测试或其他规定在此时就该等贷款或再借款感到满意，则根据本第4.09节的规定，不论综合净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合高级担保净杠杆率如何，均可根据第4.09节的规定进行任何借款或再借款(以及信用证和银行承兑汇票的签发和制作)，在任何借款或再借款(或根据该款签发或开立信用证或银行承兑汇票)(或根据该款开立或开立信用证或银行承兑汇票)(以及根据本款(A)款的实施在某一日期允许借款或再借入的承诺金额(以及信用证和银行承兑汇票的签发和开立))或本第4.09节的其他规定时，“
储备负债额
“就综合净杠杆率和综合高级担保净杠杆率而言，以及在第4.09(B)节第(1)至(25)款的使用范围内(如有)，应被视为根据该等条款发生和未偿还)或(B)在根据任何该等贷款或增加的承诺借入该等款项之日厘定，而就本条第(7)款(A)项而言，本公司或关联发行人可随时及不时撤销任何该等厘定；及
(8)就根据信贷安排而招致的债务而言，根据信贷安排下的“现金清偿”或“清盘”条文或信贷安排下任何类似条文所规定的债务被当作或须定期偿还的再借款，就本公约而言，只当作是在最初招致该等债务之日招致的，而非在其后的任何再借款之日招致的。
(D)利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外负债、优先股或不合格股的形式支付利息或股息以及因会计原则改变而增加的负债额，就本第4.09节而言，不被视为负债。截至任何日期，未偿债务的数额为(1)按原发行贴现发行的债务的增加值，(2)债务的本金或清算优先权，以及逾期30天以上的利息。
(E)如非限制附属公司于任何时间成为联属发行人或受限制附属公司，则该非限制附属公司的任何债务应被视为于该日期由联属发行人或受限制附属公司产生。
(F)除本第4.09节第(7)款另有规定外，为了确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应(1)由本公司根据债务发生之日的有效货币汇率计算，对于定期债务，或对于循环信用债务，根据首次承诺或首次发生的货币汇率(以较低的美元等值为准)计算；
提供
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如果这种债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而这种再融资将导致超出适用的以美元为主的限制(如果按在这种再融资之日有效的有关货币汇率计算的话)，只要这种再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，就应被视为没有超过以美元为主的限制，以及(2)如果并只要任何这种债务受一项旨在保护其本金和利息不受该债务计价的货币汇率波动影响的协议的约束，在适用的互换之日，此类债务的互换利率(如果互换成美元)。尽管本第4.09节有任何其他规定，本公司、关联发行人和受限制附属公司根据本第4.09节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算。
(G)为确定是否遵守(1)第4.09(A)节和(2)本契约的任何其他规定，而该规定要求计算任何财务比率或检验，包括综合净杠杆率和综合高级担保净杠杆率、以外币计价的美元等值本金债务(如该等债务尚未兑换成美元，或(如该等债务已被兑换成美元以外的货币)应由本公司使用相关期间用于计算综合EBITDA的美元等值的汇率计算，该等美元等值的综合EBITDA与该等债务计价或被兑换成的货币以相同货币计值。
第4.10节
资产和子公司股票出售限制
(A)承诺本公司及联属发行人将不会、亦不会允许任何受限制附属公司作出任何资产处置，除非：
(1)除本公司外，联属发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价(包括任何或有负债或其他负债的宽免或任何其他承担责任的其他人士)至少相等于该等资产处置所涉及的股份及资产的公平市价(该公平市价将于合约同意该等资产处置之日厘定)(包括所有非现金对价的价值)；
(2)除非资产处置是准许资产互换，否则本公司、联属发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)从该资产处置所收取的代价(不包括任何债务以外的或有负债或其他负债的任何减免代价或任何其他承担责任的人的代价)，至少75%以现金或现金等价物的形式出现；及
(3)如本公司、联属发行人或受限制附属公司(视乎情况而定)运用相当于该资产处置所得可用现金净额100%的金额：
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(A)在本公司、联属发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)选择(或根据任何债务条款的规定)预付、偿还或购买本公司、发行人(包括票据)、联属发行人或受限制附属公司的担保人或保证人以外的受限制附属公司的债务的范围内(在每种情况下，除欠本公司、发行人、联属发行人或本公司的联属公司、发行人或联属发行人的债务外)，自该等资产处置或收到该等可用现金净额之日起365天内；
提供本公司、关联发行人或该受限制附属公司将根据本条款(A)提前偿付、偿还或购买任何债务，并将导致相关承诺(如有)(循环债务除外)永久减少，数额相当于如此预付、偿还或购买的本金；或
(B)在本公司、联属发行人或该受限制附属公司选择投资于或承诺投资于额外资产的范围内，在该资产处置或收到该可用现金净值之日起365天内；提供根据最终协议或公司或关联发行人董事会或高级管理层批准的承诺对额外资产进行的任何此类再投资，只要在第365天后6个月内完成，即可满足这一要求；
提供
在根据本第4.10（a）（3）条第（A）条或第（B）条最终使用任何此类净可用现金之前，公司、发行人、联属发行人或此类受限制子公司可以暂时减少债务或以其他方式以本契约不禁止的任何方式投资此类净可用现金。
（b） 未按照第4.10（a）条的规定应用或投资或承诺应用的任何资产处置净可用现金将被视为构成“超额收益“。”第366天(或546天)
这是
在资产处置(或本公司或任何关联发行人可能选择的较早日期)之后(或在本公司或任何关联发行人可能选择的较早日期)根据本公司董事会或高级管理人员或关联发行人根据第4.10(A)(3)(B)节批准的最终有约束力的协议或承诺承诺使用的任何可用现金净值的情况下，如果超额收益总额超过25000美元万，发行人将被要求根据第3.09节提出资产处置要约。
就本第4.10节而言，下列物品将被视为现金：
(1)在受让人承担本公司、关联发行人、发行人或非担保人的受限制子公司的债务(附属债务除外)，并免除本公司、关联发行人、发行人、该担保人或该受限制附属公司与该资产处置相关的债务的所有责任后(在这种情况下，发行人将被视为已根据第4.10(A)(3)(A)节将被视为已将该等现金用作负债)；
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(2)在资产处置结束后180天内，购买本公司、关联发行人或任何受限制子公司从受让方收到的可由本公司、关联发行人或受限制子公司转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务；
(3)不再是受限制子公司的任何受限制子公司因该资产处置而产生的债务，只要公司、关联发行人和每一受限制子公司免除了与该资产处置相关的该等债务本金的偿付担保；
(四)以本公司、关联发行人或任何受限附属公司的债务为对价；(5)对于本公司、关联发行人或任何受限子公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金代价，其公平市值总额不超过此类资产处置代价的25.0%(不包括根据本第4.10(B)款第(1)至(4)款从该资产处置中收到的任何代价)(每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计量的，或根据公司或关联公司发行人的选择，在合同同意该资产处置时计量，并且不影响随后的价值变化)；(6)除根据第4.10(B)节第(5)款收到的任何指定非现金代价外，本公司、关联发行人或任何受限附属公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金代价具有总公平市价，连同根据本条第(6)款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过25000美元万和总资产的5.0%(每项指定非现金代价的公允市场价值在收到或，根据公司或关联发行人的选择，在合同同意该资产处置时，而不影响随后的价值变化)；
(7)由公司、关联发行人或任何受限子公司所在国家的政府(或其任何机构或工具)发行、担保或无条件担保的证券或债务组成的对价；以及
(8)“指”定义中所指的任何股本或资产。
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其他资产
(C)保证发行人或联属发行人(视情况而定)将在适用的范围内遵守《交易所法案》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据本契约回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相冲突，发行人或关联发行人(视情况而定)将遵守适用的证券法律和法规，不会因任何冲突而被视为违反了其在本契约下的义务。
第4.11节 对关联交易的限制(A)*本公司及联属发行人将不会、亦不会准许任何受限制附属公司直接或间接与本公司或联属发行人(“An”)的任何联属公司或联属发行人订立或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)
关联交易
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“)涉及的总代价超过5,000万美元，除非：
(1)如该等联属交易的条款对本公司、联属发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)整体而言并不比在与非该等联属公司的人士进行公平交易时可在可比交易中获得的条款为差(或如无涉及非本公司联属人士的可比交易，则该联属发行人或该受限制附属公司为比较目的而申请的其他条款，关联发行人或该受限制子公司已真诚地最终认定对本公司、该关联发行人或该受限制子公司是公平的)；和(2)如该等联营交易涉及总代价超过100.0,000,000美元，则该等交易的条款已获(I)过半数董事会成员或(Ii)本公司高级管理层、联属发行人或有关受限制附属公司(视何者适用而定)批准。(B)第4.11(A)条将不适用于：
(1)禁止根据第4.07节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；(2)发行或出售股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或根据任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利以购买本公司、联属发行人、任何受限附属公司或任何母公司、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划的资金，或订立或维持任何雇用、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议或其他权利的任何现金、证券或其他付款、奖励或授予，或资助、订立或维持任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利，参与计划或类似的雇员福利或顾问计划(包括但不限于估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似的计划、方案或安排)和/或代表高级职员、雇员或董事或顾问提供的赔偿；(3)在本公司、联属发行人或任何受限制附属公司的正常业务过程中，向雇员、高级职员或董事提供任何贷款或垫款(或以第三方贷款和垫款为受益人的担保)，但无论如何不超过自发行日期以来的所有贷款或垫款在任何时间的未偿还总额1,000万美元；
(4)禁止(A)本公司、联属发行人或受限制附属公司(或因该交易而成为联属发行人或受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司(或成为联属发行人或受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易
(B)根据第4.09节，公司、关联发行人或受限子公司为本公司、关联发行人或受限子公司(或成为关联发行人或受限子公司的实体)的利益而出具的任何担保；
(5)与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或销售者之间的直接交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，并在其他情况下遵守本契约的条款，该条款作为一个整体对本公司、关联发行人或相关的受限制子公司(视情况而定)是公平的，或者其条款并不比当时从非关联方合理获得的条款优惠多少；
(6)允许本公司、联属发行人或任何受限制附属公司向本公司的任何联属公司或联属发行人提供贷款或垫款，但该等贷款或垫款的条款须对本公司或联属发行人或相关的受限制附属公司(视属何情况而定)公平，或其条款不得较可合理地从非关联方获得的优惠程度为低；
(7)向任何母公司、本公司、关联发行人或任何受限制附属公司的董事、高管或高级管理人员支付合理和惯常的费用，并代表其提供赔偿；
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(8)就本公司、联属发行人或任何受限制附属公司履行(A)本公司、联属发行人或任何受限制附属公司于发行日期或于发行日期为立约一方的任何协议的条款，或(B)在发行日期后按与本第4.11(B)(8)条(A)项下的协议大体相似的条款订立的任何协议履行义务，在每种情况下，此等协议可不时予以修订、修改、补充、延长或续期；提供任何该等协议或对该等协议的修订、修改、补充、延期或续期，如在发行日期后订立，只要其条款对票据持有人的不利程度不会比在发行日生效的协议条款实质上更为不利，则将获准许；
(9)与(I)应收款实体作为合格应收款交易的一部分进行的任何交易、与合格应收款交易相关的许可投资的收购，以及对由现金或证券化债务组成的应收款实体的其他投资，或(Ii)与关联方就无追索权债务进行的任何交易；
(10)向本公司的任何关联公司、关联发行人或关联子公司发行股本或收购本公司、关联发行人或关联子公司的股本(不合格股除外)的任何期权、认股权证或其他权利；
(11)向任何核准持有人支付任何核准持有人因其在本公司、联属发行人、联属附属公司及其各自附属公司的直接或间接投资而招致的所有合理开支，以及以前期间应计的未付款项；(12)允许向任何父母或核准持有人(1)支付管理费(A)在正常业务过程中真诚地保持距离或(B)在任何日历年，最高可达3,500美元万和总资产的0.5%，(2)用于财务咨询、融资、承销或配售服务或用于其他投资银行活动，包括但不限于与贷款、资本市场交易、对冲和其他衍生品交易、收购或资产剥离或(3)母公司费用有关；
(13)对债务、套期保值和其他衍生品交易以及本契约项下未被禁止的其他义务提供充分的担保；
(15)与客户、客户、供应商、承包商、出租人或与关联公司谈判的商品或服务的卖方达成协议安排，在每一种情况下，这些安排在其他方面都符合本契约的条款；
提供
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适用于本公司、联属发行人及受限制附属公司的任何该等交易或协议的条款及条件，作为整体而言，对本公司、联属发行人及受限制附属公司是公平的，且对本公司、联属发行人及受限制附属公司的条款并不比就不会构成联属交易的类似交易或协议而合理获得的条款为低(或如没有涉及非本公司联营公司人士的可比交易，则该等联属发行人或受限制附属公司申请作比较用途的条款除外)本公司、该关联发行人或该受限附属公司已真诚地最终认定对本公司、该关联发行人或该受限附属公司是公平的)；
(16)禁止(A)以本公司、发行人、联属发行人或任何受限制附属公司的债务持有人或股本持有人的身份与联营公司进行交易，只要该等联营公司不获实质上较该等债务持有人或股本持有人更优惠的待遇；及(B)以本公司、联属公司发行人或任何受限制附属公司的债务借款人的身份与联营公司进行交易，只要该等联营公司不获实质上较一般该等债务持有人更有利的待遇即可；
(17)在最终母公司、本公司、联属发行人或任何其他不受本契约禁止的人士或受限制附属公司之间或之间的任何分税协议或安排及付款，以及根据本公司、联属发行人与任何其他人士或受限制附属公司与本公司、联属发行人或任何受限制附属公司提交综合报税表的任何其他人士之间的分税协议或安排而进行的任何付款或其他交易，关联发行人或任何受限附属公司出于税收目的(包括财政统一)或根据适用法律作出的任何税收优惠集团贡献，是集团的一部分；(18)处理在正常业务过程中与提供集团内服务有关的其他交易；(19)项目[保留]；
(20)所有[保留]；
(21)批准交易以及为实现交易而合理需要的任何交易；
(22)部分[保留]；
(23)禁止本公司、联属发行人或任何受限制附属公司与本公司的任何联属公司、联属发行人或属非受限制附属公司的受限制附属公司或类似实体(包括获准合资企业)之间或之间的任何交易，仅因本公司、联属发行人或受限制附属公司拥有该等不受限制的附属公司、合营企业或类似实体的股权或以其他方式控制该等不受限制的附属公司、合营企业或类似实体而构成联属交易；
(24)本公司的联属公司、联属发行人或任何受限制附属公司与本公司、联属发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中按公平条款或基于本公司、联属发行人或受限制附属公司的高级管理层合理相信公平分摊成本的基础上订立的商业合同；
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(25)批准本公司、联属发行人或任何受限制附属公司与母公司及/或联属公司之间的任何交易，以达成或协助将任何财产或资产从本公司、联属发行人及/或任何受限制附属公司转移至另一受限制附属公司、联属发行人及/或本公司(视何者适用而定)；(26)项目[预留]；以及(27)出售与过剩产能网络服务有关的其他交易；但更广泛集团任何成员公司就该等过剩产能网络服务而支付的价格，不得低于本公司、联属公司发行商或任何受限附属公司因提供该等过剩产能网络服务而产生的成本。第4.12节 留置权的限制
(A)本公司及联属发行人将不会、亦不会准许任何受限制附属公司直接或间接设立、产生或容受任何留置权(但不构成抵押品的任何财产或资产、准许留置权(准许抵押品留置权除外)及(2)构成抵押品的任何财产或资产(包括受限制附属公司的股本)的任何留置权(该等留置权、准许抵押品留置权除外)，不论该等留置权是在发行日期拥有或在该日期之后取得的)(该留置权、准许抵押品留置权除外)
初始留置权
“)，除非仅在第(1)款的情况下，与该初始留置权的产生同时作出有效的拨备，以保证本契约和票据项下到期的债务，或就任何担保人的财产或资产的留置权而言，该担保人的票据担保与(或在有留置权的情况下)按比例相等
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关于担保人的次级债务(视属何情况而定)由该初始留置权担保的债务，只要该债务是如此担保的。(B)确保根据第4.12(A)节为票据持有人设立的任何此类留置权将在(1)与之相关的初始留置权的解除和解除，或(2)根据第10.03节的规定时自动和无条件地解除和解除。(C)就确定是否符合第4.12节的目的而言，(1)留置权不必仅因一类允许留置权或允许抵押品留置权(视情况而定)而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(部分在一种此类留置权下，部分在任何其他此类留置权类别下)，以及(2)如果留置权(或其任何部分)满足一种或多种此类允许留置权或允许抵押品留置权(视情况而定)的标准，公司或关联公司发行人应自行酌情划分：根据本公约和“允许留置权”或“允许附带留置权”的定义(视情况而定)，随时对此类留置权(或其任何部分)进行分类或随后重新分类。
(D)就任何担保债务的留置权而言，如该留置权在产生该等债务时获准担保该等债务，则该留置权亦应获准担保任何增加的该等债务。任何债务的“增加额”，是指与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式或以普通股形式支付利息、以同类优先股额外股份形式支付优先股股息、增加原始发行折扣或清算优先权、任何费用、承销折扣、应计和未付利息有关的任何债务数额的任何增加。保费和与此相关的其他成本和支出，以及仅因货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而导致的未偿债务金额的增加。
第4.13节 公司存续
除第5条另有规定外，发行人和关联发行人应分别作出或促使作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：
(1)根据发行人、关联发行人或任何该等受限制附属公司各自的组织文件(可不时修订)，确认其法人的存在，以及其每一受限制附属公司的法人、合伙或其他形式的存在；及
(2)保护发行人、关联发行人及其各自的受限子公司的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；
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提供
倘董事会认为发行人或联属发行人及其各自附属公司的整体业务不再适宜保留任何该等权利、许可证或专营权，或彼等各自的受限制附属公司的公司、合伙或其他存在，则无须要求发行人、联属发行人或其各自的附属公司保留任何该等权利、许可证或专营权，而有关损失对票据持有人并无重大不利影响。第4.14节和第二节。控制权的变更
(A)在任何时候发生控制权变更的情况下，发行人应根据本第4.14节所述的程序，提供(控制权变更要约“)以买入价购入全部或部分面额为200,000元及超过1,000元的1,000元的整数倍的债券(”
控制购进价格的变动)现金，数额相等于该等票据本金的101%，另加任何额外款项及截至购买日为止的应计及未付利息(
控制变更采购日期“)(但有关记录日期的记录持有人有权收取在付息日到期的利息)；提供在本第4.14节所述的情况下，以及在发行人已无条件行使其根据第3.07节赎回所有票据的权利或赎回的所有条件均已满足或放弃的范围内，发行人将不再有义务回购票据。该等购买并不会令任何持有人所持债券到期时的本金金额减至200,000元以下。
(1)提供已发生(或可能发生)控制权变更的信息以及该事件的日期(或预期日期)；
(二)披露有关控制权变更的情况和有关事实；
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(3)购买价格和购买日期由发行人在不早于该通知邮寄或交付之日起10天或不迟于该通知交付之日起60天或为遵守《交易法》规定所需的较晚日期的营业日确定；
(5)包括持有人必须遵循的某些其他程序，以接受控制权变更要约或撤回此类接受。
倘若及只要该等票据于国际证券交易所上市，且国际证券交易所规则有此规定，本公司将于海峡群岛一份主要的一般发行报章刊登有关任何控制权变更要约结果的公告，或在该等规则许可的范围内及以该等规则所允许的方式在国际证券交易所的官方网站刊登有关公告。
发行人将遵守适用的要约收购规则，包括《交易法》下的规则14E-1，以及与控制权变更要约相关的任何其他适用证券法律或法规。任何适用的证券法律或法规的规定与第4.14节的规定相抵触
(除根据第4.14节规定的要约义务外)，发行人将遵守证券法律法规，不会因此而被视为违反了第4.14节所述的义务。
(B)在控制变更购买日期之前，发行人应在合法范围内：(1)将接受根据控制权变更要约适当投标的所有债券或部分债券的付款；”.
(2)在上午10：00之前，向付款代理人支付押金。伦敦时间，相当于所有债券或部分债券的控制买入价变动的数额；以及
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(3)须将妥为接纳的票据连同述明发行人购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付受托人或安排交付受托人。付款代理将立即(但无论如何不迟于控制权变更购买日期后五天)向每一位适当提交了此类票据的控制购买价格变更的票据持有人邮寄一张新票据，认证代理人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张新票据，本金金额与退还给适用持有人的任何未购买部分票据的本金相等；
提供每张该等新纸币的本金为$200,000，超出本金$1,000的整数倍。发行人将在控制权变更购买日期后，或在可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果。(C)即使本第4.14节有任何相反规定，如果(1)第三方按照本第4.14节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约有效投标且未被撤回的所有票据，或(2)已根据第3.07节发出赎回通知，除非并直至违约支付适用的赎回价格，则在以下情况下，发行人不应被要求在控制权变更后提出变更控制权要约。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成了最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更。
（d） 如果未偿票据本金总额不低于90%的持有人有效投标且没有在控制权变更要约中撤回该票据，并且发行人或如上所述代替发行人提出控制权变更要约的任何第三方购买了所有有效投标且未由该持有人撤回的票据，发行人或该第三方将有权，在根据上述控制权变更要约进行购买后不超过30天提前通知后，提前不少于10天且不超过60天通知，以等于101%的现金价格赎回购买后剩余未偿还的所有票据其本金额加上截至该赎回通知送达日期（但不包括该日期）的应计未付利息。
第4.15节
对受限制附属公司发出债务担保的限制
(A)*本公司及联属发行人将不会准许任何受限制附属公司(发行人或担保人除外)直接或间接担保或因发行人或任何担保人的债务超过$5,000万而成为受托人的债务，除非该受限制附属公司在发生该等其他担保或债务之日(或其后在合理切实可行范围内尽快)是或成为额外担保人，并(如适用)以本契约所附形式签立并向受托人交付补充契据，根据该补充契据，该受限制附属公司将提供额外担保(根据该额外担保应优先于或
平价通行证
该受限制附属公司对该等其他债务的担保)；
提供
107
那个，
(1)即使该受限制附属公司不是重要附属公司，该受限制附属公司只有在该债务是本公司、任何关联公司发行人或担保人的发行人或公共债务的情况下，才有义务成为额外的担保人；
(2)如该债务对票据具有同等的偿付权利，则该受限制附属公司就该等债务而提供的任何该等担保，对其票据担保具有同等的偿付权利；
(3)如该债务的偿付权从属于票据，则该受限制附属公司就该等债务提供的任何该等担保的偿付权应实质上从属于其票据担保，其程度与该等债务的偿付权从属于票据一样；
(4)对于额外的担保人的票据担保，其数额可以受到欺诈性转让、资本薄、公司利益、财务援助或其他类似法律所要求的限度的限制(但在这种情况下，(A)本公司、关联发行人和受限制子公司将尽其合理的最大努力克服相关法律限制，并将促使相关受限制子公司承担所有合法可用于取消相关限额的粉饰或类似程序，以及(B)相关担保应在平等和应课税制的基础上提供，而任何其他债务的担保应产生担保票据的义务)；和(B)根据第4.15(A)条的规定，第4.15(A)款不适用于：(1)在不构成本公司、发行人、关联发行人或任何受限制附属公司的债务担保的情况下，该受限制附属公司授予准许留置权；或(2)任何受限制附属公司就债务进行再融资的担保；或(2)任何受限制附属公司在紧接该再融资之前因遵守本条第4.15条而产生的担保而对债务进行再融资的情况。
(C)即使本协议有任何相反规定，第4.15(A)节的规定不适用于在该人成为受限制附属公司时存在的受限制附属公司提供的任何担保，如果该担保不是因该人成为受限制附属公司而产生的，或不是在考虑该人成为受限制附属公司时产生的。
(D)尽管有前述规定，根据第4.15(A)节所述的规定设立的任何额外担保应通过其条款规定，在发生第(1)至(14)款所述的第10.03节所述的任何事件时，应自动无条件地解除和解除担保。
4.16节
已保留
108
第4.17节
对留置权减值的限制
受托人和/或证券受托人可不时(受本公司或关联发行人的惯例保护和赔偿的约束)对证券文件进行一项或多项修订，以：(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、明显错误、缺陷或不一致之处；(2)规定允许的抵押品留置权；(3)根据董事会、公司高级管理层或高级管理人员或公司或关联发行人善意确定的任何必要或适宜的变更，以实施第5.01节所述契约所允许的交易；(4)规定解除对构成抵押品的任何财产和资产的任何留置权，使其不受证券文件留置权的限制；条件是，在这种解除之后，实质上同时重新获得至少与担保票据的相同财产和资产同等优先权的留置权；(5)规定依据或与任何有偿付能力的清算有关的任何留置权的解除；及(6)作出不会在任何重大方面对票据持有人造成不利影响的任何其他更改。对于本第4.17节第(1)至(6)款未考虑的任何证券文件的任何修订、修改或替换，公司或发行人应同时向受托人提交下列两种情况之一：(A)由确认公司偿付能力的独立财务顾问出具的偿付能力意见，其形式和实质令受托人合理满意。
联属发行人及受限制附属公司作为一个整体，在实施与该等修订、延期、续期、重述、补充、修改或替换有关的任何交易后，(B)由有关授予人的负责财务或会计人员(真诚行事)发出的证明书，该证明书确认授予该留置权的人在实施与该等修订、延期、续期、重述、补充、修改或替换有关的任何交易后的偿付能力，或(C)律师以受托人合理满意的形式及实质提出的意见，确认在实施与该等修订、延期、续期、重述、补充、修订或替换有关的任何交易后，经修订、延长、续期、重述、补充、修改或替换后，根据证券文件设立的留置权(视情况而定)均为有效留置权，在衡平法或法律上不受任何限制、缺陷或新的硬化期的限制，在紧接该等修订、延长、续期、重述、补充、修改或替换之前，该留置权或该等留置权不受任何限制、瑕疵或新的硬化期的约束。如本公司或联属发行人遵守本公约的规定，则受托人及/或证券受托人应(在符合惯例保障及弥偿的情况下)同意任何该等修订、延期、续期、重述、补充、修改或替换，而无需票据持有人的指示。第4.18节 额外款额
由发行人、关联发行人、关联子公司、任何担保人或其任何继承人(A)或其代表所作的所有付款
付款人
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在票据上或与票据有关的)(包括本第4.18节所指的任何票据担保)将不会扣缴或扣除任何当前或未来的税项(包括因出票人未能及时支付到期款项而产生的利息或罚款)、关税、评税或任何性质的政府收费(
税费
“)，除非法律或其官方解释或管理当时要求扣缴或扣除此类税款。如因或因下列人士或其代表所征收或征收的任何税项而作出任何扣除或扣缴：
(一)向开曼群岛政府或其任何行政区、政府当局或其中有税权的政府提出的；
(2)适用于支付票据款项的任何司法管辖区，或其任何行政区或政府当局，或其中有权征税的任何行政区或政府当局；或
(3)在任何其他司法管辖区(第(1)款、第(2)款和第(3)款中的每一款、第(1)款、第(2)款和第(3)款中的每一款)，或在任何其他司法管辖区内，付款人被组织或以其他方式视为居民，或在其任何政治区或政府当局或在其中有权征税的任何其他司法管辖区(第(1)、(2)和(3)款中的每一项，
相关征税管辖权
支付人将于任何时间就债券支付任何款项，包括本金、赎回价格、利息或溢价，付款人将支付(连同该等付款)该等额外款项(“
额外款额
“)，以使每名票据持有人(视属何情况而定)在扣留或扣除(包括从该等额外款额中扣除)后就该等付款而收到的净款额，相等於在没有该等扣减或扣除的情况下本应就该等付款而收到的款额；
提供将不会就下列各项支付任何额外的款项：
(A)如非有关持有人或实益拥有人与有关持有人或实益拥有人之间存在任何现时或以前的联系，则不会征收任何税项征收此类税款的相关课税管辖区(不包括仅仅拥有或持有该票据，或强制执行该票据或本契约项下的权利，或收取与该票据有关的款项)；根据有关征税管辖区的准据法要求申请免税，
110
(C)在有关付款首次可供持有人付款后30天以上(如需要提示)，拒绝向持有人出示任何提示要求付款的票据(但如在该30天期间提示该票据，持有人将有权获得额外金额者除外)；
(D)支付除扣缴债券本金、赎回价格、溢价(如有的话)或债券利息外的任何税款；
(E)征收任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项、评税或其他政府费用；
(F)取消所有美国备用预扣税；
(G)根据(1)1986年《美国国税法》(经修订)第1471至1474条施加的任何扣缴或扣除，截至发布日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或官方解释，(2)在任何其他司法管辖区制定的任何条约、法律、规章或其他官方指导，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导意见，(在任何一种情况下)促进执行上述(1)或(3)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据执行上述(1)或(2)项达成的任何协议；或(H)包括上述(A)至(G)项的任何组合。
假若票据的实益拥有人为票据持有人，并因本第4.18节(A)至(H)条款中的任何一项而无权获支付额外款项，则该等额外款项亦不会支付。
付款人将(1)进行任何必要的扣缴或扣除，以及(2)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回相关征税管辖区。付款人将尽一切合理努力提供合理地令受托人信纳的证据，证明已从每个征收该等税款的相关课税管辖区扣除或扣缴任何税款，并将向每位持有人提供该等证据。付款人将在该证据上附上一份证明，说明(A)
经核证的副本所证明的预扣税额是就当时未偿还票据本金的付款而支付的，及(B)每1,000元票据本金所支付的预扣税额。债券持有人可应要求于正常办公时间内于受托人办事处查阅该等文件的副本，如债券在国际证券交易所上市，则亦可于付款代理人的办公室查阅。在票据项下或与票据有关的任何付款到期及应付的每个日期前至少30天(除非支付额外款项的义务在该日期之前或之后不久产生，在此情况下须在其后立即支付)，如付款人有责任就该等付款支付额外款项，付款人将向受托人及每名付款代理人交付一份高级人员证明书，述明该等额外款项将会支付的事实，如此应付的款额，并将列出使付款代理人能够在付款日向持有人支付该等额外款项所需的其他资料。在收到述明该等事宜的另一份高级船员证书前，须以每份该等高级船员证书为准。受托人和付款代理人有权仅依靠每一份该等官员的证书作为该等付款是必要的确凿证据。在本契约或附注提及的任何情况下，在任何情况下：(1)本金的支付，(2)与购买票据有关的购买价格，(3)利息，或(4)就票据或与票据有关的任何其他应付金额，该等提及应视为包括支付本标题下所述的额外金额，但在该等情况下，须就该等额外金额支付、曾经支付或将会支付的额外金额。
111
或在发生任何与票据有关的失责事件后，因强制执行票据或任何其他该等文件或票据而须予支付的款项。第4.18节的义务在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并在必要的情况下适用于付款人的任何继承人为纳税目的而组织或居住的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治区或税务机关或机构。
第4.19条 关于取得投资级地位的契诺的中止如在发行日后的任何期间内，债券已达到并继续维持投资级地位，且并无违约事件发生及持续(该期间以下称为“投资级状态期间“)，则本公司或联属发行人将通知受托人这一事实，并自取得该地位之日起，本契约第3.09、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11及4.14节及第5.01(A)(3)节的条文及任何相关的违约条文将暂停执行，并在该投资级地位期间不适用于本公司、联属发行人及受限制附属公司。因此，在任何该等投资级地位期间，债券将失去本契约最初提供的契约保障。在投资级状态期间或在投资级状态期间之前未按照当时适用的契诺将要求撤销或构成本契约或票据下的违约，如果中止的契诺随后被恢复或暂时中止(视情况而定)。当债券未能维持投资级地位时，投资级地位期会即时终止(“复职日期“)。如债券未能维持投资级地位及回复日期，本公司或联属发行人将立即以书面通知受托人。第4.20节
进一步的文书和法案
在受托人的要求下，发行人应签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的行动，以更有效地实现本契约的目的，但受托人没有承担这样做的肯定责任。
第4.21节
上市
发行人将申请将债券在国际证券交易所上市，并将尽一切合理努力，在发行日后的一段合理时间内，获得批准在国际证券交易所正式上市名单上的债券进行交易，只要债券尚未完成，发行人将继续在国际证券交易所上市；
提供
如果发行人不能再维持该上市，或使该上市或维持该上市变得负担过重(为免生疑问，应按照公认会计原则编制财务报表(但根据“财务报告准则”的定义除外)
公认会计原则
112
“)或GAAP以外的任何会计准则以及报告实体据此编制其财务报表的任何其他准则应被视为负担过重)，发行人可停止在国际证券交易所上市或维持该等上市
提供
发行人将尽其合理的最大努力获得并维持债券在另一家公认的高收益发行人上市交易所(可能是一家不受欧盟监管的证券交易所)的上市。尽管本协议有任何相反规定，发行人可停止作出或维持一项上市(不论是在国际证券交易所或另一间认可的高收益发行人上市交易所)，前提是该上市并不需要发行人受惠于豁免支付票据利息的预扣税，或以其他方式防止在支付票据利息时预扣税款。
第4.22节和第二节。
[保留]
第4.23节：第一节。债权人间协议；其他债权人间协议(A)受托人将通过签立加入和/或修订《债权人间协议》而在发行日期成为《债权人间协议》的当事一方，而每个持有人通过接受票据，将被视为已(1)授权和指示受托人签订债权人间协议或据此预期的任何额外的债权人间协议(A)
其他债权人间协议
“)，(2)同意受债权人间协议中适用于该持有人的所有条款和条款的约束，及(3)不可撤销地委任和指示受托人代表其行事，并履行债权人间协议具体赋予他们的职责和行使其权利、权力和酌情决定权。
113
（b） [已保留
(C)在本公司或联属发行人的指示下，在未经票据持有人同意的情况下，受托人将在第9.05节的规限下，不时对适用的债权人间协议作出一项或多项修订(包括为免生疑问，任何额外的债权人间协议)：(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、明显错误、缺陷或不一致之处；(2)在其中加入担保人或其他各方(例如新发行的债务的代表)；(3)进一步保证票据(包括额外票据)及票据担保；(4)规定给予同等及应课差饷租值的留置权，或实施任何准许的抵押品留置权；(5)对适用的债权人间协议或担保文件作出任何其他更改，以规定构成次级债务的额外债务或任何其他额外债务(在任何一种情况下，包括就适用的债权人间协议而言，增加与优先、同等或较低级别的任何抵押品的留置权有关的新债务的条款)，或本契约条款所允许的其他债务，该等抵押品具有担保票据或票据担保的任何留置权；(6)在适用的债权人间协议中增加受限制的附属公司；(7)根据条款修订适用的债权人间协议；(8)根据公司董事会或高级管理人员的善意决定，作出任何必要或适当的改变，以实施任何受第5.01节所述契约约束的交易；(9)实施与任何由抵押品担保的债务的续期、延期、再融资、替换或增加有关的任何交易，且本契约不禁止该交易；或(10)作出任何其他不会在任何重大方面对票据持有人的权利造成不利影响的改变；但除非在紧接该等更改前本契约或适用的债权人协议另有准许，否则不得准许该等更改影响票据的排名或任何票据担保的解除，而影响的方式会对票据持有人在任何重要方面的权利造成不利影响。除非下文第9条另有准许，否则本公司及联属发行人不得指示受托人在未偿还票据本金金额占多数的持有人同意下，对任何债权人间协议作出任何修订，而本公司只可指示受托人作出任何修订，惟有关修订不得对受托人施加任何个人责任，或受托人认为不会对其在本契约或任何债权人间协议下的权利、责任、法律责任或豁免权造成不利影响。(D)承兑汇票的每名持有人均被视为拥有：(1)经委任、授权及不时指示受托人及/或证券受托人执行上述规定；(2)经授权并不时指示受托人及/或证券受托人成为任何额外债权人间协议及任何对债权人间协议或任何额外债权人间协议修订生效的文件的一方；
(3)已同意受此类规定以及任何额外的债权人间协议的规定以及实施对《债权人间协议》或任何其他债权人间协议的此类修订的任何文件的约束；以及
(4)已不可撤销地委任和指示受托人和证券受托人不时代表其行事，以订立和遵守前述规定和任何其他债权人间协议的规定，以及任何对债权人间协议或任何其他债权人间协议的修订生效的文件的规定；
在每一种情况下，都不需要持有人的同意。
(E)就任何债权人间协议而言，发行人和/或受托人(视何者适用而定)应代表持有人同意支付、偿还、购买、回购、失效、收购、退休或赎回任何附属于该协议的票据的债务；
提供
此类交易将符合第4.07节的规定。
114
(G)透过接受票据，使各持有人同意及接受债权人间协议的条款及条件(包括任何额外的债权人间协议(不论当时订立或日后根据本文所述条文订立))，并指示受托人订立该等协议。通过接受票据，各持有人不可撤销地授权证券受托人(I)履行债权人间协议(包括任何额外的债权人间协议)或证券文件赋予其的具体职责和行使其权利、权力和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力和酌情权；及(Ii)签立明示由证券受托人代表其签立的每份证券文件、放弃、修改、修订、续期或替换。
第4.24节和第二节。
分层的限制[本公司及联属发行人将不会、亦不会允许发行人或任何担保人产生任何在合同上从属于本公司、发行人或任何与票据或票据担保并列或从属于票据或票据担保(视情况而定)的任何其他债务的债务，除非该等债务在合同上亦从属于实质相同条款(由本公司董事会或高级管理人员或联属发行人真诚决定)的票据或相关票据担保的付款权利；]
提供本公司、发行人、任何担保人或任何其他受限制附属公司的任何其他债务，将不会仅因无抵押或以初级留置权为抵押或不获担保或因适用影响不同债务类别的瀑布或其他付款次序条款而被视为在合约上从属于本公司、发行人、任何担保人或任何其他受限制附属公司的任何其他债务。
第4.25节和第二节。
115
有限条件交易
(A)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本契约的任何规定，该条文要求任何该等行动(如适用)并无发生、持续或将会导致任何该等行动(视何者适用而定)，只要该有限条件交易的最终协议(或其他相关最终文件)订立之日并无违约或违约事件(视何者适用而定)，该条件即视为已获满足。为免生疑问，若本公司或联属发行人已根据第4.25(A)节第一句行使其选择权，而任何违约或违约事件在该有限条件交易的最终协议订立之日之后及该等有限条件交易完成前发生，则任何该等违约或违约事件应被视为未曾发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取任何与该有限条件交易有关的行动。
(B)对为以下目的而采取的与有限条件交易有关的任何行动进行调查：(1)继续确定是否遵守本契约中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合净杠杆率或综合高级担保净杠杆率；或(2)本契约规定的所有测试篮子(包括以总资产、形式EBITDA或形式非控股权益EBITDA的百分比或倍数(视情况适用)衡量的篮子)；在每种情况下，在本公司或关联发行人(本公司或关联发行人选择就任何有限条件交易行使该选择权)的选择下，LCT选举
“)，则应视为该有限条件交易的最终协议(或其他相关的最终文件)签订之日(”
LCT测试日期
提供本公司或联属发行人随后有权全权酌情选择该有限条件交易的完成日期而非长期交易测试日期作为适用的厘定日期，且如在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)形式上生效后，符合“预计EBITDA”、“综合高级担保净杠杆率”及“综合净杠杆率”定义中所载的备考调整规定，联属发行商或任何受限制附属公司本可在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，则该比率、测试或篮子应被视为已获遵守。”),
如果公司或关联发行人已进行长期交易选择，并且在长期交易测试日期确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于公司、关联发行人和受限附属公司或受有限条件交易约束的个人或资产的形式EBITDA或总资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，这些篮子或比率不会被视为因这种波动而超过。如果本公司或联属发行人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就本契约项下任何比率、测试或篮子可用性的任何后续计算(包括产生债务或留置权，或作出资产处置、收购、合并、转让、租赁或以其他方式转让本公司全部或实质所有资产)而言，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。第五条接班人第5.01节
兼并与整合
116
(A)发行人或任何关联发行人均不会与任何人合并，或与任何人合并或并入，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：
(1)将所产生的、尚存的或受让人(“
继任者
公司
“)将是根据批准的主要司法管辖区的法律组建和存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，继任公司(如果不是发行人或关联发行人，视情况而定)将通过补充契约明确承担发行人或关联发行人根据票据或票据担保(视情况适用)以及本契约和债权人间协议根据受托人合理满意的协议，以合理令受托人满意的形式签立和交付受托人的所有义务；
(2)除非该交易立即生效(并将因该交易而成为继承人公司或该附属公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该附属公司在进行该交易时所产生的债务)，否则不会发生任何违约或违约事件，且该等违约事件将不会继续发生；
(3)根据第4.09(A)(2)节或(B)本公司、联属发行人及受限制附属公司(包括该等继承人公司)的综合高级担保净杠杆率将不会高于本公司、联属发行人及受限制附属公司(包括该等继承人公司)的综合高级担保净杠杆率，则(A)紧接该项交易生效后，发行人、联属发行人及受限制附属公司(包括该等继承人公司)将能够根据第4.09(A)(2)条产生至少1.00美元的额外债务；及
(4)*发行人或关联发行人应已向受托人提交高级人员证书和大律师意见，每一份均说明该合并、合并或转让符合本契约；
提供
在提出该意见时，该大律师可依赖一份关于遵守上文第5.01(A)(2)及5.01(A)(3)条及任何事实事宜的高级船员证明书。
117
(B)任何担保人(受上段管限的联属发行者除外)不得与任何人士合并，或与其合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁予任何人士，但本公司、发行者、联属发行者或另一间作为担保人的受限制附属公司除外(与不构成资产处置的交易或第4.10节允许的交易有关者除外)。
(1)除非该交易立即生效，否则不应发生或继续发生违约或违约事件；以及
(2)包括以下任一项：
(A)如果继承人公司(如果不是该担保人)明确承担该担保人在其票据担保、本契约和任何债权人间协议项下的所有义务；或
(B)确保根据本契约的适用条款应用此类交易的现金净收益。
(C)就第5.01节而言，出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置本公司、发行人或担保人(如由本公司、发行人或该担保人(视何者适用)而非该等附属公司持有)的一间或多间附属公司、发行人或担保人(视何者适用而定)的全部或实质所有财产及资产，应视为转让本公司、发行人或该担保人(视何者适用而定)的全部或实质所有财产及资产。发行人或上述担保人(视情况而定)。(D)继任公司(如非本公司、发票人或担保人，视何者适用而定)将继承和取代本公司、发票人或有关担保人(视属何情况而定)在本契约下适用的票据及票据担保(视属何情况而定)，并可行使该等权利及权力，而在该等取代后，本公司的前身、发票人或有关担保人(视属何情况而定)将被免除其在本契约、票据及票据担保(视何者适用而定)下的义务，但就租赁其全部或几乎所有资产而言，本公司的前任、发行人或有关担保人(视乎情况而定)将不会免除支付票据本金及利息的责任或票据担保项下的责任(视何者适用而定)。
(E)本第5.01节所载规定不应限制(亦不适用于)：(1)任何受限制附属公司与本公司、发行人、关联发行人或另一受限制附属公司(如前受限制附属公司亦为票据提供担保)合并、合并或清算，或将其全部或实质上所有财产及资产转让给公司、发行人、关联发行人或另一受限制附属公司；(2)任何担保人不得合并或清算其全部或部分财产及资产，或将其全部或部分财产及资产转让给另一担保人；(3)任何担保人并入发行人的任何合并或合并，但就本款而言，如发行人并非该项合并或合并的尚存实体，有关保证人将承担发行人根据票据、本契约及任何债权人间协议及第5.01(A)节第(1)及(4)款所承担的义务；(4)作为交易一部分而进行的任何合并或合并；(5)任何有偿付能力的清算；(6)本公司、发行人或任何担保人合并、合并或与为变更该实体的法定住所或在另一司法管辖区重新注册该实体，或改变该实体的法律形式而成立或组织的附属公司合并或合并，提供 就本款（6）而言，第5.01（a）（1）、5.01（a）（2）、5.01（a）（4）或5.01（b）（1）或5.01（b）（2）条（视情况而定）应适用于任何此类交易。
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第5.02节 被取代的继任者公司在符合第5.01节规定的交易中，发行人的全部或基本上所有财产或资产经任何合并或合并，或以任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他方式处置时，因上述合并而形成的继承人或发行人合并后或与发行人合并或作出上述出售、转让、租赁、转易或其他处置的继承人，须继承并被取代(以便自上述合并、合并、出售、转让、转让、移转、租赁、转易或其他处置之日起及之后，本契约中提及“发行人”的条款应改为指继承人，而不是发行人)，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为
这里的发行人；提供
前身发行人不应被免除支付票据本金和利息的义务，除非在交易中出售发行人的所有资产，且该交易受第5.01节的约束并符合第5.01节的规定。
第六条违约和补救措施
第6.01节 违约事件(A)以下各项均为“违约事件(一)票据到期未支付利息或追加款项，且已持续30日的；(2)任何票据在规定的到期日到期、可选择赎回、需要回购或其他情况下，如有本金或溢价，则不会出现违约；(3)如果发行人或任何担保人在本契约规定的通知发出后60天内没有遵守本契约或本契约或任何债权人间协议所载的其他协议；
提供发行人或任何担保人在收到该通知后90天内，只要发行人或任何担保人试图在合理可行的情况下尽快纠正该违约行为，即可对未能履行第4.03节规定的提交年度、季度和当前报告的义务的行为进行补救或获得豁免；
(4)就本公司、联属发行人或任何受限制附属公司(或由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司担保)所借入的款项(或由本公司、联属发行人或任何受限制附属公司担保的款项)，在任何按揭、契据或票据项下发生违约，而该等按揭、契据或票据可用以担保或证明本公司、联属发行人或任何受限制附属公司所借入的任何款项，但欠本公司、联属发行人或受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现已存在，或于发行日期后产生：(A)该债务是由于在实施该债务所规定的任何适用宽限期后，未能在规定的到期日支付该债务的本金所致(“
付款违约“)；或(B)可能导致这种债务在到期前加速增加(“
交叉加速条款而在每一宗个案中，任何该等债项的本金额，连同任何其他该等债项的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，则合计为$7,500万或以上；].
(5)在开始寻求法令或命令以寻求(I)对发行人、本公司、任何担保人、一家重要附属公司或一组受限制附属公司的济助的法律程序开始后，在任何适用的非自愿情况下，综合(截至根据第4.03节向持有人提交的最新经审计综合财务报表)将构成重要附属公司的法律程序
119
破产法，(Ii)指定发行人、本公司、联属发行人、任何担保人、重要附属公司或受限制附属公司集团的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、审查员、管理人、扣押人或类似的官员，而(根据第4.03节向持有人提交的最新经审计综合财务报表)合在一起会构成重要附属公司，或构成发行人、本公司、联属发行人、任何担保人、重要附属公司或受限制附属公司集团的全部或实质所有财产和资产，合在一起(根据第4.03节向持有人提交的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要附属公司，或(Iii)发行人、本公司、关联发行人、任何担保人、一家重要附属公司或一组受限附属公司的事务的清盘或清算，该等事务合在一起(根据第4.03节向持有人提交的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要附属公司(发行人除外，除非发行人与公司、关联发行人和受限制子公司之间的资产转移有关的有偿付能力的清盘或清算)，以及，在每一种情况下，此类程序应保持连续30天不搁置和有效；或(B)除发行人外，就本公司或联属发行人与受限制附属公司、发行人、联属发行人、受限制附属公司之间的资产转移有关的有偿付能力清盘或清盘而言，发行人、本公司、联属发行人、任何担保人、重要附属公司或受限制附属公司集团合在一起(根据第4.03节向持有人提交的最新经审计综合财务报表)将构成重要附属公司：(I)根据任何适用的破产法启动自愿个案(包括为清盘目的采取任何行动)，(Ii)同意由发行人、本公司、联属发行人、任何担保人、重要附属公司或受限制附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、审查员、管理人、扣押人或类似的官员、任何担保人、主要附属公司或受限制附属公司的任何担保人、重要附属公司或受限制附属公司集团合计构成重要附属公司，或就发行人、本公司、联属发行人、任何担保人、担保人或受限制附属公司集团的全部或实质所有财产及资产作出委任或接管一家重要子公司或一组受限子公司，合在一起(根据第4.03节向持有人提交的最新经审计的合并财务报表)，将构成一家重要子公司，或(Iii)在本第6.01(A)(5)节的每一种情况下，为债权人的利益进行任何一般转让，但由于任何有偿付能力的清算或与任何有偿付能力的清算有关的情况除外)；
(6)如果发行人、本公司、任何担保人或任何重要附属公司或受限制附属公司集团(根据第4.03节向票据持有人提交的最新经审计综合财务报表)加在一起将构成重要附属公司，未能支付总计超过7,500万美元的最终判决(不包括有偿付能力的保险公司已承认的责任的任何金额)，则不支付、解除或暂缓60天的判决；
(7)如果母公司或重要附属公司的任何票据担保不再完全有效(本契约条款除外)，或在司法程序中被宣布无效或不可执行，且这种违约在本契约规定的通知发出后持续60天；或
(B)认为第6.01(A)节第(3)、(7)或(8)款下的违约不会构成违约事件，直至受托人或持有至少25%本金的未偿还票据持有人将该违约通知本公司，而本公司在收到该通知后未在第6.01(A)节第(3)、(7)或(8)款所指定的时间内补救该违约。
第6.02节
加速
120
该等本金、保费、应累算及未付利息及其他款项(如有的话)一经作出申报，即属到期及须立即支付。联属发行人或任何受限制附属公司或有关债项持有人在宣布加快偿还有关债务后20天内，以及(A)取消加快发行的票据不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，及(B)所有现有的违约事件(未支付本金、溢价或利息及纯粹因加快发行而到期的票据的额外款额(如有)除外)已获补救或豁免。如果第6.01(A)(5)节所述的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、保费(如有)、应计利息和未付利息以及额外金额(如有)将立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在下列情况下，未偿还票据的过半数本金持有人可免除过去的所有违约(关于不支付本金、溢价、利息或额外金额的违约除外)，并撤销对票据及其后果的任何此类加速，条件是：(A)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(B)除未支付溢价(如有)本金和仅因宣布加速而到期的票据的额外金额(如有)外，所有现有的违约事件已得到纠正或免除；及(C)本公司已向受托人支付其合理补偿，并已向受托人发还其合理开支、支出及垫款。第6.03节：第一节。其他补救措施
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金、保费(如有)和利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，并不减损该权利或补救，亦不构成在失责事件中放弃或默许该权利或补救。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。第6.04节：第一节。
豁免以往的失责行为当时未偿还债券本金总额不少於过半数的持有人，可代表所有债券持有人，借通知受托人而放弃现有失责或失责事件及其在本协议下的后果，但在支付债券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的持续失责或失责事件(包括与购买要约有关的失责事件)除外；提供
当时未偿还票据本金总额的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。在根据本协议采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取该等行动而造成的所有损失、责任和费用，单独酌情获得其满意的赔偿或其他担保。
第6.05节：第一节。
由多数人控制
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当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约或任何债权人间协议相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害票据任何其他持有人的权利或可能使受托人承担个人责任的任何指示。
第6.06节：第一节。
对诉讼的限制
只有在下列情况下，持有人才可就本契约或票据寻求补救：(1)该等票据持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；(2)未偿还债券本金金额不少于50%的股东已要求受托人寻求补救；(三)该等持有人是否已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿；”); (四)证明受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60日内没有按照要求办理；(5)如未偿还债券本金过半数的持有人在该60天期限内没有向受托人发出受托人认为与该要求不一致的指示。
票据持有人不得使用本契约损害另一票据持有人的权利，或取得较另一票据持有人的优先权或优先权。 第6.07节：第一节。
122
票据持有人收取款项的权利
尽管本契约另有规定，任何票据持有人在票据所述的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取票据本金、溢价(如有)及利息的权利，或在该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经持有票据本金总额不少于90%的持有人同意的情况下，不得减损或影响。
尽管本契约另有规定，任何票据持有人在票据所述的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取票据本金、溢价(如有)及利息的权利，或在该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经持有票据本金总额不少于90%的持有人同意的情况下，不得减损或影响。
第6.08节：第一节。受托人提起的托收诉讼
如果第6.01(A)(1)节或第6.01(A)(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，就票据和逾期本金的全部本金、保费(如果有)和利息以及在合法范围内的利息以及足以支付托管人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的其他金额，向发行人追回判决。
第6.09节：第一节。受托人可将申索债权证明表送交存档 受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及票据持有人在任何司法程序中获准就发票人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产而提出的申索，并有权及获赋权收取及分发就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，而在任何该等司法程序中的任何保管人现获每名持有人授权向受托人作出该等付款，在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应通过对持有人在该诉讼中有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来保证，无论是在清算中还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载内容不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券持有人或持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。第6.10节：第一节。
优先次序
在符合债权人间协议条款的情况下，受托人如根据本条第六条收取任何款项，应按下列顺序支付款项：
第一：向受托人和代理人及其代理人和代理人支付根据第7.07节到期的金额，包括支付受托人和代理人所欠的所有赔偿、费用、所发生的债务、所欠的赔偿和所有垫款以及收取费用和开支；第二：根据债券的本金、溢价(如有)及利息的到期及应付款额，无任何优惠或任何种类的优先次序，按比例向债券持有人支付债券的到期及未付款项；及第三：对发行人或有管辖权的法院应指示的当事人的赔偿。
受托人可根据本第6.10节规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.11节
讼费承诺书
在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。
123
第6.12节
治愈的默认设置
(A)就任何违约或违约事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与之类似的表述应指违约或违约事件已经发生，尚未得到补救或放弃。如果由于(A)任何人未能在规定时间内采取任何行动而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应被视为在适用人采取该行动时(如果有)或(B)任何人采取本契约或任何其他交易文件的条款当时不允许的任何行动时已得到补救，该违约或违约事件应被视为在(I)根据本契约和其他交易文件在该时间允许采取该行动的日期和(Ii)该行动被解除或以其他方式修改至本契约和其他交易文件在该时间允许该修订的行动所必需的程度的较早发生之日被视为得到补救。如果发生随后治愈的任何违约或违约事件(a“
治愈的默认设置“)，由于任何人采取或不采取任何行动而导致的任何其他随后的违约或违约事件，而如果治愈的违约没有发生的话，该违约或违约事件就不会发生，则应被视为在治愈违约时自动治愈，并且与治愈的违约同时治愈。即使本第6.12(A)节有任何相反规定，违约或违约事件(初始默认设置
“)可能无法根据本第6.12(A)节进行治愈：(1)在本第6.12(A)节第二句(B)款所述的初始违约的情况下，如果公司的高级管理人员在采取任何此类行动时知道该初始违约已经发生并仍在继续；或
(2)在6.01(A)(8)项所述的违约事件直接导致交易文件下持有人和受托人的权利和补救措施受到实质性损害的情况下；或
124
(3)考虑受托人是否在根据本第6.12(A)节被视为补救该等初始失责的日期前，已根据“失责事件”项下所述的条文宣布所有票据即时到期及应付。(B)根据上文第6.12(A)节的规定，就本公司高级职员而言，“知识”指(I)该名个人的实际知识，或(Ii)该名个人假若真诚行事，以与担任实质类似职位的高级职员同样的勤奋和谨慎程度履行其职责时本应获得的知识。(C)即使本协议有任何相反规定，(I)如果因未能提供与初始违约相关的所需证书而发生违约，则在治愈该初始违约时，因未能报告或交付与初始违约有关的所需证书而发生的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动；以及(Ii)因未能遵守第4.03节规定的时间段而发生的任何违约或违约事件，或根据本契约的任何其他规定交付任何通知或证书，应在交付该契诺或通知或证书(视情况而定)所要求的任何该等报告时被视为治愈，即使交付不在本契约规定的规定期限内。任何失责通知或失责事件通知、加速通知或指示受托人提供失责通知或失责事件通知，或就指称的失责或失责事件采取任何其他行动，或就指称的失责或失责事件采取任何其他行动，不得就该等通知或指示前两年以上采取的任何行动向票据持有人作出及公开报告，除非发行人或担保人的高级人员在公开报告任何该等行动时实际知道该等行动会构成失责或失责事件，并没有提供本契约所规定的通知。
第七条
受托人
受托人
第7.01节 受托人的职责
(A)即使失责事件已经发生并仍在继续，受托人的一名负责人员已收到书面通知，受托人仍将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理其本人的事务时在情况下会行使或使用的一样。(B)在违约事件持续期间以外的其他情况下：”:
(1)受托人的职责是否将完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契约或义务；以及
(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的准确性或数学计算或其他事实)。
(C)*受托人不得免除其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：(1)第7.01(C)条并不限制第7.01(B)条的效力；(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不会对责任人员真诚地作出的任何判断错误负责；及
(3)对于受托人根据第6.02节或第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人概不负责。
(D)不论本契约中是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本第7.01节(A)、(B)和(C)条款的约束。(E)-本契约的任何条款均不会要求受托人支出或冒自有资金的风险或招致任何责任。受托人将没有义务在任何持有人的要求下行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。(F)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
第7.02条 第7.08节：第一节。”);
更换受托人
(A)*受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。
125
(B)受托人可随时以书面辞职，并藉此通知发行人而被解除在此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及发行人而将受托人免职。在下列情况下，发行人可将受托人免职：
(1)指责受托人未能遵守第7.10节的规定；
(二)受托人被判定为破产人或者破产或者根据破产法对受托人作出救济令的；
126
(四)受托人无行为能力的情形。
(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将立即任命继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可指定一名继任受托人，以取代发行人委任的继任受托人。
提供
发行人应合理地满意这一任命。(E)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后未能遵守第7.10节，则该持有人可向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并委任继任受托人。
(F)--继任受托人将向卸任受托人和发行人递交书面接受其任命的声明。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人递交其继承通知。卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；
127
提供
本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并受第7.07节规定的留置权的约束。尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人将继续履行第7.07节下的义务。第7.09节：第一节。
合并等的继任受托人如果受托人合并、合并或转换为或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司将成为继任受托人。第7.10节
代理人；代理人的辞职
任何代理人均可在任何时候向受托人和发行人提前六十(60)天书面通知辞职并解除其在本契约项下的职责。发行人可以提前六十(60)天书面通知任何代理人，随时将其撤职。在发出通知后，发行人应指定一名继任代理人，并向受托人发出书面通知。该继任代理人应在该通知中规定的辞职或免职日期成为本合同项下的代理人。如果发行人未能在发出通知后六十(60)天内更换辞职代理人，代理人可自行决定将其当时持有的任何资金交给受托人，或可向有管辖权的法院申请指定继任代理人或其他适当的救济。代理人与该诉讼有关而发生并有文件记录的费用和开支(包括其律师费和开支)应由发行人支付。在收到继任代理人的身份后，代理人应将根据本协议持有的任何资金交付给继任代理人，减去代理人适当产生并记录在案的费用、成本和开支或欠代理人的其他义务。当代理人辞职并交付任何资金时，代理人将被解除与本契约有关的任何和所有其他义务，但应继续享受第7.07节的利益。第7.11节
资格；取消资格
在本协议下，任何时候均将设有受托人，该受托人是根据美国或其任何州、英国或欧洲联盟司法管辖区的法律成立并开展业务的实体，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并通常在与发售备忘录所述的票据发售性质类似的交易中履行该等公司信托角色及提供该等公司信托服务。第7.12节
自救权力的合同承认
尽管或排除了本契约的任何其他条款或本契约双方之间的任何其他协议、安排或谅解，
本契约项下BRRD缔约方的对手方承认并接受本契约项下产生的BRRD责任可能受相关决议机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)考虑有关决议机构对任何BRRD缔约方在本契约项下对其承担的任何BRRD责任行使自救权力的效果，可(但不限于)包括并导致下列任何事项或其某种组合：
(1)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；
(2)支持将BRRD责任的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他义务(以及向其发行或授予该等股份、证券或债务)；
(三)批准取消BRRD责任；
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(4)对任何利息的修改或变更，如适用，通知任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及(B)批准有关决议当局认为有需要更改本契约的条款，以落实有关决议当局行使自救权力。
第7.13节
税务事宜(A)签署两个国际信息公约。发行人和受托人应在另一方提出书面请求的十个工作日内，向另一方提供另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其运作或注释有关的表格、文件和其他信息，并在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重要方面不准确(或变得不准确)时，应合理地及时通知相关另一方；
提供
在下列情况下，任何一方均无需根据本第7.13节要求提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或要求以该表格或文件形式提供的信息)无法合理地提供给该当事人，且该当事人无法通过合理努力获得该等信息；或(Ii)该当事人合理地认为这样做将构成或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)保密义务。就本节第7.13节而言，“适用法律”是指与本契约有关的、不时有效的适用税法(包括任何现行和未来的法律、规则、条例、政府间协议及其由主管当局颁布的解释)。(B)发出扣缴或扣除通知。如果发行人就票据的任何付款被迫扣留或扣除第4.18节(额外金额)或根据本契约对第4.18节(额外金额)或作为第4.18节(额外金额)的补充或替代所作的任何承诺所规定的任何金额，则发行人应在意识到要求进行扣留或扣除时立即通知受托人，并应向受托人或任何代理人(包括任何付款代理人)提供其要求的信息，以使每个受托人都能遵守要求。
(C)没有扣留或扣除的权利。尽管本契约有任何其他规定，受托人或任何代理人(包括任何付款代理人)有权扣除或扣留其根据票据支付的任何款项，如果且仅在适用法律要求的范围内，或由于有关持有人未能满足与票据有关的任何证明或其他要求，受托人或任何代理人应在扣除或扣留款项后付款，并应在允许的时间内向有关监管或政府当局说明如此扣除或扣留的金额，或根据其选择，在支付上述款项后，应合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给发卡人，在这种情况下，发卡人应向有关监管当局或政府当局如此说明该金额。在每一种情况下，受托人和每一代理人均无义务总计本协议项下的任何付款或支付因该等税项、关税或收费而产生的任何额外金额。
第八条法律上的失败和契约上的失败
第8.01节
使法律无效或契诺无效的选择
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在符合本第8条规定的条件后，发行人可随时根据其董事会的选择，通过高级人员证书中规定的决议，选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据。
第8.02节
法律上的失败和解职
法律上的失败
“)。为此目的，法律上的无效意味着发行人将被视为已偿付和清偿未偿票据所代表的全部债务，此后，仅就第8.05节和本第8.02(A)节第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，该未偿票据将被视为“未偿债务”，并已履行该票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并支付费用，应签署正式文书承认该债务)，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至本契约终止或解除为止：
(1)保留未偿还票据持有人在第8.04节所指的信托到期时，就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取付款的权利；(2)履行出票人在第2条和第4.02节项下对此类票据的义务；
(三)明确受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；(B)在遵守本第8条的情况下，发行人可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据第8.03节行使其选择权。第8.03节 圣约的失败
在发行人根据第8.01节适用于本第8.03节的选择权行使选择权后，在满足第8.04节规定的条件的前提下，发行人将被解除其在第3.09、4.03、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.14、4.15、4.16、4.17、4.19、4.21、4.22节项下的义务，和4.24以及第5.01(A)节第(3)和(4)款以及第5.01(B)节第(1)和(2)(B)款关于未偿还票据，在符合第8.04节规定的条件之日及之后(下称，
受托人
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“)根据第8.04节，就未偿还票据而言，受托人将按照该等票据及本契约的规定，以信托形式持有及运用该等票据，以直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括以付款代理人身分行事的任何发行人)向该等票据持有人支付所有到期及到期的本金、溢价(如有)及利息款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。
(B)发行人将就根据第8.04节存放的美元现金或根据第8.04节存放的美国政府债务或就其收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人支付并赔偿受托人，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。
(C)即使本条第8条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的要求，不时向发行人交付或支付其根据第8.04节的规定持有的任何不可赎回的美元计价的美国政府债务，而独立财务顾问在向受托人提交的书面证明(可能是根据第8.04(A)(1)节提供的意见)中表示，该金额超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存放的金额。
第8.06节：第一节。
向出票人偿还款项
向出票人偿还款项
而该票据的持有人其后只获准向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供
受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可(无须承担责任)安排在伦敦一份发行量最大的报章上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在通知或刊登日期起计不少于30天的日期后，向发行人退还当时尚余的任何无人认领的款项余额。
第8.07节：第一节。
复职
如果受托人或任何付款代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美元计价的不可赎回的美国政府债务，而不能根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用此类债务，则本契约和票据下的发行人义务将恢复并恢复，如同没有根据第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.02或8.03节使用所有该等款项为止。视属何情况而定；
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提供
如果出票人在恢复其义务后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则出票人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项。
第九条
修订、补充及豁免
第9.01节
未经票据持有人同意
(A)在符合第9.05节的规定下，尽管本契约第9.02节另有规定，但未经任何持有人同意，发行人和受托人可修改本契约、票据、票据担保和任何债权人间协议，以：
(一)不能纠正任何含糊、遗漏、明显错误、缺陷或不一致之处；(2)应规定继承人公司承担本契约、票据、票据担保或任何债权人间协议项下的发行人或任何担保人的义务；
(3)除有证书的钞票外或取代有证书的钞票，亦可规定发行无证书的钞票(条件是根据1986年《美国国税法》(经修订)第163(F)条的规定，以登记形式发行无证件的钞票)；
(4)可能会对票据增加担保；
(5)担保票据(包括但不限于授予任何担保或补充担保)；
(6)可为持有人的利益加入本公司、联属发行人及受限制附属公司的契诺，或放弃本契约或票据赋予本公司、联属发行人及受限制附属公司的任何权利或权力；
(七)不得作出任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更；
(8)解除(I)票据担保和(Ii)为担保票据和票据担保(包括抵押品)而设立的任何留置权，在每种情况下，根据本契约条款的规定；
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(9)根据本契约条款，为增发票据作出规定；
(十)允许留置权的有效实施；
(11)提供证据，并根据本契约、债权人间协议、任何额外的债权人间协议以及为保证票据的安全而授予的任何担保文件，根据本契约、债权人间协议、任何其他担保文件的要求接受和任命继任受托人、担保代理人和/或任何其他代理人；
(12)在必要的范围内为任何人的利益授予留置权；但此种留置权的授予须得到本契约的允许；
(13)在本契约允许的情况下，可对本契约中与票据转让和图例有关的规定作出任何修改，包括但不限于便利票据的发行和管理；
提供
(A)遵守经修订的本契约不会导致票据被转让违反证券法或任何适用的证券法，以及(B)此类修改不会对持有人转让票据的权利产生实质性和不利影响；
(14)本契约、附注、票据担保及债权人间协议的文本应符合要约备忘录“票据说明”一节的任何规定，只要发售备忘录“票据说明”一节的该等条文旨在逐字背诵本契约、附注、票据担保或债权人间协议；
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(15)必须遵守第5.01节；
(16)规定降低票据的最低面额；
提供
这种减持不会导致违反适用的证券法，或要求制作招股说明书或以其他方式向任何监管机构登记与债券投资或转售相关的债券；
(17)必须遵守任何适用的证券托管机构的规则；
(18)项目[保留]；或(19)本公司须为订立债权人间协议而实施，或在其他合理需要时(本公司认为)。
(B)在就该等事项提出意见时，受托人有权要求并最终决定
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依赖其认为适当的证据，包括律师的意见和官员证书。
(C)表明根据本契约，批准任何拟议修正案的特定形式不需要征得持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。任何债券持有人对与该持有人债券投标有关的任何修订或豁免的完全同意，不会因该投标而变得无效。只要该等票据于国际证券交易所上市，且国际证券交易所指引有此要求，本公司或联属发行人将通知国际证券交易所任何该等修订、补充及豁免。(D)根据发行人的要求并附上董事会授权签署任何此类修订或补充契约的决议，受托人在收到第7.02节所述的文件后，在符合第9.05节的规定下，将与发行人共同签署本契约条款或该等其他修订或补充协议授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定。但受托人将没有义务订立该等修订或补充契约或该等其他修订或补充协议，而该等修订或补充协议会对其本身在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免权造成不利影响。
第9.02节
经持证人同意除第9.05节及第9.02节另有规定外，发行人及受托人可修订或补充本契约(包括但不限于第3.09、4.10及4.14节)、票据、债权人协议及任何额外的债权人间协议，但须征得持有当时未偿还(包括但不限于购买票据、投标要约或交换要约)的票据(包括但不限于就购买票据或就票据提出投标要约或交换要约而取得的同意)的持有人同意，并除第6.04及6.07节另有规定外，任何现有的失责或失责事件(债券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上的失责或失责事件，但因加速付款而导致的失责除外)或本契约、债券或任何债权人间协议的任何条文的任何规定，在取得持有至少过半数本金(包括但不限于额外票据(如有的话))的持有人的同意下，即可放弃，而该等债券的本金数额(包括但不限于额外票据，如有的话)为未偿还的(包括但不限于就购买、或收购要约或交换要约，票据)作为一个类别投票；
在发行人提出要求并附上董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议，并向受托人提交上述持有人令受托人满意的证据，以及受托人收到第7.02节所述文件后，受托人将与发行人一起签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接对受托人本身在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权造成不利影响，在此情况下，受托人可酌情订立该等经修订或补充契约，但无义务订立该等经修订或补充契约。
第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容就足够了。然而，未经当时未偿还票据本金总额至少90%的持有人同意，根据第9.02条作出的修订、补充或豁免不得：
(1)允许降低持有人必须同意修改或豁免的票据的本金金额；(二)不得降低票面利率或延长票面利息或附加金额的支付期限；
(3)可以降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；
(4)不论是否透过修订或豁免契诺、定义或其他规定：(I)在回购义务产生后的任何时间，降低赎回任何票据时须支付的溢价或更改根据第3.07节(通知条文除外)赎回任何票据时须支付的溢价，或(Ii)降低回购任何票据时应支付的溢价或更改根据第3.09节、第4.10节或第4.14节回购票据的时间；
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(5)不得以票据中所述货币以外的货币支付任何票据(除非票据中所述货币已根据适用法律被继承或更换)；
(6)任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取该持有人票据的付款、溢价(如有)、本金或利息或额外款额(如有的话)的权利，或就该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款提起诉讼的权利，不会受到损害；或
(7)您可以对此9.02节进行任何更改。
此外，未经当时未偿还票据本金总额至少75%的同意，任何修订或补充均不得：
(1)不得解除任何担保人(包括本公司)在其票据担保下的任何义务或修改任何票据担保，但在每种情况下，除非符合本契约的条款；或(2)除根据担保文件、债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款或本契约所允许的其他规定外，不得修改任何担保文件或本契约中涉及担保文件或信托款项应用的任何方式，作为一个整体，对持有人造成重大不利，或以其他方式解除所有或基本上所有抵押品。
第9.03节：第一节。
同意书的撤销及效力
在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，任何这样的
如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，票据持有人或随后的票据持有人可以撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。
第9.04节
对钞票进行批注或交换
受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为对所有票据的交换，发行人可以发行所有票据，认证代理在收到认证命令后，应认证反映修改、补充或豁免的新票据。
未能作出适当的批注或发行新的钞票，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。第9.05节 受托人须签署修订等
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受托人将签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充不会对受托人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。未经发行人董事会批准，发行人不得签署经修改或补充的契约。在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权获得并(在符合第7.01节的规定下)完全受保护，除第14.03节所要求的文件外，受托人还可依据第14.03节所要求的文件、高级人员证书和律师意见，声明签署该等修订或补充契约或其他文件是本契约授权或允许的或不违反本契约的，并且此类修订是发行人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但符合惯例例外情况，并遵守本契约的规定。
第十条担保第10.01.节。
纸币担保(A)向Coral-US联合借款人LLC、CWIGroup Limited、大东电报局(西印度群岛)有限公司和Columbus International Inc.(统称为“初始附属担保人”，以及任何额外的附属担保人(定义见下文))签署“
附属担保人
)特此共同和各别不可撤销地担保(连同任何附加的附属担保(如下所述))子公司将为您
“)，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在规定的到期日，通过加速或其他方式，在到期时按时足额支付发行人在本契约和票据下的所有付款义务，无论是用于支付票据的本金或利息、费用、费用、赔偿或其他方面。
(B)向本公司及Sable Holding Limited(统称为“最初的母担保人”，以及连同最初的附属担保人，“最初的担保人
特此，共同和各别，不可撤销地保证(
初始父母担保“)，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在规定的到期日，通过加速或其他方式，在到期时按时足额支付发行人在本契约和票据下的所有付款义务，无论是用于支付票据的本金或利息、费用、费用、赔偿或其他方面。
(C)项目[保留]；
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(D)*本公司或联属发行人可不时指定一名母公司为债券的额外母公司担保人(分别为“
额外的父母担保人
连同最初的父母担保人，
父母担保人
“)以本契约所附的形式签立一份补充契据，并向受托人交付，而根据该补充契据，父母须成为父母担保人。
(E)：每一额外的父母担保人应与最初的父母担保人和彼此增加的父母担保人共同和各别，不可撤销地担保(每一担保，一
额外的家长担保
连同最初的母公司担保，家长担保
任何其他父母担保人的义务受其额外父母担保的合同限制，以防止相关的额外父母担保构成适用法律下的欺诈性转让，或以其他方式反映适用法律下的限制。第10.02节：不适用。附加附属担保
(A)*本公司或联属发行人可不时指定一间受限制附属公司为票据的额外担保人(“额外附属公司担保人”，连同任何额外的母公司担保人、任何联属发行人及任何联属附属公司
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额外担保人
及每名新增附属担保人及每名初始附属担保人，
附属担保人
附属担保人
“)安排公司签立一份补充契据，并将其交付受托人，该补充契据的格式为附件E
根据本契约，该受限制附属公司将成为担保人。
(B)每一新增附属担保人应与担保人及彼此新增附属担保人共同及各别作出不可撤销的担保(每项担保，即“附加附属担保
连同任何额外的母公司担保、任何联属发行人担保和任何联属子公司担保，额外担保以及每项额外的附属担保和每项初始附属担保，
附属担保
“)，作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，在规定的到期日，通过加速或其他方式，在到期时按时足额支付发行人在本契约和票据下的所有付款义务，无论是用于支付票据的本金或利息、费用、费用、赔偿或其他方面。
第10.03节：不适用。
发布。
出票人不会直接或间接导致或允许解除任何票据担保，但下列情况除外：
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(A)任何票据担保将自动无条件释放：(1)根据债权人间协议或债权人间协议另有规定的强制出售，出售或以其他方式处置有关担保人的全部或基本上所有股本；
(3)在父母担保的情况下，如果父母担保人不再是发行人或关联发行人的父母，则不适用；(四)适用法律禁止或者限制担保人担保票据的；
(5)根据第8条或第12条分别规定的法律无效、《公约》无效或票据和本契约的清偿和清偿；(6)对于根据第4.15节提供的额外担保，在导致要求出具额外担保的担保解除时，只要不会因此而发生违约事件，并且相关担保人当时也不担保会导致提供额外担保义务的其他债务；
(8)仅就任何额外的母担保人而言，当该额外的母担保人免除或解除其对本公司及附属担保人在《化学武器公约》信贷安排下的任何债务及所有其他同等留置权义务(包括因终止协议、管辖《化学武器公约》信贷安排的文件或文书或任何同等留置权义务)的担保时，及/或如该额外的母担保人不会根据本契约以其他方式被要求担保票据，则该等额外的母担保人将不会被要求根据本契约担保票据，但根据该担保付款的清偿或免除除外；(9)在附属担保的情况下，如果相关担保人被指定为符合第4.07节规定的非限制性附属公司，则不适用；(10)因第5.01节允许并符合第5.01节的交易而发生的交易；
(11)如担保人为联属附属公司，而该联属附属公司(I)成为本公司或联属发行人的附属公司，(Ii)并入或与本公司、联属发行人或其他受限制附属公司合并
不是担保人或关联子公司，或者(Iii)根据关联子公司解除；
(十二)采取第九条所述的措施；
(13)根据发行人和担保人在本契约和票据项下的全部和最后付款和履行义务；
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(14)因任何有偿付能力的清算而产生的损失，以及与此有关的损失；或
(15)如果该票据担保人是关联发行者，并且该关联发行者(I)被合并到发行者中或与发行者合并，或者(Ii)根据关联发行者的发布而被解除。
(B)尽管有上述任何规定，但在所有情况下，票据担保只有在以下情况下方可解除：(A)相关担保人已向受托人交付高级人员证书和大律师意见，每一项均说明本契约中规定的与该交易有关的所有先决条件已得到遵守，以及(B)该担保人已解除其在CWC信贷安排和现有高级担保票据下的担保。
(C)受托人应采取一切必要行动，包括根据《债权人间协议》给予免除或豁免，以按照这些规定履行任何免除，但须遵守惯例保护和赔偿。
第10.04节：不适用。
关联集团和关联子公司名称本公司可不时向受托人发出通知，表示其希望指定及包括(X)(I)最终母公司的任何附属公司(本公司的附属公司或联属发行人除外，分别为
主要关联子公司)及(Ii)任何该等主要联营附属公司的任何附属公司(每间、一间指定关联子公司
，连同各主要联营附属公司及其他指定联营附属公司，
关联子公司
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“每个人都是一个”关联子公司
“)或(Y)本公司的任何联营公司(”关联发行商“)及任何该等关联发行人的附属公司，就本契约而言，均为受限集团的成员。该联营公司应(在第(X)条的情况下)成为联属附属公司(“
关联子公司加入“)及受限制附属公司或(在第(Y)条的情况下)联属发行人(及”
关联发行商加入)，且就本契约而言，该等附属公司应成为受限制附属公司或非受限制附属公司(在根据本契约指定的范围内)，只要该主要附属附属公司或附属发行人(视何者适用而定)签立并交付本契约所附形式的补充契约，该主要附属附属公司或附属发行人(视情况而定)将根据该补充契约提供票据担保(A“关联发行商
保证“或”
牵头联属子公司担保“
牵头联属子公司担保“
，视情况而定)；提供
在该交易生效之前或之后，并无任何失责行为或失责事件发生或持续。在本契约中，(I)提及联属发行人包括所有不时指定的联属发行人及(Ii)提及联属附属公司包括不时如此指定的所有联属附属公司。任何联属发行人担保应与任何额外母公司担保的条款基本相同，而任何主要联属子公司担保的条款应与任何额外附属担保的条款基本相同。本公司可指定任何关联发行者不再是关联发行者(“
关联发行商发布
“)或任何关联子公司不再是关联子公司(”
关联子公司发布
提供
在生效后立即
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该等联属发行人豁免或联属附属公司豁免(视何者适用而定)不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而持续或将会发生，且(1)本公司、联属发行人及受限制附属公司根据第4.09(A)(2)或(2)条可能招致至少1.00美元的额外债务；或(2)综合高级担保净杠杆率不会高于紧接该项指定生效前的水平，在每种情况下，
形式上
考虑到关联发行人豁免或附属子公司豁免(视情况而定)的基础。
第十一条
抵押品和担保文件
第11.01条
安全文档
(A)在签发之日起60个工作日内(该批出之日、“抵押品授予日期)，票据的抵押资产应与保证化学武器公约信贷安排和现有高级担保票据的资产相同
抵押品
“)。未来可能为保证票据和本契约下的债务而质押的任何其他额外担保权益也将构成抵押品。双方将签订的协议，
中间别名、证券受托人、发行人及授予人，据此授予抵押品上的抵押权益，以保证票据及票据担保不时被称为“证券文件”。(B)按时到期支付票据及票据担保的本金及溢价、利息及额外款额(如有的话)，不论该等款项在付息日期、到期日、加速回购、赎回或以其他方式到期及应付，以及逾期本金及利息的利息及额外款额(如有的话)(在法律准许的范围内)，以及履行发行人及担保人根据本契约、票据或票据担保对票据持有人或受托人所负的一切其他金钱义务，根据本协议项下或本协议项下的条款，按担保文件和债权人间协议的规定进行担保。各持有人于接纳票据后，同意及同意证券文件及债权人间协议的条款，该等条款可能有效或根据其条款不时修订，并授权及指示受托人及证券托管人订立相关证券文件及债权人间协议(视何者适用而定)，并据此履行各自的义务及行使各自的权利。发行人将向受托人交付根据证券文件和债权人间协议(视情况适用)交付给证券受托人的所有文件的副本。本公司、发行人及担保人各自将在受托人及证券受托人的要求下，并将促使其各自的附属公司采取合理所需的任何及所有行动，以促使证券文件及债权人间协议(视情况而定)订立及维持有效且可强制执行的完善留置权，作为发行人及担保人在相关抵押品上以受托人或证券受托人(视乎情况而定)为受益人的责任。
第11.02节：金融安全受托人
通过接受票据，每个持有人将被视为已(1)不可撤销地根据债权人间协议和证券文件委任证券受托人作为其代理人和证券受托人，以及(2)不可撤销地授权证券受托人(A)履行债权人间协议或证券文件中具体赋予其的职责和权利、权力和酌情权，以及任何
其他附带权利、权力及酌情权；及(B)签立每份明示由证券受托人代表其签立的证券文件、放弃、修改、修订、更新或替换。
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第11.03节发布 (一)确保相关安全文件设定的担保权益自动无条件释放和清偿：
(1)如果将抵押品中包括的资产出售或处置(包括通过合并或合并，但不是根据强制出售)给不是本公司、关联发行人或受限制附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)，只要该出售或处置符合本契约，包括但不限于第4.10节所述的规定，或与解除受限制子公司作为本契约所允许的附属担保人的义务有关；
(2)不论该抵押品是否是附属担保人或其任何附属公司的股本或其任何附属公司的资产，而该担保人将该担保人的股本出售或以其他方式处置予并非(不论是在该交易生效之前或之后)本公司、关联发行人或受限制附属公司的人，只要该项出售或资产处置符合本契约，包括但不限于第4.10节所述的规定
(3)考虑质押或转让该等股本或资产的适用附属公司是否根据第4.07节被指定为非限制性附属公司，或是否须遵守附属公司发行人豁免或附属公司附属公司豁免(视情况而定)(4)同意在本契约条款允许的范围内解除和/或重新接受任何抵押品的任何留置权
(5)根据强制执行销售，在本契约项下违约或抵押品担保的任何其他债务违约后的破产；
(六)实施第九条所述的措施；
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(7)保证发行人和担保人在本契约和票据项下的全部和最后的付款和履行义务；
(8)在持有债券本金总额最少75%的持有人同意下发行(包括但不限于就债券的投标要约或交换要约或购买债券而取得的同意)；
(9)不论该抵押品是否为本公司、联属发行人或任何受限制附属公司(本公司及发行人的股本除外)的股本或资产；只要担保《化学武器公约》信贷安排或任何对等留置权义务的该等抵押品上的任何其他留置权同时解除；
(10)对于根据合格应收款交易转移到应收款实体的任何抵押品，以及关于任何
在一笔或多笔交易中转让给应收账款实体的证券化债务；
(11)确认抵押品是否由根据本契约解除票据担保的担保人所有；以及
(12)对任何有偿付能力的清算的结果和与之相关的问题进行审查。
(B)保证担保文件设定的担保权益将根据担保文件、债权人间协议(包括任何额外的债权人间协议)予以解除。担保权益也将根据本契约的条款和条件，在第8条或第12条规定的票据失效或解除时解除。
(C)根据发行人的证明，受托人和证券受托人应采取一切必要的行动，包括根据债权人间协议(包括任何额外的债权人间协议)给予免除或豁免，以按照这些规定履行任何免除，但须遵守惯例保护和赔偿，使受托人和证券受托人满意。
第11.04条
*没有抵押品的限制
留置权将视需要加以限制，以承认留置权提供者普遍可用的某些抗辩(包括与欺诈性转让或转让、资本薄、可撤销优先、财务援助、公司目的、资本维持或影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩有关的抗辩)或适用法律下的其他考虑因素。
第11.05条*授权证券受托人采取的行动
(A)在符合第7.01节和第7.02节规定的情况下，证券受托人可在受托人或必要持有人的指示下，为其利益采取其认为必要或适当的一切行动，以便：
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(1)不得强制执行安全文件的任何条款；
(2)将根据本契约或债权人间协议的条款，解除任何担保文件或票据担保所产生的任何留置权；以及(3)发行人或担保人应就本合同项下的义务收取任何及所有应付款项。
(B)在受托人或必要持有人的指示下，证券受托人有权为受托人或必要持有人的利益而提起和维持其认为合宜的诉讼和法律程序，以防止任何可能违法或违反证券文件、债权人间协议(如适用)或本契约的行为对抵押品造成损害，以及证券受托人认为合宜的诉讼和法律程序，以维持或保护其权益和票据持有人在抵押品中的利益(包括提起和维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法则、规则或规则的强制执行或遵守
如果强制执行或遵守该成文法则、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害票据持有人或受托人的利益，则该命令在其他情况下可能无效)。
(C)：尽管本契约有任何其他规定，受托人和证券受托人均不对任何留置权或担保文件的有效性、完备性、优先权或可执行性负有任何责任，也无义务采取任何行动促使或维持此类有效性、完备性、优先权或可执行性，受托人或证券受托人也不对担保文件授予的任何担保的充分性、有效性或充分性负责。第11.06条
*授权受托人和证券受托人根据安全文件收取资金
受托人及证券受托人均获授权为根据相关证券文件分发的票据持有人的利益而收取任何资金，并将该等资金进一步分派予受托人，以便根据本契约、相关证券文件及债权人间协议(视何者适用而定)的规定进一步分派予票据持有人。向受托人及证券受托人支付的所有此等款项，或在受托人及证券受托人作出命令后，均属有效，并在如此支付的范围内，有效清偿及解除根据附注、本契约及证券文件须支付的款项的法律责任。
第11.07条
第11.07条
**放弃代位权发行人和担保人均同意，在根据担保文件担保的任何义务得到全额偿付之前，其不得对持有人行使任何代位权。
第11.08节 担保物权的终止在发行人在本契约和票据项下的所有义务得到全额偿付后，或在法律上无效时，受托人应发行人的要求向证券受托人交付一份证书，说明该等债务已全额偿付，并指示证券受托人根据本契约和证券文件解除留置权。第十二条满足感和解脱
第12.01节：第一节。满足感和解脱(A)根据本契约，在符合第7.07节的规定下，受托人和持有人在担保文件和任何债权人间协议下的权利、义务和义务将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有进一步的效力，在下列情况下：（1） 或者：
(B)除非(I)所有尚未交付付款代理人或票据注册处注销的票据(A)已因邮寄或交付赎回通知或其他原因而到期并须予支付，或(B)将于一年内到期并须予支付，及(Ii)发行人或担保人已不可撤销地以信托基金形式存放或安排以信托基金形式存放于受托人，仅为持有人的利益，现金、现金等价物、美国政府债务或其组合，在每种情况下，均以美元为面值，数额足够，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿没有交付给付款代理人或票据注册处处长以注销本金、溢价和额外款额(如有的话)的全部债务，以及截至到期日或赎回日的累算利息；
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(二)发行人或担保人(S)已支付或安排支付本契约项下的其他应付款项；(3)如果发行人或本公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)付款。(B)此外，公司必须向受托人交付高级人员证书和大律师的意见，在每种情况下，均须说明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。(C)此外，如果：(1)附注的第二部分(下称“附注”)
被称为笔记“)因邮寄或交付无条件赎回通知或其他原因而成为不可撤销的到期和应付；(2)如发行人或任何担保人已就催缴票据、现金、现金等价物、美国政府债务或其组合(在每种情况下均以美元为单位)以信托基金形式不可撤销地缴存或安排纯粹为持有人的利益而缴存受托人，则在不考虑利息再投资的情况下，足以支付及清偿赎回日期前催缴票据的本金、溢价及额外款额(如有的话)及应累算利息的全部债务；及(3)如果本公司或联属发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于支付赎回日期的催缴票据，则催缴票据将不构成本契约下的债务，此外，公司必须向受托人交付高级人员证书和大律师的意见，在每种情况下，说明该等票据不构成债务的所有先决条件已得到满足。
(D)尽管本契约已获清偿及清偿，但如果已根据第12.01(A)(1)(B)条将款项存入受托人，则第8.06条的规定将继续有效。此外，第12.01节中的任何内容将被视为解除第7.07节中的那些条款，根据其条款，这些条款在本契约的履行和解除后仍然有效。第12.02节：不适用。
信托资金的运用在第8.06节的规定下，根据第12.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的任何发行人)支付给有权获得该等款项的人士的本金(及保费，如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，不能按照第12.01节的规定运用美元或美元计价的不可赎回的美国政府债务，则应恢复发行人在本契约和票据项下的义务，如同没有根据第12.01节发生存款一样；提供如果发行人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，则发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的美元或美元计价的不可赎回的美国政府债务中收取该等款项。第十三条[保留]
第十四条其他第14.01节列出了相关通知。(A)如发行人或受托人以书面形式向其他人发出通知或通讯，并以亲身或头等邮件(挂号或核证，要求回执)、传真、保证翌日递送或电子通讯的隔夜航空速递方式送达其他地址，则该通知或通讯已妥为发出：如致出票人：赛博国际财务有限公司注意：法律
索拉里斯大道94号Mourant(开曼)C/O卡米纳湾，大开曼群岛，
开曼群岛KY1-1108]
将副本复制到：
Rods&Gray International LLP
147
路盖特山60号
伦敦EC400万7 AW
联合王国
注意：简·罗杰斯/罗伯特·哈克
电话：
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传真：
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电子邮件：
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如致受托人：
美国银行信托有限公司
老布罗德街125号，5楼
伦敦EC 2 N 1 AR
联合王国
传真：
[单独提供]
电子邮件：[单独提供]
注意：关系管理小组- Sable如果是付款代理、转让代理或注册商：美国银行信托公司，全国协会华尔街100号，STE 600号纽约州纽约市，邮编：10005美利坚合众国电子邮件：[另行提供]注意：詹姆斯·W·霍尔(B)发行人或受托人可以通过通知其他人，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。(C)向发行人或受托人发出的所有通知和通讯，在本条款第14.01节规定的地址(或本条款可能指定的其他地址)(发送给持有人的地址除外)将被视为已正式送达：当面送达时，如果是亲自递送；如果邮寄，则在寄送后五个工作日预付邮资；如果通过传真发送，则在确认收到时；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递，则在及时递送到快递员后的第二个工作日。(D)*所有发给持有人的通知(当任何票据由一张或多张全球票据代表时)应由发行人或其代表送交DTC，以传达给有权的账户持有人。(E)只要任何票据于国际证券交易所上市，且已获准买卖国际证券交易所正式名单上的票据，而国际证券交易所规则有所规定，则发行人向有关票据持有人发出的任何该等通知亦须在海峡群岛发行的报章上刊登，或在该等规则所容许的范围内及以该等规则所容许的方式在国际证券交易所的官方网站上刊登，而就任何赎回而言，本公司或发行人将会将已发行票据本金金额的任何变动通知国际证券交易所。此外，只要任何票据是由全球票据代表的，所有发给票据持有人的通知将由发行人或其代表递送至DTC。此外，如果债券是以通用注册票据的形式发行，通知将以头等邮件的形式发送给受托人，并按持有人在票据注册处登记簿上显示的地址发送给每名持有人。如果上述规定的公告不可行，则将以受托人批准的其他方式发出通知，并应视为已在该日期发出通知。如果及只要该等票据在任何其他证券交易所上市，亦会根据该证券交易所的任何适用规定发出通知。(F)如果以发布方式发出的通知将被视为在发布的第一个日期发出，则向全球票据持有人发出的通知将被视为在该日期发出通知发给寄存人，通过头等邮件发出的通知，预付邮资，将被视为在邮寄后五个日历日内发出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不会影响其相对于其他持有人的充分性。(G)如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式递送通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。(H)如果发行人向持有人邮寄或以其他方式递送通知或通信，它将同时向受托人和每一代理人邮寄或以其他方式递送副本(I)发行人向受托人或代理人提供的任何通知应为英文或附有经核证的译文，如通知与译文有冲突，应以译文为准。第14.02节禁止持有人与其他持有人之间的信息交流持有人可根据《保险条例》第312(B)条进行沟通，就其在本合同或票据项下的权利与其他持有人进行沟通，如同本合同规定本合同必须符合《合同条例》的规定。发行人、受托人、票据登记人和任何其他人应受《国际保险法》第312条第(C)款的保护，如同本契约必须符合《国际保险法》的规定一样。第14.03节规定了证书和关于先决条件的意见在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：(1)签署一份形式和实质令受托人合理满意的高级船员证明书(其中必须包括第14.04节所述的陈述)，述明签字人认为已符合本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有的话)；及(2)提交律师在形式和实质上令受托人合理满意的意见(其中必须包括第14.04节所述的陈述)，说明该律师认为所有该等先决条件和契诺已获满足。”); 第14.04节列出了证书或意见中要求的声明关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括：
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(3)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；(四)就该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围，作出简短陈述；(5)提供一项声明，说明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已得到满足发表知情意见；以及
(6)作出一项陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获满足。
第14.05节规定了受托人和代理人的监管规则
第14.05节规定了受托人和代理人的监管规则
受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。票据注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。 第14.06节规定董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
董事、本公司高级管理人员、雇员、公司注册人、发行人、本公司、联属发行人、担保人、其各自的任何母公司或其各自的任何附属公司或联营公司的任何股东，本身均不对发行人、本公司、联属发行人或担保人在票据、本契约、证券文件、债权人间协议及/或任何其他债权人间协议项下的任何义务，或基于或关于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。第14.07节规定货币赔偿发行人就本契约或本契约项下的票据应支付的所有款项的唯一记账货币和付款货币是美元。受托人、证券代理人或持有人以美元以外的货币(不论是任何司法管辖区法院在公司清盘或解散、任何附属公司或其他方面的判决或命令的执行所致)就任何明示应付给发行人的款项而从发行人收取或追讨的任何款项，将构成发行人的清偿，但仅限于收款人在收到或追回当日可用该另一货币收取或追回的款项(或如不可能在该日期购买，在可能这样做的第一个日期)。如果该美元金额少于根据本契约或任何票据应支付给收件人的美元金额，则出票人将赔偿收件人因此而遭受的任何损失。在任何情况下，发行人将赔偿收件人进行任何此类购买的费用。就这项弥偿而言，持有人、受托人或任何其他人只要证明，假若在收到或收回当日(或如在该日期购买美元并不切实可行，则在最初可行的日期)以该另一货币实际购买美元，则会蒙受损失，即属足够。这些赔偿构成了与发行人的其他义务不同的单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于无论受托人、证券代理人或持有人给予的任何豁免，并将继续有效，尽管就本契约或任何票据或任何其他判决或命令下到期的任何金额作出任何其他判决、命令、申索或证明。第14.08节：法律适用法纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约和票据。第14.09节：向司法管辖区提交文件；指定服务代理人
在适用法律允许的最大范围内，在基于本契约或本契约下或与本契约相关的任何诉讼或法律程序中，本契约各方均不可撤销地服从位于美国纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的非专属司法管辖权和地点，并不可撤销地同意，有关该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何该等法院裁决。发行人和每一担保人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和完全放弃对维持该诉讼或程序的不便的法庭辩护，并不可撤销和完全放弃任何由陪审团审判的权利，发行人在此不可撤销地指定和指定珊瑚-美国联合借款人有限责任公司(“
注册代理
“)(其注册办事处为美国科罗拉多州丹佛市Wewatta Street 1550Wewatta Street，Suite1000，Colorado，80202，USA)，作为其注册代理人，可在任何此类诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件。发卡人表示，它已将该指定和指定通知注册代理，并且注册代理已以书面形式接受。发卡人还同意，向其注册代理人送达法律程序文件和以第一类邮件邮寄或递送给其注册代理人的上述送达书面通知，在各方面均应被视为在任何该等诉讼或诉讼中向发卡人有效地送达了法律程序文件。本条例并不影响任何人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。发起人同意，在任何此类诉讼或程序中的最终诉讼应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以任何其他合法方式强制执行。
150
第14.10节禁止对其他协议进行任何不利解释
本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第14.11节规定了新的继承人;
发行人在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。;
第14.12节规定了可分割性。;
如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。
第14.13节介绍了相应的原件。
双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。
第14.14节列出了目录、标题等。
本印记的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。
第14.15节：药品处方。
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就票据的本金或额外款额(如有的话)向发行人提出的索偿，将在适用的还款到期日后十年订明。就债券利息向发行人提出的申索，将在适用的付息到期日后五年订明。
第14.16节--《美国爱国者法案》
双方在此承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规，美国爱国者法案第326条要求所有金融机构获取、核实、记录和更新识别每个建立关系或开户的人的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能不时要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于姓名、地址、税务识别号码和其他信息，这些信息将使受托人能够识别正在建立关系或开设账户的个人或实体，并可要求提供成立文件，如公司章程或其他识别文件。
以下页面上的签名
[签名页]
日期：2024年10月3日赛柏国际金融有限公司
作者： ______________________________
姓名：标题：
欧洲-法律-295579646/5 101607-3004
日期截至2024年10月3日
C & W高级担保父母有限公司
作者： ______________________________
姓名：
152
标题：
日期截至2024年10月3日
CWIGROUP LIMITED作者： ______________________________
姓名：
标题：日期截至2024年10月3日
赛宝控股有限公司
作者： ______________________________姓名：
标题：
日期截至2024年10月3日
电缆和无线（WEST INSEARCH）Limited
电缆和无线（WEST INSEARCH）Limited
作者： ______________________________姓名：
标题：
日期截至2024年10月3日
CORAL-US CO-BORROWER LLC
153
作者： ______________________________
姓名：
标题：
日期截至2024年10月3日
Columbus INTERNATIONAL Inc.
作者： ______________________________姓名：标题：
日期截至2024年10月3日
美国银行信托有限公司
，作为受托人
作者： ______________________________
154
姓名：标题：
日期截至2024年10月3日
美国银行信托公司，国家协会，担任首席付款代理、转让代理和票据登记员作者： ______________________________
姓名：
标题：
标题：
<img src=“https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab0fd?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==”Style=“可见性：隐藏；位置：绝对；左侧：-999px；顶部：-999px；”/>
MISCELLANEOUS
MISCELLANEOUS
Section 14.01 Notices
(a) Any notice or communication by the Issuer or the Trustee to the others is duly given if in writing and delivered in Person or by first class mail (registered or certified, return receipt requested), facsimile transmission, overnight air courier guaranteeing next day delivery or electronic communication, to the other address:
If to the Issuer:
Sable International Finance Limited
Sable International Finance Limited
Attention: Legal
c/o Mourant (Cayman), 94 Solaris Avenue,
Camina Bay, Grand Cayman,
KY1-1108, Cayman Islands]
c/o Mourant (Cayman), 94 Solaris Avenue,
Camina Bay, Grand Cayman,
KY1-1108, Cayman Islands]
With a copy to:
Ropes & Gray International LLP
60 Ludgate Hill
London EC4M 7AW
United Kingdom
Attention: Jane Rogers / Robert Haak
Telephone: [Separately Provided]
Facsimile: [Separately Provided]
Email: [Separately Provided]
Ropes & Gray International LLP
60 Ludgate Hill
London EC4M 7AW
United Kingdom
Attention: Jane Rogers / Robert Haak
Telephone: [Separately Provided]
Facsimile: [Separately Provided]
Email: [Separately Provided]
If to the Trustee:
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U.S. Bank Trustees Limited
125 Old Broad Street, 5th Floor
London EC2N 1AR
United Kingdom
Fax: [Separately Provided]
United Kingdom
Fax: [Separately Provided]
Email: [Separately Provided]
Attention: Relationship Management Group – Sable
If to the Paying Agent, Transfer Agent or Registrar:
U.S. Bank Trust Company, National Association
100 Wall Street, STE 600
New York, NY 10005
United States of America
Email: [Separately Provided]
Attention: James W. Hall
(b) The Issuer or the Trustee, by notice to the others, may designate additional or different addresses for subsequent notices or communications.
(c) All notices and communications addressed to the Issuer or the Trustee at the addresses set forth in this Section 14.01 (or such other address as may be designated hereunder) (other than those sent to Holders) will be deemed to have been duly given: at the time delivered by hand, if personally delivered; five Business Days after being deposited in the mail, postage prepaid, if mailed; when receipt acknowledged, if transmitted by facsimile; and the next Business Day after timely delivery to the courier, if sent by overnight air courier guaranteeing next day delivery.
(d) All notices to the Holders (while any Notes are represented by one or more Global Notes) shall be delivered by or on behalf of the Issuer to DTC for communication to entitled account Holders.
(e) So long as any Notes are listed on the International Stock Exchange and permission has been granted to deal in the Notes on the Official List of The International Stock Exchange and the rules of the International Stock Exchange so require, any such notice to the Holders of the relevant Notes by the Issuer shall also be published in a newspaper having a general circulation in the Channel Islands or, to the extent and in the manner permitted by such rules, posted on the official website of the International Stock Exchange and, in connection with any redemption, the Company or the Issuer will notify the International Stock Exchange of any change in the principal amount of Notes outstanding. In addition, for so long as any Notes are represented by Global Notes, all notices to Holders of the Notes will be delivered by or on behalf of the Issuer to DTC. Additionally, in the event the Notes are in the form of Definitive Registered Notes, notices will be sent, by first-class mail, with a copy to the Trustee, to each Holder at such Holder’s address as it appears on the registration books of the Notes Registrar. If publication as provided above is not practicable, notice will be given in such other manner, and shall be deemed to have been given on such date, as the Trustee may approve. If and so long as such Notes are listed on any other securities exchange, notices will also be given in accordance with any applicable requirements of such securities exchange.
(f) Notices given by publication will be deemed given on the first date on which publication is made, notice to Holders of Global Notes will be deemed given on the date such
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notice is given to the Depositary and notices given by first-class mail, postage prepaid, will be deemed given five calendar days after mailing. Failure to deliver a notice or communication to a Holder or any defect in it will not affect its sufficiency with respect to other Holders.
(g) If a notice or communication is mailed or otherwise delivered in the manner provided above within the time prescribed, it is duly given, whether or not the addressee receives it.
(h) If the Issuer mails or otherwise delivers a notice or communication to Holders, it will mail or otherwise deliver a copy to the Trustee and each Agent at the same time
(i) Any notices provided by the Issuer to the Trustee or Agents shall be in English or accompanied by a certified and in the event of a conflict between the notice and such translation, the translation shall prevail.
Section 14.02 Communication by Holders with Other Holders
Holders may communicate pursuant to TIA § 312(b) as if this Indenture were required to be qualified under the TIA with other Holders with respect to their rights under this Indenture or the Notes. The Issuer, the Trustee, the Notes Registrar and anyone else shall have the protection of TIA § 312(c) as if this Indenture were required to be qualified under the TIA.
Section 14.03 Certificate and Opinion as to Conditions Precedent
Upon any request or application by the Issuer to the Trustee to take any action under this Indenture, the Issuer shall furnish to the Trustee:
(1) an Officer’s Certificate in form and substance reasonably satisfactory to the Trustee (which must include the statements set forth in Section 14.04) stating that, in the opinion of the signers, all conditions precedent and covenants, if any, provided for in this Indenture relating to the proposed action have been satisfied; and
(2) an Opinion of Counsel in form and substance reasonably satisfactory to the Trustee (which must include the statements set forth in Section 14.04) stating that, in the opinion of such counsel, all such conditions precedent and covenants have been satisfied.
Section 14.04 Statements Required in Certificate or Opinion
Each certificate or opinion with respect to compliance with a condition or covenant provided for in this Indenture must include:
(3) a statement that the Person making such certificate or opinion has read such covenant or condition;
(4) a brief statement as to the nature and scope of the examination or investigation upon which the statements or opinions contained in such certificate or opinion are based;
(5) a statement that, in the opinion of such Person, he or she has made such examination or investigation as is necessary to enable him or her to express an informed opinion as to whether or not such covenant or condition has been satisfied; and
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(6) a statement as to whether or not, in the opinion of such Person, such condition or covenant has been satisfied.
Section 14.05 Rules by Trustee and Agents
The Trustee may make reasonable rules for action by or at a meeting of Holders. The Notes Registrar or Paying Agent may make reasonable rules and set reasonable requirements for its functions.
Section 14.06 No Personal Liability of Directors, Officers, Employees and Stockholders
No director, officer, employee, incorporator, member or stockholder of the Issuer, the Company, the Affiliate Issuer, the Guarantors, any of their respective parent companies or any of their respective Subsidiaries or Affiliates, as such, shall have any liability for any obligations of the Issuer, the Company, the Affiliate Issuer or the Guarantors under the Notes, this Indenture, the Security Documents, the Intercreditor Agreement and/or any Additional Intercreditor Agreement, as applicable, or for any claim based on, in respect of, or by reason of, such obligations or their creation. Each Holder by accepting a Note waives and releases all such liability. The waiver and release are part of the consideration for issuance of the Notes.
Section 14.07 Currency Indemnity
The sole currency of account and payment for all sums payable by the Issuer with respect to this Indenture or the Notes under this Indenture is dollars. Any amount received or recovered in a currency other than dollars (whether as a result of, or the enforcement of, a judgment or order of a court of any jurisdiction, in the winding-up or dissolution of the Company, any Subsidiary or otherwise) by the Trustee, security agent or a Holder in respect of any sum expressed to be due to it from the Issuer will constitute a discharge of the Issuer only to the extent of the dollar amount, which the recipient is able to purchase with the amount so received or recovered in that other currency on the date of that receipt or recovery (or, if it is not possible to make that purchase on that date, on the first date on which it is possible to do so). If that dollar amount is less than the dollar amount expressed to be due to the recipient under this Indenture or any Note, the Issuer will indemnify the recipient against any loss sustained by it as a result. In any event the Issuer will indemnify the recipient against the cost of making any such purchase.
For the purposes of this indemnity, it will be sufficient for the Holder, the Trustee or any other Person to certify that it would have suffered a loss had an actual purchase of dollars been made with the amount so received in that other currency on the date of receipt or recovery (or, if a purchase of dollars on such date had not been practicable, on the first date on which it would have been practicable). These indemnities constitute a separate and independent obligation from the other obligations of the Issuer, will give rise to a separate and independent cause of action, will apply irrespective of any waiver granted by the Trustee, security agent or a Holder and will continue in full force and effect despite any other judgment, order, claim or proof for a liquidated amount in respect of any sum due under this Indenture or any Note or any other judgment or order.
Section 14.08 Governing Law
THE INTERNAL LAWS OF THE STATE OF NEW YORK WILL GOVERN AND BE USED TO CONSTRUE THIS INDENTURE AND THE NOTES.
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Section 14.09 Submission to Jurisdiction; Appointment of Agent for Service
To the fullest extent permitted by applicable Law, each of the parties hereto irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of and venue in any federal or state court in the Borough of Manhattan in the City of New York, County and State of New York, United States of America, in any suit or proceeding based on or arising out of or under or in connection with this Indenture and the Notes and irrevocably agrees that all claims in respect of such suit or proceeding may be determined in any such court. The Issuer and each Guarantor, to the fullest extent permitted by applicable Law, irrevocably and fully waives the defense of an inconvenient forum to the maintenance of such suit or proceeding, and irrevocably and fully waives any right to trial by jury, and the Issuer hereby irrevocably designates and appoints Coral-US Co-Borrower LLC (the “Registered Agent”) (whose registered office as of the date hereof is Coral-US Co-Borrower LLC, 1550 Wewatta Street, Suite 1000, Denver, Colorado, 80202, United States , USA), as its registered agent upon whom process may be served in any such suit or proceeding. The Issuer represents that it has notified the Registered Agent of such designation and appointment and that the Registered Agent has accepted the same in writing. The Issuer further agrees that service of process upon its Registered Agent and written notice of said service to the Issuer mailed by first class mail or delivered to its Registered Agent shall be deemed in every respect effective service of process upon the Issuer in any such suit or proceeding. Nothing herein shall affect the right of any person to serve process in any other manner permitted by Law. The Issuer agrees that a final action in any such suit or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other lawful manner.
The Issuer hereby irrevocably waives, to the extent permitted by Law, any immunity to jurisdiction to which it may otherwise be entitled (including, without limitation, immunity to pre-judgment attachment, post-judgment attachment and execution) in any legal suit, action or proceeding against it arising out of or based on this Indenture, the Notes or the transactions contemplated hereby.
The provisions of this Section 14.09 are intended to be effective upon the execution of this Indenture and the Notes without any further action by the Issuer or the Trustee and the introduction of a true copy of this Indenture into evidence shall be conclusive and final evidence as to such matters.
Section 14.10 No Adverse Interpretation of Other Agreements
This Indenture may not be used to interpret any other indenture, loan or debt agreement of the Issuer or its Subsidiaries or of any other Person. Any such indenture, loan or debt agreement may not be used to interpret this Indenture.
Section 14.11 Successors
All agreements of the Issuer in this Indenture and the Notes will bind its successors. All agreements of the Trustee in this Indenture will bind its successors.
Section 14.12 Severability
In case any provision in this Indenture or in the Notes is invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions will not in any way be affected or impaired thereby.
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Section 14.13 Counterpart Originals
The parties may sign any number of copies of this Indenture. Each signed copy will be an original, but all of them together represent the same agreement.
Section 14.14 Table of Contents, Headings, etc.
The Table of Contents, Cross-Reference Table and Headings of the Articles and Sections of this Indenture have been inserted for convenience of reference only, are not to be considered a part of this Indenture and will in no way modify or restrict any of the terms or provisions hereof.
Section 14.15 Prescription
Claims against the Issuer for the payment of principal or Additional Amounts, if any, on the Notes will be prescribed ten years after the applicable due date for payment thereof. Claims against the Issuer for the payment of interest on the Notes will be prescribed five years after the applicable due date for payment of interest.
Section 14.16 USA Patriot Act
The parties hereto acknowledge that in order to help the United States government fight the funding of terrorism and money laundering activities, pursuant to Federal regulations that became effective on October 1, 2003, Section 326 of the USA Patriot Act requires all financial institutions to obtain, verify, record and update information that identifies each person establishing a relationship or opening an account. The parties to this Indenture agree that they will provide the Trustee such information as it may request, from time to time, in order for the Trustee to satisfy the requirements of the USA Patriot Act, including but not limited to the name, address, tax identification number and other information that will allow it to identify the individual or entity who is establishing the relationship or opening the account and may also ask for formation documents such as articles of incorporation or other identifying documents to be provided.
[Signatures on following page]
160
[Signature Pages]
Dated as of October 3, 2024
SABLE INTERNATIONAL FINANCE LIMITED
By: ______________________________
Name:
Title:
EUROPE-LEGAL-295579646/5 101607-3004 | ||
Dated as of October 3, 2024
C&W SENIOR SECURED PARENT LIMITED
By: ______________________________
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Dated as of October 3, 2024
CWIGROUP LIMITED
By: ______________________________
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Dated as of October 3, 2024
SABLE HOLDING LIMITED
By: ______________________________
Name:
Title:
Dated as of October 3, 2024
CABLE AND WIRELESS (WEST INDIES) LIMITED
By: ______________________________
Name:
Title:
Dated as of October 3, 2024
CORAL-US CO-BORROWER LLC
By: ______________________________
Name:
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Dated as of October 3, 2024
COLUMBUS INTERNATIONAL INC.
By: ______________________________
Name:
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Dated as of October 3, 2024
U.S. BANK TRUSTEES LIMITED, as Trustee
By: ______________________________
Name:
Title:
Dated as of October 3, 2024
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION, as Principal Paying Agent, Transfer Agent and Notes Registrar
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