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EX-4.1 2 exhibit41-cwindenture.htm EX-4.1 C&W INDENTURE 文檔

附件4.1

執行副本

賽柏國際金融有限公司

$1，000，000，000 7.125% 2032年到期的高級擔保票據

壓痕

日期截至2024年10月3日


此處指定的初始擔保人

美國銀行信託有限公司

受託人

美國銀行信託公司，國家協會

主要付款代理、轉讓代理和票據登記處

第一條
定義和成立
通過引用

第1.01節定義 1

第1.02節其他定義。 53

第1.03節《建造規則》 54

第二條
這些音符

第2.01節形式和年代 55

第2.02節執行和身份驗證 56

第2.03節票據登記處和付款代理 57

第2.04節持有人將被視爲所有者;利息的支付 58

第2.05條付款代理人持有資金 58

第2.06節持有人名單 59

第2.07條轉讓和交換 59

第2.08節替換票據 67

第2.09節：不適用。未償還票據 67

第2.10節國庫券 68

第2.11節：第一節。臨時附註 68

第2.12節取消 68

第2.13節：不適用。違約利息 68

第2.14節 Custip、ISIN或公共代碼號 68

第2.15節：第一節。存款 69

第2.16節：第一節。代理人的行動 69

第三條
贖回和預付款

第3.01節：第一節。致受託人的通知 69

第3.02節：第一節。將贖回或購買的票據的選擇;通知 69

第3.03節贖回通知 70

第3.04節贖回通知的效力 70

第3.05節贖回按金或買入價 71

第3.06節部分贖回或回購票據 71

第3.07節可選的贖回 71

第3.08節因稅收原因贖回 73

第3.09節通過運用超額收益提出購買要約 74

第3.10節根據某些要約收購選擇性贖回 77

第3.11節強制贖回 77

第四條
聖約

第4.01節：第一節。票據上的付款 77

第4.02節辦公室或機構的維護 78

第4.03節報告 78

第4.04節合規證書 80

第4.05節稅費 80

第4.06節居留、延期和高利貸法 80

第4.07節對受限制付款的限制 80

第4.08節對受限制子公司分配的限制 89

第4.09節債務限額 91

第4.10節資產和子公司股票出售限制 99

第4.11節對關聯交易的限制 101

第4.12節留置權的限制 104

第4.13節公司存續 105

第4.14節和第二節。控制權的變更 106

第4.15節限制子公司發行債務擔保的限制 107

4.16節 [已保留] 109

第4.17節對優先權減損的限制 109

第4.18節額外款額 110

第4.19條因獲得投資級地位而暫停使用可卡因 112

第4.20節進一步的文書和法案 112

第4.21節上市 112

第4.22節 [保留] 113

第4.23節債權人間協議;附加債權人間協議 113

第4.24節分層限制 114

第4.25節有限條件交易 115

第五條
接班人

第5.01節兼併與整合 116

第5.02節被取代的繼任者公司 118

第六條
違約和補救措施

第6.01節違約事件 118

第6.02節加速 120

第6.03條其他補救措施 121

第6.04節：第一節。豁免以往的失責行爲 121

第6.05節：第一節。由多數人控制 121

第6.06節：第一節。對訴訟的限制 121

第6.07節：第一節。票據持有人收取款項的權利 122

第6.08節：第一節。受託人提起的託收訴訟 122

第6.09節：第一節。受託人可將申索債權證明表送交存檔 122

第6.10節：第一節。優先次序 123

第6.11節訟費承諾書 123

第6.12節治癒的默認設置 123

第七條
受託人

第7.01節受託人的職責 124

第7.02條受託人的權利 125

第7.03節受託人的個人權利 127

第7.04節受託人的卸責聲明 128

第7.05節：第一節。關於失責的通知 128

第7.06節：第一節。[保留] 128

第7.07節：第一節。賠償和彌償 128

第7.08節：第一節。更換受託人 129

第7.09節：第一節。合併等的繼任受託人 130

第7.10節代理人;代理人的解僱 130

第7.11節資格；取消資格 130

第7.12節保釋權的合同承認 130

第7.13節稅務事宜 131

第八條
法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節使法律無效或契諾無效的選擇 132

第8.02節法律上的失敗和解職 132

第8.03節聖約的失敗 132

第8.04節法律或契約失效的條件 133

第8.05節：第一節。存款和政府信託持有的義務;
其他雜項規定 134

第8.06節：第一節。向出票人償還款項 134

第8.07節：第一節。復職 135

第九條
修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意 135

第9.02節經持證人同意 137

第9.03節：第一節。同意書的撤銷及效力 138

第9.04節對鈔票進行批註或交換 138

第9.05節受託人須簽署修訂等 138

第十條
擔保

第10.01.節。紙幣擔保 139

第10.02節：不適用。附加附屬擔保 139

第10.03節：不適用。發佈。 140

第10.04節：不適用。附屬集團和附屬子公司指定 141

第十一條
輔助文件和安全文件

第11.01條安全文檔 142

第11.02節安全受託人 143

iii

第11.03條釋放 143

第11.04節抵押品的限制 144

第11.05節安全受託人採取行動的授權 144

第11.06節受託人和證券對資金接收的授權
安全文件下的受託人 145

第11.07節放棄代位權 145

第11.08節擔保權益的終止 145

第十二條
滿足感和解脫

第12.01節：第一節。滿足感和解脫 146

第12.02節信託資金的運用 147

第十三條
[保留]

第十四條
其他

第14.01條通知 147

第14.02節持有人與其他持有人的溝通 149

第14.03節關於先決條件的證明和意見 149

第14.04節證書或意見中要求的陳述 149

第14.05節受託人及代理人訂立的規則 150

第14.06節董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 150

第14.07節貨幣賠款 150

第14.08節治國理政法 151

第14.09節提交司法管轄權;指定服務代理人 151

第14.10節沒有對其他協議的不利解釋 151

第14.11節接班人 151

第14.12節可分割性 151

第14.13節對應原件 152

第14.14節目錄、標題等。 152

第14.15節處方 152

第14.16節。《美國愛國者法案》 152

展品

展示全球筆記的形式

附件b明確登記票據的形式

附件C轉讓證書格式

附件D交易證明格式

附件E補充假牙形式

Sable International Finance Limited是一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號207737，作爲發行人（「該公司」）的契約日期爲2024年10月3日發行人”）、C & W Senior Guarded Parent Limited（“公司”）和其他初始擔保人（定義見本文），美國銀行信託有限公司，作爲受託人（“受託人”）、美國銀行信託公司、全國協會，作爲主要付款代理（“付款代理”）、筆記登記員（“票據登記員”）和轉會代理人（“傳輸代理”).

爲了其他各方的利益以及發行人2032年到期的7.125%票據（“以下簡稱“備註”）以及具有與票據相同條款和條件的額外證券（“其他備註”）可在任何稍後的發行日期發行，但須遵守此處規定的條件並遵守此處規定的契約。除非上下文另有要求，否則本契約中對註釋的提及應包括實際發佈的任何附加註釋。

第一條
定義和成立
通過引用

第1.01節定義

“144A全球鈔票“指一個或多個大體上以附件A註明全球票據傳奇及私募傳奇，並存放於託管人，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的本金總額相等於根據規則第144A條最初出售的票據的未償還本金金額。

“2016年收購Liberty“指Liberty Global直接或間接收購大東電信有限公司。

“2016年的交易“指(1)2016年Liberty收購，(2)大東電訊有限公司與LG Coral Mergerco Limited、LGE Coral Mergerco b.V.與最終母公司的某些附屬公司的跨境合併，以及根據《2007年公司(跨境合併)規例(英國)》成立的新公司C&W Communications，在每種情況下，均與2016 Liberty收購有關，(3)支付特別股息及/或發放任何公司間貸款，LGE Coral Holdco Limited(或最終母公司的另一間附屬公司)向C&W Communications基金作出的分派或供款：(1)支付特別股息；(4)向母公司作出本金總額的任何股息、貸款或其他投資，以預付LGE Coral Holdco Limited與貸款方之間於2015年11月16日訂立的臨時信貸協議下的任何借款(經不時修訂)；(5)根據上述第(1)、(2)、(3)或(4)款或與上述第(1)、(2)、(3)或(4)款有關連所需的任何交易(包括但不限於，根據《進出口合作協議》或根據與任何反壟斷或監管機構訂立的任何協議或條件而進行的任何交易)及(6)支付與上述有關的費用、成本及開支。

“後天債務“指某人或其任何附屬公司在該人成爲受限制附屬公司時已存在的債務，或(2)因從該人取得資產而承擔的債務，不論該人是否因該人成爲受限制附屬公司或該項收購而招致，或預期或預期該人成爲受限制附屬公司或該項收購。就上一句第(1)款而言，所獲得的債務應被視爲在該人成爲受限制附屬公司之日發生，並且

就前一句第(2)款而言，爲完成該等資產收購之日。

“其他資產“意思是：

(1)購買將由本公司、關聯發行人或關聯業務中的受限附屬公司使用或在關聯業務中其他有用的任何財產或資產(負債和股本除外)(理解爲，對已用於關聯業務的財產或資產的資本支出，或用於取代屬於該資產處置標的的任何財產或資產的資本支出，或在關聯業務的日常運營中發生的任何運營費用，應被視爲對額外資產的投資)；

(二)因本公司、關聯發行人或受限制附屬公司收購從事關聯業務而成爲受限制附屬公司的人士的股本；

(3)對當時爲受限制附屬公司的任何人士持有構成少數股權的股本。

“其他備註“指根據本契約按照第2.01(E)、2.02及4.09節發行的額外債券(初始債券除外)，作爲與初始債券相同系列的一部分。

“附屬公司“任何指明的人是指直接或間接控制或控制該指明的人，或與該指明的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的「控制」是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；「控制」和「受控」一詞具有與前述有關的含義。

“座席“指任何票據登記處處長、轉讓代理人、聯席票據登記處處長、付款代理人或額外付款代理人。

“適用保費“就票據而言，指在2027年10月15日之前的任何贖回日期，超過(1)(A)該票據在2027年10月15日的贖回價格(該贖回價格根據第3.07(C)節說明，不包括任何應計及未償還的利息)的現值，加上(B)截至2027年10月15日該票據到期應付的所有剩餘附表利息(但不包括截至贖回日期的應計利息及未贖回利息)，按貼現率計算，該貼現率相等於庫務署利率加(2)該票據在該贖回日的本金加50個點子。

“適用程序“就任何全球票據的任何轉讓或交換或爲任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於該等轉讓或交換的保管人的規則及程序。

“批准的關鍵司法管轄區“指下列任何一項：巴巴多斯、比利時、百慕大、開曼群島、英格蘭和威爾士、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、美利堅合衆國、美利堅合衆國任何一州或哥倫比亞特區。

“資產處置” 處置“)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司，包括以合併、合併或類似交易方式進行的任何處置。

儘管有前款規定，下列事項不應視爲資產處置：

(1)限制附屬公司向本公司或聯屬發行人、本公司、聯屬發行人或受限附屬公司(應收賬款實體除外)向受限制附屬公司、聯屬發行人或聯屬發行人向本公司作出處置；

(二)禁止在正常業務過程中出售或處置現金、現金等價物或投資級證券；

(三)在正常經營過程中處置庫存、設備、貿易存量、通信能力或者其他資產；

(5)違反第5.01條允許的其他交易或構成控制權變更的交易；

(六)批准受限子公司向本公司、關聯發行人或其他受限子公司發行股本或其他證券；

(7)禁止(A)僅爲第4.10節的目的，作出根據第4.07節允許作出的允許投資或處置，或(B)僅爲第4.10(A)(3)節的目的作出處置，其收益用於支付根據第4.07節允許作出的限制性付款或允許的投資；

(8)出售本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的資產，或在任何日曆年的單一交易或一系列關連交易中發行或出售任何受限制附屬公司的股本，其公平市價總額低於20000美元萬和總資產的3.0%(任何日曆年的未使用金額結轉至下一年度，最高不得超過20000美元萬和任何日曆年總資產結轉金額的3.0%)；

(九)處理與允許留置權有關的其他處分；

(10)在正常業務過程中或在破產或類似的程序中，對與妥協、清算或收回相關的應收款或相關資產的其他處置，不包括保理或類似安排；

(11)保護知識產權或其他一般無形資產的轉讓、許可或再許可，以及頻譜或其他財產的轉讓、許可、再許可、租賃或再租賃；

(12)禁止對任何財產、證券或其他資產採取止贖、譴責或類似行動；

(13)防止在正常業務過程中產生的應收款的出售或貼現(有追索權或無追索權，並按習慣或商業合理的條件)，或將應收賬款轉換或交換爲應收票據；

(14)銷售應收賬款和相關資產或其定義中規定的類型的權益合格應收款事務處理“支付給應收賬款實體，以及對由現金或證券化債務組成的應收賬款實體的投資；

(15)包括轉讓應收款和相關資產的定義中所列的類型合格應收款事務處理“應收款實體在合格應收款交易中的(或其中不分割的零碎權益)；

(16)不受限制的子公司的股本、債務或其他證券的任何處置；

(17)根據與或向某人(本公司、關聯發行人或受限附屬公司除外)收購該受限附屬公司或該受限附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的協議或其他義務，處置該受限附屬公司的股本，作爲該項收購的一部分，在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(18)拒絕任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或放棄；

(19)包括：(A)處置不屬於本公司、聯屬發行方和受限附屬公司分銷業務一部分的資產、權利或收入，以及(B)處置與本契約允許的任何收購相關而收購的非核心資產；

(20)禁止本公司、關聯發行人或任何受限制子公司因監管當局或有管轄權的法院提出的關切而要求或作出的任何資產或股本處置或沒收，包括爲免生疑問，對特立尼達和多巴哥或TSTT HoldCo的股本或特立尼達和多巴哥電信服務或TSTT HoldCo的股本或資產進行的任何此類處置或沒收，或回應任何此類監管當局就2016年的交易提出的關切；

(21)允許任何其他實體的其他權益的處置，金額不超過1,000萬；

(二十二)不得對不動產進行任何處置，提供在任何日曆年處置的房地產的公平市場價值不超過20000美元萬和總資產的3.0%(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一年，但最高不超過20000美元萬和任何日曆年總資產結轉金額的3.0%)；

(23)允許向正在提供與該等資產有關的服務的人進行任何資產處置，而該等資產的提供已經或將由本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司外包給該人；

(24)在合營安排和類似的具有約束力的協議中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍內，對合營企業中的投資進行任何處置；前提是在這種處置中收到的任何現金或現金等價物應按照第4.10節的規定使用；

(25)根據慣例的出售和回租交易、資產證券化和本公司允許的其他類似融資，出售或處置本公司、關聯發行方或任何受限制子公司根據慣例建造、維修、改善、擁有或以其他方式收購的財產的任何出售或處置；

(26)批准特立尼達和多巴哥或TSTT HoldCo的任何股本或電信服務資產的處置；

(27)確認本公司、關聯發行人或受限制子公司在正常業務過程中與客戶簽訂的長期合同下的、出於會計目的被視爲銷售的合同安排；但不得因該合同安排而轉讓所有權；

(28)考慮與分拆有關的任何合理需要的處置(包括在任何分拆完成前向本公司聯屬公司、任何聯屬發行人及任何受限制附屬公司轉移資產)；

(二十九)協助出售或處置鐵塔資產；

(30)對構成本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(A)向本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司；(B)向最終母公司或其任何附屬公司(本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司除外)交還稅務虧損的任何處置；或(C)爲消除、清償或解除已根據本契約條款所允許的處置而處置的任何原爲最終母公司附屬公司的任何人士的任何稅務責任，範圍爲本公司、關聯發行人或受限制附屬公司如未如此消除、清償或解除，將對一名或多名人士負有與該等稅務責任有關的責任(以賠償義務或其他形式)；

(31)包括任何實體的任何處置，如果該實體的唯一物質資產是處置不被視爲資產處置的資產；

(32)禁止任何名義或非實質股權的任何處置；及

(33)包括任何其他資產處置，其總價值佔總資產的百分比不得超過10.0%。

如果一項交易(或其任何部分)符合上文第(1)至(33)款允許的處置標準，並且也將是根據第4.07節允許支付的受限付款或允許投資，公司將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分和分類爲上文第(1)至(33)款允許的處置和/或根據第4.07節允許進行的一種或多種受限支付或允許投資。

“身份驗證代理“指根據第2.02節獲授權認證票據的每名人士，以及根據第2.02節獲授權代表受託人認證票據的任何人士。

“獲授權人“指發行人指定的任何人，根據本契約的條款，根據交付給受託人的一份或多份在職證書(可不時修訂或更新)，向受託人或代理人發出指示，以及包含該人簽名樣本的代理人。

"保釋立法“就已經實施或在任何時間實施BRRD的聯合王國或歐洲經濟區成員國而言，指不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

"保釋權力“指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。

“銀行產品“指(I)與現金管理、現金彙集、金庫、存款、透支、商品交易或經紀帳戶、信用卡或借記卡、個人卡(包括購物卡或商業卡)、電子資金轉賬、自動票據交換所、零餘額帳戶、退回支票集中、受控支付、鎖箱、對賬及報告及貿易金融服務或其他現金管理及彙集安排有關的任何設施或服務；及(Ii)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中就銀行及金庫安排而暴露的風險。

“破產法

“實益擁有人具有《交易法》下規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定「人」的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該「人」將被視爲對該「人」有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是

當前可行使的或只有在經過一段時間後才可行使的。「實益持有」、「實益持有」和「實益所有權」具有相應的含義。

“董事會“就任何人而言，指該人的董事局或其任何妥爲授權的委員會；由旋轉母公司的董事會接管。

“記賬利息“指由參與者持有或通過參與者持有的全球票據的實益權益。

“BRRD“指經不時修訂的第2014/59/EU號指令，該指令爲信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“BRRD責任“指本契約項下可行使適用的自救立法中的相關減記和轉換的法律責任。

“BRRD黨“指任何受保釋權力規限的代理人。

“工作日” 指法律授權或要求荷蘭阿姆斯特丹、紐約、紐約或英國倫敦的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“事業部交易“指本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司的任何資產、業務及/或業務(包括本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司的業務解決方案部門(或其前身或後繼者)的全部或部分)與任何其他實體或個人(不論本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司是否如此)而設立或參與任何合資企業，但不包括對任何合資企業的貢獻(但不包括由其使用)。聯屬發行商或任何受限制附屬公司，但不包括本公司、聯屬發行商或任何受限制附屬公司的業務解決方案部門所包括或擁有但並非從事該部門業務的任何附屬公司。

“C&W通信“指大東電報局有限公司(大東電報局合併後的繼承人)及其任何及所有繼承人。

“C&W合作協議指Liberty Global與C&W Communications於2015年11月16日簽署的合作協議。

“C&W父級“指大東電報局有限公司；條件是：(1)在關聯發行人加入後，「C&W母公司」將指本公司的控股公司和每一家關聯發行人，以及該控股公司的繼任者，(2)在完成交易後重組後，「C&W母公司」將指新Holdco及其繼承人，及(3)在完成拆分後，大東電報業有限公司不再是本公司的母公司和任何關聯發行人，「C&W母公司」將指本公司的母公司(或如果已發生關聯發行人指定，則爲本公司的控股公司

本公司及該母公司或控股公司的任何繼承人(視何者適用而定)。

“有線及無線補充退休金計劃

“股本“指任何人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、認股權證、認股權證、參與或該等權益的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換爲該等股本的債務證券。

“資本化租賃債務“指根據公認會計原則，爲財務報告目的而要求分類並作爲資本化租賃入賬的債務。該等債務所代表的債務數額，將是根據公認會計原則所厘定的該等債務作出任何厘定時的資本化金額，而其聲明的到期日將是在該租約終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應付的任何其他款額的日期。

“現金等價物“意思是：

(1)截至2004年1月1日，由美國政府、聯合王國政府、歐盟有關成員國發行、擔保或無條件擔保的所有證券或債務(各合格國家/地區“)或其任何代理或票據，每一種情況下的到期日均不超過自取得之日起24個月；

(4)項目[預留]；或

(5)允許本公司或關聯發行人的股東通過清算或解散本公司或關聯發行人的計劃或建議，但符合第5.01節的交易除外；

提供

根據本定義第(1)款的規定，控制權的變更不應視爲在完成收盤後重組、准許稅務重組、或分拆或任何出售或處置聯屬發行人的股份，惟該等出售或處置該聯屬發行人的股份根據「資產處置」定義第一段被視爲「處置」(而相關的可用現金淨值被視爲本公司已收取)，而該等出售或處置乃根據本契約的條款及條件進行，或(Ii)本定義僅因任何聯屬發行人根據本契約的條款辭職及/或解聘所致。

結算系統營業日

“指託管機構開業營業的日子。

Clearstream

“指Clearstream Banking，S.A.或其任何繼承者。

代碼

“指經修訂的1986年美國國稅法。

商品協議“就某人而言，指該人是當事一方或受益人的任何商品購買合約、商品期貨或遠期合約、商品期權合約或其他類似合約(包括商品衍生協議或安排)。

“普通股“就任何人而言，指該人的普通股的任何及所有股份、權益或其他參與，以及該人的普通股的其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，不論該普通股在發行日是否已發行，幷包括但不限於該等普通股的所有系列及類別。

“「公司」指C&W高級擔保母公司有限公司及其任何和所有繼承人。合併EBITDA

指在任何期間，根據本公司、關聯發行人和受限制附屬公司的GAAP綜合基礎上確定的營業收入(虧損)，加上公司或關聯發行人可選擇的(以下第(1)和(2)款除外)，除本定義第(20)(B)款外，爲確定營業收入(虧損)而扣除或考慮的範圍

合併EBITDA

(1)扣除合併折舊費用；

(2)扣除合併攤銷費用；

(3)減少基於股票的薪酬費用；

(4)扣除減少營業收入的其他非現金費用(但如果任何此類非現金費用是未來任何期間潛在現金費用的應計或準備金，則與該非現金費用有關的未來期間的現金支付應在一定程度上減少營業收入，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)減去其他增加營業收入的非現金收入項目(不包括任何此類非現金收入項目，其範圍爲：(1)收到未來期間的現金付款；(2)沖銷任何前期減少營業收入的潛在現金項目的應計項目或準備金，以及(3)沖銷相對於前期實際收到的現金的任何非現金收益，只要這類現金不增加該前期的營業收入)；

(6)根據公認會計原則在該人的合併財務報表(包括存貨、財產、設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)中，就任何已完成的收購或合資投資或其攤銷、註銷或減記的金額，按具體情況採用資本重組會計或收購會計(視情況而定)的調整的影響(包括該人及其受限制子公司的調整的影響)；

“(7)扣除出售、持有待售或以其他方式處置本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等資產或業務在正常業務過程中並未出售或以其他方式處置(由本公司或聯屬發行人的董事會、高級管理人員或高級管理人員或高級管理人員善意厘定)；(8)在第4.11節允許的範圍內，確定在此期間向獲准持有人支付的管理費和其他費用及相關費用(包括集團內服務)的金額；

“(9)不計實現或完成交易的任何合理支出、收費或其他成本、許可合資企業、任何股權發行、許可投資、根據第4.11節允許的任何交易、收購、處置、資本重組或任何允許的債務的產生在每種情況下，由董事會、公司高級管理人員或公司或關聯發行人的高級管理人員或高級管理人員本着善意最終確定的本契約；

“(十)爲減少會計原則變更的累積效應以及因採用或修改會計原則或政策而發生的變更的影響而進行的調整；(11)扣除(I)出售或轉讓與資產證券化計劃、應收款保理交易或其他應收款交易(包括但不限於合格應收款交易)有關的任何資產的虧損金額，及/或(Ii)本公司任何聯屬公司、聯屬發行人或受限制附屬公司就出售與本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的業務有關的商品和服務而確認的任何毛利(收入減去售出商品成本)；

“(十二)支付規定的律師費；(13)扣除在適用報告期內完成的與商業合同安裝相關的預付安裝費的100%，減去該期間營業收入中包括的此類費用的任何部分，但在基礎服務合同有效期內攤銷的此類費用的金額不應計入未來任何期間的營業收入；

“(14)除向本公司收取或記入本公司貸方的任何費用或其他金額外，關聯發行人或任何與集團內服務有關的受限附屬公司可被排除在綜合EBITDA的計算之外；(15)支付與任何長期激勵計劃和養老金或退休後福利計劃的任何利息部分有關的任何費用或成本；

(十六)沖銷其他營業收入或費用淨額後的收益；

“(17)取消應收款手續費；(18)列報與編程權有關的任何成本、收費、費用和相關費用，這些費用、收費、費用和相關費用將根據公認會計准則被列爲無形資產；(19)取消全部或部分以收入計量爲基礎的任何稅收、評估、徵稅或其他政府收費；以及”):

(20)除(A)責任或意外事故或業務中斷保險或彌償、或參數保障所涵蓋的任何開支，或本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司已確定存在合理的基礎以作彌償、補償或賠付的任何開支，但僅限於該等款項實際上在厘定後的四個財政季度內獲得彌償、償付或賠付(統稱爲“

業務中斷收據

“)(在計算適用的未來期間的綜合EBITDA時，扣除在任何先前期間如此增加的任何數額，但不得在該四個財政季度內得到如此補償、償還或支付)；及(B)不得以其他方式予以扣除

包括在營業收入中，且不包括上述(A)條款下的金額重複的情況下，只要公司、關聯發行人或任何受限制的附屬公司真誠地預計在未來四個會計季度內收到該等收益(統稱爲「業務中斷預期收益」，連同業務中斷收據，

業務中斷回撥

“)(不言而喻，(I)在計算未來期間的合併EBITDA時，應扣除實際未收到的金額；(Ii)計算合併EBITDA時，不得重複計算作爲業務中斷預期收益的金額，隨後將在未來期間收到業務中斷預期收益)；但爲免生疑問，對於任何期間，在計算合併EBITDA時，不得重複計算作爲業務中斷回撥和附加的任何金額，根據本定義第(5)款的規定。

合併EBITDA

合併利息支出

(一)計入資本化租賃債務的利息支出；

(2)減少非現金利息支出；

(3)除本公司、本公司關聯發行人或本公司附屬公司或關聯發行人以外的人持有的所有不合格股票或任何受限制附屬公司的所有優先股以外的所有股息或其他分派；

(四)計入該期間資本化的綜合利息支出；

(5)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司根據任何其他人士的債務或其他義務擔保而實際支付的利息。

儘管如上所述，綜合利息支出不應包括(A)與附屬股東貸款有關的任何應計、資本化或支付的利息，(B)與合格應收賬款交易有關的任何佣金、折扣、收益率和其他費用及收費，(C)對任何經營租賃的任何付款，包括但不限於對根據公認會計准則將被視爲經營租賃的任何租賃、特許權或許可(或其擔保)的任何付款，(D)任何外國公司

(E)任何養卹金負債成本；(F)債務貼現、債務發行成本、收費和溢價的任何攤銷；(G)與對沖義務有關的成本和收費；以及(H)本定義第(3)款所載的任何利息、成本和收費。

合併淨槓桿率

“，在任何確定日期，是指以下比例：

(I)在確定根據任何許可信貸安排發生的債務之日，其債務最高不得超過信貸安排不包括的金額(或其以其他貨幣計算的等價物)；(Ii)支持任何附屬股東貸款；(Iii)償還根據第4.09(B)(25)節發生的任何債務

(4)償還生產設施項下產生的任何債務，但僅限於對此類生產設施提供資金的資產的追索權；以及(V)償還屬於本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司或有債務的任何債務；提供本公司、關聯發行人或任何受限制的子公司對任何母公司的債務的任何擔保僅應包括在計算第4.09(B)(15)節、第4.09(B)(6)(A)節和第4.09(B)(6)(B)節下的綜合淨槓桿率(但不包括本契約項下的任何其他目的)；”.

較少

“(B)將本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的現金及現金等價物總額按綜合基準計算，以(2)準備測試期的形式EBITDA，

前提是，

綜合淨槓桿率的預計計算並不適用於(A)根據第4.09(B)節於厘定日期產生的任何債務，或(B)於厘定日期清償的任何債務，惟該等清償乃根據第4.09(B)節產生的收益所致。

形式上

效果。

綜合高級擔保淨槓桿率

“，在任何確定日期，是指以下比例：

“(1)公佈(A)按綜合基準計算本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司於該日期的未償還高級擔保債務及截至該日期的儲備負債金額(在適用範圍內)，但本公司或聯屬發行人可選擇的除外(I)在確定根據任何許可信貸安排發生的債務之日，其高級擔保債務的最高金額不得超過信貸安排不包括的金額(或其以其他貨幣計算的等價物)；

(Ii)償還根據第4.09(B)(25)節發生的任何高級擔保債務；和

(Iii)償還任何高級擔保債務，該債務是本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的或有債務；

較少

(B)將本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的現金及現金等價物總額按綜合基準計算，以

(2)準備測試期的形式EBITDA，

提供綜合高級擔保淨槓桿率的預計計算不得影響(A)根據第4.09(B)節所述條文於厘定日期產生的任何債務，或(B)於厘定日期清償任何債務所產生的清償，惟該等清償乃由根據第4.09(B)節所述條文產生的收益所致。爲免生疑問，在厘定綜合高級擔保淨槓桿率時，(I)在計算綜合高級擔保淨槓桿率時，不應計入任何作爲債務收益的現金或現金等價物，(Ii)「負債」定義第一但書所述由代管債務收益代表的任何現金及現金等價物應不包括在內；及(Iii)根據已簽署的購買協議(可受一項或多項先決條件規限)收購或處置的任何公司、業務部門或其他資產的綜合EBITDA及所有未償債務可予計算

形式上

效果。

整固

指本公司各受限附屬公司(聯屬附屬公司除外)的賬目與本公司的賬目合併或合併，以及聯屬發行人的各受限附屬公司(不包括聯屬附屬公司)的賬目與關聯發行人的賬目合併或合併，在每種情況下均根據一貫適用的公認會計原則與附屬附屬公司的賬目合併或合併(包括視情況抵銷公司間交易及結餘)；但前提是

，爲根據本契約作出涉及「綜合」或「綜合」的任何厘定或計算(關於總資產的任何厘定或計算除外)，被合併或合併的有關措施應(不重複)(A)按比例遞減，以反映任何非控股權益，以及自有關措施開始以來在上述期間內，本公司或聯屬公司發行人在任何直接或間接受限制附屬公司的比例權益於厘定或計算日期有所減少，則該等措施須按與該項減少相稱的數額減少，猶如該項減少發生在該期間的第一天一樣(如有所增加，則應按比例增加與該項增加相稱的數額)及(B)被視爲包括任何少數股權投資的相關措施，以本公司、聯屬公司發行人或任何受限制附屬公司在該人的比例權益爲限，且自有關期間開始以來，本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司在任何此等人士中的比例權益在厘定或計算日期已減少，則該等措施應按比例減少，猶如減少發生在該期間的第一天一樣(如有增加，則應按比例增加)；此外，只要

“「合併」不包括(I)合併或合併任何非受限附屬公司的賬目，但本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司在非受限附屬公司的權益將作爲投資入賬(Ii)在本公司或聯屬發行者選擇時，任何應收賬款實體；及(Iii)在本公司或聯屬發行者選擇時，任何少數股權投資、任何受限制附屬公司或根據公認會計准則持有待出售的任何人士的其他資產。「合併」一詞有一個相關的含義。

內容:

指廣播、傳輸、分發或以其他方式使音頻和/或視頻圖像、音頻內容或交互內容(包括超鏈接、改變用途的網站內容、數據庫內容和相關模板)中的任何一個或多個可供觀看、展示或接收的任何權利(無論是以模擬或數字格式，還是作爲頻道或因特網服務、圖文電視類型服務、交互服務或增強型電視服務或上述任何服務的任何部分，或基於按次付費的方式、或接近視頻點播或點播或其他方式)。

內容交易

“指本公司、聯屬發行者或任何受限制附屬公司的任何資產、業務及/或業務向任何其他實體或個人出售、轉讓、分拆、貢獻、分拆或分銷、任何成立或參與任何合營企業及/或訂立任何其他交易或採取任何行動，而該等資產、業務及/或業務構成本公司、聯屬發行者或任何受限制附屬公司的全部或部分內容業務(或其前身或後繼者)，不論本公司、聯屬發行者或任何受限制附屬公司是否如此。

受託人公司信託辦公室

“將在第14.01節規定的受託人地址或受託人可通知發行人的其他地址。

信貸安排

“指與銀行或其他機構或投資者訂立的一項或多項債務安排、安排、票據、信託契據、票據購買協議、契據、商業票據安排或透支安排(包括但不限於化學武器公約信貸安排、任何准許信貸安排或任何生產安排)，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收款融資(包括向這些機構或特別目的實體出售應收款)、信用證、票據、債券、債權證或其他經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、不時全部或部分增加或延長(不論是全部或部分，亦不論是否與原行政代理人及貸款人或另一行政代理人或其他銀行或機構或投資者及不論是根據「化學武器公約」信貸安排、准許信貸安排、生產安排或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供，在每一種情況下，均包括依據前述規定或與前述規定相關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括但不限於據此簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押品協議、專利及商標擔保協議、按揭或信用證申請及其他擔保、質押、協議、擔保協議及抵押品文件)。在不限制前述規定的一般性的原則下，「信貸安排」一詞應包括以下任何協議或文書：(I)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(Ii)根據該協議或文書增加額外的借款人或擔保人；(Iii)增加根據該協議所產生或可借入的債務數額；或(Iv)以其他方式改變其條款和條件。

信貸安排不包括的金額“指(1)$17500萬(或其以其他貨幣計算的等值)及(2)0.25%乘以本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司於測試期內的預計EBITDA，兩者以較大者爲準。貨幣協議

“就某人而言，指該人爲當事一方或受益人的任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約、衍生工具或其他類似協議。” 保管人指作爲全球票據託管人的美國銀行信託公司，或其任何繼承者。《化學武器公約》信用協議

《化學武器公約》信貸安排“指根據《化學武器公約信貸協議》設立的定期貸款安排和循環信貸安排。,化武集團

““指C&W通信及其子公司。《化學武器公約》

“初始循環信貸承諾“指截至2017年5月26日，根據《化學武器公約信貸協議》，循環信貸貸款人的5.8億美元循環信貸承諾。

“默認“指任何失責事件，或在通知或時間流逝後，或兩者皆屬失責事件，

“提供如果該先前的違約在成爲違約事件之前得到補救，則完全由於採取了本應被允許的行動而導致的任何違約將被視爲已被治癒。

最終註冊

“注意“指登記在持有人名下並按照第2.07節發行的保證書票據，大體上是以

“附件B” 除該等票據不得附有全球票據圖例外，亦不得附有「全球票據權益交換一覽表」。

“託管人“就全球票據而言，指受託憑證，包括根據本契約適用條款(S)而獲委任爲受託憑證的任何及所有受託憑證繼承人。

“指定非現金對價“指本公司、聯屬發行人或其中一間受限制附屬公司就根據高級人員證書被指定爲指定非現金代價的資產處置而收取的非現金代價的公平市價，列明該等估值的基礎，減去就該等指定非現金代價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第4.10節處置的範圍內將不再被視爲未償還。

“不合格股票就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換爲或可交換的證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

“(1)債券到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回；(2)可轉換或可交換的債務或不合格股票(不包括僅由公司、關聯發行人或受限制附屬公司選擇可轉換或可交換的股本)；或

“(3)可由股本持有人選擇全部或部分贖回，在(A)債券述明到期日或(B)當日或之前(如無未償還債券)日期或之前，提供

“只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分將被視爲不合格股票；前提是，進一步任何僅因爲其持有人有權要求公司或關聯發行人在發生控制權變更或資產出售時回購該股本(每個股本的定義與本契約中的相應定義基本相同)而構成不合格股本的任何股本，如果符合下列條件，則不應構成不合格股本(以及該股本可轉換爲或可評級或可交換的所有此類證券)；但前提是

“在本公司或關聯發行人遵守第3.09節、第4.10節和第4.14節的規定之前，本公司或關聯發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本(以及該等可轉換爲或可評級或可交換的所有該等證券)，而該等回購或贖回符合第4.07節的規定。分銷業務“指：(1)提升、建造、創造、發展、獲取、營運、擁有、租賃和維持有線電視網絡(爲免生疑問，包括共用天線電視、衛星共用天線電視、單頻道和多頻道微波單點或多點分配系統及直達住宅衛星系統)，以向住宅市場發射、接收及/或交付多頻道電視及無線電節目、電話及互聯網及/或數據服務的業務；或(2)任何附帶於該等業務或與該等業務有關的業務。美元或「美元」是指美利堅合衆國的合法貨幣。

“美元等值“指(1)就任何美元貨幣金額而言，該款額及(2)就美元以外貨幣的任何貨幣金額而言，指本公司或聯屬發行人(視屬何情況而定)在厘定該貨幣金額時的

“計算中涉及的美元以外的貨幣以現貨匯率兌換成美元所獲得的金額，用於購買美元以外的適用貨幣，該現貨匯率在「金融時報」的「貨幣」部分刊登(或，如果金融時報不再出版，或如果金融時報不再提供該信息，則由本公司董事會或高級管理人員或關聯發行者本着善意選擇的來源)。直接轉矩

““指存託信託公司、紐約州法律規定的有限目的信託公司或其任何繼承人。” 電子手段

“指下列通信方式：S.W.I.F.T.(全球銀行間金融電信協會)報文傳送、電子郵件、傳真傳輸、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

強制執行銷售

“指(1)根據證券受託人按照債權人間協議的規定採取的強制行動而出售或處置抵押品(包括以公開拍賣的方式)，只要該等出售或處置是按照債權人間協議的規定進行的，或(2)爲本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的其他債務而強制執行抵押品的任何出售或處置(或如並無該等債權人間協議，則實質上符合本條款第(1)款的規定)。

股權發行指(1)與任何分拆有關的分拆母公司股本的分配，或(2)出售(A)本公司或聯屬發行人的股本(不合格股除外)，(B)出售所得款項作爲股本或附屬股東貸款予本公司或聯屬發行人的股本，或(C)附屬股東貸款。被託管收益“指在適用的要約或債務發生之日，根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管帳戶的按金的安排，將任何債務證券或其他債務在適用的要約或發生之日存入獨立託管帳戶的收益。「代管收益」一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。過剩容量網絡服務“指本公司、聯屬發行商或任何受限制附屬公司提供網絡服務，或由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司向更廣泛集團的一個或多個其他成員提供網絡服務或提供網絡服務的協議，而該等網絡服務只是就本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司提供的網絡服務容量超過其所需的網絡容量而提供，以便繼續向其現有及預計未來客戶提供現有及預計未來服務，並允許其向其現有及預計未來客戶提供進一步服務。歐盟自救立法時間表

““指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com.上發佈的、當時有效並被描述爲此類文件的文件歐洲清算銀行

“指歐洲結算銀行，S.A./N.V.，作爲歐洲結算系統的運營者或其任何繼承者。歐盟

““指歐盟，包括截至2004年5月1日的成員國，但不包括2004年5月1日之後成爲或成爲歐盟成員的任何國家。《交易所法案》

“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“排除的貢獻指本公司、聯屬發行人或聯屬附屬公司於2015年4月1日後，或因發行或出售本公司、聯屬發行人或聯屬附屬公司的股本(除不合格股份外)、聯屬發行人或聯屬附屬公司(現金收益淨額或其他財產或資產(如有))而收到的現金收益淨額或財產或資產，作爲向本公司、聯屬發行人或聯屬附屬公司提供的出資或附屬股東貸款，在每種情況下，在根據公司或關聯發行人的高級職員證書指定爲除外分擔的範圍內。

“現有的假牙“指現有的高級票據契約及現有的高級抵押票據契約。

“現有的債權人間協議“指本公司、賽博國際財務有限公司、珊瑚美國聯席借款人有限責任公司、高級代理及證券代理豐業銀行及若干其他銀行及金融機構於二零一零年一月十三日訂立的債權人間協議(各有關資本化條款的定義見各條款)，該協議於二零二零年一月十日修訂及重述，並可不時進一步修訂。

“現有備註” “總括而言，指現有高級債券及現有高級保證債券。

“現有優先票據“指存放於託管人並以受託保管人或其代名人的名義登記的每一種有限制及不受限制的全球票據，其形式主要爲

“附件A並附有按照第2.01、2.07(C)、2.07(D)、2.07(F)或2.07(H)節發行的《全球票據權益交換明細表》。

“設保人“指爲保證票據及/或票據擔保而授予抵押權益或質押抵押品的任何人。

“擔保“指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何或有或有的義務，以及該人的任何直接或間接的或有或有的義務：

“(1)有義務購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該另一人的債務(無論是憑藉合夥而產生)安排，或通過協議保持良好，購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付，或維持財務報表條件或其他)；或

“(二)以其他方式向債權人保證債務清償或保護債權人免受損失(全部或部分)的協議；提供

“「保函」一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作爲動詞使用的「保證」一詞也有相應的含義。「這個詞」” 擔保人

““是指被擔保的債務人。擔保人

“指(1)作爲票據擔保人的每一位初始母擔保人和最初附屬擔保人，(2)作爲票據額外擔保人的每一額外附屬擔保人、額外母擔保人、關聯發行人和牽頭關聯子公司，在每一種情況下，指其任何和所有繼承人，以及本契約下的任何許可受讓人，直至在每種情況下，該實體的擔保都根據本契約的條款解除。對沖義務

““任何人的義務是指該人根據任何利率協議、商品協議或貨幣協議所承擔的義務。保持者

““指在註冊紀錄冊上以其名義登記鈔票的人。控股公司

““就任何人而言，指該人是其附屬公司的實體。國際財務報告準則

““指國際會計準則理事會及其前身發佈的會計準則。招致

“指發行、創建、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供

“任何人在成爲受限制附屬公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，將被視爲在該受限制附屬公司成爲受限制附屬公司時發生；而「已發生」和「發生」一詞具有與前述有關的含義，根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務，僅應在借入任何資金時「發生」，但須符合“儲備負債額

““(定義見第4.09節)和相關規定。負債

指任何人(以及本公司、關聯發行人和受限附屬公司，在綜合基礎上)在任何確定日期(無重複)：(一)銀行借入或籌集的資金及借方餘額；(二)購買任何債券、票據、借款股票、債券或者類似的債務工具；

“(三)提供承兌匯票或跟單信用證；(4)對該人擔保的範圍內未包括在該人的債務中的債務的主要構成部分進行評估；提供”.

“以現金作抵押的債務不應計入任何以現金作抵押的債務計算中(包括爲免生疑問，任何債務在其收益構成代管收益的範圍內)。

“儘管如上所述，「負債」不應包括(A)本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司因其服務而從客戶或訂閱者那裏收到的任何存款或預付款以及任何其他遞延或預付收入，(B)任何與盈利有關的付款義務，(C)屬於股權性質的債務(債券持有人在聲明到期日之前可選擇贖回的股票除外)或股權衍生工具；(D)租賃債務，(E)出售或貼現的應收款，不論是追索權還是無追索權，包括爲免生疑問，對合格應收款交易的任何債務，包括但不限於應收款實體對另一應收款實體的債務的擔保和關於有限追索權的任何債務，(F)養卹金債務或僱員計劃或僱傭協議下的任何債務，(G)任何「平行債務」債務，只要這些債務反映了其他債務，(H)對購置的資產或提供的遞延服務(包括貿易應付款)的任何付款或負債，(I)有關人士就贖回、償還或以其他方式購回任何不合格股份或(就任何受限制附屬公司而言，包括任何應計股息)贖回、償還或以其他方式購回任何優先股的所有責任的主要組成部分或清算優先權；(J)任何對沖責任；(K)任何無追索權債務；及(L)任何託管缺口擔保(或就託管收益訂立的類似安排)。任何人在任何日期的負債額，將是上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，以及在該日期發生導致該債務的意外情況時任何或有債務的最高負債。壓痕“指不時修訂或補充的本契約。獨立財務顧問

“指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即根據公司或關聯發行人的董事會或高級管理層的善意判斷，有資格執行其所從事的任務的公司。間接參與者

““指通過參與者持有全球票據實益權益的人。首頁註釋

“指在發行日根據本契約發行的1,000,000,000美元債券本金總額。

首次公開募股

指本公司、關聯發行人、旋轉母公司或本公司或關聯發行人的任何直接或間接母公司的普通股或其他普通股權益的股權發行(IPO實體“)之後有一個公開市場，因此，首次公開發行實體的普通股或其他普通股權益在國際公認的交易所上市或在國際公認的市場交易(爲免生疑問，包括與任何分拆相關的任何該等分拆母公司的普通股或其他普通股權益)。指令“指受託人或代理人從獲授權人或受託人或有關代理人合理地相信爲獲授權人所發出的任何書面通知、指示或指示(包括以電子方式免生疑問)。

“「債權人間協議」係指(1)現有的債權人間協議和(2)任何附加的債權人間協議(在每種情況下均以有效範圍爲限)。付息日期

““具有註釋中賦予它的含義。利率協議

“就任何人而言，指任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對沖協議或其他與該人是當事一方或受益人有關的類似協議或安排。集團內部服務

““指下列任何一項(只要每項交易的條款對本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)整體而言並不比在與非聯屬公司的人士進行公平交易的可比交易中所得的條款爲差，或在沒有可作比較的交易的情況下，則以其他條款作爲整體來考慮，本公司或關聯發行人已根據其董事會或高級管理層的善意判斷，最終認定對本公司或關聯發行人或該受限制子公司是公平的)：(1)禁止終極母公司Liberty拉丁美洲、Spin母公司或其各自的任何子公司或任何其他直接或間接持有公司股權的人、聯屬發行商或其任何聯屬公司向公司、聯屬發行商或任何受限子公司出售節目或其他內容；

“(2)本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司向最終母公司、Liberty拉丁美洲、旋轉性母公司或其各自的任何附屬公司或本公司、聯屬發行人或其任何關聯公司的任何其他直接或間接股權持有人，或最終母公司、Liberty拉丁美洲、旋轉性母公司或其各自的任何子公司或任何其他直接或間接持有本公司、聯屬發行人或其任何附屬公司的股權的任何其他直接或間接持有人租賃或轉租辦公空間、其他場所或設備；(3)在公司、關聯發行人或受限子公司在正常業務過程中向最終母公司、Liberty拉丁美洲、旋轉母公司或其各自子公司或任何其他直接或間接持有本公司、關聯發行人或其任何關聯公司股權的任何其他直接或間接持有人提供或接收其他商品、服務、設施或其他安排(在每個情況下均不構成債務)之前，包括但不限於(A)僱用人員，(B)提供員工醫療保健或其他福利，包括股票和其他激勵計劃，(C)代理購買或開發設備、其他資產或服務，或與住宅或商業客戶進行貿易，以及(D)提供財務、審計、會計、銀行、戰略、信息技術、品牌推廣、營銷、網絡、技術、研究和開發、電話、辦公室、行政、合規、薪資或其他類似服務；和

“(4)在本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司延伸至或由終極母公司Liberty拉丁美洲、旋轉性母公司或其各自的任何附屬公司或任何其他直接或間接持有本公司、聯屬發行人或其任何成員的股權的任何其他持有人延伸至或延伸至或由最終母公司Liberty拉丁美洲、旋轉性母公司或其各自的任何附屬公司或任何其他直接或間接持有人” 不構成與提供或接受本定義第(1)、(2)或(3)款所指的集團內服務有關的債務的貿易信貸關聯公司“集團內部服務投資在按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類爲投資或將被歸類爲投資的所有其他項目；提供

“以下任何項目均不被視爲投資：” (一)履行在正常經營過程中達成的套期保值義務；

(二)允許票據、單證在正常業務過程中背書；

(3)在本公司、聯屬發行人或附屬公司收購資產、股本或其他證券以供代價的情況下，該等代價包括本公司、聯屬發行人或母公司的普通股。

就「的定義而言」

不受限子公司

“和第4.07節：(A)「投資」將包括在受限制附屬公司被指定爲非受限制附屬公司時，該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司或聯屬發行人在指定爲非受限制附屬公司的受限制附屬公司的股權比例)；

前提是，

在將該附屬公司重新指定爲受限制附屬公司後，本公司或聯屬發行人將被視爲繼續在非受限制附屬公司擁有永久「投資」，金額(如果爲正數)等於(A)本公司或聯屬公司發行人在重新指定爲受限制附屬公司時對該附屬公司的「投資」減去(B)在該附屬公司被如此重新指定爲受限制附屬公司時該附屬公司的淨資產的公平市值部分(與本公司或聯屬發行人在該附屬公司的股權比例)；及

“

“在任何時候未償還的任何投資的金額應爲該投資的原始成本，減去(由本公司或關聯公司發行者選擇)與該投資有關的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值。投資級證券

““意思是：(1)由美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)或由美國政府直接全面擔保或擔保的證券，每種情況下的到期日均不超過收購之日起兩年；

“(3)獲得S評級或穆迪A-2或更高評級的債務證券或債務工具，或如當時不存在S或穆迪的評級，則相當於任何其他國家承認的證券評級機構的此類評級，但不包括構成本公司、關聯發行人及其各自子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；

“(4)對專門投資於第(1)至(3)款所述類型投資的任何基金進行更多投資，該基金還可以持有無形金額的現金和現金等價物，以待投資和/或分配；以及(5)在上述第(1)款和第(2)款所述以外的國家發行通常用於高質量投資的相應工具，每一種情況下的到期日均不超過收購之日起兩年。投資級地位當票據收到下列任何兩種情況時，應發生：

“(1)從穆迪或其任何繼承人或受讓人那裏獲得「Baa3」(或同等評級)或更高評級；(2)給予S或其任何繼承人或受讓人「bbb-」(或同等評級)或更高評級；及

(3)從惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人那裏獲得「BBB-」(或同等評級)或更高評級，

“在每一種情況下，評級機構都給出了「穩定的前景」。IPO市值

““指相當於(I)首次公開招股結束時首次公開招股實體的已發行及已發行股本總數乘以(Ii)該等普通股或普通股權益在該首次公開招股中出售或分派的每股價格。” IRU合同

““指C&W Communications、本公司、關聯發行商或受限制附屬公司在正常業務過程中就使用電信電纜系統容量的權利(包括將該容量出租給另一人的權利)而訂立的合同。發行日期

意思是2024年10月3日。

發行人

“指Sable International Finance Limited及其任何及所有繼承人。

合資母公司

“是指在母公司合資企業交易中形成的合資實體。法律”.

““統稱爲所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。” 租賃義務“是指根據公認會計准則在任何融資、資本或經營租賃項下的債務。自由拉丁美洲

“指Liberty拉丁美洲有限公司及其任何和所有繼承人。

留置權

指任何種類的轉讓、按揭、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他性質的所有權保留協議或租約)。

有限條件交易“指(I)本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司中的一個或多個在任何情況下對任何資產、業務或人士進行的任何投資或收購，而該等投資或收購的完成並不以能否獲得或獲得第三方融資爲條件，(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還要求在該等贖回、購回、失敗、清償及清償或償還之前發出不可撤銷通知的債務，(Iii)任何受限制付款及(Iv)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司在本協議下准許的任何資產處置或其他處置。有限追索權

“指本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司(應收賬款實體除外)就應收賬款實體在合格應收賬款交易下產生債務而出具的信用證、循環貸款承諾、現金抵押品帳戶、擔保或其他信用增強；提供本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司(應收賬款實體除外)的該等信用證償還責任總額及該等循環貸款承諾、現金抵押品帳戶、擔保或其他該等增信措施的可用總額在任何時候均不得超過該等債務本金的25%。

損失

“指任何一方遭受的任何和所有索賠、損失、債務、損害、費用、費用和判決(包括法律費用和費用)。

管理費

“指本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司應付的任何管理、顧問、管家或其他類似費用，包括任何母公司代表本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司產生和/或收取的任何費用、收費及相關開支。市值

“指相等於(I)於有關股息宣佈日期的首次公開招股實體的已發行及已發行股本總數，乘以(Ii)緊接該股息宣佈日期前連續30個交易日該股本每股收市價的算術平均數。

少數股權投資

指本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司擁有少數股權的任何人士，而該少數股權並非本公司、關聯發行人或任何被本公司董事會或高級管理人員或關聯發行人指定爲「少數投資」的受限附屬公司的附屬公司。本公司或關聯發行人的董事會或高級管理人員隨後可選擇取消任何此類指定。

穆迪

“指穆迪投資者服務公司及其任何繼承人或受讓人。

“淨可用現金” 資產處置是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或應收分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作爲對價收到的任何證券的淨收益，但僅在收到時和在收到時，但不包括收購人以債務或其他債務的形式收到的與該資產處置標的的財產或資產有關的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的對價)，在每種情況下，淨額：

(1)將所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄的稅收支出、佣金和其他費用和支出，以及根據GAAP(在考慮到任何可用的稅收抵免或扣除和任何稅收分享協議後)要求作爲負債支付或應計的所有聯邦、州、省、外國和地方稅，作爲此類資產處置的結果進行清償；

(2)根據對此類資產的任何留置權的條款，或根據其條款，或爲了獲得對此類資產處置的必要同意，或根據適用法律，對任何由接受此類資產處置的資產擔保的債務所支付的所有款項，應從此類資產處置的收益中償還；

(3)支付因資產處置而需要向子公司或合資企業少數股權持有人支付的所有分配和其他款項；以及

(4)根據公認會計原則，扣除賣方將撥備的適當金額作爲準備金，以抵銷與在該等資產處置中處置並在該等資產處置後由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司保留的資產相關的任何負債。

“現金淨收益“指任何發行或出售股本、次級股東貸款或其他出資的現金收益

“發行或出售時扣除律師費、會計師費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及與該等發行或出售有關的實際產生的其他費用及收費，以及因該等發行或出售而已支付或應付的稅項淨額(已計及任何可得稅項抵免及任何稅項分擔安排後)。新霍爾德科

““指最終母公司在關閉後重組後的直接或間接子公司。” 非控制性權益

““指由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司以外的人士持有的受限制附屬公司的任何少數股權。非追索債務

““指本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(而非任何其他人士)的任何債務，而被欠下或可能被欠下該等債務的一人或多名人士對本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司有或沒有任何追索權，就該等債務向本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司支付或償還：(1)除對本公司、聯屬發行人或受限附屬公司的追索權外，僅限於因強制執行任何擔保該等債務的抵押品或就該等債務所涉資產的任何其他處置或變現而收回的款額；

“(3)它進一步規定，根據這一定義產生和未償還的所有債務的本金金額不超過(I)25000美元萬和(Ii)總資產的5.0%中的較大者。

“非美國人“指不是美國人的人。

“備註“具有本契約序言中賦予該詞的含義。就本契約下的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視爲單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

“義務” “指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

“發售備忘錄

“軍官“指董事會主席、首席執行官、首席財務官、副首席財務官、總裁、任何副總裁、任何董事總經理董事、任何董事、任何董事會成員、財務主管、任何助理財務主管、秘書或任何助理秘書，或此等人士的任何授權簽字人。高級船員證書

“指由一名或多名人員簽署的證書。大律師的意見

““指受託人合理地接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是本公司、關聯發行人或受託人的僱員或律師。” 日常業務過程

“指本公司、聯屬發行人、任何聯屬附屬公司及其任何附屬公司和/或最終母公司及其附屬公司的正常業務過程。參數覆蓋

““指與天氣有關事件的任何參數保險或衍生安排。父級

“指(I)最終母公司、(Ii)本公司於發行日期爲其附屬公司的最終母公司的任何附屬公司、(Iii)本公司或聯屬發行人於發行日期後於任何時間是或成爲其附屬公司的任何其他人士(爲免生疑問，包括分拆後的分拆母公司及分拆母公司的任何附屬公司)及(Iv)任何合營母公司、合營母公司的任何附屬公司及母公司合營公司交易後的任何母公司聯營公司持有人。家長開支

““意思是：” (1)任何母公司或母公司的任何子公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本公司或與本公司、關聯發行人或任何受限制子公司的債務有關的任何協議或文書而承擔的報告義務或因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本契約或任何與債務有關的任何協議或文書而產生的其他費用(包括所有專業費用和開支)；

(2)根據母公司章程或章程，或根據與任何此等人士的書面協議，就其對本公司、關聯發行人或任何受限子公司的所有權或本公司、關聯發行人或任何受限子公司的業務行爲，承擔任何母公司或其任何子公司對董事、高級管理人員、員工或其他人士的賠償義務；

(3)任何母公司或母公司的任何子公司就其對本公司、關聯發行人或任何受限子公司的所有權或開展本公司、關聯發行人或任何受限子公司的業務而承擔的董事和人員保險(包括相關保費)的責任；

每一種情況下允許的受限制子公司(無論是否成功)，但此類費用、債務和/或費用不是由母公司的另一家子公司支付的；以及

“(5)包括與交易有關的任何父母應支付的費用和支出。母公司合資企業持有人

“指合營母公司股本的持有人。

“母公司合資企業交易“指將母公司的部分或全部資產出資，或向一個或多個並非最終母公司的聯營公司的實體發行或出售母公司的股份而組成合營企業的交易。

“同等留置權義務“指相對於抵押品的票據和票據擔保具有同等留置權優先權的任何債務。

“同等權益留置權優先權“指相對於指明的債務及其他債務而言，對抵押品(視屬何情況而定)具有相等或實質相等的留置權優先權(視屬何情況而定)的票據及票據擔保(包括任何債權人之間的安排)。

參與者

“就存託、歐洲結算或Clearstream而言，是指分別在存託、歐洲結算或Clearstream擁有帳戶的人。

許可資產互換

“獲准經營的業務

““指任何業務：(1)任何母公司、任何母公司的任何子公司、本公司、關聯發行人或任何受限子公司在發行日從事的資產；

“(2)包括升級、建設、創建、開發、營銷、收購(在本契約允許的範圍內)、運營、利用和維護利用現有或未來技術發送、接收和交付語音、視頻和/或其他數據的網絡(包括髮送、接收和/或提供服務的網絡，如多頻道電視和廣播、節目、電話(爲免生疑問，包括移動電話)、互聯網服務和內容、高速數據傳輸、視頻、多媒體和相關活動)；(3)任何母公司、任何母公司的任何附屬公司、本公司、聯屬發行商或受限制附屬公司於發行日所從事的業務，包括但不限於所有形式的電視、電話(爲免生疑問，包括流動電話)和互聯網服務，以及與承運商、網絡、廣播或通訊服務或內容有關的任何服務，而該等業務或其他活動與該等業務合理地相似、附屬、互補或有關，或對該等業務作出合理的延伸、發展或擴大；或

“(4)由一名或多名從事任何該等業務的人士組成的控股公司。允許抵押品留置權

““意思是：(1)對第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(11)和(12)款中的一項或多項所描述的抵押品設置留置權

允許留置權

““在任何情況下，均不會對證券受託人在證券文件下授予的抵押品中強制執行留置權的能力造成實質性干擾；以及” (2)取消抵押品留置權，以確保：

“(A)補充任何附註；(B)本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司根據第4.09(A)(2)、4.09(B)(1)、4.09(B)(3)、4.09(B)(4)條獲准招致的債務(就4.09(B)(4)條而言，以留置權作爲抵押，而該抵押品是根據發行日期已有的書面安排而存在或撥備的)、4.09(B)(7)、4.09(B)(13)(在4.09(B)(13)的情況下，該擔保是就本定義第(2)款中以其他方式允許擔保並指明的債務而提供的

“允許抵押品留置權“)、4.09(B)(14)、4.09(B)(18)、4.09(B)(21)或4.09(B)(25)；

“(C)第4.09(B)(6)款允許發生的債務及其擔保；提供

“(I)本公司、任何聯屬發行人及受限制附屬公司將可根據第4.09(A)(2)或(Ii)條產生1.00美元的額外債務；或(Ii)綜合高級擔保淨槓桿率不會高於緊接該等收購或其他交易及該等債務產生前的水平；及” (D)就前述(A)、(B)、(C)及本(D)款所指的債務償還任何再融資債務；

“提供(I)該留置權的級別等同於或低於擔保本公司、關聯發行人和受限制附屬公司的高級債務抵押品上的所有其他留置權，以及(Ii)第(2)款所指的債務持有人(或其正式授權的代表)應加入現有的債權人間協議或簽訂4.23節允許的額外債權人間協議；和

(3)取消抵押品留置權，以確保：

(A)根據第4.09(A)(1)條、第(1)款、第(4)款允許發生的債務(在第(4)款的情況下，這種債務是以發行日現有的或根據書面安排提供的抵押品的留置權擔保的)、第(6)款、第(13)款(就第(13)條而言，該擔保是就本定義第(3)款中允許擔保的債務而提供的)。

允許抵押品留置權

“)、第4.09(B)條第(14)款、第(18)款、第(21)款或第(25)款；

(B)就前述(A)款及本款(B)項所指的債務償還任何再融資債務；

提供

“(I)該等留置權較擔保本公司高級債務的抵押品上的所有其他留置權、聯屬發行人及擔保人及(Ii)本條第(3)款所指的債務持有人(或其正式授權代表)須加入現有的債權人間協議，或訂立第4.23節所准許的額外債權人間協議。覈准信貸安排

“「指本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司可能訂立的一項或多項債務融資或安排(包括但不限於」化學武器公約“信貸協議)，以提供信貸貸款、信用證或其他債務或其他墊款，在每種情況下均須符合第4.09節的規定。允許的融資行動

““指在根據第4.09節允許發生任何債務或再融資債務的範圍內，爲一個或多個貸款人或投資者的承諾或融資債務的無現金展期提供便利或與該債務或再融資債務相關的任何交易。認可持有人

“指(1)最終母公司，(2)在剝離的情況下，旋轉母公司及其任何子公司，(3)上文第(1)或(2)款所述的核準持有人的任何關聯公司或相關人士，以及該覈准持有人、關聯公司或相關人士的任何繼承人，(4)任何擔任本公司或關聯公司發行人任何公開或非公開發行股本的承銷商的人，(5)任何「人士」或「團體」(按交易所法令第13(D)及14(D)條所用有關詞語)，而該等人士或「團體」收購投票權股份的「實益擁有權」(根據交易所法令第13d-3及13d-5條的涵義)或本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司(作爲整體)的全部或實質全部資產的「實益擁有權」，構成根據第4.14節提出的控制權變更要約所涉及的控制權變更。允許的投資

“意味着：(1)由本公司、聯屬發行人或本公司任何受限制附屬公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(應收賬款實體除外)或作出該等投資後將成爲聯屬發行人或受限制附屬公司(應收賬款實體除外)的人士進行投資；

“(2)允許本公司、關聯發行人或任何受限制子公司對另一人進行投資，如果該其他人因此類投資而與本公司、關聯發行人或受限制子公司(應收款實體除外)合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給本公司、關聯發行人或受限制子公司(應收款實體除外)；” (3)以現金及現金等價物或投資級證券投資於本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司；

“(4)公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司在應收賬款中的應收賬款投資，以及公司、關聯發行人或在正常業務過程中創建或收購的任何受限附屬公司根據慣例貿易條款應支付或應清償的投資；提供

，該等貿易條款可包括優惠貿易條款，例如

公司、關聯發行人或任何此類受限子公司在該情況下認爲合理；

(5)包括本公司、關聯發行人或任何受限子公司在工資、差旅和類似墊款方面的投資，以涵蓋在此類墊款時預計最終將被視爲會計費用的事項，以及在正常業務過程中作出的事項；

(6)允許本公司、關聯發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中向員工提供符合本公司、關聯發行人或該受限制子公司過去做法的貸款或墊款；

“(7)接受本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司在股本中的投資、債務、應收賬款或證券，以清償在正常業務過程中產生的欠本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司的債務，或由於喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權，或爲履行判決或根據任何重組、清算、資本重組或類似安排的計劃，包括債務人破產或無力償債；(8)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司因出售或以其他方式處置財產或資產而收取非現金代價而進行的其他投資，包括但不限於按照第4.10節的規定進行的資產處置，以及因在交易中處置資產而產生的其他投資

資產處置“根據從該定義中排除的情況；(9)包括本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司在發行日存在的或根據發行日生效的具有約束力的承諾進行的任何投資，或包括對發行日存在的或符合第4.07節的任何投資或具有約束力的承諾進行的任何延長、修改、替換、續展或再投資的投資；

提供

任何此類投資或具有約束力的承諾的金額可以(A)根據發行日存在的投資或具有約束力的承諾的條款的要求(包括由於利息或原始發行折扣的應計或增加或實物支付證券的發行而增加)，或(B)根據本契約允許的其他方式增加；

(10)禁止本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司在貨幣協議、商品協議和利率協議以及相關的對沖義務中進行投資，這些交易或義務是按照第4.09節的規定發生的；(11)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的投資，連同根據本條第(11)款進行的所有其他投資，在投資時的總金額不得超過250.0元及總資產的5.0%；提供

如果根據本條款對不是關聯發行人或受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成爲關聯發行人或受限制附屬公司，則該投資被合併或與本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(應收賬款實體除外)合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓至本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(應收賬款實體除外)，或其後根據第4.07節被指定爲受限制附屬公司，則該等投資此後應視爲根據“允許的投資

“而不是這一條；

(12)在任何情況下，本公司、聯屬發行方或受限制附屬公司對應收賬款實體的投資，或應收賬款實體對任何其他人的任何投資，均與合格應收賬款交易有關，提供

對任何該等人士的任何投資是以購買貨幣票據的形式，或由本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司產生並轉讓給任何與合格應收賬款交易有關的任何人士或擁有該等應收賬款的任何此等人士的任何股權或應收賬款及相關資產的權益；

(13)公司、關聯發行人或任何受限附屬公司根據第4.09節出具的其他擔保，以及對不構成債務的義務的其他擔保(和類似安排)；(14)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司(A)就在正常業務過程中向第三方提供的租約或公用事業或(B)以其他方式在“允許留置權

“或與第4.12節允許的留置權有關的；

(15)包括本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司在化學武器公約信貸安排中的投資、票據、現有票據及本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的任何其他債務(附屬債務除外)；(16)只要沒有發生並持續發生第6.01(A)(1)節或第6.01(A)(2)節所述類型的違約或違約事件，(A)本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司對任何從事獲准業務的人士進行少數股權投資，及(B)本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司對經營獲准業務的合資企業進行投資，但在給予任何該等投資形式上的效力後，綜合高級擔保淨槓桿率不會超過4.00至1.00；

“(17)拒絕本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司的任何投資，但以本公司或關聯發行人的股本(不合格股除外)、附屬股東貸款或任何母公司的股本作爲代價；(18)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後因本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的收購而收購的投資，包括以與本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式，在發行日期後不受第5.01節禁止的交易中進行的投資，但該等投資並非爲預期該等收購、合併、合併或合併而作出，且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；

“(19)中國允許的合資企業；(20)投資於證券化義務；

“(21)房間[保留]；” (22)允許本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司對任何人士進行投資，而該等投資是由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司收購的：(A)以換取本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)由於本公司、聯屬發行人或任何該等受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約的有擔保投資而喪失抵押品贖回權；

“(23)根據第4.11(B)(1)節、第4.11(B)(5)節、第4.11(B)(9)節或第4.11(B)(24)節的規定，禁止本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司根據第4.11(B)(1)節、第4.11(B)(5)節、第4.11(B)(9)節或第4.11(B)(24)節的規定進行的任何交易構成投資；” (24)支持本公司、關聯發行人或構成銀行產品或構成銀行產品的任何受限子公司的投資；

(25)將相關託管協議允許的全部或部分託管收益出售給公司、關聯發行方或任何受限制的子公司進行投資；

(26)向本公司、聯屬發行商或任何受限制附屬公司提供與過剩容量網絡服務有關的任何貸款或擔保，但須就該等過剩產能網絡服務向本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司支付的價格不得低於本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司因提供該等過剩產能網絡服務而產生的成本；

(27)支持本公司、關聯發行商或任何受限子公司的投資，包括購買和收購庫存、供應、材料、服務或設備，或購買合同權利或知識產權許可證或租賃；

(28)根據聯合營銷安排，支持本公司、關聯發行人或任何由知識產權許可或出資組成的受限制子公司的投資；(30)本公司、關聯發行人或任何合資企業中的受限制附屬公司與公司間現金管理相關的投資

在正常業務過程中發生的安排或相關活動；以及

(31)本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司就任何人士的任何啓動融資或種子資金進行的投資，連同根據本條第(31)款進行的所有其他投資，在投資時的總金額不得超過(I)7,500美元萬和(Ii)總資產的1.0%；但如果依據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人後來成爲受限制附屬公司或隨後根據第4.07節被指定爲受限制附屬公司，則該投資此後應被視爲是依據第(1)或(2)款“

允許的投資

“而非這條第(31)款。

獲准的合資企業“指一個或多個合資企業：(A)根據業務部交易將本公司、關聯發行方或任何受限制子公司的業務解決方案部門的部分或全部資產貢獻給由本公司、關聯發行方或任何受限子公司與一個或多個合資夥伴組成的合資企業；(B)根據內容交易將本公司、關聯發行方或任何受限子公司的內容業務的部分或全部資產貢獻給本公司成立的合資企業；聯屬發行人或任何受限制附屬公司與一個或多個合資夥伴及/或(C)爲與一個或多個合資夥伴共享網絡和/或基礎設施的目的。允許留置權

“意思是：(1)對第#款定義中所述類型的應收款及相關資產的留置權合格應收款事務處理

“與合格應收款交易有關的費用，以及對應收款實體的投資留置權；

(2)接受該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的抵押或存款，或與該人作爲一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的善意存款，或爲保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或爲保證該人作爲一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作爲有爭議的稅項、進口關稅或關稅或支付租金的擔保的存款；(3)法律規定的其他留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工、建築商和其他類似留置權，每一種情況下的金額均未逾期超過60天，或已通過適當程序擔保或真誠抗辯；(4)對尚未因拖欠稅款而受到處罰或正在通過適當程序真誠抗辯的稅收、評估或其他政府收費設立留置權；

(5)爲擔保、投標或履約按金的發行人或其他監管要求或貿易或政府合同的發行人提供留置權，或確保租賃或許可證、許可證、法定或監管義務或在其正常業務過程中，根據該人的請求併爲其帳戶出具的信用證或銀行承兌匯票或類似的義務；(6)根據(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、業主或其他第三方對本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司擁有地役權的物業或資產，或對任何租賃物業及其從屬關係或與此有關的類似安排而設定的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項(包括但不限於，根據本公司、聯屬發行人或其任何受限制附屬公司取得的任何租契、許可證、專營權、授予或許可的條款或任何法定條文以終止任何該等租約而保留或歸屬任何政府當局的權利)，許可、特許經營權、授予或許可，或要求每年或其他付款作爲其繼續存在的條件)，(B)與使用公司業務相關的不動產或留置權有關的小調查例外、產權負擔、跟蹤權、特別評估、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，聯屬發行人及受限制附屬公司或其物業的所有權，而該等物業合計並未對該等物業的價值造成重大不利影響或實質上損害其在本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的業務運作中的使用；及(C)任何影響任何不動產的沒收或徵用權訴訟；

(7)確保對沖義務的留置權，只要相關債務是允許在本契約下發生的，並且這種義務是允許的；(8)對資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，不對本公司、關聯發行人或受限子公司的正常業務行爲造成實質性干擾；(9)只要爲複覈判決、法令、命令或裁決而正式啓動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此類程序的期限尚未屆滿，即可取消因判決、法令、命令或裁決而產生的留置權；

(10)保留留置權，以確保支付在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產(包括因有條件出售、所有權保留、分期付款、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權)的全部或部分購買價或資本化租賃義務、購買貨幣義務或其他付款，但該等留置權不會拖累本公司、關聯公司發行人或任何受限制附屬公司的任何其他資產或財產，但該等資產或財產及其附屬者或從屬人的資產除外；

(11)以下留置權：(I)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與存放在託管機構的存款帳戶或其他資金有關的類似權利和補救而產生的任何成文法或普通法條文或習慣業務條文所產生的留置權；(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的商品交易帳戶或其他商品經紀帳戶；(Iii)對在正常業務過程中發生而非爲投機目的的經紀帳戶附加合理的習慣初始存款和按金存款及類似留置權；或(Iv)在正常業務過程中作出的存款，以確保對保險承保人承擔法律責任；(12)就本公司、聯屬發行人和受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃提交統一商業代碼融資聲明文件(或其他適用司法管轄區的類似文件)所產生的留置權；(13)取消允許的抵押品留置權；

(14)爲符合第4.09(B)(17)節而發生的債務提供擔保的留置權，包括擔保和任何與此有關的再融資債務；

(16)在發行日存在的留置權或根據發行日已有的書面安排規定的留置權；

(17)在某人成爲受限制附屬公司時對該人的財產、其他資產或股票的留置權(包括因與該收購或交易有關或因考慮該收購或交易而產生、招致或承擔的留置權)；

提供

任何該等留置權不得延伸至本公司、聯屬公司發行人或任何其他受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據收購時與該等留置權有關的有效收購後財產條款除外)，而該等財產的類型本應受該等留置權的約束，即使該等收購已發生。

(18)在本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司收購物業時對該物業保留留置權，包括通過與任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購(包括因與該等收購或交易有關或因預期該等收購或交易而產生、招致或承擔的留置權)；

提供

(19)限制子公司對本公司、關聯公司發行人或其他受限制子公司的債務或其他債務的留置權；

(20)擔保票據(包括任何額外票據)和票據擔保的留置權；

(21)保證爲以前如此擔保的債務進行再融資而產生的債務再融資的其他留置權，但任何此類留置權僅限於擔保(或根據原始留置權產生的書面安排可以擔保)正在再融資的債務或作爲本協議下允許留置權擔保的財產的全部或部分相同財產或資產(加上改善、附加權、收益或股息或與其有關的分配)；

(22)確保在任何許可信貸安排下發生的債務的留置權；

(23)對任何不受限制的子公司的股本或其他證券設置留置權，以擔保該不受限制的子公司的債務或其他義務；

(24)出售出租人在任何資本化租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權；

(25)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌和贖回安排)；

(26)對與受限制子公司從發行債務中獲得的收益轉貸有關的貸款協議下的權利，或對證明受限制子公司從發行債務中獲得的收益的票據或類似票據的權利享有留置權，這些留置權的設立是爲了確保償還此類債務；

(27)對不是本公司、發行人或擔保人的受限子公司的資產或財產享有留置權，以保證不是本公司、發行人或第4.09節允許的擔保人的受限子公司的債務；(二十八)對任何合營企業的所有權權益或其擁有的資產享有任何留置權，以確保該合營企業或類似協議的義務；(29)爲債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人或託管代理人)的利益，或對發生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金，對託管收益保留更多留置權，只要這種現金或政府證券爲支付這種債務的利息預付資金，並持有在託管帳戶或適用於此目的的類似安排中；

“(30)與不超過(A)25000美元萬和(B)在任何時間未償還總資產的5.0%中較大者有關的債務產生的留置權；(31)與合格應收款交易相關的、由授予任何金融機構作爲鎖箱銀行的任何抵消權組成的留置權；

“(32)設立留置權，以便根據任何合格的應收款交易完善應收款及相關資產購買人的所有權權益；(三十三)以取得有限追索權爲目的，動用現金按金或者其他留置權；

(34)取消與本協議允許的其他應收款銷售相關的留置權，而無需向本公司、關聯發行人或任何受限制的子公司追索；(35)對第#款定義中所述類型的應收款和相關資產的留置權合格應收款事務處理

(36)就銀行產品或實施現金彙集安排或根據本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司與其維持銀行關係的銀行的一般條款及條件而產生的留置權，或爲確保現金管理及其他銀行服務、淨額結算及抵銷安排，以及對銀行帳戶上的信貸餘額的產權負擔，以促進該等銀行帳戶在現金彙集及淨餘額基礎上的運作(包括任何信貸安排下的任何附屬設施或由多於一個帳戶組成的其他通融)及本公司的留置權；根據銀行和金融機構在銀行或其他交易活動的正常過程中訂立的一般條款和條件，關聯發行人或任何受限制的附屬公司；

(三十七)對因抵銷、清償或贖回債務而產生的現金、現金等價物、投資或其他財產的留置權；但此種抵銷、清償或贖回不在本條例禁止之列；

(38)對現金或現金等價物的留置權，以保證大東電報局有限公司根據大東電報局補充退休金計劃及有關信託契據及規則所承擔的義務及設施；

(39)取消根據終審法院條款簽發的支持信用證的現金留置權或爲同一目的而作出的任何現金託管安排；

(40)對本公司、關聯發行人或任何受限子公司的設備在正常業務過程中授予公司客戶、關聯發行人或該等設備所在的受限子公司的留置權；

(41)與市政當局和其他政府當局簽署影響物業開發、服務或使用的其他拆分協議、場地規劃控制協議、開發協議、服務協議、費用分擔、互惠和其他類似協議；

提供

在所有重要方面遵守相同的規定，除非該等不遵守行爲並不妨礙本公司董事會或高級管理人員或關聯公司發行人真誠決定的任何重大方面與本公司、關聯發行人及其各自附屬公司的業務作爲一個整體；

(42)與在正常業務過程中使用和/或經營財產有關的設施費用分擔、服務、互惠或其他類似協議；前提是在所有實質性方面都得到遵守；

(43)被視爲因法律的實施而設立的信託，涉及下列款項：(一)尚未到期和應付；(二)無關緊要；(三)真誠地通過適當的程序進行爭奪，並已根據公認會計准則爲其建立適當的準備金；或(四)在進行盡職調查後因疏忽而未支付；和

(44)對在正常業務過程中存款進行扣押的留置權，以確保對保險公司的負債。

允許的稅制重組

“指與稅務籌劃及稅務重組有關的任何重組及其他活動，只要該獲准稅務重組不會對票據持有人造成重大不利(由本公司真誠決定)。

人

指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機關、分支機構或任何其他實體。

關閉後的重組

優先股適用於任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本，是指在支付股息或在此類實體自願或非自願清算或解散時分配資產方面優先於任何其他類別的此類實體的股本的任何類別(無論如何指定)的股本。

私募傳奇“指第2.07(J)(1)節所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，但本契約條款另有許可的除外。形式EBITDA

“指在任何期間，本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的綜合EBITDA，

提供

，爲計算該期間的形式EBITDA，如截至該決定日期：

銷售

或如導致需要計算綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或預計非控制權益EBITDA(視何者適用而定)的交易爲此類出售，則該期間的預計EBITDA將減少相當於該期間作爲該出售標的的資產的綜合EBITDA(如爲正)的金額，或增加相當於該期間的應占綜合EBITDA(如爲負)的金額；

(2)如自該期間開始以來，本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司(以合併或其他方式)將已對任何因此而成爲受限制附屬公司的人士作出投資、收購受限制附屬公司的任何非控股權益或以其他方式收購任何公司、任何業務、構成業務營運單位的任何資產組或任何少數股權投資(任何該等投資或收購，或

購買

“)包括與導致根據本契約進行計算的交易有關而發生的任何此類購買，該期間的綜合EBITDA將在給予形式上的效力後計算，猶如該購買發生在該期間的第一天一樣；及

(3)如自該期間開始以來，任何人士(自該期間開始成爲受限制附屬公司或與本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司合併或合併)將會作出任何出售或任何需要根據上文第(1)或(2)款作出調整的購買，而該等出售或購買是由本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司自該期間開始以來作出的，則該期間的綜合EBITDA將於形式上生效後計算，猶如該等出售或購買發生於該期間的第一天。

爲了這一定義的目的並確定是否符合本契約中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，(A)只要對任何交易或計算給予形式效果，預計計算應由公司負責的財務或會計官員真誠地最終確定(包括但不限於預期費用和成本削減)，包括但不限於，作爲公司、關聯發行人或任何受限子公司所採取、承諾採取或已經採取的任何行動的結果或將導致的任何行動，包括但不限於，關於任何成本削減協同效應或成本節約計劃或方案，或與任何交易、投資、收購、處置、重組、公司重組或其他方面有關(無論這些成本節約和成本削減協同效應是否可以在編制的備考財務報表中反映)，(B)在確定任何確定日期的未償債務數額時，任何發生、償還、回購、失敗或其他收購都應具有預估效果，(C)任何債務如按浮動利率計息並具有形式上的效力，則在計算該債務的利息時，須猶如該計算日期的有效利率已適用於整段期間一樣(考慮適用於該等債務的任何對沖責任)。

爲免生疑問，綜合EBITDA和任何公司或業務部門的所有未償債務或其他資產將根據已簽署的購買協議(可能受一個或多個

先決條件)可給予形式效果，以計算形式EBITDA。

預計非控股權益EBITDA

指在任何期間內，相當於本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司應歸屬於非控股權益的預計EBITDA所佔比例的金額，根據以下定義計算該期間預計EBITDA的相關措施

形式EBITDA

「(包括」合併EBITDA”;

「)根據」的定義歸於此類非控股權益。

整固

生產設施

“指貸款人向本公司、關聯發行方或任何受限制子公司提供的爲製作提供資金的任何便利。

公共債務

“指以(1)根據證券法登記的公開發售或(2)根據證券法根據規則第144A條或S規則包銷以供轉售的面向機構投資者的私募發行而發行的債券、債權證、票據或其他類似債務證券，不論是否包括賦予該等債務證券持有人有權在美國證券交易委員會登記以供公開轉售的登記權。「公共債務」一詞(A)不包括票據(或任何附加票據)及(B)爲免生疑問，不得解釋爲包括向機構投資者發行的任何債務，而該等債務並非由中介承銷(在不限制前述規定的原則下，分配給不超過10人的融資(但就本定義而言，任何此等人士的多個受管理帳戶及附屬公司應視爲一人)，或根據《化學武器公約》信貸協議、准許信貸安排、生產安排、商業銀行或類似債務、資本化租賃債務或任何金融資產的追索權轉移，或以通常不被視爲「證券發行」的方式產生的任何其他類型的債務。公共市場“指在股權發行完成後的任何時間，IPO實體在該股權發行日市值超過7,500萬美元的普通股或其他普通股權益已根據該股權發行進行分配。

公開發行

“指在交易所上市或公開發售的普通股或其他普通股權益的任何發售，包括首次公開發售(包括根據證券法第144A條及/或S規例向專業市場投資者或類似人士發售的任何發售)。

公開募集費用

“指任何母公司因公開發行股本或債務(不論是否成功)而招致的開支：(1)如發行所得款項淨額擬由本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司收取或出資或借出予本公司、關聯發行人或受限制附屬公司；或

“(2)按比例支付按比例收取、出資或借出的這類費用；或(3)在完成發售前，只要任何母公司應安排從發售所得款項中迅速向本公司、聯屬發行人或有關的受限制附屬公司償還該等開支，則可在完成發售前以其他方式臨時支付，

“在每一種情況下，只要這些費用不是由該母公司的另一家子公司支付的。購貨款票據

““指應收款實體的本票，證明與應收款實體的合格應收款交易有關的應收款(及相關資產)和/或信用額度的遞延購買價格和/或信貸額度，該額度可能是不可撤銷的，該本票旨在爲購買價格中未以現金或股權出資的部分提供資金，並且(A)應從應收款實體可用現金中償還，但不包括(1)根據協議需要設立爲準備金的金額，(2)支付給投資者的利息金額，(Iii)應付該等投資者的本金及其他款項；及(Iv)應付該等投資者的款項及與購買新產生的應收賬款有關的款項；及(B)可從屬於(A)款所述的付款。購置款債務

““指爲財產(不動產或非土地)或資產(包括股本)的取得、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，不論是通過直接收購該等財產或資產或收購擁有該等財產或資產的任何人的股本或其他方式而獲得的。QIB

“「指規則第144A條所界定的」合格機構買受人“。合格應收款事務處理指本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，據此，本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓予(1)應收賬款實體(如屬本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的轉讓)及(2)任何其他人(如屬應收賬款實體的轉讓)，或可授予對本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的任何應收款項(不論現有或將來產生)的留置權，及與此相關的任何資產，包括但不限於爲該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他責任、與涉及應收賬款的資產證券化有關而慣常轉讓或慣常授予留置權的該等應收賬款及其他資產的收益，以及本公司、聯屬發行人或任何該等受限制附屬公司就該等應收賬款訂立的任何對沖責任。應收賬款

「指一人根據與另一人的安排出售或租賃貨物或提供服務而獲得付款的權利，根據該安排，該另一人有義務按照允許以賒賬方式購買此類貨物和服務的條款支付貨物或服務的款項，在任何情況下，應包括根據《統一商法典》被歸類爲」帳戶「、」動產紙「、」無形付款「或」票據「的任何財產項目和任何如此定義的」支持義務“。應收賬款實體”)

“指本公司的附屬公司、關聯發行人或任何受限附屬公司(或本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司進行投資，或本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司向其轉讓應收款和相關資產的另一人)，除應收款融資外，不從事任何活動，並被公司董事會或高級管理層或關聯發行人指定爲應收賬款實體，並且：

(1)不承擔以下任何部分的債務或任何其他債務(或有或有)：(A)由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)；(B)根據標準證券化承諾以外的任何方式向公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司追索或承擔義務；或

(C)將本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產，直接或間接、或有或有或以其他方式，以令其滿意爲條件，但根據標準證券化承諾除外；

但在上述每種情況下，其定義第(31)至(35)款所界定的有限追索權和允許留置權除外；

(2)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司與本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司並無任何重大合約、協議、安排或諒解(與購入款項票據或合資格應收賬款交易有關者除外)，但對本公司、聯屬發行人或該受限制附屬公司並不比當時從非本公司或聯屬發行人的人士處獲得的條款有重大優惠的條款除外；及

(3)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得某些水平的經營業績(與相關的合資格應收賬款交易有關或附帶的經營業績除外)，但其定義第(31)至(35)條所界定的有限追索權及准許留置權除外。

“本公司董事會或高級管理人員或關聯公司發行人的任何此類指定，應立即向受託人提交高級職員證書，證明該指定符合上述條件，以向受託人證明。應收款手續費“指就任何與任何合格應收賬款交易相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式作出的合理分配或付款，以及向非應收賬款實體支付的其他費用。應收款回購債務贖回日期“指就任何依據本契約贖回的票據而使用時，指定的贖回日期。”.

“債務再融資「指爲退款、再融資、更換、交換、續期、償還或擴大(包括根據任何失敗或解除機制)(統稱爲」再融資「、」再融資「和」再融資「)而產生的債務(統稱爲」再融資「、」再融資「和」再融資“應具有相關含義)，包括爲本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司的債務進行再融資的債務(包括爲本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司的債務進行再融資的債務，以及爲本公司、關聯發行人或其他受限制附屬公司的債務進行再融資的受限制附屬公司的債務)；

“提供即：

“(1)如被再融資的債務構成次級債務，(A)如被再融資的債務的述明到期日早於票據的述明到期日，則再融資負債的述明到期日不早於正在進行再融資的債務的述明到期日，或(B)如正在再融資的債務的述明到期日遲於票據的述明到期日，則再融資負債的述明到期日遲於票據的述明到期日；(2)如果該再融資債務的本金總額(如果以原始發行折扣發行的，則爲總髮行價)等於或少於當時未償還的再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則爲總增值價值)加上支付與此相關的任何利息、手續費和支出、保費和虧損費用的金額；以及

“(3)如被再融資的債務構成次級債務，則該等再融資債務在償付權上從屬於票據，其條款至少與管理被再融資的債務的文件所載條款一樣有利於持有人。任何信貸安排或任何其他債務的再融資可能會在終止、清償或償還任何該等信貸安排或其他債務的全部或任何部分後不時產生。

“第S條” “是指根據證券法頒佈的S條例。

規則S全球票據

“是指一個或多個全球票據，基本上以

附件A

在此註明全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於託管人，並以託管人或其代名人的名義登記，最初發行的本金總額等於根據規則第903條最初出售的票據的未償還本金金額。

“相關業務指於發行日與本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的任何業務相同或有關、附屬或補充的任何業務。

“相關人士“就任何覈准持有人而言，指：

“(1)收購任何控股股東或該覈准持有人的多數(或以上)擁有的附屬公司；(2)如屬個人、其任何配偶、家庭成員或親屬，則爲該個人及任何該等配偶、家庭成員或親屬或其遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或受益人的利益而設立的任何信託或合夥關係；或

“” 相關稅種

““意思是：(1)包括但不限於銷售、使用、轉讓、租金、從價稅、增值稅、印花稅、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、註冊、商業、關稅、淨值、毛收入、消費稅、佔有率、無形資產或類似的稅項(以收入衡量的(X)稅和(Y)對任何父母支付的款項徵收的預扣稅除外)：

“(A)尚未組織或註冊成立或已發行股本(但不是憑藉擁有除本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司或本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的任何附屬公司以外的任何法團或其他實體的股本或其他股權)，或(B)作爲本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司或本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的任何附屬公司的控股公司母公司，或

(C)不再接受本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司或本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的任何附屬公司的股息或其他分派，或

(D)已擔保本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司或本公司的任何附屬公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的任何義務，或

(E)未就本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司根據第4.07條被允許向任何母公司付款的任何項目支付任何款項，

在每種情況下，在該等稅款並非由另一間附屬公司或該母公司支付的範圍內；或

(2)如本公司、聯屬公司發行人、任何受限制附屬公司及其各自的附屬公司代表僅由本公司、聯屬公司發行人、任何受限制附屬公司及其各自的附屬公司組成的聯屬集團按綜合、合併、集團、附屬公司或單一基準繳稅，則以任何以任何母公司有責任支付的收入衡量的任何稅項，其款額不得超過本公司、聯屬公司發行人、任何受限制附屬公司及其各自的附屬公司須按獨立公司基準或綜合基準繳納的任何該等稅項的款額

(B)本公司及其附屬公司及其各自附屬公司，以及因扣繳一家母公司向另一家母公司就本公司、聯屬公司發行人、任何受限制附屬公司及其各自附屬公司直接或間接提供的任何融資而徵收的任何稅項(在每種情況下，扣減以本公司、聯屬發行公司、任何受限制附屬公司及其各自附屬公司實際支付的收入計算的任何稅項)。

相關決議機構

“指有能力對有關BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

“代表“指高級債務的任何受託人、代理人或代表(如有的話)或高級債務的提供者(如以雙邊方式提供)，視屬何情況而定。

“報告實體“指C&W通信，或在根據第4.03節作出任何選擇後，指本公司或該等其他母公司，或在聯屬發行商加入後，指C&W母公司或C&W母公司的母公司。

“負責官員“，在用於受託人時，指受託人公司信託管理部門內的任何高級人員(或受託人的任何繼承人小組)，包括總裁副主任、總裁助理副財務主任、助理司庫或通常執行與上述任何指定人員類似的職能的受託人任何其他高級人員，就某一特定公司信託事宜而言，也指因了解和熟悉該特定主題而被轉介的任何其他高級人員。

“受限制的全球票據“指帶有私募傳奇的全球票據。受限投資“指許可投資以外的任何投資。

受限子公司

“指本公司的任何附屬公司(包括髮行人)或聯屬發行人的任何附屬公司，連同任何聯屬附屬公司，在任何情況下均不包括非限制性附屬公司。

規則第144條

“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“規則第144A條“指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則903“指根據證券法頒佈的規則903。標普(S&P)指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何後續業務。

“美國證券交易委員會” “指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

證券化義務

“指任何應收賬款實體的任何債務或其他債務。

安全受託人

““指豐業銀行或其任何繼承人。優先債務義務人

“指C&W高級財務有限公司及其任何和所有繼承人。

「高級債務」

提供

高級債務不包括：

(一)償還因違反本契約而產生的任何債務；

(2)承擔本公司或關聯發行人對任何受限制子公司的任何義務，或任何擔保人對本公司、關聯發行人或任何受限制子公司的任何義務；

(3)承擔本公司、關聯發行人或任何受限制子公司的任何應繳或欠繳稅款的責任；

(4)清償在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務(包括其擔保或證明該等負債的票據)；

“(5)對於本公司、發行人或任何明確從屬於或優先於本公司、發行人或該其他擔保人的任何其他債務、擔保或義務，包括但不限於任何從屬債務的任何債務、擔保或義務；或(6)購買任何股本。

“「高級擔保債務」指在任何確定日期就任何人而言，指(1)由優先留置權擔保、(2)由發行人或任何擔保人產生並由發行人、任何擔保人或任何受限制附屬公司的資產上的任何其他留置權擔保的任何債務(根據第(22)、(28)或(29)款的定義允許的留置權除外)。

“允許留置權“)，或(3)不是發行人或擔保人的受限制附屬公司招致的，在每種情況下，不重複計算。

“高級擔保抵押品“指已經或將根據任何擔保文件授予擔保權益以保證《化學武器公約》信貸協議、《化學武器公約》信貸安排及其擔保項下的債務的資產。

“重要子公司“指任何受限制附屬公司，連同該受限制附屬公司的受限制附屬公司，於最近完成的財政年度結束時佔總資產的10.0%以上。

“償付能力清算“指涉及母公司或任何授權人(發行人除外)的任何附屬公司的業務或資產，或其股份(或其其他權益)的任何自動清盤、清盤或公司重組；

“提供

“但書不再需要爲票據或任何其他高級擔保債務提供擔保，因此，本但書要求的任何擔保將根據第10.03節規定的規定自動解除。特別股息

““指在緊接2016年Liberty收購完成前支付給C&W Communications登記在冊的股東的特別股息，金額爲每股0.03 GB。指明的法律費用

““在不構成非常、非經常性或不尋常的損失、費用或費用的範圍內，指與任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、政府或調查)有關的所有律師和專家的費用和開支以及所有其他費用、負債(包括所有損害賠償、罰款、罰款和賠償和和解付款)以及已支付或應付的費用。衍生產品

““指將本公司或聯屬發行人或本公司母公司或最終母公司直接或間接擁有的聯屬發行人的所有已發行普通股及/或股權股份分派予(1)最終母公司的所有股東或(2)最終母公司的組織章程細則所規定的一個或多個最終母公司股東組成的所有股東，在任何情況下，直接或間接透過分派持有本公司及聯屬發行人股份的母公司的股份而進行的交易。自旋父項

““指根據分拆向最終母公司的股東分派其股份的人士。標準證券化承諾

““指本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司訂立的聲明、保證、契諾及彌償，該等聲明、保證、契諾及彌償在應收賬款交易證券化過程中屬合理慣例，包括但不限於與應收賬款實體的資產服務及有限追索權有關的聲明、保證、契諾及賠償，理解爲任何應收賬款回購責任應被視爲標準證券化承諾。規定的到期日

““就任何抵押品、貸款或其他債務證據而言，指在該等抵押品、貸款或其他債務證據中指明的固定日期，即該等抵押品、貸款或其他債務證據的本金的償付日期，包括根據任何強制性贖回、償還或回購規定而到期支付的日期，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。從屬債務

““就出票人或關聯公司出票人而言，是指出票人或關聯公司出票人根據書面協議明示從屬於或優先於票據付款權利的任何債務(不論是在發行日期或其後發生的債務)，就擔保人而言，是指該擔保人根據書面協議明示從屬於或優先於該擔保人的票據擔保的任何債務(不論在發行日期或其後發生的債務)。次級股東貸款

“指本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司發行並由任何聯屬公司(本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司除外)發行並持有的債務(以及該等債務(股本除外)可轉換或可由持有人選擇兌換的任何證券)受限制附屬公司)(根據其條款或與之有關的協議)：

(1)債券未到期或要求在債券聲明到期日一週年前攤銷、贖回或以其他方式償還本金或任何償債基金付款(除非將該等債務轉換或交換爲本公司或聯屬發行人(視何者適用而定)的股本(不合格股票除外)，或任何符合本定義要求的債務)；(2)不要求在票據規定到期日一週年前支付現金利息、現金預提金額或其他現金總額，或任何類似的現金金額；(3)債券不包含控制權變更或類似有效的條款，也不加速，也無權在債券聲明到期日一週年之前宣佈違約或違約事件，或採取任何執法行動或以其他方式要求任何現金支付；(4)不對本公司、關聯發行人或任何受限制子公司的任何資產規定或要求任何留置權或產權負擔；

(5)如(A)本公司或聯屬發行人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)全部或部分清盤、解散或清盤，(B)與本公司或其財產、聯屬發行人或其財產有關的破產、重組、無力償債、接管或類似程序，(C)爲債權人的利益而進行的轉讓；或。(D)本公司或聯屬發行人或該受限制附屬公司的資產及負債的任何編組(視何者適用而定)；。

(6)在下列情況下，本公司或聯屬發行人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)不得就該等附屬股東貸款或與該等附屬股東貸款有關的任何義務作出任何種類或性質的付款或分派，條件是：(A)本公司或聯屬發行人或受限制附屬公司(視何者適用而定)根據本契約就該等票據發生並持續發生付款違約，或(B)本公司或聯屬發行人或受限制附屬公司(視何者適用而定)在本契約項下發生並持續任何其他違約，使該等債券持有人加速到期，而本公司或該聯屬發行人或受限制附屬公司(視何者適用而定)從票據的必要持有人收到有關該等違約的通知，直至(I)該失責行爲獲得補救或免除的日期或(Ii)自該失責行爲發生之日起計180天爲止(而在任何360日期間內只可發出一份該等通知)；和

(7)如果該等附屬股東貸款的持有人收到有關該等附屬股東貸款的付款或分派，(A)並非根據本契約或由於適用法律的強制性要求，或(B)在上文第(5)(A)至(D)款所述的情況下，該持有人須立即向受託人支付所有該等款項，以便受託人按照本契約申請。

子公司

「任何人的」是指（a）任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外）擁有股本股份總普通投票權的50%以上（無論是否發生任何意外情況）在董事選舉中投票，其經理或受託人（或履行類似職能的人員）或（b）任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，其50%以上的資本帳戶、分銷權、在第（a）和（b）條的情況下，總股權和投票權益或普通合夥或有限合夥權益（如適用）當時由（1）該人直接或間接擁有或控制，（2）該人員及其一個或多個子公司或（3）該人員的一個或多個子公司。除非在「」的定義中使用

日常業務過程

「和」化武集團“，或本協議另有規定，或除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指本公司或聯屬發行人(視乎適用而定)的附屬公司。特立尼達和多巴哥的電信服務

““指特立尼達和多巴哥有限公司的電訊服務。測試期

“關於任何測試期的預計EBITDA和預計非控制性權益EBITDA的計算應通過將該測試期的預計EBITDA或預計非控制性權益EBITDA(視情況而定)乘以2來確定。提亞

““指經修訂的1939年美國信託契約法。總資產指報告實體的最新資產負債表(不包括其腳註)上所示的本公司、關聯發行人和受限制附屬公司的綜合總資產，該等資產根據本公司或關聯發行人的選擇，以前已根據第4.03節提供給受託人，或在緊接確定日期之前可在內部獲得(如果是與任何債務、本契約項下的任何限制性付款或其他確定有關的任何確定，則按符合以下定義的備考規定和其他調整計算)形式EBITDA

“包括但不限於與此相關而取得的任何財產或資產)。

“塔樓資產“意思是：

“(1)包括託管或協助操作用於傳輸電信信號的裝置及設備的所有現有及未來無線及廣播鐵塔及鐵塔地點，即由本公司、聯屬發行商或任何受限制附屬公司擁有或歸屬(不論根據所有權、對物權利、租賃、使用權、場地共享權、特許權或其他規定)的鐵塔及鐵塔地點，幷包括但不限於任何及所有在建鐵塔及鐵塔地點；(2)包括所有權利(包括但不限於物權、租賃權、使用權、場地共享權和特許權)、所有權、按金(包括但不限於存放在業主、電力局和輸電公司的按金)以及該等鐵塔所在土地或財產的權益或以上權益

“以及上文第(1)款所指的塔址已經或將會建造、豎立或安裝；(3)包括與上文第(1)款所述塔樓或塔址及其運營有關的所有流動資產，無論是動產、不動產還是無形資產；

“(5)包括與上述第(1)至(4)款有關或有關的所有許可、許可證、批准、註冊、配額、獎勵、權力、當局、分配、同意、權利、利益、優勢、市政許可、商標、設計、版權、專利和其他知識產權以及任何種類、性質和描述的權力，無論是來自政府機構還是其他方面；以及

“(6)購買塔樓公司的股份或其他權益。塔樓公司

““指其主要活動與塔樓資產有關且基本上所有資產都是塔樓資產的公司或其他實體。貿易應付款

““就任何人而言，指該人在與取得貨品或服務有關的正常業務過程中產生的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何債務或金錢義務。交易單據

““指附註(包括附加附註)及本契約。「交易」係指(1)訂立本契約及其他交易文件，(2)本發行備忘錄所述本契約項下票據的發行及收益的運用，(3)任何分拆(除第4.07(B)(22)、4.09(B)(20)或5.01(E)(4)條的目的外，(4)任何准許的融資行動(第5.01(E)(4)條的目的除外)，(5)任何成交後重組，(6)2016年的交易，(7)任何獲准的稅務重組及(8)與上述任何一項有關的所有其他關聯交易，以及支付或產生與任何該等交易相關的任何費用、開支或收費。

國庫券利率

“指計算恒定到期日的美國國庫券的到期收益率(在聯儲局最新的統計新聞稿H.15(519)中滙編和公佈，該新聞稿已在不早於就該贖回日期發出贖回通知的日期前兩個工作日公開提供)，最接近等於從贖回日期到2027年10月15日的期間；

提供

不足一年的，應使用調整爲固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

受託人

“指美國銀行信託有限公司，直至繼承人根據本契約的適用條款予以取代爲止，此後指在本契約下任職的繼承人。

TSTT HoldCo

“指本公司或關聯發行商的任何全資子公司，除特立尼達和多巴哥電信服務公司的股本外，不持有其他任何實質性資產。終極父輩指(1)Liberty拉丁美洲及其任何和所有繼承人，或(2)分拆完成後，「最終母公司」指旋轉母公司及其繼承人，和(3)在母公司合資企業交易完成後，「最終母公司」指合資企業持有人及其繼承人的每個頂級母公司實體。統一商業代碼“指在紐約州不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款。無限制全球票據

““指不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球票據。不受限子公司

““意思是：(1)除發行人、關聯發行人或任何關聯子公司外，包括在決定時應由公司董事會或關聯發行人以下列方式指定爲不受限制的子公司的公司任何子公司；以及

“（二）無限制子公司的任何子公司。本公司或聯屬發行人可指定本公司任何附屬公司、聯屬發行人或任何聯屬附屬公司(視何者適用而定)爲非受限制附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司或因合併、合併或投資而成爲附屬公司的人士)，但有關指定及本公司或聯屬發行人對該等附屬公司或聯屬附屬公司的投資須符合第4.07節的規定。

“任何此類指定應通過迅速向受託人交付高級人員證書來向受託人證明，證明該指定符合前述條件。本公司或關聯發行人可將任何非限制性子公司指定爲受限子公司；提供(1)本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司根據第4.09(A)(2)或(2)條可能招致至少1.00美元的額外債務；或(2)綜合高級擔保淨槓桿率不會高於緊接該項指定生效前的水平。

“形式上在考慮到這種指定的基礎上。

美國政府的義務

“係指美利堅合衆國的直接義務或由其擔保的義務，以及美國保證其完全信任和信用的付款。

美國人

“指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

有表決權的股票

“任何人是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

全資子公司

““指(1)就任何人而言，指(1)任何人，其所有股本(除(A)董事合資格股份或根據適用法律、法規或爲確保有限責任而須由其他人擁有的微不足道的數額的股份外)，以及(B)在應收賬款實體的情況下，由並非本公司或關聯發行人的人持有的股份，僅爲允許該人(或該人的指定人)就與該應收賬款實體有關的慣常重大事件投票，包括但不限於破產、無力償債或其他類似程序，(2)滿足第(1)款要求的人直接或間接擁有。更廣泛的集團

““指(A)最終母公司及其附屬公司不時(受限集團成員除外)；及(B)在母公司聯營交易完成後，母公司聯營公司持有人、母公司聯營公司持有人及聯營母公司各自的最終控股公司，以及在每一情況下，其繼承人及其附屬公司(受限集團成員除外)。第1.02節

“其他定義。定義於

術語

“部分「額外金額」「額外的債權人間協議」「額外的家長擔保人」

「額外附屬擔保人」

“《關聯發行者》「關聯發行者加入」

“「關聯發行商擔保」「關聯子公司」

“「關聯子公司加入」「聯營子公司擔保」

“「關聯交易」「資產處置要約」

“「資產處置要約金額」「資產處置購買日期」

“「身份驗證順序」「控制權變更要約」

「控制權變更購買日期」

「控制權變更收購價格」

「抵押品」

「聖約人的失敗」

「交叉加速規定」「已治癒的違約」「違約事件」「超額收益」「初始默認設置」

“「初始父母保證」「初始父母擔保人」

“「初始子公司擔保」「初始子擔保人」

“「投資級狀態期」「LCT選舉」

“「LCT測試日期」「法律上的失敗」

“「其他資產處置負債」「票據保證」

「付費代理」「付款違約」


			「付款人」
「登記冊」			「票據登記員」
「常規記錄日期」			4.18
「復職日期」			4.23
「相關稅收管轄權」			10.01(d)
「預留債務金額」			10.02(a)
「限制付款」			10.04
「安全文件」			10.04
「附屬擔保人」			10.04
「繼承人公司」			10.04
「稅」			10.04
「交易單據」			10.04
《中轉代理》			4.11
第1.03節			3.09
《建造規則》			3.09
除非上下文另有要求，否則：			3.09
(一)一個術語是否具有賦予它的含義；			2.02
(二)未另作定義的會計術語是否具有公認會計原則所賦予的含義；			4.14
或			4.14
“並不排他性;			4.14
(四)單數包括複數，複數包括單數；			11.01
將要			8.03
“須解釋爲表達命令；			6.01


(六)其他規定適用於後續事項和交易；以及			6.12
(7)凡提及證券法下的章節或規則，將被視爲包括取代、取代美國證券交易委員會不時採納的後續章節或規則。			6.01
第二條			4.10
這些音符			6.12
第2.01節			10.01(b)
形式和年代			10.01(b)
（a）			10.01(a)
全局筆記。			10.01(a)
根據規則144A發行和出售的票據最初應以一張或多張144A全球票據的形式發行，由發行人正式籤立，並由受託人或其認證代理進行認證，如下所述。在境外交易中依據S規則發行和出售給非美國人的票據，最初應以一種或多種規則S全球票據的形式發行，由發行人正式籤立，並由受託人或其認證代理進行認證，如下所述。每份全球票據應代表其內指明的未償還票據的本金總額，而每張全球票據須規定其將代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額應由票據註冊處、付款代理人或受託人不時減少或增加，以反映根據本契約的條款進行的交換、回購、贖回及權益轉移。			4.19
附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，發行人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意此等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。			4.25
全球債券的權益擁有權將僅限於參與者和間接參與者。全球票據的記賬利息將顯示在保管人及其參與者以記賬形式保存的記錄上，其轉讓將僅通過這些記錄進行。適用程序應適用於全球附註中的入賬權益。			4.25
除第2.07(A)節所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給託管機構的被指定人或繼承人。			8.02
（b）			3.08
最終註冊票據。			10.01
轉讓記賬權益或最終記名票據時發行的最終記名票據，或爲換取記賬權益或最終記名票據而發行的最終記名票據，應按照本契約發行。			2.03
記賬條款。			6.01
參與者和間接參與者均不享有本契約或託管機構代表其持有的任何全球票據項下的任何權利。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、託管人或任何代理人執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管人與其參與者之間行使託管人行使任何全球票據實益權益的權利的慣例。			4.18
備註表格。			2.03
全球票據和最終登記票據只能以登記形式發行，主要形式如下			2.03
附件A			2.04
和			4.19
附件B			4.18
至此，分別。債券發行時不設息票，面額最少爲200,000元，面額爲超出1,000元的整數倍。			4.09
（e）			4.07
其他備註			11.01
。在符合第4.09節所載限制的情況下，發行人可在發行日期後不時根據本契約發行額外票據。按本契約規定發行的任何額外票據將被視爲單一類別，並作爲本契約下所有目的(包括投票)的初始票據的同一系列的一部分。			4.14
（f）			10.02
約會。			4.18
每張鈔票的日期應爲其認證的日期。			6.12
第2.02節			2.03

執行和身份驗證至少一名出票人必須以手寫或傳真方式爲該出票人簽署票據。

如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時或之後的任何時間不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

只有通過認證代理的手動簽名認證後，票據才有效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

在收到發行人至少一名官員簽署的認證命令後，指示認證代理對票據進行認證，並證明本文所載票據發行的所有先決條件已得到遵守(“

(3) “身份驗證順序“)，則認證代理應認證任何票據。認證代理應在收到與之相關的認證命令後認證附加票據。每張鈔票的日期應爲其認證的日期。

受託人可以作爲發行方的認證代理對票據進行認證。受託人可委任一名或多於一名發行人可接受的額外認證代理，以認證票據。除非受上述委任條款的限制，否則只要受託人同意，認證代理人便可對票據進行認證。本契約中提到受託人認證的每一處都包括由該認證代理進行認證。在與發行人的任何關聯公司進行本協議項下的任何交易中，該認證代理應與受託人享有相同的權利。

(5) “如果認證代理在任何時候根據本第2.02節的規定不再符合資格，該認證代理應立即按照本第2.02節規定的方式和效力辭職。認證代理可合併或轉換成的或可與其合併的任何實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何實體，其中該認證代理是其中一方，或該認證代理是其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何實體，或所有或基本上所有公司代理或公司信託的任何繼任者

鑑權代理人的業務，應繼續擔任鑑權代理人；

提供

該實體應符合本第2.02節規定的其他條件，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行爲。
認證代理人可隨時通過向受託人和發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人和髮卡人均可隨時通過向認證代理人和髮卡人或受託人(視屬何情況而定)發出終止的書面通知，終止該認證代理人的代理。在收到辭職通知或終止後，或在任何時間任何認證代理根據第2.02節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定發行人可以接受的繼任認證代理。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定爲認證代理的效力相同。除非符合本第2.02節的規定，否則不得指定任何繼任認證代理。

發行方同意不時向每個認證代理支付其根據本第2.02條提供的服務的合理補償。初始身份驗證代理應爲美國銀行信託公司，國家協會。

如果根據第2.02節就票據指定了認證代理，則票據可在其上批註以下形式的替代認證證書，作爲受託人認證證書的補充或替代：他說：“這是上述契約所提及的其中一項註釋。美國銀行信託公司，國家協會

不是以個人身份，而是以美國銀行信託有限公司指定的認證代理的身份

由：_

授權簽字人“

第2.03節票據註冊人和付款代理人發行方將維持一個或多個付費代理(每個、一個

(d) 委託人付款代理“)。美國銀行信託公司，國家協會最初將作爲委託人支付代理。發行人還將保留一名或多名註冊人(每個註冊人票據登記處“)只要債券在國際證券交易所上市，而國際證券交易所的規則亦有此規定。發行人還將保留一個轉賬代理。票據的初始票據登記人將是美國銀行信託公司，國家協會。與票據有關的初始轉讓代理將是美國銀行信託公司，全國協會。票據註冊處處長將代表發行人備存一份票據登記冊(“註冊

“)只要該等債券仍未償還，反映不時發行的最終登記債券的擁有權。付款代理將對最終付款，轉讓代理將促進最終的代表發行人的掛號票據。如果債券不再上市，發行人或其代理人將備存一份登記冊，反映債券的擁有權。雙方特此確認，出票人已指定全美銀行信託公司爲主要付款代理、票據登記處和轉賬代理(“

轉會代理“)。發行人承認，美國銀行信託公司，全國協會已接受這樣的任命。第7.07節應以受託人的身份對他們適用，如同他們是本條例下的受託人一樣。發行人可以指定一個或多個額外的付款代理，並且術語

付款代理“應包括適用的任何此類額外的付款代理人。在通知受託人後，出票人可更換任何付款代理人、票據登記人或轉讓代理人，並可擔任付款代理人；

提供

在任何情況下，出票人不得在歐洲聯盟的任何成員國擔任付款代理人或指定付款代理人，除非付款代理人如果位於所有其他成員國則有義務代扣或扣除與其就票據所作的任何付款有關的稅款。

發行人應將發行日期後指定的任何代理人的姓名或名稱和地址通知受託人。如果發行人未能維持付款代理人，或未能發出上述通知，受託人應以受託人身份行事，並有權根據第7.07條獲得適當的賠償。

第2.04節持有人須視爲船東；利息的支付而發行人、任何付款代理人、票據註冊處處長、受託人或發行人的任何代理人、任何付款代理人、票據註冊處處長或受託人，均不受任何相反通知影響。所有如此向任何該等人士作出的付款，或在其命令下作出的付款，均屬有效，並在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內，有效地清償及解除就任何承付票應付的款項的法律責任。

(B)儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得阻止發行人、受託人或代理人履行受託管理人或其代名人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙受託保管人或其代名人、參與者或任何其他人之間關於持有人行使權利的慣例的實施。

「這個詞」

常規記錄日期

“就任何利息支付日期而言，票據應指票據內指定的付息日期。第2.05條付錢給代理人讓其持有資金

付款代理人須爲持有人或受託人的利益而持有付款代理人爲支付票據的本金、溢價、利息或額外款額而收取的所有款項(不論該等款項是由發票人或票據上的任何其他義務人支付予持有人或受託人)，而發票人及付款代理人須將發票人(或票據上的任何其他義務人)在作出任何該等付款時的失責通知受託人。爲免生疑問，付款代理人在本契約項下以代理人而非受託人的身份行事。除非法律另有規定，付款代理人所持有的款項不必分開(發行人擔任付款代理人時除外)，任何付款代理人在任何情況下均不對其在本協議項下收到的任何款項的任何利息負責。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付予受託人，並就任何已支出的款項作出交代，而如上述失責行爲已經發生並持續，則受託人可要求任何付款代理人立即將其持有的所有款項支付予受託人，並就已支付的任何款項作出交代。付款代理人在作出上述付款後，對交付受託人的款項不再負任何責任。

第2.06節

持有人名單

票據註冊處處長會在合理可行的情況下，儘量以最新的形式保存所有持有人的最新姓名和地址。如受託人並非票據註冊處處長，而票據註冊處處長代表發行人備存該等名單，則發行人須在每個付息日期前至少7個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份符合受託人合理要求的格式及日期的持有人姓名及地址名單。

第2.07條

轉讓和交換

(A)促進全球票據的國際轉讓和交換。

(1)全球票據不得轉讓，但如由受託保管人整體轉讓予受託保管人、由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一代名人、或由受託保管人或任何此類受託保管人轉讓予繼任受託保管人或該等繼任受託保管人的代名人，則屬例外。
(2)*所有全球票據將由發行人交換爲最終登記票據：

(A)如果託管人通知發行人它不願意或無法繼續擔任託管人，並且發行人在120天內沒有指定繼任託管人，則應採取措施；(B)如發行人或保管人在發生失責事件後提出要求，可支付全部債務，但不是部分債務；或

(C)如果賬簿記項權益的持有人在違約事件發生後通過保存人以書面形式要求進行這種交換，請提供信息。(3)根據第2.08節和第2.11節的規定，全球票據也可以全部或部分互換或更換。根據第2.08節或第2.11節的規定，爲換取或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付。除第2.07(A)節規定外，全球票據不得兌換其他票據(包括最終登記票據)。（b）適用於債券轉讓和交換的一般規定。

賬簿權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。全球票據中賬面權益的轉移(轉讓人以同一全球票據中賬面權益的形式交付的賬簿權益的轉讓除外)應符合第2.07(B)節以及第2.07節中其他一個或多個分段的規定(如適用)。對於所有記賬權益的轉讓和交換(轉讓人以同一全球票據的記賬權益的形式進行交付的記賬權益轉讓除外)，受託人和付款代理人必須收到：(I)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人從轉讓人借記賬簿利息，金額等於轉讓或交換的記賬利息；(Ii)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的賬面權益，金額相當於轉讓或交換的賬簿權益；和(Iii)按照適用程序發出的指示，其中載有關於參與者帳戶的信息，這些信息應酌情記入參與者帳戶的借方或貸方。在轉讓或交換記賬權益以換取最終記賬票據時，支付代理人和票據登記官必須收到：(1)參與者或間接參與者按照適用程序向存託管理人發出的書面命令，指示轉讓人從轉讓人借記一筆等同於轉讓或交換的記賬權益的金額；(2)參與者發出的書面命令，指示存管人安排發行一張金額與待轉讓或交換的記賬利息相等的最終記賬票據；及(Iii)寄存人向票據註冊處處長髮出的指示，而該指示載有關於該最終登記票據須以其名義登記的人的資料，以進行上述的轉讓或交換。在滿足本契約中關於轉讓或交換全球票據記賬權益的所有要求後，付款代理人、票據登記處或本第2.07節規定的受託人應在相關全球票據(S)上背書任何增減，並指示託管機構在其系統中反映這種增減。

規則中的簿記權益轉讓S 144A全球票據中的簿記權益。

監管S全球票據的記賬權益可以144A全球票據的記賬權益的形式轉讓給收取該權益的人，前提是轉讓符合上文第2.07(B)節的要求，並且受託人收到如下所述的證書附件C 此，包括其中第（1）項中的證明。

收到該證書以及第2.07（b）條要求的命令和指示後，受託人應（i）指示存管人將全球票據交付或促使交付給轉讓代理人進行背書，收到後，轉讓代理人應減少附表A對這樣的監管S全球關注和增加附表A(2)指示託管人按照證書和適用的程序貸記參與者帳戶的貸方和借方。

144A全球票據中的記賬權益向監管S全球票據中的記賬權益轉移。

144A全球票據中的賬簿權益只有在轉讓符合上文第2.07(B)節的規定，且受託人收到該賬簿權益持有人以下列形式的證書的情況下，才可轉讓給以S監管全球票據中賬簿權益的形式進行交付的人附件C

包括第(2)項中的證明。

在收到該證書以及第2.07(B)節要求的命令和指示後，受託人應(I)指示託管機構向轉讓代理交付或安排交付全球票據供轉讓代理背書，轉讓代理在收到該全球票據後應增加

附表A對這樣的監管S全球的注意和減少附表A

(2)指示託管人按照證書和適用的程序貸記參與者帳戶的貸方和借方。（e）

將全球票據的記賬權益轉移到最終登記票據。

全球票據賬簿權益的持有人可以將該賬簿權益轉讓給以最終登記票據形式交付的人，條件是轉讓符合上文第2.07(A)節和第2.07(B)節的要求，並且：(1)如果全球票據的簿記權益持有人依據規則第144A條將賬簿記賬權益轉讓給標準投資銀行，則受託人應已收到如下所述的證書

附件C

包括第(1)項中的證明；或(2)在全球票據賬簿權益持有人依據S條例轉讓的情況下，受託人應已收到一份具有下列內容的證書

附件C

包括第(2)項中的證明。

在收到此類證書以及第2.07(B)節要求的命令和指示後，受託人應(I)指示託管機構交付或安排交付

給轉讓代理的全票背書，在收到後，轉讓代理應減少

附表A

(2)指示託管人按照證書和適用的程序從參與者的帳戶中借記；(3)向票據登記處遞交其收到的指示，其中載有關於最終登記票據應以其名義登記的人的信息，以實現此種轉讓。票據註冊處處長鬚將有關轉讓記錄在登記冊內，並須使所有根據第2.07(E)節與轉讓有關而發行的最終已登記票據帶有私募配售傳奇。

發行人應簽發並在收到發行人根據第2.02節的認證命令後，認證代理應認證一張或多張最終登記票據，其本金總額相當於如此轉讓和登記的賬簿權益的本金總額，並以票據註冊人收到的指示中規定的名稱進行認證。

（f）

將最終登記票據轉移到全球票據的賬面權益。只有在下列情況下，最終記名票據的任何持有人才可以將該最終記名票據轉讓給以全球票據記賬權益的形式收取該最終記名票據的人：(1)如最終記名票據持有人將最終記賬票據的持有人轉讓給在S規例全球票據中以記賬權益形式收取該票據的人，則票據註冊處處長鬚已收到一份具有下述意思的證明書

附件C

包括第(2)項中的證明；

(2)如最終記名紙幣持有人依據規則第144A條將最終登記紙幣的持有人轉讓給合格境內機構，並以規則第144A條全球紙幣的簿記權益的形式將其交付，則票據註冊處處長應已收到一份具有下述效力的證書

附件C

(c) 包括第(1)項中的證明；在滿足上述條件後，票據註冊處處長應(I)根據第2.12節將最終登記票據交付受託人註銷；(Ii)將此類轉讓記錄在登記冊上；(Iii)指示託管人交付(A)根據第2.07(F)(1)節轉讓的S全球鈔票，以及(B)根據第2.07(F)(2)節轉讓的144A全球鈔票；(Iv)背書附表A(V)此後，將全球票據退還給保管人，連同與這種轉移有關的所有參與者帳戶的所有信息。

（g）全球票據的簿記權益與最終記名票據的交換。全球票據賬簿權益的持有人可以將這種賬簿權益交換爲最終的登記票據，條件是交易所符合上文第2.07(A)節和第2.07(B)節的要求，並且受託人收到以下內容：(1)如全球票據中該簿記權益的持有人建議以該簿記權益交換S規例的最終登記票據，則該持有人以下列形式發出的證明書附件D

(d) 包括(A)項中的認證；(2)如全球票據中該簿記權益的持有人建議將該簿記權益交換爲144A最終登記票據，由上述持有人發出的以下形式的證明書附件D

在此包括(A)項中的認證。受託人在收到此類證書以及第2.07(B)節要求的命令和指示後，應(I)指示託管機構向轉讓代理交付或安排交付相關的全球票據供轉讓代理背書，轉讓代理在收到後應減少附表A票據註冊處處長應將交換記錄在登記冊上，並應使根據第2.07(G)節爲換取全球票據的賬簿權益而發行的所有最終登記票據帶有私募配售傳奇。發行人應簽發並在收到髮卡人根據第2.02節的認證命令後，認證代理應認證一張或多張最終登記票據，其本金總額等於如此交換和登記的賬簿權益的本金總額，並以票據註冊人收到的指示中規定的名稱進行認證。

（h）全球票據中記賬權益的最終登記票據的交換。任何最終登記票據的持有者可以用這種票據交換全球票據的賬面權益，前提是這種交換符合上文第2.07(B)節的規定，並且受託人收到以下文件：

(1)如144A最終登記票據的持有人建議以該票據交換144A全球票據的簿記權益，則該持有人以下列形式發出的證明書附件D包括(B)項中的證明；或

(2)如果監管S最終登記票據的持有人提議用該票據交換監管S全球票據的記賬權益，則該持有人以下列形式出具的證書附件D包括(B)項中的認證。

在滿足上述條件後，轉讓代理應(I)根據第2.12節註銷該票據；(Ii)請求票據註冊處將該交換記錄在登記冊上；以及(Iii)背書

附表A以反映因這種交換而增加的本金金額。轉讓最終登記票據的最終登記票據

如果轉讓符合上文第2.07(B)節的規定，並且票據註冊處處長收到下列附加文件，則任何最終登記票據的持有人均可將該票據轉讓給以最終登記票據形式交付的人：

(1)如最終登記票據持有人根據S規例轉讓最終登記票據，票據註冊處處長鬚已收到一份具有下列意思的證明書附件C包括第(2)項中的證明；或

(2)如最終記名票據持有人依據規則第144A條將最終記名票據持有人轉讓予認可機構，則票據註冊處處長鬚已收到證書中所述的效果附件C

包括第(1)項中的證明。在收到任何最終登記票據後，轉讓代理應根據第2.12節註銷該票據，受託人應填寫並向發行人交付(I)根據第2.07(I)(1)節進行轉讓的最終登記票據，以及(Ii)如果根據第2.07(I)(2)節進行轉讓，則填寫並交付144A最終登記票據。受託人應使根據本第2.07(I)節的轉讓而發行的所有最終登記票據帶有私募配售傳奇。發行人應根據第2.02節的規定簽發並在收到發行人的認證命令後，認證代理應認證一張或多張最終登記票據，其本金總額相當於如此轉讓並以票據註冊人收到的指示中所述名稱登記的最終登記票據的本金總額。

(J)出版《傳奇》。私募傳奇。下列圖例應出現在根據本契約發行的所有票據的表面，除非出票人根據適用法律另有決定：

本票據未根據經修訂的1933年美國證券法登記(美國證券法“)，或任何州或其他司法管轄區的其他證券法。在沒有登記的情況下，不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與，除非交易獲得豁免或不受登記的約束。

本票據的持票人在接受本票據(1)時表示[，在第144A條的情況下，附註：它是「合資格機構買家」(根據美國證券法第144A條的定義)。規則第144A條「)][或，在本條例的情況下，S指出：它不是美國人，並且正在根據美國證券法下的S條例在」離岸交易「中獲得本票據(」S條例“)]，(2)本身並代表其已購買證券的任何投資者帳戶同意提供、出售或以其他方式轉讓該證券，(B)依據A

已根據美國證券法宣佈有效的註冊聲明，(C)只要證券根據美國證券法有資格根據第144A規則轉售，它有理由相信是美國證券法下第144A規則定義的「合格機構買家」，爲其自己的帳戶或合格機構買家的帳戶購買，並收到轉讓通知的合格機構買家，(D)根據美國證券法下S規則下在美國境外發生的要約和銷售，或(E)根據美國證券法註冊要求的另一項可用豁免，但須受發行人和受託人根據(E)條款在任何此類要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明和/或令他們各自滿意的其他信息的權利的限制。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。

通過接受本票據(或在此所代表的票據中的權益)，每一收購人和每一受讓人被視爲在其獲取時以及在其持有本票據或本票據中的任何權益的整個期間內(1)不是，也不是代表(並且只要它持有本票據或本票據中的任何權益，它就不會，也不會代表)(I)僱員福利計劃(如《1974年美國僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定的)，經修訂(下稱《僱員退休保障條例》))除《僱員退休保障條例》第一章的條文另有規定外，(Ii)經修訂的《1986年美國國稅法》(下稱《守則》)第4975條所適用的個人退休帳戶或其他計劃或安排，(Iii)因任何該等僱員福利計劃及/或計劃在該等機構的投資而導致其相關資產包括「計劃資產」(按29 C.F.R.第2510.3-101條(經《僱員退休保障條例》第3(42)條修訂)的任何實體，或(Iv)政府，(2)發行人、初始購買者及其各自的任何關聯公司均不是A「受託」(ERISA第3(21)條或第4975條的含義，或根據類似法律)與任何購買或持有本票據有關的收購人或受讓人，或任何交易方行使與本票據相關的任何權利的結果，任何交易方提供的任何建議均不構成與本票據及與本票據相關的預期交易的「投資建議」(ERISA第3(21)條或本守則第4975條的含義)。全球

註釋圖例。每張全球鈔票還應帶有大體上如下形式的圖例：“本全球票據由託管人(如管理本票據的契約所界定)或其代名人爲本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但在任何情況下均不得轉讓予任何人，除非(1)根據該契約第2.07(A)節，本全球票據可全部轉讓或兌換；(2)受託人或轉讓代理人可根據該契約第2.07節的規定在本票據上作出所需的註明；及(3)本全球票據可根據該契約的第2.12節交付受託人註銷。

除非全球票據全部或部分兌換爲最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，除非作爲一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何該等代名人轉讓給繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)(「DTC」)的授權代表出示，以登記轉讓、兌換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱，則任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因爲本文件的註冊擁有人在本文件中有利害關係。

如果適用，還應包括以下圖例：以下信息僅供美國聯邦所得稅之用。這張鈔票是在1986年修訂的《國稅法》第1273條所指的原始發行貼現(OID)下發行的(「代碼」)，此圖例是代碼第1275(C)節所要求的。

（k）取消。當所有簿記權益已兌換成最終登記票據，或所有全球票據已贖回或購回時，全球票據應根據第2.12節退還受託人註銷。

關於轉讓和交換登記的一般規定。爲了允許轉讓和交換的登記，發行人應根據第2.02節的規定簽署，受託人應根據發行人的訂單對全球票據和最終登記票據進行認證。如果付款代理人(發行人、附屬公司或其任何聯營公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視爲不再未償還，並將停止計息。

殘缺不全的票據在根據第2.08節交出和更換時不再是未償還的票據。第2.10節國庫券

(i) 在確定所需本金金額的票據持有人是否在任何方向、放棄或同意方面達成一致時，由發行人或由發行人直接或間接控制或控制或與發行人直接或間接共同控制的任何人擁有的票據將被視爲未償還，但就以下目的而言除外決定受託人在依賴任何此類指示、豁免或同意時是否會受到保護，只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的註釋才會被如此忽視。

第2.11節：第一節。臨時附註在代表鈔票的證書準備好交付之前，發行者可以準備，認證代理在收到認證命令後將認證臨時鈔票。臨時票據將基本上採用認證票據的形式，但可能會有發行者認爲適合臨時票據的變化，並可能被受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，發行人將進行準備，受託人將驗證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。

第2.12節取消發行人可隨時將票據送交受託人註銷。鈔票註冊處處長及付款代理人會將交回的鈔票轉交受託人登記轉讓、兌換或付款。受託人及任何其他人士將不會取消所有爲登記轉讓、交換、付款、更換或取消而交回的票據，並會銷燬已取消的票據。所有已註銷票據的銷燬證明將送交發票人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.13節：不適用。

違約利息

如果發行人拖欠票據利息，發行人將以任何合法方式支付拖欠利息，並在合法範圍內，向隨後的特別記錄日期的持有人支付拖欠利息，每種情況下按票據和第4.01節規定的利率計算。發行人將以書面通知受託人有關每張票據建議支付的拖欠利息款額及建議支付日期。發行人將確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；

(1) 提供該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。

第2.14節 CUSIP、ISIN或通用代碼號發行人在發行票據時可使用「CUSIP」、「ISIN」或「通用代碼」編號，如果是這樣的話，該CUSIP、ISIN或通用代碼編號應包括在贖回或交換通知中，以方便持有人；

提供任何該等通知可聲明，並無就通知或附註上所印載的CUSIP、ISIN或通用代碼號碼的正確性或準確性作出任何陳述，而只可依賴附註上所印載的其他識別號碼。任何CUSIP、通用代碼和/或ISIN號碼的任何更改，發行方應立即通知受託人和每個代理。第2.15節：第一節。

存放款項

在與資產處置要約或控制權變更要約有關的每個付息日期、票據到期日、每個贖回日期及每個付款日期前一個營業日，以及在根據第6.02節加速發行票據後緊接的營業日，發行人應向付款代理人存入即時可用資金中的美元款項，足以支付於該等付息日期、到期日、贖回日期、與資產處置或控制權變更要約有關的付款日期或營業日(視屬何情況而定)到期的現金。所有如此向付款代理人或在付款代理人的命令下作出的付款均屬有效，並在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內有效，以清償及解除就任何票據應付的款項的法律責任。於收到該等款項後，各付款代理人須按票據(B)段所載方式，於付息日期、到期日、贖回日期、與資產處置或控制權變更要約有關的付款日期或營業日(視屬何情況而定)及時將有關款項匯回有關人士。

第2.16節：第一節。

(2) 代理人的行動每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動是多個的，而不是連帶的或連帶的。第三條

贖回和提前還款

第3.01節：第一節。

致受託人的通知

如果發行人根據第3.07節或第3.10節的可選贖回條款或根據第4.14(D)節的規定選擇贖回票據，他們必須在贖回日期前最少10天但不超過60天向受託人提供一份高級人員證書，列明：

(1)履行本契約中的條款，根據該條款進行贖回；

(2)推遲贖回日期；(3)確定要贖回的票據本金金額；(4)降低贖回價格；以及

(l) (5)使用CUSIP、ISIN或通用代碼編號(視情況而定)。任何與贖回有關的通知應由發行人或本公司根據第14.01(D)節和第14.01(E)節(以適用者爲準)發出。

第3.02節：第一節。

選擇要贖回或購買的票據；通知

在任何部分贖回的情況下，除非適用法律或適用的證券交易所或託管要求另有要求，否則受託人將按比例選擇贖回票據(或就全球票據而言，根據託管機構的程序)，儘管200,000美元或以下的票據不能部分贖回。受託人及票據註冊處處長不會對其根據本段作出的選擇負責。如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書將述明其本金的部分爲

被救贖了。註銷原有票據時，本金金額相等於其未贖回部分的新票據將以持有人的名義發行。

對於以代表託管人持有的全球票據爲代表的票據，可以通過將相關通知交付給託管人以傳達給有資格的帳戶持有人的方式發出通知，以取代上述交付。

第3.03節

贖回通知

在第3.07節條文的規限下，在贖回日期前最少10個歷日但不超過60個歷日，發行人將向每名債券持有人交付或安排交付贖回通知，贖回通知將於持有人的註冊地址贖回債券，但如根據第8或12條就債券失效或本契約的清償及清償發出通知，則贖回通知可於贖回日期前超過60天送達。

公告將註明將贖回的債券，並註明：

(1)取消贖回日期；

(2)提高贖回價格；(3)使用CUSIP、ISIN和/或公共代碼號(S，如果有)；

(四)在部分贖回票據的情況下，贖回該票據的本金部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(五)提供支付代理人的名稱和地址；

(六)規定要求贖回的票據必須交回給支付代理人收取贖回價；

(7)聲明，除非發行人違約支付贖回款項，否則要求贖回的票據的利息在贖回日期(或第4.14(D)節規定的其他日期(在適用的範圍內)及之後停止產生)；(8)根據本契約附註及/或章節中要求贖回債券的段落，贖回該等債券；及

(9)保證不對該通知中所列或註釋上印製的CUSIP、ISIN和/或通用規則(如果有)的正確性或準確性作出任何陳述。

應發行人的要求，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；

提供

發行人已於贖回日期前至少15天或受託人同意的較短期間內，向受託人遞交一份高級人員證明書，要求受託人發出前款所規定的通知，並列明須在該通知內述明的資料。

第3.04節

贖回通知的效力一旦按照第3.03節的規定發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日以贖回價格支付；

提供

除本條第三條另有規定外，贖回通知可以是有條件的。

第3.05節贖回按金或買入價

於贖回日期或購回日期前一個營業日，發行人須向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付於該日贖回或購回的所有票據的贖回或購買價格及累算利息。受託人或付款代理人將立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有要贖回或購買的票據的贖回或購買價格以及應計利息所需的金額。

如發行人於贖回日或購回日(或第4.14(D)節所指定的其他日期，在適用範圍內)及之後符合前款規定，則票據或須贖回或購回的票據部分將停止計息。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回或購買，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如果任何被要求贖回或回購的票據在退回贖回或回購時由於發行人未能遵守前款規定而沒有如此支付，則應從贖回日期或回購日起對未償還本金支付利息，直至本金支付爲止，並在合法範圍內就未支付的本金支付任何利息，在每種情況下，按票據和第4.01節規定的利率計算。

第3.06節部分贖回或購回的票據

在部分贖回的票據交回時，發行人將簽發，並在收到認證命令後，受託人或認證代理將爲持有人認證一張本金金額相當於交出的未贖回或未購買部分的新票據，費用由發行人承擔；

提供任何最終登記紙幣的本金數額爲$200,000，或超出本金$1,000的整數倍。

第3.07節可選的贖回(A)除第3.07(B)節、第3.07(D)節、第3.08節、第3.10節及第4.14(D)節另有規定外，債券於2027年10月15日前不可贖回。

(B)在2027年10月15日之前的任何時間，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知下贖回全部或不時贖回部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上截至適用贖回日期的適用溢價，以及至適用贖回日期應計但未付的利息和額外金額(如有)(須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。*在2027年10月15日之前，發行人可在自發行日起計的每12個月期間內，隨時選擇贖回債券(包括額外債券，如有的話)本金總額的10%，條件是不少於

10天或不超過60天的提前通知，贖回價格相當於贖回債券本金的103%，另加應計及未付利息和適用贖回日期的額外款項(但須受於有關記錄日期記錄的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。在上述每種情況下，發行人可酌情決定任何該等贖回及通知須符合一個或多個先決條件，包括髮行人已收到或任何付款代理人已從發行人收到足夠款項，以支付於相關贖回日期或之前應付予票據持有人的全數贖回價格。如上述贖回或通知須符合一個或多個先行條件，則該通知須說明，發行人可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或不可贖回任何或所有該等條件，而在任何情況下，如任何或所有該等條件未能在贖回日期或延遲的贖回日期前符合，則該通知可予撤銷；但在任何情況下，該通知不得在贖回日期(如有)前少於10天或多於60天送達。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。*如贖回日期不是營業日，則可於隨後的下一個營業日(即營業日)支付款項，若贖回日爲其間期間的營業日，則不會就贖回日應付的任何款項產生利息。如贖回日期爲利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應累算及未付利息(如有)將於該記錄日期收市時支付予以其名義登記該票據的人士，而不會向須贖回該票據的持有人支付額外利息。

(C)如於2027年10月15日或之後贖回，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回全部或不時贖回部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加應計及未付利息，以及適用贖回日期的額外款項(如有的話)(須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)，但須在以下年份的10月15日開始的12個月期間內贖回：年

贖回價格

2029年及其後在上述每種情況下，任何該等贖回及通知可由發行人酌情決定是否符合一項或多項先決條件，包括髮行人已從發行人收到或任何付款代理人已從發行人收到足夠資金，以支付於相關贖回日期或之前應付予票據持有人的全部贖回價格。如上述贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須述明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期或在如此延遲的贖回日期前仍未滿足的情況下，上述通知可予撤銷；

提供

在任何情況下，通知不得在贖回發生之日(如有的話)前10天或60天以上交付。在……裏面
此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

如贖回日期並非營業日，則可於隨後的下一個營業日(即營業日)付款，而任何於該贖回日(假若該日爲其間期間的營業日)本應支付的任何款項將不會產生利息。如贖回日期爲利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應累算及未付利息(如有)將於該記錄日期收市時支付予以其名義登記該票據的人士，而不會向須贖回該票據的持有人支付額外利息。(D)在2027年10月15日之前的任何時間或不時，發行人可選擇使用一項或多項股票發行的現金收益淨額，在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回根據本契約發行的債券本金的40%(包括任何額外債券的本金)，贖回價格爲贖回債券本金的107.125%，另加應計及未付利息及額外款額(如有的話)，至贖回日期(但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)；

提供

即：

(1)在緊接任何該等贖回後，根據本契約發行的債券(包括額外債券，如有的話)至少50%的原有本金仍未償還；及

(2)如果發行人在任何此類股權發行完成後不超過180天進行贖回，發行人可以進行贖回。

在上述每種情況下，任何該等贖回及通知可由發行人酌情決定是否符合一項或多項先決條件，包括髮行人已從發行人收到或任何付款代理人已從發行人收到足夠資金，以支付於相關贖回日期或之前應付予票據持有人的全部贖回價格。如上述贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須述明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期或在如此延遲的贖回日期前仍未滿足的情況下，上述通知可予撤銷；

提供

在任何情況下，通知不得在贖回發生之日(如有的話)前10天或60天以上交付。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

第3.08節

因稅務原因而贖回

發行人可於任何時間以相當於債券本金100%的贖回價格，向債券持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知將不可撤回)，連同截至指定贖回日期(A)的應計及未付利息(如有)，全部贖回債券，但不可贖回部分債券。

納稅申領日期“)(受制於在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關利息支付日期到期的利息的權利)，以及由於贖回或其他原因而將在贖回稅款日到期的額外金額(如有)，如果發行人確定以下情況：

(A)對影響課稅的有關課稅管轄區的法律或條約(或根據該等條約頒佈的任何條例或裁決)的任何更改或修訂；或

(B)防止在適用、執行或解釋此類法律、條約、法規或裁決方面的官方立場的任何變化(包括有管轄權的法院的判決、判決或命令)(第(1)款和第(2)款中的每一項，a

《稅法》的修改

有關付款人(定義見下文)須支付或在票據或任何票據擔保的下一個付息日期支付超過最低額的額外款項(但如有關付款人爲擔保人，則只有在發行人或另一擔保人在沒有支付額外款項的義務下無法支付導致該要求的付款時)，而該義務不能透過採取其可採取的合理措施(包括但不限於在另一司法管轄區委任新的或額外的付款代理人)而避免。稅法的變更必須在發行日期或之後生效(如果相關司法管轄區在該日期不是相關的徵稅管轄區，則該司法管轄區成爲本契約項下的相關稅收管轄區的日期)。如果是出票人或相關擔保人的繼承人，稅法的變更必須在該實體首次支付票據或票據擔保之日起生效。因稅務原因而發出的贖回通知，將按照第3.03節的規定發佈。儘管有上述規定，上述贖回通知不會(A)在付款人有義務支付額外款項的最早日期前90天之前發出，以及(B)除非在發出通知時，支付額外款項的義務仍然有效。在根據前述規定公佈、交付或郵寄任何票據贖回通知之前，發行人將向受託人交付(I)一份高級職員證書，聲明發行人有權進行贖回，並提出事實說明，表明其贖回權利的先決條件已經得到滿足，並且它不能逃避支付額外金額的義務(但如果相關付款人是擔保人，則只有在引起這種要求的付款不能由發行人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下進行)；及(Ii)一名獨立稅務律師合理地令受託人信納上述情況存在的意見。受託人將接受該人員的證書和意見，作爲滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，證書和意見將是決定性的，並對票據持有人具有約束力。

在發行人的任何繼承人成爲本契約的一方後，上述規定經必要的變通後將適用於該繼承人。

第3.09節

通過運用超額收益提出購買要約

如果根據第4.10節的規定，出票人必須向所有持有人發出購買票據的要約

資產處置要約

“)，它將遵循以下規定的程序。

在資產處置(或本公司或關聯發行人可能選擇的較早日期)後的第366天(或第546天，如果根據本公司董事會或高級管理層或關聯發行人根據第4.10(B)(3)條批准的具有約束力的最終協議或承諾承諾使用的任何可用現金淨值)，如果超額收益總額超過250.0美元，發行人將被要求提出要約(“

資產處置要約)向票據的所有持有人，並在發行人在通知中通知的範圍內，向發行人的所有其他債務持有人或不構成次級債務的任何擔保人((8)規定，如果持有人交出的票據和其他資產處置債務的本金總額超過資產處置要約金額，發行人將選擇購買票據和其他資產處置債務

按比例以債券本金金額及已交還的其他資產處置負債爲基準(並經發行人認爲適當的調整，以便只購買面額爲200,000元及超過1,000元的整數倍的債券)；及

(9)允許只購買了部分債券的持有人將獲得本金相當於交出(或以簿記轉移方式轉移)的債券中未購買部分的新債券。於資產處置購買日期或之前，發行人或聯屬公司發行人將在合法範圍內，按所需按比例接受如此有效投標但並未根據資產處置要約適當提取的票據及其他資產處置債務或部分票據及其他資產處置債務，或如已有效投標但未適當撤回的所有票據及其他資產處置債務，或所有如此有效投標而未適當撤回的票據及其他資產處置債務，每宗本金爲200,000美元且超出本金1,000美元的整數倍。本公司將向受託人交付一份高級人員證書，聲明該等票據或其部分已由發行人根據本第3.09節的條款接受付款。發票人或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速(但無論如何在資產處置購買日期或之前)向每名票據投標持有人或其他資產處置債項的持有人或貸款人(視屬何情況而定)郵寄或交付一筆相等於票據或其他資產處置債項的買價的款額，而該等票據或其他資產處置債項是由該持有人或貸款人(視屬何情況而定)如此有效地投標而未妥爲撤回的，並由發票人接受以供購買，而發票人將立即發行新的票據，而受託人(或其認證代理人)，在高級船員證書由公司交付後，公司將認證和郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新紙幣給該持有人，本金金額相當於交出的任何未購買紙幣部分；提供

每張該等新紙幣的本金爲$200,000，超出本金$1,000的整數倍。此外，發行人將採取管理其他資產處置債務的協議要求的任何和所有其他行動。任何未獲承兌的票據將由發票人即時郵寄或遞送給持有人。本公司將於資產處置購買日公佈資產處置要約結果。發行人或聯屬發行人(視情況而定)將在適用的範圍內遵守《交易法》第14(E)條以及與根據本契約回購票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第3.09節或第4.10節的規定相沖突，發行人或關聯發行人(視情況而定)將遵守適用的證券法律和法規，不會因任何衝突而被視爲違反了其在本契約下的義務。

除本第3.09節特別規定外，根據本第3.09節進行的任何採購應按照第3.01至3.06節的規定進行。

第3.10節

在某些投標報價時可選擇贖回(A)就購買所有債券的投標要約或其他要約而言，如持有當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人進行有效投標，而沒有在該投標要約中有效撤回該等債券，而發行人或代替發行人作出該投標要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的債券，則發行人或該第三者有權隨時在購入日期後不少於10天但不多於60天的通知下，贖回所有在購買後仍未償還的票據，贖回價格相當於在投標要約中支付給對方持有人的價格，並在投標要約中未包括的範圍內，另加截至(但不包括)贖回日期的應計利息和未償還利息(如有)。

(B)如贖回日期不是營業日，則可於隨後的下一個營業日(即營業日)支付款項，若贖回日爲其間期間的營業日，則不會就贖回日應付的任何款項產生利息。如贖回日期爲利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應累算及未付利息(如有)將於該記錄日期收市時支付予以其名義登記該票據的人士，而不會向須贖回該票據的持有人支付額外利息。第3.11節強制贖回

發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。第四條

聖約

第4.01節：第一節。

債券的付款方式

(A)如發行人須於有關日期按票據規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)、利息及額外款額(如有)。如果付款代理人(如果不是發行人)在到期日之前的營業日持有發行人存入即時可用資金並指定用於支付所有本金、保費和額外金額(如有)並足以支付當時到期的所有本金、保費和額外金額(如有)的款項，則本金、保費(如果有)、利息(如果有)和其他金額(如有)應視爲在到期日支付。

全球票據的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將在爲此目的而設的委託人支付代理的辦事處或機構支付。全球票據的所有付款將根據DTC的適用程序，通過將即期可用資金轉移到全球票據持有人的帳戶中的方式進行。

任何最終登記票據的本金、利息、溢價和任何最終登記票據的額外金額(如果有)將在任何付款代理人的辦事處或機構支付，地點爲第2.03節規定需要爲此目的而保存的任何地點。此外，最終登記票據的利息可以郵寄給登記冊所示有權獲得該票據的人的支票方式支付。

如就任何票據支付任何款項的到期日並非應付付款地點的營業日，則票據持有人將無權在該地點的下一個營業日之前獲得應付款項，並無權因任何該等延遲而獲得任何進一步的利息或其他付款。


(B)如發行人應就逾期本金及溢價支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率相等於債券當時適用利率的1%，則發行人須在合法範圍內就逾期分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)及額外款項(不論任何適用的寬限期)。			第4.02節
2027			103.563%
2028			101.781%
辦公室或機構的維護			100.000%

發行人應保留第2.03節規定的辦事處和代理機構。發行人應立即向受託人發出書面通知，說明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。爲免生疑問，受託人無須擔任票據註冊處處長。出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，爲任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。根據第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室爲發行人的其中一個機構或機構。

第4.03節

報告

(A)只要票據尚未發行，本公司、發行人或關聯發行人將免費向受託人(發行人將自費提供給持有人)向受託人提供以下內容，並在本第4.03節第(1)、(3)款的每種情況下，在ITS、報告實體或最終母公司的網站(或進行類似披露)上發佈以下信息(或進行類似的披露)：提供在美國證券交易委員會的網站或報告實體或最終母公司的網站上提交的任何報告，應視爲提供給受託人和票據持有人)：

(1)在每個會計年度結束後150天內，編制報告實體截至最近兩個會計年度(或報告實體存在的較短期間)的經審計的合併或合併資產負債表，以及報告實體最近兩個會計年度(或報告實體存在的較短期間)的經審計的合併或合併收益表和現金流量表，每種情況下均按照公認會計准則編制，包括此類財務報表的適當腳註，以及獨立會計師關於財務報表的報告；

提供

此類財務報表不需要(1)在列報期間的財務報表中包含GAAP要求以外的任何分部數據，(2)包括任何證據或(3)包括報告實體的任何關聯公司或任何被收購企業的單獨財務報表；(2)房間[保留]；(3)在每個會計年度第一季度、第二季度和第三季度結束後75天內，按照公認會計原則編制報告主體該季度未經審計的簡明合併或合併財務報表；

提供

該等財務報表不需要(I)在其列報期間的財務報表中包含GAAP規定以外的任何分部數據，(Ii)包括任何證物或(Iii)包括報告實體或任何被收購企業的任何關聯公司的單獨財務報表；以及

(4)在該事件發生後10天內，提供關於(I)報告的獨立公共會計師的任何變更的信息(Ii)對本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司整體而言的任何重大收購或出售；及(Iii)本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的業務整體而言的任何重大發展。

(B)如本公司或聯屬發行人已指定其任何附屬公司爲非限制性附屬公司，而任何該等非限制性附屬公司或非限制性附屬公司集團如屬限制性附屬公司，將構成報告實體的重要附屬公司，則本公約第一段第(1)款和第(3)款(視何者適用而定)所要求的年度和季度財務報表，應在財務報表的正面、腳註或隨附的另一份報告中包括合理詳細的列報，報告實體和受限子公司的財務狀況和經營業績與這些非受限子公司的財務狀況和經營業績分開。(C)在報告實體根據第1.01節所述「公認會計原則」的定義選擇改變會計原則之後，第4.03(A)(1)節和第4.03(A)(3)節(視情況而定)要求的年度和季度財務報表應包括第1.01節所述「公認會計原則」定義第(2)(A)款所要求的任何對賬列報。(D)儘管有上述規定，本公司仍可根據第4.03(A)(1)節及第4.03(A)(3)節(視何者適用而定)履行其責任，提交本公司任何其他母公司及各聯屬發行人的相應綜合年度及季度財務報表。本契約中包含的任何內容均不妨礙報告實體改變其財政年度結束。

(E)在(I)報告實體與(Ii)本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的業務、資產、經營結果或財務狀況之間存在重大差異的範圍內(爲免生疑問，不包括報告實體與本公司、聯屬發行人與受限制附屬公司之間的任何公司間結餘的影響)，第4.03(A)(1)節及第4.03(A)(3)節規定的該等年度及季度財務報表，如適用，應包括報告實體的財務報表與本公司、聯屬發行人和受限制附屬公司的簡明合併或綜合財務報表的未經審核的對賬。

(F)此外，只要票據仍未清償，且在報告實體不受交易法第13或15(D)節約束，亦不受交易法第12g3-2(B)條豁免的任何期間內，報告實體應應票據持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。第4.04節 ”),

合規證書

(A)就本公司而言，聯屬發行人或聯屬發行人或聯屬發行人(視何者適用而定)應在每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份高級職員證書，說明簽署人在履行其作爲本公司高級職員、聯屬發行人或發行人(視何者適用而定)的職責過程中，通常會知悉任何失責行爲，並進一步述明簽署人是否知悉在該期間發生的任何失責行爲。

(B)如本公司、聯屬發行人或發行人(視何者適用而定)，只要有任何票據未清償，則須於知悉任何失責或失責事件發生後30天內向受託人遞交高級人員證書，列明該失責或失責事件、其地位，以及本公司、發行人或聯屬發行人(視何者適用而定)正就該失責或失責事件採取或建議採取何種行動。第4.05節

稅費發行人和聯屬發行人將支付，並將導致其各自的受限附屬公司在拖欠之前支付所有重大稅項、評估和政府徵費，但如出於善意並通過適當的程序提出異議，或未能支付該等款項對票據持有人沒有任何重大不利影響，則不在此限。第4.06節

居留、延期和高利貸法發行人和關聯發行人均同意(在合法範圍內)，其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫停、延期或高利貸法的利益或優勢，無論該法律在何處頒佈、現在或今後任何時候有效，都不會影響本契約或本契約的履行；發行人和關聯發行人均同意(在其合法範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙受託人執行本協議中授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。第4.07節對受限制付款的限制(A)保證本公司及聯屬發行人不會，亦不會准許任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)同意宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何分派(包括與涉及本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，但以下情況除外：(A)以本公司、聯屬發行人或聯屬附屬公司(不合格股份除外)的股本或附屬股東貸款的形式支付任何股息或分派；及

按比例基礎）;(2)有權購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購本公司、聯屬發行人或本公司的任何母公司、聯屬發行人或由本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司以外的人士持有的任何聯屬附屬公司的任何股本(以換取本公司的股本、聯屬發行人或聯屬附屬公司(不合格股份除外)或附屬股東貸款除外)；(3)有權在預定到期日、預定還款或預定還款之前購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或按值退休償債基金付款、任何附屬債務(不包括(X)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退出次級債券，這些購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退出是預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下均在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退出的日期的一年內到期，(Y)交換本公司、關聯發行人或關聯子公司或附屬股東貸款的股本(不合格股票除外)，或(Z)第4.09(B)(2)條允許的債務)；或

(四)不得對任何人進行任何限制性投資；

(以上第(1)至第(4)款所指的任何股息、分派、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、報廢或受限投資，在此稱爲“

受限支付

“)，如在本公司、聯屬發行人或該受限制附屬公司作出該等限制性付款：

(A)除非在受限投資的情況下，違約事件應已經發生並正在繼續(或將由此產生)；或

(B)除受限制投資的情況外，如該等受限制付款是依據第4.07(A)(C)(I)節作出的，則本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司在生效後不能根據第4.09(A)節產生額外1.00美元的債務。

形式上

以此爲基準，對該受限制付款；或

(Ii)本公司、聯屬發行人或任何聯屬附屬公司因發行或出售其股本(不合格股除外)或其他出資，或本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司於2015年4月1日後因發行或出售附屬股東貸款而收到的有價證券、其他財產或資產的總現金收益淨額及公平市價不超過100%(不包括(A)向本公司、聯屬發行人或受限附屬公司或員工持股計劃發行或出售該等股本或附屬股東貸款而收到的現金收益淨額，出售給僱員股權計劃或類似信託的期權計劃或類似信託由本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司提供資金或擔保，除非該等資金已用現金或在確定之日或之前解除擔保：(B)不包括的出資、(C)公司作爲出資或附屬股東貸款收到的其他財產或資產(如果有的話)，或(D)因第4.07(B)(26)條收到的任何財產；(Iii)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司在2015年4月1日後因發行或出售(本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司除外)已轉換或交換爲本公司、聯屬發行人或聯屬附屬公司股本或附屬股東貸款的任何債務而收到的有價證券或其他財產或資產的總現金收益合計淨額及公平市值超過100%；

(Iv)扣除相當於本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司在2015年4月1日後因下列原因而減少的受限投資淨額：

(1)不包括任何該等受限投資的回購、贖回或其他收購或註銷、出售或以其他方式處置任何該等受限投資的人士、任何該等受限投資的關聯發行人或受限制附屬公司以外的人士、償還貸款或墊款或向本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司進行其他資產轉移(包括以股息、分派、利息支付或資本回報的方式)；或(2)將不受限制的子公司重新指定爲受限制的子公司(在每種情況下，按定義中的規定進行估值)。投資

“)就任何不受限制的附屬公司而言，不超過本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司先前對該不受限制的附屬公司的投資額，

在每一種情況下，第(C)(四)款所規定的數額已計入限制性付款數額的計算中；

提供就第(C)(I)條而言，不會將任何金額計入綜合EBITDA，但在該金額(由本公司選擇)包括在第(C)(Iv)條下的範圍內；

(V)在不重複上文(C)(Iv)條所列金額的情況下，本公司、關聯發行人或任何關聯附屬公司的債務在轉換或交換本公司、關聯發行人或該關聯附屬公司在2015年4月1日後發行的、可兌換或交換本公司、關聯發行人或該關聯附屬公司的股本(不合格股票除外)的任何債務時，在本公司、關聯發行人或該關聯附屬公司的綜合資產負債表上減少的金額，視情況而定，由不包括本公司或聯屬發行人或其任何受限制附屬公司(如適用)持有(減去任何現金或交易會的金額)

本公司、關聯發行人或該關聯子公司在轉換或交換時分銷的其他財產或資產的市值)；以及

(Vi)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司因以下事宜而收取的現金收益淨額及有價證券或其他財產或資產的公平市價超過100%：(A)出售或其他處置(除向本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司或由本公司、聯屬發行人或本公司的任何附屬公司或聯屬發行人的任何附屬公司或聯屬發行人爲其僱員的利益而設立的僱員股權計劃或信託以外)；聯屬發行人或任何受限附屬公司，除非該等資金已在非受限附屬公司股本確定之日或之前以現金償還；及(B)不受限制的附屬公司向本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司作出的任何股息或分派；提供

就上文(C)(I)條而言，綜合EBITDA將不會計入任何金額，惟該等金額(由本公司選擇)包括在(C)(Vi)條下。

就本第4.07節而言，除現金外的財產或資產的公平市價應爲董事會、公司高級管理人員或高級管理人員或關聯發行人最終確定的公允市價。
(B)根據第4.07(A)條規定，不會禁止：

(1)在本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的股本、不合格股本、附屬股東貸款或附屬債務的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退回的情況下，在本公司附屬股東貸款或股本的90天內，以交易所(包括根據行使轉換權或特權而支付現金以代替發行零碎股份的任何該等交換)，或從出售或發行本公司的附屬股東貸款或股本所得款項中購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或收回本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的附屬債券聯屬發行人或受限制附屬公司(向受限制附屬公司或員工持股計劃或類似信託發行或出售的不合格股票或股本除外，只要向員工持股計劃或類似信託的此類出售由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司提供資金或擔保，除非該等資金已以現金償還或擔保已於厘定日期或之前解除)，或向本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司實質上同時出資；提供

從出售或發行股本或附屬股東貸款或從此類出資中獲得的現金淨收益將不包括在第4.07(A)節的第(C)(Ii)款中；

(2)在購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司、關聯發行人或受限制附屬公司的附屬債券後90天內，通過交換或從出售或發行本公司、關聯發行人或受限制附屬公司的附屬債券所得款項中購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還根據第4.09節允許或以其他方式不禁止發生的附屬債券，每種情況下均構成再融資債務；

(3)對於任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷本公司、關聯發行人或受限制附屬公司的不合格股票，聯屬發行人或受限制附屬公司在本公司、關聯發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)被取消資格股票後90天內，以交換方式或從出售或發行所得款項中換取或從出售或發行所得款項中提取，在每種情況下，根據第4.09節允許或不以其他方式禁止發生，且在每種情況下均構成再融資債務；

(4)在宣佈之日起60天內支付的股息，如果在該宣佈之日本應符合本規定，則不再支付股息；

(5)在購買、回購、失敗、贖回或其他收購、註銷或報廢股本，或購買或收購本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司或本公司任何母公司、聯屬發行人或本公司任何現有或前任僱員或管理層持有的聯屬附屬公司、聯屬發行人、聯屬附屬公司或任何附屬公司、聯屬發行人或聯屬附屬公司或其受讓人、產業或繼承人的認股權、認股權證、股權增值權或其他權利之前，在與僱員股票期權或股票購買協議或其他協議項下的回購條款相關的情況下，或在爲購買或收購該等股本的價值而購買、回購、贖回、失敗或其他收購、註銷或報廢的情況下，購買或收購該股本的期權、認股權證、股權增值權或其他權利是爲了對沖管理層激勵計劃或其他僱員獎金計劃，其中獎金或其他獎勵支付應以相關股本支付或以相關股本的價格爲基礎；但根據本條第(5)款作出的購買、回購、失敗、贖回或其他收購，在任何歷年的總額不得超過1,000萬美元(前一個歷年的任何未用款額將結轉至下一個歷年)；

(6)根據第4.09節的條款宣佈和支付任何類別或系列的不合格股票或受限制子公司的任何優先股的持有人的股息，或以其他方式不禁止根據第4.09節發生的股息；(7)禁止購買、回購、贖回、失敗或其他被視爲在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時發生的收購或註銷股本，如果該等股本代表其行使價格的一部分；

(8)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢任何附屬債務的價值：

(A)在控制權發生變化時，以不超過該附屬債券本金101%的購買價購買債券(外加應計和未付利息)；或

(B)按照與第3.09節和第4.10節類似的規定，以不超過本金100%的購買價出售(加上應計和未付利息)；

提供在該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退回之前或同時，發行人已作出(或促使作出)第3.09節、第4.10節或第4.14節(視屬何情況而定)有關票據的變更控制權要約或資產處置要約(視屬何情況而定)，並已完成回購或贖回與該等控制權變更要約或資產處置要約有關而有效提交付款的所有票據；或

(C)(I)由已取得債務(爲提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金而招致的債務除外，據此該人士成爲受限制附屬公司或指定爲聯屬發行人或聯屬附屬公司，或被本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司以其他方式收購)及(Ii)以不超過該等附屬債務本金金額100%的購買價，加上應計及未付利息及任何收購債務條款所要求的任何溢價；(9)向任何母公司支付股息、貸款、墊款或分派，或本公司、關聯發行人或任何受限制子公司支付的其他款項，金額相當於：(A)提供任何父母支付父母費用所需的金額；

(B)披露任何母公司支付公開發售開支所需的金額，或與該母公司的任何其他股權或債務發售有關的費用及開支，而該等開支可直接歸因於本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的經營；(C)根據最終母公司、發行人、關聯發行人或任何其他人或受限制附屬公司之間或之間的任何分稅協議或安排，提供任何母公司繳納相關稅款所需的金額，或在沒有重複的情況下，根據任何分稅協議或安排；及(D)構成符合第4.11(B)節第(11)、(12)和(24)款要求的付款的總金額；

(10)允許任何時間未償還的限制性付款總額不得超過除外捐款的現金總額，或由非現金除外捐款或投資組成的投資，以換取或使用先前根據本條第(10)款作出的投資；

(11)接受本公司、關聯發行人或關聯子公司的支付，或向任何母公司發放貸款、墊款、股息或分派，以向本公司、關聯發行人、關聯子公司或任何母公司的股本持有人支付款項，以代替發行該等股本的零碎股份；(12)拒絕就本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司從最終母公司或其任何附屬公司(公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司除外)收到的任何稅務損失作出限制性付款；但(I)該等限制性付款只可就該等稅務虧損支付相等於否則應繳稅款的款額如本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司未收到該等稅項虧損，則須由本公司、聯屬公司發行人或任何受限制附屬公司支付，且該等款項只可在本公司、聯屬公司發行人或任何受限制附屬公司使用該等稅項虧損的課稅年度支付，或(Ii)該等款項只可就該等稅項虧損支付，其金額在任何財政年度不得超過15000美元萬及總資產的2.0%(任何財政年度的任何未用款項將結轉至下一個財政年度)；

(13)只要沒有發生並繼續發生第6.10(A)節第(1)或(2)款中規定的違約或違約事件，任何有限制的付款不得超過以下範圍：

形式上

對於任何此類限制性付款，綜合高級擔保淨槓桿率不會超過4.00至1.00；

(14)任何日曆年任何時間未償還的限制性付款總額，與根據第(14)款支付的所有其他限制性付款一起，不得超過(A)$25000萬，(B)總資產的5.0%，(C)乘以測試期的預計EBITDA的最大者(前一個日曆年度的任何未使用金額結轉到下一個日曆年度)；

(15)房間[保留]；

(十六)禁止限制支付，目的是對下列項目進行相應的支付：

(A)發行現有的高級債券；

(B)對母公司的任何債務進行擔保；但在第(B)款的情況下，(I)在母公司發生該等債務的日期，並在形式上予以實施後，就第(16)條而言，綜合淨槓桿率將不會超過5.00至1.00，或(Ii)母公司、關聯發行人或受限制附屬公司根據第4.09(B)(15)節爲母公司、關聯發行人或受限制附屬公司擔保；(C)爲母公司或任何該等母公司的附屬公司的任何債務提供擔保，但前提是該等債務由本公司、聯屬發行人、任何主要聯屬附屬公司或受限制附屬公司根據本契約下准許產生的擔保而擔保；

聯屬發行人或受限制附屬公司，以及在第(A)、(B)、(C)和(D)款的每一種情況下，與其有關的任何再融資債務；

(17)允許不受限制的子公司將股本股份或欠本公司、關聯發行人或受限制子公司的債務作爲股息或其他形式進行分配；

(18)在本公司、聯屬發行人或任何母公司公開發售後，本公司、聯屬發行人或該母公司作出申報及支付，或向任何母公司作出任何現金支付、墊款、貸款、股息或分派，以支付、派息或分派本公司、聯屬發行人或任何母公司的股本、普通股或普通股權益但前提是

但在形式上支付任何該等股息或作出任何該等分派後，綜合高級擔保淨槓桿率不會超過4.00至1.00；

提供

(A)上述分配或處置應包括同時轉移可歸因於被轉移的財產或其他資產的所有負債(或有或有)；(B)從任何非受限附屬公司(由任何非受限附屬公司發行的股本除外)收到的任何財產或其他資產可根據本條第(19)款以分配或處置的方式轉移，前提是該等財產或其他資產連同所有相關負債在實質上與本公司、關聯發行人或該受限附屬公司收到上述分配或處置的收益同時進行的交易中轉讓；及(C)在任何相關協議生效後，該等分配或處置不會導致亦不可能對本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司造成任何重大負債、稅務或其他綜合不利後果；但進一步而言，出售如此分配的非受限制附屬公司的任何現金、股本或財產或其他資產所得款項，不會增加第4.07(A)(C)(Iv)條所容許的受限制付款金額；

(20)所有[保留]；(21)對於任何業務部交易或內容交易，

提供

根據第4.09(A)條，在給予形式上的效力後，本公司、聯屬發行人和受限附屬公司可能產生至少1.00美元的額外債務；

(22)支付爲完成交易或與交易相關而合理需要的任何限制性付款；

(23)根據與合格應收款交易相關的應收款回購義務，停止應收款費用的分配或支付以及應收款的購買；(24)房間[保留]；(25)房間[保留]；

(26)限制母公司或任何聯屬公司(本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司除外)爲投資或其他收購提供資金的限制性付款，否則，如果由本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司進行，則根據本第4.07節的規定將被允許進行；但(I)該等限制性付款應在該項投資或其他收購完成後120天內作出，(Ii)該母公司或聯屬公司應在作出該項限制性付款之前或之後立即安排(1)將所收購的所有財產(不論是資產或股本)貢獻給本公司、關聯發行人或受限制附屬公司，或(2)合併、合併、合併或出售組成或收購本公司的人士，聯屬發行人或受限制附屬公司(以第5.01節或第5.02節不禁止的方式)爲完成該項投資或其他收購，(Iii)該母公司或聯屬公司不會收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非本公司、該附屬發行人或受限制附屬公司本可根據第4.07節給予該等代價或作出該等付款，及(Iv)任何與該等交易有關而收取的財產不得構成不包括在本條第(26)款下作出的該等受限付款金額以下的出資；

(27)拒絕本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司向母公司或母公司的任何其他附屬公司(並非受限制附屬公司)支付任何限制性付款；但該母公司或該等附屬公司須在收到任何該等限制性付款所得款項後三天內，預支款項予本公司、聯屬發行人或任何其他受限制附屬公司(視何者適用而定)，且該等限制性付款在任何時候不得超過總資產的10.0%；及

(28)向母公司或任何聯屬公司(本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司除外)作出由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司持有的現金、股本或受限制附屬公司的財產或其他資產的分配(包括以股息方式)，其唯一目的是將該等現金、股本或財產或其他資產轉移至本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司；

(C)爲確定是否符合本第4.07節的規定和“

允許的投資如果受限支付或允許投資符合第4.07(B)(1)節至第4.07(B)(28)節中描述的多個類別的標準，或根據第4.07(A)節或允許的投資

，則公司和關聯發行人將有權在付款之日對此類受限支付(或部分)或允許投資(或部分)進行分類，或在以後以符合本第4.07節或以下定義的任何方式對此類受限支付(或部分)或允許投資(或部分)進行重新分類

允許的投資(D)所有受限制付款(現金除外)的金額應爲本公司或聯屬公司發行人根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券(視屬何情況而定)的支付日期或經本公司或關聯公司發行人選擇同意支付、轉讓或發行之時的公平市價。任何現金限制性支付的公允市場價值應爲其面值。第4.08節

對受限制子公司分配的限制

(A)除非本公司及聯屬發行人將不會、亦不會允許任何受限制附屬公司(發行人、擔保人、聯屬發行人及聯屬附屬公司除外)對任何受限制附屬公司(本公司、發行人、擔保人、聯屬發行人及聯屬附屬公司除外)的能力產生任何同意產權負擔或同意限制，或使其存在或生效：

(一)對其股本支付股息或其他分配，或支付欠公司、關聯發行人或任何受限附屬公司的任何債務或其他義務；

(2)不得向本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司提供任何貸款或墊款；或

(三)不得將其任何財產或資產轉讓給本公司、關聯發行人或任何受限制的子公司；

但前提是

(A)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，及(B)給予本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括但不限於適用任何停頓規定)附屬於本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司產生的其他債務，不得被視爲構成該等產權負擔或限制。

(B)根據第4.08(A)條，不會禁止：(1)根據在發行日生效、訂立或實質上商定的協議的任何產權負擔或限制，包括但不限於本契約、現有契約、《化學武器公約》信貸協議、債權人間協議和任何相關文件(包括擔保《化學武器公約》信貸協議項下債務的擔保文件、現有高級擔保票據契約及其擔保)，在每種情況下，均在發行日生效；(2)任何人根據任何協議或文書就某人的任何股本或債務而產生的任何產權負擔或限制，如在該人被本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司收購、合併或合併或併入本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司、或被指定爲聯屬發行人、聯屬附屬公司或受限制附屬公司(或因此而成爲受限制附屬公司)之日或之前招致，或本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司就收購資產(作爲代價而招致的股本或債務除外)而承擔的，或提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，根據該交易或一系列相關交易，該人士成爲受限制附屬公司或被本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司收購，或與本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司合併或合併，或因預期進行該等交易而於該日尚未完成，但任何該等產權負擔或限制不得延伸至本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但所收購的資產及財產除外；

提供進一步，以此爲目的

第(2)款，如果另一人是繼承人公司，當該人成爲繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書應被視爲由公司、關聯發行人或任何受限制的附屬公司收購或承擔；

(3)對根據本款第(1)款或第(3)款第(1)款或第(2)款所指協議或本款第(3)款所指協議或本款第(1)款或第(2)款所述協議或本款第(3)款所指協議進行退還、替換或再融資，或以其他方式延長、續期、退款、再融資或替換，或根據本款第(1)款或第(2)款或第(3)款所述對協議進行任何修訂、補充、重述或其他修改的協議或文書，提供任何產權負擔或限制；

提供任何此類協議中包含的對本公司、關聯發行人或該受限制子公司的整體產權負擔和限制，在任何實質性方面對票據持有人的有利程度不低於本第4.08(B)條第(1)款或第(2)款所述協議中包含的產權負擔和限制(由本公司董事會或高級管理人員或關聯發行人真誠最終確定)；(4)在第4.08(A)(3)節的情況下，任何產權負擔或限制：

(A)禁止以慣例方式限制轉租、轉讓或轉讓受租約、許可證或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租約、許可證或其他合同；

(B)本契約允許的留置權中包含的債務，在該等產權負擔或限制限制該等抵押、質押或其他擔保協議所規限的財產轉讓的範圍內，擔保本公司、關聯發行人或受限制的附屬公司的債務；

(C)根據本公司、聯屬發行者或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣條款；或(D)管理不動產經營租約中所載的財產，並僅限制在拖欠租金的情況發生時和持續期間轉讓此種不動產；(5)根據(A)對在正常業務過程中獲得的財產的購買貨幣義務或(B)本契約允許的資本化租賃義務，在任何情況下，(I)對如此獲得的財產施加第4.08(A)(3)節所述性質的產權負擔或限制，或(Ii)與購買貨幣義務、資本化租賃義務和對在正常業務過程中收購的財產的抵押融資相關的慣例(由本公司董事會或高級管理人員或關聯公司發行人本着善意最終確定)；

(6)對於與任何購貨匯票、其他債務或僅與應收賬款實體有關的合格應收賬款交易而產生的任何產權負擔或限制，或與之相關的任何合同要求，如董事會真誠決定或

公司或關聯發行方的高級管理人員是實施此類合格應收賬款交易所必需的；

(7)對依據一項協議(或訂立該協議的選擇權)而對受限制附屬公司(或其任何財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，而該協議是爲直接或間接出售或處置該受限制附屬公司的全部或實質全部股本或資產(或受該限制所規限的財產或資產)而訂立的，以待該等出售或處置結束，或(B)因出售資產的合約而產生，包括根據爲出售和處置子公司的全部或基本上所有資產而訂立的協議或政府當局施加的條件或以其他方式由政府當局要求的處置而產生的對該子公司的習慣限制；

(9)因適用法律或任何適用的規則、法規、政府許可證、命令、特許權、特許經營或許可或任何監管當局要求而產生或存在的產權負擔或限制；

(十)包括客戶根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的任何產權負擔或限制；

(十一)違反貨幣協議、商品協議或利率協議規定的任何產權負擔或限制；

(12)如果(A)與本契約、債權人間協議和任何相關文件中所載的產權負擔和限制相比，票據持有人的整體產權負擔和限制並不比本契約、債權人間協議和任何相關文件中所載的產權負擔和限制差，則可以禁止根據與根據第4.09節的規定允許在發行日期之後發生的任何債務有關的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，於發行日期生效(由本公司董事會或高級管理層或聯屬發行人真誠決定)或(B)該等產權負擔及限制對票據持有人整體而言並不比可比融資(由本公司董事會或高級管理層或聯屬發行人真誠決定)的慣例更爲不利，而在每一種情況下，(I)本公司或聯屬發行人合理地相信，該等產權負擔及限制不會實質上影響發行人在票據到期時支付本金或利息的能力，或(Ii)該等產權負擔及限制僅適用於與該等債務有關的付款或財務契諾發生違約的情況；

(13)避免因協議中的習慣性不轉讓條款而產生的任何產權負擔或限制；以及

(14)根據《債權人間協議》取消任何產權負擔或限制。第4.09節

債務限額

(A)保證本公司及聯屬發行人不會、亦不會容許任何受限制附屬公司招致任何債務(包括已獲得的債務)；

提供

在下列情況下，本公司、聯屬發行人及任何受限制附屬公司可能產生債務(包括已取得的債務)：(1)綜合淨槓桿率不會超過5.00至1.00；及(2)就該等債務屬高級擔保債務而言，綜合高級擔保淨槓桿率不會超過4.00至1.00。

(B)根據第4.09(A)條的規定，不會禁止發生以下債務：

(1)本公司、聯屬發行人及任何受限制附屬公司在信貸安排項下的債務，以及與此有關的任何再融資債務，在任何時間的未償還本金總額不得超過(A)相等於(I)(X)$245000萬，加上(Y)根據第4.09(A)節或第4.09(B)節的任何其他規定爲收購某人的任何財產、其他資產或股本而可能產生的任何信貸安排的款額，及(Ii)總資產的10.0%，另加(B)任何應計或增加的利息，以增加信貸安排下的債務本金額，以及(C)就本條第(1)款所准許的任何債務或其任何部分進行再融資的情況下，與該項再融資有關而招致的費用、承保折扣、保費及其他成本及開支的總額；

(2)本公司或關聯發行人欠本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司(應收賬款實體除外)的債務，或受限制附屬公司欠本公司、關聯發行人或任何其他受限制附屬公司(應收賬款實體除外)持有的債務；

提供

即：

(A)處理任何其後發行或轉讓股本或任何其他事件，以致任何該等債務由本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(應收賬款實體除外)以外的人士實益持有；及

(B)禁止將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給除本公司、關聯發行人或受限制附屬公司(應收款實體除外)以外的人，在每一種情況下，應被視爲構成本條款第(2)款不允許的公司、關聯發行人或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)產生的債務；(3)以下情況：(A)票據(發行日期後發行的任何額外票據除外)及現有優先抵押票據所代表的發行人的債務；及(B)票據擔保及現有優先抵押票據的擔保所代表的擔保人的債務；

(5)避免因本條第4.09(B)條第(3)、第(4)款、第(5)款、第(6)款、第(8)款、第(14)款、第(15)款、第(18)款、第(20)款、第(22)款或第(25)款所述債務而發生的任何再融資債務，或根據第4.09(A)節發生的債務；

(6)就本公司的債務而言，聯屬發行人或受限制附屬公司(A)在該人士成爲聯屬發行人或受限制附屬公司，或被本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司以其他方式收購，或與本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司合併、合併、合併或以其他方式合併(包括根據任何收購資產及承擔相關負債)或被指定爲聯屬發行人、附屬公司附屬公司或受限制附屬公司之日發生及尚未清償債務，(B)提供全部或部分用於完成交易或一系列相關交易的資金，而根據該交易或一系列相關交易，該人士成爲受限制附屬公司或聯屬發行人，或被本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司以其他方式收購，或被指定爲聯屬發行人、聯屬附屬公司或受限制附屬公司，或(C)在該人士成爲受限制附屬公司或被本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司以其他方式收購或合併、綜合、合併或以其他方式與本公司合併(包括根據任何收購資產及承擔相關負債)之日產生及尚未償還，聯屬發行人或任何受限制附屬公司或被指定爲聯屬發行人、聯屬附屬公司或受限制附屬公司(不包括因考慮該人士成爲聯屬發行人或受限制附屬公司或被本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司以其他方式收購的交易或一系列相關交易而產生的債務)；

提供

僅就本第4.09(B)(6)條第(A)及(B)款而言，在緊接本公司、聯屬發行人或任何受限附屬公司完成收購該受限制附屬公司或該等其他交易後，(I)本公司，聯屬發行人和受限制附屬公司將能夠根據第4.09(A)節在相關收購或其他交易形式生效後產生1.00美元的額外債務，並根據第4.09(B)(6)或(Ii)節產生該等債務，綜合淨槓桿率不會高於緊接該收購或該等其他交易之前；

(7)爲(A)本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司及(B)C&W Communications及其附屬公司，以及在聯屬發行人加入後，C&W母公司及其附屬公司，而非爲投機目的(由本公司董事會或高級管理人員或聯屬發行人真誠厘定)而訂立的貨幣協議、商品協議及利率協議項下的債務；

(8)債務包括：(A)抵押融資、資產支持融資、購房款債務或其他融資，目的是爲全部或部分購買價格或設計、建造、安裝或改善(包括但不限於承租人)提供資金

本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的業務中使用或有用的財產(不動產或非土地)、廠房、設備或其他資產(包括但不限於網絡資產)，或(B)因購買、租賃、租金或設計、開發、建造、安裝或改善(包括但不限於承租人改善)財產(不動產或非土地)、廠房、設備或其他資產(包括但不限於網絡資產)而產生的債務，不論是透過直接購買資產或任何擁有該等資產的人的股本，以及任何爲該等債務再融資、替換或再融資的債務，其未償還本金總額與依據第(8)款招致的所有其他債務的本金總額合計，不會超過(I)$20000萬及(Ii)在任何時間未償還資產總額的3.0%，只要該等債務在該等購買、設計、發展、建造、安裝或改善的日期或該等購買、設計、發展、建造、安裝或改善合約的日期存在，或在其後270日內產生；

(9)下列情況下的債務：(A)工傷賠償、意外或責任保險、自我保險義務、履約(包括保險單)、投標、彌償、保證、判決、上訴、完工、預付款、海關、增值稅或其他稅務或其他擔保或本公司、聯屬發行商或受限制附屬公司提供的其他類似債券、文書或義務，或與在正常業務過程中(或與過去的慣例或行業慣例一致)或與任何政府要求有關的債務、義務或擔保，包括但不限於爲保障健康而招致的負債、義務或擔保。安全和環境義務或租賃義務，(B)信用證、銀行承兌匯票、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中(或與以往慣例或行業慣例一致)或任何政府要求發生的債務或義務有關的義務，包括但不限於，與意外或責任保險、自我保險、失業保險、工人補償義務、健康傷殘或其他福利、終審法院、與養老金有關的義務和其他社會保障法律有關的信用證或類似票據；(C)供應協議中所載保險費或自付義務的融資；在每一種情況下，在正常業務過程中以及(D)在正常業務過程中的任何常規現金管理、現金彙集或淨額結算或抵銷安排；; (10)構成償付義務的債務，涉及在正常業務過程中向出租人提供的信用證和銀行擔保，或與維護或根據政府要求的環境或其他許可或許可證的要求有關的不動產租賃和信用證，或與上述償還型債務有關的其他債務；提供

在開立信用證或產生債務時，應在開立或產生債務後30天內償還債務；(11)因本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議就每種情況下因收購或處置本公司、聯屬公司的任何業務、資產或股本而產生或承擔的收益或收購價格調整或類似債務提供賠償、擔保或義務發行人或受限制附屬公司，但所有該等債務的最高總負債在任何時候均不得超過本公司、附屬公司發行人及受限制附屬公司就該等處置或收購而實際收到(如屬處置)或實際支付(如屬收購)的總收益(包括非現金收益的公平市價)；

(12)避免因(A)銀行產品和(B)銀行或其他金融機構兌現支票、匯票或類似票據(白天透支的情況除外)在正常業務過程中提取的資金不足而產生的債務，

提供在本條第(12)(B)款的情況下，該債務自產生之日起三十個工作日內消滅；

提供

如被擔保的債務在償付權上排在票據或任何票據擔保之後，則該擔保的從屬程度應與所擔保的有關債務的程度大致相同；

(15)根據任何母公司的債務擔保而發生的發行人、本公司、關聯發行人或任何受限子公司的債務；

(十六)增加次級股東貸款；

(17)任何本地信貸安排下任何受限制附屬公司的總負債(包括與此有關的任何再融資負債)，以不超過(A)$20000萬及(B)總資產的3.0%中較大者爲準；

(18)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的未償還本金總額，連同與此有關的任何再融資債務及根據本條第(18)款產生的所有其他未清償債務的本金，將不會超過本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司因發行或出售(對本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司除外)各自的股份而收到的現金收益淨額的100%

附屬股東貸款或股本或以其他方式在2015年4月1日之後對公司、關聯發行人或受限制子公司的股權做出貢獻(且在每種情況下，除通過發行不合格股票、優先股或除外出資外)；提供(I)在根據第4.07(A)(C)(Ii)節、第4.07(A)(C)(Iii)節和第4.07(B)(1)節進行限制性付款時，不應包括因此而收到或貢獻的任何此類現金收益淨額，前提是本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司因依賴該等現金收益淨額而產生債務；以及(Ii)根據本公司第4.09(B)(18)節產生債務時，不應包括如此收到或貢獻的任何現金收益淨額，聯屬發行人或任何受限制附屬公司依據第4.07(A)(C)(Ii)節、第4.07(A)(C)(Iii)節和第4.07(B)(1)節的規定進行限制性付款，但在此情況下，所收到的隨後用於支付特別股息的任何現金收益淨額不應計入本第4.09(B)(18)節；(19)經英國同意，本公司、聯屬發行方或任何受限制附屬公司與增值稅負債或遞延繳交PAYE稅有關的負債。英國稅務和海關總署(包括一家以英國爲受益人的受限子公司的擔保)與英國有關的英國稅務及海關總署本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司的稅務責任(包括但不限於任何增值稅責任)；(20)解決白天借款安排下的債務和與關聯公司的債務，在每種情況下，都是實施或完成交易所合理需要的；(21)在下列情況下產生的債務：(A)爲一項生產提供資金的任何安排，而此類資金只能從該生產的分配收入中償還，或(B)生產設施”.

提供

根據本條款(B)產生的所有生產設施下的債務總額不超過(1)$7,500萬和(2)在任何時候未償還的總資產的1.0%；和(Ii)根據第(I)條產生的任何債務的任何再融資債務；(22)特別目的工具票據發行人就發行票據或其他類似債務證券向本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司提供借款安排下產生的債務，而該等票據或其他類似債務證券的發行主要由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司與任何供應商融資平台有關的付款義務支持；

(23)使用[保留]；

(24)根據任何允許的融資行動償還債務，以及與此相關的任何再融資債務；以及

(25)除本第4.09(B)條第(1)至(24)款所述項目外，本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的未償還本金總額，連同根據本條款第(25)款產生並尚未償還的所有其他債務的本金金額，將不會超過(I)$25000萬及(Ii)於任何時間未償還總資產的5.0%兩者中較大者。

*儘管本第4.09節有任何其他規定，

(C)爲確定是否符合本第4.09節的規定而產生的任何特定債務及其未償還本金金額：(1)如果債務符合第4.09(A)節和第4.09(B)節所述的一種以上債務類型的標準，公司可全權酌情決定：將在發生之日對該負債項目進行分類，只需在第4.09(A)節和第4.09(B)節中的一項條款中包括該負債的金額和類型，並將被允許在發生之日將該負債項目劃分和分類爲第4.09(A)節和第4.09(B)節所述的一種以上債務類型，並可不時地以符合本第4.09節的任何方式對全部或部分債務進行重新分類；

提供

《化學武器公約》信貸協議項下的《化學武器公約》初始循環信貸承諾應被視爲已根據第4.09(B)(1)節發生，不能重新分類；

(2)在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的其他擔保或與之有關的義務；(3)如果與信用證有關的債務是根據任何信貸安排發生的，並被視爲根據第4.09(A)節或第4.09(B)(1)節、第4.09(B)(17)節、第4.09(B)(18)節、第4.09(B)(21)節或第4.09(B)(25)節發生的，且信用證涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；, (5)本第4.09節允許的任何債務不需要僅僅通過參照允許這種債務的一項條款來允許，但可以部分地通過一項此類條款和部分地通過本第4.09節允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；

(六)保證以低於本金的價格發行的債務數額等於按照公認會計准則確定的負債額；

(7)如本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司訂立或增加循環信貸安排下的承諾，或作出任何產生或發行債務的承諾，或根據第(30)款的定義承諾產生任何留置權，允許留置權“，爲本條第(7)款下的所有目的，包括但不限於計算綜合淨槓桿率或綜合高級擔保淨槓桿率，或使用第4.09(B)節(如有)第(1)至(25)款的借款和再借款(以及包括信用證和銀行承兌匯票)的產生或發行，將由本公司或關聯發行人選擇：(A)應在該循環信貸安排的日期或該承諾(假設其全部金額已於該日期借入)或其他債務的作出或增加之日確定，且，如果第4.09節的綜合淨槓桿率測試、綜合高級擔保淨槓桿率測試或其他規定在此時就該等貸款或再借款感到滿意，則根據本第4.09節的規定，不論綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率如何，均可根據第4.09節的規定進行任何借款或再借款(以及信用證和銀行承兌匯票的簽發和製作)，在任何借款或再借款(或根據該款簽發或開立信用證或銀行承兌匯票)(或根據該款開立或開立信用證或銀行承兌匯票)(以及根據本款(A)款的實施在某一日期允許借款或再借入的承諾金額(以及信用證和銀行承兌匯票的簽發和開立))或本第4.09節的其他規定時，“

儲備負債額

“就綜合淨槓桿率和綜合高級擔保淨槓桿率而言，以及在第4.09(B)節第(1)至(25)款的使用範圍內(如有)，應被視爲根據該等條款發生和未償還)或(B)在根據任何該等貸款或增加的承諾借入該等款項之日厘定，而就本條第(7)款(A)項而言，本公司或關聯發行人可隨時及不時撤銷任何該等厘定；及

(8)就根據信貸安排而招致的債務而言，根據信貸安排下的「現金清償」或「清盤」條文或信貸安排下任何類似條文所規定的債務被當作或須定期償還的再借款，就本公約而言，只當作是在最初招致該等債務之日招致的，而非在其後的任何再借款之日招致的。

(D)利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外負債、優先股或不合格股的形式支付利息或股息以及因會計原則改變而增加的負債額，就本第4.09節而言，不被視爲負債。截至任何日期，未償債務的數額爲(1)按原發行貼現發行的債務的增加值，(2)債務的本金或清算優先權，以及逾期30天以上的利息。

(E)如非限制附屬公司於任何時間成爲聯屬發行人或受限制附屬公司，則該非限制附屬公司的任何債務應被視爲於該日期由聯屬發行人或受限制附屬公司產生。

(F)除本第4.09節第(7)款另有規定外，爲了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應(1)由本公司根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務，或對於循環信用債務，根據首次承諾或首次發生的貨幣匯率(以較低的美元等值爲準)計算；

提供

如果這種債務是爲了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而這種再融資將導致超出適用的以美元爲主的限制(如果按在這種再融資之日有效的有關貨幣匯率計算的話)，只要這種再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，就應被視爲沒有超過以美元爲主的限制，以及(2)如果並只要任何這種債務受一項旨在保護其本金和利息不受該債務計價的貨幣匯率波動影響的協議的約束，在適用的互換之日，此類債務的互換利率(如果互換成美元)。儘管本第4.09節有任何其他規定，本公司、關聯發行人和受限制附屬公司根據本第4.09節可能產生的最高負債金額不得被視爲僅因貨幣匯率波動而超過。爲其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算。

(G)爲確定是否遵守(1)第4.09(A)節和(2)本契約的任何其他規定，而該規定要求計算任何財務比率或檢驗，包括綜合淨槓桿率和綜合高級擔保淨槓桿率、以外幣計價的美元等值本金債務(如該等債務尚未兌換成美元，或(如該等債務已被兌換成美元以外的貨幣)應由本公司使用相關期間用於計算綜合EBITDA的美元等值的匯率計算，該等美元等值的綜合EBITDA與該等債務計價或被兌換成的貨幣以相同貨幣計值。

第4.10節

資產和子公司股票出售限制

(A)承諾本公司及聯屬發行人將不會、亦不會允許任何受限制附屬公司作出任何資產處置，除非：

(1)除本公司外，聯屬發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價(包括任何或有負債或其他負債的寬免或任何其他承擔責任的其他人士)至少相等於該等資產處置所涉及的股份及資產的公平市價(該公平市價將於合約同意該等資產處置之日厘定)(包括所有非現金對價的價值)；

(2)除非資產處置是准許資產互換，否則本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該資產處置所收取的代價(不包括任何債務以外的或有負債或其他負債的任何減免代價或任何其他承擔責任的人的代價)，至少75%以現金或現金等價物的形式出現；及

(3)如本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(視乎情況而定)運用相當於該資產處置所得可用現金淨額100%的金額：

(A)在本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)選擇(或根據任何債務條款的規定)預付、償還或購買本公司、發行人(包括票據)、聯屬發行人或受限制附屬公司的擔保人或保證人以外的受限制附屬公司的債務的範圍內(在每種情況下，除欠本公司、發行人、聯屬發行人或本公司的聯屬公司、發行人或聯屬發行人的債務外)，自該等資產處置或收到該等可用現金淨額之日起365天內；

提供本公司、關聯發行人或該受限制附屬公司將根據本條款(A)提前償付、償還或購買任何債務，並將導致相關承諾(如有)(循環債務除外)永久減少，數額相當於如此預付、償還或購買的本金；或

(B)在本公司、聯屬發行人或該受限制附屬公司選擇投資於或承諾投資於額外資產的範圍內，在該資產處置或收到該可用現金淨值之日起365天內；提供根據最終協議或公司或關聯發行人董事會或高級管理層批准的承諾對額外資產進行的任何此類再投資，只要在第365天后6個月內完成，即可滿足這一要求；

提供

在根據本第4.10（a）（3）條第（A）條或第（B）條最終使用任何此類淨可用現金之前，公司、發行人、聯屬發行人或此類受限制子公司可以暫時減少債務或以其他方式以本契約不禁止的任何方式投資此類淨可用現金。

（b）未按照第4.10（a）條的規定應用或投資或承諾應用的任何資產處置淨可用現金將被視爲構成“超額收益「。」第366天(或546天)

這是

在資產處置(或本公司或任何關聯發行人可能選擇的較早日期)之後(或在本公司或任何關聯發行人可能選擇的較早日期)根據本公司董事會或高級管理人員或關聯發行人根據第4.10(A)(3)(B)節批准的最終有約束力的協議或承諾承諾使用的任何可用現金淨值的情況下，如果超額收益總額超過25000美元萬，發行人將被要求根據第3.09節提出資產處置要約。

就本第4.10節而言，下列物品將被視爲現金：

(1)在受讓人承擔本公司、關聯發行人、發行人或非擔保人的受限制子公司的債務(附屬債務除外)，並免除本公司、關聯發行人、發行人、該擔保人或該受限制附屬公司與該資產處置相關的債務的所有責任後(在這種情況下，發行人將被視爲已根據第4.10(A)(3)(A)節將被視爲已將該等現金用作負債)；

(2)在資產處置結束後180天內，購買本公司、關聯發行人或任何受限制子公司從受讓方收到的可由本公司、關聯發行人或受限制子公司轉換爲現金或現金等價物的證券、票據或其他債務；

(3)不再是受限制子公司的任何受限制子公司因該資產處置而產生的債務，只要公司、關聯發行人和每一受限制子公司免除了與該資產處置相關的該等債務本金的償付擔保；

(四)以本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司的債務爲對價；(5)對於本公司、關聯發行人或任何受限子公司在該等資產處置中收到的任何指定非現金代價，其公平市值總額不超過此類資產處置代價的25.0%(不包括根據本第4.10(B)款第(1)至(4)款從該資產處置中收到的任何代價)(每項指定非現金代價的公平市場價值是在收到時計量的，或根據公司或關聯公司發行人的選擇，在合同同意該資產處置時計量，並且不影響隨後的價值變化)；(6)除根據第4.10(B)節第(5)款收到的任何指定非現金代價外，本公司、關聯發行人或任何受限附屬公司在該等資產處置中收到的任何指定非現金代價具有總公平市價，連同根據本條第(6)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過25000美元萬和總資產的5.0%(每項指定非現金代價的公允市場價值在收到或，根據公司或關聯發行人的選擇，在合同同意該資產處置時，而不影響隨後的價值變化)；

(7)由公司、關聯發行人或任何受限子公司所在國家的政府(或其任何機構或工具)發行、擔保或無條件擔保的證券或債務組成的對價；以及

(8)「指」定義中所指的任何股本或資產。

其他資產

(C)保證發行人或聯屬發行人(視情況而定)將在適用的範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據本契約回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相沖突，發行人或關聯發行人(視情況而定)將遵守適用的證券法律和法規，不會因任何衝突而被視爲違反了其在本契約下的義務。

第4.11節對關聯交易的限制(A)*本公司及聯屬發行人將不會、亦不會准許任何受限制附屬公司直接或間接與本公司或聯屬發行人(「An」)的任何聯屬公司或聯屬發行人訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)

關聯交易

“)涉及的總代價超過5,000萬美元，除非：

(1)如該等聯屬交易的條款對本公司、聯屬發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)整體而言並不比在與非該等聯屬公司的人士進行公平交易時可在可比交易中獲得的條款爲差(或如無涉及非本公司聯屬人士的可比交易，則該聯屬發行人或該受限制附屬公司爲比較目的而申請的其他條款，關聯發行人或該受限制子公司已真誠地最終認定對本公司、該關聯發行人或該受限制子公司是公平的)；和(2)如該等聯營交易涉及總代價超過100.0,000,000美元，則該等交易的條款已獲(I)過半數董事會成員或(Ii)本公司高級管理層、聯屬發行人或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)批准。(B)第4.11(A)條將不適用於：

(1)禁止根據第4.07節允許支付的任何限制性付款或任何允許的投資；(2)發行或出售股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或根據任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利以購買本公司、聯屬發行人、任何受限附屬公司或任何母公司、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃的資金，或訂立或維持任何僱用、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議或其他權利的任何現金、證券或其他付款、獎勵或授予，或資助、訂立或維持任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利，參與計劃或類似的僱員福利或顧問計劃(包括但不限於估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似的計劃、方案或安排)和/或代表高級職員、僱員或董事或顧問提供的賠償；(3)在本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中，向僱員、高級職員或董事提供任何貸款或墊款(或以第三方貸款和墊款爲受益人的擔保)，但無論如何不超過自發行日期以來的所有貸款或墊款在任何時間的未償還總額1,000萬美元；

(4)禁止(A)本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司(或因該交易而成爲聯屬發行人或受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司(或成爲聯屬發行人或受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易

(B)根據第4.09節，公司、關聯發行人或受限子公司爲本公司、關聯發行人或受限子公司(或成爲關聯發行人或受限子公司的實體)的利益而出具的任何擔保；

(5)與客戶、客戶、供應商或商品或服務的購買者或銷售者之間的直接交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，並在其他情況下遵守本契約的條款，該條款作爲一個整體對本公司、關聯發行人或相關的受限制子公司(視情況而定)是公平的，或者其條款並不比當時從非關聯方合理獲得的條款優惠多少；

(6)允許本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司向本公司的任何聯屬公司或聯屬發行人提供貸款或墊款，但該等貸款或墊款的條款須對本公司或聯屬發行人或相關的受限制附屬公司(視屬何情況而定)公平，或其條款不得較可合理地從非關聯方獲得的優惠程度爲低；

(7)向任何母公司、本公司、關聯發行人或任何受限制附屬公司的董事、高管或高級管理人員支付合理和慣常的費用，並代表其提供賠償；

100

(8)就本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司履行(A)本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司於發行日期或於發行日期爲立約一方的任何協議的條款，或(B)在發行日期後按與本第4.11(B)(8)條(A)項下的協議大體相似的條款訂立的任何協議履行義務，在每種情況下，此等協議可不時予以修訂、修改、補充、延長或續期；提供任何該等協議或對該等協議的修訂、修改、補充、延期或續期，如在發行日期後訂立，只要其條款對票據持有人的不利程度不會比在發行日生效的協議條款實質上更爲不利，則將獲准許；

(9)與(I)應收款實體作爲合格應收款交易的一部分進行的任何交易、與合格應收款交易相關的許可投資的收購，以及對由現金或證券化債務組成的應收款實體的其他投資，或(Ii)與關聯方就無追索權債務進行的任何交易；

(10)向本公司的任何關聯公司、關聯發行人或關聯子公司發行股本或收購本公司、關聯發行人或關聯子公司的股本(不合格股除外)的任何期權、認股權證或其他權利；

(11)向任何覈准持有人支付任何覈准持有人因其在本公司、聯屬發行人、聯屬附屬公司及其各自附屬公司的直接或間接投資而招致的所有合理開支，以及以前期間應計的未付款項；(12)允許向任何父母或覈准持有人(1)支付管理費(A)在正常業務過程中真誠地保持距離或(B)在任何日曆年，最高可達3,500美元萬和總資產的0.5%，(2)用於財務諮詢、融資、承銷或配售服務或用於其他投資銀行活動，包括但不限於與貸款、資本市場交易、對沖和其他衍生品交易、收購或資產剝離或(3)母公司費用有關；

(13)對債務、套期保值和其他衍生品交易以及本契約項下未被禁止的其他義務提供充分的擔保；

(15)與客戶、客戶、供應商、承包商、出租人或與關聯公司談判的商品或服務的賣方達成協議安排，在每一種情況下，這些安排在其他方面都符合本契約的條款；

提供

101

適用於本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的任何該等交易或協議的條款及條件，作爲整體而言，對本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司是公平的，且對本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的條款並不比就不會構成聯屬交易的類似交易或協議而合理獲得的條款爲低(或如沒有涉及非本公司聯營公司人士的可比交易，則該等聯屬發行人或受限制附屬公司申請作比較用途的條款除外)本公司、該關聯發行人或該受限附屬公司已真誠地最終認定對本公司、該關聯發行人或該受限附屬公司是公平的)；

(16)禁止(A)以本公司、發行人、聯屬發行人或任何受限制附屬公司的債務持有人或股本持有人的身份與聯營公司進行交易，只要該等聯營公司不獲實質上較該等債務持有人或股本持有人更優惠的待遇；及(B)以本公司、聯屬公司發行人或任何受限制附屬公司的債務借款人的身份與聯營公司進行交易，只要該等聯營公司不獲實質上較一般該等債務持有人更有利的待遇即可；

(17)在最終母公司、本公司、聯屬發行人或任何其他不受本契約禁止的人士或受限制附屬公司之間或之間的任何分稅協議或安排及付款，以及根據本公司、聯屬發行人與任何其他人士或受限制附屬公司與本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司提交綜合報稅表的任何其他人士之間的分稅協議或安排而進行的任何付款或其他交易，關聯發行人或任何受限附屬公司出於稅收目的(包括財政統一)或根據適用法律作出的任何稅收優惠集團貢獻，是集團的一部分；(18)處理在正常業務過程中與提供集團內服務有關的其他交易；(19)項目[保留]；

(20)所有[保留]；

(21)批准交易以及爲實現交易而合理需要的任何交易；

(22)部分[保留]；

(23)禁止本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司與本公司的任何聯屬公司、聯屬發行人或屬非受限制附屬公司的受限制附屬公司或類似實體(包括獲准合資企業)之間或之間的任何交易，僅因本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司擁有該等不受限制的附屬公司、合營企業或類似實體的股權或以其他方式控制該等不受限制的附屬公司、合營企業或類似實體而構成聯屬交易；

(24)本公司的聯屬公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司與本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中按公平條款或基於本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的高級管理層合理相信公平分攤成本的基礎上訂立的商業合同；

102

(25)批准本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司與母公司及/或聯屬公司之間的任何交易，以達成或協助將任何財產或資產從本公司、聯屬發行人及/或任何受限制附屬公司轉移至另一受限制附屬公司、聯屬發行人及/或本公司(視何者適用而定)；(26)項目[預留]；以及(27)出售與過剩產能網絡服務有關的其他交易；但更廣泛集團任何成員公司就該等過剩產能網絡服務而支付的價格，不得低於本公司、聯屬公司發行商或任何受限附屬公司因提供該等過剩產能網絡服務而產生的成本。第4.12節留置權的限制

(A)本公司及聯屬發行人將不會、亦不會准許任何受限制附屬公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權(但不構成抵押品的任何財產或資產、准許留置權(准許抵押品留置權除外)及(2)構成抵押品的任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)的任何留置權(該等留置權、准許抵押品留置權除外)，不論該等留置權是在發行日期擁有或在該日期之後取得的)(該留置權、准許抵押品留置權除外)

初始留置權

“)，除非僅在第(1)款的情況下，與該初始留置權的產生同時作出有效的撥備，以保證本契約和票據項下到期的債務，或就任何擔保人的財產或資產的留置權而言，該擔保人的票據擔保與(或在有留置權的情況下)按比例相等

103

關於擔保人的次級債務(視屬何情況而定)由該初始留置權擔保的債務，只要該債務是如此擔保的。(B)確保根據第4.12(A)節爲票據持有人設立的任何此類留置權將在(1)與之相關的初始留置權的解除和解除，或(2)根據第10.03節的規定時自動和無條件地解除和解除。(C)就確定是否符合第4.12節的目的而言，(1)留置權不必僅因一類允許留置權或允許抵押品留置權(視情況而定)而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(部分在一種此類留置權下，部分在任何其他此類留置權類別下)，以及(2)如果留置權(或其任何部分)滿足一種或多種此類允許留置權或允許抵押品留置權(視情況而定)的標準，公司或關聯公司發行人應自行酌情劃分：根據本公約和「允許留置權」或「允許附帶留置權」的定義(視情況而定)，隨時對此類留置權(或其任何部分)進行分類或隨後重新分類。

(D)就任何擔保債務的留置權而言，如該留置權在產生該等債務時獲准擔保該等債務，則該留置權亦應獲准擔保任何增加的該等債務。任何債務的「增加額」，是指與任何應計利息、增值增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式或以普通股形式支付利息、以同類優先股額外股份形式支付優先股股息、增加原始發行折扣或清算優先權、任何費用、承銷折扣、應計和未付利息有關的任何債務數額的任何增加。保費和與此相關的其他成本和支出，以及僅因貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而導致的未償債務金額的增加。

第4.13節公司存續

除第5條另有規定外，發行人和關聯發行人應分別作出或促使作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(1)根據發行人、關聯發行人或任何該等受限制附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，確認其法人的存在，以及其每一受限制附屬公司的法人、合夥或其他形式的存在；及

(2)保護髮行人、關聯發行人及其各自的受限子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；

104

提供

倘董事會認爲發行人或聯屬發行人及其各自附屬公司的整體業務不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權，或彼等各自的受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在，則無須要求發行人、聯屬發行人或其各自的附屬公司保留任何該等權利、許可證或專營權，而有關損失對票據持有人並無重大不利影響。第4.14節和第二節。控制權的變更

(A)在任何時候發生控制權變更的情況下，發行人應根據本第4.14節所述的程序，提供(控制權變更要約「)以買入價購入全部或部分面額爲200,000元及超過1,000元的1,000元的整數倍的債券(」

控制購進價格的變動)現金，數額相等於該等票據本金的101%，另加任何額外款項及截至購買日爲止的應計及未付利息(

控制變更採購日期“)(但有關記錄日期的記錄持有人有權收取在付息日到期的利息)；提供在本第4.14節所述的情況下，以及在發行人已無條件行使其根據第3.07節贖回所有票據的權利或贖回的所有條件均已滿足或放棄的範圍內，發行人將不再有義務回購票據。該等購買並不會令任何持有人所持債券到期時的本金金額減至200,000元以下。

(1)提供已發生(或可能發生)控制權變更的信息以及該事件的日期(或預期日期)；

(二)披露有關控制權變更的情況和有關事實；

105

(3)購買價格和購買日期由發行人在不早於該通知郵寄或交付之日起10天或不遲於該通知交付之日起60天或爲遵守《交易法》規定所需的較晚日期的營業日確定；

(5)包括持有人必須遵循的某些其他程序，以接受控制權變更要約或撤回此類接受。

倘若及只要該等票據於國際證券交易所上市，且國際證券交易所規則有此規定，本公司將於海峽群島一份主要的一般發行報章刊登有關任何控制權變更要約結果的公告，或在該等規則許可的範圍內及以該等規則所允許的方式在國際證券交易所的官方網站刊登有關公告。

發行人將遵守適用的要約收購規則，包括《交易法》下的規則14E-1，以及與控制權變更要約相關的任何其他適用證券法律或法規。任何適用的證券法律或法規的規定與第4.14節的規定相牴觸

(除根據第4.14節規定的要約義務外)，發行人將遵守證券法律法規，不會因此而被視爲違反了第4.14節所述的義務。

(B)在控制變更購買日期之前，發行人應在合法範圍內：(1)將接受根據控制權變更要約適當投標的所有債券或部分債券的付款；”.

(2)在上午10：00之前，向付款代理人支付按金。倫敦時間，相當於所有債券或部分債券的控制買入價變動的數額；以及

106

(3)須將妥爲接納的票據連同述明發行人購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付受託人或安排交付受託人。付款代理將立即(但無論如何不遲於控制權變更購買日期後五天)向每一位適當提交了此類票據的控制購買價格變更的票據持有人郵寄一張新票據，認證代理人將迅速認證並向每一持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張新票據，本金金額與退還給適用持有人的任何未購買部分票據的本金相等；

提供每張該等新紙幣的本金爲$200,000，超出本金$1,000的整數倍。發行人將在控制權變更購買日期後，或在可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。(C)即使本第4.14節有任何相反規定，如果(1)第三方按照本第4.14節規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約有效投標且未被撤回的所有票據，或(2)已根據第3.07節發出贖回通知，除非並直至違約支付適用的贖回價格，則在以下情況下，發行人不應被要求在控制權變更後提出變更控制權要約。儘管本文有任何相反的規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成了最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更。

（d）如果未償票據本金總額不低於90%的持有人有效投標且沒有在控制權變更要約中撤回該票據，並且發行人或如上所述代替發行人提出控制權變更要約的任何第三方購買了所有有效投標且未由該持有人撤回的票據，發行人或該第三方將有權，在根據上述控制權變更要約進行購買後不超過30天提前通知後，提前不少於10天且不超過60天通知，以等於101%的現金價格贖回購買後剩餘未償還的所有票據其本金額加上截至該贖回通知送達日期（但不包括該日期）的應計未付利息。

第4.15節

對受限制附屬公司發出債務擔保的限制

(A)*本公司及聯屬發行人將不會准許任何受限制附屬公司(發行人或擔保人除外)直接或間接擔保或因發行人或任何擔保人的債務超過$5,000萬而成爲受託人的債務，除非該受限制附屬公司在發生該等其他擔保或債務之日(或其後在合理切實可行範圍內儘快)是或成爲額外擔保人，並(如適用)以本契約所附形式籤立並向受託人交付補充契據，根據該補充契據，該受限制附屬公司將提供額外擔保(根據該額外擔保應優先於或

平價通行證

該受限制附屬公司對該等其他債務的擔保)；

提供

107

那個，

(1)即使該受限制附屬公司不是重要附屬公司，該受限制附屬公司只有在該債務是本公司、任何關聯公司發行人或擔保人的發行人或公共債務的情況下，才有義務成爲額外的擔保人；

(2)如該債務對票據具有同等的償付權利，則該受限制附屬公司就該等債務而提供的任何該等擔保，對其票據擔保具有同等的償付權利；

(3)如該債務的償付權從屬於票據，則該受限制附屬公司就該等債務提供的任何該等擔保的償付權應實質上從屬於其票據擔保，其程度與該等債務的償付權從屬於票據一樣；

(4)對於額外的擔保人的票據擔保，其數額可以受到欺詐性轉讓、資本薄、公司利益、財務援助或其他類似法律所要求的限度的限制(但在這種情況下，(A)本公司、關聯發行人和受限制子公司將盡其合理的最大努力克服相關法律限制，並將促使相關受限制子公司承擔所有合法可用於取消相關限額的粉飾或類似程序，以及(B)相關擔保應在平等和應課稅制的基礎上提供，而任何其他債務的擔保應產生擔保票據的義務)；和(B)根據第4.15(A)條的規定，第4.15(A)款不適用於：(1)在不構成本公司、發行人、關聯發行人或任何受限制附屬公司的債務擔保的情況下，該受限制附屬公司授予准許留置權；或(2)任何受限制附屬公司就債務進行再融資的擔保；或(2)任何受限制附屬公司在緊接該再融資之前因遵守本條第4.15條而產生的擔保而對債務進行再融資的情況。

(C)即使本協議有任何相反規定，第4.15(A)節的規定不適用於在該人成爲受限制附屬公司時存在的受限制附屬公司提供的任何擔保，如果該擔保不是因該人成爲受限制附屬公司而產生的，或不是在考慮該人成爲受限制附屬公司時產生的。

(D)儘管有前述規定，根據第4.15(A)節所述的規定設立的任何額外擔保應通過其條款規定，在發生第(1)至(14)款所述的第10.03節所述的任何事件時，應自動無條件地解除和解除擔保。

4.16節

已保留

108

第4.17節

對留置權減值的限制

受託人和/或證券受託人可不時(受本公司或關聯發行人的慣例保護和賠償的約束)對證券文件進行一項或多項修訂，以：(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、明顯錯誤、缺陷或不一致之處；(2)規定允許的抵押品留置權；(3)根據董事會、公司高級管理層或高級管理人員或公司或關聯發行人善意確定的任何必要或適宜的變更，以實施第5.01節所述契約所允許的交易；(4)規定解除對構成抵押品的任何財產和資產的任何留置權，使其不受證券文件留置權的限制；條件是，在這種解除之後，實質上同時重新獲得至少與擔保票據的相同財產和資產同等優先權的留置權；(5)規定依據或與任何有償付能力的清算有關的任何留置權的解除；及(6)作出不會在任何重大方面對票據持有人造成不利影響的任何其他更改。對於本第4.17節第(1)至(6)款未考慮的任何證券文件的任何修訂、修改或替換，公司或發行人應同時向受託人提交下列兩種情況之一：(A)由確認公司償付能力的獨立財務顧問出具的償付能力意見，其形式和實質令受託人合理滿意。

聯屬發行人及受限制附屬公司作爲一個整體，在實施與該等修訂、延期、續期、重述、補充、修改或替換有關的任何交易後，(B)由有關授予人的負責財務或會計人員(真誠行事)發出的證明書，該證明書確認授予該留置權的人在實施與該等修訂、延期、續期、重述、補充、修改或替換有關的任何交易後的償付能力，或(C)律師以受託人合理滿意的形式及實質提出的意見，確認在實施與該等修訂、延期、續期、重述、補充、修訂或替換有關的任何交易後，經修訂、延長、續期、重述、補充、修改或替換後，根據證券文件設立的留置權(視情況而定)均爲有效留置權，在衡平法或法律上不受任何限制、缺陷或新的硬化期的限制，在緊接該等修訂、延長、續期、重述、補充、修改或替換之前，該留置權或該等留置權不受任何限制、瑕疵或新的硬化期的約束。如本公司或聯屬發行人遵守本公約的規定，則受託人及/或證券受託人應(在符合慣例保障及彌償的情況下)同意任何該等修訂、延期、續期、重述、補充、修改或替換，而無需票據持有人的指示。第4.18節額外款額

由發行人、關聯發行人、關聯子公司、任何擔保人或其任何繼承人(A)或其代表所作的所有付款

付款人

109

在票據上或與票據有關的)(包括本第4.18節所指的任何票據擔保)將不會扣繳或扣除任何當前或未來的稅項(包括因出票人未能及時支付到期款項而產生的利息或罰款)、關稅、評稅或任何性質的政府收費(

稅費

“)，除非法律或其官方解釋或管理當時要求扣繳或扣除此類稅款。如因或因下列人士或其代表所徵收或徵收的任何稅項而作出任何扣除或扣繳：

(一)向開曼群島政府或其任何行政區、政府當局或其中有稅權的政府提出的；

(2)適用於支付票據款項的任何司法管轄區，或其任何行政區或政府當局，或其中有權徵稅的任何行政區或政府當局；或

(3)在任何其他司法管轄區(第(1)款、第(2)款和第(3)款中的每一款、第(1)款、第(2)款和第(3)款中的每一款)，或在任何其他司法管轄區內，付款人被組織或以其他方式視爲居民，或在其任何政治區或政府當局或在其中有權徵稅的任何其他司法管轄區(第(1)、(2)和(3)款中的每一項，

相關征稅管轄權

支付人將於任何時間就債券支付任何款項，包括本金、贖回價格、利息或溢價，付款人將支付(連同該等付款)該等額外款項(“

額外款額

“)，以使每名票據持有人(視屬何情況而定)在扣留或扣除(包括從該等額外款額中扣除)後就該等付款而收到的淨款額，相等於在沒有該等扣減或扣除的情況下本應就該等付款而收到的款額；

提供將不會就下列各項支付任何額外的款項：

(A)如非有關持有人或實益擁有人與有關持有人或實益擁有人之間存在任何現時或以前的聯繫，則不會徵收任何稅項徵收此類稅款的相關課稅管轄區(不包括僅僅擁有或持有該票據，或強制執行該票據或本契約項下的權利，或收取與該票據有關的款項)；根據有關征稅管轄區的準據法要求申請免稅，

110

(C)在有關付款首次可供持有人付款後30天以上(如需要提示)，拒絕向持有人出示任何提示要求付款的票據(但如在該30天期間提示該票據，持有人將有權獲得額外金額者除外)；

(D)支付除扣繳債券本金、贖回價格、溢價(如有的話)或債券利息外的任何稅款；

(E)徵收任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的稅項、評稅或其他政府費用；

(F)取消所有美國備用預扣稅；

(G)根據(1)1986年《美國國稅法》(經修訂)第1471至1474條施加的任何扣繳或扣除，截至發佈日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或官方解釋，(2)在任何其他司法管轄區制定的任何條約、法律、規章或其他官方指導，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、規章或其他官方指導意見，(在任何一種情況下)促進執行上述(1)或(3)與美國國稅局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或稅務當局根據執行上述(1)或(2)項達成的任何協議；或(H)包括上述(A)至(G)項的任何組合。

假若票據的實益擁有人爲票據持有人，並因本第4.18節(A)至(H)條款中的任何一項而無權獲支付額外款項，則該等額外款項亦不會支付。

付款人將(1)進行任何必要的扣繳或扣除，以及(2)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回相關征稅管轄區。付款人將盡一切合理努力提供合理地令受託人信納的證據，證明已從每個徵收該等稅款的相關課稅管轄區扣除或扣繳任何稅款，並將向每位持有人提供該等證據。付款人將在該證據上附上一份證明，說明(A)

經核證的副本所證明的預扣稅額是就當時未償還票據本金的付款而支付的，及(B)每1,000元票據本金所支付的預扣稅額。債券持有人可應要求於正常辦公時間內於受託人辦事處查閱該等文件的副本，如債券在國際證券交易所上市，則亦可於付款代理人的辦公室查閱。在票據項下或與票據有關的任何付款到期及應付的每個日期前至少30天(除非支付額外款項的義務在該日期之前或之後不久產生，在此情況下須在其後立即支付)，如付款人有責任就該等付款支付額外款項，付款人將向受託人及每名付款代理人交付一份高級人員證明書，述明該等額外款項將會支付的事實，如此應付的款額，並將列出使付款代理人能夠在付款日向持有人支付該等額外款項所需的其他資料。在收到述明該等事宜的另一份高級船員證書前，須以每份該等高級船員證書爲準。受託人和付款代理人有權僅依靠每一份該等官員的證書作爲該等付款是必要的確鑿證據。在本契約或附註提及的任何情況下，在任何情況下：(1)本金的支付，(2)與購買票據有關的購買價格，(3)利息，或(4)就票據或與票據有關的任何其他應付金額，該等提及應視爲包括支付本標題下所述的額外金額，但在該等情況下，須就該等額外金額支付、曾經支付或將會支付的額外金額。

111

或在發生任何與票據有關的失責事件後，因強制執行票據或任何其他該等文件或票據而須予支付的款項。第4.18節的義務在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並在必要的情況下適用於付款人的任何繼承人爲納稅目的而組織或居住的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治區或稅務機關或機構。

第4.19條關於取得投資級地位的契諾的中止如在發行日後的任何期間內，債券已達到並繼續維持投資級地位，且並無違約事件發生及持續(該期間以下稱爲“投資級狀態期間“)，則本公司或聯屬發行人將通知受託人這一事實，並自取得該地位之日起，本契約第3.09、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11及4.14節及第5.01(A)(3)節的條文及任何相關的違約條文將暫停執行，並在該投資級地位期間不適用於本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司。因此，在任何該等投資級地位期間，債券將失去本契約最初提供的契約保障。在投資級狀態期間或在投資級狀態期間之前未按照當時適用的契諾將要求撤銷或構成本契約或票據下的違約，如果中止的契諾隨後被恢復或暫時中止(視情況而定)。當債券未能維持投資級地位時，投資級地位期會即時終止(“復職日期“)。如債券未能維持投資級地位及回覆日期，本公司或聯屬發行人將立即以書面通知受託人。第4.20節

進一步的文書和法案

在受託人的要求下，發行人應簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的行動，以更有效地實現本契約的目的，但受託人沒有承擔這樣做的肯定責任。

第4.21節

上市

發行人將申請將債券在國際證券交易所上市，並將盡一切合理努力，在發行日後的一段合理時間內，獲得批准在國際證券交易所正式上市名單上的債券進行交易，只要債券尚未完成，發行人將繼續在國際證券交易所上市；

提供

如果發行人不能再維持該上市，或使該上市或維持該上市變得負擔過重(爲免生疑問，應按照公認會計原則編制財務報表(但根據「財務報告準則」的定義除外)

公認會計原則

112

“)或GAAP以外的任何會計準則以及報告實體據此編制其財務報表的任何其他準則應被視爲負擔過重)，發行人可停止在國際證券交易所上市或維持該等上市

提供

發行人將盡其合理的最大努力獲得並維持債券在另一家公認的高收益發行人上市交易所(可能是一家不受歐盟監管的證券交易所)的上市。儘管本協議有任何相反規定，發行人可停止作出或維持一項上市(不論是在國際證券交易所或另一間認可的高收益發行人上市交易所)，前提是該上市並不需要發行人受惠於豁免支付票據利息的預扣稅，或以其他方式防止在支付票據利息時預扣稅款。

第4.22節和第二節。

[保留]

第4.23節：第一節。債權人間協議；其他債權人間協議(A)受託人將通過籤立加入和/或修訂《債權人間協議》而在發行日期成爲《債權人間協議》的當事一方，而每個持有人通過接受票據，將被視爲已(1)授權和指示受託人簽訂債權人間協議或據此預期的任何額外的債權人間協議(A)

其他債權人間協議

“)，(2)同意受債權人間協議中適用於該持有人的所有條款和條款的約束，及(3)不可撤銷地委任和指示受託人代表其行事，並履行債權人間協議具體賦予他們的職責和行使其權利、權力和酌情決定權。

113

（b） [已保留

(C)在本公司或聯屬發行人的指示下，在未經票據持有人同意的情況下，受託人將在第9.05節的規限下，不時對適用的債權人間協議作出一項或多項修訂(包括爲免生疑問，任何額外的債權人間協議)：(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、明顯錯誤、缺陷或不一致之處；(2)在其中加入擔保人或其他各方(例如新發行的債務的代表)；(3)進一步保證票據(包括額外票據)及票據擔保；(4)規定給予同等及應課差餉租值的留置權，或實施任何准許的抵押品留置權；(5)對適用的債權人間協議或擔保文件作出任何其他更改，以規定構成次級債務的額外債務或任何其他額外債務(在任何一種情況下，包括就適用的債權人間協議而言，增加與優先、同等或較低級別的任何抵押品的留置權有關的新債務的條款)，或本契約條款所允許的其他債務，該等抵押品具有擔保票據或票據擔保的任何留置權；(6)在適用的債權人間協議中增加受限制的附屬公司；(7)根據條款修訂適用的債權人間協議；(8)根據公司董事會或高級管理人員的善意決定，作出任何必要或適當的改變，以實施任何受第5.01節所述契約約束的交易；(9)實施與任何由抵押品擔保的債務的續期、延期、再融資、替換或增加有關的任何交易，且本契約不禁止該交易；或(10)作出任何其他不會在任何重大方面對票據持有人的權利造成不利影響的改變；但除非在緊接該等更改前本契約或適用的債權人協議另有準許，否則不得准許該等更改影響票據的排名或任何票據擔保的解除，而影響的方式會對票據持有人在任何重要方面的權利造成不利影響。除非下文第9條另有準許，否則本公司及聯屬發行人不得指示受託人在未償還票據本金金額佔多數的持有人同意下，對任何債權人間協議作出任何修訂，而本公司只可指示受託人作出任何修訂，惟有關修訂不得對受託人施加任何個人責任，或受託人認爲不會對其在本契約或任何債權人間協議下的權利、責任、法律責任或豁免權造成不利影響。(D)承兌匯票的每名持有人均被視爲擁有：(1)經委任、授權及不時指示受託人及/或證券受託人執行上述規定；(2)經授權並不時指示受託人及/或證券受託人成爲任何額外債權人間協議及任何對債權人間協議或任何額外債權人間協議修訂生效的文件的一方；

(3)已同意受此類規定以及任何額外的債權人間協議的規定以及實施對《債權人間協議》或任何其他債權人間協議的此類修訂的任何文件的約束；以及

(4)已不可撤銷地委任和指示受託人和證券受託人不時代表其行事，以訂立和遵守前述規定和任何其他債權人間協議的規定，以及任何對債權人間協議或任何其他債權人間協議的修訂生效的文件的規定；

在每一種情況下，都不需要持有人的同意。

(E)就任何債權人間協議而言，發行人和/或受託人(視何者適用而定)應代表持有人同意支付、償還、購買、回購、失效、收購、退休或贖回任何附屬於該協議的票據的債務；

提供

此類交易將符合第4.07節的規定。

114

(G)透過接受票據，使各持有人同意及接受債權人間協議的條款及條件(包括任何額外的債權人間協議(不論當時訂立或日後根據本文所述條文訂立))，並指示受託人訂立該等協議。通過接受票據，各持有人不可撤銷地授權證券受託人(I)履行債權人間協議(包括任何額外的債權人間協議)或證券文件賦予其的具體職責和行使其權利、權力和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力和酌情權；及(Ii)籤立明示由證券受託人代表其籤立的每份證券文件、放棄、修改、修訂、續期或替換。

第4.24節和第二節。

分層的限制[本公司及聯屬發行人將不會、亦不會允許發行人或任何擔保人產生任何在合同上從屬於本公司、發行人或任何與票據或票據擔保並列或從屬於票據或票據擔保(視情況而定)的任何其他債務的債務，除非該等債務在合同上亦從屬於實質相同條款(由本公司董事會或高級管理人員或聯屬發行人真誠決定)的票據或相關票據擔保的付款權利；]

提供本公司、發行人、任何擔保人或任何其他受限制附屬公司的任何其他債務，將不會僅因無抵押或以初級留置權爲抵押或不獲擔保或因適用影響不同債務類別的瀑布或其他付款次序條款而被視爲在合約上從屬於本公司、發行人、任何擔保人或任何其他受限制附屬公司的任何其他債務。

第4.25節和第二節。

115

有限條件交易

(A)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，爲確定是否遵守本契約的任何規定，該條文要求任何該等行動(如適用)並無發生、持續或將會導致任何該等行動(視何者適用而定)，只要該有限條件交易的最終協議(或其他相關最終文件)訂立之日並無違約或違約事件(視何者適用而定)，該條件即視爲已獲滿足。爲免生疑問，若本公司或聯屬發行人已根據第4.25(A)節第一句行使其選擇權，而任何違約或違約事件在該有限條件交易的最終協議訂立之日之後及該等有限條件交易完成前發生，則任何該等違約或違約事件應被視爲未曾發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件交易有關的行動。

(B)對爲以下目的而採取的與有限條件交易有關的任何行動進行調查：(1)繼續確定是否遵守本契約中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合淨槓桿率或綜合高級擔保淨槓桿率；或(2)本契約規定的所有測試籃子(包括以總資產、形式EBITDA或形式非控股權益EBITDA的百分比或倍數(視情況適用)衡量的籃子)；在每種情況下，在本公司或關聯發行人(本公司或關聯發行人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)的選擇下，LCT選舉

「)，則應視爲該有限條件交易的最終協議(或其他相關的最終文件)簽訂之日(」

LCT測試日期

提供本公司或聯屬發行人隨後有權全權酌情選擇該有限條件交易的完成日期而非長期交易測試日期作爲適用的厘定日期，且如在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)形式上生效後，符合「預計EBITDA」、「綜合高級擔保淨槓桿率」及「綜合淨槓桿率」定義中所載的備考調整規定，聯屬發行商或任何受限制附屬公司本可在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，則該比率、測試或籃子應被視爲已獲遵守。”),

如果公司或關聯發行人已進行長期交易選擇，並且在長期交易測試日期確定或測試的合規性的任何比率、測試或籃子由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括由於公司、關聯發行人和受限附屬公司或受有限條件交易約束的個人或資產的形式EBITDA或總資產的波動，在相關交易或行動完成時或之前，這些籃子或比率不會被視爲因這種波動而超過。如果本公司或聯屬發行人已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則就本契約項下任何比率、測試或籃子可用性的任何後續計算(包括產生債務或留置權，或作出資產處置、收購、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓本公司全部或實質所有資產)而言，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。第五條接班人第5.01節

兼併與整合

116

(A)發行人或任何關聯發行人均不會與任何人合併，或與任何人合併或併入，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)將所產生的、尚存的或受讓人(“

繼任者

公司

“)將是根據批准的主要司法管轄區的法律組建和存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，繼任公司(如果不是發行人或關聯發行人，視情況而定)將通過補充契約明確承擔發行人或關聯發行人根據票據或票據擔保(視情況適用)以及本契約和債權人間協議根據受託人合理滿意的協議，以合理令受託人滿意的形式籤立和交付受託人的所有義務；

(2)除非該交易立即生效(並將因該交易而成爲繼承人公司或該附屬公司的債務的任何債務視爲該繼承人公司或該附屬公司在進行該交易時所產生的債務)，否則不會發生任何違約或違約事件，且該等違約事件將不會繼續發生；

(3)根據第4.09(A)(2)節或(B)本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司(包括該等繼承人公司)的綜合高級擔保淨槓桿率將不會高於本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司(包括該等繼承人公司)的綜合高級擔保淨槓桿率，則(A)緊接該項交易生效後，發行人、聯屬發行人及受限制附屬公司(包括該等繼承人公司)將能夠根據第4.09(A)(2)條產生至少1.00美元的額外債務；及

(4)*發行人或關聯發行人應已向受託人提交高級人員證書和大律師意見，每一份均說明該合併、合併或轉讓符合本契約；

提供

在提出該意見時，該大律師可依賴一份關於遵守上文第5.01(A)(2)及5.01(A)(3)條及任何事實事宜的高級船員證明書。

117

(B)任何擔保人(受上段管限的聯屬發行者除外)不得與任何人士合併，或與其合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃予任何人士，但本公司、發行者、聯屬發行者或另一間作爲擔保人的受限制附屬公司除外(與不構成資產處置的交易或第4.10節允許的交易有關者除外)。

(1)除非該交易立即生效，否則不應發生或繼續發生違約或違約事件；以及

(2)包括以下任一項：

(A)如果繼承人公司(如果不是該擔保人)明確承擔該擔保人在其票據擔保、本契約和任何債權人間協議項下的所有義務；或

(B)確保根據本契約的適用條款應用此類交易的現金淨收益。

(C)就第5.01節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司、發行人或擔保人(如由本公司、發行人或該擔保人(視何者適用)而非該等附屬公司持有)的一間或多間附屬公司、發行人或擔保人(視何者適用而定)的全部或實質所有財產及資產，應視爲轉讓本公司、發行人或該擔保人(視何者適用而定)的全部或實質所有財產及資產。發行人或上述擔保人(視情況而定)。(D)繼任公司(如非本公司、發票人或擔保人，視何者適用而定)將繼承和取代本公司、發票人或有關擔保人(視屬何情況而定)在本契約下適用的票據及票據擔保(視屬何情況而定)，並可行使該等權利及權力，而在該等取代後，本公司的前身、發票人或有關擔保人(視屬何情況而定)將被免除其在本契約、票據及票據擔保(視何者適用而定)下的義務，但就租賃其全部或幾乎所有資產而言，本公司的前任、發行人或有關擔保人(視乎情況而定)將不會免除支付票據本金及利息的責任或票據擔保項下的責任(視何者適用而定)。

(E)本第5.01節所載規定不應限制(亦不適用於)：(1)任何受限制附屬公司與本公司、發行人、關聯發行人或另一受限制附屬公司(如前受限制附屬公司亦爲票據提供擔保)合併、合併或清算，或將其全部或實質上所有財產及資產轉讓給公司、發行人、關聯發行人或另一受限制附屬公司；(2)任何擔保人不得合併或清算其全部或部分財產及資產，或將其全部或部分財產及資產轉讓給另一擔保人；(3)任何擔保人併入發行人的任何合併或合併，但就本款而言，如發行人並非該項合併或合併的尚存實體，有關保證人將承擔發行人根據票據、本契約及任何債權人間協議及第5.01(A)節第(1)及(4)款所承擔的義務；(4)作爲交易一部分而進行的任何合併或合併；(5)任何有償付能力的清算；(6)本公司、發行人或任何擔保人合併、合併或與爲變更該實體的法定住所或在另一司法管轄區重新註冊該實體，或改變該實體的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併，提供就本款（6）而言，第5.01（a）（1）、5.01（a）（2）、5.01（a）（4）或5.01（b）（1）或5.01（b）（2）條（視情況而定）應適用於任何此類交易。

118

第5.02節被取代的繼任者公司在符合第5.01節規定的交易中，發行人的全部或基本上所有財產或資產經任何合併或合併，或以任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他方式處置時，因上述合併而形成的繼承人或發行人合併後或與發行人合併或作出上述出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須繼承並被取代(以便自上述合併、合併、出售、轉讓、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，本契約中提及「發行人」的條款應改爲指繼承人，而不是發行人)，並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定爲

這裏的發行人；提供

前身發行人不應被免除支付票據本金和利息的義務，除非在交易中出售發行人的所有資產，且該交易受第5.01節的約束並符合第5.01節的規定。

第六條違約和補救措施

第6.01節違約事件(A)以下各項均爲“違約事件(一)票據到期未支付利息或追加款項，且已持續30日的；(2)任何票據在規定的到期日到期、可選擇贖回、需要回購或其他情況下，如有本金或溢價，則不會出現違約；(3)如果發行人或任何擔保人在本契約規定的通知發出後60天內沒有遵守本契約或本契約或任何債權人間協議所載的其他協議；

提供發行人或任何擔保人在收到該通知後90天內，只要發行人或任何擔保人試圖在合理可行的情況下儘快糾正該違約行爲，即可對未能履行第4.03節規定的提交年度、季度和當前報告的義務的行爲進行補救或獲得豁免；

(4)就本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司(或由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司擔保)所借入的款項(或由本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司擔保的款項)，在任何按揭、契據或票據項下發生違約，而該等按揭、契據或票據可用以擔保或證明本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司所借入的任何款項，但欠本公司、聯屬發行人或受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在，或於發行日期後產生：(A)該債務是由於在實施該債務所規定的任何適用寬限期後，未能在規定的到期日支付該債務的本金所致(“

付款違約“)；或(B)可能導致這種債務在到期前加速增加(“

交叉加速條款而在每一宗個案中，任何該等債項的本金額，連同任何其他該等債項的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，則合計爲$7,500萬或以上；].

(5)在開始尋求法令或命令以尋求(I)對發行人、本公司、任何擔保人、一家重要附屬公司或一組受限制附屬公司的濟助的法律程序開始後，在任何適用的非自願情況下，綜合(截至根據第4.03節向持有人提交的最新經審計綜合財務報表)將構成重要附屬公司的法律程序

119

破產法，(Ii)指定發行人、本公司、聯屬發行人、任何擔保人、重要附屬公司或受限制附屬公司集團的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、審查員、管理人、扣押人或類似的官員，而(根據第4.03節向持有人提交的最新經審計綜合財務報表)合在一起會構成重要附屬公司，或構成發行人、本公司、聯屬發行人、任何擔保人、重要附屬公司或受限制附屬公司集團的全部或實質所有財產和資產，合在一起(根據第4.03節向持有人提交的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司，或(Iii)發行人、本公司、關聯發行人、任何擔保人、一家重要附屬公司或一組受限附屬公司的事務的清盤或清算，該等事務合在一起(根據第4.03節向持有人提交的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司(發行人除外，除非發行人與公司、關聯發行人和受限制子公司之間的資產轉移有關的有償付能力的清盤或清算)，以及，在每一種情況下，此類程序應保持連續30天不擱置和有效；或(B)除發行人外，就本公司或聯屬發行人與受限制附屬公司、發行人、聯屬發行人、受限制附屬公司之間的資產轉移有關的有償付能力清盤或清盤而言，發行人、本公司、聯屬發行人、任何擔保人、重要附屬公司或受限制附屬公司集團合在一起(根據第4.03節向持有人提交的最新經審計綜合財務報表)將構成重要附屬公司：(I)根據任何適用的破產法啓動自願個案(包括爲清盤目的採取任何行動)，(Ii)同意由發行人、本公司、聯屬發行人、任何擔保人、重要附屬公司或受限制附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、審查員、管理人、扣押人或類似的官員、任何擔保人、主要附屬公司或受限制附屬公司的任何擔保人、重要附屬公司或受限制附屬公司集團合計構成重要附屬公司，或就發行人、本公司、聯屬發行人、任何擔保人、擔保人或受限制附屬公司集團的全部或實質所有財產及資產作出委任或接管一家重要子公司或一組受限子公司，合在一起(根據第4.03節向持有人提交的最新經審計的合併財務報表)，將構成一家重要子公司，或(Iii)在本第6.01(A)(5)節的每一種情況下，爲債權人的利益進行任何一般轉讓，但由於任何有償付能力的清算或與任何有償付能力的清算有關的情況除外)；

(6)如果發行人、本公司、任何擔保人或任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團(根據第4.03節向票據持有人提交的最新經審計綜合財務報表)加在一起將構成重要附屬公司，未能支付總計超過7,500萬美元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司已承認的責任的任何金額)，則不支付、解除或暫緩60天的判決；

(7)如果母公司或重要附屬公司的任何票據擔保不再完全有效(本契約條款除外)，或在司法程序中被宣佈無效或不可執行，且這種違約在本契約規定的通知發出後持續60天；或

(B)認爲第6.01(A)節第(3)、(7)或(8)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有至少25%本金的未償還票據持有人將該違約通知本公司，而本公司在收到該通知後未在第6.01(A)節第(3)、(7)或(8)款所指定的時間內補救該違約。

第6.02節

加速

120

該等本金、保費、應累算及未付利息及其他款項(如有的話)一經作出申報，即屬到期及須立即支付。聯屬發行人或任何受限制附屬公司或有關債項持有人在宣佈加快償還有關債務後20天內，以及(A)取消加快發行的票據不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，及(B)所有現有的違約事件(未支付本金、溢價或利息及純粹因加快發行而到期的票據的額外款額(如有)除外)已獲補救或豁免。如果第6.01(A)(5)節所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、保費(如有)、應計利息和未付利息以及額外金額(如有)將立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在下列情況下，未償還票據的過半數本金持有人可免除過去的所有違約(關於不支付本金、溢價、利息或額外金額的違約除外)，並撤銷對票據及其後果的任何此類加速，條件是：(A)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(B)除未支付溢價(如有)本金和僅因宣佈加速而到期的票據的額外金額(如有)外，所有現有的違約事件已得到糾正或免除；及(C)本公司已向受託人支付其合理補償，並已向受託人發還其合理開支、支出及墊款。第6.03節：第一節。其他補救措施

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、保費(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。第6.04節：第一節。

豁免以往的失責行爲當時未償還債券本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有債券持有人，借通知受託人而放棄現有失責或失責事件及其在本協議下的後果，但在支付債券的本金、溢價(如有的話)或利息方面的持續失責或失責事件(包括與購買要約有關的失責事件)除外；提供

當時未償還票據本金總額的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視爲已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。在根據本協議採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取該等行動而造成的所有損失、責任和費用，單獨酌情獲得其滿意的賠償或其他擔保。

第6.05節：第一節。

由多數人控制

121

當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約或任何債權人間協議相牴觸的指示，或受託人認爲不適當地損害票據任何其他持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示。

第6.06節：第一節。

對訴訟的限制

只有在下列情況下，持有人才可就本契約或票據尋求補救：(1)該等票據持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；(2)未償還債券本金金額不少於50%的股東已要求受託人尋求補救；(三)該等持有人是否已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保或彌償；”); (四)證明受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60日內沒有按照要求辦理；(5)如未償還債券本金過半數的持有人在該60天期限內沒有向受託人發出受託人認爲與該要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一票據持有人的權利，或取得較另一票據持有人的優先權或優先權。第6.07節：第一節。

122

票據持有人收取款項的權利
儘管本契約另有規定，任何票據持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及利息的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經持有票據本金總額不少於90%的持有人同意的情況下，不得減損或影響。

第6.08節：第一節。受託人提起的託收訴訟

如果第6.01(A)(1)節或第6.01(A)(2)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義並作爲明示信託的受託人，就票據和逾期本金的全部本金、保費(如果有)和利息以及在合法範圍內的利息以及足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的其他金額，向發行人追回判決。

第6.09節：第一節。受託人可將申索債權證明表送交存檔受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及票據持有人在任何司法程序中獲准就發票人(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產而提出的申索，並有權及獲賦權收取及分發就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人現獲每名持有人授權向受託人作出該等付款，在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應通過對持有人在該訴訟中有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載內容不得視爲授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。第6.10節：第一節。

優先次序

在符合債權人間協議條款的情況下，受託人如根據本條第六條收取任何款項，應按下列順序支付款項：

第一：向受託人和代理人及其代理人和代理人支付根據第7.07節到期的金額，包括支付受託人和代理人所欠的所有賠償、費用、所發生的債務、所欠的賠償和所有墊款以及收取費用和開支；第二：根據債券的本金、溢價(如有)及利息的到期及應付款額，無任何優惠或任何種類的優先次序，按比例向債券持有人支付債券的到期及未付款項；及第三：對發行人或有管轄權的法院應指示的當事人的賠償。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節

訟費承諾書

在爲強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據第6.07條提起的訴訟，或當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

123

第6.12節

治癒的默認設置

(A)就任何違約或違約事件而言，「已存在」、「仍在繼續」或與之類似的表述應指違約或違約事件已經發生，尚未得到補救或放棄。如果由於(A)任何人未能在規定時間內採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視爲在適用人採取該行動時(如果有)或(B)任何人採取本契約或任何其他交易文件的條款當時不允許的任何行動時已得到補救，該違約或違約事件應被視爲在(I)根據本契約和其他交易文件在該時間允許採取該行動的日期和(Ii)該行動被解除或以其他方式修改至本契約和其他交易文件在該時間允許該修訂的行動所必需的程度的較早發生之日被視爲得到補救。如果發生隨後治癒的任何違約或違約事件(a“

治癒的默認設置“)，由於任何人採取或不採取任何行動而導致的任何其他隨後的違約或違約事件，而如果治癒的違約沒有發生的話，該違約或違約事件就不會發生，則應被視爲在治癒違約時自動治癒，並且與治癒的違約同時治癒。即使本第6.12(A)節有任何相反規定，違約或違約事件(初始默認設置

“)可能無法根據本第6.12(A)節進行治癒：(1)在本第6.12(A)節第二句(B)款所述的初始違約的情況下，如果公司的高級管理人員在採取任何此類行動時知道該初始違約已經發生並仍在繼續；或

(2)在6.01(A)(8)項所述的違約事件直接導致交易文件下持有人和受託人的權利和補救措施受到實質性損害的情況下；或

124

(3)考慮受託人是否在根據本第6.12(A)節被視爲補救該等初始失責的日期前，已根據「失責事件」項下所述的條文宣佈所有票據即時到期及應付。(B)根據上文第6.12(A)節的規定，就本公司高級職員而言，「知識」指(I)該名個人的實際知識，或(Ii)該名個人假若真誠行事，以與擔任實質類似職位的高級職員同樣的勤奮和謹慎程度履行其職責時本應獲得的知識。(C)即使本協議有任何相反規定，(I)如果因未能提供與初始違約相關的所需證書而發生違約，則在治癒該初始違約時，因未能報告或交付與初始違約有關的所需證書而發生的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動；以及(Ii)因未能遵守第4.03節規定的時間段而發生的任何違約或違約事件，或根據本契約的任何其他規定交付任何通知或證書，應在交付該契諾或通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等報告時被視爲治癒，即使交付不在本契約規定的規定期限內。任何失責通知或失責事件通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或失責事件通知，或就指稱的失責或失責事件採取任何其他行動，或就指稱的失責或失責事件採取任何其他行動，不得就該等通知或指示前兩年以上採取的任何行動向票據持有人作出及公開報告，除非發行人或擔保人的高級人員在公開報告任何該等行動時實際知道該等行動會構成失責或失責事件，並沒有提供本契約所規定的通知。

第七條
受託人

第7.01節受託人的職責

(A)即使失責事件已經發生並仍在繼續，受託人的一名負責人員已收到書面通知，受託人仍將行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎程度的謹慎和技巧，就像謹慎的人在處理其本人的事務時在情況下會行使或使用的一樣。(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：”:

(1)受託人的職責是否將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀爲本契約中針對受託人的默示契約或義務；以及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的準確性或數學計算或其他事實)。

(C)*受託人不得免除其疏忽行爲、其疏忽不作爲或其故意不當行爲的責任，但下列情況除外：(1)第7.01(C)條並不限制第7.01(B)條的效力；(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；及

(3)對於受託人根據第6.02節或第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人概不負責。

(D)不論本契約中是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.01節(A)、(B)和(C)條款的約束。(E)-本契約的任何條款均不會要求受託人支出或冒自有資金的風險或招致任何責任。受託人將沒有義務在任何持有人的要求下行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。(F)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02條第7.08節：第一節。”);

更換受託人

(A)*受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

125

(B)受託人可隨時以書面辭職，並藉此通知發行人而被解除在此設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及發行人而將受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(1)指責受託人未能遵守第7.10節的規定；

(二)受託人被判定爲破產人或者破產或者根據破產法對受託人作出救濟令的；

126

(四)受託人無行爲能力的情形。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，發行人將立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可指定一名繼任受託人，以取代發行人委任的繼任受託人。

提供

發行人應合理地滿意這一任命。(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後未能遵守第7.10節，則該持有人可向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人並委任繼任受託人。

(F)--繼任受託人將向卸任受託人和發行人遞交書面接受其任命的聲明。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人遞交其繼承通知。卸任受託人應立即將其作爲受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；

127

提供

本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受第7.07節規定的留置權的約束。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但爲了即將退休的受託人的利益，發行人將繼續履行第7.07節下的義務。第7.09節：第一節。

合併等的繼任受託人如果受託人合併、合併或轉換爲或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行爲的繼任公司將成爲繼任受託人。第7.10節

代理人；代理人的辭職

任何代理人均可在任何時候向受託人和發行人提前六十(60)天書面通知辭職並解除其在本契約項下的職責。發行人可以提前六十(60)天書面通知任何代理人，隨時將其撤職。在發出通知後，發行人應指定一名繼任代理人，並向受託人發出書面通知。該繼任代理人應在該通知中規定的辭職或免職日期成爲本合同項下的代理人。如果發行人未能在發出通知後六十(60)天內更換辭職代理人，代理人可自行決定將其當時持有的任何資金交給受託人，或可向有管轄權的法院申請指定繼任代理人或其他適當的救濟。代理人與該訴訟有關而發生並有文件記錄的費用和開支(包括其律師費和開支)應由發行人支付。在收到繼任代理人的身份後，代理人應將根據本協議持有的任何資金交付給繼任代理人，減去代理人適當產生並記錄在案的費用、成本和開支或欠代理人的其他義務。當代理人辭職並交付任何資金時，代理人將被解除與本契約有關的任何和所有其他義務，但應繼續享受第7.07節的利益。第7.11節

資格；取消資格

在本協議下，任何時候均將設有受託人，該受託人是根據美國或其任何州、英國或歐洲聯盟司法管轄區的法律成立並開展業務的實體，根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並通常在與發售備忘錄所述的票據發售性質類似的交易中履行該等公司信託角色及提供該等公司信託服務。第7.12節

自救權力的合同承認

儘管或排除了本契約的任何其他條款或本契約雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，

本契約項下BRRD締約方的對手方承認並接受本契約項下產生的BRRD責任可能受相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)考慮有關決議機構對任何BRRD締約方在本契約項下對其承擔的任何BRRD責任行使自救權力的效果，可(但不限於)包括並導致下列任何事項或其某種組合：

(1)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(2)支持將BRRD責任的全部或部分轉換爲有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他義務(以及向其發行或授予該等股份、證券或債務)；

(三)批准取消BRRD責任；

128

(4)對任何利息的修改或變更，如適用，通知任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及(B)批准有關決議當局認爲有需要更改本契約的條款，以落實有關決議當局行使自救權力。

第7.13節

稅務事宜(A)簽署兩個國際信息公約。發行人和受託人應在另一方提出書面請求的十個工作日內，向另一方提供另一方爲遵守適用法律而合理要求的與其、其運作或註釋有關的表格、文件和其他信息，並在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重要方面不準確(或變得不準確)時，應合理地及時通知相關另一方；

提供

在下列情況下，任何一方均無需根據本第7.13節要求提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此類表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件形式提供的信息)無法合理地提供給該當事人，且該當事人無法通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)該當事人合理地認爲這樣做將構成或可能構成違反以下任何行爲：(A)適用法律；(B)受託責任；或(C)保密義務。就本節第7.13節而言，「適用法律」是指與本契約有關的、不時有效的適用稅法(包括任何現行和未來的法律、規則、條例、政府間協議及其由主管當局頒佈的解釋)。(B)發出扣繳或扣除通知。如果發行人就票據的任何付款被迫扣留或扣除第4.18節(額外金額)或根據本契約對第4.18節(額外金額)或作爲第4.18節(額外金額)的補充或替代所作的任何承諾所規定的任何金額，則發行人應在意識到要求進行扣留或扣除時立即通知受託人，並應向受託人或任何代理人(包括任何付款代理人)提供其要求的信息，以使每個受託人都能遵守要求。

(C)沒有扣留或扣除的權利。儘管本契約有任何其他規定，受託人或任何代理人(包括任何付款代理人)有權扣除或扣留其根據票據支付的任何款項，如果且僅在適用法律要求的範圍內，或由於有關持有人未能滿足與票據有關的任何證明或其他要求，受託人或任何代理人應在扣除或扣留款項後付款，並應在允許的時間內向有關監管或政府當局說明如此扣除或扣留的金額，或根據其選擇，在支付上述款項後，應合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給髮卡人，在這種情況下，髮卡人應向有關監管當局或政府當局如此說明該金額。在每一種情況下，受託人和每一代理人均無義務總計本協議項下的任何付款或支付因該等稅項、關稅或收費而產生的任何額外金額。

第八條法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節

使法律無效或契諾無效的選擇

129

在符合本第8條規定的條件後，發行人可隨時根據其董事會的選擇，通過高級人員證書中規定的決議，選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據。

第8.02節

法律上的失敗和解職

法律上的失敗

“)。爲此目的，法律上的無效意味着發行人將被視爲已償付和清償未償票據所代表的全部債務，此後，僅就第8.05節和本第8.02(A)節第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償票據將被視爲「未償債務」，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並支付費用，應簽署正式文書承認該債務)，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至本契約終止或解除爲止：

(1)保留未償還票據持有人在第8.04節所指的信託到期時，就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款的權利；(2)履行出票人在第2條和第4.02節項下對此類票據的義務；

(三)明確受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；(B)在遵守本第8條的情況下，發行人可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據第8.03節行使其選擇權。第8.03節聖約的失敗

在發行人根據第8.01節適用於本第8.03節的選擇權行使選擇權後，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，發行人將被解除其在第3.09、4.03、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.14、4.15、4.16、4.17、4.19、4.21、4.22節項下的義務，和4.24以及第5.01(A)節第(3)和(4)款以及第5.01(B)節第(1)和(2)(B)款關於未償還票據，在符合第8.04節規定的條件之日及之後(下稱，

受託人

130

“)根據第8.04節，就未償還票據而言，受託人將按照該等票據及本契約的規定，以信託形式持有及運用該等票據，以直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括以付款代理人身分行事的任何發行人)向該等票據持有人支付所有到期及到期的本金、溢價(如有)及利息款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

(B)發行人將就根據第8.04節存放的美元現金或根據第8.04節存放的美國政府債務或就其收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何稅款、費用或其他費用向受託人支付並賠償受託人，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等稅收、費用或其他費用除外。

(C)即使本條第8條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的要求，不時向發行人交付或支付其根據第8.04節的規定持有的任何不可贖回的美元計價的美國政府債務，而獨立財務顧問在向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.04(A)(1)節提供的意見)中表示，該金額超過了爲實現同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。

第8.06節：第一節。
向出票人償還款項

而該票據的持有人其後只獲准向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作爲該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供

受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可(無須承擔責任)安排在倫敦一份發行量最大的報章上刊登一次該等款項仍無人認領的通知，並在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，向發行人退還當時尚餘的任何無人認領的款項餘額。

第8.07節：第一節。

復職

如果受託人或任何付款代理人由於任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美元計價的不可贖回的美國政府債務，而不能根據第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用此類債務，則本契約和票據下的發行人義務將恢復並恢復，如同沒有根據第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.02或8.03節使用所有該等款項爲止。視屬何情況而定；

131

提供

如果出票人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則出票人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節

未經票據持有人同意

(A)在符合第9.05節的規定下，儘管本契約第9.02節另有規定，但未經任何持有人同意，發行人和受託人可修改本契約、票據、票據擔保和任何債權人間協議，以：

(一)不能糾正任何含糊、遺漏、明顯錯誤、缺陷或不一致之處；(2)應規定繼承人公司承擔本契約、票據、票據擔保或任何債權人間協議項下的發行人或任何擔保人的義務；

(3)除有證書的鈔票外或取代有證書的鈔票，亦可規定發行無證書的鈔票(條件是根據1986年《美國國稅法》(經修訂)第163(F)條的規定，以登記形式發行無證件的鈔票)；

(4)可能會對票據增加擔保；

(5)擔保票據(包括但不限於授予任何擔保或補充擔保)；

(6)可爲持有人的利益加入本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的契諾，或放棄本契約或票據賦予本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司的任何權利或權力；

(七)不得作出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更；

(8)解除(I)票據擔保和(Ii)爲擔保票據和票據擔保(包括抵押品)而設立的任何留置權，在每種情況下，根據本契約條款的規定；

132

(9)根據本契約條款，爲增發票據作出規定；

(十)允許留置權的有效實施；

(11)提供證據，並根據本契約、債權人間協議、任何額外的債權人間協議以及爲保證票據的安全而授予的任何擔保文件，根據本契約、債權人間協議、任何其他擔保文件的要求接受和任命繼任受託人、擔保代理人和/或任何其他代理人；

(12)在必要的範圍內爲任何人的利益授予留置權；但此種留置權的授予須得到本契約的允許；

(13)在本契約允許的情況下，可對本契約中與票據轉讓和圖例有關的規定作出任何修改，包括但不限於便利票據的發行和管理；

提供

(A)遵守經修訂的本契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及(B)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響；

(14)本契約、附註、票據擔保及債權人間協議的文本應符合要約備忘錄「票據說明」一節的任何規定，只要發售備忘錄「票據說明」一節的該等條文旨在逐字背誦本契約、附註、票據擔保或債權人間協議；

133

(15)必須遵守第5.01節；

(16)規定降低票據的最低面額；

提供

這種減持不會導致違反適用的證券法，或要求製作招股說明書或以其他方式向任何監管機構登記與債券投資或轉售相關的債券；

(17)必須遵守任何適用的證券託管機構的規則；

(18)項目[保留]；或(19)本公司須爲訂立債權人間協議而實施，或在其他合理需要時(本公司認爲)。

(B)在就該等事項提出意見時，受託人有權要求並最終決定

134

依賴其認爲適當的證據，包括律師的意見和官員證書。

(C)表明根據本契約，批准任何擬議修正案的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。任何債券持有人對與該持有人債券投標有關的任何修訂或豁免的完全同意，不會因該投標而變得無效。只要該等票據於國際證券交易所上市，且國際證券交易所指引有此要求，本公司或聯屬發行人將通知國際證券交易所任何該等修訂、補充及豁免。(D)根據發行人的要求並附上董事會授權簽署任何此類修訂或補充契約的決議，受託人在收到第7.02節所述的文件後，在符合第9.05節的規定下，將與發行人共同簽署本契約條款或該等其他修訂或補充協議授權或允許的任何修訂或補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定。但受託人將沒有義務訂立該等修訂或補充契約或該等其他修訂或補充協議，而該等修訂或補充協議會對其本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權造成不利影響。

第9.02節

經持證人同意除第9.05節及第9.02節另有規定外，發行人及受託人可修訂或補充本契約(包括但不限於第3.09、4.10及4.14節)、票據、債權人協議及任何額外的債權人間協議，但須徵得持有當時未償還(包括但不限於購買票據、投標要約或交換要約)的票據(包括但不限於就購買票據或就票據提出投標要約或交換要約而取得的同意)的持有人同意，併除第6.04及6.07節另有規定外，任何現有的失責或失責事件(債券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上的失責或失責事件，但因加速付款而導致的失責除外)或本契約、債券或任何債權人間協議的任何條文的任何規定，在取得持有至少過半數本金(包括但不限於額外票據(如有的話))的持有人的同意下，即可放棄，而該等債券的本金數額(包括但不限於額外票據，如有的話)爲未償還的(包括但不限於就購買、或收購要約或交換要約，票據)作爲一個類別投票；

在發行人提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議，並向受託人提交上述持有人令受託人滿意的證據，以及受託人收到第7.02節所述文件後，受託人將與發行人一起籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接對受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權造成不利影響，在此情況下，受託人可酌情訂立該等經修訂或補充契約，但無義務訂立該等經修訂或補充契約。

第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容就足夠了。然而，未經當時未償還票據本金總額至少90%的持有人同意，根據第9.02條作出的修訂、補充或豁免不得：

(1)允許降低持有人必須同意修改或豁免的票據的本金金額；(二)不得降低票面利率或延長票面利息或附加金額的支付期限；

(3)可以降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)不論是否透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定：(I)在回購義務產生後的任何時間，降低贖回任何票據時須支付的溢價或更改根據第3.07節(通知條文除外)贖回任何票據時須支付的溢價，或(Ii)降低迴購任何票據時應支付的溢價或更改根據第3.09節、第4.10節或第4.14節回購票據的時間；

135

(5)不得以票據中所述貨幣以外的貨幣支付任何票據(除非票據中所述貨幣已根據適用法律被繼承或更換)；

(6)任何持有人在該持有人的票據到期日或之後收取該持有人票據的付款、溢價(如有)、本金或利息或額外款額(如有的話)的權利，或就該持有人票據或與該持有人票據有關的任何付款提起訴訟的權利，不會受到損害；或

(7)您可以對此9.02節進行任何更改。

此外，未經當時未償還票據本金總額至少75%的同意，任何修訂或補充均不得：

(1)不得解除任何擔保人(包括本公司)在其票據擔保下的任何義務或修改任何票據擔保，但在每種情況下，除非符合本契約的條款；或(2)除根據擔保文件、債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款或本契約所允許的其他規定外，不得修改任何擔保文件或本契約中涉及擔保文件或信託款項應用的任何方式，作爲一個整體，對持有人造成重大不利，或以其他方式解除所有或基本上所有抵押品。

第9.03節：第一節。

同意書的撤銷及效力

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即爲票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，任何這樣的

如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，票據持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.04節

對鈔票進行批註或交換

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作爲對所有票據的交換，發行人可以發行所有票據，認證代理在收到認證命令後，應認證反映修改、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。第9.05節受託人須簽署修訂等

136

受託人將簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充不會對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。未經發行人董事會批准，發行人不得簽署經修改或補充的契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在符合第7.01節的規定下)完全受保護，除第14.03節所要求的文件外，受託人還可依據第14.03節所要求的文件、高級人員證書和律師意見，聲明簽署該等修訂或補充契約或其他文件是本契約授權或允許的或不違反本契約的，並且此類修訂是發行人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但符合慣例例外情況，並遵守本契約的規定。

第十條擔保第10.01.節。

紙幣擔保(A)向Coral-US聯合借款人LLC、CWIGroup Limited、大東電報局(西印度群島)有限公司和Columbus International Inc.(統稱爲「初始附屬擔保人」，以及任何額外的附屬擔保人(定義見下文))簽署“

附屬擔保人

)特此共同和各別不可撤銷地擔保(連同任何附加的附屬擔保(如下所述))子公司將爲您

“)，作爲主要債務人，而不僅僅是作爲擔保人，在規定的到期日，通過加速或其他方式，在到期時按時足額支付發行人在本契約和票據下的所有付款義務，無論是用於支付票據的本金或利息、費用、費用、賠償或其他方面。

(B)向本公司及Sable Holding Limited(統稱爲「最初的母擔保人」，以及連同最初的附屬擔保人，“最初的擔保人

特此，共同和各別，不可撤銷地保證(

初始父母擔保“)，作爲主要債務人，而不僅僅是作爲擔保人，在規定的到期日，通過加速或其他方式，在到期時按時足額支付發行人在本契約和票據下的所有付款義務，無論是用於支付票據的本金或利息、費用、費用、賠償或其他方面。

(C)項目[保留]；

137

(D)*本公司或聯屬發行人可不時指定一名母公司爲債券的額外母公司擔保人(分別爲“

額外的父母擔保人

連同最初的父母擔保人，

父母擔保人

“)以本契約所附的形式籤立一份補充契據，並向受託人交付，而根據該補充契據，父母須成爲父母擔保人。

(E)：每一額外的父母擔保人應與最初的父母擔保人和彼此增加的父母擔保人共同和各別，不可撤銷地擔保(每一擔保，一

額外的家長擔保

連同最初的母公司擔保，家長擔保

任何其他父母擔保人的義務受其額外父母擔保的合同限制，以防止相關的額外父母擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓，或以其他方式反映適用法律下的限制。第10.02節：不適用。附加附屬擔保

(A)*本公司或聯屬發行人可不時指定一間受限制附屬公司爲票據的額外擔保人(「額外附屬公司擔保人」，連同任何額外的母公司擔保人、任何聯屬發行人及任何聯屬附屬公司

138

額外擔保人

及每名新增附屬擔保人及每名初始附屬擔保人，
附屬擔保人

“)安排公司籤立一份補充契據，並將其交付受託人，該補充契據的格式爲附件E

根據本契約，該受限制附屬公司將成爲擔保人。

(B)每一新增附屬擔保人應與擔保人及彼此新增附屬擔保人共同及各別作出不可撤銷的擔保(每項擔保，即“附加附屬擔保

連同任何額外的母公司擔保、任何聯屬發行人擔保和任何聯屬子公司擔保，額外擔保以及每項額外的附屬擔保和每項初始附屬擔保，

附屬擔保

“)，作爲主債務人，而不僅僅是作爲擔保人，在規定的到期日，通過加速或其他方式，在到期時按時足額支付發行人在本契約和票據下的所有付款義務，無論是用於支付票據的本金或利息、費用、費用、賠償或其他方面。

第10.03節：不適用。

發佈。

出票人不會直接或間接導致或允許解除任何票據擔保，但下列情況除外：

139

(A)任何票據擔保將自動無條件釋放：(1)根據債權人間協議或債權人間協議另有規定的強制出售，出售或以其他方式處置有關擔保人的全部或基本上所有股本；

(3)在父母擔保的情況下，如果父母擔保人不再是發行人或關聯發行人的父母，則不適用；(四)適用法律禁止或者限制擔保人擔保票據的；

(5)根據第8條或第12條分別規定的法律無效、《公約》無效或票據和本契約的清償和清償；(6)對於根據第4.15節提供的額外擔保，在導致要求出具額外擔保的擔保解除時，只要不會因此而發生違約事件，並且相關擔保人當時也不擔保會導致提供額外擔保義務的其他債務；

(8)僅就任何額外的母擔保人而言，當該額外的母擔保人免除或解除其對本公司及附屬擔保人在《化學武器公約》信貸安排下的任何債務及所有其他同等留置權義務(包括因終止協議、管轄《化學武器公約》信貸安排的文件或文書或任何同等留置權義務)的擔保時，及/或如該額外的母擔保人不會根據本契約以其他方式被要求擔保票據，則該等額外的母擔保人將不會被要求根據本契約擔保票據，但根據該擔保付款的清償或免除除外；(9)在附屬擔保的情況下，如果相關擔保人被指定爲符合第4.07節規定的非限制性附屬公司，則不適用；(10)因第5.01節允許並符合第5.01節的交易而發生的交易；

(11)如擔保人爲聯屬附屬公司，而該聯屬附屬公司(I)成爲本公司或聯屬發行人的附屬公司，(Ii)併入或與本公司、聯屬發行人或其他受限制附屬公司合併

不是擔保人或關聯子公司，或者(Iii)根據關聯子公司解除；

(十二)採取第九條所述的措施；

(13)根據發行人和擔保人在本契約和票據項下的全部和最後付款和履行義務；

140

(14)因任何有償付能力的清算而產生的損失，以及與此有關的損失；或

(15)如果該票據擔保人是關聯發行者，並且該關聯發行者(I)被合併到發行者中或與發行者合併，或者(Ii)根據關聯發行者的發佈而被解除。

(B)儘管有上述任何規定，但在所有情況下，票據擔保只有在以下情況下方可解除：(A)相關擔保人已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一項均說明本契約中規定的與該交易有關的所有先決條件已得到遵守，以及(B)該擔保人已解除其在CWC信貸安排和現有高級擔保票據下的擔保。

(C)受託人應採取一切必要行動，包括根據《債權人間協議》給予免除或豁免，以按照這些規定履行任何免除，但須遵守慣例保護和賠償。

第10.04節：不適用。

關聯集團和關聯子公司名稱本公司可不時向受託人發出通知，表示其希望指定及包括(X)(I)最終母公司的任何附屬公司(本公司的附屬公司或聯屬發行人除外，分別爲

主要關聯子公司)及(Ii)任何該等主要聯營附屬公司的任何附屬公司(每間、一間指定關聯子公司

，連同各主要聯營附屬公司及其他指定聯營附屬公司，

關聯子公司

141

「每個人都是一個」關聯子公司

「)或(Y)本公司的任何聯營公司(」關聯發行商“)及任何該等關聯發行人的附屬公司，就本契約而言，均爲受限集團的成員。該聯營公司應(在第(X)條的情況下)成爲聯屬附屬公司(“

關聯子公司加入「)及受限制附屬公司或(在第(Y)條的情況下)聯屬發行人(及」

關聯發行商加入)，且就本契約而言，該等附屬公司應成爲受限制附屬公司或非受限制附屬公司(在根據本契約指定的範圍內)，只要該主要附屬附屬公司或附屬發行人(視何者適用而定)籤立並交付本契約所附形式的補充契約，該主要附屬附屬公司或附屬發行人(視情況而定)將根據該補充契約提供票據擔保(A“關聯發行商

保證「或」
牽頭聯屬子公司擔保“

，視情況而定)；提供

在該交易生效之前或之後，並無任何失責行爲或失責事件發生或持續。在本契約中，(I)提及聯屬發行人包括所有不時指定的聯屬發行人及(Ii)提及聯屬附屬公司包括不時如此指定的所有聯屬附屬公司。任何聯屬發行人擔保應與任何額外母公司擔保的條款基本相同，而任何主要聯屬子公司擔保的條款應與任何額外附屬擔保的條款基本相同。本公司可指定任何關聯發行者不再是關聯發行者(“

關聯發行商發佈

「)或任何關聯子公司不再是關聯子公司(」

關聯子公司發佈

提供

在生效後立即

142

該等聯屬發行人豁免或聯屬附屬公司豁免(視何者適用而定)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將會發生，且(1)本公司、聯屬發行人及受限制附屬公司根據第4.09(A)(2)或(2)條可能招致至少1.00美元的額外債務；或(2)綜合高級擔保淨槓桿率不會高於緊接該項指定生效前的水平，在每種情況下，

形式上

考慮到關聯發行人豁免或附屬子公司豁免(視情況而定)的基礎。

第十一條

抵押品和擔保文件

第11.01條

安全文檔

(A)在簽發之日起60個工作日內(該批出之日、“抵押品授予日期)，票據的抵押資產應與保證化學武器公約信貸安排和現有高級擔保票據的資產相同

抵押品

“)。未來可能爲保證票據和本契約下的債務而質押的任何其他額外擔保權益也將構成抵押品。雙方將簽訂的協議，

中間別名、證券受託人、發行人及授予人，據此授予抵押品上的抵押權益，以保證票據及票據擔保不時被稱爲「證券文件」。(B)按時到期支付票據及票據擔保的本金及溢價、利息及額外款額(如有的話)，不論該等款項在付息日期、到期日、加速回購、贖回或以其他方式到期及應付，以及逾期本金及利息的利息及額外款額(如有的話)(在法律准許的範圍內)，以及履行發行人及擔保人根據本契約、票據或票據擔保對票據持有人或受託人所負的一切其他金錢義務，根據本協議項下或本協議項下的條款，按擔保文件和債權人間協議的規定進行擔保。各持有人於接納票據後，同意及同意證券文件及債權人間協議的條款，該等條款可能有效或根據其條款不時修訂，並授權及指示受託人及證券託管人訂立相關證券文件及債權人間協議(視何者適用而定)，並據此履行各自的義務及行使各自的權利。發行人將向受託人交付根據證券文件和債權人間協議(視情況適用)交付給證券受託人的所有文件的副本。本公司、發行人及擔保人各自將在受託人及證券受託人的要求下，並將促使其各自的附屬公司採取合理所需的任何及所有行動，以促使證券文件及債權人間協議(視情況而定)訂立及維持有效且可強制執行的完善留置權，作爲發行人及擔保人在相關抵押品上以受託人或證券受託人(視乎情況而定)爲受益人的責任。

第11.02節：金融安全受託人

通過接受票據，每個持有人將被視爲已(1)不可撤銷地根據債權人間協議和證券文件委任證券受託人作爲其代理人和證券受託人，以及(2)不可撤銷地授權證券受託人(A)履行債權人間協議或證券文件中具體賦予其的職責和權利、權力和酌情權，以及任何

其他附帶權利、權力及酌情權；及(B)籤立每份明示由證券受託人代表其籤立的證券文件、放棄、修改、修訂、更新或替換。

143

第11.03節發佈 (一)確保相關安全文件設定的擔保權益自動無條件釋放和清償：

(1)如果將抵押品中包括的資產出售或處置(包括通過合併或合併，但不是根據強制出售)給不是本公司、關聯發行人或受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)，只要該出售或處置符合本契約，包括但不限於第4.10節所述的規定，或與解除受限制子公司作爲本契約所允許的附屬擔保人的義務有關；

(2)不論該抵押品是否是附屬擔保人或其任何附屬公司的股本或其任何附屬公司的資產，而該擔保人將該擔保人的股本出售或以其他方式處置予並非(不論是在該交易生效之前或之後)本公司、關聯發行人或受限制附屬公司的人，只要該項出售或資產處置符合本契約，包括但不限於第4.10節所述的規定

(3)考慮質押或轉讓該等股本或資產的適用附屬公司是否根據第4.07節被指定爲非限制性附屬公司，或是否須遵守附屬公司發行人豁免或附屬公司附屬公司豁免(視情況而定)(4)同意在本契約條款允許的範圍內解除和/或重新接受任何抵押品的任何留置權

(5)根據強制執行銷售，在本契約項下違約或抵押品擔保的任何其他債務違約後的破產；

(六)實施第九條所述的措施；

144

(7)保證發行人和擔保人在本契約和票據項下的全部和最後的付款和履行義務；

(8)在持有債券本金總額最少75%的持有人同意下發行(包括但不限於就債券的投標要約或交換要約或購買債券而取得的同意)；

(9)不論該抵押品是否爲本公司、聯屬發行人或任何受限制附屬公司(本公司及發行人的股本除外)的股本或資產；只要擔保《化學武器公約》信貸安排或任何對等留置權義務的該等抵押品上的任何其他留置權同時解除；

(10)對於根據合格應收款交易轉移到應收款實體的任何抵押品，以及關於任何

在一筆或多筆交易中轉讓給應收賬款實體的證券化債務；

(11)確認抵押品是否由根據本契約解除票據擔保的擔保人所有；以及

(12)對任何有償付能力的清算的結果和與之相關的問題進行審查。

(B)保證擔保文件設定的擔保權益將根據擔保文件、債權人間協議(包括任何額外的債權人間協議)予以解除。擔保權益也將根據本契約的條款和條件，在第8條或第12條規定的票據失效或解除時解除。

(C)根據發行人的證明，受託人和證券受託人應採取一切必要的行動，包括根據債權人間協議(包括任何額外的債權人間協議)給予免除或豁免，以按照這些規定履行任何免除，但須遵守慣例保護和賠償，使受託人和證券受託人滿意。

第11.04條

*沒有抵押品的限制

留置權將視需要加以限制，以承認留置權提供者普遍可用的某些抗辯(包括與欺詐性轉讓或轉讓、資本薄、可撤銷優先、財務援助、公司目的、資本維持或影響債權人權利的類似法律、法規或抗辯有關的抗辯)或適用法律下的其他考慮因素。

第11.05條*授權證券受託人採取的行動

(A)在符合第7.01節和第7.02節規定的情況下，證券受託人可在受託人或必要持有人的指示下，爲其利益採取其認爲必要或適當的一切行動，以便：

145

(1)不得強制執行安全文件的任何條款；

(2)將根據本契約或債權人間協議的條款，解除任何擔保文件或票據擔保所產生的任何留置權；以及(3)發行人或擔保人應就本合同項下的義務收取任何及所有應付款項。

(B)在受託人或必要持有人的指示下，證券受託人有權爲受託人或必要持有人的利益而提起和維持其認爲合宜的訴訟和法律程序，以防止任何可能違法或違反證券文件、債權人間協議(如適用)或本契約的行爲對抵押品造成損害，以及證券受託人認爲合宜的訴訟和法律程序，以維持或保護其權益和票據持有人在抵押品中的利益(包括提起和維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則、規則或規則的強制執行或遵守

如果強制執行或遵守該成文法則、規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害票據持有人或受託人的利益，則該命令在其他情況下可能無效)。

(C)：儘管本契約有任何其他規定，受託人和證券受託人均不對任何留置權或擔保文件的有效性、完備性、優先權或可執行性負有任何責任，也無義務採取任何行動促使或維持此類有效性、完備性、優先權或可執行性，受託人或證券受託人也不對擔保文件授予的任何擔保的充分性、有效性或充分性負責。第11.06條

*授權受託人和證券受託人根據安全文件收取資金

受託人及證券受託人均獲授權爲根據相關證券文件分發的票據持有人的利益而收取任何資金，並將該等資金進一步分派予受託人，以便根據本契約、相關證券文件及債權人間協議(視何者適用而定)的規定進一步分派予票據持有人。向受託人及證券受託人支付的所有此等款項，或在受託人及證券受託人作出命令後，均屬有效，並在如此支付的範圍內，有效清償及解除根據附註、本契約及證券文件須支付的款項的法律責任。
第11.07條

**放棄代位權發行人和擔保人均同意，在根據擔保文件擔保的任何義務得到全額償付之前，其不得對持有人行使任何代位權。

第11.08節擔保物權的終止在發行人在本契約和票據項下的所有義務得到全額償付後，或在法律上無效時，受託人應發行人的要求向證券受託人交付一份證書，說明該等債務已全額償付，並指示證券受託人根據本契約和證券文件解除留置權。第十二條滿足感和解脫

第12.01節：第一節。滿足感和解脫(A)根據本契約，在符合第7.07節的規定下，受託人和持有人在擔保文件和任何債權人間協議下的權利、義務和義務將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有進一步的效力，在下列情況下：（1）或者：

(B)除非(I)所有尚未交付付款代理人或票據註冊處註銷的票據(A)已因郵寄或交付贖回通知或其他原因而到期並須予支付，或(B)將於一年內到期並須予支付，及(Ii)發行人或擔保人已不可撤銷地以信託基金形式存放或安排以信託基金形式存放於受託人，僅爲持有人的利益，現金、現金等價物、美國政府債務或其組合，在每種情況下，均以美元爲面值，數額足夠，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償沒有交付給付款代理人或票據註冊處處長以註銷本金、溢價和額外款額(如有的話)的全部債務，以及截至到期日或贖回日的累算利息；

146

(二)發行人或擔保人(S)已支付或安排支付本契約項下的其他應付款項；(3)如果發行人或本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款。(B)此外，公司必須向受託人交付高級人員證書和大律師的意見，在每種情況下，均須說明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。(C)此外，如果：(1)附註的第二部分(下稱「附註」)

被稱爲筆記“)因郵寄或交付無條件贖回通知或其他原因而成爲不可撤銷的到期和應付；(2)如發行人或任何擔保人已就催繳票據、現金、現金等價物、美國政府債務或其組合(在每種情況下均以美元爲單位)以信託基金形式不可撤銷地繳存或安排純粹爲持有人的利益而繳存受託人，則在不考慮利息再投資的情況下，足以支付及清償贖回日期前催繳票據的本金、溢價及額外款額(如有的話)及應累算利息的全部債務；及(3)如果本公司或聯屬發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項用於支付贖回日期的催繳票據，則催繳票據將不構成本契約下的債務，此外，公司必須向受託人交付高級人員證書和大律師的意見，在每種情況下，說明該等票據不構成債務的所有先決條件已得到滿足。

(D)儘管本契約已獲清償及清償，但如果已根據第12.01(A)(1)(B)條將款項存入受託人，則第8.06條的規定將繼續有效。此外，第12.01節中的任何內容將被視爲解除第7.07節中的那些條款，根據其條款，這些條款在本契約的履行和解除後仍然有效。第12.02節：不適用。

信託資金的運用在第8.06節的規定下，根據第12.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作爲其本身付款代理人的任何發行人)支付給有權獲得該等款項的人士的本金(及保費，如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，不能按照第12.01節的規定運用美元或美元計價的不可贖回的美國政府債務，則應恢復發行人在本契約和票據項下的義務，如同沒有根據第12.01節發生存款一樣；提供如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如果有的話)或利息，則發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的美元或美元計價的不可贖回的美國政府債務中收取該等款項。第十三條[保留]

第十四條其他第14.01節列出了相關通知。(A)如發行人或受託人以書面形式向其他人發出通知或通訊，並以親身或頭等郵件(掛號或核證，要求回執)、傳真、保證翌日遞送或電子通訊的隔夜航空速遞方式送達其他地址，則該通知或通訊已妥爲發出：如致出票人：賽博國際財務有限公司注意：法律

索拉里斯大道94號Mourant(開曼)C/O卡米納灣，大開曼群島，

開曼群島KY1-1108]

將副本複製到：

Rods&Gray International LLP

147

路蓋特山60號

倫敦EC400萬7 AW

聯合王國

注意：簡·羅傑斯/羅伯特·哈克

電話：

[單獨提供]

傳真：

[單獨提供]

電子郵件：

[單獨提供]

148

如致受託人：

美國銀行信託有限公司

老布羅德街125號，5樓

倫敦EC 2 N 1 AR

聯合王國

傳真：

[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

注意：關係管理小組- Sable如果是付款代理、轉讓代理或註冊商：美國銀行信託公司，全國協會華爾街100號，STE 600號紐約州紐約市，郵編：10005美利堅合衆國電子郵件：[另行提供]注意：詹姆斯·W·霍爾(B)發行人或受託人可以通過通知其他人，爲以後的通知或通信指定額外或不同的地址。(C)向發行人或受託人發出的所有通知和通訊，在本條款第14.01節規定的地址(或本條款可能指定的其他地址)(發送給持有人的地址除外)將被視爲已正式送達：當面送達時，如果是親自遞送；如果郵寄，則在寄送後五個工作日預付郵資；如果通過傳真發送，則在確認收到時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞，則在及時遞送到快遞員後的第二個工作日。(D)*所有發給持有人的通知(當任何票據由一張或多張全球票據代表時)應由發行人或其代表送交DTC，以傳達給有權的帳戶持有人。(E)只要任何票據於國際證券交易所上市，且已獲准買賣國際證券交易所正式名單上的票據，而國際證券交易所規則有所規定，則發行人向有關票據持有人發出的任何該等通知亦須在海峽群島發行的報章上刊登，或在該等規則所容許的範圍內及以該等規則所容許的方式在國際證券交易所的官方網站上刊登，而就任何贖回而言，本公司或發行人將會將已發行票據本金金額的任何變動通知國際證券交易所。此外，只要任何票據是由全球票據代表的，所有發給票據持有人的通知將由發行人或其代表遞送至DTC。此外，如果債券是以通用註冊票據的形式發行，通知將以頭等郵件的形式發送給受託人，並按持有人在票據註冊處登記簿上顯示的地址發送給每名持有人。如果上述規定的公告不可行，則將以受託人批准的其他方式發出通知，並應視爲已在該日期發出通知。如果及只要該等票據在任何其他證券交易所上市，亦會根據該證券交易所的任何適用規定發出通知。(F)如果以發佈方式發出的通知將被視爲在發佈的第一個日期發出，則向全球票據持有人發出的通知將被視爲在該日期發出通知發給寄存人，通過頭等郵件發出的通知，預付郵資，將被視爲在郵寄後五個日曆日內發出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不會影響其相對於其他持有人的充分性。(G)如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或以其他方式遞送通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥爲發出。(H)如果發行人向持有人郵寄或以其他方式遞送通知或通信，它將同時向受託人和每一代理人郵寄或以其他方式遞送副本(I)發行人向受託人或代理人提供的任何通知應爲英文或附有經核證的譯文，如通知與譯文有衝突，應以譯文爲準。第14.02節禁止持有人與其他持有人之間的信息交流持有人可根據《保險條例》第312(B)條進行溝通，就其在本合同或票據項下的權利與其他持有人進行溝通，如同本合同規定本合同必須符合《合同條例》的規定。發行人、受託人、票據登記人和任何其他人應受《國際保險法》第312條第(C)款的保護，如同本契約必須符合《國際保險法》的規定一樣。第14.03節規定了證書和關於先決條件的意見在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供：(1)簽署一份形式和實質令受託人合理滿意的高級船員證明書(其中必須包括第14.04節所述的陳述)，述明簽字人認爲已符合本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有的話)；及(2)提交律師在形式和實質上令受託人合理滿意的意見(其中必須包括第14.04節所述的陳述)，說明該律師認爲所有該等先決條件和契諾已獲滿足。”); 第14.04節列出了證書或意見中要求的聲明關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

149

(3)作出證明或意見的人已閱讀該契諾或條件的聲明；(四)就該證明或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍，作出簡短陳述；(5)提供一項聲明，說明該人認爲他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到滿足發表知情意見；以及

(6)作出一項陳述，說明該人認爲該條件或契諾是否已獲滿足。
第14.05節規定了受託人和代理人的監管規則

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。票據註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。第14.06節規定董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

董事、本公司高級管理人員、僱員、公司註冊人、發行人、本公司、聯屬發行人、擔保人、其各自的任何母公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司的任何股東，本身均不對發行人、本公司、聯屬發行人或擔保人在票據、本契約、證券文件、債權人間協議及/或任何其他債權人間協議項下的任何義務，或基於或關於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。第14.07節規定貨幣賠償發行人就本契約或本契約項下的票據應支付的所有款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣是美元。受託人、證券代理人或持有人以美元以外的貨幣(不論是任何司法管轄區法院在公司清盤或解散、任何附屬公司或其他方面的判決或命令的執行所致)就任何明示應付給發行人的款項而從發行人收取或追討的任何款項，將構成發行人的清償，但僅限於收款人在收到或追回當日可用該另一貨幣收取或追回的款項(或如不可能在該日期購買，在可能這樣做的第一個日期)。如果該美元金額少於根據本契約或任何票據應支付給收件人的美元金額，則出票人將賠償收件人因此而遭受的任何損失。在任何情況下，發行人將賠償收件人進行任何此類購買的費用。就這項彌償而言，持有人、受託人或任何其他人只要證明，假若在收到或收回當日(或如在該日期購買美元並不切實可行，則在最初可行的日期)以該另一貨幣實際購買美元，則會蒙受損失，即屬足夠。這些賠償構成了與發行人的其他義務不同的單獨和獨立的義務，將產生單獨和獨立的訴訟因由，將適用於無論受託人、證券代理人或持有人給予的任何豁免，並將繼續有效，儘管就本契約或任何票據或任何其他判決或命令下到期的任何金額作出任何其他判決、命令、申索或證明。第14.08節：法律適用法紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約和票據。第14.09節：向司法管轄區提交文件；指定服務代理人

在適用法律允許的最大範圍內，在基於本契約或本契約下或與本契約相關的任何訴訟或法律程序中，本契約各方均不可撤銷地服從位於美國紐約州紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的非專屬司法管轄權和地點，並不可撤銷地同意，有關該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何該等法院裁決。發行人和每一擔保人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和完全放棄對維持該訴訟或程序的不便的法庭辯護，並不可撤銷和完全放棄任何由陪審團審判的權利，發行人在此不可撤銷地指定和指定珊瑚-美國聯合借款人有限責任公司(“

註冊代理

“)(其註冊辦事處爲美國科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 1550Wewatta Street，Suite1000，Colorado，80202，USA)，作爲其註冊代理人，可在任何此類訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件。髮卡人表示，它已將該指定和指定通知註冊代理，並且註冊代理已以書面形式接受。髮卡人還同意，向其註冊代理人送達法律程序文件和以第一類郵件郵寄或遞送給其註冊代理人的上述送達書面通知，在各方面均應被視爲在任何該等訴訟或訴訟中向髮卡人有效地送達了法律程序文件。本條例並不影響任何人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。發起人同意，在任何此類訴訟或程序中的最終訴訟應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以任何其他合法方式強制執行。

150

第14.10節禁止對其他協議進行任何不利解釋

本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第14.11節規定了新的繼承人;

發行人在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。;

第14.12節規定了可分割性。;

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第14.13節介紹了相應的原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。

第14.14節列出了目錄、標題等。

本印記的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅爲便於參考而插入，不被視爲本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第14.15節：藥品處方。

151

就票據的本金或額外款額(如有的話)向發行人提出的索償，將在適用的還款到期日後十年訂明。就債券利息向發行人提出的申索，將在適用的付息到期日後五年訂明。

第14.16節--《美國愛國者法案》

雙方在此承認，爲了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦法規，美國愛國者法案第326條要求所有金融機構獲取、核實、記錄和更新識別每個建立關係或開戶的人的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能不時要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求，包括但不限於姓名、地址、稅務識別號碼和其他信息，這些信息將使受託人能夠識別正在建立關係或開設帳戶的個人或實體，並可要求提供成立文件，如公司章程或其他識別文件。

以下頁面上的簽名

[簽名頁]

日期：2024年10月3日賽柏國際金融有限公司

作者： ______________________________

姓名：標題：

歐洲-法律-295579646/5 101607-3004

日期截至2024年10月3日

C & W高級擔保父母有限公司

作者： ______________________________

姓名：

152

標題：

日期截至2024年10月3日

CWIGROUP LIMITED作者： ______________________________

姓名：

標題：日期截至2024年10月3日

賽寶控股有限公司

作者： ______________________________姓名：

標題：

日期截至2024年10月3日
電纜和無線（WEST INSEARCH）Limited

作者： ______________________________姓名：

標題：

日期截至2024年10月3日

CORAL-US CO-BORROWER LLC

153

作者： ______________________________

姓名：

標題：

日期截至2024年10月3日

Columbus INTERNATIONAL Inc.

作者： ______________________________姓名：標題：

日期截至2024年10月3日

美國銀行信託有限公司

，作爲受託人

作者： ______________________________

154

姓名：標題：

日期截至2024年10月3日

美國銀行信託公司，國家協會，擔任首席付款代理、轉讓代理和票據登記員作者： ______________________________

姓名：
標題：

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MISCELLANEOUS

Section 14.01 Notices

(a) Any notice or communication by the Issuer or the Trustee to the others is duly given if in writing and delivered in Person or by first class mail (registered or certified, return receipt requested), facsimile transmission, overnight air courier guaranteeing next day delivery or electronic communication, to the other address:

If to the Issuer:

Sable International Finance Limited

Attention: Legal
c/o Mourant (Cayman), 94 Solaris Avenue,
Camina Bay, Grand Cayman,
KY1-1108, Cayman Islands]

With a copy to:
Ropes & Gray International LLP
60 Ludgate Hill
London EC4M 7AW
United Kingdom
Attention: Jane Rogers / Robert Haak
Telephone: [Separately Provided]
Facsimile: [Separately Provided]
Email: [Separately Provided]

If to the Trustee:

155

U.S. Bank Trustees Limited

125 Old Broad Street, 5th Floor

London EC2N 1AR
United Kingdom
Fax: [Separately Provided]

Email: [Separately Provided]

Attention: Relationship Management Group – Sable

If to the Paying Agent, Transfer Agent or Registrar:

U.S. Bank Trust Company, National Association

100 Wall Street, STE 600

New York, NY 10005

United States of America

Email: [Separately Provided]

Attention: James W. Hall

(b) The Issuer or the Trustee, by notice to the others, may designate additional or different addresses for subsequent notices or communications.

(c) All notices and communications addressed to the Issuer or the Trustee at the addresses set forth in this Section 14.01 (or such other address as may be designated hereunder) (other than those sent to Holders) will be deemed to have been duly given: at the time delivered by hand, if personally delivered; five Business Days after being deposited in the mail, postage prepaid, if mailed; when receipt acknowledged, if transmitted by facsimile; and the next Business Day after timely delivery to the courier, if sent by overnight air courier guaranteeing next day delivery.

(d) All notices to the Holders (while any Notes are represented by one or more Global Notes) shall be delivered by or on behalf of the Issuer to DTC for communication to entitled account Holders.

(e) So long as any Notes are listed on the International Stock Exchange and permission has been granted to deal in the Notes on the Official List of The International Stock Exchange and the rules of the International Stock Exchange so require, any such notice to the Holders of the relevant Notes by the Issuer shall also be published in a newspaper having a general circulation in the Channel Islands or, to the extent and in the manner permitted by such rules, posted on the official website of the International Stock Exchange and, in connection with any redemption, the Company or the Issuer will notify the International Stock Exchange of any change in the principal amount of Notes outstanding. In addition, for so long as any Notes are represented by Global Notes, all notices to Holders of the Notes will be delivered by or on behalf of the Issuer to DTC. Additionally, in the event the Notes are in the form of Definitive Registered Notes, notices will be sent, by first-class mail, with a copy to the Trustee, to each Holder at such Holder’s address as it appears on the registration books of the Notes Registrar. If publication as provided above is not practicable, notice will be given in such other manner, and shall be deemed to have been given on such date, as the Trustee may approve. If and so long as such Notes are listed on any other securities exchange, notices will also be given in accordance with any applicable requirements of such securities exchange.

(f) Notices given by publication will be deemed given on the first date on which publication is made, notice to Holders of Global Notes will be deemed given on the date such

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notice is given to the Depositary and notices given by first-class mail, postage prepaid, will be deemed given five calendar days after mailing. Failure to deliver a notice or communication to a Holder or any defect in it will not affect its sufficiency with respect to other Holders.

(g) If a notice or communication is mailed or otherwise delivered in the manner provided above within the time prescribed, it is duly given, whether or not the addressee receives it.

(h) If the Issuer mails or otherwise delivers a notice or communication to Holders, it will mail or otherwise deliver a copy to the Trustee and each Agent at the same time

(i) Any notices provided by the Issuer to the Trustee or Agents shall be in English or accompanied by a certified and in the event of a conflict between the notice and such translation, the translation shall prevail.

Section 14.02 Communication by Holders with Other Holders

Holders may communicate pursuant to TIA § 312(b) as if this Indenture were required to be qualified under the TIA with other Holders with respect to their rights under this Indenture or the Notes. The Issuer, the Trustee, the Notes Registrar and anyone else shall have the protection of TIA § 312(c) as if this Indenture were required to be qualified under the TIA.

Section 14.03 Certificate and Opinion as to Conditions Precedent

Upon any request or application by the Issuer to the Trustee to take any action under this Indenture, the Issuer shall furnish to the Trustee:

(1) an Officer’s Certificate in form and substance reasonably satisfactory to the Trustee (which must include the statements set forth in Section 14.04) stating that, in the opinion of the signers, all conditions precedent and covenants, if any, provided for in this Indenture relating to the proposed action have been satisfied; and

(2) an Opinion of Counsel in form and substance reasonably satisfactory to the Trustee (which must include the statements set forth in Section 14.04) stating that, in the opinion of such counsel, all such conditions precedent and covenants have been satisfied.

Section 14.04 Statements Required in Certificate or Opinion

Each certificate or opinion with respect to compliance with a condition or covenant provided for in this Indenture must include:

(3) a statement that the Person making such certificate or opinion has read such covenant or condition;

(4) a brief statement as to the nature and scope of the examination or investigation upon which the statements or opinions contained in such certificate or opinion are based;

(5) a statement that, in the opinion of such Person, he or she has made such examination or investigation as is necessary to enable him or her to express an informed opinion as to whether or not such covenant or condition has been satisfied; and

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(6) a statement as to whether or not, in the opinion of such Person, such condition or covenant has been satisfied.

Section 14.05 Rules by Trustee and Agents

The Trustee may make reasonable rules for action by or at a meeting of Holders. The Notes Registrar or Paying Agent may make reasonable rules and set reasonable requirements for its functions.

Section 14.06 No Personal Liability of Directors, Officers, Employees and Stockholders

No director, officer, employee, incorporator, member or stockholder of the Issuer, the Company, the Affiliate Issuer, the Guarantors, any of their respective parent companies or any of their respective Subsidiaries or Affiliates, as such, shall have any liability for any obligations of the Issuer, the Company, the Affiliate Issuer or the Guarantors under the Notes, this Indenture, the Security Documents, the Intercreditor Agreement and/or any Additional Intercreditor Agreement, as applicable, or for any claim based on, in respect of, or by reason of, such obligations or their creation. Each Holder by accepting a Note waives and releases all such liability. The waiver and release are part of the consideration for issuance of the Notes.

Section 14.07 Currency Indemnity

The sole currency of account and payment for all sums payable by the Issuer with respect to this Indenture or the Notes under this Indenture is dollars. Any amount received or recovered in a currency other than dollars (whether as a result of, or the enforcement of, a judgment or order of a court of any jurisdiction, in the winding-up or dissolution of the Company, any Subsidiary or otherwise) by the Trustee, security agent or a Holder in respect of any sum expressed to be due to it from the Issuer will constitute a discharge of the Issuer only to the extent of the dollar amount, which the recipient is able to purchase with the amount so received or recovered in that other currency on the date of that receipt or recovery (or, if it is not possible to make that purchase on that date, on the first date on which it is possible to do so). If that dollar amount is less than the dollar amount expressed to be due to the recipient under this Indenture or any Note, the Issuer will indemnify the recipient against any loss sustained by it as a result. In any event the Issuer will indemnify the recipient against the cost of making any such purchase.

For the purposes of this indemnity, it will be sufficient for the Holder, the Trustee or any other Person to certify that it would have suffered a loss had an actual purchase of dollars been made with the amount so received in that other currency on the date of receipt or recovery (or, if a purchase of dollars on such date had not been practicable, on the first date on which it would have been practicable). These indemnities constitute a separate and independent obligation from the other obligations of the Issuer, will give rise to a separate and independent cause of action, will apply irrespective of any waiver granted by the Trustee, security agent or a Holder and will continue in full force and effect despite any other judgment, order, claim or proof for a liquidated amount in respect of any sum due under this Indenture or any Note or any other judgment or order.

Section 14.08 Governing Law

THE INTERNAL LAWS OF THE STATE OF NEW YORK WILL GOVERN AND BE USED TO CONSTRUE THIS INDENTURE AND THE NOTES.

158

Section 14.09 Submission to Jurisdiction; Appointment of Agent for Service

To the fullest extent permitted by applicable Law, each of the parties hereto irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of and venue in any federal or state court in the Borough of Manhattan in the City of New York, County and State of New York, United States of America, in any suit or proceeding based on or arising out of or under or in connection with this Indenture and the Notes and irrevocably agrees that all claims in respect of such suit or proceeding may be determined in any such court. The Issuer and each Guarantor, to the fullest extent permitted by applicable Law, irrevocably and fully waives the defense of an inconvenient forum to the maintenance of such suit or proceeding, and irrevocably and fully waives any right to trial by jury, and the Issuer hereby irrevocably designates and appoints Coral-US Co-Borrower LLC (the “Registered Agent”) (whose registered office as of the date hereof is Coral-US Co-Borrower LLC, 1550 Wewatta Street, Suite 1000, Denver, Colorado, 80202, United States , USA), as its registered agent upon whom process may be served in any such suit or proceeding. The Issuer represents that it has notified the Registered Agent of such designation and appointment and that the Registered Agent has accepted the same in writing. The Issuer further agrees that service of process upon its Registered Agent and written notice of said service to the Issuer mailed by first class mail or delivered to its Registered Agent shall be deemed in every respect effective service of process upon the Issuer in any such suit or proceeding. Nothing herein shall affect the right of any person to serve process in any other manner permitted by Law. The Issuer agrees that a final action in any such suit or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other lawful manner.

The Issuer hereby irrevocably waives, to the extent permitted by Law, any immunity to jurisdiction to which it may otherwise be entitled (including, without limitation, immunity to pre-judgment attachment, post-judgment attachment and execution) in any legal suit, action or proceeding against it arising out of or based on this Indenture, the Notes or the transactions contemplated hereby.

The provisions of this Section 14.09 are intended to be effective upon the execution of this Indenture and the Notes without any further action by the Issuer or the Trustee and the introduction of a true copy of this Indenture into evidence shall be conclusive and final evidence as to such matters.

Section 14.10 No Adverse Interpretation of Other Agreements

This Indenture may not be used to interpret any other indenture, loan or debt agreement of the Issuer or its Subsidiaries or of any other Person. Any such indenture, loan or debt agreement may not be used to interpret this Indenture.

Section 14.11 Successors

All agreements of the Issuer in this Indenture and the Notes will bind its successors. All agreements of the Trustee in this Indenture will bind its successors.

Section 14.12 Severability

In case any provision in this Indenture or in the Notes is invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions will not in any way be affected or impaired thereby.

159

Section 14.13 Counterpart Originals

The parties may sign any number of copies of this Indenture. Each signed copy will be an original, but all of them together represent the same agreement.

Section 14.14 Table of Contents, Headings, etc.

The Table of Contents, Cross-Reference Table and Headings of the Articles and Sections of this Indenture have been inserted for convenience of reference only, are not to be considered a part of this Indenture and will in no way modify or restrict any of the terms or provisions hereof.

Section 14.15 Prescription

Claims against the Issuer for the payment of principal or Additional Amounts, if any, on the Notes will be prescribed ten years after the applicable due date for payment thereof. Claims against the Issuer for the payment of interest on the Notes will be prescribed five years after the applicable due date for payment of interest.

Section 14.16 USA Patriot Act

The parties hereto acknowledge that in order to help the United States government fight the funding of terrorism and money laundering activities, pursuant to Federal regulations that became effective on October 1, 2003, Section 326 of the USA Patriot Act requires all financial institutions to obtain, verify, record and update information that identifies each person establishing a relationship or opening an account. The parties to this Indenture agree that they will provide the Trustee such information as it may request, from time to time, in order for the Trustee to satisfy the requirements of the USA Patriot Act, including but not limited to the name, address, tax identification number and other information that will allow it to identify the individual or entity who is establishing the relationship or opening the account and may also ask for formation documents such as articles of incorporation or other identifying documents to be provided.

[Signatures on following page]

160

[Signature Pages]

Dated as of October 3, 2024

SABLE INTERNATIONAL FINANCE LIMITED