EX-5.1 2 tm2427638d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

 

展示文件5.1

 

 

 

我们的参考 JLH/663980-000005/28587496v3

 

比特矿业有限公司

PO Box 309, Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

 

2024年11月6日

 

敬启者：

 

bit mining 有限公司

 

我们已经充当开曼群岛法律顾问，代表bit mining 有限公司进行在Form F-3(333-258329)上的注册声明，包括所有修订或补充(即"公司公司提交给证券交易委员会(即"苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。证监会的申报文件委员会:于2022年5月6日根据修订至今的《1933年美国证券法》向美国证券交易委员会提交，并于2022年5月17日获得生效，以及2024年11月6日的招股说明书补充（即“招股书补充资料与公司的市场发行（即“增发计划发行和出售美国存托股票（即“ADS”）代表公司每股面值为每股0.00005美元的A类普通股（即“股份根据2024年11月6日签订的市场交易协议（"协议"），公司进行了交易所发行ATM认购协议与H.C. Wainwright和Co. LLC签订的合同

 

我们提供这份意见作为展示5.1 在与交易所提交的6-k表格中，涉及交易的一部分。

 

文件审查

 

对于此意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿：

 

1.1公司的设立证书分别为2007年4月20日，2011年5月9日，2013年10月9日和2021年4月9日的公司更名设立证书。

 

1.2《公司章程的第二次修订和重新制定的备忘录和章程》，作为公司的有条件通过的特别决议于2013年10月21日通过并在公司首次公开销售由ADSs所代表的股份完成后立即生效，并分别由2016年12月30日和2021年4月8日的特别决议进行了修订备忘录和章程").

 

1.3董事会于2024年9月27日召开的会议记录会议记录公司董事会于2021年4月5日和2024年11月5日举行的董事会会议的（会议").

 

 

 

 

 

 

1.4公司的一位董事提供的证明书（副本见附件）。董事证书").

 

1.5由开曼群岛公司注册官发出的截至2024年11月6日的无违约证明书良好信用证明").

 

1.6注册声明。

 

1.7招股说明书补充资料。

 

1.8ATm认购协议。

 

2假设。

 

仅就我们在本意见函日期已知及已存在的事实和情况提供以下意见。这些意见仅涉及开曼群岛法律，而且该法律即在本意见函日期适用。在提供这些意见时，我们已依赖（未经进一步核实）董事证书和无违约证明书截至本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，我们并未独立验证：

 

2.1提供给我们的文件副本、认可的副本或草稿是原文件的真实和完整副本或最终形式的副本。

 

2.2所有签名、标记和印章都是真实的。

 

2.3除开曼群岛法律外，没有其他法律会或可能影响下文所述的意见。

 

2.4公司将收到货币或货币等值作为对股份发行的考虑，所有股份不得低于面值发行。

 

2.5股份发行将对公司带来商业利益。

 

2.6公司未曾或将会代表公司向开曼群岛公众发布邀请，让其认购任何股份或ADS。

 

3意见

 

在考虑到上述情况和限定条件的情况下，我们认为：

 

3.1公司已按照适用的开曼群岛法律成立为有限责任免税公司，并在开曼群岛公司注册处合法存在且状况良好。

 

3.2公司的授权股本为美元100,000，分为(1)每股面值为0.00005美元的1,599,935,000股A类普通股，(2)每股面值为0.00005美元的65,000股A类优先股，及(3)每股面值为0.00005美元的400,000,000股B类普通股。

 

3.3股份的发行和分配已得到适当授权，并在注册声明书、招股说明书及ATM发售协议中规定的情况下分配、发行和支付，当股份被合法发行和分配时，无偿和不可评估。根据开曼群岛法律规定，股份只有在被记录在成员（股东）登记册中时才算正式发行。

 

2

 

 

3.4在注册声明书的组成部分招股说明书中的“税务 - 开曼群岛税务”标题下的声明，在构成开曼群岛法律规定的情况下，准确无误，我们认为这些声明是我们的意见。

 

4限制条件

 

上述意见受以下限制的约束：

 

4.1为了使公司在开曼群岛公司登记处保持有效的地位，必须在法律规定的时间内向公司登记处支付年度申报费用并提交申报。

 

4.2在此意见中，“不可评估”一词指的是，就公司股份而言，股东不会仅仅因为其股东身份而在没有合同安排或根据公司章程有其他规定的情况下，对公司或其债权人对股份提出额外的评估或要求承担责任（除非在案件涉及欺诈、建立代理关系或违法或不当目的等特殊情况下，法院可能准备揭开公司法律外衣）。

 

  4.3 公司的义务可能受限制，根据：

 

(a)联合国和英国制裁通过特别法令延伸至开曼群岛；以及

 

(b)制裁由开曼群岛当局根据开曼群岛法律实施。

 

4.4关于对外（即非开曼群岛）法规，规则，规章，司法权威或任何其他公告的任何参考及其在ATm发行协议中的引用，我们不表达对其含义，有效性或影响的意见。

 

除非本意见书中有具体说明，否则我们不会就此意见书中载有的任何文件或文件中的任何声明和保证发表评论，也不会就涉及本意见的交易的商业条款发表评论。

 

我们特此同意将此意见作为注册声明的附件提交，并同意在注册声明和招股说明书中的“税收”和“法律事项”以及其他地方引用我们的名称。在给予此等同意时，我们并没有承认自己属于根据1933年美国证券法或该法规定的委员会规则下需要同意的人员范畴中。

 

艾卫公司

/s/ 麦博律师事务所（香港）有限公司

 

梅波律师事务所（香港）有限责任合伙企业

 

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