展示10.1

市场上交易协议

2024年11月6日

H.C. Wainwright公司

430 Park Avenue, 3^rd楼层

纽约州纽约市10022

女士们，先生们：

BIt Mining有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议”) 与H.C. Wainwright & Co.，LLC（经理如下：

1.            定义。本协议和任何条款协议中使用的下列术语具有指定的含义。

“会计师“在第4(m)节中赋予该术语的含义

“行动“指1933年修订版《证券法》，以及联邦证券交易委员会制定的规则和规定

“行动“在第3(p)节中赋予该术语的含义

“ADS” 指的是公司的美国存托股份，每一份代表公司一百（100）股A类普通股。

“附属公司” 应具有第3（o）条规定的含义。

“适用时间” 应指，关于任何ADSs，根据本协议或任何相关 条款协议出售此类ADSs 的时间。 ADS的时间，根据本协议或任何相关条款协议出售此类ADSs 的时间。

“基本展望书“Execution Time”指申请文件中所包含的基础招股说明书。

“董事会在本条款2(b)(iii)中对该词义的解释。

“经纪人 费用在本条款2(b)(v)中对此术语的解释。

“工作日指任何除星期六、星期日或伦敦、美国纽约市、开曼群岛和香港的商业银行依法授权或要求停业之日； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是为了明确起见，商业银行不应被视为根据“居家隔离”，“就地避难”，“非关键员工”或任何其他类似命令或限制或任何政府机构指示关闭任何实体分支机构而被授权或被法律要求保持关闭，只要纽约市、英国、开曼群岛和香港的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般对客户开放使用。

“公司的A类普通股”指公司的A类普通股，每股面值为US$0.00005。

“委员会:“shall mean 美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission）。”

“公司 开曼法律顾问”指Maples and Calder（香港）有限法律责任合伙公司。

“公司 美国顾问“某某所指辛普森·撒切尔律师事务所。

“存入资金 协议“所指的是2013年11月21日订立的存托协议，由第1号修正案修订，日期为2022年12月23日，其中包括公司、托管人和不时的ADS持有人及所有人，该协议可能已经修订或补充。

““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。“所指的是美洲德意志银行信托公司。

“托管人的律师“所指为怀特·凯斯律师事务所。

“DTC在第2(b)(vii)节中，"”"指的是所述术语的含义。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”指的是注册声明以及任何发生的后备生效修正案或修正案的日期和时间。

“证券交易法"”"指的是一九三四年修订版本的证券交易法案，以及委员会制定的规则和法规。

“执行时间“执行时间”指本协议由缔约各方签署并交付的日期和时间。

“自由书面说明 募集说明书“”应指根据规则405定义，在与本协议下ADS的发行和销售相关使用的自由书面招股书。

“通用会计准则“”应具有第3(m)节中所定义的含义。

“合并文件。“文件”应指在生效日期前或生效日期当日向委员会提交的文件或其中的部分，该等文件已被纳入在注册声明或招股说明书中，并且在生效日期后提交给委员会的文件或其中的部分，被视为已被纳入注册声明或招股说明书中。.

“知识产权” “”应具有第3(v)节中所定义的含义。

“发行人 自由撰写招股说明书“”应指的是在本协议项下发行和出售ADS时使用的《规则433》中定义的发行人自由撰写的招股书。

“留置权“”应具有第3条(a)款中所赋予的含义，

“损失“”应具有第7条(d)款中所赋予的含义，

“经理 美国法律顾问“”指的是Haynes and Boone, LLP。

“重大不利影响“”应按照第3(b)节中所指定的含义理解。

“材料 许可证“”应按照第3(t)节中所指定的含义理解。

“净募资“” 应按照第2(b)(v)节中所指定的含义理解。

“普通股“”指的是公司普通股，每股面值为0.00005美元，包括A类普通股 和B类普通股。

“普通股股份等同份额 “”应按照第3(g)节中对该术语的规定理解。

“认可的免费书面同意书。“”应按照第4(g)节中对该术语的规定理解。

“有关ATEX“ 应按照第2(c)节中对该术语的规定理解。

“中国“中国”表示中华人民共和国。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。在第3（b）条中赋予该术语的含义。

“招股书“ 应该指最新补充的招股说明书（如有）补充了最新的基础招股说明书。

“招股书补充资料指根据424（b）规则不时提交的关于ADS代表的A类普通股的各招股说明书。

“注册声明书指根据表F-3上的文件编号333-258329提交的附带展示文件和财务报表以及根据424（b）规则提交给委员会的与ADS代表的A类普通股有关的任何招股说明书，并根据4300亿规则视为该注册声明的一部分，于每个生效日期修订，如果有任何后期生效的修订，则还应指该注册声明经修改后的文档。

“代表 日期“shall have the meaning ascribed to such term in Section 4(k).

“所需审批 审批“shall have the meaning ascribed to such term in Section 3(e).

“规则158”, “规则164”, “规则172”, “规则173”, “规则405”, “规则415”, “规则424”, “每份初期说明书补充版，都是关于该证券和相关供应的基础展示性陈述书（包括上述补充版的基础展示性陈述书），根据《4300亿法规》省略了信息，并在提交下一份最终说明书之前被使用，在此称为“补充说明书”。”和“规则433“ 请参考法案下的这些规定。

“销售 通知“”应被赋予第2(b)(i)节中所指定的含义。

“SEC报告“” 应被赋予第3(m)节中所指定的含义。

“2.6 结算日。“”应被赋予第2(b)(vii)节中所指定的含义。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“” 应被赋予第3(a)节中所指定的含义。

“条款 协议“”应具有第2(a)节中赋予该术语的含义。

“交货时间“”应具有第2(c)节中赋予该术语的含义。

“交易日“交易日”指证券市场开放交易的日期。

“交易市场“”应指ADSs在有关日期上在以下任一市场或交易所上市或挂牌交易：纽约证券交易所美国股票交易所（NYSE American）、纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）、纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）、纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）或纽约证券交易所（或任何上述任一交易所的继承者）。

本协议中对于财务报表和时间表以及其他信息的所有引用，“包含在”、“包括”或者“在”发行登记声明或招股说明书中声明的信息（以及所有其他类似内容的引用）应被视为意味着并包括所有这些财务报表和时间表以及其他信息，这些信息已被或被视为被引用或以其他方式被视为发行登记声明或招股说明书的一部分或包含在其中，无论在特定日期时是否生效；本协议中对于发行登记声明或招股说明书的修订或补充的所有引用应被视为意味着并包括，但不限于，任何被视为发行登记声明或招股说明书的一部分或包含在其中的任何纳入文件的提交，无论在特定日期时是否生效，除非另有规定。

2.            ADS的出售和交付公司拟通过或由经办人作为销售代理人和/或负责人，在本协议期限内的不同时期，并根据本协议所述的条件，最多发行和出售公司的ADS数量不超过以下三者中的较小者：(a) 根据进行发行的注册声明书上登记的ADS数量或A类普通股的美元金额，(b) 授权但未发行的A类普通股数量(减去公司授权股本中已行使、转换或交换任何未偿清债券的A类普通股数量，或从中另行保留的数量)，或(c) 会导致公司或ADS发行不符合使用F-3表格的资格和交易要求，包括如适用的F-3表格上注册声明书指示一.b.5中的以ADS数量或A类普通股的美元金额列为最小者的原因)此处为最高利润）。尽管本《》中含有相反内容，但各方一致同意，根据本第2部分规定的ADS发行和销售数量及总销售价格的限制应由公司独自承担责任，而经办人对与此类限制的遵守无义务。

(a)            任命经理为销售代理; 条款协议。为了通过经办人销售ADS，公司特此任命经办人作为本协议规定的目的公司的独家代理人，并同意经办人在此规定的条款和条件下尽商业合理努力销售ADS。公司同意，每当决定直接向经办人作为负责人销售ADS时，都将签署单独协议(每个为“条款协议”），相关格式应与 附件I 关于此销售，按照本协议第2 条款的规定。

(b)代理 销售根据本所载明的条款和条件，并依赖于此处所述的陈述和担保，公司将不时通过经理作为销售代理商发行并同意出售ADSs，经理同意尽商业上的合理努力作为公司的销售代理商销售，在以下条件下进行销售：

(i)            ADSs 将按公司和经理在任何（A）为交易 日的每日或其他同意的方式出售：（B）公司已通过电话指示经理立即（通过电子邮件确认）进行此类销售的任何日子（“Sales Notice”) and (C) the Company has satisfied its obligations under Section 6 of this Agreement. The Company will designate the maximum amount of the ADSs to be sold by the Manager daily (subject to the limitations set forth in Section 2(d)) and the minimum price per ADS at which such ADSs may be sold. Subject to the terms and conditions hereof, the Manager shall use its commercially reasonable efforts to sell on a particular day all of the ADSs designated for the sale by the Company on such day. The gross sales price of the ADSs sold under this Section 2(b) shall be the market price for the ADSs sold by the Manager under this Section 2(b) on the Trading Market at the time of sale of such ADSs.

(ii)            The Company acknowledges and agrees that (A) there can be no assurance that the Manager will be successful in selling the ADSs, (B) the Manager will incur no liability or obligation to the Company or any other person or entity if it does not sell the ADSs for any reason other than a failure by the Manager to use its commercially reasonable efforts consistent with its normal trading and sales practices and applicable law and regulations to sell such ADSs as required under this Agreement, and (C) the Manager shall be under no obligation to purchase ADSs on a principal basis pursuant to this Agreement, except as otherwise specifically agreed by the Manager and the Company pursuant to a Terms Agreement.

(iii)            The Company shall not authorize the issuance and sale of, and the Manager shall not be obligated to use its commercially reasonable efforts to sell, any ADS at a price lower than the minimum price therefor designated from time to time by the Company’s Board of Directors (the “董事会”), or a duly authorized committee thereof, or such duly authorized officers of the Company, and notified to the Manager in writing. The Company or the Manager may, upon notice to the other party hereto by telephone (confirmed promptly by electronic mail), suspend the offering of the ADSs for any reason and at any time; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是暂停或终止不应影响或损害双方在发出通知前根据本协议出售的ADS相关义务。

(iv) 管理人可按照法律规定的任何方式出售ADS，被视为根据《证券法》第415条规定的“市场开盘价交易”，包括但不限于直接在交易市场、ADS的任何其他现有交易市场或通过做市商进行的销售。 管理人也可出售ADS (i) 在经公司同意的私下协商交易中，或 (ii) 作为区块交易。 本协议中的任何条款均不得被视为要求双方同意本第2(b)(iv)款中指定的报价和销售方式，而管理人销售任何ADS的方式应由管理人自行决定，前提是管理人在进行私下协商交易时获得公司的事先书面批准，并如此规定于《招股说明书》补充资料的“分销计划”部分或《招股说明书》的补充资料或披露此类私下协商交易条款的新《招股说明书》。

(v) 本第2(b)款下ADS销售的管理人报酬应为按照本第2(b)款出售的ADS的总销售价格的3.0%的安置费 (“经纪人费”). 前述报酬费率不适用于管理人作为主体时，此时公司可按照与适用时间相关的条款协议就ADS以主体身份卖给管理人，价格由相关协议约定。 扣除经纪费和任何由清算公司、执行经纪人或与此类销售有关的任何交易费所收取的费用后，所剩款项构成公司的净收入。 ADSs (the “净募资”).

(vi)            The Manager shall provide written confirmation (which may be by facsimile or electronic mail) to the Company following the close of trading on the Trading Market and prior to 8:00 p.m.(New York time) each day in which the ADSs are sold under this Section 2(b) setting forth the number of the ADSs sold on such day, the aggregate gross sales proceeds and the Net Proceeds to the Company and the compensation payable by the Company to the Manager with respect to such sales, and the Company shall provide written notice to the Depositary (which may be by electronic mail) setting forth the number of the ADSs sold on such day and related delivery instructions on the same date the Company received written confirmation from the Manager. Upon the Company’s written request, the Manager shall provide the Company with a statement detailing the aggregate number of ADSs sold pursuant to this Section 2(b), the aggregate gross sales proceeds and the Net Proceeds to the Company for the prior calendar month during which any sale of ADSs has been made pursuant to this Section 2(b).

(vii)            Unless otherwise agreed between the Company and the Manager, settlement for sales of the ADSs will occur at 1:00 p.m. (New York City time) on the first (1st) Trading Day, or any such shorter settlement cycle as may be in effect under Exchange Act Rule 15c6-1 from time to time) following the date on which such sales are made (each, a “结算日”). On each Settlement Date, the Company will, or will cause its Depositary to, electronically transfer the ADSs being sold by crediting the Manager’s (or its designated broker-dealer’s) account (provided that the Manager shall have given the Company written notice of such account information at least one Trading Day prior to the Settlement Date) at The Depository Trust Company (“DTC通过其托管系统的存款和取款，或者由双方共同约定的其他交付方式，ADS股票在所有情况下均应自由可交易、可转让、以良好交付形式注册。在每个结算日期，经理将以当日资金的形式将相关净收益汇入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其托管人（如适用）未能在结算日期交付经正式授权的ADS股票的义务，除并不限于本协议第7条规定的权利和义务外，公司将（i）保证经理不会因公司的这种违约行为而遭受任何损失、索赔、损害或合理、有据可查的费用（包括合理及有据可查的律师费和费用），并作为发生的而产生，与此类违约有关；以及（ii）支付给经理任何佣金、折扣或其他补偿，假如未发生此类违约，经理将有权获得此类佣金、折扣或其他补偿。

（viii）在每个适用时间、结算日期和陈述日期，公司被视为肯定本协议中包含的每项陈述与保证，就好像该陈述或保证是针对该日期进行的一样（除了任何这种陈述或保证是针对特定日期进行的情况，届时该陈述和保证应当是真实和正确的）。如果需要，可以修改这些陈述和保证，以便与在该日期修订的注册声明和招股说明书相关。经理有义务出于公司陈述和保证在本协议中的持续准确性、公司在本协议下的履行义务以及本协议第6条中指定的附加条件的持续符合这些义务和保证时，根据该公司努力出售ADS股票的义务。

（ix）如果公司宣布或进行任何股息或其他资产（或取得其资产权益的权利）分配给其证券持有人（包括A类普通股和ADS股票），属于本质上归还资本或其他方式（包括但不限于任何通过股息、分拆、再分类、公司重新排列、安排计划或其他类似交易的现金、股票或其他证券、财产或期权的分配）（一个“当期在确定股东有资格获得分配的日期及该日期为登记日时股权登记日就在登记日发布销售通知书的任何ADSs的销售，公司将在登记日向经理发行和交付此类ADSs，并且登记日将是结算日期，公司应承担与在登记日交付ADSs有关的经理的任何额外成本。

(c)            术语 销售。如果公司希望根据本协议以非本协议第2(b)条所规定的方式出售ADSs（每次称为“有关ATEX”），则公司将通知经理有关此类放置的拟议条款。如果经理作为委托人希望接受这些拟议条款（因自行决定拒绝任何理由）或者在与公司讨论后希望接受修改后的条款，则经理和公司将签订约定条款书 写明此类放置的条款。 除非公司和经理各自签署接受所有条款的约定条款书，否则没有任何约定条款书中规定的条款对公司或经理具有约束力。 如果本协议的条款与约定条款书的条款存在冲突，则约定条款书的条款将控制。 约定条款书还可以规定经理重新提供这些ADSs的某些规定。 经理根据任何约定条款书购买ADSs的承诺将被视为是基于公司在此处包含的声明和担保，并将受本处规定的条款和条件约束。 每项约定条款书应明确规定经理根据此项购买ADSs的数量，应向公司支付的价格，有关与经理一起在重新提供ADSs中行使权利的承销商的权利和违约的任何规定，以及日期和时间（在本处将每个此类日期和时间称为“交货时间”）以及交付地点 的ADS的支付。该条款协议还应指明根据本协议第6条的规定，律师意见、会计师函 和官员证明等的要求，以及经理要求的其他信息或文档。

(d)            ADS的最大数量。在任何情况下，公司不得导致或要求发行或销售任何ADS，如果在销售这些ADS后，根据 本协议销售的ADS的累计金额将超过以下两者中较小的一个：（A） 与本协议下的所有ADS销售累计金额合并，最大金额； （B） 当前有效的注册声明下提供和销售的金额； （C） 董事会、董事会授权的委员会或董事会授权的执行委员会不时授权发行和销售的金额，并以书面形式通知经理。在任何情况下 下，公司不得导致或要求根据本协议发行或销售任何ADS的价格低于董事会、董事会授权的委员会或董事会授权的执行官时不时授权的最低价格，并通知经理 书面形式。此外，在任何情况下，公司不得导致或允许根据本协议出售的ADS的累计发行金额超过 最大金额。

（e）监管 m通知。除非交易所法案下规则101（c）(1)的例外规定 下符合ADS，公司应至少提前一（1） 个工作日通知经理其出售ADS的意图，以便经理有时间遵守m法规。

(a)            子公司所有直接或间接子公司（分别称为“”）均列于公司最近的年度报告（Form 10-k）附表 21.1 中，该报告已向证券交易委员会提交。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，清除了任何“”的所有权益（对于本协议而言，“”应指抵押、费用、担保利益、限制、优先认购权、优先购买权或其他限制），每个子公司发行和流通的股票都有效发行，已全额支付且无偿调整，并且没有优先和类似的认购权或购买其他证券的权利。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。公司的""陈述载于公司最近一份年度报告的附表 8.1，该报告已向证监会提交并包括在招股说明书补充资料中。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，没有任何“"""（在本协议中指留置权、抵押、担保权利、限制购买权（或优先购买权）、优先购买权或其他限制），每个子公司已发行并流通的全部股本均是有效发行的，并已全额支付、非须评估留置权并拥有、依法拥有或持有其全部子公司的（无任何“"”的）全部股本，以及每个子公司已全额支付、不需评估，并且不受前提和类似购买其他证券的优先购买权限制的全部已经发行和流通股本。

(b)组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各个子公司是根据其所在司法管辖区的法律正式设立或以其他方式组织的实体，合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产、开展其当前业务的必要权力和授权。 公司和任何子公司均未违反或违约其各自的备忘录和章程或其他组织或章程文件的任何规定。 公司及其子公司均合法取得了开展业务的资格，并在每个所在司法管辖区以外国公司或其他实体的身份合法存在，除非未取得或不处于良好地位，或有能合理预期的情况下，据此可能导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可强制性产生重大不利影响，（ii）对公司和子公司整体业务、资产、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，相较于注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书增补、招股说明书或合并文件中所述的情况，或（iii）对公司及其能力履行本协议项下的任何重大义务可能造成重大不利影响，及时履行（上述任何一种情况称为“Material Adverse Effect没有针对公司的任何管辖权内的行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）的启动或威胁，旨在撤销、限制或中断公司的权力和权限或资格。10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。无

(c)            授权和执行公司具有必要的法人权力和权威，以签订并完成本协议所 contempla by的交易，并履行其在此项下的义务。公司已经董事会全面授权执行和交付本协议， 并且所 by的交易，公司和 此处拟议在完成之前无需采取任何进一步行动，除非与 所需核准有关公司的董事会或公司的股东。本协议已由公司正式签署和交付，并且， 在按照条件交付时，将按照其 条款构成公司的有效和有约束力的义务，可根据该公司进行强制执行 条款，除非（i）受一般公平原则和适用的破产、无力偿还债务，重组，暂停和 影响债权人权利的普遍性法律的限制，（ii）受到与相关的限制 可用性特定表现，禁令救济或其他衡平救济和（iii）在赔偿和 征缴条款可能受制于适用法律。

(d)            没有冲突公司在本协议的执行、交付和履行，A股普通股的发行 和售出代表该A股普通股的ADS以及其拟不可能达成的交易 不代表，也不会（i）:与公司的任何子公司的备忘录 协会或其他组织文件或组织文件中的任何规定冲突 ，或（ii）: 受到冲突，或构成违约（或 会违约的事件）在公司或任何子公司的任何财产或资产上 或在公司或任何子公司的任何协议、信贷设施、债务或其他工具上（以下 公司或子公司的债务或其他方面）或其他理解 公司或任何子公司是当事方的，或任何财产 公司或其子公司受限或受影响，或（iii） 在获得必要的批准后，不会与或使 违反任何法律、规则、法规、命令、裁决、禁令、裁定或其他限制； 任何法院或政府机构 以公司或其子公司为对象（包括联邦和州证券法律和法规）,或可以限制任何财产 或公司或其子公司受限或受影响; 但在（ii） 和（iii）的每一项情况下，即可 无法，单独或合计，或合理地希望导致重大不利影响。

(e)            提交文件、获得同意与批准。 公司在履行本协议的过程中，无需获取任何法院或其他联邦、州、地方法定机关或其他民事主体的同意、豁免、授权或命令，无需向其发出通知，或进行任何文件备案或注册，除了(i) 本协议要求的文件提交，(ii) 向委员会提交招股说明书补充，(iii) 向交易市场提交ADS上市交易申请并按照要求的时间和方式获得批准，以及(iv) 根据适用州证券法和金融行业监管机构的规章制度进行的申报FINRA）或开曼群岛法律（以下统称“必要的批准”）。具体来说，公司不需要根据2023年2月17日颁布的中国证监会2023年第43号公告（以下简称“试行办法”）进行任何注册或申报。此外，公司的签署、交付和履行本协议，发行A类普通股和出售代表这些A类普通股的ADS，以及根据本协议拟议的交易的完成，不会要求在试行办法下注册或向中国证监会进行任何报告。

(f)发行A类普通股和ADS根据本协议发行和出售的由ADS代表的A类普通股已经得到充分授权，根据本协议发行并支付后，将被充分和有效地发行，全额支付并且不存在未付款项，不受公司施加的任何留置权的约束。公司已经从其合法授权的股本中保留了根据本协议可以发行的以ADS代表的A类普通股的最大数量。公司发行的ADS已根据法案注册，所有ADS都可以自由转让并由购买者无限制地进行交易（除非仅由该购买者的行为或遗漏引起的任何限制）。由ADS代表的A类普通股是根据注册声明出售并已由公司根据法案注册。注册声明中的“” 部分允许根据本协议发行和出售ADS。购买了这些ADS的买家在收到ADS后将对这些ADS拥有良好的、有市场价值的所有权，并且这些ADS将在交易市场上自由交易。分销计划”注册声明中的章节允许根据本协议发行和出售ADS。购买了这些ADS的买家在收到ADS后将对这些ADS拥有良好的、有市场价值的所有权，并且这些ADS将在交易市场上自由交易。

(g) 卖出、转让、抵押、质押、担保或以其他方式处置或停止其资产、存款、业务或财产，除非是按照过去的惯例进行的业务，且该交易与所有其他交易相比，对Evans整体而言并不重要。资本化 公司的资本结构如SEC报告中所述。除了在SEC报告中披露的内容和根据本协议外，公司自其最近提交的《�期交易所法案》定期报告以来，未发行任何股份，除了根据股票期权行使或受限普通股根据公司股票激励计划的归属以及根据可以转换和/或行使的可行使、可交换或可转换为A类普通股的证券的情况。普通股等价物截至最近一次已归档的交易所法案定期报告日期，尚未解决。 任何个人均无优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利，可参与本协议拟议的交易。 除《证券交易委员会报告》中另有规定外，并根据本协议，公司或任何子公司均无待解决的期权、认股权证、认购权、与任何特定证券、权益或义务相关的脚本权，或转换为股份、公司债券或可行使或兑换的权利或义务，或赋予任何个人有权认购或取得任何普通股、美国存托凭证或任何子公司的股本，或公司或任何子公司根据之发行附加普通股、美国存托凭证或普通股等同物或任何子公司股本的合同、承诺、谅解或安排。 代表ADS的A类普通股的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何个人发行ADS、普通股或其他证券。 公司或任何子公司尚无任何债券或工具，其中任何规定会根据公司或任何子公司发行证券而调整该证券或工具的行权、转换、兑换或重设价格。 公司或任何子公司尚无任何包含赎回或类似条款的债券或工具，并且公司或任何子公司尚无任何公司有义务赎回公司或该子公司的债券的合同、承诺、谅解或安排。 公司尚无任何股票涨价权、虚拟股份计划或协议或任何类似计划或协议。 公司的全部已发行股本均经过充分授权、合法发行、已全部支付且免除进一步征收，已在遵守所有联邦和州证券法律的情况下发行，且所有此类已发行股本均未违反任何优先认购权或类似权利认购或购买证券的权利。 对ADS的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。 公司不存在任何与公司股本相关的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司也没有，据公司了解，公司股东之间的任何协议。

(h)            注册声明书. The Company meets the requirements for use of Form F-3 under the Act and has prepared and filed with the Commission the Registration Statement, including a related Base Prospectus, for registration under the Act of the offering and sale of the Class A Ordinary Shares represented by the ADSs. Such Registration Statement is effective and available for the offer and sale of the Class A Ordinary Shares represented by the ADSs as of the date hereof. As filed, the Base Prospectus contains all information required by the Act and the rules thereunder, and, except to the extent the Manager shall agree in writing to a modification, shall be in all substantive respects in the form furnished to the Manager prior to the Execution Time or prior to any such time this representation is repeated or deemed to be made. The Registration Statement, at the Execution Time, each such time this representation is repeated or deemed to be made, and at all times during which a prospectus is required by the Act to be delivered (whether physically or through compliance with Rule 172, 173 or any similar rule) in connection with any offer or sale of the ADSs, meets the requirements set forth in Rule 415(a)(1)(x). The initial Effective Date of the Registration Statement was not earlier than the date three years before the Execution Time. The Company meets the transaction requirements as set forth in General Instruction I.b.1 of Form F-3 or, if applicable, as set forth in General Instruction I.b.5 of Form F-3 with respect to the aggregate market value of securities being sold pursuant to this offering and during the twelve (12) months prior to this offering.

(i)            公司文件的准确性. The Incorporated Documents, when they were filed with the Commission, conformed in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the rules thereunder, and none of the Incorporated Documents, when they were filed with the Commission, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made not misleading; and any further documents so filed and incorporated by reference in the Registration Statement, the Base Prospectus, the Prospectus Supplement or the Prospectus, when such documents are filed with the Commission, will conform in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the rules thereunder, as applicable, and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

(j)不合格 发行人在注册声明提交后尽早，公司或其他发行参与者提出真诚报价（符合第164条规定(h)(2)的定义）的最早时间 . 在执行时间和每次重申或被视为作出此声明的时间（将该日期作为确定日期用于本条款(ii)的目的），公司不是和不曾是无资格发行人（根据第405条规定定义）（不考虑委员会根据第405条规定的任何决定认为公司不必被视为无资格发行人）。

(k)免费写作意向书. 公司有资格使用发行人自由书面说明书。 每份发行人自由书面说明书不包括与注册声明中包含的信息有冲突的内容，包括任何纳入文件及未被取代或修改的任何作为其组成部分的招股说明书补充信息；每份发行人自由书面说明书不包含任何实质性错误陈述或遗漏了任何必要的重要事实，以使其中的陈述在其发表时的情况下不具误导性。 前述句子不适用于根据规定由经理提供的书面信息基础上的发行人自由书面说明书中的陈述或遗漏。 公司根据第433(d)条要求必须提交或已提交的每份发行人自由书面说明书，或者由公司或代表公司编制或使用的发行人自由书面说明书在所有重要方面遵守或将会遵守法案和相关规定的要求。 未经经理事先同意，公司将不会准备、使用或参考任何发行人自由书面说明书。

(l)            有关注册声明的程序. The Registration Statement is not the subject of a pending proceeding or examination under Section 8(d) or 8(e) of the Act, and the Company is not the subject of a pending proceeding under Section 8A of the Act in connection with the offering of the ADSs. The Company has not received any notice that the Commission has issued or intends to issue a stop-order with respect to the Registration Statement or that the Commission otherwise has suspended or withdrawn the effectiveness of the Registration Statement, either temporarily or permanently, or intends or has threatened in writing to do so.

(m)            SEC 报告. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Prospectus and the Prospectus Supplement, being collectively referred to herein as the “SEC报告”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language included or incorporated by reference in the Registration Statement fairly presents the information called for in all material respects and has been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto. No other financial statements or supporting schedules are required to be included in the Registration Statement, the Base Prospectus, any Prospectus Supplement or the Prospectus. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“通用会计准则这些财务报表按照营业周期内遵循的美国通用会计准则进行准备（“基本报表”），除了这些财务报表或附注中另有规定，以及未经审计的财务报表可能不包含GAAP所要求的所有脚注以外，并在所有重要方面公平呈现了公司和其合并子公司在相关财务报告的日期和期间的财务状况及其经营业绩和现金流量。

(n)            [保留]。

(o)材料 变化；未披露的事件，负债或进展根据包含在SEC报告中最新经过审计的财务报表的日期起，除非在作此声明之日前提交的后续SEC报告中明确披露，(i)没有发生或可能有重大不利影响的事件、情况或发展，(ii)公司没有承担除(A)与过去惯例一致的正常营业中发生的应付账款和应计费用以外的任何责任(无论是否有附带条件)，和(B)根据GAAP不需要在公司财务报表中反映或披露在提交给委员会的文件中的责任，(iii)公司没有改变其会计方法，(iv)公司没有宣布或支付任何现金股利或资产分配给其股东或购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，(v)公司没有向任何高级管理人员、董事或"发行任何股权证券(根据规则144项下的法案规定的用途和解释，指经过一名或多名中间人直接或间接控制或受其控制或与其共同控制的任何人)，除非根据现有公司股票期权计划，并且(vi)公司的高管没有辞职公司董事会的任何职位。公司没有向委员会提交任何有关信息机密处理的请求。除本协议中拟议发行ADSs或SEC报告中列明的情况外，就公司或其下属公司或各自业务、前景、财产、运营、资产或财务状况而言，在此作出或视为作出代表性的时间内，年龄，事实，情况，事件或发展已经发生或存在或有合理预期将发生或存在，公司按照适用证券法律要求披露的，此时尚未公开披露已有至少一个(1)交易日的信息。附属公司” (定义为所述任何个人，通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制或与其共同控制的人，如144条款下的规则项下的用法和解释所用)，除了根据现有公司股票期权计划，公司没有向任何高管，董事发行任何股权证券"，公司没有发布或支付任何现金股利或资产分配给其股东或购买、赎回或订立任何购买或赎回其股本的协议，公司的高管没有辞去任何公司职位。公司不具有向委员提交任何机密信息请求。除了协议中拟议发行的ADSs或SEC报告中列明的情况，发生或存在或合理预期发生或存在与公司或其子公司或其各自业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、情况、情况或发展都不应要求公司在作此声明或视为作此声明的时间根据适用证券法披露，且在此声明之前至少一个(1)交易日将不公开披露的信息。

(P) 诉讼除非在SEC报告中另有规定，否则没有任何诉讼、调查、违规通知、进行中或即将发生的行动、对公司、任何子公司或其各自财产产生不利影响或挑战本协议或股份合法性、有效性或可执行性的起诉或调查，或者有望导致重大不利影响的威胁（“ 其他 ”）。没有关于公司或任何子公司，或据公司所知，任何现任董事或高管的行动，涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔。公司据其所知，SEC没有就公司或任何现任或前任董事或高管发出任何停止命令或其他暂停生效的命令，也没有正在进行的或拟议中的任何调查。委员会没有发布任何停止或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交换法》或《公司法》提交的任何注册声明生效。行动”)如果有不利决定，哪种行为可能或合理地预期会导致重大不利影响。在SEC报告中提及的任何行动， (i)不会对本协议的合法性、有效性或可执行性或本协议下ADS的发行构成负面影响或挑战， (ii)如果有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。除非在SEC报告中另有规定，否则公司或任何子公司，也不涉及任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔的行动。除非在SEC报告中另有规定，否则据公司所知，公司或任何子公司，或任何董事或官员没有作为涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的主体的任何行动。除非在SEC报告中另有规定，否则公司认为没有也没有进行中或拟议的，任何涉及公司或公司的任何现任或前任董事或高管的委员会调查。委员会没有发布任何暂停公司或其任何子公司根据证券交易法或法案提交的任何注册声明生效的停止令或其他命令。

(q)劳资关系 公司没有任何劳动争议，或者据公司了解，任何劳动争议都不会在可预见的将来发生，而这些争议可能会导致重大不利影响。既不本公司，也没有本公司的子公司的员工属于与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会会员；本公司及其子公司也没有属于集体谈判协议的当事方，并且本公司及其子公司相信他们与他们的员工关系良好。据本公司了解，公司或任何子公司的高管员工目前或预期不会违反任何重要的就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他协议或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，每个这样的高管员工的继续雇用都不会使本公司或其子公司对前述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国与就业和就业惯例、就业条件和工资和工时有关的法律和法规，但未遵守的情况下，无论个别还是总体，都不会合理地导致重大不利影响。

(r)            合规性公司和附属公司均未 （1）违反或违反约定（未获得豁免，且经过通知或时间或两者，会导致公司或任何附属公司违约），未收到与之违约或违反任何债券、贷款或信贷协议或其它协议或工具的索赔，其中公司或任何附属公司是当事方或其物业上有约束（无论违规或违反是否被豁免）；（2）违反法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、裁定或命令；或（3）违反任何政府机构的法规、法令或条例，包括但不限于有关税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全和雇佣和劳动事项的所有境外、联邦、州和地方法律，除非在任何情况下，如果存在，不可能或理应导致重大不利影响。

(s)      环保法律.      The Company and its Subsidiaries (i) are in compliance with all federal, state, local and foreign laws relating to pollution or protection of human health or the environment (including ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), including laws relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, or toxic or hazardous substances or wastes (collectively, “危险物质所用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、清除、运输或处理危险材料的、以及根据该等法规发出、录入、颁布或批准的授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。环保母基”); (ii) have received all permits, licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses; and (iii) are in compliance with all terms and conditions of any such permit, license or approval where in each clause (i), (ii) and (iii), the failure to so comply could be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.

(t)            监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。材料 许可证公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(u)            资产标题公司及其子公司对其所拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对其所拥有的对公司及其子公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，均不受任何留置权的限制，除非：（i）不会对该财产的价值产生重大影响或不会对公司和子公司对该财产的使用现有的或拟作的使用产生重大影响；以及（ii）为了联邦、州或其他税收而设立的留置权，并且已根据GAAP做出了适当的准备金准备，且该税款既不拖欠也没有处于罚款状态。公司及其子公司根据有效、现存且可执行的租约持有的任何不动产和设施，公司及其子公司均符合相关租约。

(v)            知识产权公司和子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，在其各自业务中使用这些权利是必要 or 必需的，这些业务的详细描述已在SEC报告中，并且如果没有这些权利，可能会产生重大负面影响（总称为“XXXX” ）。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。”）公司和任何子公司并无接到过任何（书面或其他）通知，知识产权之中的任何一个已过期、终止或被废弃，且无预期在本协议之日起两（2）年内过期、终止或被废弃。公司和任何子公司自最近一次经过审计的财务报表包含在美国证券交易委员会报告之日以来，自未接到过书面索赔通知或以其他方式得知，知识产权侵犯或违反任何人的权利，除非在本知情情况下，不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，且其他人不存在对其任何知识产权的侵权。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和其价值，除无法合理预料的情况外，不应产生重大不利影响。

(w)保险公司和各附属公司已经投保具有公认的财务责任的保险公司，针对这些损失和风险，并且保额在公司和各附属公司所从事的业务中是审慎和惯例的。公司或任何附属公司都没有理由相信其现有保险将无法在到期时续保，或者无法从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务而不会出现显著成本增加。

(x)            附属 交易除任據《證券交易委員會報告》規定之外，本公司或任何子公司的董事或高管，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的员工，目前均未涉及与本公 司或任何子公司的交易（除雇员、官员和董事提供服务之外），包括任何与公司提供或取得服务的合同、协议或其他安排、与公司提供 或租用不动产或个人财产、借款或出借资金或以其他方式向公司的任何高管、董事或员工或据本公司所知公司的实体支付或接收任何 款项的协议、在任何高管、董事或员工拥有实质利益或担任高管、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体中，涉及超过120,000美元的情况，但（i）支付薪水或咨询费用（ii）报销代表公司发生的费用以及（iii）其他员工福利，包括公司的任何员工期权计划下的股票期权协议除外。

(y)            豪利法令依从公司和子公司遵守截至本协议生效日有效的《2002年萨班斯-奥克斯法案》的适用要求，及根据《證券交易委員會》于协议生效日审议通过的所有适用规则和 法规。公司和子公司已建立充足的内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或具体授权执行，（ii）交易记录 得以必要地被记录，以制定符合美国通用会计准则的财务报表，并保持资产责任，（iii）资产仅按照管理层的一般或具体授权才可以被访问， 以及（iv）资产的记录责任与现有资产定期进行比对，并对任何差异采取适当措施。公司和子公司已建立披露控制和程序（在《交易所法》规则 13a-15(e) 和 15d-15(e)中定义），确保公司在根据《交易所法》提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、总结和报告，在《證券 交易委員會》规定的时间内提交文件。公司的认证高管已在《交易所法》根据最近提交的年度报告覆盖的期间结束时评估了公司和子公司的披露控制 和程序的有效性（这一日期为“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。根据交易所法案，公司在最近提交的年度报告中提出了关于披露控制和程序有效性的认证人员的结论，这些结论是基于他们在评估日期进行的评估。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制没有发生任何变化（如交易所法案中定义的），这些变化对公司及其子公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者可能会对其产生重大影响。

(z)特定费用。除向经理支付的费用外，公司或任何子公司不会向任何经纪人、理财顾问或顾问、搜寻者、放置代理人、投资银行家、银行或其他人支付或将支付任何经纪费或搜寻费用。经理对本协议涉及的交易不承担任何有关费用的义务，也不承担或代表其他人就本部分所考虑的类型的费用所提出的任何索赔与本协议涉及的交易有关可能到期的费用有关的责任。

(aa)      不 其他销售代理协议。公司没有与任何代理人或其他代表就所述市场发行的任何产品达成任何其他销售代理协议或其他类似安排。 ADS。

(bb)      [保留]

(cc)      上市和维护要求。ADS已上市，并且根据本协议的规定发行的ADS不违反交易市场的规则和法规。A类普通股和ADS已根据《证券交易法》第12（b）或12（g）条的规定登记，公司没有采取任何旨在终止A类普通股和ADS在《证券交易法》下登记或据其所知可能产生该效果的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除《美国证券交易委员会报告》中另有规定外，公司在此之前的12个月内未收到任何交易市场（在该市场上或被列出或报价）发出的关于公司不符合该交易市场上市或维护要求的通知。除《美国证券交易委员会报告》中另有规定外，公司目前遵守所有上市和维护要求，并且没有理由认为在可预见的未来不会继续遵守。当前ADS可以通过DTC或另一家成熟的清算公司进行电子转移，并且公司正在按照与此类电子转移相关的向DTC（或其他成熟清算公司）的费用缴纳。

(dd) 收购保护。公司和董事会已经采取一切必要行动，（如有必要）以使公司章程（或类似章程文件）或其注册州法律下可能适用或将可能适用于ADS的任何控制股权收购、企业合并、毒丸计划（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似反收购条款无效。 ADS。

(ee)      偿付能力根据公司截至本公司现时财务状况，(i) 公司资产的公允可出售价值超过将来公司现有债务和其他负债的应付金额 （包括已知的或可能的附带债务） （ii） 公司的资产不构成无法合理维持现时业务经营及拟议的未来业务经营需要，包括考虑公司经营业务的特定资本需求，以及公司进行的业务、合并的资本需求和其资本可用性，以及（iii） 公司当前现金流量及公司获得的收益（如果清算所有资产后），在考虑到所有现金的预期使用后，足以支付所有其负债在上下执如期需付时。公司无意于未来一年内承担超过其偿还能力的债务（在本公司负债的支付时间和金额一年内执如期的情况下有所考虑）。在公司截至本公司现时的情况下，公司没有任何事实或情况让其相信公司会在未来一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法文件或停业清算。本协议之目的是，包括“” 在内，（x）指任何超过5万美元的借款或应付款项（与正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外），（y）指所有涉及他人债务的担保、背书和其他附带责任，无论是否或应该反映在公司合并资产负债表（或相关注释）中，除了以背书方式为存款或代收贴现或类似业务在正常业务过程中的担保；（z）指根据GAAP要求计入资本负债的租赁支付额超过5万美元的现值。公司或任何子公司均未违约或拖欠任何未清债务。负债任何合同义务或债务超过5万美元（非在正常业务过程中发生的贸易应付账款）、（y）所有涉及他人债务的担保、背书以及其他附带责任，无论这些责任是否反映在公司合并资产负债表（或附注）中，除了正常业务过程中以背书方式作为保证的可转让票据存款或收款等业务；以及（z）根据GAAP要求计入资本支出的租约下的超过5万美元的现值。公司或任何子公司均未违约任何债务。

(ff)      税收 状态. 除非其单独或合计不会产生或合理地预计会导致重大不利影响事项外，公司及其子公司（i）已向其所在的任何管辖区要求已缴纳或已申报所有美国联邦、州和地方所得税和所有海外所得和特许税的申报、报告和声明，（ii）已支付所有在这些申报、报告和声明上指出的或确定到期应缴纳的相当重要的税金和其他政府评估和收费，（iii）已在其账簿上留出合理足够的准备金以支付所有超过此类申报、报告或声明适用期间的全部重要税金。没有任何重大未缴税金声称应负责任的管辖机构，公司或任何子公司的高管也不知道任何此类索赔的基础。

(gg)      涉外 贪污行为除非在SEC报告中另有规定，否则公司或任何子公司，或据公司或任何子公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未（i）直接或间接地使用任何资金用于与外国或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，（ii）未使用任何公司资金向外国或国内政府官员或员工或任何外国或国家政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未充分披露公司或任何子公司（或任何代表其知晓的人）所作违法的捐款，或（iv）在任何重大方面违反了1977年通过的《反海外腐败行为法》的任何规定。

(hh)      会计师. The Company’s accounting firm is set forth in the SEC Reports. To the knowledge and belief of the Company, such accounting firm (i) is a registered public accounting firm as required by the Exchange Act and (ii) shall express its opinion with respect to the financial statements to be included in the Company’s Annual Report for the fiscal year ending December 31, 2024.

(ii)            M条例规避.  The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the ADSs or Class A Ordinary Shares, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the ADSs or Class A Ordinary Shares, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Manager in connection with the sales of the ADSs hereunder.

(jj)      股票期权计划. Each share option granted by the Company under the Company’s share option plan was granted (i) in accordance with the terms of the Company’s share option plan and (ii) with an exercise price at least equal to the fair market value of ADSs or Class A Ordinary Shares on the date such share option would be considered granted under GAAP and applicable law. No share option granted under the Company’s share option plan has been backdated. The Company has not knowingly granted, and there is no and has been no Company policy or practice to knowingly grant, share options prior to, or otherwise knowingly coordinate the grant of share options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its Subsidiaries or their financial results or prospects.

(kk)      网络安全概念（i）除非在SEC报告中另有规定，（x）公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何由其维护或代表其维护的第三方数据）的安全性未受到任何破坏或妥协，设备 或技术（统称“”），（y）公司和子公司尚未收到关于其IT系统和数据可能遭受安全漏洞或其他妥协的通知，并且没有任何可能理所当然会导致安全漏洞或其他妥协的事件或状况的知识；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律法规和任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策和有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改的合同义务，但会不会单独或总体上对其造成重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并维持商业上合理的防护措施，以保持和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性，但未这样做会对其产生重大不利影响；和（iv）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的商业上合理的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据

(ll)外国资产控制办公室。目前，公司或其子公司，公司了解到，任何董事、高级职员、代理商、员工或公司或其子公司的关联方都没有受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的限制。OFAC”).

(mm)            美国房地产持有公司公司不是，也从未是美国《1986年内部税收法典》修订版第897条规定的美国房地产控股公司，并在经理要求时，公司将出具相关认证。

(nn)            银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其子公司或关联机构直接或间接地控制任何一类表决权证券的五（5）％或更多，或控制任何一家银行或受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的实体的总股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者关联机构不对受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

(oo)            洗钱公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保留和报告要求，包括1970年修改的《货币和外汇交易报告法》、适用的反洗钱法规和规定（统称为“货币反洗钱法） 公司或任何子公司在反洗钱法律纪律方面不存在任何法院或政府机构、权力机构、仲裁员或知情公司或任何子公司的诉讼，或者威胁。

(pp)            FINRA 成员股东公司的高管、董事或公司知识范围内的任何持有公司五​​%或更多股份的股东中，并没有任何与任何美国金融业监管局成员公司有关联，除非在注册声明书、基本招股说明书、任何招股说明书或招股书中另有规定。

(qq)　　　　　　　　　　存款协议的授权。 存款协议已获得公司的合法授权，已被公司正式签署和交付，并构成公司的合法、有效和有约束力的协议，根据其条款对公司具有强制力，除了强制执行可能受限于破产、清算、欺诈转移、重组、停顿和类似适用于关于或影响债权人权利和一般权益原则的普遍适用性法律；根据存款协议，一旦存款人根据存款协议将支持此类ADS所基础的A类普通股存入，存款人发行美国存托凭证，证明有关ADS，此类ADS在此之上出售将被合法有效地发行，其所有者和持有者将享有其中规定的权利以及存款协议中的权利；存款协议和ADS在所有重大方面符合招股书中所述的描述。

(rr)遵守数据隐私法律公司及其子公司已全面遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，在过去三年的所有时期，包括适用的欧盟一般数据保护条例（“GDPR(EU 2016/679) (统称为“GDPR”)；(ii) 公司和子公司已制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（下文定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析政策和程序，并采取合理措施以确保其符合政策和程序的要求，隐私法律不会对单独或合计产生重大不利影响; (ii) 公司和子公司已设立，并且在所有重要方面遵守以及采取适当措施，合理设计以确保符合数据隐私和安全相关的政策和程序，以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（“政策”); (iii) 公司根据隐私法律的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知，除非单独或合计不会产生重大不利影响; 和 (iv) 适用政策在所有重要方面提供有关公司当时隐私实践的准确和充分通知，并不包含任何公司当时隐私实践的重大遗漏，根据隐私法律的要求。“个人数据”是指：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号号码; （ii）符合《联邦贸易委员会法》(Federal Trade Commission Act)修改版下的“个人识别信息”的任何信息； （iii）根据GDPR定义的“个人数据”; 和（iv）任何其他允许识别此类自然人或其家庭或允许收集或分析与已识别人士的健康或性取向相关的任何可识别数据的信息。 (i) 所有这些政策中的披露都不在任何重大方面不准确、误导或违反任何隐私法律; 和 (ii) 本协议的签订、交付和履行不会在任何重大方面违反任何隐私法律或政策。公司和子公司都不是 (i) 在公司知识范围内收到公司或子公司根据任何隐私法律的任何实际或潜在责任的书面通知； （ii）目前不会全面或部分进行或支付任何依据任何隐私法律的监管要求或要求的调查、整改或其他纠正措施; 或（iii）是根据任何隐私法律由任何法院或仲裁员或政府或监管机构约定，命令或协议的一方，强加了任何隐私法下的义务或责任。

(ss)            合规 符合国家外汇管理局规定. The Company has taken all reasonable steps to cause all of the Company’s shareholders and option holders who are residents or citizens of the PRC, to comply with any applicable rules and regulations of the State Administration of Foreign Exchange (“外汇管理局”) relating to such shareholders’ and option holders’ shareholding with the Company (the “SAFE Rules and Regulations”), including, without limitation, taking reasonable steps to require each shareholder or option holder that is, or is directly or indirectly owned or controlled by, a resident or citizen of the PRC to complete any registration and other procedures required under applicable SAFE Rules and Regulations.

(tt) 并购和证监会规定. The Company is aware of and has been advised as to the content of the Rules on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors jointly promulgated by the Ministry of Commerce, the State Assets Supervision and Administration Commission, the State Tax Administration, the State Administration of Industry and Commerce, the China Securities Regulatory Commission (“英国, 苏格兰, 威尔士，但不包括北爱尔兰税收服务部（HMRC）。中国，不包括香港特别行政区。”) and SAFE on August 8, 2006 and amended on June 22, 2009 (the “收购规则”), in particular the relevant provisions thereof that purport to require the approval of the CSRC prior to the listing and trading of securities on a stock exchange located outside of the PRC; the Company has received legal advice specifically with respect to the M&A Rules from Company PRC Counsel and based on such legal advice, the Company confirms with the Purchasers:

(i)            Except as disclosed in the SEC Reports, the issuance and sale of the ADSs, the listing and trading of the ADSs on the Trading Market and the consummation of the transactions contemplated by this Agreement are not and will not be, as of the date hereof or on the Execution Time, affected by the M&A Rules or any official clarifications, guidance, interpretations or implementation rules in connection with or related to the M&A Rules, including the guidance and notices issued by the CSRC on September 8 and September 21, 2006, as amended (collectively, the “M&A Rules and Related Clarifications”).

(ii) 除非在SEC报告中披露，截至本协议日期或执行时间，合并与收购规则及相关澄清未要求公司在发行和销售ADSs之前，将ADSs在交易市场上市和交易，或完成本协议所规定的交易时获得中国证监会的批准。

4.            协议公司同意经理的观点：

(a)注册声明和招股说明书的修订和补充审查权在要求交付与ADSs有关的招股说明书的任何期间（包括在某些情况下，该要求可以通过规则172、173或类似规则得到满足以配合发行或销售ADSs时），公司不会文件任何修正案或补充（包括任何招股书补充协议）至基础招股说明书，除非公司在提交之前向经理提供一份供其审查的副本，并且不会提交任何经理有合理反对意见的拟议修正案或补充（但是，如果提交不涉及经理的命名和与本协议有关的交易，公司将不承担向经理提供提交副本或提供经理反对提交的机会的义务）。公司已按经理批准的形式完善了招股说明书，并在执行时间提交了经修正的招股说明书，通过执行时间根据Rule 424(b)的相关款提交给美国证券交易委员会，并将使任何招股书补充按经理批准的形式完善，并将在规定的时间段内根据该时间段提交给美国证券交易委员会，并将提供经理合理满意的有关及时提交的证据。公司将及时告知经理（i）招股说明书及任何其补充是否已按照Rule 424(b)提交给美国证券交易委员会（如果需要），（ii）在根据法案在发行或销售ADSs时与招股说明书交付（无论是实际提交还是遵守规则172、173或任何类似规定）有关的任何修正文件已提交或已生效（除公司根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条款提交的任何年度报告以外），（iii）美国证券交易委员会或其工作人员要求对注册声明的任何修正或招股书或任何额外信息的补充，（iv）美国证券交易委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或针对其使用的通知反对任何起诉或威胁，以及（v）公司收到关于在任何辖区销售ADSs的资格暂停或开始或有关停止的任何通知或针对这一目的的任何程序。公司将尽合理努力防止发出任何此类停止令或发生任何此类暂停或反对使用注册声明，并在发出、发生或发出反对通知后，尽快取得撤销此类停止令或免于发生此类暂停或反对的酌情措施，包括必要时提交一份修改注册声明或新的注册声明并尽最大努力使此类修改或新注册声明尽快获得生效。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。后续事件在适用时间之后但结算日期之前的任何时候，如果发生任何事件导致注册声明或招股说明书包含任何虚假陈述或遗漏了必要的重要事实以便根据其制作时的情况或当前情况下的情况使其中的陈述不误导，公司将（i）立即通知经理，以便停止使用注册声明或招股说明书，直到修订或补充为止；（ii）修订或补充注册声明或招股说明书，以纠正这些陈述或遗漏；（iii）按照经理合理请求的数量向经理提供任何此类修订或补充。

(c)            后续提交通知. During any period when the delivery of a prospectus relating to the ADSs is required (including in circumstances where such requirement may be satisfied pursuant to Rule 172, 173 or any similar rule) to be delivered under the Act, any event occurs as a result of which the Prospectus as then supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary to make the statements therein in the light of the circumstances under which they were made not misleading, or if it shall be necessary to amend the Registration Statement, file a new registration statement or supplement the Prospectus to comply with the Act or the Exchange Act or the respective rules thereunder, including in connection with use or delivery of the Prospectus, the Company promptly will (i) notify the Manager of any such event, (ii) subject to Section 4(a), prepare and file with the Commission an amendment or supplement or new registration statement which will correct such statement or omission or effect such compliance, (iii) use its reasonable best efforts to have any amendment to the Registration Statement or new registration statement declared effective as soon as practicable in order to avoid any disruption in use of the Prospectus and (iv) supply any supplemented Prospectus to the Manager in such quantities as the Manager may reasonably request.

(d)            收益报表尽快，公司将向其证券持有人和经理提供公司及其子公司的收益报表，以满足《法案》第11(a)条和第158条的规定。为避免疑问，公司遵守证券交易法的报告要求将被视为满足本条款4(d)的要求。

（e）注册声明的提交经理要求时，公司将向经理和经理的律师免费提供已签署的注册声明（包括附件）以及可能根据法案要求交付拟售证券或根据第172、173或任何类似规则满足该要求的情形的拟售证券及每份发行人自由书面表示和其任何补充，经理可以合理请求的副本，但公司提供此类副本的义务不适用于通过EDGAR可获取的任何备案。公司将支付与发行相关的所有文件的印刷或其他制作费用。

（f）ADS资格如有必要，公司将安排ADS在经理指定的司法管辖区销售并在所需时间内保持有效，以便分销ADS；但在任何情况下，公司均不得有义务在现在未被授权的任何司法管辖区获得营业资格或采取可能使其受到诉讼送达的行动，但这些诉讼不包括在现在不受此类送达影响的司法管辖区因出售ADS而引起的诉讼。

适用免费写作招股意向书;路演。免费写作意向书公司同意，除非经经理事先取得或应该取得书面同意，并且经理事先取得或应该取得书面同意， 在此情况下，公司未做过并且将不会做出任何与 美国存托凭证相关的要约，其构成发行人自由书面招股书或 以其他方式构成《规则 405》中定义的“自由书面招股书”（公司需要向 证券交易委员会提交或按照规则 433 置于公司名下的）。经经理或公司同意的任何此类自由书面招股书 下文称为“允许自由书面招股说明书公司同意（i）将每份准许的自由书面说明视为发行人自由书面说明，并且（ii）将遵守规则164和433对于任何准许的自由书面说明适用的要求，包括及时向委员会提交，加盖标注以及记录保留。

（h） 后续 股权发行公司在任何附加的三个工作日内将不会发布任何销售通知（此前发布的销售通知在此期间不适用），在公司或任何子公司提供、出售、发行、签订出售协议、签订发行协议或以直接或间接方式处置其他ADSs、普通股或任何普通股等价物的任何日期前至少三（3）个工作日，受管理人有权放弃该义务，但须遵守前述义务，公司可根据公司不时实施的员工权益计划、股权计划或股息再投资计划向指数代表的A类普通股发行和出售，公司可发行A类普通股或根据不时持有的普通股等价物转换或行使而可发行的ADS。

(i)            市场 操纵在本协议终止前，公司不会直接或间接采取任何旨在或本可以合理预期实施或导致根据证券交易法或其他法律行为稳定或操纵公司任何证券价格，以促进ADS的销售或再销售或以其他方式违反证券交易法下规则和法规的任何行动。

票据。错误证书通知公司将在本协议的任何期间，随时根据不时补充的内容，迅速告知管理人在收到通知或获知任何信息或事实后，若会改变或影响根据本文第6节向管理人提供的任何意见、证书、函件和其他文件。

(k)准确披露认证. Upon commencement of the offering of the ADSs under this Agreement (and upon the recommencement of the offering of the ADSs under this Agreement following the termination of a suspension of sales hereunder lasting more than 30 Trading Days), and each time that (i) the Registration Statement or Prospectus shall be amended or supplemented, other than by means of Incorporated Documents, (ii) the Company files its Annual Report on Form 20-F under the Exchange Act, (iii) the Company files a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k containing amended financial information or unaudited interim financial information (other than information that is furnished and not filed), if the Manager reasonably determines that the information in such Form 6-k is material, or (iv) the ADSs are delivered to the Manager as principal at the Time of Delivery pursuant to a Terms Agreement (such commencement or recommencement date and each such date referred to in (i), (ii), (iii) and (iv) above, a “代表 日期”), unless waived by the Manager, the Company shall furnish or cause to be furnished to the Manager and the Depositary forthwith a certificate dated and delivered on the Representation Date, in form reasonably satisfactory to the Manager to the effect that the statements contained in the certificate referred to in Section 6 of this Agreement which were last furnished to the Manager are true and correct at the Representation Date, as though made at and as of such date (except that such statements shall be deemed to relate to the Registration Statement and the Prospectus as amended and supplemented to such date) or, in lieu of such certificate, a certificate of the same tenor as the certificate referred to in said Section 6, modified as necessary to relate to the Registration Statement and the Prospectus as amended and supplemented to the date of delivery of such certificate. Notwithstanding the foregoing, the requirement to provide a certificate under this Section 4(k) shall be waived for any Representation Date occurring at a time at which no Sales Notice is pending or a suspension is in effect, which waiver shall continue until the date the Company delivers a Sales Notice hereunder (which for such calendar quarter shall be considered a Representation Date); provided, however, that such waiver shall not apply for any Representation Date on which the Company files its Annual Report on Form 20-F. Notwithstanding the foregoing, if the Company subsequently decides to sell the ADSs following a Representation Date when the Company relied on such waiver and did not provide the Manager with a certificate under this Section 4(k), then before the Manager sells any ADSs, the Company shall provide the Manger with such certificate dated the date of the Sales Notice.

(l)            引述观点；负面保证在公司有义务根据第4(k)节提供认证的每个表示日期的五(5)个交易日内，除非由管理者豁免，(A) 公司应立即提供或导致立即提供给管理者和托管人 (i) 公司美国律师的书面意见和，(ii) 公司开曼法律顾问的书面意见，以及 (B) 管理者美国律师应向管理者提供其书面意见，对于每种情况 (A) 和 (B)，均应对管理者和托管人(如适用)进行地址，并在该表示日期的五(5)个交易日内日期并交付，形式和内容对管理者和托管人(如适用)合理满意，包括就提供给管理者的意见而言，负面保证陈述。根据本第4(l)节的要求提供或导致提供意见(但不涉及负面保证陈述)应用于除了发生对登记声明或招股说明书的实质性修订之外的任何表示日期的豁免或公司根据证券交易法案提交其年度报告在第20-F表格下或遵守该法案的实质性修订，除非管理者合理要求在表示日期中与第4(l)节下的此类要求的交付有关，应在此要求时交付此类交付。尽管前述，根据本第4(l)节提供意见或负面保证陈述的要求应对在暂停生效的情况或暂无销售通知未决的情况下发生的任何表示日期予以豁免，该豁免应持续直至公司根据此处交付销售通知的日期 (对于当季将被视为表示日期)；但是，这种豁免不适用于公司提交其年度报告在第20-F表格下的任何表示日期。尽管前述。如果公司随后决定在公司依赖该豁免并未向管理者提供根据本第4(l)节的意见或负面保证陈述的表示日期后出售ADS，则在管理者出售任何ADS之前，公司应向管理者提供标有销售通知日期的意见或负面保证陈述。

(m)            审计师 取消“舒适信函”. Within five (5) Trading Days of each Representation Date for which the Company is obligated to deliver a certification pursuant to Section 4(k), unless waived by the Manager, the Company shall cause (1) the Company’s auditors (the “会计师”), or other independent accountants satisfactory to the Manager forthwith to furnish the Manager a letter, and (2) the Chief Financial Officer of the Company forthwith to furnish the Manager a certificate, in each case dated within five (5) Trading Days of such Representation Date, in form reasonably satisfactory to the Manager, of the same tenor as the letters and certificate referred to in Section 6 of this Agreement but modified to relate to the Registration Statement and the Prospectus, as amended and supplemented to the date of such letters and certificate. The requirement to furnish or cause to be furnished a “comfort” letter under this Section 4(m) shall be waived for any Representation Date other than a Representation Date on which a material amendment to the Registration Statement or Prospectus is made or the Company files its Annual Report on Form 20-F or a material amendment thereto under the Exchange Act, unless the Manager reasonably requests the deliverables required by this Section 4(m) in connection with a Representation Date, upon which request such deliverable shall be deliverable hereunder. Notwithstanding the foregoing, the requirement to provide letters or certificates under this Section 4(m) shall be waived for any Representation Date occurring at a time at which no Sales Notice is pending or a suspension is in effect, which waiver shall continue until the date the Company delivers a Sales Notice hereunder (which for such calendar quarter shall be considered a Representation Date); provided, however, that such waiver shall not apply for any Representation Date on which the Company files its Annual Report on Form 20-F. Notwithstanding the foregoing, if the Company subsequently decides to sell the ADSs following a Representation Date when the Company relied on such waiver and did not provide the Manager with letters or certificates under this Section 4(m), then before the Manager sells any ADSs, the Company shall provide the Manger with such letters or certificates dated the date of the Sales Notice.

(n)尽职调查会议根据本协议开始提供ADS时（并在因暂停销售超过30个交易日而导致本协议下的ADS重新开始发行时），以及每个代表日期，除非经理放弃，公司将进行尽职调查会议，内容和形式应得到经理的合理满意，代表会议将包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人就本协议规定的交易事项不时提出的任何合理尽职调查请求或审查，包括但不限于在常规工作时间内提供信息和可获得文件以及提供适当公司高管和公司代理人的权限，并及时提供或导致提供经理可能合理请求的公司、公司高管和公司代理人的证书、信函和意见。公司应在每次此类尽职调查更新会议中向经理报销经理的法律顾问费，每个代表日期最高不超过5,000美元，并且公司有责任根据第4（k）条款（ii）的规定和第4（k）条款（iii）的规定交付认证，并且没有适用豁免的代表日期，以及经理在此方面发生的任何附带费用。 公司同意经理在根据本协议或根据条款协议进行ADS销售同时，为经理自己的账户和其客户的账户交易ADS，前提是这种交易符合法案、证券交易法和交易市场的适用要求。

每个艾瑞斯方面都有充分的权利、能力和授权去签署、交付本协议（如适用）并履行其责任。交易确认 公司同意允许经理同时为其自己的账户和其客户的账户进行普通股票交易，同时根据本协议或条款协议出售股份。公司同意经理在根据本协议进行ADS销售或根据条款协议进行销售时，对ADS进行交易，旨在经理自有账户和其客户的账户之间，前提是这种交易符合法案、证券交易法和交易市场的适用要求。

承销协议披露已售出的ADS公司将在其年度20-F表格和6-k表格中披露通过本协议经理出售的ADS数量，公司的净收益以及与根据本协议出售ADS相关的销售的公司支付的报酬，以及，如有任何后续委员会政策变化或要求，应经常通过外国私募发行人在6-k表格上的报告或进一步的招股说明书更为频繁地进行披露。

(q)废除 权利如果在公司的知识范围内，（i）注册声明或招股说明书在此类销售日期包含任何未经事实核实的重大陈述或未能陈述任何必要事实以使其中的陈述，根据其作出的情况，不会误导，或（ii）在适用结算日期之前未满足第6节所述的条件，公司将向同意从公司购买ADS的任何人提供拒绝购买并支付此类ADS的权利，作为经由经理征求购买意向的要约的结果。

资本结构和其他股票事项。解释和保证的撤销公司接受根据本协议购买ADS的要约，以及公司签署和交付条件协议，将被视为向经理确认公司在本协议中或根据本协议所作的陈述和保证截至接受或签署条件协议日期属实和正确，并保证此类陈述和保证将在与接受相关的ADS的结算日期或与销售相关的交付时间属实和正确，自该日期起作出并为该日期作出（但有关此类陈述和保证应视为与注册声明和关于此类ADS的已修订和补充的招股说明书有关）。

（s）预订 A类普通股股份公司应确保随时有足够数量的A类普通股用于发行ADS，不受任何优先购买权的限制，从其已授权但未发行的股本中，最大程度地授权发行董事会根据本协议规定批准发行的ADS所代表的A类普通股的总数量。公司将尽商业上的合理努力，使ADS在交易市场上挂牌交易，并保持此类挂牌。

没有针对公司或其各自子公司附属财产或其任何子公司附属财产进行任何法律、政府或管制性的调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、调解、调查或程序（“行动”），除了在招股说明书和披露材料中准确地描述的行动及不会产生重大不利影响的行动，或对公司履行其在本协议、证券契约和债券下的义务，或完成招股说明书和披露材料所述交易的力量或能力，造成重大不利影响；没有任何下诉的或当前的诉讼需要在注册声明或招股说明书中被描述，而不在在注册声明、披露材料和招股说明书中所述。 义务 根据交易法在任何需要交付与ADS所代表的A类普通股相关的招股说明书的时期（包括在此类要求可以根据规则172、173或任何类似规则满足的情况下），根据《证券法》要求交付招股说明书时，公司将根据《交易法案》所要求的时间期限以及该法案及其下述规定提出与委员会提交的所有文件。

（u）DTC 设施公司将配合经理并尽合理努力使ADS符合DTC设施的交割和结算资格。

(v)            使用收益公司将根据招股说明书中规定的方式使用从销售ADS获得的净收益。 ADS的使用方式将按照招股说明书中的规定执行。

不动产和个人财产的所有权。Except as disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus，Ares 实体对其各自业务的所有物业和资产的所有权或租用或其他使用有有效的所有权和可市场性，并且没有任何留置权、负债、索赔和权利和瑕疵和瑕疵和瑕疵和瑕疵的缺陷和瑕疵，除非这些事项（i）对 Ares 实体的使用或拟议使用此类物业的干扰不明显，或（ii）不能合理地预期，是单独或聚类的，都对其产生实质不利影响。招股说明书补充文件的提交 如果根据本协议进行的任何销售不属于“市场化”发行（如规则415定义），包括但不限于根据条款协议进行的任何放置，公司应在规则424和规则4300亿（按照规则424的规定适用）规定的时间内提交招股说明书补充，描述此类交易的条款、出售的ADS数量及价格、经理的报酬以及根据规则424和规则430的规定所需的其他信息。

(x)            附加注册声明. To the extent that the Registration Statement is not available for the sales of the Class A Ordinary Shares represented by ADSs as contemplated by this Agreement, the Company shall file a new registration statement with respect to any additional Class A Ordinary Shares and/or ADSs necessary to complete such sales of the ADSs and shall cause such registration statement to become effective as promptly as practicable. After the effectiveness of any such registration statement, all references to “注册声明书” included in this Agreement shall be deemed to include such new registration statement, including all documents incorporated by reference therein pursuant to Item 6 of Form F-3, and all references to “基本展望书” included in this Agreement shall be deemed to include the final form of prospectus, including all documents incorporated therein by reference, included in any such registration statement at the time such registration statement became effective.

5.            支付费用。公司同意支付与其在此处执行其责任以及与此处交易相关的所有费用、费用和支出，包括但不限于：(i)发行和交付票据的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)发行和销售票据时所涉及的所有必要的发行、转让和其他税费印花，(iii)公司律师、独立公共或注册会计师和公司顾问的所有合理费用和支出，(iv)与注册声明（包括财务报表、展品、时间表、同意和专家证明）及其修订和补充、本协议、企业、DTC协议和票据的准备、印刷、提交、交付和分发有关的所有成本和费用(v)与资格或注册该票据的所有或任何部分以便在州证券或蓝天法下提供并销售以及在代表要求的情况下，为代表制定“蓝天调查”或备忘录及其补充，报告代表此类资格、注册和豁免的所有可预见律师费和支出，(vi)受托人的费用和支出，包括与企业和票据储户有关的律师费和开支的合理费用和补偿的代理人代理人代理人的代理人的收费和支出(协议中“(vii)标记注释)与信用评级机构的票据相关的所有费用和费用(协议中“(vii)标记注释)与新证券的所有费用和费用及(xi)履行公司在此项协议下的所有义务存在的所有其他费用和费用。除本第4条和本协议第6条、第8条和第9条规定外，承销商应支付其自己的费用，包括其律师的费用和开支。. The Company agrees to pay the costs and expenses incident to the performance of its obligations under this Agreement, whether or not the transactions contemplated hereby are consummated, including without limitation: (i) the preparation, printing or reproduction and filing with the Commission of the Registration Statement (including financial statements and exhibits thereto), the Prospectus and each Issuer Free Writing Prospectus, and each amendment or supplement to any of them; (ii) the printing (or reproduction) and delivery (including postage, air freight charges and charges for counting and packaging) of such copies of the Registration Statement, the Prospectus, and each Issuer Free Writing Prospectus, and all amendments or supplements to any of them, as may, in each case, be reasonably requested for use in connection with the offering and sale of the ADSs; (iii) the preparation, printing, authentication, issuance and delivery of certificates for the ADSs, including any stamp or transfer taxes in connection with the original issuance and sale of the ADSs; (iv) the printing (or reproduction) and delivery of this Agreement, any blue sky memorandum and all other agreements or documents printed (or reproduced) and delivered in connection with the offering of the ADSs; (v) the registration of the Class A Ordinary Shares and the ADSs under the Exchange Act, if applicable, and the listing of the ADSs on the Trading Market; (vi) any registration or qualification of the ADSs for offer and sale under the securities or blue sky laws of the several states (including filing fees and the reasonable fees and expenses of counsel for the Manager relating to such registration and qualification); (vii) the transportation and other expenses incurred by or on behalf of Company representatives in connection with presentations to prospective purchasers of the ADSs; (viii) the fees and expenses of the Company’s accountants and the fees and expenses of counsel (including local and special counsel) for the Company; (ix) the filing fee under FINRA Rule 5110; (x) the reasonable fees and expenses of the Manager’s counsel, not to exceed $100,000 (excluding any periodic due diligence fees provided for under Section 4(n)), which shall be paid upon the Execution Time; (xi) any fees charged by the Depositary in connection with the issuance and sale of the ADSs; and (xii) all other costs and expenses incident to the performance by the Company of its obligations hereunder.

6.            经理的义务 经理在本协议和任何条款协议下的义务将受到以下条件的限制： (i) 公司在执行时、每个代表日以及每个适用时间、结算日和交割时间，其所包含的陈述和保证的准确性； (ii) 公司履行本协议下的义务； (iii) 以下额外的条件：本协议及任何条款协议下，经理的义务应受以下条件约束： (i) 公司在执行时间点、每个代表日期以及每个适用时间点、结算日期和交付时间点对其所包含的陈述和保证的准确性， (ii) 公司履行本协议项下的义务，以及 (iii) 以下附加条件的约束，除本文第4(l)和第4(m)节另有规定外：

(a)拟定补充招股书拟制的招股说明书以及根据第424条要求进行的任何补充，已按照第424(b)条规定的方式和时间范围提交给委员会，适用于ADS的任何销售；每份招股书补充资料应已按照本文要求的方式，以及法案下规定的时间要求，提交；公司根据法案第433(d)条要求提交的其他材料，应已按照第433条规定的适用提交时间期限提交给委员会；并且没有暂停注册声明生效或任何反对其使用的通知被发出，并按照公司所知晓的情况，没有提起或威胁提起的程序。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。意见交付公司应已导致（A）公司美国律师向经理提供其意见和否定保证声明，（ii）公司美国律师向存托人提供其意见，以及（iii）公司开曼律师向经理和存托人提供其意见，以及，（B）经理美国律师应向经理提供其意见和否定保证声明，就（A）和（B）情况，截至本协议日期以及其他在第4(l)中规定的日期，其形式和内容应合理令经理和存托人满意。

(c)            交付 官方证明书公司应向经理和托管人提供或导致提供由公司首席执行官或总裁和公司首席财务或会计主管签署的公司证书，该证书日期为本协议日期并按照本协议第4(k)节中规定的其他日期，其效力为：签署该证书的人仔细查看了注册声明、招股说明书、任何招股说明书附录以及其中引用的任何文件以及任何补充或修订文件以及本协议，并表示：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证在该日期上是真实准确的，并且公司已完全遵守了其在该日期或之前应履行或符合的一切协议和条件；

(ii) 没有暂停生效注册声明的停止令，也没有针对其使用提出异议的通知，也没有为此目的而提起诉讼或据公司所知威胁提起诉讼；

(iii) 自注册声明、招股说明书和引用文件中包括的最近财务报表日期以来，公司及其子公司整体在财务或其他方面的状况、收入、业务或资产上没有造成重大不利影响，无论是否来自业务常规交易，除非在注册声明、招股说明书和引用文件中载明或拟定。

(d)            会计师的"安慰"信的投递公司应要求并导致会计师向经理提供在本协议日期以及本协议第4(m)节中规定的其他日期上以经理合理满意的形式和内容的信函（这些信函可以参照以前交付给经理的信函），确认他们是根据《法案》和《交易法》及委员会根据相关规则和法规和采纳的独立会计师，并已对包括在注册声明和招股说明书中或通过引用的公司未经审计的中期财务信息进行审查，并就该审查提供合理满意的“保障”形式和内容给经理。

(e)            没有 重大不利事件自注册声明、招股说明书和并入文件中披露信息截至的各自日期起（除非其中另有说明），未发生（i）本第6款的标题(d)中提及的信函中指定的先前报告结果的任何变化或减少，或（ii）公司及其子公司整体的情况（财务或其他方面）、收入、业务或财产发生任何变化或涉及潜在变化的事态，无论是否源自业务常规交易，但须在注册声明、招股说明书和并入文件中陈述或拟定的内容中予以说明（不包括其任何修订或补充），在经理的独立判断下，情形可能导致以下任一情形，即(i) 或 (ii) 为出于以下情况中的任何一种情况，情况可能影响不利到达使进行发售或按照不含有其任何修订的注册声明、并入文件和招股说明书（不含有其任何修订或增补）的情况下交付ADS的计划变得不切实际或不明智。

（f）存入资金 协议存款协议应维持完全有效，公司应采取一切必要措施，允许将基础A类普通股存入托管人名下，并按照存款协议发行ADS。

适用免费写作招股意向书;路演。托管人的法律意见根据本协议日期或之前，公司应确保代理顾问向经理提供其意见，形式和内容合理满足经理的要求。

（h） 所有费用的支付公司应在规定的时间内支付与ADS相关的佣金申报费用，无论《法案》中的限制，且按照《法案》第456(b)(1)(i)条规定或者456(b)和457(r)条规定的要求进行，并且如适用，应按照规则456(b)(1)(ii)在registration声明的后期生效修正或按照规则424(g)中指定的方式，在根据规则424(b)提交的招股说明书中更新“注册费计算”表格。

(i)            否 FINRA异议。FINRA对本协议下的条款和安排的公正合理性未提出任何异议。

(j) 销售股份ADS 在交易市场上挂牌ADS应已在交易市场上市、受理并获得交易授权，并已向经理提供了相关行动的满意证明。

(k)其他 保证在每个结算日期和交割时间之前，公司应向经理提供经理合理请求的进一步信息、证明和文件。

如果本协议规定的任何条件在规定的时间和方式未能满足，或者本协议中提及的或其他地方提及的任何意见和证书未能在形式和内容上得到经理和经理的律师的合理满意，经理有权在任何结算日期或交付时间之前或之时，取消本协议及经理在本协议项下的一切义务。此类取消通知应以书面形式或通过电话通知公司，并由电子邮件确认。

根据本第6条要求交付的文件应在合同中规定的每个日期交付给Haynes and Boone, LLP律师事务所的办公室，地址为纽约州纽约市30 Rockefeller Plaza, 26th Floor，邮编10112，邮箱：alla.digilova@haynesboone.com。

7.            赔款和贡献.

(a)公司将赔偿并使经理，董事，高级职员，雇员和经理的代理商免于损失，索赔，损害赔偿或责任，合并或几个，他们或他们中的任何一个可能成为根据《公司法》或《交易所法案》以下各种行为，联邦或州法规，普通法或其他法律的对象，同时相应的这些损失，索赔，损坏或责任（或行动）是基于或基于如下内容的任何错误陈述或被指毁的陈述: 1）在最初提交的注册申报文件或其任何修改的股票登记申报文件中的事实陈述或被指毁的事实陈述，或基础目录，任何描述前述的任何修订案，目录补充，目录，任何发行商的自由书面目录，或其任何修改或补充中缺失的实质性事实的陈述或被指毁的漏掉。 2）在相应的呈上申请时，有必要在合理程度上不使上述陈述在事实发生时产生错误的光线下发表陈述或未在其中陈述的实质性陈述。 3）基于或基于任何纠纷，是否起诉或威胁（无论经理是否是该纠纷的目标或当事方），或由或与任何违反公司在本协议中所作任何陈述，保证，契约或协议的行为有关，同意偿还每个被纳入险种的一方在调查或捍卫任何该样损失，索赔，损害赔偿，责任或行动中为其合理发生的法律或其他费用。公司同意对经理、经理的董事、高管、雇员和代理人，以及根据《法案》或《交易法案》的定义控制经理的每个人，对其或其中任何人在《法案》、《交易法案》或其他联邦或州法律法规、普通法或其他方面可能要承担的任何和所有损失、索赔、损害或责任，不论是部分还是全部，承担赔偿责任，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与之有关的行动）是由于或基于注册《A类普通股》和ADS的注册声明中所含的任何重要事实的不实陈述或被指称的不实陈述或其任何修订，或者基本招股说明书、任何招股说明书补充材料、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书中，或其中任何修订或补充材料含的，或者是由于或基于未在其中陈述所需陈述的重要事实或为使其中的声明不误导而被要求陈述的事实的遗漏或被指称的遗漏，或由公司在本协议中作出的任何陈述、担保、契约或协议的任何违约造成或与之有关，并同意就对任何此类获赔保护方在调查或捍卫任何此类损失、索赔、损害、责任或行动中合理发生的任何法律或其他费用做出赔偿；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是公司不对任何此类损失、索赔、损害或责任承担责任，如果该损失、索赔、损害或责任是根据经理为包括在内而依赖并符合在此提供给公司的书面信息而在注册声明中进行的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述或未陈述或涉嫌未陈述。此赔偿协议将是公司所可能承担的任何其他责任之外的额外责任。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。由经理提供赔偿经理同意对公司、每位签署注册声明的董事、与公司在《证券法》或《交易所法》中所定义的控制公司的人士进行补偿并使其免受损害，要求与公司对经理的前述补偿相同，但仅涉及经理向公司提供的书面信息，专门用于包含在前述补偿文件中； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在任何情况下，经理均不对超过适用于经纪费的任何金额负责。 ADSs 并在此支付的任何金额。此保障协议将是经理可能有的任何责任之外。

(c)            赔偿程序就在受益方根据本第7节收到任何诉讼开始的通知之后，如果准备根据本第7节对赔偿方提出索赔，受益方将书面通知赔偿方该诉讼的开始；但是未能通知赔偿方(i)不会免除其在上述第(a)或(b)款下的责任，除非它未能得知此类诉讼的其他信息，并且这种未能通知导致赔偿方丧失重大权利和辩护权利；(ii)不会在任何情况下使赔偿方摆脱对任何受益方的義務，除了本第(a)或(b)款规定的赔偿义务。赔偿方有权自费委托其选择的律师代表受益方参与寻求赔偿的任何诉讼（在这种情况下，赔偿方不得对受益方或各方另行聘请的律师的费用和开支负责，除非另有规定）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是赔偿方应在未經受益方合理滿意事先批准的情况下，就可能寻求赔偿或损害分担的任何未决或威脅的权利要求、诉讼、诉讼或程序达成和解、和解或同意任何判决的入口並不履行 （无论受益方是否是这类索赔或诉讼的实际或潜在方），除非此和解、和解或同意包括对每个受益方无条件免除因该等索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的一切责任。

(d)            贡献在本第7款的(a)、(b)或(c)段规定的赔偿不可用或不足以保护赔偿方免受损失，公司和经理同意对累计损失、索赔、损害和责任（包括合理发生的与调查或辩护有关的法律或其他费用）进行捐款（统称为“损失根据公司和经理从ADSs发行中分别获得的相对利益，两者可能需要承担的责任比例适当。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在任何情况下，经理应对超过适用于ADSs的经纪费用的任何金额负责。 对于前一句提供的分配因任何原因不可用时，公司和经理应根据相对利益以及在涉及导致此种损失的声明或遗漏方面的公司和经理的相对过失，以及任何其他相关的公平考量，分别进行贡献。

8.            终止.

公司有权通过如下具体规定的书面通知，终止本协议关于征求购买提议的规定 公司有权在提前十(10)个工作日书面通知后自行决定随时终止购买ADS的规定。任何此类终止均不涉及任何一方对其他方的责任，但是(i) 关于任何未决售出的事务，通过公司的经理，公司的义务，包括经理的补偿，仍将全面有效，尽管终止以及(ii) 本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的规定均在终止后仍然全面有效。

经理有权通过如下具体规定的书面通知，自行决定随时终止本协议关于征求购买ADS的规定。任何此类终止均不涉及任何一方对其他方的责任，但是本协议第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句、14和15条的规定均在终止后仍然全面有效。

本协议将在根据上述第8(a)或(b)条终止或双方一致同意终止之日继续全面有效，然而，任何双方一致同意的终止在所有情况下均被视为提供第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句、14和15条的规定仍然全面有效。

任何本协议的终止均将在终止通知书中指定的日期生效，但是在经理或公司(视情况而定)接收该通知日期结束营业时，该终止才会生效。如果该终止发生在ADS销售的交割日期或交付时间之前，那么该ADS的销售将按照本协议第2(b)条的规定进行结算。

(e)            根据任何条款协议，如果负责人购买ADS，则负责人根据该条款协议的义务应在ADS的交付时间之前，以负责人绝对裁量的方式，能够通过口头迅速通知公司予以终止，如果交付和付款之前，(i)股价暂停交易，证券市场或交易市场暂停或限制交易，或制定最低股价，(ii)联邦或纽约州当局宣布银行停业期或(iii)出现任何战争爆发、扩大、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他对金融市场影响如此之大，使得在负责人的唯一判断中，继续进行所述拟议的ADS的发行或交付变得不切实际或不明智 (不包括任何修订或补充)。

9.            协议、陈述、保证和赔偿仍然有效公司或其主管及负责人在本协议中规定或根据本协议作出的各种协议、陈述、保证、赔偿和其他声明，不论由负责人、公司、或本协议第7条所提及的任何主管、董事、雇员、代理人或控股人进行的任何调查，均应继续有效，并且在ADS的交付和付款后仍然有效。

10.            通知根据本协议的所有通讯均应以书面形式进行，仅在收到时生效，并应分别寄送、送达或通过电子邮件发送至本协议签署页上的公司和负责人地址。

11.            继任者本协议将对当事方及其各自的继任者、董事、雇员、代理人和在第7节中提到的控制人具有约束力，并且其他任何人在本协议下都没有任何权利或义务。

12.            不 受托责任公司特此承认：（a）根据本协议购买和出售ADS是公司与经理及其可能代表的任何关联方之间的一笔交易，（b）经理仅作为销售代理商和/或委托人代表公司的证券进行购买和销售，并非公司的受托人，（c）公司在发行过程中与经理的合作是作为独立承包商，而非其他身份。此外，公司同意自行独立作出与发行有关的判断（无论经理是否已向公司提供建议或正在就相关或其他事项提供建议）。公司同意不会声称经理在此交易或发行过程中提供了任何性质或方面的顾问服务，或对公司具有代理、信托或类似的责任。

13.            合并规定本协议及任何条款协议将取代公司与经理就本协议主题事项达成的所有先前协议和谅解（无论书面或口头）。尽管本协议中有任何相反规定，但2024年10月21日公司与经理之间的信函协议将继续有效，并其中的条款将根据其条款继续生效并由经理根据其条款进行执行，但若信函协议的条款与本协议存在冲突，则本协议的条款应优先。

14.            修改； 豁免本协议的任何规定均不得放弃、修改、补充或修改，除非经由公司和经理签署的书面文件，在修改的情况下。关于本协议的任何规定、条件或要求的任何违约豁免，不应被视为将来的持续豁免，或者对任何后续违约的豁免，或者对本协议的任何其他规定、条件或要求的豁免，任何一方延迟或遗漏行使本协议下的任何权利，均不得损害行使该等权利。

15.            适用法律本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并按照适用于在纽约州制定和履行的合同。公司和经理各自同意：(i)同意任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、行动或诉讼，应专属提起纽约州纽约县最高法院，或美国纽约南区联邦地区法院，(ii)放弃对任何此类诉讼、行动或程序的地点的任何反对意见，(iii)不可撤销地同意在任何此类诉讼、行动或程序中接受纽约州纽约县最高法院和美国纽约南区联邦地区法院的专属司法管辖权。公司和经理双方进一步同意接受并承认在任何此类诉讼、行动或程序中可能被送达的所有法律文书，在纽约州纽约县最高法院或美国纽约南区联邦地区法院送达的经授权代理人的地址通过挂号信送达。如对公司的服务的通知，在注册声明封面上列明的经授权代理人的地址，邮寄挂号信向公司送达，公司应被视为有效送达，任何此类诉讼、行动或程序，邮寄至经理的地址的经理的送达应被视为对经理的有效送达，任何此类诉讼、行动或程序。如果任一方采取行动或程序以执行本协议的任何规定，则在任何此类行动或程序中胜诉方应被其他方偿还其合理律师费及调查、准备和起诉的其他费用和开支。

16.            放弃陪审团审判公司在此无可撤销地放弃，尽其所能按照适用法律规定，放弃在与本协议、任何条款协议或本协议或条款协议约定的交易有关的任何法律诉讼中进行陪审团审判的权利。

17.            相关方。 本协议和任何条款协议可以分别签订，每一份都构成原件，所有这些原件一起构成一份协议，可以通过传真或通过电子邮件以.pdf文件形式交付。

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18.            标题本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

如果以上内容与您对我们协议的理解一致，请签署并将其副本退还给我们，此后，本函以及您的承诺将构成公司和经理之间的约定。

非常真诚地你的,

BIt Mining 有限公司

通知地址:

南赛伯林街428号

俄亥俄州阿克伦44306

注意：于波/杨先峰/郑丹妮/张碧磊

邮箱：yub@btcm.group/yangxf@btcm.group/zhengdn@btcm.group/zhangbl@btcm.group

以上协议在上述日期确认接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址:

430 Park Avenue, 3^rd楼层
纽约，纽约10022
注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件I

bit mining有限公司

条款协议

敬启者：

BIt Mining有限公司（以下简称“公司”）建议，根据本文件和截至______年的按市场提供协议（以下简称“在规定市场挂牌销售协议”）,由公司和H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下简称“经理经经理方代表，罗德曼&伦肖有限责任公司（以下简称“经理方”）在此代表买家同意该证券发行。 I附表 若干已购买的ADSs”).

除了由经理代表公司进行证券购买要约的有关努力之外，市场交易协议的各项规定均通过引用全部并视为本协议的一部分，应被视为与本协议具有相同效力，如同这些规定已在本文中完整陈述一样。其中所载的各种声明和担保应被视为在本协议日期和交货时间作出，但市场交易协议第3节有关招股说明书（如其所定义）的声明和担保，应被视为与招股说明书相关的市场交易协议日期作出的声明和担保，并且在各方已就招股说明书进行修订和补充以涉及所购买的ADSs的情况下，也应视为在本协议日期和交货时间作出声明和担保。

拟对Purchased ADSs相关的注册声明（在市场交易协议中定义），或者相关的招股说明书的修正案，将以此前交付给经理的形式申请提交给证券交易委员会。

除非另有约定，并通过引用并视为本协议的一部分的规定，在此规定和市场交易协议中载明的情况下，公司同意向经理发行和销售Purchased ADSs股票，而经理同意从公司购买该数量的Purchased ADSs股票，购买时间和地点以及购买价格如本协议所述。 I附表 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

如果上文内容符合贵方的认知，请签署并向此处提供对应文件的一份副本；一旦如此，本条款协议及市场发行协议所涉及的相关条款即视为对经理和公司之间具有约束力的合同条款。

比特矿业有限公司

上面的协议在上述第一个日期确认和接受。

H.C. WAINWRIGHT& CO.，LLC