EX-5.1 2 tm2427638d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

 

展示文件5.1

 

 

 

我們的參考 JLH/663980-000005/28587496v3

 

比特礦業有限公司

PO Box 309, Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼群島

 

2024年11月6日

 

敬啓者：

 

bit mining 有限公司

 

我們已經充當開曼群島法律顧問，代表bit mining 有限公司進行在Form F-3(333-258329)上的註冊聲明，包括所有修訂或補充(即"公司公司提交給證券交易委員會(即"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證監會的申報文件委員會:於2022年5月6日根據修訂至今的《1933年美國證券法》向美國證券交易委員會提交，並於2022年5月17日獲得生效，以及2024年11月6日的招股說明書補充（即“招股書補充資料與公司的市場發行（即“增發計劃發行和出售美國存托股票（即“ADS”）代表公司每股面值爲每股0.00005美元的A類普通股（即“股份根據2024年11月6日簽訂的市場交易協議（"協議"），公司進行了交易所發行ATM認購協議與H.C. Wainwright和Co. LLC簽訂的合同

 

我們提供這份意見作爲展示5.1 在與交易所提交的6-k表格中，涉及交易的一部分。

 

文件審查

 

對於此意見的目的，我們僅審閱了以下文件的原件、副本或最終草稿：

 

1.1公司的設立證書分別爲2007年4月20日，2011年5月9日，2013年10月9日和2021年4月9日的公司更名設立證書。

 

1.2《公司章程的第二次修訂和重新制定的備忘錄和章程》，作爲公司的有條件通過的特別決議於2013年10月21日通過並在公司首次公開銷售由ADSs所代表的股份完成後立即生效，並分別由2016年12月30日和2021年4月8日的特別決議進行了修訂備忘錄和章程").

 

1.3董事會於2024年9月27日召開的會議記錄會議記錄公司董事會於2021年4月5日和2024年11月5日舉行的董事會會議的（會議").

 

 

 

 

 

 

1.4公司的一位董事提供的證明書（副本見附件）。董事證書").

 

1.5由開曼群島公司註冊官發出的截至2024年11月6日的無違約證明書良好信用證明").

 

1.6註冊聲明。

 

1.7招股說明書補充資料。

 

1.8ATm認購協議。

 

2假設。

 

僅就我們在本意見函日期已知及已存在的事實和情況提供以下意見。這些意見僅涉及開曼群島法律，而且該法律即在本意見函日期適用。在提供這些意見時，我們已依賴（未經進一步核實）董事證書和無違約證明書截至本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，我們並未獨立驗證：

 

2.1提供給我們的文件副本、認可的副本或草稿是原文件的真實和完整副本或最終形式的副本。

 

2.2所有簽名、標記和印章都是真實的。

 

2.3除開曼群島法律外，沒有其他法律會或可能影響下文所述的意見。

 

2.4公司將收到貨幣或貨幣等值作爲對股份發行的考慮，所有股份不得低於面值發行。

 

2.5股份發行將對公司帶來商業利益。

 

2.6公司未曾或將會代表公司向開曼群島公衆發佈邀請，讓其認購任何股份或ADS。

 

3意見

 

在考慮到上述情況和限定條件的情況下，我們認爲：

 

3.1公司已按照適用的開曼群島法律成立爲有限責任免稅公司，並在開曼群島公司註冊處合法存在且狀況良好。

 

3.2公司的授權股本爲美元100,000，分爲(1)每股面值爲0.00005美元的1,599,935,000股A類普通股，(2)每股面值爲0.00005美元的65,000股A類優先股，及(3)每股面值爲0.00005美元的400,000,000股B類普通股。

 

3.3股份的發行和分配已得到適當授權，並在註冊聲明書、招股說明書及ATM發售協議中規定的情況下分配、發行和支付，當股份被合法發行和分配時，無償和不可評估。根據開曼群島法律規定，股份只有在被記錄在成員（股東）登記冊中時才算正式發行。

 

2

 

 

3.4在註冊聲明書的組成部分招股說明書中的「稅務 - 開曼群島稅務」標題下的聲明，在構成開曼群島法律規定的情況下，準確無誤，我們認爲這些聲明是我們的意見。

 

4限制條件

 

上述意見受以下限制的約束：

 

4.1爲了使公司在開曼群島公司登記處保持有效的地位，必須在法律規定的時間內向公司登記處支付年度申報費用並提交申報。

 

4.2在此意見中，「不可評估」一詞指的是，就公司股份而言，股東不會僅僅因爲其股東身份而在沒有合同安排或根據公司章程有其他規定的情況下，對公司或其債權人對股份提出額外的評估或要求承擔責任（除非在案件涉及欺詐、建立代理關係或違法或不當目的等特殊情況下，法院可能準備揭開公司法律外衣）。

 

  4.3 公司的義務可能受限制，根據：

 

(a)聯合國和英國制裁通過特別法令延伸至開曼群島；以及

 

(b)制裁由開曼群島當局根據開曼群島法律實施。

 

4.4關於對外（即非開曼群島）法規，規則，規章，司法權威或任何其他公告的任何參考及其在ATm發行協議中的引用，我們不表達對其含義，有效性或影響的意見。

 

除非本意見書中有具體說明，否則我們不會就此意見書中載有的任何文件或文件中的任何聲明和保證發表評論，也不會就涉及本意見的交易的商業條款發表評論。

 

我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意在註冊聲明和招股說明書中的「稅收」和「法律事項」以及其他地方引用我們的名稱。在給予此等同意時，我們並沒有承認自己屬於根據1933年美國證券法或該法規定的委員會規則下需要同意的人員範疇中。

 

艾衛公司

/s/ 麥博律師事務所（香港）有限公司

 

梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業

 

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