於2024年11月6日提交證券交易委員會的文件
登記 編號：333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
S-8表單
根據1933年證券法的登記聲明
根據
1933年證券法
regis 公司
(根據其章程指定的註冊人正式名稱)
| 明尼蘇達州 | 41-0749934 | |
| (依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
3701 Wayzata Boulevard
明尼阿波利斯，MN 55416
(總部辦事處地址) (郵政編碼)
修訂和重訂regis公司
2018長期激勵計劃
（计划的完整标题）
Kersten Zupfer
財務長
regis 公司
3701 Wayzata Boulevard, Suite 600, 明尼蘇達州明尼阿波利斯55416
(952) 947-7777
（代理服务的名称、地址和电话号码，包括区号）
通過選擇核對標記來指示登記人是一個大型加速遞交者、加速遞交者、非加速文件提交者，還是一家較小的報告公司，或一家新興成長企業。有關“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司” filer、一家較小的申報公司或新興增長型公司。 請參閱「大型迅速報告者」、「迅速報告者」、「較小申報公司」和「新興增長型公司」的定義 規則120億2 條款。
| 大型加速文件提交者 | ☐ | 加速檔案提交者 | ☐ | |||
| 非加速歸檔人 | ☒ | 較小報告公司 | ☒ | |||
| 新興成長企業 | ☐ | |||||
如果一個新興成長公司，請檢查選項，看看申報人是否選擇不使用符合美國證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。 ☐
說明書
Regis Corporation的股東（"權益代理” 或“公司”申報人於2024年股東權益計劃協議（以下簡稱“權益計劃協議”）中提交的Registrant的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），已於2024年7月24日獲得董事會批准。權益計劃的目的是，盡可能防止公司被潛在買盤接管，並確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。在2024年11月6日，批准了修訂後的Regis公司2018年長期激勵計劃（修訂後，"修訂後的計劃”。生效日期”).
本登記聲明的目的是登記公司（"普通股”）賦予的附加225,000股普通股，每股面值$0.05，在生效日期前修訂計劃下可發行。
第I部分-信息 在第10(A)部分的招股說明書中所需的信息
包含在表格S-8第I部分中指定的信息的文件 將按照1933年證券法修訂案第428(b)(1)條的規定，發送或提供給根據修訂計劃的參與者 ）。 這些文件和根據此處第二部分項3的引用合併的文件結合在一起，構成符合證券法第10(a)條要求的招股說明書。證券法這些文件和根據此處第二部分項3的引用合併的文件結合在一起，構成符合證券法第10(a)條要求的招股說明書。
第II部分-信息 在登記聲明中所要求的是regis
第3項。文件附錄。
申報人特此將以下文件納入本登記聲明中，該文件已提交給證券交易所(「」提交給美國證券交易委員會（「”):
| (1) | 2023年 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至六月結束之年度的 30, 2024 （下稱“基本報表”), which incorporates by reference certain portions of the Registrant’s definitive proxy statement for the Registrant’s 2024 annual meeting of shareholders, filed on September 26, 2024, as supplemented by the Registrant’s additional definitive proxy soliciting materials, filed on November 5, 2024; |
| (2) | The Registrant’s Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended 2024年9月30日; |
| (3) | 現任登記人的最新報告表 8-K 提交於 七月 10, 2024 和 2024年8月 21, 2024；以及 |
| (3) | 內含於 展覽 4.1 包括任何修訂或提交的報告，用於更新該描述。 |
公司根據交易所法案第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條提交的所有報告和其他文件，在提交表明所有發行的普通股已出售或注銷所有普通股的後效修訂前，將被視為已納入並成為本登記聲明的一部分。自提交該文件之日起。
任何文件中包含的聲明，或據此納入的聲明，均應被視為為本登記聲明而已被修改或取代，程度為本登記聲明中包含或據此納入或在任何隨後提交的文件中，也被視為納入而修改或取代此類聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則不被視為本登記聲明的一部分。
儘管前述，本登記聲明中的任何內容都不應被視為納入任何項目2.02或項目7.01的信息來源。 表格8-k，或 根據適用的委員會規則提供而非提交的文件，或任何附件在與此類項目有關聯時，應被視為並未納入任何信息。
第4條。證券描述。
不適用。
第5項。被指名的專家和律師的利益。
不適用。
第6項。董事和高級職員的賠償。
根據明尼蘇達法典第302A.521條的規定，公司應當賠償任何因其過去或現任官方職務而成為或將成為訴訟的一方的人，以免其因該程序而產生的判決、罰款及罰金，包括但不限於核算徵稅，因任何員工福利計畫而對每位人員徵收的費用、和解費用，以及在有關程序中累積的合理支出，包括律師費和費用，如果該人因該程序中被投訴的行為或遺漏未經另一組織或員工福利計畫賠償相同的判決、罰款、稅款、和解費用和支出；該人必須出於善意行事；並未獲得不當個人利益，並具備滿足第302A.255條（有關利益衝突）的條件；在刑事訴訟中，該人無正當理由相信所作行為是違法的；對於擔任董事、官員、董事會委員會成員或公司員工而造成的行為或遺漏，合理相信所作行為符合公司的最佳利益。
申報人還設有一份董事和高級管理人員保險單，該保險保障申報人及其官員和董事免負因他們作為官員和董事而犯下的特定行為所引起的損害和成本。
第7項。聲稱免註冊。
不適用。 沒有證券需要註冊。 重新提供 或根據本登錄聲明重新出售。
第8項 展品。
條款9。諾言。
A. 本公司特此承諾：
(1) 在任何進行優惠或銷售的期間，對本登記聲明進行事後有效修訂：
(i) 包括1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股書；
(ii) 在招股書中反映自生效登記聲明（或最新的事後生效修訂）生效日期後出現的任何事實或事件，個別或合計構成登記聲明所載信息的重大變化。儘管前述，如果證券發行量增加或減少（如證券總價值不超過已登記的價值），以及與預估最高發行價格範圍的低端或高端有任何偏離，其變動可在提交至證券交易委員會根據424(b)條的招股書中反映，只要總體上，發行量和價格的變化不超過有效登記聲明中“登記費計算”表所列的最高總發行價格的20％變化；並
(iii) 包括任何有關發行計劃的重要信息，該信息之前未在登記聲明中披露，或者在登記聲明中對該信息進行任何重大更改；
提供, 然而，如果登記聲明在 此再發售招股書包含了關於我們、我們發行的普通股、再發售招股書中出售的普通股的重要信息，以及其他在投資前您應該了解的信息。 所得資訊必須包含在公司通過提交或提供給證券交易委員會的報告中，在1934年證券交易法第13條或第15(d)條所核證後，並已納入登記聲明中。
為了確定根據1933年證券法的任何責任，每個此類後生效修訂案都應被視為涉及其中提供的證券的新註冊聲明，在那時提供該等證券應被視為首次。 真正的 其初始發售。
(3) 通過事後生效的修訂，從注冊中刪除在發售終止時尚未銷售的任何尚未銷售的證券。
b. 簽署的公司謹此承諾，為了確定根據1933年證券法的任何責任，公司根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條提交年度報告（在適用的情況下，員工福利計劃根據1934年證券交易法第15(d)條提交的年度報告）已納入登記聲明中，應被視為涉及其中提供的證券的新註冊聲明，在那時提供該等證券應被視為首次。 真正的 其初始發售。
在根據前述規定或其他情況下，如果允許公司董事、高級主管和控股人根據1933年證券法在產生的責任下請求保障，公司已獲悉，根據證券交易委員會的意見，此類保障違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此是無法執行的。如果在註冊證券時，董事、高級主管或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟支出的防禦而支出或支付的費用之外，對此類責任提出請求保障，則公司將，除非根據其律師的意見該事已通過有約束力的先例解決，向適當司法管轄區的法院提交此保障是否違反1933年證券法公共政策的問題，並將受到此問題的最終裁決。
簽名
根据修正后的1933年《證券法》的要求，被註冊人保證有合理理由相信自己符合所有提交要求。 此再發售招股書包含了關於我們、我們發行的普通股、再發售招股書中出售的普通股的重要信息，以及其他在投資前您應該了解的信息。 並且公司已適當授權，在2024年11月6日於明尼蘇達州明尼阿波利斯市代表該公司簽署本註冊聲明。
| regis 公司 | ||
| 作者： | /s/ Kersten D. Zupfer | |
| Kersten D. Zupfer | ||
| 執行副總裁兼財務長 | ||
根據1933年證券法的要求，本登記聲明已於2024年11月6日由以下人員簽署，並表明其職務。
| 簽名 |
標題 | |||
| /s/ Matthew Doctor Matthew Doctor |
* | 總裁，首席執行官和董事 （首席執行官） | ||
| /s/柯斯蒂恩‧Zupfer 柯斯蒂恩‧Zupfer |
執行副總裁兼財務長 (信安金融和會計主管) | |||
| Lockie Andrews |
) | |||
| Nancy Benacci |
) | |||
| Mark Light |
) | 董事會* | ||
| Michael Mansbach |
) | |||
| Michael J. Merriman |
) | |||
| m. Ann Rhoades |
) |
| * | 透過上述人士正式執行的委託書，Kersten D. Zupfer特此代表所列名董事及/或董事長簽署本文件。 |
| 作者： | /s/ Kersten D. Zupfer | |
| Kersten D. Zupfer, 代理人 |