附件10.99

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已發佈左輪手槍CUIP編號：87952 JAF 0

已發佈交易Custip編號：87952 JAE3

修改和重述信貸協議
(as經2016年2月11日第一修正案修訂，
第二修正案日期爲2017年2月27日，
第三修正案和增量增加協議日期爲2017年10月30日，

第四修正案日期爲2019年2月14日，
第五修正案日期爲2021年3月25日，第六修正案日期爲2021年11月23日，第七修正案日期爲2023年4月3日，第八修正案日期爲2024年2月26日，第九修正案日期爲2024年8月8日）

其中

TTEC Holdings，Inc.（原名TeleTech Holdings，Inc.）、

作爲美國借款人

和

這裏稱爲外國借款人，

集體而言，作爲借款人

這裏點名的貸款人，

作爲貸款人

和

富國銀行，國家協會，

作爲行政代理、搖擺線收件箱和前臺收件箱

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

PNC銀行，國家協會，

美國銀行、國家協會、

和

BMO銀行不適用，合併爲西方銀行的繼任者，

作爲聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

美國銀行，不適用，

PNC銀行，國家協會，

美國銀行、國家協會、
和
BMO銀行不適用，合併爲西方銀行的繼任者

各自作爲聯合代理

KeyBank國家協會，
作爲文檔代理

日期爲
2013年6月3日

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目錄

頁面

第一條定義​ ​1

第1.1條​ ​定義​ ​1

第1.2節​ ​會計術語​ ​43

第1.3節​ ​術語一般​ ​44

第1.4節​ ​獨奏會確認​ ​44

第1.5條​ ​師​ ​44

第1.6節​ ​費率​ ​44

第1.7條​ ​匯率；貨幣等價物​ ​45

第1.8節​ ​貨幣兌換​ ​45

第二條.金額和信用條款​ ​46

第2.1條​ ​循環信貸的金額和性質​ ​46

第2.2條​ ​循環信貸承諾​ ​46

第2.3條​ ​利息​ ​51

第2.4條​ ​負債的證據​ ​53

第2.5條​ ​信貸事件通知;貸款融資​ ​54

第2.6節​ ​貸款和其他義務的支付​ ​55

第2.7條​ ​提前還款​ ​56

第2.8條​ ​承諾和其他費用​ ​57

第2.9條​ ​承諾的修改​ ​57

第2.10節​ ​利息及費用的計算​ ​59

第2.11節​ ​強制性付款​ ​60

第2.12節​ ​借款人的責任​ ​61

第2.13節​ ​增加外國借款人​ ​63

第2.15節​ ​延拓​ ​64

(a)​ ​承諾應於循環信貸到期日終止​ ​64

第三條.一般貸款條款​ ​66

第3.1節​ ​成本增加​ ​66

第3.2節​ ​稅費​ ​67

第3.3節​ ​資金損失​ ​70

第3.4條​ ​緩解義務；替換貸款人​ ​71

第3.5條​ ​變化的情況​ ​72

第3.6節​ ​貸方對資金方式的自由裁量權​ ​78

第3.7條​ ​現金抵押品​ ​78

第3.8條​ ​違約貸款人​ ​79

第四條.先決條件​ ​81

第4.1節​ ​每個信用事件的條件​ ​81

第4.2節​ ​第一個信用事件的條件​ ​81

第五條.公約​ ​83

第5.1節​ ​保險​ ​83

第5.2節​ ​款項責任​ ​83

第5.3條​ ​財務報表和信息​ ​83

第5.4節​ ​財務記錄​ ​85

第5.5條​ ​特許經營權;業務變化​ ​85

第5.6節​ ​ERISA養老金和福利計劃合規性​ ​85

第5.7條​ ​金融契約​ ​86

第5.8條​ ​負債​ ​89

第5.9節​ ​留置權​ ​91

第5.10節​ ​法規t、U和X​ ​92

第5.11節​ ​投資、貸款和擔保​ ​93

第5.12節​ ​資產併購​ ​94

第5.13節​ ​收購​ ​95

第5.14節​ ​告示​ ​96

第5.15節​ ​受限支付​ ​96

第5.16節​ ​環境合規性​ ​97

第5.17節​ ​關聯交易​ ​97

第5.18節​ ​收益的使用​ ​98

第5.19節​ ​企業名稱​ ​98

第5.20節​ ​租賃租金​ ​98

第5.21節​ ​附屬擔保、擔保文件和股票或其他所有權權益質押​ ​98

第5.22節​ ​限制性協議​ ​99

第5.23節​ ​Pari Passu排名​ ​100

第5.24節​ ​重大債務協議項下的擔保​ ​100

第5.25節​ ​組織文件的修改​ ​100

第5.26節​ ​借款人財年​ ​100

第5.27節​ ​進一步保證​ ​101

第5.28節​ ​反腐敗法;受益所有權監管、反洗錢法和制裁​ ​101

第六條.陳述和保證​ ​101

第6.1節​ ​公司存在;子公司;外國資格​ ​101

第6.2節​ ​公司權威機構​ ​101

第6.3節​ ​遵守法律和合同​ ​102

第6.4條​ ​訴訟和行政訴訟​ ​103

第6.5條​ ​資產所有權​ ​103

第6.6節​ ​優先權和擔保權益​ ​103

第6.7條​ ​報稅表​ ​103

第6.8節​ ​環境法​ ​103

第6.9節​ ​位置​ ​104

第6.10節​ ​續業務​ ​104

第6.11節​ ​員工福利計劃​ ​104

第6.12節​ ​同意或批准​ ​105

第6.13節​ ​償付能力​ ​105

第6.14節​ ​財務報表​ ​105

第6.15節​ ​條例​ ​106

第6.16節​ ​材料協議​ ​106

第6.17節​ ​知識產權​ ​106

第6.18節​ ​保險​ ​106

第6.19節​ ​存款和證券帳戶​ ​106

第6.20節​ ​準確完整的陳述​ ​106

第6.21節​ ​投資公司;其他限制​ ​107

第6.22節​ ​缺省值​ ​107

第七條.違約事件​ ​107

第7.1節​ ​付款​ ​107

第7.2節​ ​特別公約​ ​107

第7.3條​ ​其他契諾​ ​107

第7.4節​ ​申述及保證​ ​107

第7.5條​ ​交叉默認​ ​107

第7.6節​ ​ERISA默認​ ​107

第7.7條​ ​控制權的變化​ ​107

第7.8節​ ​判決​ ​108

第7.9條​ ​安防​ ​108

第7.10節​ ​貸款文件的有效性​ ​108

第7.11節​ ​破產事件​ ​108

第八條.違約補救​ ​109

第8.1條​ ​可選收件箱​ ​109

第8.2節​ ​自動收件箱​ ​109

第8.3節​ ​信用證​ ​109

第8.4節​ ​偏移​ ​110

第8.5條​ ​平等條款​ ​110

第8.6節​ ​其他補救措施​ ​111

第8.7節​ ​收益的運用​ ​111

第九條.代理​ ​112

第9.1條​ ​任命和授權​ ​112

第9.2節​ ​票據持有人​ ​113

第9.3節​ ​諮詢律師​ ​113

第9.4節​ ​文件​ ​113

第9.5條​ ​代理商和附屬機構​ ​113

第9.6節​ ​了解違約或通知​ ​113

第9.7節​ ​按代理執行的操作​ ​113

第9.8節​ ​付款抵押品或擔保人的釋放​ ​114

第9.9節​ ​職責轉授​ ​114

第9.10節​ ​代理人的賠償​ ​114

第9.11節​ ​後續代理​ ​114

第9.12節​ ​正面按鈕​ ​115

第9.13節​ ​搖擺線收件箱​ ​115

第9.14節​ ​代理人可以提交索賠證明​ ​115

第9.15節​ ​不依賴代理商的客戶識別計劃​ ​115

第9.16節​ ​其他代理​ ​116

第9.17節​ ​錯誤的付款​ ​116

第十條擔保​ ​118

第10.1條​ ​《擔保書》​ ​118

第10.2條​ ​無條件的義務​ ​118

第10.3條​ ​復職​ ​119

第10.4條​ ​某些額外豁免​ ​119

第10.5條​ ​補救措施​ ​119

第10.6條​ ​付款保證；繼續保證​ ​119

第10.7條​ ​付款​ ​119

第Xi條雜項​ ​119

第11.1條​ ​貸方的獨立調查​ ​119

第11.2條​ ​無豁免；累積補救​ ​120

第11.3條​ ​修訂、豁免及反對​ ​120

第11.4條​ ​通告​ ​121

第11.5條​ ​成本、費用和證明稅​ ​122

第11.6條​ ​賠償​ ​122

第11.7條​ ​幾項義務;無受託義務​ ​123

第11.8條​ ​相對人；一體化；效力；電子執行​ ​123

第11.9條​ ​約束力;借款人轉讓​ ​124

第11.10條​ ​Lender Assignments; Participations​ ​125

第11.11條​ ​《愛國者法案公告》​ ​128

第11.12條​ ​條款的可分割性;說明;收件箱​ ​128

第11.13條​ ​投資目的​ ​128

第11.14條​ ​完整協議​ ​128

第11.15條​ ​前置分包商的責任限制​ ​128

第11.16條​ ​一般責任限制​ ​129

第11.17條​ ​沒有義務​ ​129

第11.18條​ ​當事人的法律代表​ ​129

第11.19條​ ​判斷貨幣​ ​129

第11.20條​ ​適用法律；服從司法管轄權​ ​130

第11.21條​ ​陪審團審判豁免​ ​130

第11.22條​ ​保密性​ ​131

第11.23條​ ​修改和重述；沒有創新​ ​131

第11.24條​ ​承認並同意接受受影響金融機構的自救​ ​132

第11.25條​ ​ERISA的某些事項​ ​132

第11.26條​ ​關於任何受支持的QFC的確認​ ​133

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陳列品:

附件A美國借款人循環信用票據形式

附件B外國借款人循環信用票據形式

附件C搖擺線筆記的形式

附件D貸款通知書格式

附件E符合證書的格式

附件F轉讓和假設協議的格式

附件G額外外國借款人假設協議的形式

附件H延期請求表

附件I-1美國稅務合規證書格式（非合夥外國貸款人）

附件I-2美國稅務合規證書格式（非合夥外國參與者）

附件I-3美國稅務合規證書格式（外國參與者合作伙伴關係）

附件I-4美國稅務合規證書格式（外國稅務合夥人）

附表:

附表1貸款人的承諾

附表2.2現有信用證

附表3國內付款擔保人

附表5.8負債

附表5.9留置權

附表6.1公司存在;子公司;外國資格

附表6.4訴訟和行政訴訟

附表6.9位置

附表6.11員工福利計劃

附表6.16材料協議

附表6.18保險
​

​

本修訂和恢復的信用證計劃（由於該計劃可能會不時修訂、重述或以其他方式修改，本”協議”）自2013年6月3日起生效，其中包括：

見證人：

鑑於，美國借款人、被指定爲貸款人的貸款人和作爲代理人的KeyBank National Association簽訂了日期爲2010年10月1日的特定信貸協議，該協議經2012年3月27日的第一修正案修訂(統稱爲現有信貸協議”);

鑑於本協議對現有的信貸協議進行了完整的修改和重申，自本協議生效後，現有信貸協議的條款和規定將在此被取代。-在現有信貸協議中定義的貸款文件中所包含的對「信貸協議」的所有提及，應被視爲指本協議。儘管本協議對現有信貸協議進行了修訂和重述，但未償還的債務(包括但不限於截至本協議日期根據現有信貸協議簽發和未償還的信用證)仍應未償還，並構成本協議項下的持續債務。*該等未清償債務及其付款保證在各方面均應繼續，本協議不得被視爲證據或導致該等債務的更新、償還和再借款。-在不限制前述規定的情況下，自本協議之日起及之後，除本協議明確規定外，管轄現有信貸協議項下未履行義務的條款、條件和契諾應完全如本協議所述，取代現有信貸協議的全部內容；以及

鑑於借款人、代理人和貸款人希望簽訂合同，按下文規定的本金總額設立信用，並按照下文規定的條款和條件向借款人提供信用。

因此，現在雙方商定如下：

“採辦“指爲或直接或間接導致(A)收購任何人士(公司除外)或任何人士(公司除外)的任何業務或部門的全部或實質全部資產，(B)收購任何人士(公司除外)已發行股本(或其他股權)超過50%(50%)，或(C)通過與該人士合併、合併或合併或任何其他組合而收購另一人(公司除外)的任何交易或一系列相關交易。

“額外承諾“指定義爲第2.9（b）節在此。

“額外的外國借款人假設協議指外國借款人在截止日期後簽署的每一份附加的外國借款人假設協議，如適用，主要以所附的附件G，該等條文可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“額外的貸款人“指符合資格的受讓人，該受讓人將在承諾額增加期間根據第2.9(C)條在此。

“其他貸款機構承擔協議“指另一份形式和實質均令代理人滿意的出借人承擔協議，其中另一出借人應成爲出借人。

“其他貸款人假設生效日期“指定義爲第29.1(C)條在此。

​

“調整後的歐洲美元匯率「指以任何適用貨幣計價而不計息的任何貸款，按任何利息期間的RFR(截至第六修正案生效日期，應指美元和」替代貨幣“定義(A)款中確定的每種貨幣，但不包括英鎊)爲年利率，由代理人根據以下公式確定：

​

“行政借款人“指的是美國借款人。

“優勢“是指任何貸款人就債務收到的任何付款(無論是自願還是非自願的，通過抵銷任何存款或其他債務或其他方式)，如果這種付款導致該貸款人在當時未償還的債務中所佔比例低於其比例(根據其承諾百分比)。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何人，控制(包括相關含義、術語控管”, “受控於「和」在共同控制下，“)指直接或間接指導或引導公司管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“座席“係指本合同第一款所界定的術語。

“協議“係指本合同第一款所界定的術語。

“替代貨幣“指(A)歐元、加元、英鎊、日元、新西蘭元和澳元，在每種情況下均爲代理人所接受，以及(B)代理人和所需貸款人以書面約定的美元以外的任何其他貨幣，(I)可自由轉讓和兌換成美元，(Ii)在倫敦銀行間存款市場進行交易，以及(Iii)該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權無需授權任何貸款人使用該貨幣進行循環貸款，除非已獲得授權並保持十足效力。

“替代貨幣等值“指在任何時間，就以美元計價的任何金額而言，由代理人或適用的代貸人(並已通知代理人)全權酌情決定，參照以美元購買該替代貨幣的最新即期匯率(就最近的重估日期而厘定)，以適用的替代貨幣計算的等值金額。

“替代貨幣風險敞口“指在任何時候且無重複地，等值於(A)未償還給美國借款人的替代貨幣貸款本金總額，(B)未償還給外國借款人的替代貨幣貸款本金總額，以及(C)以一種或多種替代貨幣計價的信用證風險的總和。

“替代貨幣貸款“指#中所述的循環貸款。第2.2(A)條

“替代貨幣最高金額“指相當於循環金額50%(50%)的數額。

“反腐敗法“指任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則及條例，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，以及根據該等法令及英國訂立的規則及條例。2010年《反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法“指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱爲《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)的任何適用條款。

“適用的承諾費費率“意思是：

​

適用的承諾費費率應在美國借款人根據以下條款提供合規證書之日起五(5)個工作日後每季度確定和調整第5.3（c）節對於最近結束的美國借款人的財政季度(每個這樣的日期，一個計算日期“)。*上述矩陣不在任何方面修改或放棄下列要求第5.7節在此，代理人和貸款人收取違約率的權利，或代理人和貸款人根據第七條 和 VIII在此。*儘管本協議有任何相反規定，(I)在美國借款人未能根據下列條件及時交付合並財務報表的任何期間內第5.3(A)條 或 (b)或符合以下條件的合格證書第5.3(C)條在此，在提交適當的綜合財務報表和合規證書之前，適用的承諾費費率應爲上述定價網格中顯示的最高年費率，而無論此時的淨槓桿率如何；以及(Ii)如果合規證書中向代理商提供的任何財務信息或證明被證明不準確，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何時期適用更高的適用承諾費率(A“適用的承諾費期限

“適用按金“就循環貸款而言，指：

​

適用按金應在美國借款人提供符合證書之日起五(5)個工作日內每季度確定和調整一次第5.3（c）節計算日期“)在上述矩陣中，不在任何方面修改或放棄下列要求第5.7條在此，代理人和貸款人收取違約率的權利，或代理人和貸款人根據第七條 和 VIII在此。*儘管本協議有任何相反規定，(I)在美國借款人未能根據下列條件及時交付合並財務報表的任何期間內第5.3(A)條 或 (b)或符合以下條件的合格證書第5.3(C)條在此，在提交適當的綜合財務報表和合規證書之前，適用按金應爲上述定價網格中顯示的該類型貸款的最高年利率，無論此時的淨槓桿率如何；以及(Ii)如果合規證書中向代理商提供的任何財務信息或證明被證明不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何時期應用更高的適用按金(A“適用按金期限“)超過該適用按金期間的適用按金，則(A)美國借款人應立即向代理商提交該適用按金期間的經修正的合規證書，(B)適用按金應根據該經修正的合規證書來確定，及(C)美國借款人應立即向代理商支付因該適用按金期間該等增加的適用按金而應計的額外利息。

“認可外地司法管轄權“意思是，在符合第2.13（a）節在此，(A)澳大利亞、加拿大、日本、墨西哥、新西蘭或任何歐盟國家/地區(保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、愛沙尼亞、法國、希臘、匈牙利、拉脫維亞、立陶宛、馬耳他、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克和斯洛文尼亞)，在每種情況下都是代理人可以接受的，以及(B)代理人和所需貸款人書面批准的任何其他司法管轄區。

“覈准基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排者指富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司、BMO Bank N.A.、PNC Bank、National Association和U.S.Bank，National Association的合併繼承人，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓協議“指所附形式的轉讓和假設協議附件F.

“獲授權人員“指財務官書面授權(複印件給代理人)處理與本協議有關的某些行政事務的財務官或其他個人。

“澳元“指澳大利亞的合法貨幣。

“可用流動資金“在任何時候，指(A)公司手頭所有無限制現金的總額，而不重複，加(B)公司的所有無限制現金等價物，而該等現金等價物的到期日由厘定日期起計不超過一年，加(C)提供循環信貸；提供爲了計算可用流動資金第5.7(D)條因此，如果需要將現金匯回某一管轄區以支付全部或部分預期收益金額，則應從可用流動資金中減去匯回的成本(包括稅款和其他相關成本)。

“可用男高音“指自確定之日起，就當時適用的任何貨幣基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，該基準均爲該日期，但爲免生疑問，不包括在內，基準點的任何基期，而該基準點隨後被從「利息期」的定義中刪除第3.5(C)(Iv)條.

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“銀行產品協議“指公司與代理人或貸款人(或貸款人的關聯公司)就任何銀行產品不時訂立的某些現金管理服務及其他協議。

“銀行產品債務指公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠代理商或任何貸款人(或貸款人的關聯公司)的所有義務、負債、或有償還義務、費用和開支。

“銀行產品“指代理人或任何貸款人(或貸款人的關聯公司)爲公司提供的服務或便利，包括(A)信用卡和信用卡處理服務，(B)借記卡、購物卡和儲值卡，(C)ACH交易，以及(D)現金管理，包括受控支出、帳戶或服務。

“破產法指現在或以後生效的題爲「破產」的美國法典第11條，或其後經修訂的任何繼承人。

“基本費率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR過渡日期之前，調整後的歐洲美元匯率爲一個月期，在該日生效加1.00%和(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，當日生效的美元每日簡單RFR加1.00%。*基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金實際利率、調整後的歐洲美元利率或美元每日簡單RFR(視情況而定)的相應更改或更改同時生效(提供那(C)條在調整後的歐洲美元匯率或每日簡單RFR(視情況而定)不可用或無法確定的任何期間內不適用)。

“基本利率貸款“指#中所述的循環貸款。第2.2(A)條加 基本利率貸款的適用按金。

“BBSY具有「歐洲美元匯率」定義中所賦予的含義。

“BBSY率具有「歐洲美元匯率」定義中所賦予的含義。

“基準“最初，就任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他數額而言，是指調整後的歐洲美元匯率；提供如果(I)美元LIBOR過渡日期已經發生或(Ii)基準過渡事件 或發生適用於當時美元基準的術語RFR過渡事件，則「基準」是指就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據下列條件替換該先前基準利率第3.5(C)(I)條，(B)以英鎊計價或按英鎊計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用於英鎊的每日簡單RFR；提供如果基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)已就該每日簡單RFR或當時的英鎊基準發生，則對於該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，「基準」是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.5(C)(I)條(C)以澳元、歐元、新西蘭元或日元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他數額，適用於這些貨幣的調整後歐洲美元匯率；提供如果就該調整後的歐洲美元匯率或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件或期限RFR轉換事件，則就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，「基準」是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.5(C)(I)條.

“基準替換“意思是，

“基準替換調整“指以任何適用的利息期間內任何未經調整的基準取代當時的基準，以及該等未經調整的基準替代的任何設定的可用期限：

“基準更換符合性變更” 就任何基準替代而言，係指任何技術、行政或業務變化(包括對「基本利率」的定義(如適用)、「營業日」的定義、「利息期」的定義或任何類似或類似的定義(或增加「利息期」的概念)、「歐洲美元銀行日」的定義、「RFR營業日」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度和其他技術方面的更改，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期“是指相對於任何貨幣當時當前基準的以下事件中最早發生的事件：

爲免生疑問，(A)如果適用基準的基準時間是指一天中的某一特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於該日期的同一天，基準更換日期將被視爲發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準將被視爲已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件” 就任何貨幣當時的基準(調整後的美元歐洲美元匯率除外)而言，是指發生下列一項或多項基準事件：

爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。

“基準過渡開始日期“意味着，就任何基準而言， 在基準過渡事件的情況下，以(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的較早者爲準，^這是聲明或出版物、該聲明或出版物的日期）.

“基準不可用期限“就（a）調整後的歐元美元利率而言，指（i）從美元LIBOR過渡日期開始的時期（如果有） 已經發生

根據該定義的（a）條，如果當時沒有 基準替換 已經取代 調整後的歐洲美元兌美元匯率 出於以下和任何貸款文件項下的所有目的，符合 部分 3.5（c）（i） 及（ii）結束於a 基準替換已經取代 調整後的歐洲美元兌美元匯率 出於以下和任何貸款文件項下的所有目的，符合 部分 3.5（c）（i） 和（b）除調整後的歐元兌美元匯率外的任何貨幣的任何當時現行基準，期間（如果有）（i）從a 基準

根據該定義第（a）或（b）條對此類基準的替換日期已經發生，如果當時沒有 基準替換 已經取代 這樣的基準 出於以下和任何貸款文件項下的所有目的，符合 部分 3.5（c）（i） 及（ii）結束於a 基準替換已經取代 這樣的基準 出於以下和任何貸款文件項下的所有目的，符合 部分 3.5（c）（i）.

“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“實益所有權監管”指的是31 CFR § 1010.230。

“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。

“BKBM具有「歐洲美元匯率」定義中所賦予的含義。

“BKBm率具有「歐洲美元匯率」定義中所賦予的含義。

“蒙特利爾銀行保理機制指BMO Bank N.A.、美國借款人、TTEC服務公司、TTEC Healthcare Solutions，Inc.、TTEC@home、LLC、TTEC Financial Services Management，LLC和TTEC Digital，LLC之間日期爲2019年3月5日的某些未承諾應收款購買協議，經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改。

“借款人“係指本合同第一款所界定的術語。

“借款人投資政策“指截至截止日期美國借款人的有效投資政策，以及經美國借款人首席財務官不時批准的修改。

“借款人材料“指中所描述的術語第5.3條在此。

“借款人“係指本合同第一款所界定的術語。

“工作日“指國家銀行被授權或被要求關閉的不是星期六、星期日或一年中另一天的日子，此外，(A)[故意遺漏]，(B)如果適用的營業日與以歐元計價的替代貨幣貸款有關，則就任何此類替代貨幣貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何此類替代貨幣貸款根據本協定將進行的任何其他歐元交易，是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(目標)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，(C)如果適用的營業日與替代貨幣貸款有關，則該代理確定爲合適的替代支付系統的其他支付系統(如有)開放用於歐元支付結算

“計算日期具有「適用的承諾費費率」的定義中所述的含義。

“加元“指加拿大的合法貨幣。

“加拿大參考銀行“意思是

“資本分派“指一間公司就該公司的任何股本或其他股本權益向任何非本公司人士支付的款項、產生的債務或給予的其他代價，(A)購買、收購、贖回、回購、支付或收回該公司的任何股本或其他股權，或(B)作爲股息、資本返還或其他分派(只以該公司的股本或其他股本應付的任何股息、股份拆分或其他股本分派除外)。

“資本化租賃債務“指公司根據租約或租賃協議爲任何不動產或非土地財產支付租金的義務，而根據公認會計原則，該等義務已或應在承租人的賬簿上資本化，而就本協議而言，任何該等債務的金額應爲根據公認會計准則厘定的資本化金額，但須受下列條款規限第1.2(C)條; 提供, 然而，，「資本化租賃債務」不包括與融資有關的租賃。

“現金抵押“指爲一名或多名主要貸款人(一個或多個)的利益而質押及存入、或交付予代理或直接交付予適用的前貸款機構，作爲未償還信用證的抵押品或貸款人爲參與信用證或循環貸款、現金或存款帳戶餘額提供資金的責任的抵押品，或(如代理人及適用的前貸款機構及循環貸款機構)在每一情況下，須根據代理、該等前貸款機構及循環貸款機構(視何者適用而定)合理滿意的形式及實質文件，就其他信貸支持達成協議。「」現金抵押品“應具有與現金抵押品的定義相關的含義，並應包括這種現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物“指借款人投資政策中所述的證券和其他投資。

“CDOR利率(安大略省多倫多時間)在費率確定日。《銀行法》在利率確定日。*代理人對CDOR利率的每一次計算應是決定性的，並對

所有目的，不存在明顯錯誤。儘管有上述規定，如果CDOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“氟化碳指本守則第957節所指的「受控外國公司」的任何外國子公司。

“氯氟化碳控股公司“指在任何確定時間，除在一個或多個氟氯化碳的股權外沒有其他實質性資產的一家國內子公司。

“控制權的變化由美國借款人的已發行和未償還的股權代表的股份佔普通投票權總額的40%(40%)以上；(B)美國借款人的董事會或其他管理機構的多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)由美國借款人的董事會或其他管理機構提名或批准，也不是(Ii)由如此提名或批准的董事任命或批准的人佔據；(C)如果美國借款人不再直接或間接擁有由每個外國借款人的已發行和未償還的股權代表的總普通投票權的75%(75%)；或(D)發生任何重大債務協議中界定的控制權變更或其中使用的其他類似含義的術語。

“法律上的變化“指在本協定日期後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視爲「法律變更」，不論其制定、通過或發佈的日期爲何；提供 進一步，這完全是爲了第3.1節第3.1節在此。

“截止日期“指本協議第一款所述的本協議的生效日期。

“代碼“指經修訂的1986年《國內稅法》，以及據此頒佈的規則和條例。

“抵押品“指證券文件中不時定義的抵押品。

“承諾“對於所有貸款人而言，統稱爲指此類貸款人的循環信貸承諾。

“

“承諾百分比指的是，就循環信貸承諾而言，在「循環信貸承諾百分比」一欄中與該貸款人名稱相對列出的百分比，如中所列附表1自第九修正案生效之日起生效(考慮到根據第11.10條見下文)。

“承諾期“指自第六修正案生效之日起至循環信貸到期日止的期間。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“公司“指所有借款人和所有借款人的所有子公司。

“公司“指借款人或借款人的子公司。

“合規證書“指所附形式的合規證書 附件E.

“關聯所得稅“是指對淨收入（無論以何種計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“同意截止日期“是指定義的術語 第2.15（a）節在此。

“考慮事項“指與收購有關的已支付或將支付的總對價，包括借入資金、現金、延期付款、證券或票據的發行、承擔或承擔負債（直接或或有）、支付諮詢費或不競爭契約費用以及就此類收購已支付或將支付的任何其他對價，但在所有情況下，不包括此類收購的收益，只要此類現金收益（可以粗略量化）不超過收購價格的百分之二十（20%）。

“已整合“指美國借款人及其附屬公司根據公認會計准則合併後的財務報表，包括與在編制第#項所指的合併財務報表時所應用的合併原則一致的合併原則第6.14節在此。

“綜合折舊和攤銷費用“指在任何期間內，美國借款人在綜合基礎上確定的該期間內所有固定資產折舊和攤銷費用、租賃改進和一般無形資產(特別是包括商譽)的總和。

“合併EBITDA“指以綜合方式厘定的任何期間的綜合淨收益加(A)合併利息支出、(B)合併所得稅支出、(C)合併折舊和攤銷費用(以及與公司簽署和關閉本協議及其他貸款文件有關的當期和未來攤銷費用(以及與上述文件的不時修訂直接相關的未來成本))，(D)一次性、非經常性現金費用，包括遣散費和其他與重組有關的費用，但不重複

美國借款人在任何財政年度的2,000萬美元(2,000萬美元)，(E)(1)根據公認會計准則發生的非現金費用或費用(但不包括與應收賬款減值有關的任何非現金費用)，減號(2)不是在正常業務過程中產生但計入該期間綜合淨收益的非常或非常非現金收益；提供

或適用事件的有效性(如適用)。

“合併融資債務“指，在任何日期，僅就公司欠公司以外的個人的債務和其他債務而言，無重複地，指(A)借入資金的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，或通常用於支付利息的所有債務，(C)本定義所述類型的所有債務擔保，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生的所有債務，(E)所有資本化租賃債務、合成租賃和資產證券化債務(提供這包括：(A)各公司可不包括總額不超過1 000萬美元(10 000 000 000美元)的飛機綜合租賃；(F)與信用證有關的所有債務(或有)；(E)作爲履約擔保出具的信用證或類似形式的信用擔保除外；(G)按綜合基礎確定的資本資產遞延收購價的所有債務。儘管本定義中有任何相反規定，(I)作爲收購總對價一部分的所有遞延付款債務(不是基於業績的)應被視爲綜合出資債務，(Ii)作爲任何收購總對價的一部分的基於業績的或有債務不應被視爲綜合出資債務，(Iii)任何允許的保理交易不得被視爲綜合出資債務，以及(Iv)第三方提供的總計1500萬美元(15,000,000美元)的經濟激勵或贈款總額最高可被記錄爲負債，直到滿足某些條件，應被排除在綜合基金債務之外，只要公司在實質上遵守了此類經濟激勵和贈款的條款。此外，爲免生疑問，任何貨幣互換協議、利率互換、上限、下限或下限協議或其他利率管理措施或任何對沖協議下的債務淨額不應視爲綜合資金負債。

“合併所得稅費用“指在任何期間，根據美國借款人的毛收入或淨收入(包括但不限於該等稅項的任何附加費，以及與之有關的任何罰金和利息)，在綜合基礎上確定的所有稅項撥備。

“合併利息支出“指在任何期間，美國借款人以現金支付的在綜合基礎上確定的該期間的綜合資金負債的利息支出。

“合併淨收益“指在任何期間內，美國借款人在綜合基礎上所厘定的該期間的淨收益(虧損)。

“綜合淨值“是指在任何日期，美國借款人的股東權益，在綜合基礎上於該日期確定。

“合併總資產“指在任何時候，按綜合基礎確定的公司的所有資產。

“管制協議“指存款帳戶管制協議或證券帳戶管制協議。

“受控集團“指一家公司及根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條規定須與一間公司合併的每名人士。

“可轉換負債“指(A)美國借款人的優先無擔保債務，可轉換爲美國借款人的普通股股份(或美國借款人普通股發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考美國借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而厘定)，以及代替美國借款人普通股的零碎股份的現金，及(B)第(A)款所述美國借款人的任何債權方對其債務的任何擔保。

“契約調整期指從截至2024年9月30日的財政季度開始，到(A)2026年4月1日和(B)行政借款人根據行政借款人的選擇發出書面通知後，行政借款人向代理人提供證明美國借款人遵守下述財務契約的合規證書之日，兩者中較早者爲準的期間第5.7條，在適用的財政季度，在《公約》調整期終止後立即生效。

“信用事件“指貸款人發放貸款、貸款人將基本利率貸款轉換爲過渡性RFR貸款、貸款人在適用的利息期結束後繼續發放過渡性RFR貸款、擺動額度貸款人發放週轉貸款、或前置貸款人簽發(或修改或續簽)信用證。

“信用方“指借款人和作爲付款擔保人的任何附屬公司或其他關聯公司。

“貨幣「指美元和每一種替代貨幣，而」貨幣“是指任何一種此類貨幣。

“習慣抵銷“就任何證券中介人或存款機構(視何者適用而定)而言，指與該人所維持的任何證券帳戶或存款帳戶(視何者適用而定)有關的該人對該證券帳戶或該存款帳戶(視何者適用而定)的直接與其維持及管理有關的抵銷及扣款，包括但不限於：

用於下列目的：(A)行政和維持費及開支；(B)存入帳戶或貸記帳戶但未付或未收取或須作調整分錄的項目；(C)調整或更正過帳或編碼錯誤；(D)其後退還的任何ACH貸項或類似分錄；(E)根據聯儲局條例或操作通函、ACH或其他結算所規則或適用法律(包括但不限於《反海外腐敗法》第3、4和4A條)，就違反轉讓、提示、編碼、保留或其他擔保向託管銀行/證券中介機構提出索賠的項目；及(F)與商戶卡交易相關的退款。

“每日簡單RFR” 指的是，在任何一天(A“RFR匯率日)，年利率等於：(A)在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日及之後，以美元計價的債務、利息、手續費、佣金或與美元有關的其他金額，以較大者爲準；(I)當日(該日，RFR確定日“)即五(5)個RFR工作日在(A)之前，如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則在緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，使用由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈的該價差調整SOFR的SOFR組成部分，及(Ii)樓面及(B)英鎊，第(I)項中較大者一天的索尼婭(這樣的一天，一個“RFR確定日”)那是五(5)(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則爲該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則爲緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，和(Ii)發言。*如果在第二天(2)下午5：00(適用RFR的當地時間)之前^nd)RFR營業日緊隨以下任何RFR確定日，就該等RFR確定日未在適用的RFR管理員的網站上發佈，且關於適用的Daily Simple RFR的基準更換日期尚未發生，則此類RFRRFR確定日將是在RFR管理人的網站上公佈的關於先前RFR營業日的RFR；提供根據本句確定的任何RFR用於計算每日簡單RFR的時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡易RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效幷包括該生效日期不通知借款人.

“每日簡單RFR貸款「指根據」基本利率“的定義第(C)款以外的以每日簡單RFR爲基礎的利率計息的貸款。

“發債“指任何公司爲借入資金而發行的任何債務。

“債務人救濟法“指《破產法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人救濟法。

“默認“指構成違約事件的事件或條件，或隨着任何適用的寬限期或通知的失效而構成違約事件的事件或條件，或構成違約事件的事件或條件，且未經所需貸款人(或，如根據本條例要求，則爲所有貸款人)以書面放棄。

“違約率“指(A)對任何貸款或其他債務規定了利率，年利率等於對其適用的利率的百分之二(2%)；(B)對於任何其他數額，如果沒有規定利率或沒有利率可用，年利率等於基準利率加不時有效的基本利率貸款的適用按金的百分之二。

“違約貸款人“意思是，在符合第3.8(B)條任何貸方未能(A)未能(I)在本協議規定的融資之日起兩個工作日內，爲任何貸款的全部或任何部分提供資金，或未能參與信用證或參與循環貸款，除非該貸方以書面形式通知代理人和行政借款人，這種不履行是由於該貸款人確定沒有滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向任何主要貸款人支付，迴旋貸款機構或任何其他貸款機構應在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋貸款)，(B)已書面通知行政借款人、代理人、任何前置貸款機構或迴旋貸款機構，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人爲本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，(C)在代理人或行政借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和行政借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供根據本條款(C)，在收到代理人和行政借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成爲根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已爲其指定一名接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受託人、受讓人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成爲自救行動的標的，除非在符合第(D)款規定的情況下，行政借款人、代理人、每一主要貸款人和擺動額度貸款人均已確定該貸款人打算繼續履行其作爲貸款人的義務(在形式和實質上均令行政借款人、代理人、每一主要貸款人和擺動額度貸款人滿意)，並已獲得所需的一切批准；提供貸款人不得僅僅因爲政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或爲該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。*代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。*該貸款人應被視爲違約貸款人(受第3.8(B)條(X)在(A)(I)和(B)或(C)(如果行政借款人已通知)或(D)或(D)的情況下立即通知行政借款人，以及(Y)在(A)(Ii)和(B)或(C)(如已通知代理人或任何貸款人)的情況下向行政借款人、每個主要貸款人、擺動額度貸款人和每個貸款人送達書面通知。

“存款帳戶“指存款帳戶，該術語在《英國商會》中有定義。

“存款帳戶控制協議“指美國借款人或國內付款擔保人、代理人和存款機構之間的每一份存款帳戶控制協議，其日期爲截止日期或之後，其形式和實質令代理人合理滿意，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“處置“指公司(不論是在一次或一次以上的交易中)對資產(包括但不限於附屬公司的股權)進行的租賃、轉讓或其他處置(包括通過法定分割)，但由公司進行的出售、租賃、轉讓或其他處置除外

根據第5.12（b）節, (c) 或 (g)在此或在正常業務過程中。爲免生疑問，(X)美國借款人出售任何許可可轉換債務，(Y)美國借款人出售任何許可認股權證交易，或(Z)美國借款人履行其在任何許可可轉換債務或任何許可認股權證交易項下的義務，均不構成「處置」。

“取消資格的賽事“是否具有在第3.5(E)條.

“美元「或」$“是指美利堅合衆國的合法資金。

“美元等值“指(A)就以替代貨幣計價的替代貨幣貸款或信用證而言，由代理人根據上午11時左右的即期匯率確定的以該替代貨幣計價的該替代貨幣貸款或信用證的金額的美元等值。(B)對於任何其他金額(如果該金額是以美元計價的)，則(B)對於任何其他金額，如果該金額是以美元計價的，則該金額爲美元，否則爲該金額的等值美元，由代理人根據上午約11：00的即期匯率確定。(倫敦時間)在確定該數額的美元等值金額的日期，用於購買有關的美元替代貨幣，以便在該日期交貨；提供在計算美元等值以確定(I)借款人根據下列條件預付循環貸款、週轉貸款和信用證的義務時第2.11（a）節根據本合同或(Ii)借款人根據承諾申請額外貸款或信用證的能力，代理人可酌情在代理人選擇的任何營業日(在全額償付債務之前)計算每筆此類貸款或信用證的美元等值。(請注意，爲了在利息期末償還替代貨幣貸款，所借替代貨幣的金額(相對於該金額的美元等值)是需要償還的金額。)代理人應在確定該美元等值時通知行政借款人該替代貨幣貸款的美元等值或任何其他金額。

“國內付款擔保人是指被指定爲「國內付款擔保人」的每一家公司附表3自第九修正案生效之日起，每一家公司均簽署並交付付款擔保，以及在第九修正案生效日之後向代理商交付付款擔保的任何其他國內子公司。

“國內子公司“指不是外國子公司的子公司。

“休眠子公司

“提前選擇加入生效日期“就任何提前選擇加入選舉而言，是指第六（6^這是)在下午5：00之前將提前選擇參加選舉的通知提供給貸款人的營業日，只要代理人沒有收到。在第五(5)天^這是)在向貸款人發出提前選擇參加選舉的通知後的第二個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉“指發生：(A)代理人通知(或行政借款人要求代理人通知)本合同的其他每一方當事人至少

目前未償還的美元銀團信貸安排當時包含(作爲修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作爲基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中被確定並公開可供審查)，以及(B)代理人和行政借款人共同選擇從這個調整後的歐元兌美元匯率和代理人向貸款人提供的關於此類選擇的書面通知。

“EBITDA“是指任何時期一個人的淨收入（不考慮異常損失或收益），加上在確定淨利潤時扣除的總額，涉及（a）該人員的利息支出、（b）該人員的所得稅和（c）該人員固定資產的所有折舊和攤銷費用的總和，租賃物改進和一般無形資產（特別包括善意）。

“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案生效日期“是指2024年2月26日。

“電子記錄“具有15 U.S.C.賦予該術語的含義，並應根據15 U.S.C.進行解釋7006.

“電子簽名“具有15 U.S.C.賦予該術語的含義，並應根據15 U.S.C.進行解釋7006.

“符合條件的受讓人“指任何符合以下條件成爲受讓人的人第11.10（a）（iii）節, (v) 和 (vi) 本文（須徵得以下規定所需的同意（如果有的話） 第11.10（a）（iii）節見下文)。

“動車組立法

“環境法“指由政府主管當局或任何法院、機關、文書、監管當局或前述任何機構所頒佈的與環境健康或安全有關的所有法律條文(包括普通法)、成文法、條例、守則、規則、指引、政策、程序、樞密院令、規例、許可證、許可證、判決、令狀、禁令、法令、命令、裁決及標準，以及任何前述有關環境健康或安全及保護或規管物質排放入萬億.E環境的條文。

“環境許可證

“股票發行“指(A)美國借款人發行的任何債券 (A)向任何非信用方人士出售其股權(包括行使期權或認股權證或將任何債務證券轉換爲股權)及(B)任何非信用方人士向任何信用方或其任何附屬公司(非信用方的一間附屬公司向另一間非信用方附屬公司的附屬公司除外)的任何出資。

“ERISA“指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA事件「指(A)與ERISA計劃有關的條件或事件的存在，而該條件或事件合理地可能導致對一家公司徵收重大消費稅或任何其他重大責任或對一家公司的資產施加留置權；(B)受控集團成員參與非豁免的」被禁止交易“(根據ERISA第406條或第4975條的定義)或違反ERISA項下的受託責任，而該行爲合理地可能導致對一家公司的重大責任；(C)受控集團成員申請豁免守則第412條或ERISA第302條的最低資金要求，或受控集團成員須根據守則第401(A)(29)條或守則第436條提供擔保；(D)任何退休金計劃發生可報告的事件，而該事件合理地可能導致對公司產生重大責任；(E)受控集團成員「完全退出」或「部分退出」多僱主計劃(這些術語分別在ERISA第4203和4205條中定義)，或任何受控集團成員在ERISA第4001(A)(2)條界定爲「主要僱主」的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的任何養老金計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視爲此類退出的業務，這很可能導致對公司的重大責任；(F)根據《守則》第401和501節規定符合資格的ERISA計劃(和任何相關信託)未能符合《守則》第401(K)節的要求，或任何此類ERISA計劃下的任何「現金或遞延安排」未能滿足《守則》第401(K)節的要求；(G)PBGC採取任何步驟終止養卹金計劃或多僱主計劃，或指定受託人管理養卹金計劃或多僱主計劃，或受控集團成員採取任何步驟終止陷入困境的養老金計劃(根據ERISA第4041(C)條終止)或終止根據ERISA第4041a條終止的多僱主計劃；(H)受控集團成員或ERISA計劃未能滿足適用於ERISA計劃的任何法律要求，這可能會導致對公司的重大責任；(I)與ERISA計劃有關的索賠、訴訟、訴訟、審計或調查的開始、存在或威脅(常規利益索賠除外)，可能會導致對公司的負債；(J)受控集團成員在任何福利計劃下退休後福利負債的大幅增加，或預期該等負債會大幅增加，但《僱員補償及補償條例》第601條所規定者除外，et 序列號。或(K)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視爲風險計劃，或被視爲守則第430、431和432節或《僱員補償和責任法案》第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(L)關於養卹金計劃或多僱主計劃的須報告事件。

“ERISA計劃指「員工福利計劃」(ERISA第3(3)條所指的)，即受控集團成員在任何時間發起或贊助、維持或維持、貢獻或貢獻、對該計劃負有或有責任或有義務作出貢獻的計劃，且不被排除在ERISA第4(B)(4)條規定的保障範圍之外。

“歐盟自救立法時間表"是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“Euribor”具有「歐洲美元匯率」定義中賦予的含義。

“Euribor利率”具有「歐洲美元匯率」定義中賦予的含義。

“歐元「和」€“指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國單一貨幣。

“歐洲美元銀行日“指（i）任何一天以美元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額（週六或週日除外）銀行在倫敦開業，（ii）債務、利息、費用、佣金或其他以歐元計價或計算的金額，目標日和（iii）債務、利息、費用、佣金或其他金額，銀行在日本開業的任何一天（週六或週日除外）以日元計價或計算的佣金或其他金額; 提供，出於通知要求的目的 第2.5（a）節, 2.5(c) 和 2.7(a)，在每種情況下，這一天也是工作日。

“歐洲美元“指美國境外銀行或分行以美元計價的存款。

“歐洲美元固定利率貸款“指替代貨幣貸款。

“歐洲美元匯率“意思是，

“歐洲美元儲備百分比“指在任何一天，就紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債而厘定最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急儲備)的百分率，或任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或爲貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求，在FRB所規定的日期有效的百分比。*每筆未償還貸款的調整後的歐洲美元利率應自歐洲美元準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。

“違約事件“指構成以下定義的違約事件的事件或條件第七條在此。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“不包括的資產“指(A)位於科羅拉多州恩格爾伍德市皮奧里亞街9197號的美國借款人總部和任何其他收費擁有的不動產(不動產(及其任何改建)，其個人公平市場價值超過10,000,000美元)，(B)不動產的所有租賃權益，(C)受所有權證書、信用證權利(以其擔保權益不能通過加州商業銀行融資聲明加以完善的範圍爲限)和商業侵權索賠的機動車輛、飛機和其他資產；(D)任何資產上的質押和擔保權益：(I)在任何時間被適用的法律、規則、條例禁止，或(Ii)在取得受該合同義務約束的資產時受到對設保人具有約束力的合同義務的禁止(在每一種情況下，除非在實施《英聯邦法典》的適用條款後，這種禁止不能強制執行)。或可能要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權質押(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)(在每一種情況下，在實施《聯合國氣候變化框架公約》適用條款之後)；提供這種排除不應包括此類資產的任何收益、產品、替代或替代，除非任何此類收益、產品、替代或替代將被本定義排除；(E)在Percepta LLC和任何其他人(全資子公司除外)中的股權，但在任何適用的組織文件、合資協議或股東協議或類似合同義務的條款不允許的範圍內(與美國借款人或其任何全資子公司除外)；(F)在美國借款人真誠地確定此類資產上的擔保權益可合理預期會導致重大不利稅收後果的範圍內的資產；。(G)任何租約、許可或其他協議，如果授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議無效，或在實施《英國商會》或類似法律的適用的反轉讓規定後，產生有利於任何其他當事人(美國借款人或其全資擁有的子公司除外)的終止權；提供該排除不應包括該資產的任何收益、產品、替代或替代，但任何該等收益、產品、替代或替代將被本定義排除的範圍除外；(H)代理人和美國借款人合理地同意取得該擔保權益或其完善性的成本或其他後果相對於其所提供的價值而言是過高的；

許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，在這種許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益在實施《加州商法典》或類似法律的適用反轉讓條款後被禁止或限制的範圍內；(J)意向使用” 在提交使用說明書之前的商標申請；(K)代表第三方持有或收到的任何單獨帳戶或單獨資金(有一項理解，第三方不包括美國借款人或其任何子公司)；(L)任何設備或其他受下列允許留置權約束的資產第5.9(H)條、銷售和回租交易、資本租賃義務或其他購買貨幣債務，如果規定此類債務或資本租賃義務的合同或其他協議禁止或要求任何人(美國借款人或其全資子公司之一除外)同意，作爲對此類設備或資產設定任何其他擔保權益的條件，且在每種情況下，貸款文件和(M)針對作爲氟氯化碳的外國子公司或作爲CFC控股公司的國內子公司的股權，允許這種禁止或要求，超過該外國子公司或氟氯化碳控股公司有表決權股權的65%以上的所有有表決權股權。

“被排除的子公司指(A)Percepta和TTEC Investments，Inc.，(B)美國借款人(或任何其他公司)和美國借款人的非關聯公司(或任何其他公司)持有權益的任何合資企業、合夥企業或有限責任公司，(C)美國借款人(或任何其他公司)持有權益的任何專屬自保保險公司，(D)被其章程文件、合同或適用法律禁止擔保擔保債務的任何附屬公司(條件是在收購該附屬公司或訂立該合同時(如適用)這種禁止已經存在，並且不包括在預期之中)，(E)氟氯化碳的任何國內子公司，(F)任何氟氯化碳控股公司，以及(G)任何不活動的附屬公司。

“互換債務除外“就任何付款擔保人而言，指在以下情況下的任何掉期義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人的全部或部分付款擔保，或該擔保人爲擔保該等掉期義務(或其任何擔保)而給予的付款擔保，是違法的，由於該付款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的「合格合同參與者」，在該付款擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。-如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含稅“指向收款人徵收或就收款人徵收的下列任何稅項，或須從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項，(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值爲何)、特許經營稅及分行利得稅衡量的稅項，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此等稅項(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)屬其他關連稅，美國聯邦預扣稅對應支付給該貸款人或爲該貸款人帳戶支付的金額，根據下列有效法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益之日(根據下述條件下的行政借款人提出的轉讓請求除外)第3.4(B)條或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第3.2節與該等稅款有關的款項，須在緊接該貸款人成爲本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；。(C)可歸因於該收款人沒有遵守的稅項。第3.2(G)節(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。

“現有信貸協議“係指本合同第一款所界定的術語。

“現有信用證“指定義爲第2.2(B)(Vii)條在此。

“指美國借款人對公司在未來十二(12)個月內因一項或多項收購而產生的基於業績的或有債務所需支付的總金額的最佳估計。

“與設施相關的租賃“指與第三方商業房東在正常業務過程中籤訂的辦公室租賃、聯絡中心租賃和非聯絡中心租賃有關的租賃安排，承租人支付基本租金和其他慣例額外租金，涉及公共區域維護、水電費、租戶改善、房地產稅和其他通常根據商業房地產租賃評估的運營費用，並且不包含承租人對此類物業的購買選擇權，除非基於此類物業的公平市場價值。

“FASB ASC 842“係指財務會計準則委員會頒佈的會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)。

“FATCA“指截至第一修正案日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的規例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率“指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何後繼者)在該日公佈的年利率，即在上一個營業日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供如果該利率沒有在營業日的任何一天公佈，聯邦基金有效利率應爲代理人從代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值。

“費用信有限責任公司，日期爲第九修正案生效日期。

“財務總監

“第一修正案日期“指2016年2月11日。

“第一個FB添加日期“指根據本協議增加第一個外國借款人的日期第2.13（a）節.

“第一層材料國外子公司“指美國借款人的一級外國子公司或國內付款擔保人(其資產(在外國司法管轄區合併)超過綜合總資產的5%)。

“《洪水保險法》“統稱爲：(A)1968年《國家洪水保險法》；(B)1973年《洪水災害保護法》；(C)1994年《國家洪水保險改革法》；(D)2004年《洪水保險改革法》；(E)2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》，上述每一項現在或以後生效，以及上述任何法規的任何繼承者。

“地板“意味着等於0%的利率。

“外國分支機構“就外國借款人而言，指該外國借款人(即非美國借款人或國內附屬公司)的母公司、姊妹公司或附屬公司。

“外國福利計劃指根據美國以外的司法管轄區(或其州或地方政府)的法律建立的、提供員工福利(包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利)的每個重大計劃、基金、計劃或政策，無論是正式的還是非正式的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的，根據這些計劃，一家或多家公司對任何僱員或前僱員負有任何責任，但不包括任何外國養老金計劃。

“外國借款人指美國借款人的任何外國子公司，在第九修正案生效日期後，代理人認爲應已滿足以下要求第2.13（a）節在此。截至第九修正案生效日，沒有外國借款人。

“境外借款人循環信用票據“指實質上以所附形式的循環信用證的外國借款人附件B(或代理人在與外國律師協商後另有要求)，由外國借款人根據第2.4(B)條在此。

“外國付款擔保人指已被指定爲「外國付款擔保人」、各自簽署並交付付款擔保的公司，或簽署付款擔保並向代理人交付付款擔保的任何其他外國子公司。他說：

“外國貸款人“係指(A)就行政借款人而言，指非美國人的貸款人；及(B)就每名外國借款人而言，指根據稅務目的而非該外國借款人居住的司法管轄區的法律而居住或組織的貸款人。

“國外養老金計劃“指根據美國以外的司法管轄區(或其州或地方政府)的法律要求登記的養老金計劃，由一家或多家公司爲其僱員或前僱員維持或繳費。

“國外收益“指定義爲第2.11（f）節在此。

“外國子公司“指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的子公司。

“FRB“指美國聯邦儲備系統理事會。

“正面曝光“指在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何前置貸款人而言，該違約貸款人對該前置貸款人出具的信用證的未償還信用證風險的承諾百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的信用證風險敞口除外；以及(B)就回旋貸款機構而言，該違約貸款人對未償還的迴旋貸款的承諾百分比

該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的貸款或根據本合同條款抵押的現金。

“正面按鈕“是指：(A)對於本協議項下的任何信用證交易，指富國銀行作爲信用證的開具人，或在富國銀行不能開具或同意另一貸款人可以開具信用證的情況下，指同意以自己的名義開具信用證的其他貸款人，但在每種情況下均代表本協議項下的貸款人開具信用證，或(B)任何現有信用證、KeyBank National Association或Bank of America，N.A.(視適用情況而定)。

“基金“指在其正常活動過程中正在（或將）從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“公認會計原則“係指，在不牴觸第1.2(B)條在此，美國當時有效的公認會計原則，應包括財務會計準則委員會對其的正式解釋，適用於與美國借款人過去的會計慣例和程序一致的基礎上。

“政府權威“指任何國家或政府，任何州、省、地區或其其他行政區，任何政府機構、部門、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他政府實體，行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能，任何證券交易所和行使這些職能的任何自律組織。

“擔保人“指以任何方式將其信用或財產質押以償還或以其他方式履行另一人的債務、合同或其他義務的人，包括(但不限於)任何擔保人(無論是付款還是託收)、擔保人、共同莊家、背書人或已有條件或以其他方式同意進行任何購買、貸款或投資的人，從而使另一人能夠防止或糾正任何類型的違約。

“付款擔保人指國內付款擔保人或外國付款擔保人，或在截止日期後向代理人交付付款保證的任何其他人。

“付款擔保“指付款擔保人在與本協議有關的截止日期或之後簽署和交付的每份付款擔保，這些擔保可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“貨款連帶擔保“是指由國內付款擔保人簽署和交付的每份付款擔保，其目的是將該國內付款擔保人作爲以前簽署的付款擔保的當事人。

“對沖協議“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或是否受其規限，及(B)任何及所有任何種類的交易及相關確認書，均受條款及

國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條件或所管轄的條件。

“增量增長“指定義爲第2.9（b）節在此。

“增量循環信貸增長“指定義爲第2.9（b）節在此。

“增量定期貸款“指定義爲第2.9（b）節在此。

“增量定期貸款承諾“指定義爲第2.9（b）節在此。

“負債對於任何公司(在所有情況下不包括該公司在正常業務過程中應支付的貿易應付款和子公司的履約擔保)，在不重複的情況下，指(A)直接或間接、發生、承擔或擔保的償還借款的所有義務，(B)與財產或服務的延期購買價格有關的所有義務 (C)有條件出售或有協議項下的所有債務，(D)任何信用證或銀行承兌項下的所有債務(或有)，(E)任何貨幣互換協議、利率互換、上限、下限或下限協議或其他利率管理手段或任何對沖協議項下的所有淨債務，(F)所有合成租賃，(G)所有資本化租賃債務，(H)該公司與資產證券化融資計劃有關的、根據公認會計准則須作爲負債報告的所有義務，(I)爲維持該人的財務狀況而向任何其他人預支資金或向其購買資產、財產或服務的所有義務，(J)該公司是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身爲公司或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(I)分項所述類型的所有債務，除非該等債務明確對該等公司無追索權，否則(K)任何其他交易(包括遠期買賣協議)具有該等公司借入資金以資助其營運或資本需求的商業效果，及(L)對本協議(A)至(K)分節所述的任何責任作出任何擔保。儘管有上述規定，公司在任何許可認股權證交易或許可保理交易下的義務不應構成負債。就本協議而言，任何允許的可轉換債務的金額應爲其聲明的本金總額，而不履行支付現金或交付價值超過該本金的任何股票的義務，也不實施根據美國財政部法規第1.1275-6節與任何允許的債券對沖交易的任何整合。

“保證稅“指（a）對任何信貸方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）和（b）在第（a）條中未另行描述的範圍內，其他稅。

“初始RFR貸款(英鎊)“指根據每日簡單RFR或截止日期的定期RFR計息的RFR貸款，就本協議的所有目的而言，僅指以英鎊計價的貸款。

“調息日期“指每個利息期的最後一天。

“利息覆蓋率“指美國借款人最近完成的四個財政季度在綜合基礎上確定的(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率。

“付息日期“指(A)對於任何基本利率貸款或每日簡單RFR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環信貸到期日；(B)對於任何歐洲美元固定利率貸款或定期RFR貸款，指其每個利息期的最後一天，如果是任何超過三(3)個月期限的利息期，則爲該利息期的最後一天的前一天，該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次；提供，如該三個月間隔付款日並非營業日，則爲緊接該營業日的下一個營業日，除非該日並非營業日而是有關月份的某一日，而在該月份之後並無其他營業日出現，在此情況下，該日應爲緊接該營業日及循環信貸到期日之前的營業日。

“利息期“就任何貸款而言，是指自支付或轉換爲此類貸款之日起的期間，或就任何歐洲美元固定利率貸款或定期RFR貸款而言，繼續作爲歐洲美元固定利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)，並在此後一(1)、三(3)或六(6)個月結束，每種情況由行政借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；提供 即：

“ISDA定義“是指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義。或其任何後續版本（經不時修訂或補充），或國際掉期及衍生品協會（International Swaps and Derivals Association，Inc.）不時出版的任何後續利率衍生品定義小冊子。或其繼任者。

“出借人“係指本條第一款所界定的術語，根據上下文需要，應包括前置貸款人和擺動額度貸款人。

“信用證提供該信用證可規定續期一年)，或(B)循環信用證到期日後一年，但須受第2.2(B)(Viii)條在此。

“信用證承諾“是指主要貸款人代表貸款人承諾簽發總面值高達1億美元(1億美元)的信用證。

“信用證風險敞口“在任何時候，指(A)所有已簽發和未償還的信用證未提取的總金額，以及(B)借款人尚未償還或轉換爲循環貸款的信用證所提取的總金額第2.2(B)(Iv)條在此。

“留置權“指與任何財產(不動產或非土地)或資產有關的任何按揭、信託契據、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、轉讓、抵押、產權負擔、質押或存放，或有條件出售、租賃(經營租賃除外)、附有贖回權的銷售或其他所有權保留協議，以及任何資本化租賃。

“有限條件性獲取“指定義爲第2.9（d）節在此。

“貸款“指循環貸款或迴旋貸款。

“貸款文件“統稱爲本協議、每張票據、每份付款擔保、每份付款擔保、與每份信用證有關的所有文件、每份擔保文件、每份額外的外國借款人假設協議和費用函，上述任何條款均可不時修訂、重述或以其他方式修改或替換，以及根據上述文件交付的任何其他文件。

“實質性不良影響“指對(A)作爲整體的公司的業務、資產、負債(實際的或有的)、運營或狀況(財務或其他)、(B)代理人或貸款人在任何貸款文件項下的實質性權利和補救措施、(C)貸方作爲一個整體履行其在任何重大貸款文件項下的義務的能力、或(D)任何貸方作爲一方的任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“物質債務協議“指任何債務工具、資本租賃(但不包括任何經營租賃)、擔保、合同、協議或其他安排，證明任何公司或公司的負債超過2000萬美元(20,000,000美元)。

“最大速率“指定義爲第2.3(D)(I)條在此。

“最低抵押品金額“指，在任何時候，(A)就由現金或存款帳戶餘額組成的現金抵押品而言，金額等於(I)適用的預付貸款人對當時已簽發和未償還的信用證的預付風險和(Ii)擺動額度貸款人關於當時所有未償還的週轉貸款的預付風險之和的103%，以及(B)在其他情況下，由代理人和當時有權在本合同項下有權獲得現金抵押品的每一適用預付貸款機構自行決定的金額。

“多僱主計劃“指受《國際退休制度法》第四章E分目規定的養卹金計劃。

“現金淨收益“指(A)就任何資產的出售、租賃、轉讓或其他處置而言，任何公司從資產出售、租賃、轉讓或其他處置中收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或在收到時以貨幣化或其他方式收到的任何現金或現金等價物)較少(I)因該項交易而由政府當局評估或合理估計須支付予政府當局的所有所得稅及其他稅項的總和

(但如該等估計稅款超過就該等出售、租賃、轉讓或其他資產處置而須以現金繳付的實際稅款的款額，則超出的款額即構成現金收益淨額)；。(Ii)與上述交易或事件有關而招致的所有合理的自付費用及開支；。(Iii)任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金、溢價及利息，而該等債務是由已處置的資產(或其部分)的留置權所擔保的，與該交易或事件有關的需要償還的債務，以及(Iv)作爲準備金的所有款項(A)用於調整該等資產的購買價格，(B)用於與該等出售或意外事故有關的任何負債，只要該準備金是公認會計准則所要求的，或根據與該等出售、租賃、轉讓或其他處置資產有關的文件另有規定，(C)用於支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，此種出售或其他處分的日期以及(D)償付賠償義務的日期；提供(B)就任何股票發行或債券發行而言，任何公司從該儲備中提取及收到任何該等款項時，該等款項應構成現金收益淨額較少與此相關的所有合理的自付法律費用、承保費用和其他費用和支出。

“淨槓桿率“指在任何確定日期，(A)綜合資金負債比率(截至美國借款人最近一個財政季度結束時)減號截至決定日期，公司的無限制現金及現金等價物的金額不得超過(I)公約調整期內任何時間，(X)70%(70%)和(Y)1億美元(100,000,000美元)中較少者，以及(Ii)在公約調整期終止後的任何時間，(B)綜合EBITDA(針對美國借款人最近完成的四個財政季度)。

“新西蘭元“指新西蘭的合法貨幣。

“第九修正案生效日期“是指2024年8月8日。

“未經同意的貸款人“指任何貸款人不批准任何同意、豁免、修訂、修改或終止，而該同意、豁免、修訂、修改或終止須經所有貸款人、受其直接和不利影響的每一貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.3節和(B)已獲得所需貸款人的批准。

“注意“指根據本協議交付的循環信用證或週轉額度本票，或任何其他本票。

“貸款通知書“指以附件形式發出的貸款通知附件D.

“義務“統稱是指(A)一個或多個借款人根據本協議和其他貸款文件對代理人、週轉貸款機構、主要貸款人或任何貸款人(或其任何關聯公司)現在或以後發生的所有債務和其他債務，包括所有貸款的本金和利息；(B)美國借款人或任何信用方根據信用證所承擔的所有債務；(C)上述任何一項的全部或部分延期、續期、合併或再融資；(D)承諾和其他費用，以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何預付款費用；(E)與信用證有關的所有費用和收費；(F)任何公司根據本協議或任何其他貸款文件現在或以後欠代理人或任何貸款人的任何其他債務；以及(G)所有相關費用。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“經營租約“指任何公司作爲承租人或分承租人受約束或負有義務的所有不動產或非土地財產租賃，並且根據公認會計原則(在FASB ASC 842生效日期之前)，不需要在該公司的資產負債表上資本化；提供

“可選的提高槓杆率“指定義爲第5.7條在此。

“組織文件“對於任何人(個人除外)而言，是指該人的公司章程(證書)、經營協議或同等的組織文件、規章(附則)或同等的管理文件，以及對上述任何一項的任何修訂。

“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，是指因該應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因此類貸款已簽署、交付、成爲其一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件而產生的聯繫，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

“其他稅種“是指根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的所有現有或未來的印花稅、法院稅、票據稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，除就轉讓徵收的其他聯繫稅（根據 第3.4節見下文)。

“隔夜利率“指在任何一天內，(A)就任何以美元爲單位的金額而言，(I)聯邦基金實際利率與(Ii)由代理人厘定的隔夜利率(或在通知代理人的情況下須支付予前貸款人或擺線貸款人(視何者適用而定)的範圍內)，以(I)聯邦基金實際利率及(Ii)由代理人厘定的隔夜利率中較大者爲慣例，以支付或支付國際銀行交易；及(B)就以另一貨幣計值的任何金額而言，在國際銀行交易的支付或付款地，由代理人確定的隔夜利率(或在支付給前臺貸款人或擺動額度貸款人的範圍內，該等前臺貸款人或擺動額度貸款人，視情況而定，並通知代理人)爲慣例。

“參與者“指定義爲第11.10(C)條在此。

“參與者註冊“指定義爲第11.10(C)條在此。

“參與成員國“指根據歐洲聯盟有關經濟及貨幣聯盟的立法，以歐元爲其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“《愛國者法案》“指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年美國愛國者法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成爲法律，並不時修改。

“PBGC“指養老金福利擔保公司及其繼任者。

“《退休金法》“是指2006年的養老金保護法。

“養老金計劃

“感知器“指Percepta、LLC及其每一家子公司。

“履約保證“指在正常業務過程中按借款人行業中的典型條款訂立的履約擔保；提供履約擔保不應包括債務擔保。

“允許的債券對沖交易“指與美國借款人因發行任何准許可轉換債務而購買並以美國借款人普通股(或該等其他證券或財產)結算的任何與美國借款人的普通股有關的任何債券對沖、認購或有上限認購期權(或實質上同等的衍生交易，亦不論是獨立交易或與許可認股權證交易的合併交易，例如有上限認購或看漲差價交易)，與美國借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或美國借款人普通股的其他變更後的其他證券或財產)有關的任何交易，現金或其組合(該現金數額參考美國借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而厘定)，以及代替美國借款人普通股零碎股份的現金；提供任何此類許可債券對沖交易的購買價格不超過美國借款人因發行任何許可可轉換債務而收到的淨收益。

“允許的可轉換債務“指允許在下列條款下發生的任何可轉換債務第5.8(O)條.

“允許的保理交易「指應收賬款保理或其他類似的應收賬款銷售安排，其結構爲」真實銷售“，對公司的追索權有限，並規定在應收賬款到期日期之前向該公司付款；提供該等公司已出售(或以其他方式受制於該等安排)而仍未清償的所有應收賬款的賬面價值合計，在任何時候均不得超過(I)100,000,000美元及(Ii)於最近一年終了的12個月期間厘定的公司所有應收賬款平均賬面價值的25%(25%)，兩者以較大者爲準。第5.3(A)條 或 (b).

“允許的權證交易“指與美國借款人購買美國借款人的允許債券對沖交易並以美國借款人的普通股(或該等其他證券或財產)實質上同時出售的與美國借款人的普通股有關的任何看漲期權、認購權證或購買權(或實質上同等的衍生交易，不論是獨立交易或與允許的債券對沖交易的合併交易，例如封頂看漲或看漲差價交易)，現金或其組合(根據美國借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金數額)，以及代替美國借款人普通股零碎份額的現金。

“人“指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、非法人組織、公司、有限責任公司、無限責任公司、機構、信託、房地產、政府當局或任何其他實體。

“計劃資金規則“係指《養卹金法典》第412條關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括任何分期付款)的《守則》和《ERISA》關於在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度的規則。

和《退休金法》第302條，每一條都在《養卹金法》之前有效，此後又有《法典》第412、430、431、432和436條以及《退休金法》第302、303、304和305條。

“站臺“指中所描述的術語第5.3條在此。

“最優惠利率“指代理人不時設定的作爲代理人最優惠利率的利率，不論該利率是否應公開公佈；最優惠利率不得是代理人爲商業或其他信貸擴展收取的最低利率。最優惠利率的每一次變化應在該變化之後立即生效。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款機構“指中所描述的術語第5.3條在此。

“符合資格的債券發行指美國借款人和/或其子公司在一次或多次發行中發行總額至少爲1.5億美元(150,000,000美元)的無擔保債務，其性質爲無擔保高收益票據或無擔保可轉換債務。

“費率確定日期“就任何利息期而言，指(A)就歐洲美元利率(CDOR利率除外)而言，指該利息期開始前兩(2)個歐洲美元銀行日，或(B)就CDOR利率而言，指該利息期的首日(或就(A)或(B)款的每一項情況而言)由代理人厘定的通常被視爲該銀行同業市場市場慣例所定利率的另一日；提供在該市場慣例對代理人而言在行政上並不可行的範圍內，代理人以其他方式合理決定的其他日期)。

“收件人“指(A)代理人、(B)任何貸款人及(C)任何主要貸款人(視乎情況而定)。

“參考時間“就任何貨幣當時現行基準的任何設置而言，是指(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日之前四(4)個RFR營業日，或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則緊接該日期之前的RFR營業日，以及(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日之前四(4)個RFR營業日，(倫敦時間)在設定日期的前兩(2)個歐洲美元銀行日，(Ii)如果該基準適用的調整後歐洲美元利率是基於EURIBOR，則上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期的前兩(2)個歐洲美元銀行日，以及(Iii)如果該基準適用的調整後歐洲美元匯率基於倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。(東京時間)在設定日期前兩(2)個歐洲美元銀行日，以及(C)在其他情況下，代理商決定的時間，包括根據符合基準的替代標準發生變化。

“註冊“指中所描述的術語第11.10（b）節在此。

“

“相關費用“指任何和所有合理和有文件記錄的自付費用、負債和費用(包括但不限於損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、合理和

“關聯方“就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級官員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

“

“相關政府機構“指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他數額的基準替代而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，及(B)就以任何替代貨幣計值或以任何替代貨幣計算的債務、利息、費用、佣金或其他數額的基準替代而言，(1)中央銀行就該等債務、利息、費用、佣金或其他數額所計值的貨幣，或相對於負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告的事件“指ERISA第(4043)節所述的任何事件。

“延期請求“指實質上以所附通知書形式發出的通知書附件H.

“所需的貸款人“指在任何時候，總信用敞口占所有貸款人總信用敞口50%以上的貸款人；提供任何違約貸款人持有或被視爲持有的總信用風險應不包括在內，以便確定所需的貸款人。就本定義而言，“總信用風險敞口“對於任何貸款人而言，指該貸款人在任何時候未使用的承諾、循環信貸敞口。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限支付“就任何公司而言，指(A)任何資本分配或(B)該公司直接或間接爲償還、贖回、退休或回購任何附屬債務而支付的任何金額。爲免生疑問，(I)行使及結算或終止任何許可認股權證交易，不論是現金、股本或其他證券，(Ii)

(I)購買或以其他方式收購任何准許債券對沖交易及任何行使及結算或終止該等交易，不論是現金、股本或其他證券，(Iii)於預定到期日或以其他方式就任何准許可換股債務支付本金或利息，或(Iv)結算任何准許可換股債務(不論以現金、股本或其他證券)的任何轉換，均構成「限制付款」。

“重估日期“指(A)就任何貸款而言，指下列各項：(I)以替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲美元固定利率貸款(視情況而定)借款的每個日期，但僅限於在該日期借入的金額；(Ii)根據本協議條款以替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲美元固定利率貸款(如適用)繼續發放的每個日期，但僅限於在該日期繼續發放的金額，以及(Iii)代理人決定或要求貸款人要求的額外日期；和(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發的信用證的所述金額；(Ii)就適用的前置銀行根據以替代貨幣計價的任何信用證支付的任何未償還部分借入(或被視爲借款)循環貸款的每個日期，但僅涉及該信用證未償還金額的所述金額；及(Iii)代理人或適用的主要貸款人(須通知代理人)或規定貸款人所規定的額外日期。

“週轉量“指對每個貸款人而言，與該貸款人名稱相對的金額附表1自第八修正案生效之日起，按下列條件確定的減幅第2.9(A)條因此，根據以下規定增加第2.9（b）節及根據本協議作出的權益轉讓第11.10條在此，；提供搖擺線貸款人的循環金額應不包括擺動額度承諾額(不包括其按比例承擔的份額)，而前貸款人的循環金額應不包括信用證承諾額(不包括其按比例分攤的份額)。

“循環信貸可用性

“循環信貸承諾“係指在承諾期內：(A)貸款人(和每個貸款人)根據信用證承諾發放循環貸款，(B)主要貸款人出具和每個貸款人蔘與信用證的義務，以及(C)迴旋額度貸款人根據迴旋額度承諾發放和每個貸款人蔘與循環貸款的義務；在任何時間未償還本金總額不得超過循環金額。

“循環信貸風險敞口“指在任何時候相當於(A)所有未償還循環貸款本金總額、(B)週轉線風險和(C)信用證風險的總和的美元等值。

“循環信貸到期日“指2026年11月23日(該日期可根據第2.15節或根據以下規定終止承諾的較早日期第八條在此。

“循環貸方票據“指美國借款人循環信用票據或外國借款人循環信用票據。

“循環貸款方“統稱爲具有循環信貸承諾的所有貸方，或者如果循環信貸承諾已終止，則所有具有循環信貸風險的貸方。

“循環貸款“指貸款人按照下列規定向美國借款人或外國借款人發放的貸款第2.2(A)條在此。

“RFR“對於以美元LIBOR過渡日及之後的美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指SOFR和(B)英鎊、索尼亞。

“RFR管理員“指SOFR管理員或SONIA管理員(視情況而定)。

“RFR工作日“指任何債務、利息、手續費、佣金或其他以(A)美元計價或按美元計算的金額，在美元LIBOR過渡日期當日及之後的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業及金融市場協會建議其會員的固定收益部門爲進行美國政府證券交易而全天關閉的日子及(B)英鎊以外的任何日子，(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子；提供，出於通知要求的目的 第2.5(A)條 和 2.7(b)，在每種情況下，這一天也是工作日。

“RFR貸款

“RFR匯率日具有「每日簡單RFR」的定義中所賦予的含義。

“受制裁國家“指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至第六修正案生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞)。

“被制裁的人“指(A)在任何時候，指(A)在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁“指由美國政府(包括由外國資產管制處管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“篩選率“對於任何以歐元計價的歐洲美元固定利率貸款，是指EURIBOR利率，對於任何以加元計價的歐洲美元固定利率貸款，是指CDOR利率，對於任何以澳元計價的歐洲美元固定利率貸款，是指BBSY利率，對於任何以新西蘭元計價的歐洲美元固定利率貸款，是指BKBm利率。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構或機構。

“有擔保的對沖協議“指(A)任何信用方或其任何附屬公司與作爲代理人或其任何關聯公司的交易對手之間或之間的任何對沖協議，(B)任何信用方或其任何附屬公司之間或之間在成交日期有效的任何對沖協議

於截止日期爲貸款人或貸款人的聯屬公司的交易對手；或(C)在截止日期後任何貸款方或其任何附屬公司與訂立該等對沖協議時爲貸款人、代理人或聯營公司的交易對手之間或之間訂立的任何對沖協議。

“有擔保的對沖債務“指任何信用方或其任何附屬公司根據任何有擔保對沖協議所欠的所有現有或未來付款及其他債務；提供信用方的「有擔保的對沖義務」應排除(A)與該信用方有關的任何被排除的互換義務和(B)任何允許的債券對沖交易。

“擔保淨槓桿率減號公司截至確定日期的70%(70%)非限制性現金和現金等價物，以(B)綜合EBITDA(針對美國借款人最近完成的四個會計季度)。

“有擔保債務

“有擔保當事人統稱爲代理人、貸款人、主要貸款人、任何有擔保對沖債務的持有人、與公司簽訂銀行產品協議的任何貸款人(或當時已有貸款人的關聯實體)、代理人根據下列規定不時指定的共同代理人或分代理人第9.5節在此，任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和允許的受讓人。

“證券帳戶“指證券帳戶，該詞在《英國商會》中有定義。

“證券帳戶管制協議“指美國借款人或國內付款擔保人、代理人和證券中間人之間的每一份證券帳戶控制協議，其日期爲截止日期或之後，其形式和實質均合理地令代理人滿意，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“證券中介機構“指結算公司或個人，包括但不限於銀行或經紀商，在其通常業務過程中爲他人開立證券帳戶並以該身份行事。

“安全協議“指在第九修正案生效日期或之後，由信用方爲代理人的利益簽署和交付的第二份經修訂和重新簽署的擔保協議，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“安全協議合併“指由付款擔保人簽署和交付的每份擔保協議，目的是將該付款擔保人添加爲先前簽署的擔保協議的一方。

“安全文檔指擔保協議、每份擔保協議加入書、每份控制協議、每份與美利堅合衆國境外司法管轄區有關的《美國法典》融資聲明或類似文件，與本文件有關或完善任何前述文件中設定的任何權益，以及任何其他文件，根據該文件，公司或任何其他人爲擔保當事人的利益，向代理人授予任何留置權，作爲擔保債務的擔保，或任何

以及與上述任何條款相關而簽署或提供給代理商的每一份其他協議，因爲上述任何條款可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改或替換。

“重大的積極EBITDA收購“指按最近結束的四個會計季度計算，爲被收購的個人或資產產生超過500萬美元(5,000,000美元)的正EBITDA的收購。

“重大正向EBITDA處置“指按最近結束的四個會計季度計算，爲公司帶來超過500萬美元(5,000,000美元)的正EBITDA的處置。

“第六修正案生效日期“是指2021年11月23日。

​

“軟性“是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 Http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“索尼婭“是指等於SONIA管理員管理的英鎊隔夜指數平均值的利率。

“SONIA管理員“指英國央行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前爲http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“特別通知貨幣“在任何時候都是指除當時位於北美的經濟合作與發展組織成員國的貨幣之外的替代貨幣。

“分佈調整後的軟體“指對於任何RFR工作日，每年的利率等於（a）該RFR工作日的SOFR與（b）每年0.11448%之和。

“價差調整期限SOFR「對於任何利息期來說，是指每年的利率，等於（a）基於SOFR的前瞻性期限利率的總和，該期限與該日（該日，」）適用利息期相當週期期限SOFR確定日“）即該利息期第一天前兩（2）個RFR工作日，因爲該利率由CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或代理人合理酌情選擇的基於SOFR的前瞻性期限利率的繼任管理人）發佈（“任期SOFR管理員”); 提供, 然而，，如果是在下午5：00(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未發佈適用期限的SOFR，並且關於SOFR的基準更換日期尚未發生，則本(A)條將被視爲指SOFR管理人在前一個RFR管理人發佈該期限SOFR的前一個RFR營業日發佈的SOFR，只要是第一個

之前的RFR營業日不超過該定期期限確定日之前的三(3)個RFR營業日，加(B)(I)就1個月的利息期而言，年利率爲0.11448%；。(Ii)就3個月的利息期而言，年利率爲0.26161%；及。(Iii)就6個月的利息期而言，年利率爲0.42826%。

“英鎊「或」£“指英國的合法貨幣。

“次級負債“是指(在任何一種情況下，以書面條款或書面協議的形式和實質合理地令代理人滿意的從屬債務，如果這種從屬債務的總金額超過1,000萬美元(10,000,000美元)，則爲所需貸款人)，以優先全額償付債務爲受益人。

“子公司“指(A)該人或該人的一間或多間其他附屬公司，或該人的一間或多間附屬公司，或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有超過百分之五十(50%)投票權的法團；。(B)任何合夥、有限責任公司或無限責任公司，而該人、該人或該人的一間或多間其他附屬公司，以及該人的一間或多於一間附屬公司，直接或間接是普通合夥人或管理成員，或(C)任何其他人士(公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司除外)，而該人士、該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有投票權，或有權選舉或指示選舉該人士的大多數董事或其他管治機構。

“支持信用證“指代理人和主要貸款人合理滿意的形式和實質內容的備用信用證，由發行人合理地令代理和主要貸款人滿意的開具。

“互換債務「就任何付款擔保人而言，指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的」互換“的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“掃掠佈置“指定義爲第2.2(C)(I)(B)條在此。

“搖擺線承諾“是指Swing Line貸方向美國借款人提供Swing Loans的承諾，任何時候未償總額均不超過一千五百萬美元（15，000，000美元）。

“搖擺線曝光“指的是任何時候所有未償Swing貸款的本金總額。

“搖擺線收件箱“是指富國銀行，作爲搖擺線承諾的持有者。

“擺動線條註釋”指的是Swing Line Note，以所附形式 附件C由美國借款人根據 第2.4(C)條在此。

“迴旋貸款“指Swing Line貸款人根據Swing Line承諾向美國借款人發放的以美元計價的貸款， 第2.2(C)條在此。

“週轉貸款到期日期“就任何Swing貸款而言，指（a）此類Swing貸款發放日期後二十（20）天，或（b）循環信貸到期日（以較早者爲準）。

“合成租賃”是指（a）承租人將其視爲經營租賃的任何租賃，以及（b）承租人旨在成爲聯邦所得稅目的租賃財產的「所有者」的任何租賃。

“目標2“是指跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平台，於2007年11月19日推出。

“目標日

“稅費“指任何政府當局現在或以後徵收、扣繳或評估的任何種類的任何及所有現有或將來的稅項，包括但不限於徵款、附加稅、關稅、附加稅、收費、費用、扣減或扣繳(連同與此有關的任何利息、罰金、罰款、附加稅或類似責任)。

“術語RFR“指在任何利息期間，年利率等於(A)以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(I)利差調整期限SOFR和(Ii)下限，以及(B)以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率，(I)由授權基準管理人公佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的、可與該利息期間相媲美的期間的前瞻性利率，

“定期RFR貸款

“定期RFR通知“指代理人就期限RFR過渡事件的發生向貸款人和美國借款人發出的通知。

“期限RFR過渡日期“就期限RFR過渡事件而言，指代理人根據下列規定向貸款人和行政借款人提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日.

“術語RFR轉換事件“就任何利息期內的任何貨幣而言，是指代理人確定該貨幣的適用術語RFR已推薦有關政府機構使用。

“Tibor具有「歐洲美元匯率」定義中所賦予的含義。

“TIBR利率具有「歐洲美元匯率」定義中所賦予的含義。

“轉換後的RFR貸款“是指在截止日期不會根據每日簡單RFR或定期RFR計息的RFR貸款。*如果以美元計價的貸款在截止日期後以每日簡單RFR或定期RFR計息，則此類貸款將轉換爲RFR貸款。

“加州大學伯克利分校“指紐約州不時生效的《統一商法典》。

“加州大學洛杉磯分校財務報表“指根據相關州或州不時生效的《統一商法典》提交或將提交的融資聲明。

“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“不受限制指的是，當提及任何人的現金和現金等價物時，該現金和現金等價物(A)不會或不需要在該人及其附屬公司的財務報表上顯示爲「受限」(除非與貸款文件或根據該文件設定的留置權有關)，(B)不受貸款文件或允許的留置權所允許的代理人以外的任何人的留置權的約束第5.9節(L)或(C)對該人或其附屬公司而言並非不可用。

“美國借款人

“美國借款人循環信用票據“指美國借款人循環信用票據，其形式爲附件A，由美國借款人根據第2.4(A)條在此。

“美元LIBOR具有「歐洲美元匯率」定義中所賦予的含義。

“美元倫敦銀行同業拆息具有「歐洲美元匯率」定義中所賦予的含義。

“美元LIBOR過渡日期“指(A)所有美元倫敦銀行同業拆借利率的所有可用期限均已(I)永久或無限期停止由國際銀行同業拆借利率提供；但在終止之時，並無繼任管理人將繼續提供美元倫敦銀行同業拆借利率的任何可用期限，或(Ii)金融服務管理局根據公開聲明或公佈不再具代表性的資料公佈的日期(在此情況下，該日期應爲該公告的日期或該公告所指定的日期中指定的不再具有代表性的日期中較後的日期爲準)及(B)提前選擇加入生效日期，以較早者爲準。

“投票權“指對任何人而言，通過擁有股本、合夥權益、成員權益或其他方式，唯一控制該人的董事會成員或其他類似管理機構成員的選舉的能力。*某人持有指定百分比的投票權是指擁有該人的股本股份、合夥權益、成員權益或其他權益，足以完全控制該人董事會或類似管理機構成員的選舉。

“瀑布“指定義爲第8.7(B)(Ii)條在此。

“福利計劃

“富國銀行“指富國銀行、全國協會、全國銀行協會。

“全資子公司“指其股權100%(100%)擁有的任何人(就外國子公司的股權所有權而言，在適用法律要求的情況下，爲符合董事資格或滿足適用法律的其他要求所需的股權除外)當時由美國借款人直接或通過其他人間接擁有其股權的100%(100%)由美國借款人直接或間接擁有。

“扣繳義務人“指任何信用證方和代理人。

“減值和折算權力“指（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述;（b）對於英國，適用的清算機構根據保釋法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將全部或部分負債轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。

“日元「或」¥“是指日本的法定貨幣。

每日簡單RFR貸款的利息應在此後每個定期安排的付款日期和到期時支付。定期RFR貸款的利息應在利息期間的每個利息調整日支付(但如果利息期限超過三個月，則必須每三個月支付一次利息，從該利息期限開始的三個月開始計算)。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知行政借款人和代理人其法律上無法這樣做。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，行政借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。*每個貸款人同意，如果根據本協議進行更換第3.4條，它應簽署並向代理人交付一份轉讓協議，以證明這種買賣，並應向代理人交付符合該轉讓協議的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明)；但根據本協議被替換的任何貸款人的倒閉第3.4條簽署轉讓協議或交付此種本票，不應使這種買賣(和相應的轉讓)無效，此種轉讓應記錄在登記冊上，本票一旦失效，即視爲註銷。*各貸款人特此不可撤銷地委任代理人(該委任附帶權益)爲該貸款人的事實受權人，並有全權代替該貸款人及以該貸款人的名義，不時由代理人酌情決定採取任何行動及籤立任何該等轉讓協議或代理人認爲合理必要的其他文書，以執行本第3.4(B)條.

管理借款人或任何其他借款人對信用事件(將任何貸款轉換爲過渡RFR貸款或繼續進行任何過渡RFR貸款)提出的每一項請求，應被視爲借款人自提出請求之日起就滿足上述(C)、(D)、(E)和(F)款中規定的先決條件所作的陳述和擔保。

依據以下規定須交付的文件第5.3節可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視爲已在行政借款人代表發佈在每個貸款人和代理人都有權訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)上的日期交付；提供Http://www.sec.gov。*儘管本協議有任何規定，在任何情況下，行政借款人都應被要求提供以下要求的合規性證書第5.3（c）節致代理商(可根據代理商批准的程序通過電子通信提供)。

行政借款人特此確認(i) 代理人將代表行政借款人向貸款人提供：(A)由或代表借款人提供的材料和/或信息

關於美國借款人及其子公司的行政借款人(統稱爲“借款人材料「)在SyndTrak Online上張貼信息材料或通過其他類似的電子方式(」站臺)，以及(Ii)某些潛在貸款人可能是「公共方面」(即，其工作人員不希望獲得有關美國借款人及其子公司和證券的重大非公開信息(符合美國聯邦證券法的定義)，並可能從事與此類實體的證券有關的投資和其他市場相關活動的貸款人(此類貸款人，“公共貸款機構“))。行政借款人特此同意，應代理人的要求，行政借款人將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記爲「公共」，這至少意味着「公共」一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)根據美國聯邦和州證券法，公司應被視爲已授權代理人和貸款人將借款人材料視爲不包含關於美國借款人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)；(Y)允許通過平台指定爲「公共投資者」的一部分提供標記爲「公共」的所有借款人材料；和(Z)代理應有權將任何未標記爲「公共」的借款人材料視爲僅適用於在平台上未指定爲「公共投資者」的部分上發佈。每個公共貸方同意促使至少一名公共貸方或其代表始終在平台的內容聲明屏幕上選擇「私人輔助信息」或類似標識，以使該公共貸方或其代表能夠根據此類公共貸方的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平台的「公共端信息」部分提供的，並且可能包含關於公司或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

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儘管如上所述，在任何代價超過7500萬美元(75,000,000美元)的收購完成後，並在美國借款人發出書面通知後，淨槓桿率或擔保淨槓桿率的要求水平(如適用)應提高(可選的提高槓杆率“)從發生此類收購的財政季度開始，此後按照以下時間表持續美國借款人的下三個完整財政季度：

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提供(I)在每次可選槓桿率上調停止後，應至少有一個完整的會計季度，在此期間不得有任何可選槓桿率上調生效，(Ii)美國借款人在本協議期限內只能選擇三次可選槓桿率上調，以及(Iii)在《公約》調整期內不得提供可選槓桿率上調。

儘管與本協議有任何相反之處第5.8條，在《公約》調整期內，根據本公約允許產生的未償本金總額第5.8條在第九修正案生效日期之後(不是依據第(A)、(C)、(E)、(F)、(G)條(就第(G)條而言，僅限於第第5.9節)、(H)和(M)(以及前述條款的任何延期、續期或再融資))在任何時候不得超過25,000,000美元。

儘管與本協議有任何相反之處第5.9節第5.9節允許對任何信用方或其任何子公司擁有的不動產產生任何自願留置權，但本條款(A)、(B)、(D)和(G)項下的留置權除外第5.9節；(2)不得因此而產生擔保借款債務的留置權第5.9節(I)除以下第(Iv)款所准許的範圍或代理人以其他方式批准的留置權外(第(Iii)款所准許的所有留置權在任何時間的未清償總額不得超過50,000,000美元)；。(Iii)爲任何准許的保理交易或根據第(3)款准許的外國附屬公司的應收賬款保理融資而准許招致的留置權總額。第5.8(G)條在任何時間未清償的款項不得超過15,000,000美元；提供在行政借款人向代理人交付證明美國借款人遵守下列金融契約的合規證書後第5.7條在截至2025年6月30日的財政季度，留置權根據下列規定爲外國子公司的任何許可保理交易或應收賬款保理融資提供擔保第5.8(G)條應在以下條件下被允許第5.9(N)條在任何時間未清償的總金額不得超過25,000,000美元；及。(Iv)現有的留置權。第5.9(N)條就根據蒙特利爾銀行保理安排與蒙特利爾銀行達成的現有應收賬款保理安排而言，在任何未償還的時間，其總額不得超過50,000,000美元；提供, 進一步，蒙特利爾銀行保理機制將於2024年10月31日或之前終止，並解除其下的留置權)。

儘管與本協議有任何相反之處第5.11節，在《公約》調整期間，公司(或其中任何公司)在第九修正案生效日期後發生的未償還投資、貸款或擔保總額第5.11節(但依據第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Viii)、(Xi)及除最後一段外第5.9節)在任何時候都不得超過25,000,000美元。

爲免生疑問，(W)根據下列條件作出任何准許的投資第5.11節或根據以下條件允許的任何受限支付第5.15節，(X)美國借款人出售任何允許的可轉換債務，(Y)美國借款人出售任何允許的權證交易，或(Z)美國借款人履行其在任何允許的可轉換債務或任何允許的權證交易項下的義務，應構成本協議項下的處置第5.12節.

儘管與本協議有任何相反之處第5.12節在《公約》調整期內，根據以下規定出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產總額(包括根據法定分割，但無論如何不包括上一款(W)、(X)、(Y)和(Z)款所述的交易)第5.12節

儘管與本協議有任何相反之處第5.13節，在第九修正案生效日期之後和《公約》調整期內完成的所有收購的總對價不得超過15,000,000美元。

第5.15節，在《公約》調整期內，根據這一規定支付的限制性付款總額第5.15節第九修正案生效日期後，任何會計年度不得超過1,000萬美元；提供, 然而，該等限制不適用於以下交易：(I)任何非全資附屬公司應獲准向其股權持有人支付資本分派，而該等分派應按比例分配予該等持有人，但僅限於根據其組織文件規定須如此分派的範圍內；及(Ii)任何全資附屬公司可向擁有該附屬公司股權的公司作出有限制的付款。

下列任何指定事件應構成違約事件(每個和“違約事件“)下文：