書類

“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。

証券取引委員会（SEC）および議会は、米国証券市場の公平性を維持することに非常に関心を持っています。証券法は、不公正な利益を得る人々を防止し、そのような行為を行う人々に対する罰則を強化するために継続的に見直され改正されています。これらの法律により、公開企業は内部取引に関する明確な方針を策定することが義務付けられています。当社のような企業が、取締役らの証券取引をカバーする予防的方針および手続きを採用するための積極的な措置を講じない場合、その結果は重大なものになる可能性があります。

さらに、フェアアイザック株式会社や当該会社所有の企業（便宜上「会社」と総称する）に雇用されている者や関係者が不適切な行動の様相すら見せないようにするため、当社方針書を採用しています。インサイダーと呼ばれる者だけでなく、全員に適用されます。私たちは皆、誠実かつ倫理的な行動を築くために一生懸命努力してきました。その評判を傷つける余裕はありません。

さらに、従業員が企業の内部者取引方針に違反した場合、会社による処分として、社内規則や手続きに従わなかったことから直ちに懲戒解雇の措置が取られる可能性があります。言うまでもなく、上記のいずれかの結果、訴追に至らないSEC（証券取引委員会）の調査でさえも、一人の評判を傷つけたり、キャリアを不可逆的に損なう可能性があります。

重要で非公開情報を持って取引しないもし、従業員が会社に関連する重要な非公開情報（通常は「インサイダー情報」と呼ばれるもの）を持っている場合、その人またはその関係者は会社の有価証券を売買することはもちろん、その情報を利用したり他者に伝えたりする行動をとってはいけないという方針となっています。

この方針は、従業員が会社の職務の遂行中に入手した他社に関する重要な非公開情報を持っている間、その従業員が他社（例えば、当社の顧客、パートナー、またはサプライヤー等）の有価証券に関する取引にも適用されます。

緊急支出のために資金調達が必要であるといった独立した理由に基づく可能性のある取引も例外ではありません。不適切な取引の疑いさえも排除し、最高水準の行動基準を守っているという評判を保つために、要注意です。

重要な情報とは何ですか？「重要な情報」とは、合理的な投資家が会社の有価証券を買う、保有する、もしくは売却する際に重要と考えるであろう情報です。要するに、「重要な情報」とは株価に影響を与える可能性がある情報全般を指します。その内容は正でも負でも影響を及ぼす可能性があります。当社もしくは取引関係のある会社に関する情報であるかもしれません。

取引とは何ですか? 普通株式の従来の売買に加えて、取引には、会社の普通株式の価格に基づくプッツ、コール、オプション、株券、転換社債、その他の派生商品取引が含まれます。この方針によってカバーされる取引には、以下の会社主催のプランの取引が含まれる場合も含まれる可能性があります：

•ストックオプションの行使。政策の取引制限は、会社が付与したストックオプションを行使して会社株を購入する場合には適用されません。取引制限はする場合ストックオプションの行使によって取得した会社株の同時売却（たとえばオプションのキャッシュレス行使の一環としての仲介を通じた売却）またはその後の売却には適用されます。

•制限付き株／ユニット」「Crime Cam 24/7」業績／市場株／ユニット賞政策の取引制限は、制限付き株／ユニットや業績／市場株／ユニットのベストや、ベスト時に税金を差し引く権利を行使する場合（その際に会社がベスト時の税金差引き要件を満たすために株式を差し引くことを選択すること）には適用されません。取引制限は売却としての市場での株式の売却、すなわちカバー用売却には適用されます。

•特定のギフト。 The policy’s trading restrictions do not apply to a bona fide gift of Company stock so long as either (i) the recipient of the gift is subject to the same trading restrictions under this policy as are applicable to you, or (ii) you otherwise have no reason to believe that the recipient intends to sell the securities immediately or during a period when you would not be permitted to trade pursuant to the terms of this policy.

•従業員株式購入計画の購入. The policy’s trading restrictions do not apply to the purchase of Company stock through the Employee Stock Purchase Plan (but the policy’s trading restrictions する場合 apply to any election to participate in such plan, any election to change the level of participation in such plan (other than a notice of withdrawal from the plan) or the sale of any shares acquired under such plan).

二〇二〇年の後知恵. Remember, if your securities transactions become the subject of scrutiny, they will be viewed after-the-fact with the benefit of hindsight. As a result, before engaging in any transaction you should carefully consider how regulators and others might view your transaction in hindsight.

Transactions by Othersあなたの家族、同居人、およびあなたが影響を及ぼすか制御するエンティティにも同様の制限が適用されます。従って、従業員はこのような人物やエンティティのコンプライアンスに責任を負います。

他の人に情報を漏らしてはいけません会社の所有情報であるか株価に影響を与える可能性のある情報であっても、従業員は他の人に情報を流してはいけません。非公開の重要情報に基づいて他者に取引を勧めることは違法です。これらの場合の責任は、インサイダー情報を開示した人物である「情報提供者（tipper）」と、それを受け取った人、つまり「情報受領者（tippee）」の両方に及び、他者の行動から利益を得るかどうかにかかわらず適用されます。また、これらの制限は、雇用関係の中で得た場合、当社の顧客、パートナー、またはサプライヤーに関する情報を含む他社の非公開情報にも適用されます。

情報が公開されている場合ご理解いただけるように、会社が重要な情報の公表、収益の発表を行った直後に従業員が取引を行うことは不適切です。当社は、一定の「取引ブラックアウト」を施行して、株主や投資家が情報を受け取り行動する時間を確保します。これについては、以下の「取引ブラックアウト」で詳しく説明しています。

取引手順誤って規則を破ったり不適切な取引のように見えたりするのを防ぎ、従業員が進行中の重要な出来事に気づかずに取引を行う場合が生じないよう、取引前に以下の手順に従う必要があります。

•取引コンプライアンスオフィサー、または不在の場合はバックアップ取引コンプライアンスオフィサー（いずれかを「コンプライアンスオフィサー」といいます）および株式管理に、提案された取引の金額と性質を含めたメールで連絡を取る必要があります。コンプライアンスオフィサー、バックアップコンプライアンスオフィサー、および株式管理の担当者は、ここに添付された付表Aに識別されており、必要に応じて随時修正されることがあります；

•コンプライアンスオフィサーにEmailで次のことを認証すること（i）彼または彼女が会社に関する重要な内部情報を所持していないこと、および（ii）提案された取引がすべて該当の証券法、該当する場合は修正された1934年の証券取引法第16条（「取引法」）および修正された1933年の証券法第144条（「証券法」）を遵守して実施されること；および

•E*TRADEストックプラン口座を使用する際に表示されるポップアップウィンドウの条件を承諾し、コンプライアンスオフィサーと株式管理部に証明する必要があります。 (i)当該企業に関する非公開情報を所持していないこと、および (ii)提案された取引が適用される法律、必要に応じて取引所法の第16条および証券法の規則144に準拠して実施されることを証明する必要があります。

上記の手順は誰もをSEC規則の責任から解放しません。これらの手続きの要件が適用されるかどうかにかかわらず、すべての従業員は、インサイダー情報での取引を行わないこと、取引停止期間中に取引を行わないこと、短期取引を行わないことなど、会社方針の声明に従う責任があります。すべての従業員は、公開市場で購入し、6カ月未満で所有している株式の売却に関するシニアオフィサーに適用される手順に従う必要があります。もし何か従業員が上記の手順が自分に適用されるかどうか疑問がある場合、その従業員はコンプライアンスオフィサーに問い合わせるべきです。

取引停止期間。会社は時折、まだ公開されていない開示情報があるため、取締役会のメンバー、シニアオフィサー、選択された従業員およびその他の人々に取引の一時停止を要求する場合があります。その場合、これらの人々に対し、当該期間中の会社の証券の取引購入または売却に関与しないよう助言され、取引停止された旨を他者に開示しないでください。会社は以下の強制的な取引停止期間も必要とします。

• 決算取引停止期間 - 取締役会のメンバー、シニアオフィサー、アクセス従業員、および重要な非公開情報にアクセス可能な一部の従業員は、会計四半期の最終月の20日とその四半期の決算が発表されてから2営業日後までの取引停止期間の対象となります。このポリシーの対象となる特定の従業員の1人である場合、通知されます。

• 決算発表の後の取引 – 決算取引のブラックアウト期間が適用される従業員に加え、決算発表が行われる日から四半期決算が公表される後の3取引日までの取引はすべての従業員に制限されます。したがって、月曜日の株式市場の取引終了後に決算発表があれば、木曜日が最初の取引日となります。月曜日の株式市場の取引開始前に決算発表があれば、水曜日が最初の取引日となります。

事前計画取引計画取締役会および上級役員（このポリシーに基づく取引の事前承認を受ける従業員や取引の事前承認を受ける従業員を含む）は、SECのRule 10b5-1によって提供されるインサイダー取引の申し立てに対するディフェンスを活用するために事前計画取引計画を立案することができます。そのような計画は次の要件を満たす必要があります。さらに、Rule 10b5-1のその他の要件：

•それは、適用される冷却オフ期間が取締法のRule 10b5-1(c)(ii)(B)で指定されているものの有効期限が切れるまで、およびその後に取引が行われるまで、その下で取引が行われてはならず、適切な冷却オフ期間は従業員のステータスに基づいて異なります。

o取締役および幹部の場合、クーリングオフ期間は、10b5-1計画の採択または特定の修正後の（i）採用後90日後、または（ii）Form 10-Qまたはフォーム10-Kにおける会社の財務結果の開示後2営業日後の期限となります（ただし、採用または修正後の120日以内でなければなりません）；

•従業員が善意で入るものであり、会社の内部情報を持っていない時に10b5-1の規定を逃れるための計画またはスキームの一部としてではなく、かつ、従業員が取締役または役員である場合は、10b5-1計画はそのような事項を認定する個人による表明を含まなければなりません；

•（i）購入または売却される証券の金額と、（ii）購入または売却される証券の金額と、その日の価格を指定するための書面に記載された計算基準またはアルゴリズム、またはコンピュータプログラムを含み、（iii）その後のどのよう、いつ、または買い入れまたは売却を行うかの影響を行使することを許可しないこと；加えて、契約、命令、または計画に基づいてそのような影響を行使した他の人は、そうした行動を取った際に非公開の重要情報を知らなかった必要があります；

•1回の取引で証券の合計金額をオープンマーケットで購入または販売するために設計されておらず、12か月以上の間に他の単一取引計画（取引所法第10条5-1(c)(ii)(E)の例外に規定された例外を除く）において証券の全額を売買する一回限りの取引を行う計画ではないこと；

当社はそのような計画を承認する義務はなく、計画がRule 10b5-1の要件を満たすと信じる場合にのみ承認します。全体の企業目標に悪影響を及ぼさないと判断された場合に限ります。

我々は、企業の株式に関する短期または投機的な取引に関与することは不適切であると考えています。このような取引が企業全体に悪影響を及ぼす可能性があり、企業の人員が企業に対する「賭け」として一般的に見られる取引に参加すべきではないと考えています。したがって、取締役、役員、従業員について以下のいずれかの活動に関与しないとする方針を採用しています。

• 有価証券の短期取引 — 一般的なルールとして、市場で購入される企業株式（従業員ストックオプションの行使や従業員株購入プランに基づく株式は除く）は、最低6ヶ月間、理想的にはそれ以上保有されるべきです。会社の取締役、役員、及び従業員は、SECの「短期売買」利益ルールの対象であり、任意の6ヶ月以内の売買を制裁する対象です。市場で購入され、6ヶ月未満で所有された会社の株を売却したい場合は、事前に弊社総顧問から書面で許可を得る必要があります。

•企業の株式の信用取引 — これは、企業株を購入するために仲介、銀行、その他の機関から借入を行うことを意味します（企業の株式計画のオプションの「無担保」行使を除く）。

• 企業の株の空売りこれは、株式の価格が下落することを期待して所有していない会社の株式を売ることを含みます、またはアービトラージ取引の一部としてです。

• 会社株の保有をヘッジすることこれには、会社株に関連する任意の取引所または先物取引でのオプション取引、株式スワップ、プリペイド変数法契約、カラーや会社株に関わる交換ファンドなど、会社株価格の減少をヘッジまたは相殺するために設計されたその他の取引が含まれます。

会社に関する内部情報（新製品に関する情報、会社のサプライヤーまたは顧客に関する情報を含む）の未承認開示は、会社に競争上の損害をもたらす可能性があり、場合によっては会社に対する責任をもたらす可能性があります。

権限のない開示会社の内部情報を会社に関して開示してはいけません。その他この点に関して、会社の従業員は会社の内部情報をインターネット上の「掲示板」に投稿したり、会社やそのビジネスについてインターネットベースの「チャット」ルームでコミュニケーションを取ることを禁じられており、他者による内部情報の投稿を手助けすることも禁止されています。

メディア、証券アナリスト、投資家とのコミュニケーション。会社を代表してメディア、証券アナリスト、投資家とのコミュニケーションは、会社の明示的に指定された代表者のみが行うべきです。そのようなコミュニケーションを行う明示的な権限を与えられていない限り、メディア、証券アナリスト、投資家から会社に関する問い合わせを受けた場合は、投資家関係部門または法務担当者に問い合わせ先を紹介すべきです。

機密情報の保護。内部情報の機密性を保護するために細心の注意を払うべきです。たとえば、機密文書は机に放置されていてはならず、内部企業文書を含むオフィスには来訪者を放置してはなりません。

噂。会社の事業や業務に関する噂が時折出回ることがあります。当社の一般的方針は、それらの噂についてコメントをしないことです。個々の従業員もその噂についてコメントしたり応答したりすることは控え、コメントや応答の要請があった場合は、投資家関係部門または法務担当者に引き継ぐべきです。

この方針は全従業員に提供されます。すべての従業員は、会社方針の理解と遵守を認識し、総顧問が承認した方法および形式で、この会社方針の声明に従う意思を認める必要があります。

添付資料Aには、調査したサプライヤーがそのサプライチェーンに含まれると報告した227の正当なスメルターとリファイナーのリストが記載されており、これらのスメルターとリファイナーのうちRMAP遵守を認定されているものが示されています。回答の大部分は、企業または部門レベルのデータを提供したか、私たちに供給された材料に使用されたスメルターまたはリファイナーを特定していないため、一部のサプライヤーが報告したスメルターまたはリファイナーが私たちに供給された3TGを処理したかどうか、またこれらのスメルターまたはリファイナーが実際に私たちのサプライチェーンにあるかどうかを確認することができません。付属書Bには、サプライヤーとRMIが公開した情報に基づいて、報告された施設が紛争鉱物を収集するために集めた原産国の国の集計されたリストが記載されています。