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循环信贷设施成员us-gaap:后续事件会员2024-11-040001995807us-gaap: 循环信贷设施成员2023-07-012023-09-300001995807水井管道设施池塘及相关设备会员2024-09-300001995807us-gaap:关联方成员成员：联盟访问协议成员成员：通行权和其他与地表有关的收入成员2023-07-012023-09-300001995807其他流动负债会员2023-12-310001995807us-gaap:母公司成员us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2024-07-012024-07-010001995807US-GAAP：CommonClassB成员2024-07-012024-09-300001995807在建工程2024-09-300001995807lb：表面使用版税成员非关联方成员2023-07-012023-09-300001995807us-gaap：关联方成员2024-09-300001995807us-gaap：关联方成员lb：表面使用版税成员2024-07-012024-09-300001995807us-gaap:CommonClassAMember2024-11-070001995807lb：管道及其他与地表有关的收入成员非关联方成员2023-07-012023-09-300001995807美元指数:非控股权成员2024-07-012024-09-300001995807土地界权和其他与地表有关的收入成员非关联方成员2023-01-012023-09-300001995807关联方成员资源销售成员2024-07-012024-09-30utr:英亩iso4217:USDxbrli:股份xbrli：纯形xbrli:股份iso4217:USD

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 10-Q

 

(标记一个)

☒

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。

截至2024年6月30日季度结束 九月三十日， 2024

或

☐

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

在从 过渡的期间

委员会档案编号： 001-42150

img34332061_0.jpg

LandBridge Company LLC

（根据其章程所指定的正式名称）

 

特拉华州

93-3636146

(依据所在地或其他管辖区)

的注册地或组织地点)

(国税局雇主识别号码)

识别号码)

 

圣费利佩街5555号, Suite 1200
休斯顿, 德克萨斯州

77056

(总部办公地址)

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号：(713) 230-8864

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易标的（s）

 

注册的每个交易所的名称

A类股份代表有限责任公司的利益

 

意指Lucosky Brookman LLP，为承销商的律师，办公地址位于新泽西州伍德布里奇市101号伍德大道南，5楼，邮递区号08830。

 

纽约证券交易所

请在核对标记上打勾，确认申报人（1）已在前12个月（或申报人被要求提交此类申报的缩短期间）内提交证券交易所法案第13条或第15(d)条要求申报的所有报告，以及（2）过去90天一直处于此类申报要求的范围内。 是 ☒ 不 ☐

用勾选方式表示，注册人在过去12个月（或注册人需提交此类文件的较短期间）已向适用法规S-t条例405条的提交每一个互动数据文件。 是 ☒ 否 ☐

请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。

 

大型加速归档人

☐

 

 

加速归档人

☐

非加速归档人

☒

 

 

小型报告公司

☒

新兴成长型企业

☒

 

 

 

 

 

如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

请勾选是否属于外壳公司（根据交易所法案第120亿2条的定义）。是 ☐ 不是 ☒

截至2024年11月7日，登记人拥有 17,425,000 A类股票和 55,726,603 B类股票。

 

 

 

 

表目录

 

 

 

页面

第一部分 — 财务资讯

 

词汇表

3

关于前瞻性陈述的警语

6

项目1。

基本报表 (未经审计)

9

 

缩短的合并财务报表

9

 

损益综合表简明合并报表

10

 

股东及会员权益简明综合财务报表

11

 

简明合并现金流量量表

12

 

附注：未经查核之缩表合并财务报表注释。

13

项目2。

管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

28

项目3。

市场风险的定量和定性披露。

48

项目 4。

内部控制及程序

49

 

第二部分 — 其他资讯

 

项目1。

法律诉讼

50

项目1A。

风险因素

50

项目2。

股票权益的未注册销售和资金用途

50

项目3。

优先证券违约情况

50

项目 4。

矿业安全披露

50

项目5。

其他信息

50

第6项。

展品

52

 

签名

53

 

2

 

词汇表

 

以下是本文件中使用的某些术语的缩写和定义，其中许多在行业板块中常见：

已取得土地。李亚县农场、东边界农场和史匹德农场。

收购东部Stateline收购、Speed收购和Lea County收购。

桶一桶成交量用于衡量石油。

波燃料币当量，用来以原油、液化天然气和天然气的量表达，并且以原油等效的方式进行比较。天然气当量是根据能量含量方法，通过使用6.0立方英尺的天然气对应于1.0桶原油或液化天然气的比率来确定的。

每日桶（Bpd）。每日桶数。

咸淡水。盐度介于海水和淡水之间的水。

CAGR。复合年增长率。

钙化层钙化底层是指由大量钙碳酸盐的粗砂或风化土层组成。当富含石灰的地下水通过毛细作用上升到地表并蒸发成粉状物时，便会形成一层坚韧的、硬化的钙化板。

完成安装永久设备用于生产天然气、天然气液体（NGLs）或石油，或在干井的情况下，向适当管理机构报告该井已被废弃。

wti原油一种存在于天然地下储藏层中的液相碳氢化合物混合物，在经过地表分离设施后，在大气压力下仍然保持液态。

特拉华盆地西德克萨斯州和新墨西哥州南部的地质沉积和构造盆地，是白垩纪盆地的一部分。

沙漠环保母基。沙漠环保母基有限责任公司，是由与Five Point相关的基金持有的组合公司，也是该公司的关联公司。

East Stateline Ranch。位于德克萨斯州洛维尔和温克勒县以及新墨西哥州利亚县的表面积约103,000英亩。

东边界收购。从私人第三方卖家收购东边界牧场。

探勘及生产勘探和生产。

E&P 公司石油和天然气勘探和生产公司，包括生产商和/或运营商。

美国能源情报署. 能源资讯管理局是美国能源部内的独立机构，负责发展、调查、收集能源数据，并分析与建模能源议题。

五点。Five Point 能源有限责任公司，一家总部位于特拉华州的有限责任公司，也是我们的财务赞助商。

GAAP美国通常接受的会计原则。

Henry Hub一条位于美国路易斯安那州艾瑞斯的天然气管道，为nymex上期货合约的官方交割地点。亨利集散地的结算价格被用作整个北美天然气市场的基准。

激励单位管理激励单位包括基于时间的LandBridge Holdings的利润权益奖励。

LandBridge。LandBridge Company LLC，一家德拉瓦有限责任公司。

LandBridge控股有限公司LandBridge控股有限责任公司，为特拉华州的一家控股公司，拥有我们B类股的100%。

李县收购自私人第三方卖家收购李县牧场。

 

3

 

李亚郡牧场。约有11,000英亩地表面积，位于新墨西哥州李亚郡。

2024年5月份的收购事项。收购Speed Ranch和East Stateline Ranch。

千桶wti原油。 一千桶wti原油、凝析油或天然气液。

每天MBbl。。一MBbl每天。

千桶油当量一千桶油略多

每日数万桶当量每天生产一千桶原油当量。

百万立方英尺一千立方英尺的天然气。

矿权房地产权益，授予对一片土地下的石油和天然气的所有权，以及在该土地上探索、开发和生产石油和天然气的权利，或者将这些探索和开发权利出租给第三方。

MMBtu一百万英国热量单位。

百万立方英呎一百万立方英尺的天然气。

NDb有限责任公司。WaterBridge NDb有限责任公司，一家德拉瓦有限责任公司。

天然气液体。天然气液体。

nymex. 纽约商品交易所。

OpCoDBR Land Holdings LLC，一家位于特拉华州的有限责任公司。

运营商。负责开发和/或生产石油或天然气井的个人或公司。

Permian Basin一个位于西德克萨斯州和新墨西哥州东南部的大型沉积盆地。

生产水。从wti原油和天然气井中排出的水。

处理生产水的设施。用于处理、处置和处理生产水的设施。

杆杆。杆是一个以16.5英尺为单位的计量单位，以线性英尺计算。

皇室。对于一个石油和天然气租赁感兴趣，该租赁给予所有者权利，以从被租用的土地上生产的部分（或从其出售所获得的收益中）获得分红，但不要求所有者支付被租用土地上的任何生产或开发成本的部分。豪华可能是土地所有者的豪华，这些豪华是在授予租赁时由被租用土地的所有者保留的，或是环绕性的豪华，这些豪华通常是在将租赁权转让给后续所有者时由租赁权的所有者保留的。

沙矿一个从中提取沙子的土地区域。

Speed Acquisition从我们收购East Stateline Ranch的同一私人第三方卖家处收购Speed Ranch。

Speed Ranch。大约有34,000英亩的土地分布在新墨西哥州李亚县和德克萨斯州安德鲁斯县。

现货市场价格。不扣除预期品质、交通和需求调整的现金市场价格。

州界位置。位于德克萨斯州洛文、里夫斯和温克勒县、新墨西哥州利亚县，主要在德克萨斯州和新墨西哥州边界附近和沿线，总面积约137,000英亩。

WaterBridge。总括来说，WaterBridge NDb和WaterBridge Operating及其各自的子公司。

水桥NDB。WaterBridge NDb Operating LLC，一家德拉瓦有限责任公司，是与五角基金控股公司相关的基金的投资组合公司，也是该公司的联属公司。

 

4

 

WaterBridge Operating. WaterBridge Operating LLC，一家总部位于特拉华州的有限责任公司，是与Five Point相关的基金持有的投资组合公司，也是该公司的联属公司。

WTI西德州轻原油，一种常用来参考原油价格的原油等级。

 

5

 

导言

LandBridge成立于2023年9月27日，作为特拉华州有限责任公司，在一项首次公开发行中担任发行人，并于2024年7月1日（"发行"）封闭。 LandBridge是一家控股公司，其唯一重要资产是对OpCo的股权。 LandBridge还是OpCo的唯一管理成员。 除非另有说明或情况另有要求，否则本季度报告中对"LandBridge"，"我们"，"我们"，"我们"或"公司"的引用（i）是指在与发行有关的企业重组完成之前的OpCo及其子公司和（ii）LandBridge及其子公司在企业重组完成时。 有关发行和企业重组的更多信息，请参见"管理层财务状况和营运结果讨论"中的"首次公开发行"。

关于前瞻性陈述的警语

本季度报告10-Q中的信息（本“季度报告”）包括根据修订后的1933年证券法（“证券法”）第27(A)条和根据修正后的1934年证券交易法（“交易法”）第21(E)条的“前瞻性陈述”，在本季度报告中包含的所有关于我们策略、未来业务、预估收益和损失、成本预测、前景、计划和管理目标的声明都是前瞻性陈述。在本季度报告中使用“可能”，“假定”，“预测”，“可能”，，“应该”，“将”，“计划”，“相信”，“预期”，“打算”，“估计”，“期望”，“项目”，“预测”，“可能”，“目标”，“计划”，“预算”等类似表达旨在确定前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都含有此类识别词。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前期望和假设，并基于当前可用信息对未来事件的结果和时间的认知，这些陈述发表时。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的结果和时间的现有信息的现行信念。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记在本季度报告中“风险因素”一节中描述的风险因素和其他注意事项以及我们于2024年6月27日签署的招股说明书中标题为“风险因素”的其他位置，于2024年6月28日根据证券法第424(b)条提出给美国证券交易委员会(“SEC”)有关 “交易”或者“提议”的发行（“招股说明书”）。由于它们涉及而且取决于可能在未来发生或者不发生的事件和情况，因此，根据其性质，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。虽然我们相信本季度报告中的前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该明白许多因素可能影响我们的营运实际结果、现金流和财务状况，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果存在实质差异。前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

•
我们的客户对我们的土地和资源的需求和使用；
•
WaterBridge和Desert Environmental在执行业务策略方面取得成功，包括能够建造制造行业、吸引客户并在我们的土地上成功运营；
•
我们客户发展我们土地或任何潜在收购的土地以容纳未来表面使用发展的能力；
•
我们继续支付分红派息的能力；
•
能源的国内和国外供应以及需求，包括与石油输出国家组织（“OPEC”）、俄罗斯和其他联盟生产国相关的油价和产量控制行动对油产量水平和潜在变化公告的影响；
•
我们对有限数量的客户和特定地域板块为我们绝大部分收入的依赖;
•
我们能力取得有利的土地利用合同、存取协议和费用安排，包括我们能够设定的价格和实现的利润率；
•
我们的业务策略及执行能力，包括吸引非传统能源客户使用我们的土地和资源；
•
商品价格波动和与商品价格变化相关的趋势，以及我们客户应对这种波动的能力；
•
来自其他公司的竞争水平，包括那些提供与我们土地上的资源竞争的资源的公司，例如沙子和咸水;
•
客户定价和所需服务供应的变动，可能因供过于求、政府规定或其他因素而产生；
•
在能源技术或实践方面的进步或变革；
•
我们成功实施成长计划的能力，包括通过未来收购土地和/或引入新的营业收入来实现；

 

 

6

 

•
我们客户财务状况可能恶化，他们可能无法取得资金来支持其发展计划；
•
我们的客户合并可能对美国短期钻井和完井支出产生影响的程度。
•
我们客户获得必要的供应、原材料和其他重要元件的能力是否及时，甚至根本没有；
•
我们和我们客户取得政府批准或取得或保持必要许可证的能力，包括与生产水处理设施、砂矿和咸淡水井的开发和运营相关的许可证。
•
因与我们客户有关的运营中断和相关责任，包括由环保母基、火灾、爆炸、化学品处置不当或其他工业事故引起的。
•
我们的流动性和我们对资本市场有利条件或根本条件，这取决于一般市场条件，包括通胀影响、高利率期货和美联储政策以及潜在的经济衰退；
•
石油、天然气和NGL储量及生产的估计存在不确定性；
•
政治不稳定或武装冲突对产油和天然气生产地区的影响，包括俄罗斯-乌克兰战争、以色列-哈马斯冲突以及中东地区加剧的紧张局势，可能导致欧洲的能源不安全，进而减少对石油和天然气的需求或导致油气价格的波动，这可能减少对我们土地和资源的使用需求。
•
对于2024年美国总统大选和国会选举的不确定性，包括潜在的法律、监管和政策变化，以及一般市场波动和政治不确定性的可能性；
•
未来对石油、天然气和矿藏储量的估算存在不确定性；
•
对我们土地上客户能够开采和加工的沙的需求及数量可能会受到影响，来自操作困难和飞凡或不利地质条件的影响；
•
我们的负债水平以及我们偿还负债的能力；
•
联邦、地方或州政府针对地表使用所采取的行动；
•
我们取得的土地中存在产权瑕疵；
•
我们经营的地区及拥有或计划拥有的地表面积市场，包括价格估计、土地供应情况以及我们获得这些土地的能力，无论是有利条件还是完全。
•
我们整合已收购的土地和未来收购，以及管理增长的能力；
•
我们招聘和留住关键管理人员和员工的能力；
•
联邦或州政府采取的措施，例如行政命令或新的或扩大的法规，可能会影响未来美国的能源生产，并因为2022年通胀减少法案（“IRA”）或其他原因而加快国内和/或国际过渡到低碳经济。
•
法律法规的变化（或其解释），包括与水力压裂、取水、处理废水、转移生产水、跨州咸水转移、碳定价、管线施工、税收或排放、租赁、许可或钻井以及其他各种环保母基事项有关；
•
有效税率变化，或由于其他税率上升或我们收入或其他税务申报检查结果的不利后果以及税务效率不佳而导致的结果；
•
世界各地健康事件、自然灾害或恶劣或危险的天气条件（包括寒冷天气、飓风、干旱、地震、洪水和龙卷风）的严重程度和持续时间；
•
不断演变的网络安全概念风险，例如涉及未经授权访问、第三方供应商缺陷和服务故障、阻断服务攻击、恶意软件、员工造成的数据隐私违规、内部人员或其他获授权访问者、网络或网路钓鱼攻击、勒索软件、社交工程、物理入侵或其他行动；和
•
招股书下“风险因素”部分列明的其他因素，以及本季报告中其他地方讨论的包括“风险因素”标题下一节。

我们提醒您，这些前瞻性声明受到所有风险和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，许多超出我们控制范围，涉及业务在我们行业板块的运作。我们在本季度报告的“管理层对财务状况和营运成果的讨论与分析”以及其他地方揭示了可能导致我们实际结果与预期有重大差异的重要因素。可能重大不利影响我们业务、财务状况、营运结果或流动性以及我们A类股票交易价格的因素请参阅包含在我们招股书中的“风险因素”部分。应仔细考虑这些信息，与本报告和我们向证券交易委员会提交的其他报告和资料一起。如果本季度报告中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者基础假设被证明不正确，我们实际结果和计划可能与我们发表的任何前瞻性声明不同。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中营运。新风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务或任何因素或多个因素可能导致我们的实际结果与我们可能提出的所有前瞻性声明不同的程度。

 

7

 

所有板块在本季度报告中包括的所有前瞻性陈述（无论是明示的还是暗示的）都受到本警示语的明确限制。此警示语还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何随后的书面或口头前瞻性声明一起考虑。除非适用法律另有规定，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有此类陈述都受限于本季度报告中的声明，以反映本季度报告日期之后的事件或情况。

 

8

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

汇编的综合资产负债表

（以千为单位）

（未经审计）

 

 

 

9月30日,

 

 

12月31日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

14,417

 

 

$

37,823

 

2,687,823 

 

 

12,757

 

 

 

12,383

 

关联方应收款项（注10）

 

 

2,161

 

 

 

1,037

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,271

 

 

 

1,035

 

总流动资产

 

 

31,606

 

 

 

52,278

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

物业、厂房和设备，净值

 

 

628,087

 

 

 

203,018

 

无形资产, 净额

 

 

27,484

 

 

 

28,642

 

其他

 

 

2,711

 

 

 

5,011

 

总非流动资产

 

 

658,282

 

 

 

236,671

 

资产总额

 

$

689,888

 

 

$

288,949

 

 

 

 

 

 

 

负债和股本

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

182

 

 

$

200

 

关联方应付款（附注10）

 

 

504

 

 

 

453

 

应计负债

 

 

6,199

 

 

 

4,945

 

开多次数

 

 

35,547

 

 

 

20,339

 

其他流动负债

 

 

826

 

 

 

1,163

 

流动负债合计

 

 

43,258

 

 

 

27,100

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债:

 

 

 

 

 

 

长期债务

 

 

242,430

 

 

 

108,343

 

其他长期负债

 

 

183

 

 

 

2,759

 

所有非流动负债

 

 

242,613

 

 

 

111,102

 

负债合计

 

 

285,871

 

 

 

138,202

 

 

 

 

 

 

 

承诺和业务准备金（注11）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会员权益

 

 

-

 

 

 

150,747

 

A类股， 无限已授权股份数量， 17,425,000自2024年9月30日份额发行和流通。 无于2023年12月31日授权、发行或流通。

 

 

94,553

 

 

 

-

 

B类股 无限授权的股份数。 55,726,603自2024年9月30日份额发行和流通。 无截至2023年12月31日，已获得、发行或未来得及的股份。

 

 

-

 

 

 

-

 

保留盈余

 

 

2,656

 

 

 

-

 

归属于LandBridge Company LLC的股东权益总额

 

 

97,209

 

 

 

-

 

非控股权益

 

 

306,808

 

 

 

-

 

股东和成员的权益总额

 

 

404,017

 

 

 

150,747

 

负债和所有者权益总额

 

$

689,888

 

 

$

288,949

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请参见附注的未经审核的简明合并财务报表

9

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

简明的汇总操作表

（以千为单位）

(未经审计)

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

营收：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

表面使用版税

 

$

4,227

 

 

$

1,693

 

 

$

9,129

 

 

$

5,316

 

表面使用版税 - 关联方(附注10)

 

 

5,627

 

 

 

1,500

 

 

 

11,902

 

 

 

3,274

 

通行权和其他相关地面收入

 

 

5,176

 

 

 

2,309

 

 

 

15,018

 

 

 

5,662

 

通行权和其他相关地面收入 - 关联方(附注10)

 

 

1,465

 

 

 

7

 

 

 

4,224

 

 

 

3,864

 

资源销售

 

 

4,874

 

 

 

4,190

 

 

 

11,908

 

 

 

15,907

 

资源销售-关联方（附注10）

 

 

57

 

 

 

139

 

 

 

329

 

 

 

1,627

 

石油和天然气版税

 

 

2,903

 

 

 

6,323

 

 

 

11,563

 

 

 

14,948

 

资源使用费

 

 

2,686

 

 

 

1,638

 

 

 

6,803

 

 

 

4,810

 

资源使用费-关联方（附注10）

 

 

1,472

 

 

 

-

 

 

 

2,579

 

 

 

-

 

总收入

 

 

28,487

 

 

 

17,799

 

 

 

73,455

 

 

 

55,408

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资源销售相关费用

 

 

423

 

 

 

1,003

 

 

 

1,739

 

 

 

3,081

 

其他经营和维护费用

 

 

708

 

 

 

701

 

 

 

1,837

 

 

 

1,956

 

一般和管理费用（收入）

 

 

22,131

 

 

 

(5,571

)

 

 

98,114

 

 

 

(20,610

)

折旧、摊销、减值和贴现

 

 

2,038

 

 

 

2,562

 

 

 

6,294

 

 

 

6,396

 

业务利润（亏损）

 

 

3,187

 

 

 

19,104

 

 

 

(34,529

)

 

 

64,585

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息费用，净额

 

 

7,071

 

 

 

2,893

 

 

 

16,235

 

 

 

4,173

 

其他收入

 

 

-

 

 

 

(526

)

 

 

(241

)

 

 

(541

)

税前营业(损失)收入

 

 

(3,884

)

 

 

16,737

 

 

 

(50,523

)

 

 

60,953

 

所得税（收益）费用

 

 

(1,128

)

 

 

104

 

 

 

(890

)

 

 

303

 

净（亏损）利润

 

$

(2,756

)

 

$

16,633

 

 

$

(49,633

)

 

$

60,650

 

发行前净亏损

 

 

-

 

 

 

 

 

 

(46,877

)

 

 

 

归属于非控股股权持有人的净损失

 

 

(5,412

)

 

 

 

 

 

(5,412

)

 

 

 

归属于LandBridge Company LLC的净利润

 

$

2,656

 

 

 

 

 

$

2,656

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益（亏损）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基础

 

$

0.15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摊薄后

 

$

(0.04

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均股数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基础

 

 

17,425,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摊薄后

 

 

73,151,603

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请参见附注的未经审核的简明合并财务报表

10

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

压缩综合股东权益报表及会员权益报表

（以千为单位）

(未经审计)

 

 

 

会员权益

 

 

A级

 

 

B类

 

 

未分配利润

 

 

非
控制权
利息

 

 

总计
股东的
以及会员的
股权

 

 

金额

 

 

股份

 

金额

 

 

股份

 

金额

 

 

金额

 

 

金额

 

 

金额

 

2024年1月1日的余额

 

$

150,747

 

 

 

-

 

$

-

 

 

 

-

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

150,747

 

重组前被视为非现金资本贡献

 

 

810

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

810

 

重组前的净利润

 

 

10,776

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,776

 

2024年3月31日结存余额

 

$

162,333

 

 

 

-

 

$

-

 

 

 

-

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

162,333

 

成员资本贡献

 

$

120,000

 

 

 

-

 

$

-

 

 

 

-

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

120,000

 

重新组织前视为非现金资本投入

 

 

71,762

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

71,762

 

重新组织前的净亏损

 

 

(57,653

)

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(57,653

)

2024年6月30日余额

 

$

296,442

 

 

 

-

 

$

-

 

 

 

-

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

296,442

 

公司重组和发行的影响

 

 

(296,442

)

 

 

17,425,000

 

 

94,126

 

 

 

55,726,603

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

301,023

 

 

 

98,707

 

重新组织后视为非现金资本投入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,830

 

 

 

9,830

 

重新组织后的A类股基础补偿费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

427

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,367

 

 

 

1,794

 

重新组织后的净利润（亏损）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

2,656

 

 

 

(5,412

)

 

 

(2,756

)

2024年9月30日的余额

 

$

-

 

 

 

17,425,000

 

$

94,553

 

 

 

55,726,603

 

$

-

 

 

$

2,656

 

 

$

306,808

 

 

$

404,017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会员总数
股权

 

2023年1月1日余额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

209,959

 

对成员的分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(13,000

)

视为非现金资本贡献

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,235

 

净损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(647

)

2023年3月31日的余额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

207,547

 

对成员的分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(10,000

)

被视为非现金资本分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(28,725

)

净利润

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44,664

 

2023年6月30日的余额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

213,486

 

对成员的分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(82,165

)

被视为非现金资本分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,933

)

净利润

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,633

 

2023年9月30日结余

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

141,021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请参见附注的未经审核的简明合并财务报表

11

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

简明的综合现金流量表

（以千为单位）

(未经审计)

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流量

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收益

 

$

(49,633

)

 

$

60,650

 

调整使净 (损失) 收入与营运活动提供的净现金相符:

 

 

 

 

 

 

折旧、损耗、摊销和增值

 

 

6,294

 

 

 

6,396

 

延期融资费用摊销费用

 

 

302

 

 

 

65

 

债务发行成本摊销

 

 

875

 

 

 

129

 

基于股份的报酬

 

 

84,196

 

 

 

(24,434

)

透过未实现税收抵免的利益

 

 

(1,276

)

 

 

-

 

其他

 

 

-

 

 

 

(17

)

营运资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

1,640

 

 

 

(2,357

)

关系方应收款项

 

 

(1,124

)

 

 

(357

)

预付费用及其他资产

 

 

(341

)

 

 

225

 

应付账款

 

 

(50

)

 

 

658

 

相关方应付款项

 

 

51

 

 

 

(158

)

其他流动负债

 

 

(226

)

 

 

(241

)

经营活动产生的净现金流量

 

 

40,708

 

 

 

40,559

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流量

 

 

 

 

 

 

收购

 

 

(431,260

)

 

 

-

 

资本支出

 

 

(761

)

 

 

(2,634

)

资产处置所得

 

 

-

 

 

 

11

 

投资活动中使用的净现金

 

 

(432,021

)

 

 

(2,623

)

 

 

 

 

 

 

财务活动中的现金流量

 

 

 

 

 

 

从发行A类股票筹集的款项，扣除承销折扣和费用

 

 

278,263

 

 

 

-

 

发行成本

 

 

(6,997

)

 

 

(116

)

来自成员的捐款

 

 

120,000

 

 

 

-

 

向成员分配金额

 

 

(170,854

)

 

 

(105,165

)

商业贷款的收入

 

 

265,000

 

 

 

100,000

 

按期贷款还款

 

 

(93,750

)

 

 

(62,417

)

从循环信用贷款获得的款项

 

 

15,000

 

 

 

25,000

 

循环贷款还款

 

 

(35,000

)

 

 

-

 

债务发行成本

 

 

(3,437

)

 

 

(3,104

)

其他筹资活动，净额

 

 

(318

)

 

 

(193

)

筹资活动提供的净现金

 

 

367,907

 

 

 

(45,995

)

现金及现金等价物净减少额

 

 

(23,406

)

 

 

(8,059

)

现金及现金等价物期初余额

 

 

37,823

 

 

 

25,351

 

现金及现金等价物期末余额

 

$

14,417

 

 

$

17,292

 

 

 

 

 

 

 

 

 

详见未经核数之简明合并基本报表注解

12

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

附注：未经查核之缩表合并财务报表注释。

 

1.
营运组织及性质

兰桥公司有限责任公司（「公司」、「兰德桥」、「我们」、「我们」和「我们」）总部位于德克萨斯州休斯敦，于 2023 年 9 月 27 日成立为特拉华州有限责任公司，以作为首次公开发行人。本公司受本公司于 2024 年 7 月 1 日发行之首次修订及重新修订的有限责任公司协议（「A&R LLC 协议」）所管辖，该协议与首次公开发售有关。

我们的会计前身为 DBR 土地控股有限公司（「OPCo」）及其附属公司。OPCO 于 2021 年 9 月成立。我们是一家控股公司，其主要资产由 OPCo（「OPCo 单位」）的会员权益组成。作为 OPCo 及其子公司的管理成员，我们经营和控制 OpCo 及其子公司的所有业务和事务，并通过 OPCo 及其子公司进行我们的业务。

我们主要通过使用我们的地面积、出售土地资源以及石油和天然气特许权利来产生收入。地面面积的使用通常包括权利或租赁以及各种地面使用特权费。资源销售通常包括咸水和其他表面复合材料的销售。我们的资产主要包括收费表面积、石油和天然气矿产权益、咸水井和池塘以及相关设施。

我们在德克萨斯州的安德鲁斯、洛文、里夫斯、佩科斯和温克勒县以及新墨西哥州埃迪和利亚县拥有特拉华州盆地的地面积，并在德克萨斯州洛文和里夫县的特拉华盆地拥有石油和天然气矿产权益。

首次公开发售及私募买卖

于 2024 年 7 月 1 日，我们完成首次公开发售 14,500,000 代表有限责任公司权益的 A 类股份（「A 类股」），以公开价格为： $17.00 每股。此外，我们还授予承保人 30 天 购买最多可额外购买 2,175,000 A 类股以公开发售价格减免承保折扣及佣金，已于 2024 年 7 月 1 日全额行使。除了在发行中出售的 A 类股之外，我们于 2024 年 7 月 1 日出售 750,000 价格为 A 类股 $17.00 每股 A 类股份，并行私人配售予认可投资者（「并行私人配售」）。

 

截止发行，包括行使承保人的期权及并行私人配售，产生所得款项净额约 $270.9 百万，扣除承保折扣和佣金，配售代理费和其他发售费用后。本公司将发售所得款项净额（包括承保人的期权及并行私人配售）向 OpCo，以每单位价格相等于承保人在发行中 A 类股支付的每股价格，交换 OPCo 单位。OPCO 分布大约 $170.9 百万 向兰桥控股集团并使用大约 $100.0 百万 在信贷设施下偿还未偿还贷款。请参阅注 6 — 债务 了解与我们的信贷设施有关的其他信息。

公司重组和修改和重新定义的 LLC 协议

2024 年 7 月 1 日，在发售前，该公司重组之前的唯一成员 WaterBridge NdB LLC（「NdB LLC」）根据分割计划分为两家特拉华州有限责任公司：(i) NdB 有限责任公司和 (ii) 兰桥控股有限责任有限责任公司（「兰桥控股」），由该分部集体成立的特拉华州有限责任公司（「部门」）。在分部之后，与发行有关，我们的董事会（「董事会」）授权并批准了 A&R LLC 协议。

A&R LLC 协议授权两类股份：代表我们有限责任公司权益的 A 类股和 B 类股份。只有我们的 A 类股份具有经济权利，并授权其持有人参与董事会所宣告的任何股息。根据 A&R LLC 协议，该公司获授权发行无限数量的额外任何类型的有限责任公司权益，而未经股东的批准，但须遵守纽约证券交易所的规则。每位 A 类股份持有人均可就股东一般投票的所有事项获得一票。B 类股份不有权参与董事会所宣告的任何股息，但可以与 A 类股相同的基础投票。除非适用法律或 A&R LLC 协议另有规定外，除非适用法律或 A&R LLC 协议另有规定，否则 A 类股和 B 类股份的持有人就向股东呈交的所有事项共同作为单一类别投票。本公司不打算在任何证券交易所上市乙类股票。截至 2024 年 9 月 30 日，我们所有 B 类股份均由兰桥控股拥有。

13

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

未经审核简明综合基本报表附注（续）

 

截至二零二四年九月三十日，本公司拥有以下未发行股份：

•
17,425,000 A 类股，以及
•
55,726,603 B 类股

 

赎回权

根据日期为 2024 年 7 月 1 日的修订和重新修订的有限责任公司协议，并由该协议第一号修订修订，自 2024 年 9 月 30 日生效（统称： 「OPCo 有限责任公司协议」），OPCo 单位（本公司以外）的每位持有人（每个「赎回成员」）有权，在某些限制下（「赎回权」），使 OPCo 收购其全部或部分 OPCo 单位（以及取消相应数量的 B 类股），以 OPCo 选择为 (x) A 类股每个 OPCo 单位兑换一股 A 类股的赎回比率，须针对股权分割、股息及重新分类及其他类似交易进行转换率调整（「适用于兑换率调整」）或 (y) 现金，金额相等于该类 A 类股份的现金选举金额（如 OPCo LLC 协议中定义）。或者，在行使赎回权后，我们有权根据我们的购买权（如 OPCo LLC 协议中定义），直接从赎回成员购买每个已投标 OpCo 单位，根据我们的选择时购买 (x) 一股 A 类股（受适用的兑换率调整），或 (y) 以相等于该类 A 类股的现金选择金额的现金选择金额的现金选择金额的现金额。尽管上述规定，在赎回会员及其附属公司拥有至少 40% 的投票权的范围内，(i) OpCo 可选择以现金结算该赎回会员的赎回，只有在进行此选择前或同时，公司发行数量至少等于该项赎回的 OPCo 单位数目的数目，并向 OPCo 作出现金捐赠金额等于本公司从发行该等股票证券收到的净资金，以及 (ii) 本公司只有在本公司在进行该选举之前或同时发行数量的股权证券数量至少等于可赎回的 OPCo 单位数量，可以就该公司行使其购票权而进行现金选择（如 OPCo LLC 协议中的定义）进行现金选择（定义）。

 

企业重组

 

上述交易（总称为「公司重组」）已被视为共同控制的实体的重组。因此，我们的合并财务报表以其历史记录公司重组中的资产和负债，这些资产和负债已反映在 OpCo 的历史财务报表中。

2.
重要会计政策之摘要

创课推荐基本报表原则和合并原则。

本公司附属的未经审计的简明综合财务报表（以下简称“基本报表”）已按照中期财务信息的GAAP准则和《S-X法规第10-01条》的规定进行编制，并反映了所有调整，包括管理层认为必需的用于对中期报表进行公正陈述的正常往来调整。因此，它们不包括GAAP要求的用于完整财务报表的所有信息和附注，应与公司截至2023年12月31日年度审计财务报表及随附的附注一同阅读，这些内容包含在公司于2024年6月28日向SEC提交的最终招股说明书内（以下简称“招股说明书”），根据证券法第424（b）条规定。基本报表中的所有金额和附注中的表格金额除非另有说明，否则均以千美元为单位。

在这些基本报表中，公司重组和发行完成之前的时间段反映了OpCo及其子公司的财务报表。公司重组和发行完成之后的时间段反映了合并公司的财务报表，包括LandBridge，OpCo及其子公司。

截至2024年9月30日的三个月和九个月的经营业绩未必能反映出截至2024年12月31日年底会实现的经营业绩。

我们已确定在OpCo中具有风险股权的成员缺乏通过表决权或类似权利指导最显著影响OpCo经济表现的活动的权力；因此，OpCo被视为可变利益实体。作为OpCo的经营成员，我们经营和控制OpCo的所有业务和事务，并且拥有吸收损失或获得对我们可能具有潜在重要性的益处的权利。因此，我们被视为主要受益方，并将OpCo合并计入财务报表。

14

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

未经审计的基本财务报表附注（续）

 

基本报表包括公司、运营公司及其全资子公司的账户。所有公司间交易和余额在合并时已予以消除。

非控股权益

我们的基本报表包括一个非控制权益分享，代表我们未持有的OpCo Units的百分比。

使用估计

按照GAAP标准编制基本报表要求管理层对影响基本报表及相关附注中报告金额的某些估计和假设进行评估。

公司定期评估其估计和相关假设，包括与资产收购和负债承担中的公允价值衡量、应收账款的收回能力、长期资产（包括房屋、工厂和设备、无形资产）、激励单位估值相关的估计。事实和情况的变化或额外信息可能会导致修订的估计，实际结果可能与这些估计不同。

公允价值衡量

公允价值是在计量日期的市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产的价格或支付转让负债的价格。在可以获取的情况下，公允价值基于或源自可观察市场价格或参数。当可观察市场价格或输入不可用时，将使用不可观察价格或输入估计公允价值。公允价值衡量层次的三个级别如下：

•
1级：相同资产或负债在活跃市场上报价的市场价格。
•
二级：基于报价之外的输入，这些输入可直接或间接地为资产或负债提供可观察性。
•
三级：市场数据不能互相证实的不可观察输入。

公司的财务工具主要包括应收账款和应付账款。由于其高度流动性或短期到期性质，公司的应收账款和应付账款的账面价值与公允价值接近。

公司在非再发生性基础上调整某些非金融资产、固定资产和明晰寿命无形资产的账面价值至公允价值，当它们出现减值时。

债务的公允价值是公司在资产负债表日支付以转让其债务的估计金额，包括由所述利率与市场利率之间的差异导致的任何溢价或折扣。请参考注释6 — 债务获得更多信息。

在对NDb激励单位（下文定义）进行再发生的公允价值衡量之前，该业务部门和奖励修改（当激励单位被视为NDb有限责任公司的负债奖励时）已在8号注释中披露。 股权奖励.

截至2024年和2023年9月30日的九个月内 no 不同公允价值级别之间的转移。

无形资产

我们的有限定 useful 生命周期无形资产包括水权和土地使用协议。 金额以公司成本法列示。 此类有限生命周期无形资产按直线摊销，并假定没有剩余价值。

2024年3月18日，公司在新墨西哥州利亚县收购土地时，还获得了一份地表使用协议。该地表使用协议的购买代价约为$0.5百万，将在 30 年内分期摊销。有关该交易的更多信息，请参阅附注3 — 资产收购 。

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发售成本

发售成本包括与承销、法律、会计和其他与发售直接相关的费用，这些费用是直接与发售有关的，并且在发售完成后的期间抵销收益。截至2024年9月30日，该公司的发售成本 $8.7 百万。 落在简明综合账表的股东和成员权益中，并且截至2024年9月30日已全部支付。在发售完成之前，这些成本被推迟。截至2023年12月31日，该公司在简明综合账表的其它资产中 $3.7 百万。 的推迟发售成本，其中 $2.0 百万。 被计提。

资产收购

我们使用成本积聚模型记录资产收购。根据会计的成本积聚模型，收购成本，包括特定交易成本，会按相对公平价值分配给所收购资产。

按股份分享计划支付的报酬

激励单位

公司对以交换员工服务为代价授予的激励单位计算股份报酬费用。

在分部之前，我们的管理层和员工参与了由公司的直接母公司NDb LLC管理的基于股权的激励单位计划。这些激励单位包括NDb LLC中利润权益的基于时间的奖励（“NDb激励单位”）。

NDb激励单位代表了NDb LLC的一个具有实质性权益的类别，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题718，“股份报酬（“ASC 718”）进行核算。 NDb激励单位的特点包括NDb LLC有权在180天的期权期间买回NDb激励单位，买回价格的确定日期为终止日期，而不是买回日期，在期权期间暂时剥夺NDb激励单位持有人的所有权权利、风险和回报。根据ASC 718，员工可能承担风险但无法获得通常与股权拥有相关的回报的特点需要归类为负债。NDb LLC将NDb激励单位归类为负债奖励。与NDb激励单位相关的负债由NDb LLC作为履行义务的实体承担。推下至公司的股份报酬收入或支出被认为是对应被归类为成员权益的非现金贡献或分配。股份报酬收入或费用是根据NDb LLC对负债奖励的分类进行认列，导致初始计量和后续重新计量在过渡期间按比例认列。

在每个报告期，NDb激励单位会按照其公平价值重新评估，一致性地采用负债奖励会计，并使用蒙特卡罗模拟进行。蒙特卡罗模拟在制定假设时需要判断，其中涉及众多变数。这些变数包括但不限于预期单位价格波动幅度逐步提升，预期分配收益率以及预期NDb激励单位的寿命。NDb激励单位负债的实现部分按比例分配给公司以及其他NDb LLC营运子公司，作为综合损益表中的一般及行政费用或收入。这个分配是基于公司在NDb LLC经营实体估值中所衍生的总权益价值。

公司每个报告期根据新发展更新假设，并根据修订的假设调整相应金额至公平价值，在弥毕期间。公平价值衡量基于市场上不可观察到的重要输入，因此代表了公平价值层次中的3级输入。

无风险利率是根据每项奖励授予时的美国国库收益率曲线参考确定的，并在每个账面日更新以期望建议颁授期限。预期分配收益率是基于先前未支付任何分配以及对NDb激励单位未来可见期间内不支付分配的意向。

由于公司没有足够的历史波动性，公司使用了公开交易公司的历史波动性，这些公司与公司在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似。

2024年7月1日，由于分拆，NDb激励单位持有人获得了一定数量的Incentive Units，其中包括时间基础的LandBridge Holdings利润权益奖励。在分拆后，LandBridge Holdings持有的Incentive Units是唯一归属并分配给公司的Incentive Units。

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此外，作为该部门的一部分，根据 NdB 有限责任公司修订和重新修订的有限责任公司协议（「NdB LLC 协议」）引发 NdB 激励单位的责任补偿帐目的回购功能已在 2024 年 7 月 1 日签订 Landbridge 控股有限责任公司协议（「控股有限责任公司协议」）有关。奖励单位的特点包括 LandBridge Holdings 能够在 180 天期权期内购回激励单位，其中公平价值是由回购日期确定，因此激励单位持有人必须承担所有权的正常权利、风险和回报。回购功能是一种非条件购买期权，因为在 (i) 雇员由公司终止雇佣（有或无原因）或 (ii) 雇员自愿辞职时生效，并确保所有员工最终将终止工作。根据 ASC 718，雇员可承担通常与股权所有权相关的风险和回报，以及不可能在六个月内行使的非条件购买期权，需要股权分类。因此，由 2024 年 7 月 1 日起，激励单位不再需要按公平价值重新评估，因为修改导致股票奖励分类和会计。请参阅注 8 — 基于股份的赔偿 了解与修改相关的其他信息。

奖励单位归属的分派是根据兰桥控股投资者在达到某些回报阈值后收到的回报计算。奖励单位仅属兰桥控股的付款义务，本公司及 OPCo 均无任何现金或其他义务支付与奖励单位有关的付款。

限制股份单位

与发售有关，我们的董事会通过兰桥公司有限责任公司长期激励计划（「LTIP」）。LTIP 允许授出期权、股份增值权（「SAR」）、限制股份单位（「RSU」）、股票奖励、股息等价、其他基于股份的奖励、现金奖励、替代奖励或其任何组合。

有 3,600,000 根据 LTIP 保留及可供交付 A 类股份，可于每个历年 1 月 1 日增加相等于最低股份数目 5截至前一个日历年 12 月 31 日止发行的 A 类股及 B 类股份总数的百分比；以使根据《LTIP》可供发行股份总数所需的股份数目为 5截至前一个日历年 12 月 31 日止发行的 A 类股及 B 类股份总数的百分比；或由董事会决定的较少股数。

向参与者发行的 RSU 在授予日期以公平价值记录。在合并营运报表中，在必要的服务期间（通常是奖项的获得期）内，费用以直线方式表计算作其他营运和维护费用或一般和行政费用。我们选择在没收的情况下负责。因此，因为未满足服务条件而被没收的奖项之前承认的赔偿费用，将在没收期间退回。RSU 包括股息等效权利，允许已授予但未获得的 RSU 的持有人与本公司普通股权持有人一起接受非遗失的分配，就像该等 RSU 在适用于该分配的记录日期已授予该等股息。

请参阅注 8 — 基于股份的赔偿 以获取更多信息。

埃尔尼兰德桥应占每股 ngs (亏损)

我们在计算每股盈利时使用两类方法。我们的 RSU 包括股息等效权利，允许已授予但未获得的 RSU 的持有人获得一笔价值相等于指定数量的股息支付股息的不可撤销现金金额，并在本公司处于净利润状况时计算参与。这些奖项以相等于其他 A 类股份的基础，参与股息等价，但不参与亏损。

我们 A 类股份的每股基本盈利（亏损）是根据每个 peri 期间出售股份的加权平均数计算从。我们 A 类股份的稀释每股收益计算根据可换股 b 类股份的「如果转换」方法进行定数和分母的调整。在评估 RSU 稀释时，本公司使用财资股票方法或两类方法。稀释 EPS 的计算中包括两种方法中的稀释性。

 

 

 

 

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最近会计宣告

2023年11月，FASb发布了ASU No. 2023-07，区段报告（主题280）。此指南要求公众实体，包括仅有一个应报告区段的实体，按年度和中期基础披露重要区段费用和其他区段项目，并在中期间隔内提供有关应报告区段盈利或亏损及目前年度要求全面揭露的资产。我们计划在2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的中期间隔内强制生效时，依循这项指南并对相关披露进行追溯纠正。

2023年12月，FASb发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）。此指南透过对所得税支付的标准化和细分化，进一步增强所得税披露，主要通过类别调和率和各管辖区的所得税支付。我们计划在2024年12月15日后开始的年度期间强制生效时，依循这项指南并符合相关披露要求。.

3.
资产收购

2024年3月18日，该公司收购了约道劳县新墨西哥州的土地。 11,000 英亩土地的总购买考量为，其中包含交易成本。 $26.4 百万。，包括。 $0.3 百万。 交易成本在内。购买考量归因于土地价值。 $25.9 百万。 及无形资产价值 $0.5 百万。.

2024年5月10日，公司收购了约 103,000 从私人第三方卖家收购位于德克萨斯州洛宁县、温克勒县和新墨西哥州李县的总共英亩数，总收购代价为 $362.6 百万。 ，包含 $2.1 百万。 的交易成本。购买代价归属于土地价值 $361.9 百万。 及其他资产 $0.7 百万。.

2024年5月10日，公司从同一私人第三方卖方收购了约 34,000 新墨西哥州Lea县和德克萨斯州Andrews县的土地面积，总购买价款为 $42.2 百万。，包括 $0.3 百万。 在交易成本中。整笔购买考量都归因于土地价值。

4.
产业、厂房及设备

截至 2024年9月30日和2023年12月31日，物业、厂房和设备的净值扣除累积折旧如下:

 

 

 

九月三十日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

石油和天然气资产

 

 

 

 

 

 

证明

 

$

36,054

 

 

$

36,054

 

未证实

 

 

3,057

 

 

 

3,057

 

总油气及天然气产权

 

 

39,111

 

 

 

39,111

 

土地和土地改良

 

 

585,555

 

 

 

157,737

 

水井、管线、设施、池塘和相关设备

 

 

15,602

 

 

 

15,132

 

建筑物、车辆、设备、家具及其他

 

 

3,748

 

 

 

2,594

 

在建工程

 

 

156

 

 

 

-

 

 

 

644,172

 

 

 

214,574

 

扣除：累计折旧和透支

 

 

(16,085

)

 

 

(11,556

)

固定资产净额

 

$

628,087

 

 

$

203,018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和透支费用为 $1.5 百万。 和 $2.0 百万。 截至2024年和2023年9月30日止三个月，折旧和耗竭费用分别为 $4.5 百万。 和 $4.6 百万。 截至2024年和2023年9月30日止九个月的折旧费为$，分别为。

 

 

 

 

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5.
所得税

本公司已选择视为美国联邦所得税的公司，并须缴纳美国联邦和州所得税。本公司将延期税务资产与负债之财务报表记载金额与所得税基准之差异，以及利用营业亏损净额及税务抵押后所带来的预期利益，以及利用营业亏损净额及税务抵免的未来税务后果所引致的税率，计算延期税务资产及负债。截至 2024 年 9 月 30 日，有 $1.3 百万 包含在我们简明综合资产负债表中的递延税资产。

本公司记录的所得税优惠 $1.1 百万 以及所得税费用 $0.1 百万 分别截至二零二四年九月三十日和二零三年九月三十日止的三个月。本公司记录的所得税优惠 $0.9 百万 以及所得税费用 $0.3 百万 分别截至二零二四年九月三十日和二零二三年九月三十日止九个月。

 

本公司会根据目前已知的事实和情况来计算所得税预备款时，会根据目前已知的事实和情况的年度实际税率估计，并将该税率套用至其年度截至今的盈利或亏损。本公司的实际税率根据预期收入和法定税率计算，并考虑本公司营运的各个司法管辖区适用于本公司的财务报表和报税收入之间的永久差异。分散项目的影响，例如预估的变化、已订立的税捐法律或税率或税捐状态的变更，以及不寻常或不常发生的事件，会在分散项目发生的中期间内确认。用于计算所得税拨款的会计估算可能会随著新事件发生、获得其他资讯，或是由于新的司法解释或监管或税务法变更而改变。本公司的中期有效税率 (包括任何离散项目) 为 29.1% 截至二零二四年九月三十日止的三个月。本公司的实际所得税率与美国法定税率不同，主要是由于非控制权利息调整，因为非控制权益应占的收入为直接收入。

我们的前身 OpCo 是一家特拉华州有限责任公司，或在发行之前被视为美国联邦所得税目的被忽视的实体，因此并未在实体级别征收美国联邦所得税。因此，我们历史财务报表中的合并净收入（亏损）并不反映如果我们在发行前期间在实体层级缴纳美国联邦所得税，我们将产生的税费用（福利）。OpCo 继续被视为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系，因此不受美国联邦所得税的规定。相反，应税收入分配给成员，包括公司，除德州特许经营税外，OpCo 的任何应税收入都会在其成员的各自纳税申报表中报告。OPCO 记录 $0.4 百万 与截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日止的德州保证金税务负债有关，该税务已包含在简明合并资产负债表上的其他流动负债。

本公司在发售前没有任何活动或持股。

6.
债务

截至 2024年9月30日和2023年12月31日，我们的债务包括以下内容：

 

 

 

九月三十日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

定期贷款

 

$

266,250

 

 

$

95,000

 

循环授信额度

 

 

15,000

 

 

 

35,000

 

其他

 

 

640

 

 

 

494

 

总负债

 

 

281,890

 

 

 

130,494

 

长期债务的当期偿还

 

 

(35,547

)

 

 

(20,339

)

未分摊债务发行成本

 

 

(3,913

)

 

 

(1,812

)

总长期负债

 

$

242,430

 

 

$

108,343

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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信贷额度

2023年7月3日，公司签订了一份信贷协议，提供（i）一笔定期贷款（根据修正并描述的内容，称为“定期贷款”），以及（ii）一笔循环信贷设施（根据修正并描述的内容，称为“循环信贷设施”以及连同定期贷款，称为“信贷设施”）。在信贷设施成交后，农业贷款（如下所定义）被终止。 四年期。 信贷协议规定了（i）一笔定期贷款，以及（ii）一笔循环信贷设施。 $100.0百万 信贷协议规定了（i）一笔定期贷款，以及（ii）一笔循环信贷设施。 $50.0百万 信贷协议规定了（i）一笔定期贷款，以及（ii）一笔循环信贷设施。

2024年5月10日，公司签署了一份信贷协议修正案（“信贷协议修正案”），该修正案修改了信贷设施，将贷款期限的本金金额增加至 $350.0百万 并将循环信贷额度的可用容量增加至 $75.0百万。完成信贷协议修正案后，公司根据贷款期限借入了约 $265.0百万 以资助信贷协议允许的某些收购的部分购买价格。

发行后，我们立即使用了约 $100.0百万 将所有净收益用于偿还我们信贷额度下的未偿借款。

我们可以选择使我们信贷额度下的未偿借款按照基于（i）安全隔夜融资利率的前瞻性期限利率（“Term SOFR”）加上 0.10%或（ii）基准利率计息，每种情况均需加上适用的保证金。我们信贷额度下的借款根据与我们当前杠杆率挂钩的五级定价表计息。适用的保证金从（i）在进行发行前的 3.00可以降低至0.75%每年4.00%的Term SOFR贷款利率和信用证费用，以及 2.00可以降低至0.75%每年3.00%的基准利率贷款利率，以及承诺费用 0.50％，以及（ii）完成发行后， 2.75%至3.75% 在 libor term 产生数据包贷款和信用状费用的情况下，并 1.75%至2.75% 在不同数据包贷款的基数利率贷款情况下，承诺费用范围在 0.375%至0.50%。所有未偿还的数据包贷款利息应在每个利息期的最后一天支付，该期可能是公司选择的1个月，3个月或6个月。 所有未偿还的基数利率贷款利息应在每个日历季度的第一天支付。

我们的信贷工具担保了我们几乎所有资产和作为担保人参与我们信贷工具的限制性子公司的头等抵押权。

Subject to certain exceptions and materiality qualifiers, our Credit Facilities include certain customary affirmative and negative covenants, which, among other things, restrict our ability and our restricted subsidiaries’ ability, subject to certain exceptions, to incur debt, grant liens, make restricted payments and investments, issue equity, sell or lease assets, dissolve or merge with another entity, enter into transactions with affiliates or restrictive agreements, change our business, prepay debt and amend our organizational documents and material agreements. Our Credit Facilities allow us to make cash dividends to our shareholders so long as (i) no default or event of default exists or would result therefrom, (ii) the pro forma leverage ratio is less than 3.25:1.00 and (iii) pro forma liquidity is at least $10百万.

In addition, we are required to comply with the following financial maintenance covenants: (i) a maximum leverage ratio as of the last day of each fiscal quarter of (a) prior to the consummation of the Offering, no greater than 3.50:1.00 for the period of the last four consecutive fiscal quarters, or (b) following the consummation of the Offering, 4.00:1.00 for the period of the last four consecutive fiscal quarters (subject, in either case, to (x) a 0.50:1.00 leverage step-up for any “qualified acquisition” for the fiscal quarter in which such “qualified acquisition” occurs and the immediately following two fiscal quarters, at the Company’s election, (y) cap of 0.50:1.00 on such step-up regardless of the total number of “qualified acquisitions” and certain other limitations set forth therein, and (z) an additional step up of 0.25 2024年第二季度，与East Stateline收购完成有关；(ii)至少达到1.00的最低利息覆盖比率，截至本次发行结束日或之后的每个财季的最后一天；(iii)至少达到1.00的最低债务偿付比率，截至完成发行之前的每个财季的最后一天。 2.75 截至本次发行结束日或之后的每个财季的最后一天，最低利息覆盖比率至少为。 1.25 截至本次发行完成之前的每个财季的最后一天，最低债务偿还比率至少为。

我们的信贷融资协议包含惯例的违约事件，包括我们和其他贷款方未能遵守信贷融资协议下的各种财务、负面和肯定契约（受其中规定的补救条款的约束）。在存在违约事件期间（根据我们信贷融资协议的定义），代理人在获得或根据该协议下的必要贷款人的同意或指示的情况下，有权在其他可行的补救措施之一，终止承诺和／或宣布所有未偿还贷款和在我方信贷融资协议下的应付利息和费用立即到期支付。

截至 September 30, 2024.

信贷融资协议中的主要未偿金额约等于预计的公允价值，因为适用于此类金额的利率为可变的，并反映市场利率，而且债务可以随时全额或部分偿还，无需处罚。

 

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定期贷款

按季度分期偿还首期分期偿还的贷款款项，分别应于每个季度的第一天支付。 到期日2027年7月3日前尚未偿还的本金金额，将于该日期到期并应当偿还。

与按季度分期偿还的贷款相关的债务发行成本包括为融资而发生的费用，将按照有效利率法在贷款期限内摊销。这些成本的摊销总计为 $0.4百万 和 $0.8百万 截至2024年9月30日结束的三个月和九个月内。 $0.1百万 在2023年9月30日结束的三个月和九个月，这些成本包括在利息费用中，显示在资产负债表中。净债务发行成本 $3.9百万 和 $1.8百万 自2024年9月30日和2023年12月31日，分别与Term Loan相关的支出被报告为与相关长期债务的账面金额直接做为扣除。

在2024年9月30日结束的三个月和九个月，公司发生 $6.0百万 和 $12.9百万分别是与贷款相关的利息费用，相关加权平均利率分别为 8.56% 和 8.49%，分别是在2023年9月30日结束的三个月和九个月内，公司发生了 $2.1百万 与贷款相关的利息费用，相关加权平均利率为 8.63%。与贷款相关的应计利息应付为 $3.3百万 和 $1.2百万 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别。

循环授信设施

循环信贷额度提供了额外的借款，直至循环承诺的额度。 $75.0百万。它还包括一个增量循环承诺，允许公司根据适用贷方的意愿和其他习惯条件增加循环信贷额度的总额，增加额度不得超过以下金额之和（i） $50.0百万 加上（ii）信贷协议修订关闭后的任何优先还本金额（最高金额 $50.0百万。循环信贷设施提供了额度，以代表公司发行保函，总额不得超过 $5.0百万.

。循环信贷设施借款本金金额可以不时还款，无须缴纳罚金。在到期日 2027年7月3日，逾期款项应于该日期支付。

公司还要向每个借款人支付承诺费用，按照以季度计的欠债人背债额度的平均未用额度支付。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司支付了 $0.1百万 承诺费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司支付了微不足道的承诺费用。

与循环授信安排相关的债务发行费用包括为融资而发生的费用，并按照有效利率法分期偿还贷款的期限。这些成本的摊销总计是 $0.1百万 和 $0.2百万 截至2024年9月30日的三个月和九个月，且 $0.1百万 截至2023年9月30日的三个月和九个月，包含在利息费用中，净额，包含在简明合并利润表中。 与截至2024年9月30日和2023年12月31日的转贷款项目相关的短期债务发行成本被推迟并列示在预付费用和其他流动资产中的简明合并资产负债表中。 $0.4百万 和 $0.3百万 $0.7百万 和 $0.6百万 截至2024年9月30日和2023年12月31日,与循环信贷授信额度相关的资产分别递延并列在综合资产负债表的其他资产中。

截至2024年9月30日止三个月和九个月,公司发生了 $0.5百万 和 $2.3百万分别与循环信贷授信额度相关的利息费用,相关加权平均利率为 8.54% 和 8.45%分别为2023年9月30日结束的三个月和九个月，公司发生了 $0.5百万 利息费用为，相关循环信贷机构的加权平均利率为 8.63%。与循环信贷机构相关的应计利息应付款项为 $0.2百万 和 $0.3百万 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别。

农业贷款

公司于2021年10月14日与Capital Farm Credit, ACA（作为联邦土地信贷协会代理人）签订了一项信贷协议（“农业贷款”） 七年摊销计划 $65.0百万 农业贷款于2023年7月3日终止，与信用设施的关闭有关。 农业贷款由DBR Inc.（作为Hanging H Ranch, Inc.的继任者）及其子公司的几乎所有资产，DBR Desert LLC的几乎所有资产，DBR Land LLC持有的DBR REIt LLC的股权担保

无工具能解锁终极英雄挑战，即使您拥有100级的宝宝和神秘的大量要素，它们都是毫无用处的

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（iv）DBR REIt LLC持有的DBR Inc.的股权。 Ag贷款也得到了DBR REIt LLC、DBR Land LLC和DBR Desert LLC的担保。

截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别发生了微不足道的金额和 $1.5百万利息费用，与Ag贷款相关。相关加权平均利率为 5.25% 公司运营的有效税率分别为截至2023年9月30日的三个月和九个月期间。.

 

7.
股东和成员权益

股东权益

A类股份持有人和B类股份持有人在我们的股东会议上一起投票，除非适用法律或A＆R LLC协议另有规定。在我们的组织文件规定的范围内，如果我们对A类股份支付任何现金分红，根据我们的组织文件的规定，B类股份无权分享董事会宣布的任何分红。

 

截至2024年9月30日的三个月内, no B类股份已兑换为A类股份。

2024年11月5日，董事会宣布对我们的A类股份支付$的股息0.10 每股分红，支付 于2024年12月19日 D12月5日， 2024.

 

会员权益

 

在拆分之前，NDb LLC持有 100%的OpCo有限责任公司权益。 OpCo的有限责任公司权益一般与普通股权所有权利益一致。 按照董事会确定的时间向唯一成员发放分配（包括清算分配）。 分配没有任何限制。 唯一成员的权益账户根据向唯一成员支付的分配和增加的资本贡献而进行调整。 OpCo的所有收入、成本和费用均按照LandBridge Company LLC的初始有限责任公司协议分配给唯一成员，该协议日期为2023年9月27日（“先前的有限责任公司协议”）。

8.
股权奖励

以下展示了公司的股票为基础的薪酬费用总结。实质上，几乎所有的股票为基础的薪酬费用都包含在g中eneral and administrative expense (income) on the condensed consolidated statements of operations中包含了绝大部分股票为基础的薪酬费用。

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

激励单位

 

$

9,830

 

 

$

(6,933

)

 

$

82,402

 

 

$

(24,434

)

受限股份单位

 

 

1,794

 

 

 

-

 

 

 

1,794

 

 

 

-

 

股票为基础的薪酬费用总额（收入）

 

$

11,624

 

 

$

(6,933

)

 

$

84,196

 

 

$

(24,434

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

激励单位

在划分之前，我们的管理层和员工参与了由NDb LLC管理的基于股权的激励单位计划，NDb LLC是本公司的直接母公司。 NDb激励单位包括NDb LLC中基于时间的利润权益奖励。

2024年7月1日，作为划分的结果，NDb激励单位持有人收到了相同数量的激励单位，其中包括在LandBridge Holdings中基于时间的利润权益奖励。根据划分，在LandBridge Holdings持有的激励单位是属于和分配给公司的唯一激励单位。

伴随着划分一起，NDb激励单位持有人收到的激励单位被视为根据ASC 718进行的奖励修改。前述地，先前接受负债奖励会计的NDb激励单位现在在LandBridge Holdings中被视为权益奖励。伴随着修改，由于修改日期的公允价值低于负债的公允价值，因此没有立即确认增量费用作为修改后权益奖励的公允价值。

22

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

未经核数的简明综合基本报表附注（续）

 

奖项在修改前立即重新衡量。根据修改日期，激励单位已经 $24.2 百万。 未认列的股份报酬费用，将在加权平均剩余期限内认列 2.0 年

使用蒙特卡洛模拟法估算激励单位的修改日期公平价值，以下是使用的输入

 

2024年7月1日的股价

 

$

22.96

 

预期年限（年）

 

 

1.5

 

无风险利率

 

 

4.8

%

股息率

 

 

0

%

波动率

 

40% - 225%

 

市场性折扣

 

11% - 32%

 

在该期间授予的激励单位是使用蒙特卡洛模拟来估计的，其输入如下在每个授予日期:

 

 

 

7/1/2024

 

 

7/18/2024

 

股价

 

$

22.96

 

 

$

28.45

 

预期寿命（年）

 

 

1.5

 

 

 

2.0

 

无风险利率

 

 

4.8

%

 

 

4.4

%

股息率

 

 

0

%

 

 

0

%

波动率

 

40% - 225%

 

 

40% - 132%

 

市场折扣

 

11% - 32%

 

 

12% - 30%

 

 

在 激励单位活动期间结束九个月之时，以下是总结： 2024年9月30日结束的九个月内的激励单位活动摘要在下表中显示：

 

 

 

激励单位

 

 

加权平均质诉日期公允价值

 

截至2023年12月31日未实行数量(1)

 

 

9,992

 

 

$

3,590

 

已授予股份

 

 

20,620

 

 

 

3,576

 

已弃权股份

 

 

(1,011

)

 

 

3,457

 

至2024年9月30日止的未解决事项(2)

 

 

29,601

 

 

$

5,059

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 分拆之前，2023年12月31日尚未完成的激励单位为NDb激励单位。每单位金额反映的是每单位的加权平均公允价值，截至计量日要求将负债核算。

(2) 截至2024年9月30日尚未完成的单位反映了分拆的影响，并且仅包括激励单位。每单位授予日公允价值金额包括每单位修改日期加权平均每单位公平价值为$7,959

 

至2024年9月30日，激励单位尚未认可的酬劳支出是 $85.0 百万。 ，加权平均尚未发放期间约为 2.6 年

在2024年9月30日结束的三个月和九个月期间，包括与员工离职相关的无形费用的相反的股份报酬费用。2024年9月30日结束的三个月和九个月期间，股份报酬费用中包括 $1.2 百万。 由于员工离职而加速发放导致的额外费用。在2023年9月30日结束的三个月和九个月期间，出现 无 次加速 在2023年9月30日结束的三个月和九个月期间。

 

 

 

 

 

 

23

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

未经核数的简明综合基本报表附注（续）

 

限制性股票单位

根据LTIP，参与者获得的RSU股票，一般受到分段解除限制的约束，期间通常为一至三年。奖励的公允价值基于授予日的我们股票价格，并按照适用的解除限制期之直线法认列为补偿开支。

RSU活动摘要 2024年9月30日结束的九个月内RSU活动总结如下表所示：

 

限制性股票单位

 

 

加权平均质诉日期公允价值

 

截至2023年12月31日未实行数量

 

 

-

 

 

$

-

 

已授予股份

 

 

768,211

 

 

 

31.23

 

已弃权股份

 

 

(23,325

)

 

 

31.16

 

已行使股票数

 

 

-

 

 

 

-

 

至2024年9月30日止的未解决事项

 

 

744,886

 

 

$

31.23

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年9月30日，尚未认列的RSUs报酬费用为 $21.5 百万。 ，加权平均剩余发放期约为 2.7 年

包含在2024年9月30日结束的三个月和九个月的股份报酬费用中 是针对与员工离职相关的微不足道的费用进行的调整。有 无 加速了一些费用在 2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月内，公司因为有可能收到超过我们的初始共同开发成本的净收益，将其记录为公允价值的变化。.

9. 每股收益

公司的未发放的RSU被视为有分享的证券；因此，公司将采用双类股法计算A类股的基本每股收益。归属于A类股的摊薄后每股收益在双类股法和库存股法下均会计算，并呈现其中较为折旧的计算。

B类股被视为A类股的潜在稀释股份，因为它们可按一对一转换为A类股；因此，公司对A类股的摊薄后每股收益计算采用条件转换法。

24

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

未经核数的简明综合基本报表附注（续）

 

我们确定在发行前期间呈现每股收益的方式没有意义，这是由于公司重组对我们的资本结构产生了重大影响。因此，在发行前期间并未提供每股收益信息。

以下表格列出了我们的A类股份于2024年7月1日至2024年9月30日的基本和稀释后每股收益的计算，这代表了发行后的期间。 2024年7月1日至2024年9月30日的这段期间，即发行后。

（以千为单位，除股份和每股金额外）

 

2024年7月1日至2024年9月30日的期间

 

分子

 

 

 

净损失

 

$

(2,756

)

扣除非控制权益净损失

 

 

(5,412

)

归属于LandBridge有限责任公司的净利润

 

 

2,656

 

减：分配给参与证券的未分配收益

 

 

94

 

LandBridge有限责任公司的基本净利润

 

$

2,562

 

加：归属于非控制股权净亏损

 

 

(5,412

)

加：分配给参与证券的未分配收益

 

 

94

 

分享给股东的摊薄后净亏损

 

$

(2,756

)

 

 

 

分母

 

 

 

基本加权平均流通股数

 

 

17,425,000

 

具稀释性的B类股份

 

 

55,726,603

 

稀释加权平均股数

 

 

73,151,603

 

 

 

 

 

基本每股盈利

 

$

0.15

 

每股扣除净亏损

 

$

(0.04

)

 

 

 

 

截至2024年9月30日，B类股份被确定具有稀释性并已纳入每股稀释后净损盈计算中。此外， 637,877 根据库藏库存法对 进行评估，以考虑潜在的稀释影响，并确定在2024年9月30日止三个月期间无稀释效应。 并已从每股稀释后净损盈计算中排除。

10. 相关方交易

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

基本报表位置

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

相关方收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联属进入协议

地表使用权使用费

 

$

5,627

 

 

$

1,500

 

 

$

11,902

 

 

$

3,274

 

联属进入协议

通行权及其他与地表有关的收入

 

 

1,465

 

 

 

7

 

 

 

4,224

 

 

 

3,864

 

联属接入协议

资源销售

 

 

57

 

 

 

139

 

 

 

329

 

 

 

1,627

 

联属接入协议

资源版税

 

 

1,472

 

 

 

-

 

 

 

2,579

 

 

 

-

 

 

 

$

8,621

 

 

$

1,646

 

 

$

19,034

 

 

$

8,765

 

 

 

基本报表位置

 

2024年9月30日

 

 

2023年12月31日

 

应收帐款-关联方

 

 

 

 

 

 

 

联属存取协议

关系方应收款项

 

$

2,161

 

 

$

1,037

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款-相关方

 

 

 

 

 

 

 

共享服务协议

相关方应付款项

 

$

504

 

 

$

453

 

 

 

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LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

未经核数的简明综合基本报表附注（续）

 

共享服务协议

本公司与WaterBridge Operating及其他附属公司签订了服务协议，根据该协议，本公司接受著共同管理和一般、行政、间接和营运服务，以支持本公司的营运和发展活动。本公司对WaterBridge Operating或其附属公司为本公司提供的服务所产生的所有费用进行退款。对于共享服务，分配基硷是对支持公司活动的活动花费时间的近似。对于代表本公司支付的共享费用，根据其投资占比直接分配成本给本公司。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，本公司分别支付了"1"用于共享服务和直接成本退款。 $6.5 百万。 和 $1.1 百万。 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，本公司分别支付了"1"用于共享服务和直接成本退款。 $8.6 百万。 和 $4.0 百万。 对于分享的业务和直接成本报销，分别进行。

联营设施存取协议

本公司与NDb LLC 和 Desert Environmental 签订了设施存取协议、地块使用协议和通行权，根据这些协议，公司已授予联营公司在日常业务中在我们的土地上建造、运营和维护产生水、咸淡水和废物再生设施的特定权利。这些协议包括标准费用表和特定地块使用活动条款。协议还包括与某些指定活动相关的权利金条款。

股权赞助商服务协议

Five Point向公司开具发票，公司以现金形式退还Five Point 与公司使用Five Point的地理信息系统（GIS）和Five Point提供的某些法律服务相关的费用。该退款包括分配的Five Point人员成本和第三方软体和硬件支出，并根据公司对Five Point在该期间提供的总服务使用情况来确定。截至2024年9月30日的三个月内，GS来的支出和法律服务的退款分别为 $0.1 百万。 和一个不重要的金额，分别。截至2024年9月30日的九个月结束，GS来的支出和法律服务的退款分别为 $0.3 百万。 和 $0.1 百万。分别为2024年9月30日和2023年12月31日公司对Five Point拥有的金额不重要。

11.
承诺和条件

下置付款

关于2021年10月收购Hanging H Ranch, Inc.的业务， 公司同意支付其中一位卖家 $5.0 百万。 作为每年结算日开始的第一个十周年起，从2022年10月14日开始，公司同意支付其卖方的额外代价，而作为额外代价，该卖方同意将其牧草租赁权下置于Ag贷款银行的权利之下。 随著Ag贷款的养老，卖方在牧草租赁权利不再处于被下置状态。

于2024年8月8日，公司签署协定加速剩余下置付款并终止牧草租赁，总代价为 $5.8 百万。截至2024年8月13日，包括其余负债于2024年8月8日简明合并资产负债表中，其余目前负债及 $0.5 百万。 其他流动负债内，及其余长期负债内，被释放。 $2.7 百万。 交易额记录在简明合并营运状况表之管理和行政费用（收益）中。 $2.6 百万。 续增考虑在简明合并营运状况表之管理和行政费用（收益）中。

截至2023年12月31日， $0.5 百万。 反映在其他当前负债中，并未反映在2024年9月30日的简明合并资产负债表上。截至2023年12月31日， $2.6 百万。 反映在其他长期负债中，并未反映在2024年9月30日的简明合并资产负债表上。这些金额截至2023年12月31日代表总额的现值 $5.0 百万。 作为额外考虑。

26

LandBridge 公司有限责任公司及其附属公司

未经核数的简明综合基本报表附注（续）

 

诉讼

公司记录与诉讼和其他法律程序相关的负债，当这些负债被认识或判断为可能并且能够合理估计时。法律程序天生不可预测，存在著重大不确定性，并且需要做出重大判断来判断机率和估计金额。由于这些不确定性，记录的任何负债都是基于当时最好的信息。随著任何新信息的出现，公司重新评估与未了诉讼有关的潜在负债。截至2024年9月30日和2023年12月31日公司记录了与任何法律事宜相关的微不足道的负债金额。

12.
随后的事件

公司自资产负债表日期至2024年11月7日评估了后续事件，即基本报表可提供之日期，确定没有需要报告的后续事件，除了以下范围内：

资产收购

2024年11月1日，公司收购了位于德州温克勒县的约表面英亩的土地、供水资产以及相关商业合约，总收购价为$ 1,280 从私人第三方卖方购买20.0 百万。.

信用设施修订

2024年11月4日，公司签订了一项信贷协议修正。（第二信贷协议修正）将我们循环信贷设施的最高可用金额增加到$ 万。100.0 ，将到期贷款的本金金额增加到$ 万。 $300.0 ，再加上$ 万未捆绑的延迟供款到期贷款，并且取消公司需要进行到期贷款摊还付款的义务。75.0

 

27

 

项目二。管理层对财务状况和业绩的讨论与分析s

对我们的基本报表及附注所述的我们财务状况和营运结果的以下讨论和分析是基于并应与本季度报告第I部分第1项“基本报表”中的基本报表和附注一同阅读。以下讨论包含反映我们当前期望、未来计划、估计、信念和假设的“前瞻性陈述”，涉及可能影响我们未来营运结果、现金流量和财务状况的事件和财务趋势。由于许多因素，包括我们控制之外的某些因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容有很大差异。可能导致或有助于此类差异的因素包括但不限于石油和天然气的市场价格、生产量、经济和竞争条件、监管变化和其他不确定性，以及本季度报告中以下讨论的因素和其他地方，特别是名为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分，以及招股说明书中的“风险因素”标题下述各项，所有这些因素都难以预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们预计除适用法律另有要求外，不会公开更新这些前瞻性陈述中的任何内容。

除非另有说明或根据上下文所需，对“LandBridge”，“公司”，“我们”，“我们的”及类似词语的引用指(i)在完成公司重组和发行之前，指的是OpCo及其子公司，我们作为财务报告目的上的前身，以及(ii)在完成公司重组和发行之后，指的是LandBridge及其子公司，包括OpCo及其子公司。应该与我们的未经审核简明综合财务报表以及本季度报告的其他部分一起阅读的以下信息。我们的财务报表已按照GAAP准备。此处包括的截至2024年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表反映了在管理层意见认为对于对照年度经审核财务报表保持一致基础上，在本期间内合适呈现财务状况，经营成果和现金流量所需的所有调整。所有这些调整均属于正常循环性质。中间期间的经营成果未必反映在任何其他中间期间或一整年中可能预期的结果。

本文中的「财务状况和营运成果管理层讨论与分析」中的历史财务信息仅反映我们或我们的前身OpCo的历史财务结果，并未对East Stateline收购、信用协议修订、公司重组或发行产生形式效应。East Stateline收购、信用协议修订、公司重组和发行中的每一项都仅在其各自完成后的历史财务信息中得以反映于「财务状况和营运成果管理层讨论与分析」中。

概览

土地对能源开发和生产至关重要。拥有广阔地表面积对石油和天然气开发、太阳能发电、电力储存、数据中心、非危险性油田复原和固体废物处置设施是必要的。此外，支援和服务能源开发的重要工业经济需要取得地表面积以支援这些活动。这些因素促使我们在得克萨斯州和新墨西哥州拥有约221,000英亩土地，位于富产于美国最具经济效益、富含液体的佩尔米安盆地戴拉菜盆地内。我们的策略是积极管理我们的土地和资源，支持和促进石油和天然气开发，以及其他将为我们带来长期营收和自由现金流，并回馈给股东的土地使用。

我们积极开发土地的经济价值，寻求最大化地表面积和资源的长期价值，通过确定并寻找有意于在我们的土地上开发和运营长期资产的商业合作伙伴，进而增值石油和燃料币价值链内外的投资。截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们分别产生了1150万美元和4050万美元的非石油和燃料币版税收入，每个拥有的土地面积分别为159美元和562美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月内，我们将非石油和燃料币版税收入增加到2560万美元和6190万美元，每个拥有的土地面积分别为116美元和409美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月包括2024年3月18日Lea县购并和2024年5月10日2024年购并的影响。我们将收入除以总土地面积作为绩效指标，我们称之为“土地利用经济效率”。此外，我们积极追求超越碳氢化合物价值链的额外收入来最大化我们土地和资源的利用。我们已经或者正在与专注于太阳能发电、电力储存、数字货币挖矿和数据管理以及其他可再生能源生产等产业和应用的企业建立主要是长期的商业关系。与在我们土地上进行的其他营运类似，我们预期与这些项目的所有人进入土地利用或类似协议，我们预计将获得有关利用我们土地的土地利用费用和其他支付，但我们不预期拥有或运营此类项目，也不预期因此而需支付重大资本支出。

 

28

 

我们与 Five Point 一家金融赞助商以及我们的管理团队共享 WaterBridge。 WaterBridge 是美国其中一家最大的水中游公司，在 2024 年 9 月 30 日时，拥有一个大规模管道网络和其他 制造行业 基础设施，处理与石油和 天然气 产出相关的水约 230万 桶/日，总处理能力约 340万 桶/日。 WaterBridge 主要在与石油和天然气公司签订长期协议的情况下营运，为其客户的油井和 天然气 井的整个生命周期提供关键的产出水处理。 这些关系使我们的共享管理团队能够了解到石油和天然气生产的关键领域和长期趋势，我们利用这些信息来鼓励和支援在我们土地上发展关键基础设施，为我们创造额外的 营业收入。 截至 2024 年 9 月 30 日，WaterBridge 在我们的土地上建造或收购了约 60万 桶/日的水处理能力，未来在我们的土地上还有约 150万 桶/日的许可容量可供开发。 我们收取 WaterBridge 在我们土地上处理的每桶产出水的版税，以及在我们土地上建造的基础设施的使用费。

近期发展

首次公开募股(IPO)

2024年7月1日，LandBridge以每股17.00美元的价格对公众发售了14,500,000股A类股，同时向承销商授予了30天的选择权，以公开发售价格再购买多达2,175,000股A类股，减少承销折扣和佣金，承销商于2024年7月1日完全行使了该选择权。 A类股于2024年6月28日开始在纽约证券交易所以代码“LB”进行交易，包括承销商的选择权在内的发行于2024年7月1日结束。除了在发行中出售的A类股外，LandBridge还以17.00美元的价格向一位符合条件的投资者在同步私募交易中售出了750,000股A类股（“同步私募交易”）。有关同步私募交易的详细信息请参阅“第二部分 - 其他信息 - 项目2 - 未注册的股本证券销售和款项使用 - 私募股份”有关同步私募的其他信息。

LandBridge从此次发行中获得净收益，包括行使承销商选择权和同时的定向增发约27090万美元后，扣除承销折扣和佣金、放款代理费，以及LandBridge支付的750万美元发行费用（任何额外的发行费用需由LandBridge从资产负债表上的现金支付）。公司将从发行中获得的净收益，以每股价格等于承销商为我们的A类股票所支付的每股价格，以交换方式投入OpCo，换取新发行的OpCo单位。OpCo利用从此次发行中获得的净收益偿还约10000万美元的信贷设施未清偿款项，并向LandBridge Holdings支付约17090万美元的分配。

企业重组

根据2024年7月1日签署的《主要重组协议》（“主要重组协议”），涉及LandBridge、LandBridge Holdings、OpCo和DBR Land LLC等，LandBridge和OpCo已完成公司重组。作为公司重组的一部分，其中包括：

•
LandBridge Holdings成立并收购了NDb LLC对OpCo和LandBridge的利益；
•
LandBridge Holdings导致LandBridge修改并重述其营运协议；
•
LandBridge Holdings导致OpCo修订和重新签署其营运协议；
•
LandBridge根据发行计划发行了14,500,000股A类股。
•
LandBridge将Offering所得的所有净收益全部用于交易所将OpCo单位的数量置换为Offering中发行的A类股股数；并
•
LandBridge Holdings收到了上述描述的OpCo的现金分配，以及一定数量的b类股份，数量等于该公司在Offering结束后持有的OpCo Unit数。

有关公司重组和主要重组协议的更多信息，请参阅招股说明书中的“公司重组”和我们于2024年7月3日向SEC提交的8-k表格中的“主要重组协议”。

商业发展

2024年11月6日，我们与位于得克萨斯州里夫斯县约2000英亩土地上开发数据中心及相关设施的租赁开发协议。协议的交易对手是第三方开发商及与我们的财务赞助商Five Point Energy LLC相关的所有基金类型成立的合资企业。租赁开发协议包括在其他事项中，于2024年12月到期的一笔不可退款的800万美元存入资金，用于两年的场地选址和前期开发期。交易对手有义务达成特定的时间里程碑以保持其租赁，其中包括在两年内开始场地开发，并在随后的四年内建造数据中心。数据中心开始施工后，交易对手将按照递增的年度租赁支付以及基于

 

29

 

根据租赁物业上的发电设施所收到的净营业收入。 租赁发展协议及相关交易的批准已提交给公司董事会的独立冲突委员会审批。

2024年11月6日，本公司与第三方私人卖方签订了一项购买和出售协议，以总价2650万美元收购位于新墨西哥州李亚县约5800英亩的土地。此交易预计将在2024年第四季度结束。

市场状况与展望

过去几年来，全球经济，特别是石油和天然气行业板块，经历了显著的波动，受到COVID-19疫情及复苏、俄罗斯 - 乌克兰战争及对俄罗斯实施的相关制裁、以及以色列 - 哈玛斯冲突和中东地区的紧张局势、国内政治不确定性、OPEC活动、潜在经济衰退和通货膨胀、利率期货和资本成本、及行业整合的影响。最近，Delaware盆地的高活动水平导致劳动力和供应链方面的挑战增加，进而影响了钻井、完井和生产活动。这种波动驱动了WTI价格的显著波动，进而影响了E&P公司的开发和生产决策。

尽管面临这些挑战，我们认为石油和天然气行业的展望仍然积极，特别是在Permian Basin地域板块内。在Delaware Basin地域板块内最活跃的子区域内，2016年至2024年上半年间石油产量以23%的CAGR增长，同期水产量也以21%的CAGR增长。根据Enverus，截至2024年9月30日，Delaware Basin有170个活跃的钻井机，此外，根据EIA，Permian Basin的石油产量预计在2024年平均达到630万桶/日，高于以往任何一年Permian Basin的日常平均产量。EIA预期这种增长将持续到2025年，Permian Basin将通过额外增产23万桶/日的方式增加石油产量。这种钻井活动需要在该地区大量构建相关的制造行业，并且需要存取表面土地来支持这些作业。

除了石油和天然气行业内的积极态势外，我们预计将从清洁能源替代方面受益。2022年8月，IRA法案已经签署生效。IRA包含数千亿美元的奖励，用于发展可再生能源、清洁氢能、清洁燃料、电动车辆、支持基础设施、碳捕捉与封存，以及其他条款。尽管这些奖励可能进一步加速美国经济过渡离开使用化石燃料，转向较低碳排放或零碳排放替代品，像是石油和天然气，但清洁能源技术通常需要获取物质面积和支持基础设施的访问权，我们有能力推动这些发展。

Third Quarter Results

2024年第三季度的重要财务和运营亮点包括：

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收入达到2850万美元，较2023年第三季增加60%；
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2023年第三季度，亏损280万美元，较1660万美元的净利润相比；
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2023年第三季，净损率为10%，相比之下，净利润率为93%；
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调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用(1) 为2500万美元，较2023年第三季度增加了62％；
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调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用利润率(1) 相较于2023年第三季，利润率达到了88%，增幅高达1%。
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营运活动产生的现金流为750万美元，较2023年第三季减少了54%；
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自由现金流(1) 现金流为710万美元，较2023年第三季度减少55％；
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营运现金流利润率为26％，较2023年第三季度下降65％；并
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自由现金流利润率(1) 相比2023年第三季度，下降了65％，至25％。

(1) 调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流和自由现金流利润率均为非通用会计原则财务指标。请参阅“非通用会计原则财务指标”以了解有关这些非通用会计原则措施及与最相符的通用会计原则措施之调解情况的更多资讯。另请参阅“我们如何评估我们的业务”以了解调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流和自由现金流利润率的更多资讯。

2024 年第三季的净亏损及亏损率包括非现金基于股份的赔偿开支为 11.6 百万元，其中 1.8 百万元归属于本公司发行的 RSU 及 9.8 百万元归属于兰桥控股发行的奖励单位。2023 年第三季净利及净利率包括由 NdB 奖励单位应占 6.900 万美元的非现金股本补偿收入。发售后，与此类奖励单位相关的任何实际现金开支均由兰桥控股承担，而非本公司承担。奖励单位归属的分派是根据兰桥控股投资者达到某些回报门槛后收到的回报计算，并不属于本公司的义务，也不会考虑在向本公司投资者的分配时考虑。请参阅注 2 — 重要会计政策摘要 及注 8 — 基于股份的赔偿 请参阅我们未经审核的简明合并财务报表，以获取有关奖励单位的其他资讯。

 

30

 

我们如何产生营业收入

我们从多个来源赚取营业收入，包括利用我们的土地面积、出售我们土地上的资源、石油、燃料币和矿产金。 我们在合同中协商的费用、特许权税率、支付结构和其他相关条款都是根据情况逐案进行的，考虑到我们土地的表面使用，萃取的资源类型，预期使用我们土地的量，以及预计生产和/或萃取的资源量。 在任何特定时期，我们从任何特定客户那里收到的收入金额和来源可能会因该客户在我们土地上的活动性质、时间和范围而产生波动。 例如，在客户在我们的土地上进行活动的初始阶段，我们通常预期会根据使用情况收取费用并根据我们的土地使用特许费和与支持长期运营所需基础设施的表面使用特许协议（“SURAs”）和表面使用协议（“SUAs”）下的相关收入。 随著时间的推移，这些收入通常预期将转向基于客户使用我们土地和资源的特许金和资源销售。 我们的营业收入包括下面讨论的主要元件。

地表使用权使用费和收入

地表使用版税我们与运营商订立具有版税支付要求的SURAs和某些总体性SUA，凭借客户在我们的土地上使用和/或体积使用我们土地上装置的基础设施所产生的毛收入的一定比例支付版税，以换取他们使用我们土地的权利。我们的SURAs通常要求运营商对其在我们土地上安装的基础设施的体积使用进行计量，并且在定期支付时将此使用情况报告供我们审核。我们从根据SURAs的运营收到的版税包括生产水运输和处理、撇水回收、生产水流量和废物回收等运营。我们的SURAs通常的合约期限为5年至10年，并且对我们只施加名义性的义务。截至2024年9月30日：(i)根据我们的SURAs，生产水版税为每桶0.10美元至每桶0.25美元；(ii)根据我们的SURAs，撇油版税为净收益的15%至50%。然而，我们的SURAs的条款是根据客户逐客户协商的。我们的SURAs通常不包含我们的客户的最低购买或使用承诺，但通常提供基于消费者价格指数（“CPI”）的自动续约增加的版税，或者根据一系列因素协商，例如经济状况、我们土地的表面使用、竞争对手的定价和/或特定客户的考量。我们的合同条款提供的通胀升变条款通常是基于CPI或指定的固定百分比，这可能限制单一定价增加的金额。此类条款可能还因协议期限或我们土地的特定使用而有所不同，并关于此类增加的开始日期、时间和计算方式。我们的SURAs通常包括关于我们的客户维护特定类型和金额保险、环保、健康和安全契约以及对我们因未经授权使用危险材料或环境索赔而提供赔偿的标准条款。

设施使用权和其他表面相关收入SUAs允许运营商在我们拥有的土地上安装钻井站点、管道、道路、电力线路和其他设施和设备。当合同签署时，我们通常会收取每杆或每英亩的费用，该费用基于使用此类SUAs下的我们土地的总量，我们通常还会在每个续约期的开始或每月/每年基础上收取额外费用。这些协议通常包括我们将因客户开发和使用钻井站点、新旧道路、管道买断权和电力变压器买断权而收到的费用的预定义条款。我们的SUAs通常要求我们的客户使用我们土地上的资源，例如咸水和沙子，而我们收取我们惯例的费用。我们的SUAs一般的期限从最少五年至十年不等，对于未能在预定时间内使用的提前终止权利通常为12至18个月。除按照我们的SUAs提供土地外，我们的SUAs对我们施加的义务通常很少。截至2024年9月30日为止：(i)标准管道买断权从每杆20美元到每杆450美元不等，部分基于管道的直径和买断权期限；(ii)新道路的道路买断权从每杆75美元到每杆150美元不等，部分基于买断权期限；(iii)公共事业线路买断权从每杆20美元到每杆150美元不等，部分基于公共事业线路的容量和宽度以及买断权期限；(iv)井块从每英亩7000美元到每英亩12000美元不等。但是，我们的SUAs的条款是根据客户逐客户进行协商的。我们的SUAs通常不包括关于在我们物业上安装的基础制造行业类型和数量或我们收到的营业收入金额的最低承诺，但一般按照CPI或根据一些因素，例如一般经济条件、我们土地的表面使用情况、竞争对手定价和/或客户特定考虑进行协商，通常提供基于自动续约的提升的版税增长。我们提供通胀指数增长的合约条款一般基于CPI或指定的固定百分比，这可能限制任何单一价格上涨的金额。这些条款可能也因协议的开始日期和我们土地使用的具体情况而有所不同，涉及适用调整的时间和计算。我们的SUAs通常包括与客户保持指定类型和金额的保险、环境、健康和安全契约以及对环境索赔对我们的赔偿的标准条款。

 

31

 

资源销售与版税

资源销售。资源销售通常包括咸水，主要用于井填充，以换取每桶费用，该费用是根据咸水的目的地而有所不同。我们与许多在国际线职位的 E&P 公司拥有密切的关系和合约承诺。此外，我们的州际线位置与德克萨斯州-新墨西哥州边界的紧邻，使我们能够将咸水量交付到新墨西哥州受限制的市场。同样地，我们的客户向我们购买其他表面复合材料，用于建造通道和井垫，我们将收取从我们的表面积采取每立方码的固定费用。我们与资源销售相关的协议通常有最少 5 年至 10 年之间的条款，在预先定的时间内，通常为 12 至 18 个月内不使用，提前终止权利。截至 2024 年 9 月 30 日：(i) 即时出售给第三方的咸水价格为 0.50 美元至 1.10 元；(ii) 销售给石油和天然气生产商的咸水每桶价格为 0.35 美元至 0.95 美元；(iii) 销售给经销商运送到新墨西哥州的咸水每桶价格为 0.15 美元至 0.35 美元；及 (iv) 卡尔价价格从每立方码 5 美元到每立方码 10 美元。这些协议可能包括某些专属权利，例如为我们土地上的任何操作要求购买该资源的独有权利，并可能包括根据个别情况协商的最低承诺，考虑到我们土地上的活动量、我们的土地的具体用途和任何产生产等等。这些协议通常提供监控我们土地上的活动的权利，并包含有关机密性、我们对环境索偿的赔偿和维护指定类型和金额保险的标准条文。

资源特许费。我们租用我们的地面积给客户，以他们的费用建造和运营咸水井和砂矿，以提供盆地水和沙子，以供应石油和天然气完工作用。该等客户拥有他们从租用地面积中提取的水和沙子的专有权，因此可能需要支付最低版权。根据我们收取资源特许权费的协议，主要条款不同，最少为一年，并包含续期权，只要客户继续在我们的土地上营运。我们通常在签订合同时收取一笔费用，以及每桶水或每吨的沙子提取固定特许权利。如果我们的客户不在我们的地面上经营咸水井，但需要使用水来进行操作，他们通常必须向我们获得该等水，以我们的常规费用收取。这些费用会根据个别情况进行协商，具体取决于一般经济条件、提取的资源类型、我们的土地预期使用量或要生产和/或提取的资源量、竞争对手定价和/或客户特定考虑因素。截至 2024 年 9 月 30 日，每吨采矿砂获得的资源特许费在 2.00 元至 3.00 元之间，但须遵守某些最低付款义务，而每桶提取的咸水获得的资源特许费则为 0.15 美元至 0.40 美元。这些租赁通常不会对我们的客户施加最低生产要求。这些租赁协议包含有关机密性、对于未经授权使用有害物料或环境索偿的赔偿，以及维护指定类型和金额的保险保险的标准条文。

油气版税

石油和燃料币权利金石油和燃料币权利金是与我们拥有的石油和天然气矿产权相关的收入。石油和燃料币权利金在从矿产租赁中生产或分离的石油和天然气产生时被认可为营业收入。我们收到的石油和燃料币权利金取决于石油和天然气的市场价格，以及生产者具体位置和合约价格差异。石油和燃料币权利金还包括矿产租赁奖金收入。我们透过将矿权租赁予E&P公司来收取租赁奖金收入。当我们执行矿产租赁合同时，租约通常将任何发现的石油或天然气的权利转让给E&P公司，并授予我们在未来生产时支付的指定权利金利息的权利。矿产租赁奖金是不可退还的。从石油和天然气生产中获得的权利金通常是根据情况进行一案一撮的谈判，取决于特定的矿产权利和持有人。

 

32

 

我们预计我们的基于费用的收入将随著时间相对于我们的石油和燃料币的版税而增长。虽然我们的重点是基于费用的安排，但我们的石油和天然气版税会随著石油和天然气的市场价格波动。以下表格显示我们收入的每个组成部分的金额和相对百分比。

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

金额（美元）

 

 

%

 

 

金额（美元）

 

 

%

 

 

金额（美元）

 

 

%

 

 

金额（美元）

 

 

%

 

表面使用权使用费和营业收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

地表使用权使用费

$

9,854

 

 

 

34.6

%

 

$

3,193

 

 

 

18.0

%

 

$

21,031

 

 

 

28.6

%

 

$

8,590

 

 

 

15.5

%

通行权及其他与地表有关的收入

 

6,641

 

 

 

23.3

%

 

 

2,316

 

 

 

13.0

%

 

 

19,242

 

 

 

26.2

%

 

 

9,526

 

 

 

17.2

%

资源销售和版税

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资源销售

 

4,931

 

 

 

17.3

%

 

 

4,329

 

 

 

24.3

%

 

 

12,237

 

 

 

16.7

%

 

 

17,534

 

 

 

31.6

%

资源版税

 

4,158

 

 

 

14.6

%

 

 

1,638

 

 

 

9.2

%

 

 

9,382

 

 

 

12.8

%

 

 

4,810

 

 

 

8.7

%

石油和天然气的版税

 

2,903

 

 

 

10.2

%

 

 

6,323

 

 

 

35.5

%

 

 

11,563

 

 

 

15.7

%

 

 

14,948

 

 

 

27.0

%

营业总收入

$

28,487

 

 

 

100.0

%

 

$

17,799

 

 

 

100.0

%

 

$

73,455

 

 

 

100.0

%

 

$

55,408

 

 

 

100.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的营业收入可能因生产者在我们土地上活动水平、新营收流和商品价格的变化、我们土地上产量的变化及收购策略等因素导致在不同期间显著波动，并且在很大程度上依赖于我们客户在我们土地上的活动。例如，石油和天然气价格在历史上一直波动较大。较低的商品价格可能会降低我们的营业收入，因为在我们土地上的客户会对低商品价格做出反应，降低其活动水平。尽管我们打算追求增加收入流和引入额外的收入元件的额外机会，包括通过太阳能发电、电能储存和电池项目、水处理和淡化设施、加油站、数据中心、通信塔和设备等额外机会，不能保证这些收入流将很大程度地使我们的收入流多样化。

 

33

 

执行我们业务的成本

我们的成本主要包括与资源销售相关的费用、维持我们的地面面积的其他运营和维护费用以及一般行政费用。我们的主要成本如下：

资源销售相关费用资源销售相关费用是指我们在开采或生产我们土地上可用资源的过程中所发生的用于利用和维护我们资产和设施的成本。这些费用通常包括运营我们设施和资产所需的公用事业支出，以及与这些资产相关的维修和保养费用。

其他营运和维护费用营运和维护费用是用于维护我们的地表面积和其他资产，包括田野运营管理费和督导费用、生产税、保险费用、附加价值和财产税、以及维修和保养费用。

一般和管理费用总部和行政费用中包括了来自WaterBridge的企业共享服务分配、直接发生的企业成本以及股份报酬费用。企业共享服务通常包括了共享管理和行政服务的成本。企业共享服务分配是基于支持我们的活动所花费的时间的近似值，以及底层商业活动。共享服务分配费用通过我们的共享服务协议偿还给WaterBridge。直接企业成本用于支付直接企业员工的薪资、福利和其他员工相关费用，专业服务通常包括审计、税务、法律和估值服务以及企业保险政策的费用。

在发行之前，基于股份的补偿费用仅包括由 NDb LLC 的激励单位计划分配给我们的费用。 NDb激励单位奖励被 NDb LLC 分类为负债奖励，需要定期重新评估。2024年7月1日，根据分拆协议，NDb激励单位的持有人在 LandBridge Holdings 受到发行了相同数量的激励单位。分拆当日，在 LandBridge Holdings 持有的激励单位是公司所分配的唯一激励单位。激励单位被视为修改并转为股权奖励会计，因此不需要定期重新评估。激励单位的基于股份的补偿费用完全分配给非控股权益，因为在 LandBridge Holdings 存在满足激励单位的合约义务。在发行后，与这些激励单位相关的任何实际现金费用仅由 LandBridge Holdings 单独承担，而不是由公司承担。

关于发行，我们的董事会通过了长期奖励计划（LTIP）。 LTIP 允许发放期权、员工股票购买权 (SARs)、限制性股票单位（RSUs）、股份奖励、股息等价物、其他以股份为基础的奖励、现金奖励、替代性奖励或任何组合。根据 LTIP，已授予参与者 RSUs。与 RSUs 相关的股份报酬根据相对拥有权在公司和非控股权之间分配。在未经审计的营运状况摘要财务报表中，几乎所有的股份报酬都包含在管理费用（收入）中，另外还包含了一个微不足道的金额，这些费用在分配给非控股权之前已包含在其他营运和维护费用。请参见附注 8 - 相关我们未经审计的简明合并财务报表中有关股份报酬的补充资讯。 按股份分享计划支付的报酬 有关股份报酬的额外资讯，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注。

我们如何评估我们的营运

我们使用各种财务和业务指标来评估我们业务的表现。

营业收入

营业收入是我们公司的重要业务指标。我们分析实现的月度、季度和年度营收，并将结果与我们内部预测和预算进行比较。结果被用来验证，或在适用时更新，我们业务的宏观经济驱动因素、推动平均单位收入水平的合同组合，以及E＆P客户开发活动和商品价格，排除我们营运成本的影响。

表面使用经济效率

我们将地表使用经济效率主要计算如下：(i) 总收入减去油气授权收入，再除以(ii) 拥有的地表英亩数或在我们收购或处置土地的期间，则为在该期间内拥有的加权平均地表英亩数。这个指标提供了有价值的见解，通过分析我们在自有地表上产生价值的能力以及随时间追踪我们的结果趋势，同时固有地调整可能发生的任何地表英亩的收购或处置。此外，我们认为这个指标作为我们团队管理和成长策略的一个有价值的基准，以及相对于我们同行的地表英亩价值相比。

 

34

 

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润被我们的管理层和基本报表的外部用户，如投资者、研究分析师和其他人使用，以评估资产的长期财务表现，以产生足够的现金来归还股本给股东或支付债务。 我们将调整后的EBITDA定义为在利息之前的净利润（损失）; 税收; 折旧、摊销、耗竭和逐步增值; 股份报酬; 非经常性交易相关费用和其他非现金或非经常性费用之前的利润。我们将调整后的EBITDA利润定义为调整后的EBITDA除以总收入。

管理层认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润是有用的，因为它们让我们能更有效地评估我们的营运表现，比较我们的营运结果从一段时间到另一段时间以及与同行相比，而不考虑我们的融资方法或资本结构。我们在计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润时，从净利润中排除了上述项目，因为这些金额在我们的行业板块内往往因会计方法、资产的帐面价值、资本结构以及资产取得方式而有很大的不同。请阅读“非GAAP财务指标”以获取有关这些非GAAP财务指标的其他信息。

自由现金流和自由现金流利润率

自由现金流和自由现金流利润是我们管理层和基本报表的外部用户，如投资者、研究分析师等，用来评估我们偿还债务、向股东返还资本和资助可能收购项目的能力，而无需借款来源。我们将自由现金流定义为来自营运活动的现金流入减去对资本支出的投资。我们将自由现金流利润定义为自由现金流除以总收入。

管理层认为自由现金流和自由现金流利润是有用的，因为它们允许对我们的营运和财务表现进行有效评估，以及我们业务的资本密集度，随后衡量我们的运营能力是否能够产生可供分配给股东、降低杠杆或支持并购活动的现金流量。请阅读“非依照美国通用会计原则的财务指标”以获得更多关于这些非依照美国通用会计原则的财务指标的信息。

影响我们营运结果可比性的因素

在本季报告中，我们呈现了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的营运历史结果。由于我们业务的显著增长和每年操作中完成的新合约活动，我们未来的营运结果将无法与我们前身的历史营运结果直接比较，这些情况在合同活动完成之前不会反映在我们的营运结果中。在完成收购后，我们的业务也有显著增长，导致在收购完成后的期间，我们未来的营运结果将无法直接与我们的历史结果相比。

公共公司成本

作为购股的结果，我们承担了与过渡为上市和应税实体相关的增量、非经常性成本，包括购股的成本以及初步实施我们Sarbanes-Oxley法案内部控制和测试的成本。 我们已经承担了并预计将继续承担作为一家上市公司的额外重大和经常性支出，包括与SEC报告和合规要求相关的成本，其中包括准备和提交年度和季度报告、注册和转让代理费、全国证券交易所费用、审计费、法律费用、投资者关系费用、增量董事和高级管理人员责任保险的成本以及董事和高级管理人员的薪酬支出。 这些费用未包括在购股之前的营运结果中。此外，我们已经聘请了更多的员工和顾问，包括会计和法律人员，以符合成为一家上市公司的要求。

企业重组

我们成立是为了担任本次发行的发行人，并没有任何先前营运、资产或负债。基本报表中包括的历史合并财务报表是基于我们会计前身OpCo的财务报表，在与本次发行相关的公司重组之前。因此，历史合并财务数据可能无法准确反映，如果公司重组在所呈现期间的开始时已完成，我们的实际结果会是什么，或者我们未来的经营结果可能是什么。请参见“— 最新发展 — 公司重组.”

长期激励计划

为了激励为我们或我们的关联公司提供服务的个人，我们的董事会为员工和董事采纳了一项长期激励计划（“LTIP”）。任何我们的官员或员工，或我们任何关联公司的官员或员工，以及为我们或我们的关联公司提供服务的其他人，包括我们的董事，在LTIP下有资格获得奖励。

 

35

 

根据我们董事会或相应委员会的酌情决定。长期绩效奖励计划（LTIP）规定，董事会或相应委员会可酌情授予期权、股票升值权、限制性股份、限制股份单位、股份奖励、股息相等权益、其他基于股份的奖励、现金奖励、替代奖励和绩效奖励，旨在使员工、董事和服务提供者的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们的历史财务数据可能无法准确反映如果我们在所述期间之前实施了LTIP计划，我们的实际结果将会是什么。

收购

在2024年上半年，我们通过完成收购活动取得了约150,000英亩的土地，这将影响我们营运结果的可比性。详情请参见基本报表附注3。 资产收购 关于收购活动的详细资讯，请参阅我们未经审核的综合财务报表附注。我们预计将追求机会主义的未来土地收购，以补充或扩大我们目前的土地占有地，这可能会影响我们营运结果的可比性。

信贷设施

2023年7月3日，我们签署了信贷协议，最初提供（i）一笔四年10000万美元的定期贷款设施（“定期贷款”）和（ii）一笔四年5000万美元的循环信贷设施（“循环信贷设施”），各自于2027年7月3日到期。与签署信贷协议相关，我们根据定期贷款借款了1亿美元，并根据循环信贷设施借了2500万美元。这些借款的净收益用于偿还我们之前信贷协议下尚未偿还的4940万美元，并向NDb LLC分配了7290万美元。2024年5月10日，为了资助每项收购的部分购买价格，我们签订了信贷协议修订协议，修改了信贷设施。信贷协议修订协议除其他事项外，将四年期定期贷款提高至35000万美元，四年期循环信贷设施提高至7500万美元。在我们签署信贷协议修订协议后，我们根据信贷协议借了26500万美元，以资助每项收购的部分购买价格。2024年11月4日，我们签署了第二份信贷协议修订协议，将我们循环信贷设施的最大可获资金额提高至1亿美元，将定期贷款本金额增加至30000万美元，再加上7500万美元的未经承诺递延支付期限贷款，并取消公司偿还定期贷款分期偿还的义务。我们的信贷设施由几乎所有资产的优先抵押权保证，由我们及我们的子公司提供担保。详情请参见“—流动性和资本资源—债务工具—信贷设施”。

所得税

在发行前，OpCo及其附属公司主要是根据联邦所得税法视为合伙企业或不予考虑的实体，但仍需缴纳一定的德克萨斯州最低公司交税。我们的一家附属公司是一家符合联邦所得税法资格的REIT。只要REIT遵守适用税务规则并利用通过分派以减少其应纳税收入的机会，就不会对REIT征税。REIT必须遵守许多组织和运营要求，包括至少支付其应纳税收入的90％给股东的要求。

因为在历史上，我们主要是以非税务结构运作，所以由我们的前身OpCo实现的应课税所得或亏损，通常是由个别成员或合伙人承担。因此，归因于我们的前身OpCo的财务数据中并不包含任何针对美国联邦所得税或任何州或地方的所得税（德克萨斯州除外的边际税）。在完成进行本次发行后，即使我们是一家有限责任公司，我们已选择作为一家公司纳税，并对我们所应拥有OpCo所得与损失的收入与税金，受美国联邦、州和地方所得税约束。

 

36

 

营运业绩结果

2024年9月30日结束的三个月与2023年9月30日结束的三个月相比

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千为单位)

 

收入：

 

 

 

 

 

地表使用权使用费

$

9,854

 

 

$

3,193

 

通行权及其他与地表有关的收入

 

6,641

 

 

 

2,316

 

资源销售

 

4,931

 

 

 

4,329

 

石油和天然气的版税

 

2,903

 

 

 

6,323

 

资源版税

 

4,158

 

 

 

1,638

 

总收益

 

28,487

 

 

 

17,799

 

 

 

 

 

 

资源销售相关费用

 

423

 

 

 

1,003

 

其他营运和维护费用

 

708

 

 

 

701

 

一般和行政费用（收入）

 

22,131

 

 

 

(5,571

)

折旧、损耗、摊销和增值

 

2,038

 

 

 

2,562

 

营收

 

3,187

 

 

 

19,104

 

 

 

 

 

 

利息费用，净额

 

7,071

 

 

 

2,893

 

其他收益，净额

 

-

 

 

 

(526

)

(亏损) 营运活动税前收入

 

(3,884

)

 

 

16,737

 

所得税（利益）支出

 

(1,128

)

 

 

104

 

净（亏损）收益

$

(2,756

)

 

$

16,633

 

 

 

 

 

 

 

 

总收益总营业收入在2024年9月30日结束的三个月内增加了1070万美元，或60%，至2850万美元，相较于2023年9月30日结束的三个月的1780万美元。增加主要归因于增加的地表使用版税670万美元、管道使用权和其他与地表相关的收入430万美元、资源版税250万美元和资源销售60万美元，部分抵消了石油和天然气版税减少340万美元。请参阅我们下面关于收入来源方面的比较期差异的讨论。

地表使用权使用费表面使用版税从2024年9月30日结束的三个月增加了670万美元，或209％，达到990万美元，相比之下，2023年9月30日结束的三个月为320万美元。此增加主要归因于2024年9月30日结束的三个月，我们的表面产生水处理及相关的择优油版税增加了630万美元，以及工业废物处理版税增加了20万美元，相比之下，2023年9月30日结束的三个月。

通行权及其他与地表有关的收入. 土地权和其他与地表有关的收入在2024年9月30日结束的三个月内增加了$430万，或187%，至660万美元，相较于2023年9月30日结束的三个月的230万美元。这一增长主要归因于燃料币的交通和采集管道以及生产水处理制造行业的340万美元，以及在2024年9月30日结束的三个月内相较于2013年9月30日结束的三个月的80万美元的其他地表和地下权限。

资源销售资源销售额在截至2024年9月30日的三个月内增加了60万美元，或14％，达到490万美元，相较于截至2023年9月30日的三个月的430万美元。增加主要归因于截至2024年9月30日的三个月的咸水销售量增加了70万桶，或9％，相较于截至2023年9月30日的三个月，而咸水每桶售价保持不变。咸水销售量增加主要是由于我们表面面积周围地区顾客需求时间的增加，主要是上游钻井和完井作业。

石油和天然气的版税石油和燃料币的版税收入于2024年9月30日结束的三个月中下降了340万美元，下降了54%，达到290万美元，而在2023年9月30日结束的三个月中为630万美元，这包括版税收入减少了330万美元和矿租金收入降低了10万美元。矿租金收入的下降归因于在2024年9月30日结束的三个月内，对矿租金进行了微不足道的调整，而在2013年9月30日结束的三倌内没有进行任何活动。以下表格提供了按照所指示期间的石油和燃料币版税流的运营和财务数据。

 

 

37

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

2024

 

 

2023

 

网皇家量：

 

 

 

 

 

石油（MBbls）

 

35

 

 

 

65

 

天然气（MMcf）

 

179

 

 

 

229

 

NGL（MBbls）

 

18

 

 

 

30

 

　　　　　当量（MBoe）

 

83

 

 

 

133

 

　　　　　当量（MBoe/d）

 

0.9

 

 

 

1.5

 

 

 

 

 

 

石油和天然气版税（以千为单位）：

 

 

 

 

 

石油版税

$

2,574

 

 

$

5,145

 

天然气版税

 

79

 

 

 

653

 

NGL版税

 

361

 

 

 

525

 

石油和天然气的版税

 

3,014

 

 

 

6,323

 

矿产租金收入

$

(111

)

 

 

-

 

     总石油和燃料币版税

$

2,903

 

 

$

6,323

 

 

 

 

 

 

 

实现价格

 

 

 

 

 

石油（美元/桶）

$

73.54

 

 

$

79.15

 

天然气（每立方英尺美元）

$

0.44

 

 

$

2.85

 

NGL（美元/桶）

$

20.06

 

 

$

17.50

 

     每桶等值天然气价格（$/Boe）

$

36.31

 

 

$

47.54

 

资源版税资源权利金于2024年9月30日结束的三个月内增加了250万美元，或156%，达到420万美元，相较于2023年9月30日结束的三个月内的160万美元。增加的原因是与East Stateline Ranch收购相关的咸水权利金增加了250万美元，与2023年9月30日结束的三个月相比，沙矿产量增加了10万美元。

资源销售相关费用. 与2023年9月30日结束的三个月相比，2024年9月30日结束的三个月，资源销售相关费用减少了60万美元，或60%，从100万美元降至40万美元。这主要是由于制造行业的电力基础设施安装和连接成本下降，以及2024年9月30日结束的三个月的水井维修和维护费用减少，相比之下，这些费用在2023年9月30日结束的三个月较高。

一般和行政费用（收入）总部及行政开支（收入），不包括股份报酬费用，在截至2024年9月30日的三个月内增加了910万美元，提高了650%，达到1050万美元，相比之下，2023年9月30日结束的三个月为140万美元。增加主要原因是与发行有关的员工奖金500万美元，合同终止支付260万美元以及转换为上市公司相关的高专业服务费用和其他无法资本化的开支130万美元。

总行政及管理费用（收入），包括股份报酬，在截至2024年9月30日的三个月内增加了2770万美元，或495%，至2210万美元，而截至2023年9月30日的三个月的收入为560万美元。该增加是由于股份报酬费用的变化1850万美元和上述现金支出的增加。股份报酬包括与激励单位有关的增加1670万美元以及2024年9月30日的三个月内发行的RSUs的180万美元。激励单位费用增加主要是由于新发行和后修正权益奖励会计摊提导致2024年9月30日的三个月的980万美元费用，而截至2023年9月30日的三个月的收入为690万美元，这是因为重新衡量NDb激励单位。参见附注8 — 按股份分享计划支付的报酬 在本季度报告的其他地方包括我们未经审核的简明合并财务报表附注中。

折旧、损耗、摊销和增值折旧、折耗、摊销和负债增值币于2024年9月30日结束的三个月中减少60万美元，或23%，至200万美元，相较于2023年9月30日结束的三个月中的260万美元。此减少主要归因于折耗费用减少60万美元，因为在2024年期间石油和天然气生产自然下降，并伴随著最少的石油和天然气财产发展活动。

利息费用，净额利息费用净额在截至2024年9月30日的三个月内增加了420万美元，或145％，至710万美元，相较于截至2023年9月30日的三个月的290万美元。这一增加主要是由于截至2024年9月30日的三个月内我们在授信设施下的额外借款，与截至2023年9月30日的三个月相比。请参阅有关公司债券和利息费用的补充资讯。— 流动性和资本资源有关公司债券和利息费用的更多信息，请参见“”

 

38

 

2024年9月30日结束的九个月与2023年9月30日结束的九个月相比

 

 

截至九月三十日止九个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千计)

 

收入：

 

 

表面使用特许费

$

21,031

 

 

$

8,590

 

权利及其他地面相关收入

 

19,242

 

 

 

9,526

 

资源销售

 

12,237

 

 

 

17,534

 

石油和天然气特许费

 

11,563

 

 

 

14,948

 

资源特许费

 

9,382

 

 

 

4,810

 

总收入

 

73,455

 

 

 

55,408

 

 

 

 

 

 

资源销售相关费用

 

1,739

 

 

 

3,081

 

其他运营和维护费用

 

1,837

 

 

 

1,956

 

一般和行政费用（收入）

 

98,114

 

 

 

(20,610

)

折旧、耗尽、摊销和累积

 

6,294

 

 

 

6,396

 

营业（亏损）收入

 

(34,529

)

 

 

64,585

 

 

 

 

 

 

利息费用净额

 

16,235

 

 

 

4,173

 

其他收入

 

(241

)

 

 

(541

)

税前营运（亏损）收入

 

(50,523

)

 

 

60,953

 

所得税（福利）费用

 

(890

)

 

 

303

 

净（亏损）收入

$

(49,633

)

 

$

60,650

 

 

 

 

 

 

 

 

总收益总营业收入增加了1810万美元，或33%，截至2024年9月30日的九个月结束时为7350万美元，相较于2023年9月30日的九个月结束时的5540万美元。增加主要由表面使用版税增加了1240万美元、管道权和其他与地表有关的收入增加了970万美元以及资源版税增加了460万美元所构成，部分抵消了资源销售额减少了530万美元以及石油和燃料币版税减少了330万美元。请参阅我们下面有关收入来源比较期间差异的讨论。

 

地表使用权使用费表面使用权使用费在2024年9月30日结束的九个月内增加了1240万美元，或144%，达2100万美元，相较于2023年9月30日结束的九个月的860万美元。增加主要归因于我们在2024年9月30日结束的九个月内对生产水处理和相关的撇油使用费的增加为1180万美元，以及对于工业废水处理使用费的50万美元，相较于2013年9月30日结束的九个月。

通行权及其他与地表有关的收入依据截至2024年9月30日的九个月，管道和生产用水基础设施的原油和天然气聚合和运输管道以及其他表面资产增加了970万美元，或102％，至1920万美元，而截至2023年9月30日的九个月为950万美元。此增长主要归因于截至2024年9月30日的九个月，相较于截至2023年9月30日的九个月，原油和天然气聚合和运输管道以及生产用水的基础设施分别为760万美元和210万美元的其他表面资产。

资源销售资源销售额在2024年9月30日截止的九个月中减少了530万美元，或30%，至1220万美元，较2023年9月30日截止的九个月的1750万美元下降。咸水销售量在2024年9月30日截止的九个月中减少了770万桶，或22%，至2780万桶，较2023年9月30日截止的九个月的3550万桶减少。此外，单位销售价格下降了约15％。咸水销售量减少主要是由于围绕我们表面土地的地区内客户需求的时间，主要是上游钻井和完工作业。单位销售率的降低是由于2024年9月30日截止的九个月的客户合同组合，相较于2023年9月30日截止的九个月。

石油和天然气的版税石油和燃料币的版税收入自2024年9月30日结束的九个月中减少了330万美元，或22％，至1160万美元，相较于2023年9月30日结束的九个月的1490万美元，其中包括300万美元的版税收入减少抵消了300万美元的较低矿产租金收入。矿产租金收入减少了30万美元，主要归因于2024年9月30日结束的九个月中较少被租用的净矿产英亩数，相较于2023年9月30日结束的九个月。下表提供了所示时期石油和燃料币版税流的运营和财务数据。

 

39

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2024

 

 

2023

 

网皇家量：

 

 

石油（MBbls）

 

123

 

 

 

163

 

天然气（MMcf）

 

534

 

 

 

482

 

NGL（MBbls）

 

55

 

 

 

47

 

　　　　　当量（MBoe）

 

267

 

 

 

290

 

　　　　　当量（MBoe/d）

 

1.0

 

 

 

1.1

 

 

 

 

 

 

石油和天然气版税（以千为单位）：

 

 

 

 

 

石油版税

$

9,460

 

 

$

12,188

 

天然气版税

 

554

 

 

 

1,221

 

NGL版税

 

1,142

 

 

 

879

 

石油和天然气的版税

 

11,156

 

 

 

14,288

 

矿产租金收入

$

407

 

 

 

660

 

总油气版税

$

11,563

 

 

$

14,948

 

 

 

 

 

 

 

实现价格

 

 

 

 

 

石油（美元/桶）

$

76.91

 

 

$

74.77

 

天然气（每立方英尺美元）

$

1.04

 

 

$

2.53

 

NGL（美元/桶）

$

20.76

 

 

$

18.70

 

     每桶等值天然气价格（$/Boe）

$

41.78

 

 

$

49.27

 

资源版税。截至2024年9月30日九个月结束时，资源专利金增加了460万美元，增长96%，至940万美元，而2013年9月30日九个月结束时为480万美元。增加主要源于与East Stateline Ranch收购有关的淡水专利金360万美元，以及沙矿专利费率增加50万美元和沙矿体积增加40万美元。

资源销售相关费用. 资源销售相关费用于截至2024年9月30日的九个月内减少140万美元，或45％，至170万美元，而截至2023年9月30日的九个月内则为310万美元。这种减少主要是由于与销售咸水相关的公用事业费用、第三方水和转移成本的采购量较少、以及销售量较低所致的。2024年9月30日结束的九个月，与2013年9月30日结束的九个月相比。

其他营运和维护费用。其他营运和维护支出在2024年9月30日结束的九个月内减少了20万美元，或10％，至180万美元，相比之下，2023年9月30日结束的九个月为200万美元。这是由于2024年9月30日结束的九个月内原油和天然气版税收入较2013年9月30日结束的九个月下降，主要引致了支出的减少。

一般和行政费用（收入）总部及行政开支（收入），不包括股份报酬开支，在截至2024年9月30日的九个月内增加了1020万美元，或268%，至1400万美元，相较于2023年9月30日结束的九个月内的380万美元。此增加主要归因于与发行相关的员工奖金500万美元，合同终止支付260万元，与转型为上市公司相关的高专业服务费和其他不可资本化费用130万美元，主要与修订公司信贷项目相关的专业服务费70万美元以及与收购活动和实体重组相关的专业服务费，同时从WaterBridge分配的企业共享服务分配增加了30万美元。

总务及行政费用（包括股份基础酬劳）增加了11,870万美元，或576%，至截至2024年9月30日的9个月支出为9810万美元，相比2023年9月30日结束的九个月收入的2060万美元。增加归因于股份基础酬劳支出的10,850万美元和上述提及现金支出的增加。股份基础酬劳包括与激励单位相关的增加10,680万美元以及与发行RSUs相关的180万美元。激励单位费用增加主要是由于NDb激励单位在截至2024年9月30日的九个月内调整前的定期重估增加了7260万美元，当时这些奖励被记为NDb LLC的负债奖励，并且与新发行和修改后的股权奖励会计摊提9个月截至2024年9月30日的980万美元相比2023年9月30日结束的九个月因NDb激励单位重估增加了2,440万美元。请参见附录8- 基本报表中的附注」 按股份分享计划支付的报酬 在本季度报告其他地方包含的我们简明综合财务报表附注中。

 

40

 

折旧、损耗、摊销和增值折旧、减值、摊销和负债增值减少10万美元，或2％，至2024年9月30日结束的九个月为630万美元，而2013年9月30日结束的九个月为640万美元。该减少主要归因于低耗尽费用20万美元，这是由于2024年间油气生产自然下降，并且油气开发活动极少，部分抵销了因咸水供应基础设施相关的资本支出增加的10万美元的折旧费用。

利息费用，净额利息支出净额自2024年9月30日结束的九个月增加了1,200万美元，增长了286％，达到了1,620万美元，而截至2023年9月30日结束的九个月为420万美元。增加主要归因于2024年9月30日结束的九个月我们信用设施下的额外本金融通，相比之下，截至2023年9月30日结束的九个月则是根据我们当时存在的债务工具的借款。参见“— 流动性和资本资源有关公司债券和利息费用的更多信息，请参见“”

非通用会计原则财务指标

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA毛利率， 自由现金流及自由现金流毛利率是我们用来评估目前、过去和预期未来表现的补充非GAAP指标。尽管这些非GAAP财务指标在评估我们的营运结果和现金流量方面很重要，但不应仅仅以独立方式或替代净利润或毛利率或GAAP下呈现的任何其他指标。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

以下表格列出了根据GAAP确定的净利润与指定期间的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率之调解。

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千为单位)

 

净（亏损）收益

$

(2,756

)

 

$

16,633

 

 

$

(49,633

)

 

$

60,650

 

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧、损耗、摊销和增值

 

2,038

 

 

 

2,562

 

 

 

6,294

 

 

 

6,396

 

利息费用，净额

 

7,071

 

 

 

2,893

 

 

 

16,235

 

 

 

4,173

 

所得税（利益）支出

 

(1,128

)

 

 

104

 

 

 

(890

)

 

 

303

 

税息折旧及摊销前溢利

 

5,225

 

 

 

22,192

 

 

 

(27,994

)

 

 

71,522

 

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股份的补偿 - 激励单位 (1)

 

9,830

 

 

 

(6,933

)

 

 

82,402

 

 

 

(24,434

)

基于股份的补偿 - RSUs

 

1,794

 

 

 

-

 

 

 

1,794

 

 

 

-

 

交易相关费用 (2)

 

351

 

 

 

141

 

 

 

1,266

 

 

 

497

 

非经常性费用 (3)

 

7,825

 

 

 

-

 

 

 

7,825

 

 

 

-

 

其他

 

(13

)

 

 

-

 

 

 

37

 

 

 

(6

)

调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用

$

25,012

 

 

$

15,400

 

 

$

65,330

 

 

$

47,579

 

净（亏损）收入利润率

 

(10

%)

 

 

93

%

 

 

(68

%)

 

 

109

%

调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用利润率

 

88

%

 

 

87

%

 

 

89

%

 

 

86

%
(1)
基于股份报酬 - 截至2024年9月30日的三个月和九个月，包括与激励单位相关的980万美元，和与NDb激励单位相关的7260万美元，分别与与激励单位相关的980万美元。 基于股份报酬 - 截至2023年9月30日的三个月和九个月，仅包括NDb激励单位。 NDb激励单位是在分拆之前进行定期公允价值重估所导致的负债奖励。 在发售后，与这些激励单位相关的任何实际现金支出仅由LandBridge Holdings独家承担，而非公司。 应归因于激励单位的分派基于LandBridge Holdings投资者收到的回报，一旦达到特定的回报阈值，将不是公司的义务，也不会纳入分配给公司投资者的考虑范围。
(2)
交易相关费用包括与已完成或试图完成的并购、债务修订、实体结构和不可资本化的发行相关费用有关的不可资本化交易成本。
(3)
非经常性支出主要包括500万美元的与发行有关的员工奖金，以及260万美元的与合同终止支付相关。

 

41

 

自由现金流和自由现金流利润率

以下表格列出了根据GAAP确定的营运活动现金流量与自由现金流及自由现金流利润的调解，分别为所示期间。

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千为单位)

 

经营活动产生的净现金流量

$

7,450

 

 

$

16,209

 

 

$

40,708

 

 

$

40,559

 

投资活动中使用的净现金

 

(1,053

)

 

 

(234

)

 

 

(432,021

)

 

 

(2,623

)

经营和投资活动提供（或使用）的现金

 

6,397

 

 

 

15,975

 

 

 

(391,313

)

 

 

37,936

 

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购

 

750

 

 

 

-

 

 

 

431,260

 

 

 

-

 

资产处置所得

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11

)

自由现金流

$

7,147

 

 

$

15,975

 

 

$

39,947

 

 

$

37,925

 

营运现金流利润率 (1)

 

26

%

 

 

91

%

 

 

55

%

 

 

73

%

自由现金流利润率

 

25

%

 

 

90

%

 

 

54

%

 

 

68

%
(1)
营运现金流数据是通过将营业活动提供的净现金除以总营业收入来计算。

 

流动性和资本资源

概览

历史上，我们的主要流动资金来源为NDb LLC的资本投入、营业活动产生的现金流及我们的债务工具下的借款。在发行完成后，我们的主要流动资金来源为营业活动产生的现金流，如有需要，还包括我们信贷设施下的借款收益。我们的主要流动资金和资本需求将用于支付营业费用、偿还债务、向股东支付分红派息、公司一般需求以及投资业务，包括潜在收购额外土地面积，如本次收购。我们相信通过手中现金和营业活动的现金流，能够完全资助我们的持续资本支出、营运资金需求和其他资本需求，包括短期和长期未来。虽然我们认为我们能够通过手中现金和营业活动的现金流，资助我们的持续资本支出、营运资金需求和其他资本需求，但我们可能选择使用信贷设施下的借款，以资助我们的营运和投资活动。详见“— 债务工具 — 信贷设施.”

我们努力维持财务灵活性并积极监控潜在资本来源，包括股本和债务融资，以满足我们的目标流动性和资本需求。如果市场条件发生变化，我们的收入大幅下降或营运成本增加，我们的现金流量和流动性可能会减少，我们可能需要寻求替代融资来源。截至2024年9月30日，我们的营运资本赤字，即当前资产减去当前负债，为1170万美元，而我们持有的现金及现金等价物为1440万美元。截至2023年12月31日，我们的营运资本为2520万美元，现金及现金等价物为3780万美元。

现金流量

以下表格总结了我们所指示的期间的现金流量：

截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比

 

九个月结束了
九月三十日，

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千为单位)

 

现金流量表统计资料：

 

 

 

 

 

经营活动产生的净现金流量

$

40,708

 

 

$

40,559

 

投资活动中使用的净现金

$

(432,021

)

 

$

(2,623

)

筹资活动提供的净现金

$

367,907

 

 

$

(45,995

)

现金及现金等价物净减少额

$

(23,406

)

 

$

(8,059

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42

 

营业活动提供的净现金流量营运活动提供的净现金增加了10万美元，与2023年9月30日结束的九个月的4070万美元相比，增幅不到1%，而与2023年9月30日结束的九个月的4060万美元相比。这个增加归因于与营运资本账户相关的现金流，主要是应收帐款，为210万美元，抵消了较低的净利润，扣除非现金项目，为200万美元。

投资活动使用的净现金流量. 投资活动现金净使用额在2024年9月30日结束的九个月中增加了42940万美元，增幅达16,515%，达到43200万美元，而2023年9月30日结束的九个月则为260万美元。增加的原因是由于涉及收购支出43130万美元，包括收购里亚县牧场、斯皮德牧场和东边界牧场，抵销了2024年9月30日结束的九个月中低资本支出的影响，主要支持咸水供应销售，为190万美元，相较于2023年9月30日结束的九个月。

筹资活动提供的净现金（资金使用情况）筹资活动提供的净现金增加了41390万美元，增幅为900%，达到了36790万美元，截至2024年9月30日的九个月，相比2023年9月30日的4600万美元的筹资活动提供的现金使用。2024年9月30日结束的九个月，筹资活动提供的现金包括来自发行品的净收益27130万美元，除发行费用和折扣外，14750万美元的借款净额，扣除2014年5月收购的资金，并抵销企业重组前派给成员的净分配5090万美元。截至2023年9月30日结束的九个月，用于筹资活动的现金主要是成员分配10520万美元和债务收入净额，扣除偿还和发行成本5920万美元。

资本需求

我们专注于我们的业务模式，进入协议，根据该协议，我们的客户会承担与在我们土地上进行的业务相关的几乎所有营业和资本支出，同时尽量减少对我们当前和未来商业机会的资本需求，从而能够创造显著的自由现金流。我们的合同通常包括通胀升幅器，与我们相对较低的营业和资本支出相结合，可能有助于减轻我们对更广泛通胀压力的风险。作为土地所有者，我们承担收购我们面积的初始成本，但此后，我们对开发资本支出和与我们土地上的业务或我们的矿产和王室利益有关的营业费用进行适度的，这些费用主要由我们的客户承担。因此，我们预计进一步的重大资本支出将与我们收购额外土地面积有关，例如收购，若我们选择这样做。

未来并购相关资本支出的金额和分配将取决于多个因素，包括并购机会的规模、我们营业活动的现金流量以及投资和融资活动。截至2024年9月30日三个月底，我们的并购相关资本支出约为80万美元。截至2024年9月30日九个月底，我们并购相关资本支出为43130万美元，其中包括与并购完成相关的交易费用270万美元。

我们定期评估现金流量的变化以及预测现金流量、并购和剔除活动等因素对我们流动性的影响。我们相信手头现金和营运活动的现金流量将为我们提供足够的流动性，以执行目前的策略。然而，我们产生现金的能力取决于许多可能直接或间接影响我们的因素，其中许多因素在我们的控制范围之外，包括商品价格和一般经济、金融、竞争、立法、监管及其他因素。如果我们需要进行并购或其他原因而需要额外资金，我们可能会通过传统的借贷、发行债务和股权证券或其他方式来寻求此类资金。如果我们无法在需要时或按可接受的条件获得资金，我们可能无法完成对我们有利的并购。

当我们的董事会宣布向我们的A类股东支付现金分红时，我们预期分红将从自由现金流中支付。我们目前不打算借款或调整计划的资本支出来为A类股份的分红提供资金。分派的时间、金额和融资（如有）将根据董事会不时酌情决定。

债务工具

农业贷款

2021年10月14日，我们的子公司Delaware Basin Ranches, Inc.签署了一份6,500万美元的信贷协议（"Ag Loan"），该协议原定于2028年10月1日到期。Ag Loan的借款于2023年7月全部偿还，并以我们新的信贷计划的借款偿还。

 

43

 

信贷设施

2023年7月3日，DBR Land LLC，为OpCo的特拉华有限责任公司，及我们其他子公司之一，签订了一项信贷协议，提供(i)10000万美元的定期贷款，和(ii)5000万美元的循环信用设施，两者在2027年7月3日到期。为了签订我们的信贷协议，我们在定期贷款设施下借入1亿美元，在循环信用设施下借入2500万美元。这些借款的净收益用于偿还我们先前信贷协议下的4940万美元未偿还款项，并向NDb LLC支付了7290万美元的分配款。在进行收购交易时，我们修改了信贷协议，其中包括增加(i)四年定期贷款设施至35000万美元，和(ii)四年循环信用设施至7500万美元。完成修正协议后，我们在定期贷款设施下借入26500万美元，以资助每笔收购的部分购买价格。2024年11月4日，我们签订第二份信贷协议修正案，将我们的循环信用设施的最大可用金额提高至1亿美元，将定期贷款的本金金额提高至30000万美元，再增加7500万美元的非承诺延迟提款定期贷款，并取消公司进行定期贷款摊还款项的义务。我们的信贷协议以我们大部分资产的先买权留置权为担保，并由DBR Land及我们的受限子公司（除了某些不重要的子公司）担保。

我们的信贷设施包括一些在此类协议中常见的肯定和限制性条款，适用于DBR Land及其子公司。参见附注6 — 债务 请参阅我们的简明合并基本报表附注中的有关于这些肯定和限制性条款的更多资讯，并在本季度报告中其他位置找到详细资料。

我们信贷设施的估计公平值近似于未偿还的本金金额，因为利率期货是变量的，且取决于市场利率，债务可随时全额或部分偿还，而无需罚款。

我们可以选择让我们信贷计划下的债务以基于（i）基于担保隔夜市场融资率（“Term SOFR”）加0.10%的前瞻性期率，或者（ii）基于基本利率的利率，每种情况再加上适用的差额来累积利息。我们信贷计划下的借款是根据与我们当前杠杆比率挂钩的五级定价表计算利息的。适用的差额范围是（i）被提供方案完成之前，在Term SOFR贷款和信用证费用的情况下为3.00%至4.00%，在基本利率贷款的情况下为2.00%至3.00%，承诺费用为0.50%，以及（ii）方案完成后，在Term SOFR贷款和信用证费用的情况下为2.75%至3.75%，在基本利率贷款的情况下为1.75%至2.75%，承诺费用范围从0.375%至0.50%。我们的信贷计划是由我们的资产和受限附属公司的资产（作为保证人参与我们的信贷计划）以及DBR Land发行的所有已发行优先权股权（由OpCo持有）所质押的。

截至2024年9月30日，我们的未偿款项总额为28130万美元，其中包括1500万美元的循环信贷借款和26630万美元的定期贷款借款。截至2024年9月30日止三个月的新授信设施下未偿款项的加权平均利率为：循环信贷借款为8.54%，定期贷款借款为8.56%。截至2024年9月30日止九个月的新授信设施下未偿款项的加权平均利率为：循环信贷借款为8.45%，定期贷款借款为8.49%。我们目前符合新授信设施下的所有肯定和否定盟约。

关键的会计政策和估计

根据美国通用会计原则准备我们的基本报表需要管理层做出某些影响资产和负债金额、收入和费用及披露条件资产和负债的估计和假设。我们认为我们的关键会计估计是那些需要主观性、并且基于这些估计变动可能内在地影响我们的财务结果。详见附注2 — 重要会计政策摘要 - 报表的基础和合并 在本季度报告的其他地方包括我们未经审核的简明合并财务报表附注中。

按股份分享计划支付的报酬

激励单位

公司对以交换员工服务为代价授予的激励单位计算股份报酬费用。

在分拆之前，我们的管理层和员工参与了由公司的直接母公司NDb LLC 管理的股权激励单位计划。

NDb奖励单元代表了NDb LLC的一个具有实质性权益的类别，在FASB ASC 718下进行会计处理。 NDb奖励单元的特点包括NDb LLC在180天选择权期间里可以回购NDb奖励单元的能力，回购价格的确定日期为终止日期，而不是回购日期，这暂时拿走了

 

44

 

在选择权期间，NDb激励单元持有人所拥有的权利、风险和回报。根据ASC 718，员工可能承担风险但无法获得与权益所有权通常相关的回报的特征，需要进行负债分类。NDb LLC将NDb激励单元归类为负债奖励。与NDb激励单元相关的负债在NDb LLC被认为是满足义务的实体被确认。推送至公司的股份报酬收入或支出被认为是对简明合并资产负债表的成员权益的视为非现金贡献或分配。与NDb LLC的负债奖励分类一致地认识的股份报酬收入或支出会按照起始计量和后续重新计量，在役期内均匀地被确认。

在每个报告期，NDb激励单位会按照其公平价值重新评估，一致性地采用负债奖励会计，并使用蒙特卡罗模拟进行。蒙特卡罗模拟在制定假设时需要判断，其中涉及众多变数。这些变数包括但不限于预期单位价格波动幅度逐步提升，预期分配收益率以及预期NDb激励单位的寿命。NDb激励单位负债的实现部分按比例分配给公司以及其他NDb LLC营运子公司，作为综合损益表中的一般及行政费用或收入。这个分配是基于公司在NDb LLC经营实体估值中所衍生的总权益价值。

公司每个报告期根据新发展更新假设，并根据修订的假设调整相应金额至公平价值，在弥毕期间。公平价值衡量基于市场上不可观察到的重要输入，因此代表了公平价值层次中的3级输入。

无风险利率是根据每项奖励授予时的美国国库收益率曲线参考确定的，并在每个账面日更新以期望建议颁授期限。预期分配收益率是基于先前未支付任何分配以及对NDb激励单位未来可见期间内不支付分配的意向。

由于公司没有足够的历史波动性，公司使用了公开交易公司的历史波动性，这些公司与公司在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似。

2024年7月1日，由于分拆，NDb激励单位持有人获得了一定数量的Incentive Units，其中包括时间基础的LandBridge Holdings利润权益奖励。在分拆后，LandBridge Holdings持有的Incentive Units是唯一归属并分配给公司的Incentive Units。

此外，作为该部门的一部分，根据NDb LLC的修订和重订有限责任公司协议（“NDb LLC协议”），引起负债奖励会计的回购功能在与LandBridge Holdings有限责任公司协议（2024年7月1日签署的“Holdings LLC协议”）的签订相关的情况下进行了修订。激励单位的特点包括在180天期权期间内LandBridge Holdings有能力回购激励单位，其公平价格价格确定为回购日期，这使激励单位持有人受到拥有权的正常权利、风险和报酬的影响。回购功能是一种非无条件看涨期权，因为可看涨期权在（i）员工因公司（有或没有事由）终止雇佣关系或（ii）自愿辞职而生效，并确保所有员工最终将终止。根据ASC 718，员工可能承担通常与股权所有权相关的风险和奖励的特征以及不太可能在六个月内行使的非无条件看涨期权需要进行股权分类。因此，从2024年7月1日开始，激励单位无需再以公平价值重新计量，因为修改导致股权奖励分类和会计。详见附注8 — 按股份分享计划支付的报酬 有关修改的其他信息，请参见附注8 —

归因于激励单位的分配是基于投资者收到的回报，一旦满足特定回报阈值。激励单位仅为LandBridge Holdings的付款义务，而公司或OpCo均无任何现金或其他债务以支付与激励单位有关的款项。

营收认证

石油和天然气的版税

 

45

 

公司拥有的石油和天然气矿产权会产生石油和天然气的版税。石油和天然气的版税在石油和天然气从矿产租赁中生产或分离时被认为是营业收入。我们收到的石油和天然气版税包括取决于石油和天然气市场价格、生产者特定地点以及合同价格差异的变量考量。因此，我们的石油和天然气版税收入通常在合同缔结时受限，但一旦生产和结算过程结束就会解决。我们通常在生产月的一到三个月后收取石油和天然气版税支付。我们根据历史或估计的版税产量和当前市场价格以及估计的地点和合同价格差异，核算尚未支付的石油和天然气版税。对于石油和天然气版税收到的估计和实际金额之间的差额将在收到付款的期间记录。

我们从公开可得的资料来源监控矿地面积上的钻探和完工活动，以便识别什么时候可能会有新的地租权利产量投入运作。我们根据我们对可得资讯的评估，估计我们在新产生的钻井中的地租权益拥有量。运营商根据最终确定的分配命令利益，可能导致金额与我们最初的估计有所差异。与估计的利益和实际分配命令利益有关的差异，将在发出最终分配命令的期间或在收到最初付款的期间进行记录。

截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月，我们在简明综合营运报表中分别计提了130万元和360万元的石油和燃料币权利金。

最近公布的会计准则

我们于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13《财务工具-信贷亏损（主题326）》，该标准改变了我们对大多数金融资产和某些未通过净利润测量的其他工具的信用损失会计处理方式。该采纳对我们的基本报表没有显著影响。

2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07，分部报告（主题280）。此指引要求公开实体，包括只有一个可报告节段的实体，在年度和中期基础上披露重要节段费用和其他节段项目，并在中期期间提供有关可报告节段利润或损失以及目前每年要求的资产的所有披露。我们计划在2024年12月31日结束的年度报告中采用此指引，并在其对我们的适用披露具有强制性的时候，遵从凭证回顾。

在2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，有关所得税（主题740）的指引。该指引进一步加强所得税披露，主要通过对税率调解类别和各管辖区所支付所得税的标准化和细分。我们计划采纳此指引，当其对我们截至2025年12月31日年度报告具有强制性效力时，我们将遵守披露要求。

内部控制和程序

我们目前无需遵守实施萨班斯-豪利法案第404条的SEC规则，因此无需对我们的内部财务报告控制有效性进行正式评估。 我们必须遵守实施萨班斯-豪利法案第302条的SEC规则，要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中对财务和其他信息进行认证，并提供我们的内部财务报告有效性的年度管理报告。 在成为上市公司后，我们将不需要在第二份10-k表格的周年报告中对我们的内部财务报告有效性进行首次评估。

此外，我们独立的注册会计师事务所目前还不需要正式进行财务报告内部控制的有效性审查，只要我们符合相应联邦证券法规下的「新兴成长型公司」和/或「较小型报告公司」定义，就不需要进行审查。

离销财务安排

我们目前没有任何重要的资产负债表之外的安排。

新兴成长企业地位

我们是《JOBS法》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能利用特定豁免措施，这些措施适用于其他非“新兴成长型公司”的公众公司。在我们不再是“新兴成长型公司”的时候，我们可以利用这些豁免措施。《JOBS法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《JOBS法》提供的延长过渡期，用于实施新的或修订后的会计准则。我们选择使用延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，由于这个选择，我们的财务报表可能与遵守公众公司生效日期的公司不可比拟。我们可以利用这些豁免措施，直到我们首次公开发行的第五个周年后的财政年度的最后一天，或者在我们不再是新兴成长型公司的较早时间停止利用这些豁免措施。我们将停止

 

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如果我们的年度营业收入超过$12.35亿，我们非附属持股市值超过$70000万（且成为上市公司至少12个月并提交一份10-K表格的年度报告），或者我们在三年期间发行超过$10亿的非可转换债券，我们就可以成为一家新兴成长公司。

 

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第三项。市场风险的定量和定性披露。市场风险问题的相关披露

我们面临市场风险，包括商品价格不利变动、交易对手和客户信用风险、以及利率风险等。以下所述的主要目标是提供有关我们潜在市场风险敞口的量化和质性信息。"市场风险"一词指的是因商品价格、交易对手和客户信用以及利率风险不利变动而导致的损失风险。这些披露并非旨在精确反映未来预期损失，而是合理可能损失的指标。这些前瞻性信息提供了我们如何看待和管理持续市场风险敞口的因数。

商品价格风险

我们所面临的主要市场风险之一与我们客户从我们土地上生产的或服务的石油和天然气的价格有关。我们土地和资源的使用市场间接受到美国石油和天然气价格波动的影响，其波动影响到钻探、完井和生产活动水准，进而影响到我们客户在勘探生产和油田服务行业的活动水准。实现价格主要受美国石油和天然气的现行价格推动。我们还直接面临这些风险，关于我们从石油和天然气利益获得的收入。石油和天然气的价格历来波动性大且不可预测，我们预计这种波动性将在未来持续。

在过去五年中， 天然气的Henry Hub现货市场价格走势从2024年3月的每MMBtu 1.25美元低点，到2021年2月的每MMBtu 23.86美元高点。 而WTI的挂牌价格范围从2020年4月每桶-36.98美元的低点，到2022年3月每桶123.64美元的高点。 截至2024年9月30日，天然气的Henry Hub现货市场价格为每MMBtu 2.65美元，而石油的挂牌价格为每桶68.75美元。 更低的价格可能不仅会减少我们的收入，还有可能影响客户在经济上生产或服务的石油和天然气量。 我们预期这个市场未来将继续波动。 商品价格大幅或长期下降可能对我们的营业结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们目前并未打算对我们间接暴露于商品价格风险进行对冲。在未来，我们可能会进入衍生工具市场，例如领颈期权、掉期和价差互换，以部分抵销商品价格波动对我们的影响。这些避险工具将使我们能够减少现金流量变动的潜在影响，但无法完全消除，这是由于石油和天然气价格波动所导致的。

市场风险

对土地和资源利用的需求很大程度上取决于Permian Basin的能源行业板块的活动水平。这些活动水平受多种因素影响，我们无法控制，包括：对石油和天然气的供应和需求；油价和天然气未来价格的水平和预期；探查、开发、生产和运送石油和天然气的成本；预期目前生产下降的速率；新石油和天然气储量的发现率；可用的管道、铁路和其他交通运输能力；天气条件；国内和世界经济状况；国内政治不稳定，如2024年美国总统大选和国会选举或其他原因，以及石油生产国家；环境规制；影响能源消耗的技术进步；转型为低碳经济；替代燃料的价格和供应情况；替代能源生产的技术进步；能源公司筹集股本和债务资金的能力；能源公司之间的行业整合、合并和资产变动活动。

美国能源生产水平，包括石油和天然气开发活动，是波动的。任何持续和实质性的石油和天然气价格下降可能会影响开发和生产活动水平，进而影响对石油和天然气的需求以及我们的土地和资源利用。能源，包括石油和天然气，价格或Permian Basin活动水平的实质下降可能对我们的营运结果、现金流和财务状况产生不利影响。

利率风险

我们借款能力以及贷款人提供的利率可能会受到信贷市场恶化和/或我们的信贷评级恶化的影响。我们可以选择使我们信贷设施下的未偿借款以基于Term SOFR或基础利率加上适用的差额的利率累积利息，这会使我们面临利率风险，只要我们信贷设施下有未偿借款。

截至2024年9月30日，我们有28130万的未偿还借款，包括1500万的循环信贷借款和26630万的定期贷款借款。截至2024年9月30日为止的九个月内，我们信贷设施下未偿借款的加权平均利率为8.45%，循环信贷借款为8.49%。

 

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关于利率期货借款案例。假设未做任何变动，加权平均利率上升或下降1.0％对利息费用的影响将每年为280万美元。我们目前没有，也不打算进行任何衍生对冲合约，以保护对我们未偿还债务适用的利率波动。参见“— 债务工具 — 信贷设施.”

第四项。控制措施条例和程序

披露控制与程序

在我们管理人员的监管和参与下，我们的首席执行官和信安金融官评估了我们的资讯披露控制和程序的有效性（定义在《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款中），截至本季度报告牵涉期末。我们的资讯披露控制和程序旨在确保我们在《证券交易法》下提交或提交的报告中要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时期内记录、处理、总结和报告，并确保我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融官，以便及时作出关于所需披露的决定。根据这样的评估，我们的首席执行官和信安金融官得出结论，截至2024年9月30日，我们的资讯披露控制和程序是有效的。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论其设计和运作多么完美，仅能提供合理、而非绝对的保证，以确保披露控制和程序能够达到其目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须根据成本效益的原则来评估可能的披露控制和程序。任何控制系统的设计也是基于对未来事件发生可能性的某些假设，并不能保证任何设计在所有潜在未来环境条件下都能成功实现既定目标；随著时间的推移，受控制的因素可能因条件变化而变得不足够，或者根据政策或程序的遵从程度可能会变差。由于控制系统天生存在限制，因错误或欺诈而产生的错误陈述可能会发生并未被检测到。

财务报告内部控制

在截至2024年9月30日的季度内，根据交易所法案第13a-15(d)条或第15d-15(d)条的规定，我们的内部财务报告控制没有发现其他变化，这些变化会对我们的内部财务报告控制产生实质影响，或者有可能对我们的内部财务报告控制产生实质影响。

 

49

 

第二部分 — 其他R 信息

我们定期参与与我们业务相关的诉讼和索赔。虽然其中许多其他事项可能无法确定预测，但我们相信，就这些其他诉讼和索赔最终所产生的可能责任而言，不会对我们的财务状况或我们的流动性、资本资源、未来营运成果或现金流量产生重大不利影响。我们将继续定期评估涉及我们的诉讼和索赔，并将根据我们对事项当前状况的评估，建立和调整任何预估储备。

第1A项。风险因素

本季度报告表格10-Q的阅读应结合于招股章程中披露的「风险因素」标题下的风险因素。在招股章程中披露的「风险因素」下的风险因素没有发生重大变化。

事项2. 未注册的股权证券销售及出售所得之用途

定向增发

我们于2024年6月27日与一家获得认证的投资者（「认证投资者」）签订了普通股认购协议，根据该协议，认证投资者以每股17.00美元的价格从我们处购买了75万股A类股份，这是一笔定向增发，与本次发行（「私募」）同时结束，扣除放置代理人的收费和公司就私募交易所产生的其他费用后，所得净额约为1250万美元。我们将私募交易所得净额用于与OpCo交换额外的OpCo单位，OpCo利用这些所得净额，连同来自本次发行、承销商过量配售权的未行使和偿还未清偿的债务以及向现有合伙人进行分配。私募交易所于2024年7月1日与本次发行同时结束。高盛证券有限责任公司担任私募的放置代理人。与私募交易相关的证券根据《证券法》4(a)(2)条的注册豁免条款进行发行。认证投资者是根据D条例第501条规定的机构投资者。

发行人购置股权证券

我们或任何相关的买方在本季度赋形10-Q报告中提到的期间内并未收回任何我们的股权证券。

第三项目。预设值 Upon 高级证券

无。

第4项。矿山安全披露。

暂不适用。

项目5。其他信息。

信贷协议的第二修正案

2024年11月4日，公司与DBR Land、公司某些附属公司，担保人，德克萨斯州资本银行，行政代理及信用状发监，以及不时参与的其他贷款人之间，签订了第二份信贷协议修正案。第二份信贷协议修正案修改了管理我们信贷设施的信贷协议，其中包括对我们循环信贷设施的最高可用金额增加至10000万美元，将定期贷款的本金金额增加至30000万美元，再加上7500万美元的不承诺延迟提款定期贷款，并且取消了公司的定期贷款分期偿还付款的义务，允许公司进行受限制支付，只要公司的杠杆比率在最近结束的四个财政季度期间低于3.50至1.00，受到特定条件和例外情况的限制。

 

有关第二项信贷协议修订的前述描述，其全部资格参照第二项信贷协议修订的全文，该全文拷贝已作为本季报告的展示10.7提交，并且透过参照纳入本项目5。

 

 

50

 

交易安排

截至2024年9月30日止三个月期间, 无 公司的董事或高级主管采用或终止了“10b5-1规则交易安排”或“非10b5-1规则交易安排”，这两个术语在S-k法规第408(a)项中有定义。

 

51

 

项目6. 附件

 

展品编号

描述

3.1

LandBridge Company LLC成立证书(参照2024年5月31日提交给SEC的S-1表格（档案编号333-279893）的附件3.1)

3.2

LandBridge Company LLC修订和重新制定的有限责任公司协议，日期为2024年7月1日(参照2024年7月3日提交给SEC的8-k表格（档案编号001-42150）的附件3.1)

4.1

2024年7月1日生效的注册权协议，由LandBridge Company LLC和LandBridge Holdings LLC缔结(参照2024年7月3日提交给SEC的8-k表格（档案编号001-42150）的附件4.1)

10.1†

LandBridge Company LLC长期激励计划(参照2024年7月3日提交给SEC的8-k表格（档案编号001-42150）的附件10.1)

10.2†

受限股权单位奖励协议形式(参照2024年7月16日提交给SEC的8-k表格（档案编号001-42150）的附件10.1).

10.3

DBR Land Holdings LLC修订和重新制定的有限责任公司协议，日期为2024年7月1日(参照2024年7月3日提交给SEC的8-k表格（档案编号001-42150）的附件4.2)

10.4

豪利地产控股有限责任公司修订和重订有限责任公司协议第1号修正案，日期为2024年7月1日（附于公司根据2024年10月4日向证券交易委员会提交的第8-K表格（文件编号001-42150）之附件10.1）。

10.5

股东协议，日期为2024年7月1日，由LandBridge Company LLC和LandBridge Holdings LLC间签订（附于公司根据2024年7月3日向证券交易委员会提交的第8-K表格（文件编号001-42150）之附件4.3）。

10.6

主要重组协议，日期为2024年7月1日，由LandBridge Company LLC、LandBridge Holdings LLC、DBR Land LLC和DBR Land Holdings LLC间签订（附于公司根据2024年7月3日向证券交易委员会提交的第8-K表格（文件编号001-42150）之附件2.1）。

10.7*

2024年11月4日与DBR Land LLC为借款人，共同担保方、德克萨斯州首都银行为行政代理和信用状发行人，以及参与方之间签署的借款协议第2号修正案。

 

31.1*

LandBridge Company LLC首席执行官根据1934年证券交易法第13a-14(a)/15d-14(a)条例，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条采纳的认证书。.

31.2*

LandBridge Company LLC财务长根据1934年证券交易法第13a-14(a)/15d-14(a)条例，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条采纳的认证书。

32.1**

LandBridge Company LLC首席执行官根据18 U.S.C. § 1350条例，根据2002年Sarbanes-Oxley法案采纳的认证书。

32.2**

LandBridge Company LLC财务长根据18 U.S.C. § 1350条例，根据2002年Sarbanes-Oxley法案采纳的认证书。

101.INS*

XBRL实例文档 - 由于其XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中，因此该实例文档未出现在互动数据文件中。

101.SCH*

具有嵌入链接库文件的内联XBRL分类扩展架构。

104*

交互式数据文件封面（嵌入内联XBRL文档中）。

 

* 以此处提交。

** 随函附上。

† 识别管理合同和补偿计划或安排。

 

52

 

SIGNATURES

根据1934年证券交易所法案的要求，本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。

 

 

 

兰德桥公司有限责任公司。

 

 

 

日期：

2024年11月7日

作者：

/s/ 杰森·隆

 

 

 

杰森·隆

 

 

 

首席执行官

 

 

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