附表99.1
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交易所上市章程第190亿章节下列出的股本发行人和香港存托凭证的月度回报，有关证券变动情况
| 截至本月底： | 2024年10月31日 | 状态： | 新提交 | |||
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| 致：香港交易及结算所有限公司 | ||||||
| 发行人名称： | Bilibili Inc. | |||||
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| 提交日期： | 2024年11月7日 | |||||
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I. 授权／注册股本变动☐ 不适用
| 1. 股份类别 | WVR普通股份 | 股份类型 | 其他类型（在描述中具体说明） | 在交易所上市（附注1） | 否 | |||||||
| 股票代号（如已上市） | 无可奉告 | 描述 | Y类 | |||||||||
| 新增多股票代码 | ||||||||||||
| ☐ Manual input | Number of authorised/registered shares | 面值 | 授权/注册股本 | |||||||||
| 上个月结束时的结余 | 100,000,000 | 美元指数 | 0.0001 | 美元指数 | 10,000 | |||||||
| 增加/减少 (-) | 美元指数 | |||||||||||
| 本月结束时的结余 | 100,000,000 | 美元指数 | 0.0001 | 美元指数 | 10,000 | |||||||
| 2. 股份类别 | WVR普通股份 | 股份类型 | 其他类型（在描述中具体说明） | 在交易所上市（附注1） | Yes | |||||||
| 股票代号（如已上市） | 09626 | 描述 | Z类 | |||||||||
| 新增多柜股票代码 | ||||||||||||
| ☐ 手动输入 | 授权/注册股份数 | 面值 | 授权/注册股本 | |||||||||
| 上个月结束时的结余 | 9,800,000,000 | 美元指数 | 0.0001 | 美元指数 | 980,000 | |||||||
| 增加/减少 (-) | 美元指数 | |||||||||||
| 本月结束时的结余 | 9,800,000,000 | 美元指数 | 0.0001 | 美元指数 | 980,000 | |||||||
| 第1页，共9页 |
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| 3. 股份类别 | 其他类别（在描述中详细说明） | 股份类型 | 其他类型（详情请参阅描述） | 在交易所上市（附注1） | 无 | |||||||
| 股票代号（如已上市） | 无可奉告 | 描述 | 未指定 | |||||||||
| 添加多个股票代码 | ||||||||||||
| ☐ Manual input | Number of authorised/registered shares | 面值 | 授权/注册股本 | |||||||||
| 上个月结束时的结余 | 100,000,000 | 美元指数 | 0.0001 | 美元指数 | 10,000 | |||||||
| 增加/减少 (-) | 美元指数 | |||||||||||
| 本月结束时的结余 | 100,000,000 | 美元指数 | 0.0001 | 美元指数 | 10,000 | |||||||
每月末授权/注册股本总额： 美元指数 1,000,000
Add remarks
| 第2页，共9页 |
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II. 已发行股份和／或库藏股份变动
| 1. 股份类别 | WVR 普通股 | 股份类型 | 其他类型（在描述中指定） | 在交易所上市（附注1） | 没有 | |||||||||
| 股票代码（若已上市） | 无可奉告 | 描述 | Y等级 | |||||||||||
| 添加多柜股票代码 | ||||||||||||||
| 已发行股份数 （不包括库藏股） |
库藏股股份数 | 已发行股份的总数 | ||||
| 上个月结束时的余额 | 83,715,114 | 0 | 83,715,114 | |||
| 增加/减少 (-) | 0 | 0 | ||||
| 本月结束时的结余 | 83,715,114 | 0 | 83,715,114 | |||
| 2. 股份类别 | WVR普通股份 | 股份类型 | 其他类型（在描述中具体指明） | 在交易所上市（附注1） | 是 | |||||||||
| 股票代码（如已上市） | 09626 | 描述 | Z等级 | |||||||||||
| 添加多个交易代码 | ||||||||||||||
| 已发行股份数 （不包括库藏股） |
库藏股数 | 已发行股份总数 | ||||
| 在前一月结束时的余额 | 331,665,397 | 0 | 331,665,397 | |||
| 增加/减少 (-) | 0 | 0 | ||||
| 本月结束时的结余 | 331,665,397 | 0 | 331,665,397 |
添加备注
备注：
Z类普通股的余额不包括于公司股份激励计划下授予的奖励行使或 发放后未来发行的5,880,906股Z类普通股。
| 第3页 共9页 |
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III. 已发行股份和/或库存股的变动详情
(A). 股份期权（由发行人的股份期权计划提供）☐ 不适用
| 1. 股份类别 | WVR普通股 | 股份类型 | 其他类型（请具体说明） | 在该交易所上市（注1） | 是 | |||||||||||||||||||
| 其他类型（请具体说明） | Class Z | |||||||||||||||||||||||
| 股票代号（如已上市） | 09626 | 描述 | ||||||||||||||||||||||
| 添加多柜股票代码 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份期权计划的详情 | 股份数量 未行使的期权数在 上月结束时 月份 |
本月期间变化 | 购回的股票数目 股票期权 未履行合约 在收盘时 本月 |
数量 的 新股 于该月发行 该月发行的 相应的 (A1) |
购回的股票数目 库存股 转移 根据该月的规定，库存股款项外支付 (A2) |
数量 的 股份 可能发行 或转让 库存股款项外支付 根据 根据上述当日收盘价 这个月 |
总股份数 可在此计划下授予的所有股期权行使后发行或转让的股份数 所有可在此计划下授予的股期权行使后，从库房中发行或转让的股份 2018年股份激励方案结束当月收盘时 | |||||||||||||||||||||
| 1). | 2018年股份激励方案 计划 - 期权 |
13,687,673 | 已取消 | -68,230 | 13,619,443 | 0 | 0 | 13,619,443 | ||||||||||||||||||||
| 股东大会通过 日期（如适用） |
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| 2). |
全球货币 分享激励 计划 - 期权 |
82,750 | 82,750 | 0 | 0 | 82,750 | ||||||||||||||||||||||
| 股东大会通过 日期（如适用） |
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| 已发行股份增加（不包括库藏股份）： | 0 | WVR普通股Z类（AA1） | ||||||||||||||||||||||
| 库存股减少： | 0 | WVR普通股Z类（AA2） | ||||||||||||||||||||||
| 本月从期权行使中总共筹集的资金： | 美元指数 0 | |||||||||||||||||||||||
添加备注
备注：
(1) No further options will be granted under the 2018 Share Incentive Plan (before its amendment and restatement at the annual general meeting of the Company held on June 28, 2024) or the Global Share Incentive Plan after October 3, 2022 (being the date on which the Company’s voluntary conversion of its secondary listing status to primary listing on the Stock Exchange became effective).
(2) On June 28, 2024, the shareholders of the Company approved the adoption of the Second Amended and Restated 2018 Share Incentive Plan. Any granted and unexercised options, and any granted and unvested awards under the 2018 Share Incentive Plan prior to the adoption date of the Second Amended and Restated 2018 Share Incentive Plan shall continue to be valid and exercisable and/or vested in accordance with the terms of the grant and the 2018 Share Incentive Plan. For details, please refer to the Company’s circular dated April 9, 2024 and announcement dated June 28, 2024. No options have been granted under the Second Amended and Restated 2018 Share Incentive Plan since its adoption.
(B). Warrants to Issue Shares of the Issuer ☑ Not applicable
添加备注
| 第9页中的第4页 |
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(C). 可转换债券（即可转换为发行方股票） ☐ 不适用
| 1. 股份类型 | WVR普通股份 | 股份的类型 | 其他类型（请具体说明） | 于交易所上市（附注1） | 是 | |||||||||||
| 其他类型（请具体说明） | Z类 | |||||||||||||||
| 股票代码（如已上市） | 09626 | 描述 | ||||||||||||||
| 添加多个交易所股票代码 | ||||||||||||||||
| 可转换证券的描述 | 货币 |
收市金额 上个月结束时的金额 |
月内波动 |
收市金额 month |
根据该项目发行的新股份数（C1） |
根据该项目转出库藏股份数（C2） |
可在月底根据该项目发行或转出库藏的股份数 | |||||||||||||
| 1). | 2026年4月债券型 - 5亿美元可转换债券 | 美元指数 | 12,000 | 12,000 | 0 | 0 | 485 | |||||||||||||
| 可转换凭证的类型 | 债券/票据 |
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| 可转换债券的股票代码（如在交易所上市）（注1）
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| 认购/转换价格 | 美元 24.75 |
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| 股东大会批准日期（如适用） |
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| 2). | 2027债券 - 8亿美元可转债 | 美元指数 | 92,000 | 92,000 | 0 | 0 | 2,260 | |||||||||||||
| 可转换凭证的类型 | 债券/票据 |
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| 可转换债券的股票代号（如果在交易所上市）（注1） |
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| 认购/转换价格 | 美元 40.73 |
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| 股东大会批准日期（如适用） |
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| 3). | 2026年12月债券 - 1,600万美元可转换债券 | 美元指数 | 432,407,000 | 432,407,000 | 0 | 0 | 4,601,632 | |||||||||||||
| 可转换凭证的类型 | 债券/票据 |
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| 可转换债券的股票代码（如已在交易所上市）（注1） |
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| 认购/转换价格 | 美元 93.97 |
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| 股东大会批准日期（如果适用） | ||||||||||||||||||||
| 已发行股份增加（不包括库藏股份）： | 0 |
WVR普通股份Z类（CC1） | ||||||||||||||||||
| 库存股减少： | 0 |
WVR普通股份Z类（CC2） | ||||||||||||||||||
| 第9页中的第5页 |
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添加备注
备注：
| (1) 2026年4月票据包括由初始购买方行使的30天期权，购买额外的7000万美元的2026年4月票据的本金金额。 (2) 2027年票据包括由初始购买方行使的30天期权，购买额外的10000万美元的2027年票据的本金金额。 (3) 2026年12月票据包括由初始购买方行使的30天期权，购买额外的20000万美元的2026年12月票据的本金金额。 |
(D). 发行者发行股票的任何其他协议或安排，包括期权（除股份期权计划外） ☐ 不适用
| 1. 股份类别 | WVR普通股份 | 股份的类型 | 其他类型（请具体说明） | 于交易所上市（附注1） | 是 | |||||||||
| 其他类型 (请具体说明) | Z类 | |||||||||||||
| 股票代号（如已上市） | 09626 | 描述 | ||||||||||||
| 添加多家交易所股票代码 | ||||||||||||||
| 其他协议或安排的描述 | 股东大会 批准日期 (如适用) |
该月根据此发行的新股数（D1） | 该月根据此转出库藏股的库藏股数量（D2） | 该月结束时可根据此发行或转出库藏的股份数量 | ||||||||||||
| 1). | 2018年股份激励计划 - 受限股份单位 | 0 | 0 | 14,300,183 | ||||||||||||
| 2). | 修改后的2018年股份激励计划 - 受限股份单位 | 2024年6月28日 | 0 | 0 | 2,818,763 | |||||||||||
| 已发行股份增加（不包括库藏股份）： | 0 | WVR普通股Z类（DD1） | ||||||||||||||
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| 库存股减少： | 0 | WVR普通股Z类（DD2） | ||||||||||||||
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添加备注
备注：
| (1) 此修订于2024年6月28日的公司股东周年大会（2024年6月28日）之前生效的2018年股权激励计划（修订前及重新声明之前），于2022年10月3日生效（即公司将其次要上市地位自愿转换为主要上市地位的日期）。于2024年6月28日，公司股东批准采纳第二份修订且重新声明的2018年股权激励计划。在第二份修订且重新声明的2018年股权激励计划采纳日期之前，2018年股权激励计划下已获授与但尚未行使的期权，以及已获授与但尚未发放的奖项，将根据授予的条款和2018年股权激励计划继续有效且可行使和/或根据发放和2018年股权激励计划的条款发放。详情请参阅公司于2024年4月9日及2024年6月28日发布的通函。 (2) 截至2024年10月31日，根据修订后的2018年股份激励计划，已取消了85,788个受限制的股份单位。 (3) 截至2024年10月31日，根据第二次修订和重订的2018年股份激励计划，已取消了127,661个受限制的股份单位。 |
| 第6页，共9页 |
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(E). 已发行股份和/或库藏股的其他变动☑ 不适用
添加备注
| 本月已发行股份总增/减（不包括库藏股）（即AA1至EE1的总和）： | 0 | WVR普通股Z类股 | ||||
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| 本月已发行股份总增/减（不包括库藏股）（即AA1至EE1的总和）： | 0 | WVR普通股Z类股 | ||||
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| 库藏股份总增加/减少（即AA2至EE2的总和）于本月： | 0 | WVR普通股Z类股 | ||||
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| 库藏股份总增加/减少（即AA2至EE2的总和）于本月： | 0 | WVR普通股份Z类 | ||||
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添加备注
| IV. 有关香港存托凭证（HDR）的资讯☑不适用 |
添加备注
| 第9页中的第7页 |
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V. 确认☐ 不适用
根据主板规则13.25C / 创业板规则17.27C，我们谨此确认据我们最佳的知识、资讯和信念，就已在第三部分和第四部分所载的在月份内由发行人发行的证券，或者在之前未在根据主板规则13.25A / 创业板规则17.27A公布的回报中披露的库藏股份的卖出或转让，经列名发行人的董事会适当授权，且符合所有适用的上市规则、法律和其他监管要求，并在适用范围内从事：
（附注4）
| (i) | 所有发行证券或转让、出售库藏股应付予上市公司的款项均已获得； |
| (ii) | 已完成香港交易所上市证券规则所规定上市的所有前提条件； |
| (iii) | 股权证券上市及交易许可书中所载条款（如有）均已获得全面遵守； |
| (iv) | 每一类证券均符合一致（附注5）； |
| (v) | 所有根据《公司（清盘及其他条例）条例》要求提交予公司注册处的文件均已经妥善提交，并已确保遵守所有其他法律规定； |
| (vi) | 所有标的物权利确定文件已经交付/已准备好交付/正在准备并将按照发行、销售或转让条款交付； |
| (vii) | 发行人已完成购买上市文件中显示已购买或已同意购买的所有财产，并已妥善支付所有该等财产的购买价款； |
| (viii) | 与债券、债券、票据或债券相关的信托契/订成功完成并已签署，必要时已向公司注册处提交相关细节； |
添加备注
| 提交者： | 信安范 |
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| 职称： | 联席公司秘书 |
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| （董事、秘书或其他获得授权的人员） | ||||
| 第8页，共9页 |
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附注
| 1. | 交易所指的是香港交易所有限公司。 |
| 2. | 在股份回购（回购后取消的股份）和股份赎回（赎回后取消的股份）的情况下，“事件日期”应被解释为“取消日期”。 |
| 在股份回购（作为库藏股持有的股份）的情况下，“事件日期”应被解释为“发行人回购并持有库藏的日期”。 |
| 3. | 在回购股份（回购作为取消但尚未取消的股份）和赎回股份（赎回但尚未取消的股份）的情况下需要提供信息。请在月底时按负数陈述在当月或前几个月内回购或赎回但尚未取消的股份的数量。 |
| 4. | （一）至（八）项是确认的建议形式。上市公司可以修改不适用以符合个别情况。如果发行人已根据主板第13.25A条或创业板第17.27A条针对已发行的证券或已卖出或转让的库藏股份在提交的回报中已经做了相关的确认，则在本次回报中不需要进一步确认。 |
| 5. | 在此上下文中，“相同”代表： |
| • | 证券具有相同的票面价值，且召集或实收金额相同； |
| • | 它们有相同的股息/利息率和相同的期限，这样在下一次的分配中，每单位应支付的股息/利息总额将为完全相同（毛额和净额）；且 |
| • | 它们拥有与不受限制的转让、出席和投票权相同的权利，且在所有其他方面享有相同的平价地位。 |
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