美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格 10-Q


☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度末2024年9月30日

☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從___________到_____________

委託文件編號：001-39866001-40566

TABOOLA.COm有限公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


以色列。
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）
 
（IRS僱主
唯一識別號碼）
 
16 麥迪遜廣場西
7樓
紐約, NY。
，（主要行政辦公地址）
10010
（郵政編碼）
 
212-206-7633
(註冊人電話號碼，包括區號)


在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
 
 
 
 
 
每一類的名稱
 
交易
符號:
 
在其上註冊的交易所的名稱
無面值普通股
 
TBLA
 
The 納斯達克資本市場全球市場
購買普通股權證
 
TBLAW
 
The 納斯達克資本市場全球市場

根據證券法第12(g)條登記的證券：無

請通過複選標記指示，註冊人（1）是否已提交1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告， 在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的更短期間內），以及（2）是否在過去90天內需要遵守此類申報要求。
☒ Yes ☐否

請通過勾選標記表明申報人已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的較短期限內）按照S-t法規第405條的要求電子提交了每一份互動數據文件。 ☒ Yes ☐否

請通過勾選標記表明申報人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、較小報告公司或新興增長型公司。請參閱證券交易法第120億.2條中對「大型加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「較小報告公司」和「新興增長型公司」定義的規定。

大型加速報告人
☐
 
加速文件提交人
☒
非加速文件提交人
☐
 
較小的報告公司
☐
 
  
 
新興成長公司
☐

如果是新興成長型企業，請打勾表示註冊人是否選擇不使用按照《交易所法》第13(a)條款規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延期過渡期服從嗎？ ☐

請在複選標誌處註明公司是否爲殼公司（根據交易所法令第12b-2條的定義）。
 ☐ 是的 ☒否

截至 2024年10月31日 註冊人擁有總計 336,208,207流通股，其中包括 291,997,801普通股 44,210,406 和非表決 普通股。

Taboola.com 有限公司。
第10-Q表的季度報告
目錄


  
頁碼。
第I部分
4
項目1。
4
 
4
 
5
 
6
 
7
 
9
 
11
事項二
25
第3項。
43
事項4。
45
第二部分
46
項目1。
46
項目1A。
46
事項二
46
第3項。
47
事項4。
47
項目5。
47
項目6。
48
 
49

- 2 -
有關向前看聲明的說明
本季度10-Q表格中含有前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度10-Q表格中包含的全部陳述，包括關於我們未來營運業績和財務狀況、業務策略和計劃以及未來業務目標的陳述，均屬於前瞻性陳述。"相信"、"可能"、"將"、"估計"、"繼續"、"預計"、"打算"、"期待"及類似表達均旨在識別前瞻性陳述。我們在很大程度上基於我們對可能影響我們財務狀況、營運業績、業務策略、短期和長期業務運作和目標以及財務需求的未來事件和趨勢的現時期望和投射作出了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括我們在10-K年度報告的第I部分第1A項「風險因素」中描述的風險。此外，我們運營環境非常具有競爭性和快速變化。新的風險可能時有湧現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或多種因素可能導致實際業績與我們所做的任何前瞻性陳述有實質性不同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度10-Q報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或推測的結果大相徑庭。我們無義務修訂或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過度依賴這些前瞻性陳述。
除非另有規定或情況另有要求，「公司」、「登記機構」、「本公司」、「公司」、「我們」、「我們」、「我們的」和「Taboola」指的是以色列法律下成立的公司 Taboola.com Ltd. 及其合併子公司。
 
- 3 -
第一部分 - 財務信息

項目1。
基本報表

TABOOLA.COm有限公司。

合併中期財務 餘額 SHEETS
以千美元爲單位，除股份和每股數據外

   
9月30日,
    
12月31日,
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產
            
現金及現金等價物
  
$
217,230
    
$
176,108
  
短期投資
    
—
      
5,725
  
受限存款
    
1,312
      
1,407
  
貿易應收賬款（扣除信用損失撥備$7,640 和 $10,207 分別爲2024年9月30日和2023年12月31日) (1)
   
297,330
      
306,307
  
預付費用和其他流動資產
    
61,995
      
69,865
  
總流動資產
    
577,867
      
559,412
  
非流動資產
                
長期預付費用
    
24,470
      
39,602
  
商業協定資產
    
288,061
      
289,451
  
受限存款
    
4,078
      
4,247
  
資產：租賃資產
    
60,329
      
61,746
  
資產和設備，淨值
    
73,696
      
72,155
  
無形資產, 淨額
    
78,485
      
125,258
  
商譽
    
555,931
      
555,931
  
總非流動資產
    
1,085,050
      
1,148,390
  
資產總額
  
$
1,662,917
    
$
1,707,802
  
             
負債及股東權益
            
流動負債
            
應付貿易款（2）
  
$
273,618
    
$
282,012
  
短期經營租賃負債
    
21,873
      
20,264
  
應計費用及其他流動負債
    
146,732
      
118,689
  
長期貸款的流動部分
    
—
      
3,000
  
流動負債合計
    
442,223
      
423,965
  
開多期債務
                
長期貸款，減去流動部分到期
    
146,070
      
142,164
  
長期經營租賃負債
    
44,970
      
49,450
  
warrants責任
    
1,504
      
6,129
  
遞延所得稅負債，淨
    
3,853
      
14,815
  
其他長期負債
    
12,482
      
14,217
  
長期負債總額
    
208,879
      
226,775
  
承諾和或可能負債（注11）
            
股東權益
                
普通股份面值爲 no 授權數： 700,000,000截至9月30日, 2024 截至 和12月31日。 2023; 322,370,752 和 310,911,091已發行股份爲292,633,697和 295,670,620 截止 ，公司已發行股票萬股。 9月30日, 2024 和12月31日， 2023，分別
    
—
      
—
  
普通股票（無表決權） no 面值 - 授權的: 46,000,000截至9月30日, 2024 和12月31日, 2023; 45,198,702股份發行，以及 44,210,406 和 45,198,702 作爲截至日持有的股份 9月30日, 2024 和12月31日， 2023， 分別
    
—
      
—
  
普通股，成本價 - 30,725,351 (29,737,055 普通股和 988,296 無表決權普通股)和 15,240,471 普通股截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別
    (120,030 )     (55,513 )
額外實收資本
    
1,319,043
      
1,262,093
  
累計其他綜合收益
    
165
   
942
  
累積赤字
    
(187,363
)
    
(150,460
)
股東權益合計
    
1,011,815
      
1,057,062
  
負債和股東權益總計
  
$
1,662,917
    
$
1,707,802
  

 
(1) 包括$的關聯方交易應收款項51,758 和 $12,297，截至2024年9月30日和2023年12月31日分別爲。
(2) 包括$的關聯方交易應付款項50,621 和 $38,657截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別。


- 4 -
TABOOLA.COm有限公司。

CONSOLIDATED 暫行 財務報表 損失
千美元，除每股數據外均以股和每股數據表示

   
三個月的時間結束了
9月30日,
    
截至九個月結束
9月30日,
  
    2024
    2023
     2024     2023
  
    未經審計。
  
營收（1）
  
$
433,012
    
$
360,221
     $ 1,275,180     $ 1,019,911  
                                 
營業成本:
                                
流量獲取成本（2）
    
267,997
      
231,786
       821,737       652,602  
其他營收成本
    
32,138
      
27,776
       96,835       80,001  
總收入成本
    
300,135
      
259,562
       918,572
       732,603  
毛利潤
    
132,877
      
100,659
       356,608       287,308  
                                 
營業費用：
                                
研發
    
36,727
      
35,890
       106,264       101,876  
銷售及營銷費用
    
67,808
      
59,664
       200,253       181,431  
一般行政
    
23,784
      
23,839
       71,397       76,533  
營業費用總計
    
128,319
      
119,393
       377,914       359,840  
                                 
業務利潤（虧損）
    
4,558
      
(18,734
)
     (21,306 )     (72,532 )
財務費用淨額
    
(1,106
)
    
(4,402
)
     (3,740 )     (11,383 )
稅前收益（虧損）
    
3,452
      
(23,136
)
     (25,046 )     (83,915 )
所得稅支出
    
(9,906
)
    
—
       (11,857 )     (1,848 )
淨損失
  
$
(6,454
)
  
$
(23,136
)
   $ (36,903 )   $ (85,763 )
                                 
歸屬於普通股和非表決普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋
  
$
(0.02
)
  
$
(0.07
)
   $ (0.11 )   $ (0.25 )
計算普通股和非表決普通股每股淨損失的帶權平均股數，基本和稀釋
     342,886,216       352,591,043
       343,606,187
       345,631,022
  

 
(1) 包括 來自關聯方的收入爲$44,936 和 $12,307，截至2024年9月30日和2023年的三個月，$157,362 和 $26,611，分別爲截至2024年9月30日和2023年的九個月。
(2) 包括 相關方的流量獲取成本爲$53,104 和 $9,869，截至2024年9月30日的三個月分別爲2023年，分別爲$205,148 和 $9,869，截至2024年9月30日的九個月分別爲2023年，分別爲$

附註是這些未經審計的合併中期財務報表的一個組成部分。

- 5 -
TABOOLA.COm有限公司。

合併 中期 聲明 綜合損失
金額爲千美元

   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
     2024
     2023
  
   
未經審計
  
淨損失
  
$
(6,454
)
  
$
(23,136
)
   $ (36,903 )   $ (85,763 )
其他全面收益（損失）：
                                
可供出售證券的未實現和已實現收益，淨額
    
—
      
46
       6       503  
衍生工具的未實現收益（損失），淨額
    
204
   
570
       (783 )     113
其他綜合收益（損失）
    
204
   
616
       (777 )     616  
綜合損失
  
$
(6,250
)
  
$
(22,520
)
   $ (37,680 )   $ (85,147 )

附註是這些未經審計的合併中期財務報表的一部分。

- 6 -
TABOOLA.COm有限公司。

合併中期財務報表 股東權益 美元（千美元），股份和每股數據除外
美元（千美元），股份和每股數據

     
無表決權
普通股
        普通股          
國庫
普通股
股份
           
額外的
資本總額
資本金
           
累積的
赤字
           
累積的
其他
全面
收入（損失）
          
總計
股東的
股東權益
    
   
數量     數量 數量     數量
                                                       
截至7月1日餘額 2024 （未經審計）
    
44,210,406
    
$
—
      
291,715,209
    
$
—
     $ (109,978 )  
$
1,301,159
    
$
(180,909
)
  
$
(39
)
  
$
1,010,233
  
股份補償費用
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
17,625
      
—
      
—
      
17,625
  
回購普通股份
     —       —       (2,950,000 )     —       (10,052 )     —       —       —       (10,052 )
期權行權和歸屬股票單位釋放
    
—
      
—
      
3,287,091
      
—
       —      
968
      
—
      
—
      
968
  
Connexity保留股份發行     —       —       581,397       —       —       —       —       —       —  
股份報酬稅款支付
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(709
)
    
—
      
—
      
(709
)
其他綜合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
204
      
204
  
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(6,454
)
    
—
      
(6,454
)
期末餘額爲9月30日, 2024 （未經審計）
    
44,210,406
    
$
—
      
292,633,697
    
$
—
     $ (120,030 )  
$
1,319,043
    
$
(187,363
)
  
$
165
    
$
1,011,815
  

     
非表決權
普通股份
        普通股          
國庫
普通股
股份
           
額外的
資本總額
資本金
           
累積的
赤字
           
累積的
其他
全面
收入（損失）
          
總計
股東的
股東權益
    
   
編號     金額 數量     數量
                                                       
2023年7月1日餘額（未經審計）
    
45,198,702
    
$
—
      
300,637,035
    
$
—
     $ (4,358 )  
$
1,226,572
    
$
(131,047
)
  
$
(834
)
  
$
1,090,333
  
股份補償費用
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
16,650
      
—
      
—
      
16,650
  
回購普通股
     —       —       (5,230,915 )     —       (18,799 )     —       —       —       (18,799 )
行使期權和已獲授予的限制性股票
    
—
      
—
      
4,705,408
      
—
       —      
2,750
      
—
      
—
      
2,750
  
Connexity發行留存款     —       —       581,400       —       —       —       —       —       —  
支付股權補償稅款
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(1,305
)
    
—
      
—
      
(1,305
)
其他綜合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
616
      
616
  
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(23,136
)
    
—
      
(23,136
)
2023年9月30日的餘額（未經審計）
    
45,198,702
    
$
—
      
300,692,928
    
$
—
     $ (23,157 )  
$
1,244,667
    
$
(154,183
)
  
$
(218
)
  
$
1,067,109
  

附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的一個重要組成部分。
 
- 7 -
TABOOLA.COm有限公司。

股東權益綜合中期報表
除每股數據外，單位爲千美元

   
無表決權
普通股
     普通股    
財政部
普通股
股
   
額外的
資本總額
資本金
    
累積的
赤字
    
累積的
其他
全面
收入（損失）
    
總計
股東的
股東權益
  

 
數量     數量 數量     數量
                                                       
1月1日餘額 2024
    
45,198,702
    
$
—
      
295,670,620
    
$
—
     $ (55,513 )  
$
1,262,093
    
$
(150,460
)
  
$
942
    
$
1,057,062
  
股份補償費用
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
53,637
      
—
      
—
      
53,637
  
回購普通股份
     (988,296 )     —       (14,496,584 )     —       (64,517 )     —       —       —       (64,517 )
行使期權及已獲授股份
    
—
      
—
      
10,296,864
      
—
       —      
5,709
      
—
      
—
      
5,709
  
Connexity發行暫扣股份
    —       —       1,162,797       —       —       —       —       —       —  
支付股權激勵稅款代扣款項
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(2,396
)
    
—
      
—
      
(2,396
)
其他綜合損失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
(777
)
    
(777
)
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(36,903
)
    
—
      
(36,903
)
截至餘額 9月30日, 2024 （未經審計）
    
44,210,406
    
$
—
      
292,633,697
    
$
—
     $ (120,030 )  
$
1,319,043
    
$
(187,363
)
  
$
165
 
$
1,011,815
  

   
非表決權
普通股
     普通股    
財政部
普通股
股
   
額外的
資本總額
資本金
    
累積的
赤字
    
累積的
其他
全面收益（損失）
    
總計
股東的
股東權益
  
   
數量     數量 數量     數量
                                                       
2023年1月1日餘額
    
—
    
$
—
      
254,133,863
    
$
—
     $ —    
$
903,789
    
$
(68,420
)
  
$
(834
)
  
$
834,535
  
股份補償費用
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
50,599
      
—
      
—
      
50,599
  
普通股票的回購
     —       —       (6,672,915 )     —       (23,157 )     —       —       —       (23,157 )
行使期權和已獲授予的限制性股票單位
    
—
      
—
      
12,543,489
      
—
       —      
5,429
      
—
      
—
      
5,429
  
Connexity發佈封閉期股份
    —       —       1,162,800       —       —       —       —       —       —  
與商業協議相關的普通股和無表決權的普通股發行
    
45,198,702
      
—
      
39,525,691
      
—
       —      
288,063
      
—
      
—
      
288,063
  
股權激勵支付的代扣稅款
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(3,213
)
    
—
      
—
      
(3,213
)
其他綜合收益
    —       —       —       —       —       —       —       616       616  
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(85,763
)
    
—
      
(85,763
)
2023年9月30日的餘額（未經審計）
    
45,198,702
    
$
—
     $
300,692,928
    
$
—
     $ (23,157 )  
$
1,244,667
    
$
(154,183
)
  
$
(218
)
  
$
1,067,109
  

附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

- 8 -
TABOOLA.COm有限公司。

合併中期財務報表 現金報表 現金 現金流量表
金額爲千美元

   
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
經營活動現金流
            
淨損失
  
$
(36,903
)
  
$
(85,763
)
用於調節淨虧損爲經營活動提供的現金流量的調整項目：
                
折舊和攤銷
    
75,976
      
70,709
  
股份補償費用
    
51,892
      
48,868
  
商業協議 資產攤銷
     1,390       —  
融資費用淨虧損（收益）
    
(1,131
)
    
1,269
  
權證負債的重新評估
    
(4,625
)
    
(733
)
貸款和信貸設施發行成本的攤銷
    
1,092
      
1,220
  
按攤餘成本計提債券溢價及折扣溢價淨額
    
230
      
(923
)
經營性資產和負債的變化：
                
淨應收賬款減少（1）
    
12,977
      
24,590
  
預付款項及其他流動資產和長期預付款減少
    
23,787
      
2,554
  
應付賬款的增加（減少）（2）
    
(12,901
)
    
2,222
應計費用及其他流動負債和其他長期負債的增加
    
23,027
      
5,377
  
遞延稅款淨減少
    
(10,962
)
    
(8,218
)
經營租賃使用權資產變動
    
14,638
      
12,447
  
營業租賃負債變動量
    
(16,091
)
    
(12,038
)
經營活動產生的現金流量淨額
    
122,396
      
61,581
  
                 
投資活動現金流量
                
購買房地產和設備，包括資本化的內部使用軟件
    
(25,130
)
    
(19,839
)
業務收購遞延付款
    
(719
)
    
—
  
投資於受限存款
    
—
      
(594
)
到期期權的收回款
    
5,765
      
107,669
  
購買短期投資
     —       (21,991 )
投資活動產生的淨現金流量
    
(20,084
)
    
65,245
  
                 
籌資活動現金流量
                
發行成本
     (695 )     —  
行權期權和已獲授予的限制性股票
    
5,709
      
5,429
  
支付基於股份的報酬費用的稅款代扣
    
(2,396
)
    
(3,213
)
回購普通股
     (64,517 )     (23,157 )
普通股回購款項
     (422 )     —  
償還長期借款
    
—
      
(32,250
)
籌集資金淨額
    
(62,321
)
    
(53,191
)
                 
現金及現金等價物餘額的匯率差異
    
1,131
      
(1,269
)
現金及現金等價物增加
    
41,122
      
72,366
  
期初現金及現金等價物
    
176,108
      
165,893
  
期末現金及現金等價物
  
$
217,230
    
$
238,259
  

 
(1) 包括相關方應收賬款增加 $39,461 和 $4,791截至2024年9月30日和2023年分別結束的九個月。
(2) 包括相關方交易應付款的增加 $11,964 和 $4,717截至2024年9月30日和2023年分別結束的九個月。

附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

- 9 -
TABOOLA.COm有限公司。

綜合現金流量表
金額爲千美元

   
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
補充現金流信息披露：
  
年內支付的現金:
            
所得稅
  
$
13,396
    
$
9,935
  
利息
  
$
11,054
    
$
14,580
  
非現金投資和籌資活動:
                
購買資產和設備，包括資本化的內部使用軟件
  
$
4,508
    
$
5,694
  
納入資本化的內部使用軟件的股權報酬
  
$
1,745
    
$
1,731
  
創建經營租賃權使用資產
  
$
13,221
    
$
10,604
  

附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

- 10 -
TABOOLA.COm有限公司。

合併財務報表註釋 基本報表
以千美元計，除每股數據外

注1：-
一般規定

a.
Taboola.com Ltd.（與其子公司合稱爲「公司」或「Taboola」）於2006年9月3日根據以色列法律成立。
Taboola是一家科技公司，自2007年開始運營以來開發了基於人工智能算法引擎的技術，通過在開放網絡上推薦內容。Taboola與網站、設備和移動應用合作（統稱爲「數字資產」），在開放網絡上推薦編輯內容和廣告。數字資產利用Taboola的技術平台實現其業務目標，如將新受衆吸引至其站點和應用程序，或提高現有受衆的參與度。Taboola還通過向廣告主展示付費推薦物提供數字資產的貨幣化機會。Taboola是一家沒有競爭消費者利益的企業。Taboola讓廣告主利用其專有的人工智能推薦平台，通過數字資產上的有效的原生廣告形式來接觸目標受衆。作爲公司電子商務產品的一部分，它還將其零售廣告商的貨幣化產品列表和鏈接（可點擊的廣告）在開放網絡和主要傳統廣告平台內進行商務內容導向的消費者體驗中進行合作。Taboola在人們（消費者）點擊、購買或在其推薦平台內瀏覽廣告時產生收入。公司的客戶是在公司平台上進行廣告的廣告主、商家和聯盟網絡（「廣告主」）。廣告主支付給Taboola點擊、購買或展示這些廣告的部分收入的費用，並且Taboola與展示這些廣告的數字資產分享其收入的一部分。

b.
2022年11月，公司宣佈與雅虎公司及關聯實體（「雅虎」）達成了一項爲期一年的獨家商業協議（「商業協議」），根據該協議，Taboola將在雅虎的所有數字資產上提供原生廣告，擴大了公司的原生廣告服務。與此交易相關，經公司股東於2022年12月30日批准，公司的章程被修訂並重新制定（「章程」）以包括一種無表決權的普通股類別，授權股本爲 30。2023年1月17日，公司完成了與交易相關協議的交易，包括髮行普通股和無表決權普通股給雅虎。根據2023年1月17日的收盤股價每股$，已發行股份的累計公允價值爲$。作爲普通股和無表決權普通股發行的一部分，公司產生了 46,000,000。 39,525,691 普通股和 45,198,702 無表決權普通股給雅虎。根據2023年1月17日每股$的收盤股價，已發行股份的累計公允價值爲$。作爲普通股和無表決權普通股發行的一部分，公司產生了3.40 288,063。1,388 的發行費用。
普通無表決權股份不享有根據公司章程就任何事項投票或接收通知的權利，並且不享有投票或用於確定根據章程要求的任何投票是否獲得表決百分比的證券或計入根據章程要求所需法定人數的法定人數的權利。除了關於表決權和接收股東會議通知的權利外，普通無表決權股份具有與普通股份相同的權利。與交易有關，公司和雅虎簽訂了投資者權益協議，根據該協議，雅虎在某些情況下有權要求公司註冊發給雅虎的普通股以供根據經修訂的1933年證券法進行轉售。

公司計入支付給雅虎的代價（「商業協議資產」），作爲支付給數字資產合作伙伴的流量獲取成本的預付款，該費用按照數字資產安排的相應合同期限和經濟受益期間較短的期間攤銷。
- 11 -
註釋1:-
概要（續）

截至2024年9月30日的三個月期間內，公司得出結論，已獲得商業協議當前生效範圍內所考慮的排他性，並因此開始記錄商業協議資產的攤銷費用。截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了$1,390 商業協議資產的攤銷費用。 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司完成 no記錄商業協議資產的攤銷費用。

附註二：-
重要會計政策

報告範圍

隨附的未經審計的合併中期財務報表已根據美國通用會計準則（"GAAP"）和證券交易委員會（"SEC"）關於中期財務報告的適用規則和法規編制，幷包括Taboola.com Ltd. 及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併中予以消除。

2023年12月31日的合併資產負債表附於此，來源於該日期的審計合併財務報表，但未包括所有披露內容，包括根據年度報告要求的某些附註。根據此類規則和法規，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和附註披露已經進行了概括或省略。

因此，這些未經審計的合併中期財務報表應與公司截至2023年12月31日提交給SEC的10-K形式年度報告中包含的審計合併財務報表及相關附註一併閱讀。於2024年2月28日提交。

根據公司管理層的意見，未經審計的綜合中期財務報表已按照年度綜合財務報表一致的基礎進行準備，並反映出所有必要的調整，其中僅包括爲了公司未經審計的中期綜合財務報表公允呈現所必需的正常重複調整。截至2024年9月30日的三個月和九個月的運營結果，並不一定代表預期的截至2024年12月31日的全年結果，或者未來任何其他中期或年度期間。

使用估計

按照美國通用會計準則編制的中期綜合財務報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響了中期綜合財務報表日期資產和負債的報告金額以及披露的和負債，以及報告期間的收入和費用金額和附註。實際結果可能會與這些估計不同。

公司管理層定期評估其估計，主要涉及： （1）收入確認標準，包括在公司收入安排中確定收入報告爲總收入還是淨收入，（2）信貸損失準備，（3）經營租賃資產和負債，包括增量借貸利率以及每個租賃的條款和規定（4）商業協議資產，物業和設備以及資本化軟件開發成本的使用壽命，（5）所得稅，（6）用於確定股份補償公允價值的期權定價模型中使用的假設，（7）金融資產和負債的公允價值，包括市場可交易證券，私募認股權證和衍生工具的公允價值（8）已取得無形資產和商譽的公允價值年度減值測試，以及（9）對待確認和披露的或有負債的認定。

- 12 -
注2：-
重要會計政策（續）

這些估計是基於歷史數據和經驗，以及管理層認爲在情況下是合理的各種其他因素；其結果構成了對資產和負債的賬面價值進行判斷的基礎，這些賬面價值不容易從其他來源明顯看出。

截至2024年9月30日，由於地緣政治發展對公司業務造成的影響，諸如以色列和烏克蘭的戰爭等及其他現有或可能存在的敵對行動， a以及宏觀經濟因素，如利率上升、通貨膨脹和外匯匯率變化，繼續演變。隨着事件的不斷演變和獲得更多信息，公司的估計可能在未來時期發生重大變化。

信用風險集中度
 
公司的應收賬款在地理上分散，並主要來源於美國、以色列、德國和英國的銷售。關於應收賬款的信用風險集中度受到信用額度、持續的信用評估和帳戶監控程序的限制。公司對其應收賬款進行持續的信用評估，並根據需要建立預計損失的準備金。
 
截至2024年9月30日，公司的 單一 客戶佔應收賬款餘額的 17.4%。截至2024年9月30日止三個月和九個月，同一客戶分別佔總收入的 10.4% 和 12.3% （詳見附註12）。
 
截至2023年12月31日， no單個客戶代表 10貿易應收款項的 No 單個客戶超過 10公司2023年9月30日結束的三個月和九個月合計營收的的

重要會計政策

公司的重要會計政策在註釋2中有詳細說明 重要會計政策簡介 在公司截至2023年12月31日並於2024年2月28日提交給SEC的年度報告10-k中。2024年9月30日結束的九個月內，這些政策未發生重大變化。

重分類

相應先前期間的某些金額已經重新分類，以符合當前期間的呈現。這些重新分類對淨虧損、股東權益變動或現金流量沒有影響。

最近發佈的會計聲明

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（話題740）：收入稅披露的改進，擴展了有關所得稅的披露要求，主要涉及利率協調和已支付所得稅。該ASU將於2024年12月15日後開始的財政年度生效。允許提前採用。公司目前正在評估該指南對其合併財務報表和相關披露的影響，並將於2025年1月1日起實施該指導。


- 13 -
附註二：-
重要會計政策（續）

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。擴展了上市公司報告部門的年度和中期披露要求，主要是通過增加有關重大費用的信息。該ASU適用於2023年12月15日後開始的財政年度，以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間。允許提前採納。公司目前正在評估此指引對其合併財務報表和相關披露的影響。

附註3：
現金及現金等價物
下表顯示每個報告期間現金及現金等價物的詳細情況：

   
9月30日,
    
12月31日,
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
        
現金
  
$
146,761
    
$
99,811
  
貨幣市場基金
    
70,078
      
72,510
  
定期存款
    
391
      
3,787
  
現金及現金等價物總額
  
$
217,230
    
$
176,108
  

附註4：
公允價值計量

公司定期評估資產和負債的公允價值，以確定每個報告期適當的分類水平。公司在2024年9個月截至2024年9月30日期間沒有在公允價值衡量水平之間轉移任何資產。

以下表格列出了截至2024年5月30日的公司資產和負債的公允價值測量情況 九月在2024年5月30日和2023年12月31日，按照公允價值層次結構的級別，列出了公司的資產和負債。

          
公允價值計量
截至
  
Description
  
公允價值
等級制度
  
9月30日,
2024
    
12月31日,
2023
  
 
         
未經審計
        
資產：
                
現金等價物：
                
貨幣市場基金
  
一級
  
$
70,078
    
$
72,510
  
短期投資：
                    
企業債券
  
二級
  
$
—
    
$
3,651
  
商業票據
  
二級
  
$
—
    
$
2,074
  
衍生工具資產：                    
指定爲現金流量套期工具的衍生工具。
   二級   $ 165     $ 948  
                     
負債：
                    
認股權責任：
                    
公共認股權證
  
一級
  
$
(1,269
)
  
$
(4,253
)
認股權證
  
Level 3
  
$
(235
)
  
$
(1,876
)

- 14 -
注意事項4:- 公允價值計量（續）

公司將其貨幣市場基金分類爲一級，基於活躍市場的報價價格。

公司將其短期投資和衍生工具分類爲二級，因爲它們使用的估值輸入不是直接或間接在市場上可觀察到的報價價格，包括對於相同基礎證券的可讀價格來源，這些證券可能不活躍交易。

公司通過使用公開認股權證的報價價格來衡量認股權證的公允價值，這些認股權證被分類爲一級，而通過使用Black-Scholes模型來衡量作爲三級分類的私募認股權證的公允價值，因爲使用了不可觀察的輸入。


私募認股權證的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：

輸入
  
9月30日,
2024
    
12月31日,
2023
  
    未經審計
         
無風險利率
    
3.67% - 3.90
%
    
4.04% - 4.28
%
預期剩餘合同期限(年)
    
1.00 - 1.75
      
1.75 - 2.50
  
預期波動率
    
44.2% - 54.2
%
    
61.1% - 63.9
%
行權價格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
基礎股票價格
  
$
3.36
    
$
4.33
  

公司使用Black-Scholes模型需要使用主觀假設：

●
無風險利率假設是根據與私人認股權的預期期限相稱的常數到期美國國債利率插值而得。

●
預期期限是基於私人認股權到期的時間， 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 於2021年6月29日後，並且對某些私人認股權而言，到期時間被確定爲 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 從2020年10月1日ION首次公開發行生效日起。

●
預期波動率基於公司股價波動。對於2024年1月1日之前的期間，預期股票波動率假設基於一組可比公開交易公司的引伸波幅，根據規模和接近程度確定，因爲公司此時沒有足夠的交易歷史。

以下表格顯示了認股權責任的公允價值變動：

   
私有的
    
公開
    
總計
  
輸入
  
權證
    
權證
    
權證
  
12月31日的公平價值， 2023
  
$
1,876
    
$
4,253
    
$
6,129
  
從私人持有轉爲公共持有的變化     (87 )     87       —  
公允價值變動
    
(1,554
)
    
(3,071
)
    
(4,625
)
公平價值至 9月30日, 2024 （未經審計）
  
$
235
    
$
1,269
    
$
1,504
  

- 15 -
第5條注：-
開空期權

截至2024年9月30日，公司未 no持有可供出售的有價證券。

以下是截至2023年12月31日的可供出售的有價證券摘要:

   
攤餘成本
成本
    
毛利
未實現
收益
    
毛利
未實現
損失
    
公平
數值
  
企業債券
   $
3,654
     $
—
     $
(3
)
   $
 3,651  
商業票據
    
2,077
      
—
      
(3
)
     2,074  
總計
  
$
5,731
    
$
—
    
$
(6
)
   $
5,725  

註記6：-
衍生工具和對沖活動

公司與金融機構簽訂外幣遠期合約，並進行認沽和認購期權交易。s 爲了保護自身免受外匯風險影響，主要是暴露於新以色列謝克爾（「NIS」）與美元匯率變化相關的預測未來現金流量達到十二個月。公司的風險管理策略包括使用衍生金融工具來降低與外幣匯率變化相關的收益和現金流量的波動性；這些衍生工具被指定爲現金流量套期保值。公司不進行衍生交易進行交易或投機目的。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司指定爲現金流套期保值工具未償本金金額以美元計至$38,253 和 $39,347，分別爲。

總名義金額不量化風險，也不代表公司的資產或負債，但用於計算合同結算。

公司將所有的現金流套期保值工具按公允價值記錄在合併資產負債表上。作爲資產計入的未了結套期保值工具的公允價值分別爲$165 和 $948 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別記錄在合併中期資產負債表的預付費用和其他流動資產中。

與現金流量套期工具相關的收益（損失），記錄在截至2024年和2023年9月30日的綜合中期損益表中，如下所示：

   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
 
  
2024
    
2023
     2024     2023  
    未經審計  
營收成本
  
$
—
    
$
(60
)
   $ 15     $ (142 )
研發    
—
      
(627
)
     174       (1,478 )
銷售及營銷費用
    
—
      
(114
)
     43       (270 )
一般行政
    
—
      
(117
)
     35       (270 )
在綜合損益表中確認的總利潤（損失）淨額
  
$
—
    
$
(918
)
   $ 267     $ (2,160 )

- 16 -
備註6：-
衍生工具和套期活動（續）

外匯合同對其他綜合收益的影響（損失）

外匯合同的淨未實現收益（損失），作爲現金流量套期工具，記錄在其他綜合收益中。

公司衍生工具的未實現收益（損失）記錄在其他綜合收益（損失）中，變動如下：

   
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
期初衍生工具的未實現收益（損失）   $ 948     $ (313 )
衍生工具公允價值變動     (516 )     (2,047 )
從其他綜合收益（損失）中已確認的損失（收益）重新分類至合併中期損益表中
     (267 )     2,160  
期末衍生工具的未實現收益（損失）（未經審計）
   $ 165     $ (200 )
截至2024年9月30日，所有累積其他全面收益中的淨遞延盈利預計將於接下來的十二個月內作爲運營成本在同一財務報表線項目中確認，該項目與衍生產品相關的損益綜合表中。

提示7:-
商譽和無形資產淨額 ，資產暫無形資產淨額

商譽

有的。no 三個月和截至2024年9月30日止的九個月內是否需要減值或增加商譽。

無形資產淨值

確定有限期無形資產淨額包括以下內容:
 
2024年9月30日
  
總公允
數值
    
累積的
攤銷
    
賬面淨值
數值
  
商家/網絡聯盟關係
   $ 146,547     $ (100,412 )   $ 46,135  
科技
     74,193       (52,162 )     22,031  
發佈商關係
     42,933       (33,094 )     9,839  
商標
     24,097       (24,097 )     —  
客戶關係
     13,146       (12,666 )     480  
總計（未經審計）
   $ 300,916     $ (222,431 )   $ 78,485  
 
2023年12月31日
  
總的來說公平合理
數值
    
累積的
攤銷
    
賬面淨值
數值
  
商戶/網絡聯盟關係
  
$
146,547
    
$
(75,987
)
  
$
70,560
  
科技
    
74,193
      
(43,535
)
    
30,658
  
發行人關係
    
42,933
      
(25,044
)
    
17,889
  
商標
    
24,097
      
(18,739
)
    
5,358
  
客戶關係
    
13,146
      
(12,353
)
    
793
  
總計
  
$
300,916
    
$
(175,658
)
  
$
125,258
  

- 17 -
注意 7:-
商譽和無形資產 資產淨值(續)

無形資產攤銷費用爲$15,080 和 $15,980，分別爲截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，爲$46,773 和 $47,911，分別爲截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。
截至2024年9月30日，有形資產明確壽命的未來攤銷費用如下（未經審計）：
截止日期爲12月31日的年份
      
2024（剩餘）
  
$
13,745
  
2025
    
51,407
  
2026
    
13,244
  
2027
    
89
  
總計
  
$
78,485
  

注8：-
融資安排
長期借款
與Connexity收購交割同時，在2021年9月1日，公司簽署了一份10億美元的優先擔保期限貸款信貸協議（以下簡稱「信貸協議」），參與方包括公司、全資子公司Taboola Inc.（以下簡稱「借款人」）、貸款方和摩根大通銀行，作爲管理代理銀行。信貸協議允許最高總額達10億美元的借款。300,000 10億美元（即「融資額度」）。300,000 在收購交割時，融資額度已全部提取，扣除發行費用後淨額爲

。11,250公司使用這筆款項來財務部分Connexity收購。

該融資工具受一般性借款條件約束。根據信貸協議的規定，信貸協議於2023年6月12日修訂，將LIBOR替換爲SOFR，因此該融資工具的利率基於Term SOFR或基準利率加固定利差的可變年利率。該融資工具將於閉幕日期的 七週年紀念日到期，剩餘本金應於到期時支付。由於公司自願提前還款，公司已全額解決，並無剩餘償還負擔 每月一次 信貸協議下的攤銷付款率爲每年 1.00%。該融資工具可根據資產某些處置的淨現金收益部分，Taboola的剩餘現金流量部分以及未獲許可的信貸協議下的債務擔保而強制預付
信貸協議還包含一般性陳述、契約和違約事件。未能在適用寬限期內履行契約可能導致未償借款加速和/或融資工具終止。截至2024年9月30日，公司已符合信貸協議契約。

截至2024年9月30日，公司根據信貸協議的未償還總本金金額爲$152,735.
該設施由公司及其全部直接擁有的主要子公司擔保，但受信貸協議中規定的特定例外情況限制（統稱「擔保人」）。借款人和擔保人的義務由借款人和擔保人的幾乎所有資產擔保，包括子公司股份，但根據信貸協議中規定的特定例外情況。

- 18 -
備註8：-
融資安排（續）

與長期貸款相關的利息支出總額，包括髮行成本攤銷，在2024年和2023年截至9月30日的三個月中分別爲$3,971 和 $5,141，且分別爲2024年和2023年截至9月30日的三個月中11,879 和 $15,641對於截至2024年9月30日和2023年的九個月，長期貸款利息和發行費攤銷作爲利息費用計入，通過使用有效利率沿信用協議的剩餘期限確認。

循環信貸協議

2022年8月9日，本公司修訂了其信貸協議，以提供一項高級擔保循環信貸設施（「循環信貸協議」），該協議由本公司、Taboola Inc.（一家全資子公司，即「借款人」）以及參與方的出借人，由花旗銀行N.A.擔任主協調人，摩根大通銀行N.A.擔任行政代理。 循環信貸協議規定最高承諾本金金額多達美元。 五年 一項高級擔保循環信貸協議（即「循環信貸協議」），由公司、其全資子公司Taboola Inc.（即「借款人」）以及參與的出借人簽訂，由花旗銀行N.A.擔任主協調人，摩根大通銀行N.A.擔任行政代理。 循環信貸協議規定最高承諾總本金金額爲美元。90,000（即「循環貸款」）
循環信貸協議的一些陳述、違約事件和契約與信貸協議中的基本相同。 然而，循環信貸協議包含一個財務契約，要求公司在每個財政季度的最後一天保持總淨槓桿率（定義見循環信貸協議）。 根據循環信貸協議，根據習慣條件借款將按基於Term SOFR或基礎利率加固定利差的可變年利率計息。 信貸協議下的出借人和循環信貸協議下的出借人均受到相同抵押品的保護，包括借款人和擔保人（在信貸協議中定義）的幾乎所有資產，包括附屬公司的股份，但根據管理文件的某些例外情況。

任何循環貸款的收益可用於Taboola及其子公司的營運資金、資本支出和其他一般企業用途，並且也可用於受限支付、投資（包括允許的收購）和受限債務支付（如信貸協議中定義的那樣），在信貸協議允許的範圍內。
截至2024年9月30日，公司符合財務契約，並且 no 在循環授信協議下有未償還的借款。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，與訂立循環授信協議有關的遞延融資成本，總額爲$717 和 $893，分別記入公司合併資產負債表中的短期和長期預付費用中。
遞延融資成本按直線法分期攤銷至循環授信協議期限結束。遞延融資成本攤銷額爲$61 和 $63截至2024年9月30日和2023年，分別爲$的三個月176，分別已包括在附帶的未經審核中期簡明合併綜合收益聲明中的「一般行政費用」中。190截至2024年9月30日和2023年，分別爲九個月

註解9：-
股東權益和股權激勵計劃
股本
普通股股東有權收到公司所有股東大會通知，並有參加權。每一普通股股東享有 之一 投票。每位持有人有權根據其各自普通股持有比例獲得股息。在Taboola清算後，償付債權人債務後，公司資產將按其普通股持有人持股比例分配給持有人。

- 19 -
注意事項9：-
股東權益和股權激勵計劃（續）

2022年12月30日，在Yahoo交易中，公司股東批准了一項修正和重申，以在章程中包括一種非表決普通股類，授權股本爲 46,000,000。2023年1月，公司發行 45,198,702 非表決普通股給Yahoo。非表決普通股除了在章程中特定情況下規定的情況下沒有表決權之外，在公司章程中描述的情況下，非表決普通股將擁有與上述普通股相同的權利（參見注1b）除了表決權外，接收股東會議通知的權利和公司章程中描述的特定情況外，非表決普通股將擁有與普通股相同的權利。

股票回購計劃

公司董事會授權了公司的普通股回購計劃，該計劃始於2023年6月，沒有到期日期（"回購計劃"）。2023年，公司董事會授權最多$80,000在回購計劃下授權回購最多$100,000 用於回購計劃，包括2023年董事會剩餘授權，須符合以色列公司法和公司法規定的條件（針對在外國股票交易所掛牌的公司提供的豁免權）-2000。根據回購計劃的規定，股份回購可根據公司管理層的自主決定和證券法律及其他法律要求，在私下協商交易或公開市場進行，包括通過交易計劃。回購計劃不義務公司回購任何特定數量的股份，回購的股份數量可能取決於市場和經濟狀況以及其他因素。回購計劃可以隨時中止、修改或暫停。

在2024年9月30日結束的九個月內，公司回購了 15,484,880 其股份，包括 14,496,584普通股，以及 988,296 非表決普通股（見附註12）的平均價格爲$4.14 每股（不包括經紀人及交易費用， $362）。截至2024年9月30日，公司在回購計劃下仍有權限回購普通股，總額爲 $55,579，須符合以色列公司法和公司法規所要求的條件。

分享激勵計劃


a.
除了上述的回購計劃，公司利用淨髮行機制來滿足關於基於股權的薪酬的稅收扣減義務，代表其董事、高管和其他僱員（「淨髮行」）。2024年4月，公司符合以色列公司法和公司法規規定的必要條件，可在未來回購計劃和淨髮行下以總額高達 $100,000的金額進行股票回購，其中部分金額已在公司先前獲得的以色列法院授權中使用。公司董事會有權確定用於淨髮行和普通股回購的金額。

截至2024年和2023年9月30日結束的九個月，公司利用淨髮行機制處理與某些辦公室持有人相關的基於股權的薪酬，導致公司支付了 $2,396 和 $3,213分別記爲股本溢價的減少。

- 20 -
注9：-
股東權益和股權激勵計劃（續）


b.
以下是截至2024年9月30日九個月的股票期權活動和相關信息摘要 （包括公司的僱員、董事、高級管理人員和顧問）

   
未償還債務餘額
股份
Options
    
加權
平均
行權價格平均
價格
    
已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均值
餘額
合約
壽命（年）
    
總計
截至2023年7月29日的餘額
數值
  
2024年1月1日的餘額
    
29,291,285
    
$
3.35
      
5.27
    
$
57,118
  
行使
    
(2,808,002
)
    
2.08
       —    
5,787
  
被取消
    
(516,515
)
    
4.00
       —       —  
2024年9月30日餘額（未經審計）
    
25,966,768
    
$
3.48
      
4.93
    
$
32,179
  
2024年9月30日可行使（未經審計）
    
23,291,098
    
$
3.13
      
4.73
    
$
30,357
  

在截至2024年9月30日的九個月內，公司沒有 no未授予股票期權。

上表中的總內在價值代表瞭如果所有持有人在期間最後一天行使期權，將會收到的總內在價值。

As of September 30, 2024, unrecognized share-based compensation cost related to unvested share options was $6,984，期望在加權平均期內公允計入成本和費用。0.93年。


c.
The following is a summary of the RSU activity and related information for the nine months ended September 30, 2024:

   
未償還金額
限制股份
單位
    
加權
平均授權
公允日期價值
 
2024年1月1日的餘額
    
23,479,308
    
$
5.13
  
已行權
    
13,969,685
      
4.63
  
已授予的 (*)
    
(7,488,862
)
    
5.34
  
被取消
    
(1,648,529
)
    
4.75
  
截至2024年9月30日的餘額（未經審計）
    
28,311,602
    
$
4.85
  
(*) 一部分已獲得的股份根據給定的目標價值，基於Adaptive股票授予日的收盤價與該目標價值之商計算了股份或單位等價物。可獲得的普通股份比例的目標混合爲50％ PSUs和50％ RSUs。RSUs須在發放啓動日期的前四個週年日期的25％時歸屬。 用於支付受益人的稅務義務。在這期間， 公司已發行2019 ESPP下的股票，截至除了簽署購買協議時發行的承諾股份外，公司還出售了總計 593,721 RSU已經 取消 用於支付稅務義務，導致淨髮行數量爲 593,712 普通股。
限制性股票單位（RSUs）的總髮布日期公平價值爲$29,971，截至2024年9月30日九個月的期間。
截至2024年9月30日，未確認的與未實現的RSUs相關的股份報酬成本爲$118,483，預計將在加權平均期間內確認。 2.53年。

- 21 -
注9：-
股東權益和股權激勵計劃（續）

巨大的告別巡演 與公司所有股權獎勵相關的總股權報酬支出’三個股份授予計劃已承認的總股份報酬支出 截至2024年9月30日的三個和九個月以及, 二零二四年和 2023如下所示：

   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
 
  
2024
    
2023
     2024     2023  
   
未經審計
  
營收成本
  
$
933
    
$
999
  $ 3,040     $ 3,082  
研發    
6,785
      
6,256
    20,015       18,281  
銷售及營銷費用
    
4,671
      
4,127
    13,526       12,813  
一般行政
    
4,797
      
4,869
    15,311       14,692  
總股份報酬支出  
$
17,186
    
$
16,251
  $ 51,892     $ 48,868  

注意 10:-
所得稅

公司的有效稅率高度取決於其全球收入或虧損的地理分佈和稅收法規。公司的有效稅率分別爲（287.0%）和 0.0%分別爲截至2024年9月30日的三個月和2023年，47.3%）和（2.2%)  九月 分別是2024年和2023年。主要原因是財稅抵銷，以及在海外管轄區的稅收支出，部分抵消了在美國主要收購無形資產相關的稅收收益。

注11:-
承諾和 contingencies

商業承諾

在業務常規活動中，公司與某些數字屬性達成協議，根據協議，在某些情況下，公司同意按照每月每千次頁面瀏覽量向它們支付一定金額。這些協議可能導致數字資產帳戶出現毛虧損，其中擔保金額高於實際收入。這些合同的期限通常從 2至5 一些年，儘管有些可能更短，有些可能更長。

無法取消的購買義務

在正常業務過程中，公司與各方簽訂不可取消的購買承諾，主要用於購買軟件和與IT相關的服務。截至2024年9月30日，公司的不可取消購買義務金額爲$20,819.

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能不時地接受各種訴訟、糾紛或索賠。公司會對這些索賠進行調查，並根據需要記錄準備金。準備金會經審查和調整，以反映談判影響、估計和解、法律裁決、法律顧問意見和其他與特定事項有關的信息和事件的影響。雖然索賠本質上是不可預測的，但公司目前並不了解任何會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

- 22 -
注12：股東權益（續）
關聯方交易

公司與雅虎簽訂了某些與交易相關的協議，根據這些協議，公司發行了 39,525,691 普通股和 45,198,702 無表決權普通股給了雅虎，並授予雅虎任命 之一代表加入公司董事會的權利，導致雅虎於2023年1月17日交易關閉後成爲主要股東(見附註1b)。

2024年6月，公司以每股$ 988,296 的價格回購了4.07 無表決權普通股，根據協議規定的條款，購買總價爲$4,022作爲回購計劃的一部分（見注9）

公司及其關聯公司與Yahoo及其關聯公司達成了幾項業務常規協議。相關方收入來自Yahoo在公司網絡上的廣告主支出，Yahoo是結算實體。支付給相關方的流量獲取成本是爲了將Taboola平台放置在Yahoo的數字資產上。根據這些協議，公司在截至2024年和2023年9月30日的三個月內分別錄得來自Yahoo的收入金額爲$44,936 和 $12,307, ，以及截至2024年和2023年9月30日的九個月內分別錄得的金額爲$157,362 和 $26,611，而公司還記錄了與Yahoo相關的流量獲取成本，金額爲 九月 ，截至2024年和2023年9月30日的九個月內分別記錄了與Yahoo相關的流量獲取成本。 $53,104 和 $9,869, 截至三個月結束時 九月 分別爲2024年和2023年，金額分別爲$205,148 和 $9,869，截至2024年和2023年九個月， 九月 分別爲2024年和2023年。對於截至三個和九個月的某些流量獲取成本 九月 2024年30日，所述的當事方與Yahoo在截至結束的三個月和九個月內認可的收入不相關 九月 30, 2024.

截至 九月 2024年30日和2023年12月31日，關於Yahoo，公司應收賬款餘額爲$51,758 和 $12,297，分別，其應付賬款餘額爲$50,621 和 $38,657分別與公司的總收入和淨收入相關聯。

根據2022年11月28日簽訂的綜合協議，公司和雅虎各同意支付與交易相關的某些費用，並且各方同意彼此償還部分或全部這些費用。根據這些安排，公司扣除了支出，淨額爲$416 和 $1,297, 截至三個月結束時 九月 分別爲2024年和2023年，且淨額分別爲$1,441 和 $3,920截至九個月的時間結束， 九月分別是2024年和2023年30日。

提示13:-
地理位置 信息。

以下表格代表了根據廣告客戶的帳單地址劃分的地理區域總收入：

   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
 
  
2024
    
2023
     2024     2023  
   
未經審計
  
以色列  
$
23,995
    
$
34,878
  $ 82,317     $ 141,475  
美國    
192,986
      
138,131
    591,218       376,838  
德國    
36,471
      
33,392
    108,901       94,829  
聯合王國    
17,420
      
19,739
    53,784       54,956  
其餘國家/地區  

162,140
    

134,081
 
438,960    
351,813  
總計
  $
 433,012     $
360,221     $
1,275,180     $
1,019,911  

- 23 -
注意14：-
淨 虧損 每股普通股東應占溢利

   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
    2024
     2023
     2024
     2023
  
   
普通股
股份
    
無表決權
普通股
股份
    
普通股
股份
    
無表決權
普通股
股份
    
普通股
股份
    
無表決權
普通股
股份
    
普通股
股份
    
無投票權
普通股
股份
  
    未經審計  
分子：
                                                
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本和稀釋
  
$
(5,622
)
   $ (832 )  
$
(20,170
)
  
$
(2,966
)
   $ (32,095 )   $ (4,808 )   $ (75,246 )   $ (10,517 )
 
                                                                
分母：
                                                                
用於計算歸屬於普通股股東每股淨虧損的加權平均股份，基本和稀釋
    
298,675,810
       44,210,406
      
307,392,341
      
45,198,702
       298,843,067
       44,763,120
       303,246,891
       42,384,131
  
 
                                                                
歸屬於普通股和非表決權普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋
  
$
(0.02
)
   $ (0.02 )  
$
(0.07
)
  
$
(0.07
)
   $ (0.11 )   $ (0.11 )   $ (0.25 )   $ (0.25 )

潛在股份 O普通 s股份，在計算每股歸屬於稀釋 O在呈現的時間段內，普通股股東包括但不限於以下原因未進行稀釋：

   
三個月結束
9月30日,
    
有九起類似訴訟針對JAVELIN的要約收購和合並被提起，稱違反信託責任，尋求公正補償，包括但不限於，禁止交易的達成、撤銷、解除已經交易的事項，以及發送費用、補貼成本，包括合理的律師費和費用。唯一的佛羅里達州訴訟從未向被告送達，該案件於2017年1月20日自願撤回並關閉。2016年4月25日，馬里蘭法院頒佈了一項命令，將馬里蘭案件合併成一起訴訟，標題爲JAVELIN Mortgage Investment Corp.股東訴訟（案號24-C-16-001542），並指定一個馬里蘭案件的律師作爲臨時首席聯合法律顧問。2016年5月26日，臨時首席律師提交了經修訂的釩化鐵質量投訴，聲稱違反信託責任的集體索賠，教唆和共謀違反信託責任以及浪費。2016年6月27日，被告提出了駁回合併修訂集體投訴申請的動議，聲稱未陳述可以獲得救濟的規定。在2017年3月3日，聽證會召開了駁回動議，法院保留了裁定。法院數次推遲動議陳述的裁定。2024年2月14日，法院頒佈裁定，支持被告的駁回動議，並駁回所有原告的權利，無需上訴。在2024年3月11日，原告提出了對法院裁定的上訴通知。2024年7月3日，原告自願撤回之前提出的上訴通知。結束於月份的時間段
9月30日,
  
   
2024
    
2023
     2024     2023  
   
未經審計
  
權證
    
12,349,990
      
12,349,990
       12,349,990       12,349,990  
RSUs支付
    
29,023,527
      
25,936,360
       29,241,690       26,166,672  
優秀的股份選擇權
    
19,553,542
      
31,565,977
       20,506,933       28,164,922  
與業務組合相關的可發行普通股，歸屬於暫扣安排
   
387,600
      
1,356,592
       710,601       1,679,592  
總計
    
61,314,659
      
71,208,919
       62,809,214       68,361,176  

- 24 -
事項二
分銷計劃

您應該閱讀下面關於我們財務狀況和經營業績的討論與分析，連同Taboola附帶的未經審計的合併 期間財務報表以及相關附註一起 本季度報告的其他地方 三個月和九個月 結束 9月30日, 2024 （以下簡稱「季度報告」）和 經審計的合併財務報表和相關附註詳見我們年度報告中在 10-K表格上 截至12月31日的年度報告 2023（下稱"First Nordic"）（tsx.V：FNM）（OTCQB：FNMCF）（FRA：HEG0）在位於瑞典北部的黃金線腰帶的100％自有Storjuktan項目向其最近的腰帶規模的冰磧岩地球化學勘測結果報告（"Storjuktan"或"該項目"），該項目是礦牀金礦系統。（"Storjuktan"或"the Project"），該項目囊括了大約60公里（"km"）的Gold Line belt（盆地）的一級構造走向，並位於公司的Barsele項目[1]以北20公里。「2023 Form 10-K」 向美國證券交易委員會（「SEC」）提交 2月28日, 2024本討論與分析中包含的部分信息在我們的文件中有所體現，包括有關Taboola計劃和策略的信息，幷包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於許多因素，包括那些在 2023年10-K表格中列出的因素 公司2024年度年度報告10-K表第I項1A部分下"風險因素"標題中的描述可能會對公司的實際財務狀況和運營業績產生直接或間接的重大影響，使其與過去或預期的未來財務狀況和運營業績有實質性差異。其中任何一個或多個因素，全部或部分地，可能對公司的業務、財務狀況、運營業績和股價產生重大不利影響。截至2024年4月30日的年度報告以及於2024年6月28日提交給美國證券交易委員會的有關公司風險因素的文件中所列的風險因素沒有發生實質性變化。 我們的「風險因素」 2023年10-K表格 以及我們在2023年10-K表格中關於「前瞻性聲明的注意事項」 以及在我們的2023年10-K表格中，以及本文件其他地方 Taboola的實際結果可能會與以下討論和分析中包含的前瞻性聲明描述的結果或暗示的結果有實質性差異。在本節中，除非另有說明或語境另有要求，「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」均指Taboola及其合併子公司，在涉及貨幣金額時，「美元」和「$」指美元，「NIS」指以色列新謝克爾。

概述
 
Taboola是一家科技公司，通過公司自2007年開始運營以來開發的基於人工智能或AI的算法引擎，在開放網絡上提供推薦服務。Taboola還更直接地擴展到電子商務，使其合作伙伴能夠利用其平台展示適合這些合作伙伴網站或其他數字服務的觀衆的廣告。
 
我們認爲自己類似於一個反向搜索引擎，而不是期望人們搜索信息，我們向人們推薦信息或使我們的合作伙伴使用我們的技術。您以前見過我們：我們與網站、設備和移動應用合作，將其合稱爲數字資產，推薦開放網絡上的編輯內容和廣告，超出了封閉生態系統（如Facebook、Google和Amazon）的範圍。
 
數字屬性使用我們的技術平台實現其業務目標，例如吸引新的受衆到其網站和應用程序，或者增加站點上的參與度 — 我們不爲這些服務收費。我們還通過向廣告主展示付費推薦提供有意義的數字屬性變現機會。與封閉式園區不同，我們是一家面向企業的公司，沒有競爭性的消費者利益。我們只通過合作伙伴的數字屬性與消費者互動，因此我們不會爲了吸引用戶注意力而與合作伙伴競爭。我們的動機是一致的。當我們的合作伙伴獲勝時，我們也獲勝，我們共同成長。
 
我們賦能廣告主利用我們的專有AI推薦平台，通過有效的原生廣告格式面向目標受衆跨數字屬性進行廣告投放。我們主要通過當人們（消費者）點擊、購買或者在某些情況下查看出現在我們合作伙伴數字體驗中的廣告時產生收入。廣告主向我們付費這些點擊、購買或者曝光，我們與展示這些廣告並帶來這些點擊和下游消費者行爲的數字屬性分享相應的收入。
 
我們強大的推薦平台旨在解決一個技術挑戰，即在沒有明確意圖數據或社交媒體資料的情況下預測用戶可能感興趣的推薦。搜索廣告平台至少可以訪問用戶的搜索查詢，顯示出意圖，而社交媒體廣告平台可以訪問用戶創建的豐富個人資料。相比之下，我們的推薦建立在來自成千上萬數字屬性和數百萬推薦項目（包括廣告和編輯內容）交集的廣泛上下文和用戶行爲數據集基礎上。
 
- 25 -
影響我們業績的關鍵因素和趨勢
 
我們相信，我們的表現和未來的成功取決於幾個因素，這些因素爲我們提供了重大機遇，但同時也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的問題以及第二部分第1A條所提到的 「風險因素。」
 
商業和宏觀經濟條件
 
全球經濟和地緣政治條件日益不穩定。通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷以及以色列和烏克蘭的戰爭等因素在2022年特別對廣告需求和我們的收益產生了負面影響。此外，儘管通貨膨脹的影響在最近幾個季度相對穩定，但經營我們業務所需的更高設備和勞動力成本在2022年和2023年對我們的業務產生了負面影響，並導致我們進入2024年的營收和調整後的EBITDA運行速度較低。我們目前不預計這些因素在2024年會有額外的影響，但我們仍在密切關注宏觀經濟狀況。
 
維護和發展我們的數字資產合作伙伴
 
我們與多樣化的數字資產合作伙伴網絡合作，其中幾乎所有合作伙伴與我們簽訂的合同要麼具有長期有效條款，要麼是最初的獨傢伙伴關係合作協議。這些協議通常要求我們的代碼被集成到數字資產網頁上，因爲我們提供編輯和付費推薦的性質。這意味着在我們絕大部分的業務中，我們不會像廣告技術領域傳統上做的那樣在廣告位置上競標，而是會看到訪問包含我們出現頁面的所有用戶。由於我們的多年獨家合同和高留存率，我們的供應相對穩定且可預測。在2023年，我們在我們的網絡中有大約12,000、15,000和16,000數字資產合作伙伴，分別是2023年第四季度、2022年第四季度和2021年第四季度。2023年，我們看到我們網絡中長尾數字資產合作伙伴的數量減少，部分原因是由於我們自己努力清理網絡和減少低效網絡。儘管網絡上數字資產合作伙伴的數量減少，但我們的頁面瀏覽量總體上從2021年第四季度到2023年第四季度增加了超過10%，這表明我們網絡中數字資產合作伙伴數量的減少主要來自較小的數字資產合作伙伴，並且大型數字資產合作伙伴的增加多次抵消了這些減少。
 
從歷史來看，我們在增長從數字產權合作伙伴獲得的收入方面有着良好的記錄。我們通過四種方式增加與數字產權夥伴的關係。首先，通過隨時間增加我們的產出來增加這些合作伙伴關係帶來的收入。我們通過改進算法、擴大廣告主基礎和增加幫助定位廣告的數據的量來實現這一點。其次，我們不斷創新，推出新的產品和功能，增加收入。第三，我們通過推出新的廣告格式進行創新。第四，我們與數字產權合作伙伴緊密合作，尋找可以幫助他們獲取更多收入的新位置和頁面類型。
 
對於大多數數字產權合作伙伴，我們有兩種主要的收入分成模型。最常見的模型是直接收入分享模型。在這種模型中，我們同意向我們的合作伙伴支付我們從放置在他們的數字產權上的廣告中產生的收入的一定百分比。第二種模型包括保證。根據這種模型，我們向合作伙伴支付我們產生的收入的一定百分比和每千次頁面瀏覽的按金額中較高的一個。在過去，我們可能繼續需要根據這些保證支付大筆款項。
 
- 26 -
增加我們的廣告客戶群
 
我們擁有一個龐大且不斷增長的廣告客戶網絡，涵蓋多個垂直領域。分別是2023年第四季度、2022年第四季度和2021年第四季度期間，全球有大約17,000、18,000和15,000名廣告客戶直接與我們合作，或通過廣告代理。從2022年到2023年的下降主要是由一個具有大量小廣告客戶的渠道合作伙伴在2023年減少導致的。我們的絕大部分收入來自具有特定績效目標的廣告客戶，例如獲取電子通訊訂閱者或爲產品提供線索。當這些績效廣告客戶通過我們的服務獲得足夠的廣告回報時，他們才會使用我們的服務。我們通過三種方式增加績效廣告客戶的收入。首先，通過開發新的產品功能、改進算法和優化供應來提高我們網絡的表現。其次，通過提供新的廣告格式和幫助他們實現額外目標，我們從現有廣告客戶那裏獲得增加的預算。第三，通過引入我們以前未合作過的新廣告客戶來增加我們的整體廣告客戶群。
 
提高網絡收益
 
我們增加收入的一種方式是提高網絡收益，這是我們每個廣告位置產生的收入的通用術語。因爲我們通常填滿近100%的廣告印象，因此收益一般不受到填充率的影響，而是通過四種方式受到影響。首先，通過改進選擇特定用戶在特定環境中正確廣告的算法來提高我們的收益。這些算法基於深度學習技術，是一個關鍵的競爭優勢。其次，我們不斷創新併爲廣告客戶開發新的產品和功能，這有助於提高他們在我們網絡上的成功率和提高收益。第三，隨着我們不斷擴大廣告客戶群和廣告客戶組合，包括增加能夠支付更高費率的廣告客戶，我們的收益也會增加，因爲我們的拍賣中的競爭壓力不斷增加。最後，通過優化我們與數字媒體合作的方式，包括改變格式和位置，我們提高收益。增加收益可以驅動所有數字媒體合作伙伴的收入增長。提高收益通常也會增加非TAC毛利潤的利潤率，對於那些我們支付按金的數字媒體合作伙伴而言，在增長較慢的時期或經濟壓力的時期，廣告需求可能下降，導致收益減少，儘管我們已經努力。
 
產品和研究與開發
 
我們將研究與開發支出視爲可以幫助我們長期發展業務的投資。這些投資主要包括員工工資和相關支出以及硬件基礎設施，可分爲兩類。第一類包括擴展當前產品功能和幫助我們進入全新市場的產品創新。這包括重點投資於AI（特別是深度學習）的服務器採購以及數據科學家的費用支出。這類投資對於維持業務增長很重要，但基本上可以根據管理層對不同投資選擇潛在價值的認識進行調整。第二類投資是爲了維護我們的核心業務的必要投資。這些投資包括購買服務器和其他基礎設施，用於處理需要提供的推薦不斷增加的負載，以及維持爲我們的客戶和數字媒體合作伙伴提供價值所必需的人員，例如投資於我們現有產品的代碼維護。這類投資的規模增長速度較我們核心業務的增長速度較慢。
 
管理季節性
 
全球廣告行業一直以來以季節性趨勢爲特徵，這也適用於我們所處的數字廣告生態系統。特別是廣告商曆來在日曆年的第四季度花費相對較多，以配合年末的假日購物季，而在第一季度花費相對較少。我們預計這些季節性趨勢將繼續存在，並且我們的運營結果將受到這些趨勢的影響，收入和利潤率在第四季度季節性最強，第一季度季節性最弱。
 
- 27 -
隱私趨勢和政府監管
 
我們受美國和國際的隱私、數據保護、數字廣告和用戶數據收集相關法律法規約束。此外，像谷歌和蘋果這樣的大型互聯網和技術公司正在制定如何保護消費者隱私的決策，這影響整個數字生態系統。因爲我們提供編輯推薦，數字媒體通常直接在他們的網頁上嵌入我們的代碼。這使得我們在很大程度上不易受到這些法規和行業趨勢的影響，因爲我們能夠生成第一方cookies。此外，由於在合作伙伴網頁上的這種整合，我們擁有豐富的上下文信息，可用於進一步改進我們推薦的定位。
 
雅虎合作伙伴關係
 
2022年11月，我們宣佈與雅虎簽訂了爲期30年的獨家商業協議，根據協議，我們將在雅虎的所有數字媒體平台上提供原生廣告服務，拓展我們的原生廣告服務範圍。2023年1月，我們完成了相關協議，包括向雅虎發行了39,525,691股普通股和45,198,702股非表決普通股。更多信息請參閱未經審計合併中期財務報表的附註10億和附註12。
 
主要財務和運營指標
 
我們定期監測一系列指標，以衡量我們當前的績效並預測未來的表現。這些指標幫助我們制定和完善增長戰略，做出戰略決策。
 
（以千美元計，每股數據除外）
  
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
收入
  
$
433,012
    
$
360,221
    
$
1,275,180
    
$
1,019,911
  
毛利潤
  
$
132,877
    
$
100,659
    
$
356,608
    
$
287,308
  
淨損失
  
$
(6,454
)
  
$
(23,136
)
  
$
(36,903
)
  
$
(85,763
)
每股稀釋收益 (1)
  
$
(0.02
)
  
$
(0.07
)
  
$
(0.11
)
  
$
(0.25
)
淨損失與毛利比率
    
(4.9
%)
    
(23.0
%)
    
(10.3
%)
    
(29.9
%)
7,994
  
$
49,772
    
$
32,459
    
$
122,396
    
$
61,581
  
現金、現金等價物、短期存款和投資
  
$
217,230
    
$
250,726
    
$
217,230
    
$
250,726
  
                                 
非美國通用會計準則財務數據 (2)
                                
扣除流量採購成本的毛利潤
  
$
166,405
    
$
128,435
    
$
454,833
    
$
367,309
  
Adjusted EBITDA
  
$
47,927
    
$
22,833
    
$
108,647
    
$
48,616
  
-50.0%
  
$
22,211
    
$
6,704
    
$
49,053
    
$
1,197
  
扣除流量採購成本的調整後息稅折舊及攤銷對扣除流量採購成本的毛利潤的比率
    
28.8
%
    
17.8
%
    
23.9
%
    
13.2
%
自由現金流
  
$
42,864
    
$
22,798
    
$
97,266
    
$
41,742
  

(1)
截至2024年9月30日，計算每股攤薄收益所使用的加權平均股份分別爲342,886,216和352,591,043，截至2024年9月30日止九個月和2023年爲343,606,187和345,631,022。
2024年9月30日三個月和2023年加權平均股份包括298,675,810和307,392,341普通股，以及44,210,406和45,198,702無表決權普通股，截至2024年9月30日止九個月和2023年包括298,843,067和303,246,891普通股，以及44,763,120和42,384,131無表決權普通股。
(2)
請參考下文中的「非通用會計準則財務指標」，了解說明並與通用會計準則指標進行調整。

- 28 -
非依照普遍公認會計准則的財務措施
 
我們提供以下非GAAP財務指標，因爲我們將它們作爲管理和董事會在管理業務和評估績效中的關鍵指標之一。我們相信它們還提供了可能對投資者有用的補充信息。使用這些指標可能通過調整可能因時期不同而變化或不代表我們持續運營的項目來改善我們的結果的可比性。
 
這些非GAAP指標存在諸多限制，包括下面列出的。此外，其他公司可能使用類似標題的指標，但計算方法不同，這降低了它們作爲比較指標的實用性。非GAAP指標不應被單獨考慮，也不應作爲GAAP措施的替代。它們應被視爲GAAP運營、流動性和財務績效措施之外的補充信息。
 
淨扣除流量獲取成本的毛利
 
我們將毛利調整後加回其他營收成本和商業協議資產的非現金攤銷，計算淨扣除流量獲取成本的毛利。我們將商業協議資產的非現金攤銷加回是因爲這主要是由於發行股權而不是現金而獨特的，因此淨扣除流量獲取成本的毛利僅包括直接現金貢獻部分。
 
我們認爲淨扣除流量獲取成本的毛利有用，因爲流量獲取成本（TAC）是我們必須支付數字媒體以獲得在其網站上投放廣告的權利，我們相信專注於淨扣除流量獲取成本的毛利更好地反映了我們業務的盈利能力。我們在業務規劃中使用淨扣除流量獲取成本的毛利，例如在關於基礎設施等領域的投資的時間和金額決策中。
 
淨扣除流量獲取成本的使用限制包括以下內容：
 

 ●
流量獲取成本是我們營收成本的重要組成部分，但並非唯一組成部分；且

●
除去TAC的總利潤與我們的總利潤不可比，並且根據定義，任何時期的除去TAC總利潤都將高於該時期的總利潤。
 
- 29 -
以下表格提供了將收入和總利潤調節爲除去TAC總利潤的對照表：
 
   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元爲單位）
 
收入
  
$
433,012
    
$
360,221
    
$
1,275,180
    
$
1,019,911
  
流量獲取成本（1）
    
267,997
      
231,786
      
821,737
      
652,602
  
其他營收成本
    
32,138
      
27,776
      
96,835
      
80,001
  
毛利潤
  
$
132,877
    
$
100,659
    
$
356,608
    
$
287,308
  
加回：其他營收成本和攤銷（1）
    
33,528
      
27,776
      
98,225
      
80,001
  
淨營業利潤中排除TAC的毛利潤
  
$
166,405
    
$
128,435
    
$
454,833
    
$
367,309
  

(1)
2024年9月30日結束的三個月和九個月包括非現金基礎商業協議資產的1,390美元攤銷費用。請參見未經審計的合併中期財務報表附註10億。
 
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA與淨營業利潤中排除TAC的毛利潤比率
 
我們計算調整後的EBITDA爲淨收入（虧損）減去財務收入（費用），淨收入稅費，折舊和攤銷以及商業協議資產的非現金攤銷，進一步調整以排除股份基礎補償，包括Connexity滯留補償費用和其他值得關注的收入和支出項目，如併購成本和重組成本，這些項目可能因期間而異。
 
 
我們認爲調整後的EBITDA很有用，因爲它使我們和其他人可以衡量我們的表現，而不考慮股份基礎補償費用，折舊和攤銷，非現金的商業協議資產攤銷，利息費用和其他因我們的融資和資本結構以及資產收購方式而大不相同的項目。我們使用調整後的EBITDA和GAAP財務指標用於策劃目的，包括制定我們的年度經營預算，作爲表現和業務策略有效性的衡量標準，並在與董事會的溝通中使用。我們還可能使用調整後的EBITDA作爲確定支付現金或其他激勵補償的指標。
 
調整後的EBITDA使用的限制包括以下內容:
 

 ●
儘管折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產可能需要在將來更換，而調整後的EBITDA不反映這些更換或新資本支出的現金資本支出要求。

●
調整後的EBITDA不包括股權激勵費用，這項費用已經，並將繼續在可預見的未來成爲我們業務中的重要經常性費用，也是我們補償策略的重要組成部分；

●
調整後的EBITDA不反映，就所呈現的期間而言：(1) 我們營運資本需求的變化，或現金需求；(2) 利息費用，或支付利息或如適用債務本金的現金需求，這將減少我們可用現金；或(3) 應納稅款，這可能會減少我們可用現金；和

●
我們在計算調整EBITDA中排除的費用和其他條目可能與其他公司在報告運營結果時排除的費用和其他條目不同，如果有的話，那些公司可能不會直接與我們的調整EBITDA相對應;
 
- 30 -
以下表格提供了淨收入（損失）與調整後的EBITDA的調解情況：
 
   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元爲單位）
 
淨損失
  
$
(6,454
)
  
$
(23,136
)
  
$
(36,903
)
  
$
(85,763
)
調整以排除以下項目：
  
​
    
​
    
​
    
​
  
財務費用淨額
    
1,106
      
4,402
      
3,740
      
11,383
  
所得稅支出
    
9,906
      
—
      
11,857
      
1,848
  
折舊與攤銷 (1)
    
26,183
      
25,316
      
77,366
      
70,709
  
股份補償費用
    
15,423
      
13,605
      
44,838
      
41,022
  
滯後補償支出 (2)
    
1,763
      
2,646
      
7,054
      
7,846
  
其他費用 (3)
    
—
      
—
      
695
      
1,571
  
Adjusted EBITDA
  
$
47,927
    
$
22,833
    
$
108,647
    
$
48,616
  

(1)
2024年9月30日結束的三個月和九個月包括了非現金基礎的1,390美元攤銷費用 商業協議資產。請參閱未經審計的合併 本間財務報表附註10億。
(2)
代表基於持有Connexity收購涉及的補償安排的普通股應發行而歸屬的股權報酬。
(3)
2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月分別包括一次性專業服務成本和與商業協議有關的一次性成本。
 
我們計算調整後的EBITDA與去TAC毛利潤之比，即調整後的EBITDA除以去TAC毛利潤。
 
我們認爲調整後的EBITDA與去TAC毛利潤之比是有用的，因爲TAC是我們必須支付數字屬性以獲得在其網站上放置廣告的權利，我們認爲關注 去TAC毛利更好地反映了我們業務的盈利能力。
 
下表提供了淨收益（虧損）與毛利比率以及調整後的EBITDA與去TAC毛利比率的對應關係。
 
   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元爲單位）
 
毛利潤
  
$
132,877
    
$
100,659
    
$
356,608
    
$
287,308
  
淨損失
  
$
(6,454
)
  
$
(23,136
)
  
$
(36,903
)
  
$
(85,763
)
淨損失與毛利的比率
    
(4.9
%)
    
(23.0
%)
    
(10.3
%)
    
(29.9
%)
                                 
扣除TAC的毛利
  
$
166,405
    
$
128,435
    
$
454,833
    
$
367,309
  
Adjusted EBITDA
  
$
47,927
    
$
22,833
    
$
108,647
    
$
48,616
  
調整後的EBITDA利潤率與扣除TAC的毛利的比率
    
28.8
%
    
17.8
%
    
23.9
%
    
13.2
%

- 31 -
非GAAP淨利潤（損失）
 
我們計算非GAAP淨收入（虧損）爲調整後排除我們融資憑證負債重估、股權補償費用（包括Connexity暫扣報酬費用）、併購費用、已收購無形資產攤銷和基於非現金的商業協議資產、外幣兌換匯率收益（損失）淨額以及其他隨時間變化的重要事項和相關稅收影響的淨收入（虧損）
 
我們認爲非GAAP淨收入（虧損）有用，因爲它使我們和其他人能夠衡量我們的運營表現和趨勢，而不考慮諸如我們融資憑證負債重估、股權補償費用、現金和非現金併購費用、已收購無形資產攤銷和基於非現金的商業協議資產、外幣兌換匯率（盈利）損失淨額以及其他隨時間變化的重要事項和相關稅收影響等項目。這些項目可能因我們的股價、收購活動、資產獲取方式及其他因素而出現大幅變化。
 
對非依據通用會計準則確定的淨收益（虧損）的使用限制包括以下內容：
 

 ●
非依據通用會計準則確定的淨收益（虧損）不包括股票酬勞支出，這一支出已經且在可預見的未來將繼續是我們業務中重要且重要的經常性支出，是我們補償策略的一部分；

●
非依據通用會計準則確定的淨收益（虧損）通常會比同一期間我們的淨收益（虧損）更有利，這是由於計算中剔除了特定項目的性質所致；

●
非依據通用會計準則確定的淨收益（虧損）是一項績效衡量標準，不應作爲衡量流動性的指標。
 
以下表格調解了所示期間的淨收益（虧損）與非依據通用會計準則確定的淨收益（虧損）：
 
   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元爲單位）
 
淨損失
  
$
(6,454
)
  
$
(23,136
)
  
$
(36,903
)
  
$
(85,763
)
攤銷 (1)
    
16,474
      
15,980
      
48,163
      
47,911
  
股份補償費用
    
15,423
      
13,605
      
44,838
      
41,022
  
暫緩支付補償支出 (2)
    
1,763
      
2,646
      
7,054
      
7,846
  
其他成本 (3)
    
—
      
—
      
695
      
1,571
  
權證重估
    
(737
)
    
241
      
(4,624
)
    
(733
)
外幣匯率損益 (4)
    
(738
)
    
859
      
650
      
625
  
所得稅影響
    
(3,520
)
    
(3,491
)
    
(10,820
)
    
(11,282
)
-50.0%
  
$
22,211
    
$
6,704
    
$
49,053
    
$
1,197
  

(1)
2024年9月30日結束的三個月和九個月包括與非現金商業協議資產相關的1,390美元攤銷費用。請參見未經審計的中期合併財務報表註釋第10條。
(2)
代表Connexity收購相關補償安排下可發行的普通股的暫緩股份補償。
(3)
2024年9月30日結束的九個月和2023年9月30日分別包括一次性專業服務成本和與商業協議相關的一次性成本。
(4)
代表以匯率法在報告期末有效匯率下重新計量對公司的貨幣資產和負債而發生的外幣兌換損益。

- 32 -
自由現金流
 
我們將自由現金流量計算爲經營活動提供的淨現金流量減去購買固定資產、設備和資本化內部使用軟件的支出。
 
我們認爲自由現金流量有助於向管理層和其他人提供有關從我們的經營活動中產生的可用於戰略舉措的現金金額的信息，包括投資於我們的業務、進行戰略收購以及加強我們的資產負債表。我們預計未來一段時間我們的自由現金流量會波動，因爲我們投資於我們的業務以支持我們的增長計劃。
 
自由現金流量的使用限制包括以下內容：
 

 ●
不應推斷整個自由現金流量金額可用於自由支出。例如，現金仍需用於滿足其他營運資本需求，包括短期投資政策、限制性現金、還貸款和無形資產；

●
自由現金流量作爲分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或作爲其他GAAP財務指標分析的替代，例如，經營活動提供的淨現金；和

●
這個指標不反映我們未來的合同義務。
 
   
三個月結束
9月30日,
    
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元爲單位）
 
經營活動產生的現金流量淨額
  
$
49,772
    
$
32,459
    
$
122,396
    
$
61,581
  
購買資產和設備，包括資本化的內部使用軟件
    
(6,908
)
    
(9,661
)
    
(25,130
)
    
(19,839
)
自由現金流
  
$
42,864
    
$
22,798
    
$
97,266
    
$
41,742
  
 
我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用「發票權」實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
 
收入
 
我們所有的收入都來自廣告主，我們與他們簽訂商業協議，定義我們的服務條款和收費依據。通常，我們的收費基於CPC、CPm或 CPA計費方式。對於基於CPC計費方式的廣告活動，我們會在用戶點擊我們投放的廣告時認定這些收入。對於基於CPm計費方式的廣告活動，我們會在廣告展示時認定這些收入。對於基於性能爲基礎的CPA計費方式的廣告活動，公司會在用戶完成收購時產生收入。
 
- 33 -
營收成本
 
我們的營業成本主要包括流量獲取成本，還包括其他營業成本。
 
流量獲取成本
 
流量獲取成本，即TAC，主要包括與數字資產補償相關的成本，用於在其數字資產上放置我們平台的費用以及從實時廣告交易所和其他第三方購買的廣告展示費用。流量獲取成本還包括向數字資產合作伙伴支付的預付款、獎勵支付或獎金，以及無現金商業協議資產的攤銷（請參見未經審計的中期財務報表附註10億中的註解），這些資產的攤銷期限爲各自的合同期限和數字資產安排的經濟效益期。對於我們的大多數數字資產合作伙伴，我們的數字資產有兩種主要補償模式。最常見的模式是收入分成模式。在這種模式下，我們同意支付從放置在數字資產上的廣告中產生的收入的百分比。第二種模式包括保證。在這種模式下，我們支付從廣告產生的收入的百分比或每千次頁面瀏覽的承諾性擔保金額中的較大者（「最低保證模式」）。實際補償是按月結算的。收入分成模式和最低保證模式下的費用根據我們在各自月度的實際收入計提。
 
其他營收成本
 
其他營業成本包括數據中心及相關成本、支持我們平台的硬件的折舊費用、資本化內部使用軟件和已獲權技術的攤銷費用、數字和服務稅、內容成本、人員成本以及分攤設施成本。人員成本包括工資、獎金、股份爲基礎的補償和員工福利成本，主要歸屬於支持我們平台和廣告客戶的運營團隊。
 
毛利潤
 
毛利潤，按照營收減去營收成本計算，受到各種因素的影響，包括營收金額和結構的波動，以及投資擴大我們的數字合作伙伴和廣告商基礎的金額和時間 我們希望通過提高運營效率和規模經濟來增加絕對美元及營收百分比的毛利潤。
 
研發
 
研究與開發支出主要包括人員成本，包括工資、獎金、股價補償和員工福利成本、分配的設施成本、專業服務和 折舊費用。我們預計研發支出將在未來一段時期內增加，以支持我們的增長，包括繼續投資於平台優化，精度和可靠性以及我們的其他技術改進，以支持 和提高我們運營效率。這些費用可能會因爲不同時段我們決定進行更大規模的投資而在營收中佔比上有所變化。
 
銷售及營銷費用
 
銷售與市場推廣費用包括工資和其他與人員相關的成本，包括工資、股價補償、員工福利以及銷售與市場部門的差旅費用，廣告 與促銷，租金以及與已收購無形資產有關的折舊和攤銷費用。我們預計將增加銷售與市場推廣費用以支持我們業務的整體增長。
 
- 34 -
一般行政
 
一般和行政費用包括薪酬和其他與人員相關的成本，包括工資、股份獎勵、員工福利以及執行管理、法律、財務和其他方面的開支。此外，一般和行政費用還包括專業服務費用和佔用成本。我們預計隨着業務規模的擴大，隨着員工人數增加，以及作爲一家公開公司運營的結果，一般和行政費用也會增加，包括遵守SEC的規則和法規、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
 
財務收入（費用），淨額
 
財務收入（費用）、淨額，主要包括利息收入（費用），包括貸款和信貸設施發行成本攤銷、權證負債公允價值調整、外匯波動的盈利（損失）以及銀行費用。
 
所得稅效益（費用）
 
以色列的法定公司稅率在2024年9月30日及2023年結束的九個月內爲23%，儘管根據以色列法律，我們有權享受某些稅收優惠。
 
根據1959年《鼓勵資本投資法》（「投資法」）及其各種修正案，在這其中我們被授予「優惠企業」地位，我們在2018年和2019年獲得了免稅地位。
 
在2021年及後續稅年，我們採納了《首選技術企業》（「PTE」）激勵制度（對投資法的第73次修正），在中央以色列爲受益的無形資產所得采納12%的稅率，但有若干條件需要滿足，包括最低金額或比例的年度研究和開發支出以及研發人員，以及至少25%的年度收入來自大市場的出口。首選技術企業被定義爲符合上述條件且其母公司和所有子公司的總合並收入少於100億新謝克爾的企業。
 
截至2024年9月30日，我們在以色列累積的稅務虧損結轉約爲6450萬美元。稅務虧損可以無限期抵消。非以色列子公司按其各自司法管轄區的稅法徵稅。
 
- 35 -
以下表提供了所示期間的綜合收入（虧損）數據：
 
（以千美元爲單位）
 
三個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
收入
  
$
433,012
    
$
360,221
  
營業成本:
                
流量獲取成本
    
267,997
      
231,786
  
其他營收成本
    
32,138
      
27,776
  
總收入成本
    
300,135
      
259,562
  
毛利潤
    
132,877
      
100,659
  
營業費用：
                
研發
    
36,727
      
35,890
  
銷售及營銷費用
    
67,808
      
59,664
  
一般行政
    
23,784
      
23,839
  
營業費用總計
    
128,319
      
119,393
  
業務利潤（虧損）
    
4,558
      
(18,734
)
財務費用淨額
    
(1,106
)
    
(4,402
)
稅前收益（虧損）
    
3,452
      
(23,136
)
所得稅支出
    
(9,906
)
    
—
  
淨損失
  
$
(6,454
)
  
$
(23,136
)

2024年9月30日和2023年同期三個月的比較
 
截至2024年9月30日，收入同比增加了7280萬美元，增長20.2％，相比於截至2023年9月30日的三個月。現有的數碼資產合作伙伴，包括新增數碼資產合作伙伴的增長（超過合作伙伴首次入職時根據合作伙伴生成的營業額基於運行速率收入貢獻確定的部分），增加了約5110萬美元。這一增長主要是由從雅虎轉到廣告商的新收入以及現有Taboola廣告商支出的增長驅動。新的數碼資產合作伙伴在其加入網絡的首個完整月份基礎上，按照12個月的運行速率計算，貢獻了約2170萬美元的新收入。

截至2024年9月30日，毛利潤同比增加了3220萬美元，增長32.0％，與截至2023年9月30日的三個月相比。
 
非通用會計準則（非GAAP）指標的TAC毛利潤，截至2024年9月30日，同比增加了3660萬美元，增長28.5％，與截至2023年9月30日的三個月相比，主要是由於從雅虎轉移的廣告商的收入，以及現有Taboola廣告商的支出增長。
 
截至2024年9月30日的三個月期間，營業總成本同比增加了4060萬美元，增長15.6％，相比於截至2023年9月30日的三個月。
 
截至2024年9月30日的三個月期間，交通獲取成本同比增加了3620萬美元，增長15.6％，相比於截至2023年9月30日的三個月。
 
交通獲取成本的增加速度低於收入主要是由於在雅虎合作伙伴關係上的有效邊際增加，這是因爲將調解應計數額作爲TAC抵消項而非將其視爲收入。

擔保成本（在擔保安排下應支付的總付款超過公司根據分成安排將被要求支付的金額）作爲交通獲取成本的百分比，在2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月中，大約爲20％。
 
其他營業成本於2024年9月30日結束的三個月同比增加440萬美元，增幅爲15.7%，主要是由於數據、內容、通信和IT相關費用增加了280萬美元，員工相關成本增加了90萬美元。
 
- 36 -
研發費用於2024年9月30日結束的三個月同比增加80萬美元，增幅爲2.3%，主要歸因於折舊費用。
 
銷售和營銷費用於2024年9月30日結束的三個月同比增加810萬美元，增幅爲13.6%，主要原因有兩點。首先，去年同期員工和分包商相關成本減少對結果產生了積極影響。其次，員工和分包商人數及相關成本，包括股份補償費用，增加了，因爲我們正在投資資源來支持收入增長。
 
管理和行政費用於2024年9月30日結束的三個月同比減少10萬美元，減幅爲0.2%，主要歸因於信貸損失費用減少了30萬美元，部分抵消了員工和分包商人數及相關成本增加了20萬美元，包括股份補償費用的增加。
 
財務費用淨額於2024年9月30日結束的三個月同比減少330萬美元，主要歸因於外幣匯率收益淨額增加了160萬美元，權證負債減值增加了100萬美元，利息費用減少了80萬美元。
 
所得稅費用於2024年9月30日結束的三個月同比增加990萬美元。這一增長主要是由於整體應納稅收入的增加，以及與美國實體相關的遞延稅費用調整所致。
 
以下表格提供了指定期間損失數據的合併報表：
 
（以千美元爲單位）
 
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
收入
  
$
1,275,180
    
$
1,019,911
  
營業成本:
                
流量獲取成本
    
821,737
      
652,602
  
其他營收成本
    
96,835
      
80,001
  
總收入成本
    
918,572
      
732,603
  
毛利潤
    
356,608
      
287,308
  
營業費用：
                
研發
    
106,264
      
101,876
  
銷售及營銷費用
    
200,253
      
181,431
  
一般行政
    
71,397
      
76,533
  
營業費用總計
    
377,914
      
359,840
  
營業虧損
    
(21,306
)
    
(72,532
)
財務費用淨額
    
(3,740
)
    
(11,383
)
稅前虧損
    
(25,046
)
    
(83,915
)
所得稅支出
    
(11,857
)
    
(1,848
)
淨損失
  
$
(36,903
)
  
$
(85,763
)

- 37 -
2024年9月30日和2023年9月30日截至的九個月的對比
 
截至2024年9月30日的九個月，收入增加了25530萬美元，同比2023年9月30日截至的九個月增長了25.0%。根據合作伙伴最初加入網絡時產生的運行速率收入，新數字資產合作伙伴在12個月的運營速率基礎上貢獻了約268.6百萬美元的新收入。現有數字資產合作伙伴，包括新數字資產合作伙伴的增長（根據第一次完整月份在網絡上的合作伙伴產生的收入貢獻來確定），減少了約1330萬美元。這一減少主要是由於現有數字資產合作伙伴的較低廣告主價格而導致的支出部分通過繼續增長的雅虎供應部分減輕。
 
截至2024年9月30日的九個月，較2023年9月30日的九個月，毛利增加了6930萬美元，增長了24.1%。
 
截至2024年9月30日的九個月，較2023年9月30日的九個月，非GAAP版稅前毛利增加了8610萬美元，增長了23.5%，主要是由於從雅虎轉移的廣告收入，以及現有Taboola廣告客戶支出的增長。
 
截至2024年9月30日的九個月，總成本高出18600萬美元，增長了25.4%，與2023年9月30日的九個月相比。
 
截至2024年9月30日的九個月，流量獲取成本增加了16910萬美元，增長了25.9%，與2023年9月30日的九個月相比。
 
擔保成本（保證安排下的總支付額超過公司在收入分享安排下本應支付的金額）佔流量獲取成本的比例分別約爲2017%和20%，分別爲2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。
 
截至2024年9月30日的九個月，其他營業成本增加了1680萬美元，增長了21.0%，主要是由於數據、內容、通信以及IT相關的支出增加了880萬美元，與新產品創新相關的折舊支出增加了340萬美元，數字服務稅支出增加了280萬美元。
 
截至2024年9月30日的九個月，研發費用增加了440萬美元，增長了4.3%，主要是由於員工和外包人員人數以及相關成本增加了250萬美元，包括股權補償費用，這反映了我們不斷努力改進產品的工作，並且折舊費用增加了170萬美元。
 
截至2024年9月30日的九個月，銷售和市場營銷費用增加了1880萬美元，增長了10.4%，主要是由於員工和外包人員人數以及相關成本增加了1690萬美元，包括股權補償費用，支持我們的增長，並且其他營銷活動增加了140萬美元。
 
- 38 -
截至2024年9月30日的九個月，總務及行政費用減少了510萬美元，或6.7%，相較於截至2023年9月30日的九個月，這是因爲與Yahoo安排有關的保險費減少了230萬美元，信貸損失費用減少了230萬美元，僱員和分包商相關成本減少了170萬美元，包括股權報酬費用，同時部分抵消了折舊費用增加了110萬美元。
 
2024年9月30日的九個月，財務費用減少了760萬美元，與2023年9月30日的九個月相比，主要歸因於390萬美元的權證貶值和2023年自願償還部分長期貸款導致的380萬美元利息費用減少。
 
2024年9月30日的九個月，所得稅費用相比於2023年9月30日的九個月增加了1000萬美元。這一增加主要是由於整體應稅收入的增加，以及與美國實體相關的遞延稅費用調整所致。
 
流動性和資本資源
 
我們主要的現金需求用於營運資本、人員成本、合同義務，包括向數字資產合作伙伴支付的款項、辦公室租賃費、軟件和信息技術成本、爲服務器和資本化軟件開發購買的資本支出，支付長期貸款的利息和必需的本金還款，以及其他承諾。我們主要通過經營活動產生的現金資金，以及必要時候從資產負債表上的現金及現金等價物中籌措這些現金需求。2024年9月30日和2023年結束的九個月，我們分別從經營活動中產生了12240萬美元和6160萬美元的現金。
 
作爲我們增長戰略的一部分，我們已經並且預期將繼續在研發和技術平台方面進行重大投資。我們還計劃謹慎考慮可能的未來收購，這些收購機會被認爲是戰略性和具有價值增長的。爲了資助我們的增長，根據我們增長投資的規模和時間以及可能的未來收購的規模和結構，我們可能會通過發行股票或債券等融資工具補充經營中的現金，或進行其他借款，這可能是重大的。
 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們分別擁有2.172億美元和17610萬美元的現金及現金等價物，以及分別爲540萬美元和570萬美元的短期和長期受限存款，主要用作我們租約義務的擔保，以及至2023年12月31日560萬美元的短期投資。截至2024年9月30日，我們沒有持有短期投資。現金及現金等價物包括銀行存款和高度流動的市場證券投資以及貨幣市場基金，其原始到期日自購買之日起不超過三個月，且可輕鬆轉換爲已知金額的現金。短期投資一般包括銀行存款、美國政府國債、商業票據、公司債券和美國機構債券。
 
我們相信，這與我們與廣告商和數字資產合作夥伴的淨收入一起，將爲我們提供充足的流動性，滿足未來至少12個月的營運資金和資本支出需求。將來，我們可能需要獲取額外的股本或債務融資，以支持我們持續的資本支出和運營。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法以對我們可接受或根本無法接受的條件籌集資金。如果我們無法籌集到額外資本或產生必要的現金流以擴展我們的業務並投資於新技術，這可能降低我們成功競爭的能力，並損害我們的業務、增長和運營結果。
 
- 39 -
2022年8月9日，我們與現有的高級擔保信貸協議簽署了額外的循環信貸設施修訂協議（「修訂信貸協議」）。修訂信貸協議提供總額高達9千萬美元的借款（「循環設施」）。循環設施的資金可用於資助營運資本需求和一般企業目的。循環設施下的借款受慣例借款條件約束，並將按照基於期限SOFR或基準利率加一固定利差的可變年利率計息。修訂信貸協議還包括慣例陳述、契約和違約事件，以及一項財務契約，對我們的淨槓桿率設置了限制。截至2024年9月30日，我們在循環設施下沒有未償還借款。
 
截至2024年9月30日，我們的長期貸款未還本金金額爲15270萬美元，剩餘本金金額將於2028年9月1日到期。
 
股票回購計劃
 
我們董事會授權了一項股份回購計劃，用於回購我們的未被認購的普通股，該計劃始於2023年6月，並沒有到期日（「回購計劃」）。2023年，我們的董事會授權在回購計劃下進行8000萬美元的回購。2024年2月，我們的董事會授權在回購計劃下使用10000萬美元，包括從2023年董事會的授權中留下的任何剩餘權威，前提是滿足以色列公司法和公司法規定要求的條件（解除企業股票已在外國證券交易所上市），2000。根據回購計劃的規定，我們可能不時地進行股份回購，可通過私下協商交易或公開市場交易（包括通過旨在遵守10b5-1規則的交易計劃），由我們管理層酌情決定，並根據證券法和其他法律要求進行，包括《交易法》第100億.18條。回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，回購的股份數量可能取決於市場和經濟情況以及其他因素。回購計劃可能隨時中止、修改或暫停。
 
在2024年9月30日結束的九個月期間，我們回購了1550萬股，包括1450萬普通股和100萬無表決權普通股，平均每股價格爲4.14美元（不包括40萬美元的經紀和交易費用）。截至2024年9月30日，公司董事會授權公司回購普通股的授權額度剩餘5560萬美元，前提是滿足以色列公司法和公司法規定要求的條件。請參見《第II部分，項目2。未經註冊的股權出售和款項使用，附註9和附註12的未經審計的中期合併財務報表》。
 
我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們2023年第10-k表格中列出的風險和不確定性第1A條所述的「風險因素」，以及我們接下來在與SEC提交的文件。

   
九個月結束
9月30日,
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
現金流量數據：
            
經營活動產生的現金流量淨額
  
$
122,396
    
$
61,581
  
投資活動產生的淨現金流量
    
(20,084
)
    
65,245
  
籌集資金淨額
    
(62,321
)
    
(53,191
)
現金及現金等價物餘額的匯率差異
    
1,131
      
(1,269
)
現金及現金等價物增加
  
$
41,122
    
$
72,366
  
 
- 40 -
經營活動
 
在2024年9月30日結束的九個月中，經營活動提供的淨現金爲12,240萬美元，比2023年同期的6,160萬美元增加了6,080萬美元。12,240萬美元 與我們的淨損失3,690萬美元相關，通過非現金費用12,480萬美元調整，並且工作資本的積極變化爲3,450萬美元。
 
12,480萬美元的非現金費用主要由折舊和攤銷7,600萬美元、與授予股權獎勵相關的股份報酬費用5,190萬美元以及商業協議資產攤銷 140萬美元組成，部分償還了由於權證負債重估導致減少的460萬美元。

由於工作資本變化導致的3,450萬美元現金增加主要由預付費用和其他資產減少2,380萬美元、應計費用和 其他負債增加2,300萬美元，以及應收賬款淨額減少1,300萬美元組成，部分抵消了應付賬款減少1,290萬美元和遞延稅淨額減少1,100萬美元。
 
2023年9月30日結束的九個月中，經營活動提供的淨現金爲6,160萬美元，與我們的淨損失8,580萬美元有關，經調整的非現金費用爲12,040萬美元和變動 的工作資本爲2,690萬美元。
 
現金支出的12040萬美元主要包括7070萬美元的折舊和攤銷費用，以及與已獲得股權獎勵相關的股票補償費用4890萬美元。
 
由於營運資本變動而導致的2690萬美元現金增加主要包括應收賬款淨額減少2460萬美元，應計費用和其他流動負債以及其他長期負債增加540萬美元，預付費用和其他流動資產以及長期預付費用減少260萬美元，應付賬款增加220萬美元，部分抵消了遞延稅款淨額減少820萬美元。
 
投資活動
 
2024年9月30日結束的九個月中，投資活動中使用的現金爲2010萬美元，較2023年同期提供的6520萬美元淨現金減少8530萬美元。截至2024年9月30日的九個月中，投資活動中使用的現金主要包括2510萬美元購買的固定資產和設備，包括部分抵消的資本化內部使用軟件580萬美元和短期投資到期收益580萬美元。
 
2023年9月30日結束的九個月中，投資活動提供的淨現金爲6520萬美元，主要包括10770萬美元來自短期投資的銷售和到期收益，部分抵消購買短期投資2200萬美元以及購買固定資產和設備，包括內部使用軟件的資本化1980萬美元。
 
籌資活動
 
2024年9月30日結束的九個月中，籌資活動中使用的淨現金爲6230萬美元，較2023年同期使用的5320萬美元淨現金增加910萬美元。 截至2024年9月30日的九個月內，籌資活動中使用的淨現金主要包括回購普通股6450萬美元和支付股票補償費用扣除稅款240萬美元，部分抵消了通過行權期權和獲得的股票限制股單位收到的570萬美元。

- 41 -
截至2023年9月30日，融資活動產生的淨現金流爲5320萬美元，包括3230萬美元償還我們長期貸款的流動部分，2320萬美元回購普通股和320萬美元用於股權報酬代扣稅的支付，同時抵消了540萬美元來自股票期權行使和已投入股本的收入。
 
合同義務
 
以下表格披露了截至2024年9月30日，關於重大合同義務以及到期日期的合計信息。未來事件可能導致實際支付與這些估計有所不同。
 
   
按期限的合同義務
  
   
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
2028
    
此後
  
   
（以千美元爲單位）
 
債務義務（1）
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
152,735
    
$
—
  
經營租賃（2）
    
6,594
      
23,171
      
18,688
      
11,805
      
6,050
      
8,531
  
不可取消的採購義務（3）
    
9,778
      
6,898
      
3,383
      
760
      
—
      
—
  
總合同義務
  
$
16,372
    
$
30,069
    
$
22,071
    
$
12,565
    
$
158,785
    
$
8,531
  


(1)
由於我們自願提前還款，我們沒有剩餘的長期貸款下季度攤銷支付的義務。

(2)
代表非可取消營業租賃協議下的未來最低租賃承諾。

(3)
主要代表關於軟件和信息技術的合同承諾中的不可取消金額。

上表中的承諾金額與具有可執行力和法律約束力的合同相關聯，這些合同規定所有重要條款，包括固定或最低的服務使用，固定、最低或可變的價格條款，以及合同規定的行動的大致時間。表中不包括我們可以在沒有重大處罰的情況下取消的協議項下的義務。上表不反映截至2024年9月30日的預付義務減少。
 
截至2024年9月30日，我們對未確認的稅務優惠責任相關的預備金總額爲950萬美元，以及與離職補償和貢獻計劃相關的其他預備金，這些都被排除在上表之外，因爲我們認爲在這些義務的支付期限做出可靠的估計不可行。
 
其他商業承諾
 
在日常業務中，我們與某些數字資產簽訂協議，在某些情況下同意支付他們一筆固定金額，通常每月每千次頁面瀏覽。這些協議可能會導致數字資產帳戶出現毛損，其中按金高於實際生成的收入。這些合同的期限通常在2至5年之間，但有些可能較短或較長。這些合同並未包含在上表中。
 
最近的會計聲明
 
在本報告所涵蓋的期間內，沒有影響我們會計政策的重大最近會計聲明，這些聲明在我們的2023年10-k表中已經討論過。
 
- 42 -
重要會計估計
 
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於本報告其他地方包含的我們的合併中期財務報表。根據GAAP編制我們的合併財務報表需要我們進行影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們的估計基於過去經驗和我們認爲在情況下是合理的其他假設，並且我們持續評估這些估計。實際結果可能會與這些估計不同。
 
我們的關鍵會計政策是可能會影響我們的合併財務報表，並需要管理層進行困難、主觀或複雜的判斷。 我們的關鍵會計政策和截至2023年12月31日年度的估計沒有發生重大變化，已納入我們的 2023年10-K表格.
 
第3項。
有關市場風險的定量和定性披露

外匯兌換風險

A 以色列新謝克爾、歐元、英鎊或日元對美元匯率上漲或下跌10%會對公司的合併報表產生影響 利潤（損失） 如下所示：
 
​
  
營業利潤（虧損）影響
截至9月30日的九個月
9月30日,
  
​
  
2024
    
2023
  
​
  
（以千美元爲單位）
 
​
    
+10%

   
-10%

   
+10%

   
-10%

NIS/USD
  
$
(1,260
)
  
$
1,260
    
$
398
    
$
(398
)
歐元/美元
  
$
3,077
    
$
(3,077
)
  
$
214
    
$
(214
)
英鎊/美元
  
$
(2,183
)
  
$
2,183
    
$
(470
)
  
$
470
  
JPY/USD
  
$
700
    
$
(700
)
  
$
639
    
$
(639
)

要 爲了減少與以以色列新謝克爾計價的預測未來現金流相關的薪資支出和其他人事相關成本以及它們的波動性所帶來的外匯風險影響，我們已經建立了一個套期保值計劃並使用衍生金融工具，具體來說是外匯遠期合同。, call and put options, to manage exposure to foreign currency risks. These derivative instruments are designated as cash flow hedges.

利率風險

Interest rate risk is the risk that the value or yield of fixed-income investments may decline if interest rates change.
 
Our cash, cash equivalents, and short-term investments are held mainly for working capital purposes. The primary objectives of our investment activities are the preservation of capital and the fulfillment of liquidity needs. We do not enter into investments for trading or speculative purposes. Such interest-earning instruments carry a degree of interest rate risk. Changes in interest rates affect the interest earned on our cash and cash equivalents and short-term investments, and the market value of those securities.
 
- 43 -
A個 2024年9月30日, we had approximately $152.7 million of outstanding borrowings under our long-term loan with a variable interest rate. See Liquidity and Capital Resources for information regarding our incremental revolving credit facility amendment.
 
Fluctuations in interest rates may impact the level of interest expense recorded on future borrowings. We do not enter into derivative financial instruments, including interest rate swaps, to effectively hedge the effect of interest rate changes or for speculative purposes.

通貨膨脹風險

The impacts of inflation have resulted in higher equipment and labor costs, consistent with its impact on the general economy. If our costs, in particular labor, sales and marketing, information system, technology and utilities costs, were to become subject to significant inflationary pressures, we might not be able to effectively mitigate such higher costs. Our inability or failure to do so could adversely affect our business, financial condition, and results of operations.
 
信用風險

Credit risk with respect to accounts receivable is generally not significant, as we routinely assess the creditworthiness of our partners and Advertisers. Historically, we generally have not experienced any material losses related to receivables from Advertisers. We do not require collateral. Due to these factors, no additional credit risk beyond amounts provided for collection losses is believed by management to be probable in our accounts receivable.
 
As of September 30, 2024, we had a single customer representing 17.4% of the trade receivables balance. For the three and nine months ended September 30, 2024, we had a single customer accounted for 10.4% and 12.3%, respectively, of total revenues. As of December 31, 2023, no single customer represented 10% or more of trade receivables. No single customer accounted for more than 10% of total revenue for the three and nine months ended September 30, 2023. See Notes 2 and 12 of Notes to the Unaudited Consolidated Interim Financial Statements.
 
截至2024年9月30日，我們主要在美國、英國和以色列的銀行中保持現金餘額。在美國和英國，公司存款存放在受美國聯邦存款保險公司（"FDIC"）和受英格蘭銀行（作爲審慎監管局行事）授權的金融服務補償計劃（"FSCS"）保險的商業銀行中。在以色列，商業銀行沒有政府資助的存款保險。我們在這方面歷史上未曾經歷過與這些餘額有關的損失，並認爲我們在這一領域的信用風險是合理的。截至2024年9月30日，我們在美國和英國的銀行保持的現金餘額遠遠超過FDIC和FSCS的保險限額，我們預計將繼續保持這種情況。我們定期監控銀行的財務實力和其他因素，以確定在哪裏保持現金存款，但可能無法完全消除可能發生銀行倒閉風險。
 
截至2024年9月30日，公司未持有短期投資。
 
我們的衍生品使我們面臨信用風險的風險，因爲交易對手可能無法履行協議條款。我們通過將交易對手限制在主要金融機構，並通過將風險分散到多家主要金融機構來減輕此類風險。然而，一家或多家金融機構的失敗是可能的，並可能導致損失。 將風險分散到多家主要金融機構。然而，一家或多家金融機構的失敗是可能的，並可能導致損失。
 
- 44 -
事項4。
控制和程序

披露控件和程序的評估

我們維護披露控制和程序(如1934年《證券交易法》修訂版規則13a-15(e)和15d-15(e)下定義的那樣)，旨在確保公司根據《證券交易法》要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，同時確保這些信息被積累並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和運作得多麼出色，都只能提供實現期望控制目標的合理保證。我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，已評估了截至 2023年9月30日 2024時，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至 9月30日, 2024的披露控制和程序在合理保證水平上有效實現其目標。

本季度報告中涵蓋的期間內，在董事長兼首席執行官和首席財務官的參與下，未發現在根據證券交易法規則13a-15(d)或15d-15(d)對我們的財務報告進行內部控制評估的管理評估中的內部控制發生變化，這可能會顯著影響或可能合理地影響我們的財務報告內部控制。

在本季度報告表格10-Q中所涵蓋的期間內，我們的內部財務報告控制未發現影響我公司內部財務報告控制的變化，導致或可能導致重大影響。

- 45 -
第二部分- 其他信息

項目1。
法律訴訟

From time to time we are a party to various litigation matters incidental to the conduct of our business. We are not presently party to any legal proceedings the resolution of which we believe would have a material adverse effect on our consolidated business prospects, financial condition, liquidity, results of operation, cash flows or capital levels.
 
項目1A。
風險因素

Investing in our Ordinary shares involves a high degree of risk. We describe risks associated with our business in Part I, Item 1A: 「Risk Factors」 of our 2023年10-K表格. Each of the risks described in those Risk Factors may be relevant to decisions regarding an investment in or ownership of our Ordinary shares. The occurrence of any such risks could have a significant adverse effect on our reputation, business, financial condition, revenue, results of operations, growth, or ability to accomplish our strategic objectives, and could cause the trading price of our Ordinary shares to decline. You should carefully consider such risks and the other information contained in this report, including our condensed consolidated interim financial statements and related notes and Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, before making investment decisions related to our Ordinary shares.

There are no additional material changes to the Risk Factors in our 2023 Form 10-k of which we are currently aware; but our Risk Factors cannot anticipate and fully address all possible risks of investing in our Ordinary shares, the risks of investing in our Ordinary shares may change over time, and additional risks and uncertainties that we are not aware of, or that we do not consider to be material, may emerge. Accordingly, you are advised to consider additional sources of information and exercise your own judgment in addition to the information we provide.

事項二
未註冊的股票股權銷售和籌款用途

下表顯示了截至2024年9月30日結束的三個月內根據我們的普通股回購計劃回購的普通股。

時期
  
(a) 總數
Michael J. Escalante
股份
回購
    
(b) 平均數
每股支付的價格
股份(1)
    
(c) 總數量
股票
部分購買
公開進行
公告
計劃
    
(d) Approximate Dollar
Value of Shares that May
Yet Be Purchased Under
the Plan or Program (2)
  
2024年7月1日至7月31日
    
900,000
    
$
3.40
      
900,000
    
$
62,496,523
  
2024年8月1日至8月31日
    
1,100,000
    
$
3.48
      
1,100,000
    
$
58,670,668
  
September 1 - September 30, 2024
    
950,000
    
$
3.25
      
950,000
    
$
55,579,093
  

(1)
Excludes broker and transaction fees.
(2)
Our board of directors authorized a share buyback program of our outstanding Ordinary shares, which commenced in June 2023 and does not have an expiration date (the 「Buyback Program」). In 2023, our board of directors authorized up to $8000萬 of buybacks under the Buyback Program. In February 2024, our board of directors authorized up to $10000萬 for use under the Buyback Program, including any remaining authority from the 2023 board of directors authorization, subject to satisfying required conditions under the Israeli Companies Law and the Companies Regulations (Reliefs for Corporations, Which Securities Are Listed on Foreign Stock Exchanges) 2000. The Buyback Program permits us to purchase our Ordinary shares from time to time in the open market, including through trading plans intended to comply with Rule 10b5-1 under the Exchange Act, in privately negotiated transactions or otherwise. The timing and amount of any share buybacks will be subject to market conditions and other factors determined by the Company. The Company may suspend, modify or discontinue the program at any time in its sole discretion without prior notice.

- 46 -
第3項。
對高級證券的違約。
 
無。
 
事項4。
礦山安全披露
 
不適用。
 
項目5。
其他信息
 
無.
 
- 47 -
項目6。
展示資料

 
附件編號
  
附件描述
  
   
2022年11月28日簽訂的數字財產和需求服務協議，並經過截至2024年6月30日的修訂，由Taboola，Inc.與Yahoo Inc.及其關聯公司之間簽訂。
  
   
首席執行官的13a-14(a)/15d-14(a)認證
  
   
首席財務官Rule 13a-14(a)/15d-14(a)認證
  
   
第1350條規定的認證
  
 
101.INS
  
Inline XBRL實例文檔(由於其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中，因此該實例文檔不會出現在交互式數據文件中)。
  
 
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
  
 
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔
  
 
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔
  
 
101.LAB
  
Inline XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。
  
 
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔
  
 
104
  
封面頁面互動數據文件（作爲內聯XBRL格式幷包含在附件101中）。
  

# 本展示中被方括號和星號標記的某些機密部分已被省略。

- 48 -
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表**在紐約，紐約，於此簽署此十年第四季度報告10-Q。 第7日 日 2024年11月.
簽字人：/s/ Stephen Walker

姓名：Stephen Walker

首席財務官


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