展品10.1

第一市民社區銀行

年度激勵計劃

(自2024年1月1日起修訂並重新制定)

介紹和目標

年度激勵計劃（「計劃」）旨在表彰和獎勵參與者對第一市民社區銀行（「銀行」）取得成功的集體和個人貢獻第一市民社區銀行（「銀行」）和 citizens financial services, inc. （以下簡稱爲「僱主」）。該計劃側重於對銀行的增長和盈利能力至關重要的績效指標。

該計劃的目標是：

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獎勵結果，而不是努力。

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將僱主的戰略計劃、預算和股東利益與參與者的績效相一致。

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激勵並獎勵參與者實現/超越績效目標。

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將激勵支付與績效相一致。

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使僱主能夠吸引並留住推動銀行和公司成功所需的人才。

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鼓勵銀行和公司之間的團隊合作。

II.

績效週期/計劃年度

績效週期和計劃按日曆年基礎運作（1月1日^{21世紀醫療改革法案} - 12月31日^st).

III.

獎勵機會

A. 公司的薪酬/人力資源委員會（「委員會」），在與高管的協商下，確定計劃下每位參與者的獎勵機會。儘管如前所述，公司的董事會董事（如公司年度代理聲明中所述）不參與確定其年度激勵獎勵機會。如本計劃第三部分（B）所述，獎勵機會顯示爲「基本工資」的百分比，該術語如本計劃第二部分（C）所定義。實際獎項根據公司、銀行和部門/支行的績效而異。（請參閱第IV節——績效測量。）

B. 附錄b附錄規定了銀行和公司層各職位的激勵獎勵機會。委員會每年審查這些激勵機會，以確保獎勵保持競爭力，基於行業標準和公司目標。如上所述，在第III節（A）中，激勵獎勵機會以參與者「基本工資」（如下文C段所定義）的百分比呈現。

C. 專門用於本計劃目的，「基本工資」定義爲參與者在計劃年度內爲僱主提供服務而獲得的報酬，不包括以下項目:

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利潤分享捐款

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其他自由裁量獎勵（如領導獎和服務獎）

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放棄僱主支付的醫療保險而收到的現金支付

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手機津貼

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汽車津貼

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邊際利益

IV.

業績指標我們認爲 RevPAR 是一個有意義的績效指標，因爲它衡量同期可比酒店的房間收入的變化。我們通過將全年同期開放的房間按樣本數進行分組來計算可比物業，並將收入按房間數加權平均。RevPAR 可能與同類指標 ( 如收入 ) 不一樣，並不應被視爲與我們的收費收入必然相關。入住率和 ADR 是 RevPAR 的組成部分，它們是我們業績的有意義指標。入住率是我們將入住房間數除以可用客房總數（包括因與 COVID-19 相關問題暫時關閉的酒店客房）而計算出的，而 ADR 是我們將客房收入除以總銷售房間數而計算的，可以用於評估價格水平。對於具有可比物業的同期，與前期收入的比較採用系統範圍內的統一美元匯率基礎，除非另有說明。我們通過將適用於當前期的匯率應用於前期可比期間來計算恒定美元統計數據。

在計劃下，績效衡量主要分爲兩大類：公司/銀行目標和分支機構/部門目標。目標及權重將根據每位參與者的職位、分支機構或部門進行定製。

委員會在設定具體績效指標時會考慮預算、戰略計劃和其他相關事項。各類別的權重將由委員會每年進行審查和調整。請見附錄C.)

A. 公司/銀行績效指標:公司/銀行目標側重於銀行整體績效，如公司回報、收入和其他類似指標。這些目標將反映銀行和公司資源的盈利能力和效率核心指標。薪酬委員會通常會根據公司同行群體的三年平均值制定這些績效指標。當前同行群體列於該計劃的附錄A，並每年進行審查。在計算績效結果時，薪酬委員會會查看銀行的董事長/首席執行官和首席運營官整理的公共同行數據。

B. 分支機構/部門績效指標:分支機構/部門的目標聚焦於分支機構或部門的關鍵領域，可能包括存款增長、資產質量、戰略規劃和其他類似的項目/倡議。具體目標每年由執行管理層和委員會設定.

V.	確定獎金髮放和激勵獎金的分配

A. 在每個績效期的開始，參與者將獲得計劃年度的績效評分卡，列明公司/銀行的績效目標和適用於每位參與者的分支機構或部門績效目標。在績效期結束時，公司的總裁/首席執行官和首席運營官將評估銀行/公司的績效目標的實現情況，必要時利用同行集團績效，並與委員會審查結果。執行管理層將與高級管理層協商評估部門/分支機構的績效目標的實現情況並與委員會審查這些結果。首席運營官然後將爲每位參與者完成一份評分卡，並將評分卡提交給委員會最終審核

B. 激勵獎金金額根據基本工資的百分比（如第III（C）節所定義），截至12月31日^日適用計劃年度。激勵獎金被視爲參與者當年分配的普通收入，需繳納所得稅及其他適用的稅款。

C. 激勵獎金可以以現金形式或公司普通股（「受限股票」）支付，由委員會每年決定。任何此類受限股票應根據Citizens Financial Services, Inc.2016 Equity Incentive Plan的條款和條件授予。（請參見附錄D以獲取特定獎勵分配。）

D. 董事會自行決定根據記分卡和銀行及公司的整體財務表現支付本計劃下的款項。

VI.

條款和條件

A. 資格每年由公司與高管協商確定有資格的員工。計劃的資格並不保證會支付激勵獎金。

B. 生效日期。本計劃最初自2010年1月1日起生效。該計劃於2022年1月1日進行了修訂和重新制定。

C. 節目管理該方案經委員會授權，並由行政管理層管理。

D. 方案變更或終止銀行根據當前的業務、市場和經濟狀況；當前的服務；和員工分配製定了該計劃。如果出現影響這些情況、服務、分配或預測的變化，銀行可以隨時增加、修改、修改或終止計劃的任何條款或條件。

委員會可以自行決定放棄、更改或修改計劃，並可隨時做出適當的調整。

E. 晉升和調動

如果參與者在計劃年度內更改其角色或晉升，以至於激勵獎勵機會發生變化，他/她將有資格按比例獲得新職位的獎勵機會（即根據在每個相應職位上工作的月數對獎勵進行按比例分配）。

F. 僱傭終止

除非在計劃中另有說明，參與者必須在獎勵支付日期之日仍由銀行或公司正式聘用，才有資格獲得獎勵。此外，如果員工已經提交解僱通知，則尚未支付的任何獎勵將被取消。（請參見以下關於死亡和退休的例外情況。）

G. 死亡、退休或控制權變更

死因如果參與者去世，僱主將爲參與者的遺產支付在參與者去世的計劃年度中獲得的獎勵。該獎勵將根據參與者去世當天的基本工資確定。此外，如果參與者在先前計劃年度的獎勵分配之前去世，參與者的遺產將收到參與者應在獎勵分配日期前正式就職時收到的獎勵。

養老如果參與者在達到正常退休年齡或提前退休年齡（如銀行的稅收合格退休計劃中定義的）後退休，參與者將收到其退休年度中獲得的獎勵。此獎勵將根據參與者退休當天的基本工資確定。此外，如果參與者在先前計劃年度的獎勵分配之前退休，參與者將收到參與者應在獎勵分配日期前正式就職時收到的獎勵。

控制權變更在控制權變更後，若發生與僱主分離，參與者將根據與僱主的有效就業期折算支出。績效結果將根據當年的績效結果以折算基礎工資計算，並由執行管理層和/或委員會自行決定進行調整。基於尚未報告的同行公司結果的績效結果將被假定已實現100%。激勵獎項將在與服務分離日期後的十（10）個工作日內分發。

根據本計劃，"控制權變更"一詞應理解爲：若公司或銀行受到證券交易法案（國會監督行爲法）第14A附表項6(e)的要求而受到規定的自發表要求，則發生此類控制權變更。前提是，不限制上述內容，董事會認證發生以下情況：（a）除公司或銀行以外的"人員"（根據證券交易法案第13(d)和第14(d)條的規定）或者在此之前是公司或銀行的董事或高管的「人員」直接或間接成爲公司或銀行證券的「受益所有人」（根據證券交易法案第13d-3條第3款的定義），代表公司或銀行現有證券中佔有50%或更多的綜合表決權，或者（b）與公司和/或銀行發生合併、兼併或業務組合。在本計劃中的任何其他條款中，若確定參與者符合《稅收法典》第409A條規定的關鍵僱員，直到與《稅收法典》第409A條規定的分離服務日期滿六個月的次日，不得支付任何款項。

VII.

道德和解釋

如果對本計劃中任何條款或規定的含義存在任何歧義，或者對其中任何信息的正確解釋有任何疑問，僱主通過執行管理層和/或委員會表達的解釋將是最終且具約束力的。

對業績/財務結果或任何其他違反公認道德商業標準的操縱、誇大和/或不適當的行爲將使員工遭受紀律處分，最高可至解僱。此外，根據計劃提供的任何激勵報酬，參與者本應享有的權利將被撤銷。

有故意從事對銀行或公司有害的任何活動的參與者，在服務終止時，將放棄在終止發生期間獲得的任何激勵獎。

VIII.

其他

本計劃不應被視爲賦予任何參與者在銀行或公司受僱的權利，也不會干擾銀行或公司在任何時候解僱任何參與者的權利。

在沒有經授權的書面僱傭合同的情況下，員工與銀行和公司之間的關係是任意僱傭。該計劃不會改變這種關係。

本計劃及此處的交易和付款，應在所有方面受賓夕法尼亞州法律的管轄，並按其解釋和執行。

本計劃中的每一條款均可分割，如有任何條款被視爲無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和執行力均不會在任何方面受到影響或損害。

附錄A

(每年更新)

銀行	地點	狀態

亞當斯縣國家銀行	葛底斯堡	賓夕法尼亞州
Chemung Canal trust銀行	艾爾邁拉	NY。
Citizens and Northern	威爾斯堡	賓夕法尼亞州
中央賓銀行	哈里斯堡	賓夕法尼亞州
F&m信託	錢伯斯堡	賓夕法尼亞州
Orrstown銀行	Shippensburg	賓夕法尼亞州
新澤西州海岸銀行	威廉斯波特	賓夕法尼亞州
人民安全銀行與信託	霍爾斯特德	賓夕法尼亞州
第一銀行	漢密爾頓	新澤西州
LINKBANK	坎帕爾	賓夕法尼亞州
埃弗拉塔國家銀行	Ephrata	賓夕法尼亞州
Unity銀行	Clinton	新澤西州
Meridian銀行	Malvern	賓夕法尼亞州
Fidelity存款與折扣銀行	鄧莫銀行	賓夕法尼亞州
ESSA銀行&信託	Stroudsburg	賓夕法尼亞州
第一公民社區銀行	Mansfield	賓夕法尼亞州

附錄B

獎勵機會獎勵

(經委員會年度審查)

職位	激勵獎勵作爲激勵獎勵的股票和OP Units的百分比基本工資 (最多)

首席執行官/總裁	100.0%
高層管理團隊:
首席運營官	35.0%
高級執行副總裁-新興市場董事	35.0%
首席財務官	35.0%
高級管理層	25.0%

每個參與者在每個計劃年度初，管理層將爲所有其他參與者提供激勵獎勵機會。

附錄C

績效衡量權重

(受委員會年度審查）

職位	公司 /銀行 EBITDA定義爲利息、稅收、折舊和攤銷前的收益。我們使用術語EBITDA，而不是營業收入，因爲它是分析師、投資者和其他感興趣方評估我們行業公司的普遍使用。我們認爲EBITDA是一種適當的營業績效指標，因爲它消除了與業務績效無關的費用影響。EBITDA不是我們根據公認會計原則（"GAAP"）確定的財務表現或流動性的一種度量標準，不應視爲衡量財務表現或作爲衡量流動性、或根據GAAP得出的任何其他業績度量的另一種選擇。	部門/ 分行 EBITDA定義爲利息、稅收、折舊和攤銷前的收益。我們使用術語EBITDA，而不是營業收入，因爲它是分析師、投資者和其他感興趣方評估我們行業公司的普遍使用。我們認爲EBITDA是一種適當的營業績效指標，因爲它消除了與業務績效無關的費用影響。EBITDA不是我們根據公認會計原則（"GAAP"）確定的財務表現或流動性的一種度量標準，不應視爲衡量財務表現或作爲衡量流動性、或根據GAAP得出的任何其他業績度量的另一種選擇。

首席執行官/總裁	85%	15%
Executive Management:
首席運營官	65%	35%
高級執行副總裁 - 新興市場董事	60%	40%
首席財務官	65%	35%

管理層和所有其他參與者的績效指標權重將在每個計劃年度初由管理層提供。

委員會每年審查特定績效指標和每個指標的權重，以反映僱主的戰略重點和財務目標。儘管如前所述，但委員會可以自行決定在任何時間修改這些指標。 (請參閱 VI (D)部分 - 計劃更改或停止。)

附錄D

獎勵的發放

(由委員會進行年度審查)

首席執行官、高管管理層和高級管理層

事件 *	現金	限制性股票/股票
達到退休資格前的計劃年度	70%	30%限制性股票
達到養老資格的年度及之後的每年	選擇權 70%至100%的選項	選擇權 30%至0%的股票

*根據銀行的稅收合格退休計劃所定義的退休資格

所有受限股獎勵股份都是通過公司2016年股權激勵計劃提供的，該計劃經公司股東批准。受限股將在每項獎勵的首個週年紀念日起的三年期內按比例解鎖。對已達到退休資格的員工，股票獎勵將無限制地授予（即完全解鎖），並在授予年份完全計入稅務。

個人所得稅代扣對於已達到退休資格的參與者，參與者可以選擇使用現金或現金和股票組合來滿足所需的所得稅代扣義務，也可以請求公司根據當前公允市值扣除部分股票獎勵（在激勵獎勵的0%至30%之間）

所有其他參與者

除非另有規定，委員會確定現金和股票比例。