展品10.2
2024年4月17日
Eric Esser
亲爱的Eric：
您和Codex DNA，Inc.（现在的Telesis Bio Inc.，以下简称“公司”）曾于2022年5月2日签订过一封录用信（“录用信”）。 正如我们讨论过的，本函确认了自2024年4月17日起生效的某些就业条款变更（“生效日期”）。 除下文规定的情况外，录用信中列明的条款和条件将继续完全有效。
1.
职位您的新头衔将是总裁兼首席执行官，您将向公司的董事会（“董事会”）汇报。 在生效日期之前或之后，您还将被任命为董事会的成员，并在公司2026年年度股东大会上任，只要您继续为公司提供服务。
2.
现金薪酬对于这个职位，您的初始年薪将是$490,000，扣除适用的预扣款，按照公司的正常工资支付方式支付。如果有任何薪酬调整，将由公司独自和绝对自主裁定。您还有资格参加公司的2024年度绩效激励计划，该计划可能会被公司a采纳和修改。在生效日后，您的年度奖金目标将提高至基本工资的100%，如有所得将于年底后支付，但绝不迟于下一年的4月15日。奖金的资格和金额将取决于当前奖金计划中设定的里程碑和目标。此外，您必须与公司保持良好地位才能有资格获得奖金。
3.
股权奖励.
(a)
在生效日后，经董事会批准，您将被授予购买公司常股的期权200,000股（“期权”）。期权的每股行权价格将由董事会在授予期权时确定。该期权将适用于公司股权激励计划下授予期权的条款和条件，如该计划和适用的股票期权协议中所述。在您与公司服务持续的前提下，您将在生效日的第一个周年收到25%的期权股票，相当于12个月的连续服务，其余部分将在接下来的36个月的连续服务中平均每月分期归属，如适用的股票期权协议所述。为避免疑虑，此书面协议
不会修改公司先前授予您的任何期权的条款，这些期权将继续有效，并受适用股票期权协议条款的约束。
(b)
根据生效日期并经董事会批准，您将获得10万股限制性股票单位（“RSUs”）。 RSUs将受限于计划下授予RSUs的条款和条件，如计划所述以及适用的RSU协议中所规定的条款和条件。在您与公司的持续服务的前提下，RSUs的50%将在生效日期的第一个周年日解禁，剩余的50%的RSUs将在生效日期的第二个周年日解禁。
4.
保密和发明转让协议您与公司签订的保密和发明转让协议将继续完全有效。
5.
雇佣关系您与公司的雇佣将继续没有特定期限，并保持“随时解雇”的状态，这意味着您或公司可以随时以任何理由解除您的雇佣，无论是否有原因。尽管您的工作职责、头衔、薪酬和福利，以及公司的人员政策和程序可能会不时发生变化，但您的雇佣“随时解雇”的性质只能通过您和公司的正式授权官员（不包括您本人）签署的明确书面协议来修改。为避免疑问，2023年8月28日您与公司签订的控制变更离职协议（“CIC Severance Agreement”）将继续全面有效。
6.
解释、修改和强制执行本函约将取代和取代您与公司之间涉及本主题事项的任何先前协议、声明或理解（无论是书面的、口头的、暗示的还是其他方式），与录用信、CIC离职协议和保密和发明转让协议一起，除此函令所修改外，构成您和公司就此处所述主题事项达成的完整协议。本函约不得经修改或更改，除非由您和公司的正式授权官员（不包括您本人）签署的明确书面协议同意。
7.
没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。.
(a)
可分割性在可能的情况下，本函约的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本函约的任何一项条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认为无效、违法或无法强制执行，这种无效、违法或无法强制执行不会影响任何其他条款或其他司法管辖区，但本函约将在该司法管辖区内进行修订、解释和强制执行，以尽可能符合当事人的意图。
(b)
放弃对于本函约任何条款的任何违反的任何弃权必须以书面形式才能生效，并因此不应被视为已放弃同一或任何其他条款的前后违约的任何违约。
(c)
相关方本函约可以分为独立的副本，任何一个副本无需包含超过一方的签名，但合并起来将构成同一协议。
(d)
标题本处各节标题仅为方便起见而插入，不应视为本协议的一部分或影响其含义。
(e)
继承人和受让人本函同意书旨在约束并对您和公司及我们各自的继承人、受让人、继承人和执行人具有约束力，除非您未经公司书面同意不得转让您的任何义务，也不得转让您的任何权利，公司不得无理地拒绝。
(f)
选择法律有关本函同意书的解释、有效性和解释的所有问题将受加利福尼亚州法律管辖。
* * * * *
您可以通过签署本函同意书并将其退还给我表示您同意这些条款并接受对您就业条款的更改。
如果您有任何问题，请通过_____________与我联系。
非常真诚地你的,
Telesis Bio Inc。
签署人：
标题：
我已阅读并接受这封信件协议：
Eric Esser署名
日期：