UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

スケジュール13G
1934年証券取引法に基づく
（修正案番号2）*

このスケジュールが提出される規則を指定するには、適切なボックスにチェックを入れてください。

* このカバーページの残りは、報告者がこの書類に関連する証券の対象クラスについて初めて提出する際に記入される必要があり、以前のカバーページに提供される開示内容を変更する情報を含む後続の修正についても記入されます。

** Class A普通株式（1株当たりの表面価値US$0.001、以下「普通株式」という）にはCUSIP番号が割り当てられていません。 ATRenew Inc.（以下「発行者」）の米国預託株式（各〝ADS〟）にはCUSIP番号00138L108が割り当てられており、ニューヨーク証券取引所でシンボル「RERE」の下で引用されています。 3つのADSごとに2株のClass A通常株式が該当します。

このカバーページの残りに必要とされる情報は、1934年の証券取引法18条の目的において「提出された」と見なされるものではないが、その法令の適用範囲はすべての法令の規定の対象となります（ただし、注を参照）。

CUSIP番号00138L108

（1） モーニングサイド・チャイナTMtファンドII、LPおよびモーニングサイド・チャイナTMtトップアップファンド、LPはそれぞれ1株のAクラス普通株式の名義株主であり、それぞれ1株のAクラス普通株式の名義株主です。モーニングサイド・チャイナTMtファンドII、LPおよびモーニングサイド・チャイナTMtトップアップファンド、LPはその一般パートナー、モーニングサイド・チャイナTMt GP II、LPによって管理されており、その一般パートナーであるTMt General Partner Ltd.によって管理されています。TMt General Partner Ltd.は、3人の個人、Jianming Shi、Qin Liu、およびGerald Lokchung Chanから構成される取締役会によって管理されています。これらの取締役は、モーニングサイド・チャイナTMtファンドII、LPおよびモーニングサイド・チャイナTMtトップアップファンド、LPが保有する株式に対して投票権および譲渡権を有しています。

（2） 報告者の所有割合は、合計 Aクラス普通株式が87,795,879株（バルク発行のために預託銀行に発行された2,084,384株のAクラス普通株式、発行者によって買い戻されたADSの基になる6,820,217株のAクラス普通株式、および5,420,246株の自己株を除く）を基準として2024年2月29日現在に算出されています。 発行者から報告者への開示によるもの。

CUSIP 番号 00138L108

(3)モーニングサイド・チャイナTMtファンドII世およびモーニングサイド・チャイナTMt・トップアップファンドLPは、それぞれ1株のAクラス普通株式の名義所有者であり、モーニングサイド・チャイナTMtファンドII世LPおよびモーニングサイド・チャイナTMtトップアップファンドLPは、各々の一般パートナーであるモーニングサイド・チャイナTMt GP II世LPによって管理されています。

(4)報告者の所有権割合は、合計87,795,879株のAクラス普通株式（預託銀行に発行の目的で発行された2,084,384株のAクラス普通株式、発行者により買い戻されたADSに基づく6,820,217株のAクラス普通株式、及び5,420,246株の自己株式を除く）に基づいて計算されています。 2024年2月29日現在、 発行者が開示したとおり、報告者に対して。

CUSIP番号00138L108

(5)報告者の所有比率は、2024年2月29日現在、合計875万8,879株のA種普通株式（預託銀行に発行されたA種普通株式208,384株を除く、発行者により買い取られたADSの基になるA種普通株式6,820,217株、および5,420,246株の自己株式を含む）に基づいて計算されています。 （5）報告者の所有比率は、2024年2月29日現在、合計875万8,879株のA種普通株式（預託銀行に発行されたA種普通株式208,384株を除く、発行者により買い取られたADSの基になるA種普通株式6,820,217株、および5,420,246株の自己株式を含む）に基づいて計算されています。 発行者から報告者へ開示された内容に基づいています。

CUSIP No. 00138L108

(6) The ownership percentage of the Reporting Person is calculated based on a total of 87,795,879 Class A Ordinary Shares (excluding 2,084,384 Class A Ordinary Shares issued to depositary bank for the purpose of bulk issuance, 6,820,217 Class A Ordinary Shares underlying ADSs repurchased by the Issuer and 5,420,246 treasury shares) as of February 29, 2024, as disclosed by the Issuer to the Reporting Person.

CUSIP No. 00138L108

(7) Shanghai Chenxi Venture Capital Center (Limited Partnership) is the record owner of 1 Class A Ordinary Shares. Shanghai Chenxi Venture Capital Center (Limited Partnership) is controlled by Shanghai Xingpan Investment Management Consulting Co., Ltd., its fund manager. Shanghai Xingpan Investment Management Consulting Co., Ltd. is controlled by an investment committee consisting of three individuals, namely Qin Liu, Jianming Shi and Ye Yuan, who have the voting and dispositive powers over the shares held by Shanghai Chenxi Venture Capital Center (Limited Partnership).

(8) The ownership percentage of the Reporting Person is calculated based on a total of 87,795,879 Class A Ordinary Shares (excluding 2,084,384 Class A Ordinary Shares issued to depositary bank for the purpose of bulk issuance, 6,820,217 Class A Ordinary Shares underlying ADSs repurchased by the Issuer and 5,420,246 treasury shares) as of February 29, 2024, as disclosed by the Issuer to the Reporting Person.

CUSIP No. 00138L108

（9）報告者の所有割合は、合計数量を基に計算されます 2024年2月29日時点での87,795,879株のAクラス普通株式（一括発行のために預託銀行に発行された2,084,384株、発行会社によって買い戻されたアメリカ預託株式（ADS）の基になる6,820,217株、および5,420,246株の自己株式を除く） 発行者が報告者に開示した内容に基づきます

項目1。

ATRenew Inc。

6号ビル12階

松滬路433号

中華人民共和国の上海

アイテム 2.

I. TMt ゼネラルパートナー株式会社。

II. Morningside 中国 TMt GP II、L.P。

III. Morningside 中国 TMt ファンド II、L.P。

IV. Morningside 中国 TMt 追加ファンド、 L.P。

V. 上海 新盤投資マネジメント コンサルティング有限公司。

VI. 上海 辰熙ベンチャーキャピタルセンター （有限責任事業組合）。

I、II、III、& IV:

ATRenew IncのSuite 905-6、9階の号室

中国工商銀行のタワー、ガーデンロード3番地

香港

V:

部屋 681号、6区^普通株式 号室、13号ビル、4階

上海市青浦区武勝浜路203号

中国人民共和国上海市

VI:

部屋 693, G地区, 6^th13号棟, 階

203号, 吳葉浜路, 青浦区

中華人民共和国上海

I. II. III. & IV:

ケイマン諸島

V＆VI：

中国

クラスA普通株式、株式ごとの1株当たり0.001米ドル（「普通株式」）

クラスA普通株式にはCUSIP番号が割り当てられていません。CUSIP番号00138L108は、預託株式（各々が「ADS」）に割り当てられています。ATRenew Inc.（「発行者」）のADSは、ニューヨーク証券取引所で「RERE」というシンボルで引用されています。3つのADSは2株のクラスA普通株式に相当します。

該当なし

アイテム4(a)で必要とされる情報は、各報告者の表紙の行9に記載されており、ここに参照として組み込まれています。

アイテム4(a)で必要とされる情報は、各報告者の表紙の行11に記載されており、ここに参照として組み込まれています。

項目4(c)で必要とされる情報は、各報告者のカバーページの行5から8に記載されており、ここに参照として組み込まれています。

Morningside China TMt Fund II、L.P.およびMorningside China TMt Top Up Fund、L.P.はそれぞれ1株のA種普通株式の名義所有者であり、またそれぞれ1株のA種普通株式の名義所有者です。Morningside China TMt Fund II、L.P.およびMorningside China TMt Top Up Fund、L.P.は、それぞれの一般パートナーであるMorningside China TMt GP II、L.P.によって管理されており、Morningside China TMt GP II、L.P.は、その一般パートナーであるTMt General Partner Ltd.によって管理されています。TMt General Partner Ltd.は、ジャンミン・シー、秦柳、ジェラルド・洛忠・チャンの3人からなる取締役会によって管理されており、これらの取締役は、Morningside China TMt Fund II、L.P.およびMorningside China TMt Top Up Fund、L.P.が所有する株式に投票権および処分権を持っています。

上海辰熙ベンチャーキャピタルセンター（有限責任事業組合）はA種普通株式1株の名義所有者です。上海辰熙ベンチャーキャピタルセンター（有限責任事業組合）は、資産運用者である上海星盤投資管理コンサルティング有限公司によって管理されています。上海星盤投資管理コンサルティング有限公司は、秦柳、ジャンミン・シー、袁洋の3名からなる投資委員会によって管理されており、これらの個人は上海辰熙ベンチャーキャピタルセンター（有限責任事業組合）が所有する株式に投票権および処分権を持っています。

この報告書は、報告日現在において報告者が証券クラスの５％以上の所有者ではなくなった事実を報告するために提出されている場合、以下をチェックしてください： x.

該当なし

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

該当なし

該当なし

該当なし

署名

合理的な調査の結果、かつ私の知識と信念に基づいて、この声明に記載された情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。

日付: 2024年11月7日

出展目次