美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期從__________到_____________
委託文件編號：001-39866
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
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，（主要行政辦公地址） |
(郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：（
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 |
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交易 符號: |
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在其上註冊的交易所的名稱 |
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請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。
請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
請勾選「是」，如果報告人是外殼公司（定義見證券交易法規則12b-2）。是 ☐ 沒有
正如《華盛頓郵報》今年早些時候所指出的那樣，數據中心在2022年消費的全國電力總量超過了4％。鑑於人工智能和各種數字創新的爆炸性需求，這並不令人驚訝。然而，這些技術對電網造成了巨大壓力。至2024年11月5日，註冊者持有
表格 內容。
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第I部分 |
2 |
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項目1。 |
2 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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7 |
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8 |
|
事項二 |
27 |
|
第3項。 |
41 |
|
事項4。 |
41 |
|
第二部分 |
43 |
|
項目1。 |
43 |
|
項目1A。 |
43 |
|
事項二 |
44 |
|
第3項。 |
44 |
|
事項4。 |
45 |
|
項目5。 |
45 |
|
項目6。 |
45 |
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|
46 |
i
第一部分——財務信息
項目1。基本報表
BigCommerce Holdings，Inc。
簡明合併 B資產負債表
（以千爲單位）
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九月三十日 |
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十二月 31, |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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有價證券 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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延期佣金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃、使用權資產 |
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預付費用，扣除當期部分 |
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遞延佣金，扣除當期部分 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換票據 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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其他長期負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
2
BigCommerce Holdings，Inc。
壓縮合並財務報表運營要點
（以千爲單位，每股金額除外）
（未經審計）
|
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截至9月30日三個月的期間內 |
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截至9月30日的前九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
營業收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
收入成本(1) |
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毛利潤 |
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營業費用: (1) |
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銷售及營銷費用 |
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研發 |
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一般行政 |
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無形資產攤銷 |
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收購相關成本 |
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重組費用 |
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營業費用總計 |
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經營虧損 |
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( |
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轉換票據清償收益 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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其他支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
稅前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得稅費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股基本淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算每股基本淨損失的股份 |
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(1)
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在截至9月30日的三個月中 |
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在截至9月30日的九個月中， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
3
BigCommerce Holdings，Inc。
綜合（損失）收益的簡明合併財務報表 綜合損失註解
（以千爲單位）
(未經審計)
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他綜合收益（虧損）： |
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有價證券的未實現淨收益 |
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綜合損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
4
BigCommerce Holdings，Inc。
股東權益的(未經審計的) 簡明綜述財務報表o股東權益
（以千爲單位）
(未經審計)
|
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截至2024年9月30日的三個月和九個月 |
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普通股 |
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額外的 |
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累積的 |
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累積的 |
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股東的 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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$ |
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收入/(虧損) |
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股權 |
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2023年12月31日結餘爲 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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行使股票期權所得 |
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||||||
釋放受限制的股票單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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股票補償 |
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0 |
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|||||
其他全面損失總額 |
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|
0 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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0 |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年3月31日結存餘額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權所得 |
|
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|
$ |
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|
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$ |
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||||||
釋放受限制的股票單位 |
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發行普通股作爲收購的對價 |
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股票補償 |
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|
0 |
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其他全面損失總額 |
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0 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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0 |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年6月30日餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權所得 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
釋放受限制的股票單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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股票補償 |
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0 |
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|
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|
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|
|
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|
|||||
其他綜合收益總額 |
|
|
0 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||
淨損失 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
2024年9月30日的餘額 |
|
|
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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5
|
|
截至2023年9月30日的三個月和九個月 (除每股數額和其他特別說明外，均以美元計) |
|
|||||||||||||||||||||
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|
普通股 |
|
|
額外的 |
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|
累積的 |
|
|
累積的 |
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股東的 |
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|
|
股份 |
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|
金額 |
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資本 |
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$ |
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收入/（損失） |
|
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股權 |
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|
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|
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|
|
|
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||||||
2022年12月31日結存餘額 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
行使股票期權所得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
釋放受限制的股票單位 |
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
股票補償 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益總額 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
|
|
0 |
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|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
2023年3月31日的餘額 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權所得 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
釋放受限制的股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
股票補償 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他全面損失總額 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
淨損失 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
2023年6月30日的餘額 |
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|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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行使股票期權所得 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
釋放受限制的股票單位 |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
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( |
) |
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以普通股票發行作爲收購的考慮 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||
股票補償 |
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|
0 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他綜合收益總額 |
|
|
0 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
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0 |
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|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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2023年9月30日結餘 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
6
BigCommerce Holdings，Inc。
壓縮合並財務報表現金流量表
（以千爲單位）
（未經審計）
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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股票補償費用 |
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預期信貸損失準備金 |
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減值損失 |
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租賃修改所得收益 |
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轉換票據清償收益 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動: |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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推遲的佣金 |
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應付賬款 |
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應計負債及其他負債 |
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遞延收入 |
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經營活動產生的淨現金流量 |
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投資活動現金流量： |
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現金支付的收購費用 |
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購置固定資產等資產支出 |
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購買有市場流通的證券 |
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投資活動提供的淨現金流量 |
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籌集資金的現金流量： |
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行使股票期權所得 |
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與股票期權淨結算相關的支付稅費 |
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融資責任的收益 |
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支付可轉換票據發行成本 |
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償還可轉換票據和融資義務 |
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籌集資金的淨現金流量 |
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期初現金及現金等價物和受限制的現金淨額 |
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現金及現金等價物和受限制的現金期初餘額 |
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現金及現金等價物和受限制的現金期末餘額 |
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補充現金流量信息： |
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支付的利息現金 |
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繳納的稅款 |
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非現金投資和融資活動： |
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資本支出，應計未付款項 |
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以股份發行作爲收購對價的公允價值 |
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2028年可轉換票據的本金金額已交換 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
7
BigCommerce Holdings，Inc。
簡明合併附註 財務報表
1。概述
BigCommerce Holdings, Inc.（「公司」）正在引領電子商務的新時代。該公司的軟件即服務（「SaaS」）平台通過提供易用性、企業功能和靈活性的獨特組合，簡化了引人入勝的在線商店的創建。該公司爲其客戶的品牌電子商務商店及其與熱門在線市場、社交網絡和線下銷售點系統的跨渠道連接提供支持。
該公司使企業能夠將數字化轉型轉化爲競爭優勢，並允許商家以自己的方式構建電子商務解決方案，靈活地適應其獨特的業務和產品供應。該公司爲啓動和擴展電子商務業務提供了一個全面的平台，包括商店設計、目錄管理、託管、結賬、訂單管理、報告，以及預先集成到付款、運輸和會計等第三方服務。該公司的所有商店都在單一代碼庫上運行，並共享一個專爲安全性、高性能和創新而構建的全球多租戶架構。該公司的平台爲各種規模、產品類別和購買類型的商店提供服務，包括企業對消費者和企業對企業。
2024 年 9 月 30 日，公司董事會通知布倫特·貝爾姆，他作爲公司首席執行官的任期已終止。2024年9月30日之後，董事會任命前公司總裁特拉維斯·赫斯接替貝爾姆先生擔任公司首席執行官，自2024年10月1日起生效。同時，董事會選舉赫斯先生爲公司董事，以填補貝爾姆先生離職造成的空缺。
此外，在 2024 年 9 月 30 日之後， 董事會任命艾倫·西米諾夫爲董事會執行主席。在被任命爲執行主席之前，西米諾夫女士自2020年2月起擔任公司董事，並將繼續擔任董事。執行主席是新設立的職位，在這個職位上，西米諾夫女士將爲董事會提供領導和指導，並與公司首席執行官合作。
除非另有說明，否則這些簡明合併財務報表中提及的 「我們」、「我們的」、「公司」 或 「BigCommerce」 是指BigCommerce Holdings, Inc.及其子公司。
2. 重要會計政策摘要
在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的「基本報表附註」中披露的重大會計政策與重要變更無明顯變化（我們的「年度報告」）。
做法的基礎
附表未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國通用會計原則（「GAAP」）編制的中期財務信息。
在管理層的意見中，附表中的中期未經審計的簡明綜合財務報表是根據經審計的綜合財務報表的同一基礎編制的，幷包括所有調整，包括正常和經常性調整，以便公平呈現。根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定，根據美國通用會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包括的某些信息和披露未包含在這些中期未經審計的簡明綜合財務報表中。因此，這些中期未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日的財年的綜合財務報表和附表一起閱讀，這些內容包含在我們的年度報告中。截至2024年9月30日的三個月和九個月的運營結果，不一定能反映預期截至2024年12月31日的財年或任何其他時期的結果。不一定能反映截至2024年12月31日的財年或任何其他時期的預期結果。
合併基礎
附表包括公司的帳戶和子公司的帳戶。所有重要的公司間往來帳戶和交易在合併中已被消除。
公司的財政年度截止日期爲12月31日。例如，「2024財政年度」指的是截止日期爲2024年12月31日的財政年度。
8
估計的使用
按照通用會計準則編制簡明綜合財務報表需要公司管理層對公司的綜合財務報表和附註進行估計和假設。
管理層在這些綜合財務報表中做出的重要估計和假設包括：
由於財務報告過程中使用的估計數據可能與實際結果有差異，且這些差異可能對公司的合併財務報表產生重大影響。
公司尚未採用最新會計準則。
ASU 2023-07，分部報告（主題280）
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進可報告細分披露》。ASU 2023-07要求包括那些只有一個可報告細分的上市實體在內的所有上市實體，在年度和中期基礎上披露重要細分支出和其他細分項目，並在中期披露所有關於可報告細分利潤或損失以及資產的信息，這些信息目前要求在年度披露。此外，它要求上市實體披露身份爲首席經營決策者（「CODM」）的個人的頭銜和職位或組或委員會的名稱。ASU 2023-07自2023年12月15日後開始的公司財政年度生效，自2024年12月15日後開始的財政年度的中期生效。公司已評估此標準的影響，並預計不會對合並財務報表產生重大影響。
ASU 2023-09《所得稅（主題740）》
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：改進所得稅披露》。ASU 2023-09要求所有實體通過改進所得稅披露，提供有關所得稅信息的更多透明度，主要涉及稅率調解和所交所得稅信息。本修正案還消除了諸如（1）披露未確認所得稅利益餘額在未來12個月內合理可能發生變化範圍的性質和估計等要求，（2）或聲明無法進行範圍估計，以及（3）在因子公司和企業合資企業有關未確認遞延所得稅全面確認豁免方面未承認遞延所得稅負債情況時，披露每種臨時差異的累積金額。最後，本更新的修正取代了目前在主題740中使用的「上市實體」一詞，取而代之爲「上市商業實體」。ASU 2023-09自2024年12月15日後開始的公司財政年度生效。公司目前正在評估此標準對公司可能產生的影響，但預計不會對合並財務報表產生重大影響。
預計2023年12月31日後生效的其他會計準則更新不會對公司的財務狀況、經營成果或現金流產生重大影響。
板塊
公司的CODm是首席執行官（CEO）。公司的首席執行官查看以合併方式呈現的財務信息，用於制定經營決策、分配資源和評估財務績效。因此，公司確定其作爲一個單一的運營和可報告的部門。
營業收入確認
訂閱解決方案
訂閱解決方案營收主要包括來自所有計劃和定期專業服務的平台訂閱費。公司的客戶定期、季度或年度收取訂閱解決方案的費用，用於在公司平台上銷售其產品並處理交易。訂閱解決方案通常按照在線商店計費，並基於商店的訂閱計劃。對於企業計劃的月度訂閱費，如果客戶的毛商品交易額（「GMV」）或已處理的訂單在過去十二個月中超過特定計劃門檻，將進行調整。對於大多數訂閱解決方案安排，不包括企業訂閱計劃，公司確定符合可變考慮分配。
9
因此，公司將固定的月度費用或按季度或年度費用的比例及任何交易費用視爲在其獲得的月份內的營業收入。公司採用的定價結構爲那些選擇季度或年度付款的客戶提供合同價格折扣。整個訂閱費用按合同期內的直線基礎上確認。在確定要確認的營業收入金額時，公司會判斷是否存在整個交易價格的收款可能性。只有被認爲可能的金額才可以確認爲營業收入。該判斷的關鍵因素是歷史合同終止率和一般經濟因素。
訂閱收入包括來自Feedonomics的收入。Feedonomics提供一個科技平台和相關服務，使在線零售商和其他銷售商能夠自動在多個第三方市場和廣告商（例如亞馬遜、Alphabet、Meta等）上列出賣家信息。公司根據服務合同提供這些服務，這些合同一般爲一年或更短的期限，在許多情況下是按月計費。這些服務類型可以單獨出售，也可以作爲多項服務捆綁銷售（例如，市場和廣告兩者）。服務是按月使用量確定費用，並按後付制進行賬單結算。
專業服務主要包括教育套餐、上線服務、解決方案架構、實施顧問和目錄轉移服務，一般在提供時進行計費和確認爲營業收入。
公司與零售客戶的合同一般爲按月，而與企業客戶的合同一般爲其他。合同通常是不可取消的，且不包含退款類型的條款。營業收入以公司代表政府機構收取的銷售稅和其他稅款淨額報告。 至
合作伙伴和服務費用
公司的合作伙伴和服務收入包括收入份額、合作伙伴技術集成以及提供給合作伙伴的營銷服務。收入份額涉及公司合作伙伴從使用公司平台的客戶那裏賺取的費用，其中公司與這些合作伙伴有安排在發生這些費用時分享。收入份額在賺取活動完成時確認，通常是按月計，並且根據平台上客戶使用情況而變動。合作伙伴技術集成的收入按照合同期限內的直線基礎計入，即從集成完成時開始計算。營銷服務的收入要麼在賺取活動完成時確認，要麼根據合同義務的性質按比例計入合同期間的長度。在提供服務之前收到的付款被記錄爲遞延收入，並在義務完成時確認。
公司還通過銷售網站主題和應用程序在交付後獲得收入。
公司按淨基礎確定合作伙伴收入份額，因爲公司判斷公司在與第三方應用程序提供商的安排中是代理商。所有其他收入按毛基礎確認，因爲公司判斷公司在這些安排中是委託人。
多項履約義務的合同
履約義務是合同中向客戶轉讓明確商品或服務的承諾。確定產品和服務是否被視爲應單獨覈算的明顯履約義務可能需要重大判斷。
公司的訂閱合同通常包括提供公司平台訪問的單一履約義務，但也可以包括其他履約義務。對於存在多項履約義務的合同，如果合同價格與任何明顯商品或服務的單獨銷售價格（「SSP」）不同，公司可能需要使用公司對SSP的最佳估算將合同交易價格分配給每項履約義務。需要判斷每個明顯履約義務的SSP。合同的交易價格分配給每個明顯履約義務，並在履約義務得到滿足的時候確認爲收入。用於估算SSP的主要方法是參考在類似情況下銷售或單獨定價的產品或服務的觀察價格。
與公司的技術解決方案合作伙伴的合同可能包括多個履約義務，可能包括集成和營銷活動。在確定集成服務是否與託管服務不同時，公司考慮了各種因素。這些考慮包括集成級別、相互依賴性以及實施和託管服務之間的相互關係。公司已經得出結論，合同中包含的與託管義務相關的集成服務並非不同。因此，公司推遲了任何集成服務的安排費用，並在託管義務的期限內逐步確認這些金額，開始時間爲集成完成後。爲了確定營銷活動是否具體，公司考慮了合同中的承諾性質、支付時間和合作夥伴的期望。對於一些合作伙伴合同的額外考慮取決於平台上客戶活動的水平。某些協議包括營收分享的最低保證。需要評估這些合同，以確定最低保證是否實質性。如果最低保證被視爲實質性，收入將按照協議期限逐步確認。對於大多數
10
就公司合同而言，公司已確定變動酬金分配異常已經得以滿足，因此變動費用按其獲得時認定。
營業收入確認、開票和現金收款的時間可能導致已開票應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延營業收入。
合同資產
在履行完履約責任並確認營業收入後計劃開具的賬單會導致合同資產。合同資產記錄在每個報告期末的資產負債表中的預付費用及其他資產淨額中。通常，合同資產源自在合同週期內按階梯計費、促銷計費期間以及包括實質最低限額的合作伙伴和服務收入協議的協議。淨合同資產爲$
公司主要通過向客戶和合作夥伴銷售產品和服務而面臨信貸損失。公司定期評估未收賬的合同資產的可收取性，並設立了一定的準備金，該準備金已計入了被視爲無法收回的合同資產的信貸損失準備金中。公司通過考慮歷史收款經驗和預測未來可收取性來分析合同資產組合中的重大風險，以確定最終將從客戶和合作夥伴那裏收回多少款項，拖欠水平和客戶類型被確定爲影響公司合同資產的主要具體風險，損失估計每年進行分析並根據需要進行調整。截至目前，公司已經爲合同資產的信貸損失撥備了$
遞延收入
遞延營業收入主要包括預先從客戶收到但尚未履約的金額。公司在提供服務並滿足相應的營業收入確認標準時才會從遞延營業收入中確認收入。從遞延營業收入中確認的金額主要來自訂閱解決方案、集成和營銷服務的銷售收入。公司確認了$
剩餘履行義務
截至2024年9月30日1,500萬美元的美國聯邦淨營業虧損（NOL）結轉。
剩餘履約責任包括以下內容：
（以千爲單位） |
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當前 |
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非流動負債 |
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總計 |
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截至2024年9月30日 |
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$ |
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截至2023年9月30日 |
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營業收入成本
營業成本主要包括人員相關成本，包括：爲客戶支持和專業服務人員提供股權補償費用；維護和保障基礎設施和平台的成本；分配製造行業和信用卡處理費用的開銷；以及與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用。
應收賬款
應收賬款以淨實現價值列示，幷包括已開票和未開票的應收款項。 應收賬款減去信用損失準備金，沒有抵押品，也不帶利息。 付款條件爲區間
公司定期評估未收賬款的收回能力，併爲被視爲無法收回的應收賬款保留信用損失準備金。公司通過分析具有相似風險概況的分組客戶，以及已開票應收賬款組合和未開票應收賬款的重大風險、歷史收款活動以及
11
預估將來收款來判斷公司最終將收取的金額。這一估計每年進行分析，並根據需要進行調整。
與公司已開具的應收賬款相關的識別風險包括逾期水平和客戶類型。可能無法收回的應收賬款金額的估計基於應收賬款餘額的賬齡、歷史客戶逾期情況，以及對整體投資組合和總體經濟狀況的評估。
呆賬準備金包括以下內容：
（以千爲單位） |
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2023年12月31日結餘爲 |
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預期信貸損失準備金 |
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充抵撥備的壞賬覈銷 |
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2024年3月31日結存餘額 |
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預期信貸損失準備金 |
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充抵撥備的壞賬覈銷 |
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2024年6月30日餘額 |
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預期信貸損失準備金 |
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充抵撥備的壞賬覈銷 |
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) |
2024年9月30日的餘額 |
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股票補償
公司發行股票期權 （「期權」），限制性股票單位（「RSUs」）和基於績效的限制性股票單位（「PSUs」）分配給員工。
公司使用Black-Scholes期權定價模型對期權進行估值，並於授予當日確認相關股權報酬支出，以服務期間以直線方式攤銷，減去估計的棄權，通常是按照
公司以授予當日的收盤市場價值估算RSUs。RSUs通常按相同分期減少歸屬期內的繼續服務，並在必需服務期內以直線方式確認補償支出，減去估計的棄權。
公司授予PSUs，根據公司的總股東回報與Russell 2000指數相比的情況，提供應獲得普通股的PSUs，被稱爲市場爲基礎的獎勵。公司使用蒙特卡羅模擬模型估算授予日的這些基於市場的獎勵的公平價值。公允價值的確定受公司股價以及一些假設的影響，包括預期波動率和無風險利率。公司假設不發放股息，並從授予日開始按照比獎勵的績效期限攤銷股權報酬支出。 The market-based awards will cliff-vest at the end of the
The Company also grants PSUs which provide for shares of common stock to be earned based on its attainment of the Company's adjusted earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (「adjusted EBITDA」) and revenue relative to a target specified in the applicable agreement, and are referred to as Company performance-based awards. The Company values these awards at the closing market price on the date of grant. The vesting of Company performance-based awards is conditioned upon the achievement of certain targets and will vest in
重組費用
對重組某些內部運營的成本是作爲一次性解僱和退出成本進行覈算的。與重組活動相關的成本責任是根據在發生責任的期間在我們的簡明合併資產負債表中的估計公允價值予以確認和計量的。與重組有關的所有成本均記錄在簡明合併損益表中的"重組費用"中。
根據是否解僱費用支付是公司的一般計劃的一部分，公司確認員工離職費用。在估計設施公允價值時 重組活動，假設涉及預計要收到的分項租金支付，這與 C
12
這可能需要我們修訂初始估計，可能會對我們的經營成果和財務狀況產生重大影響，在做出修訂的期間內。 與沒有未來收益或合同終止的合同相關的成本將在合同終止或停止使用日期較早的日期確認。此外，重組費用包括考慮各種資本替代方案或業務活動變化，包括與我們轉變營銷策略、資產棄置成本、加速折舊、軟件減值、專業服務和其他成本相關的費用。
3.收入確認和延期d 成本
收入確認
該公司的收入來源包括訂閱解決方案費用以及合作伙伴和服務費。這些服務允許客戶在合同期內訪問公司的託管軟件。不允許客戶擁有該軟件或轉讓該軟件。公司的收入安排不包含取消時退款的一般權利。
收入分類
下表按主要來源分列了收入：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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訂閱解決方案 |
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合作伙伴和服務 |
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收入 |
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按地理區域劃分的收入如下：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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美洲 — 美國 |
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美洲 — 其他 (1) |
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EMEA |
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亞太地區 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)美洲其他收入包括來自除美國以外的北美和南美的收入。
按地理區域劃分的收入是根據客戶的收單地址所在的地區確定的。 歸因於美國的收入是
延期佣金
公司進入市場團隊獲得的某些銷售佣金被視爲與客戶簽訂合同的增量和可收回成本。公司按平均客戶壽命按比例攤銷遞延銷售佣金，即
銷售佣金 of $
13
遞延佣金攤銷費用s $
4. 公允價值衡量
按公允價值計量的金融工具包括現金及現金等價物、受限現金和有市場流通的證券（請參見注9，可轉換票據的公允價值）。
對於按公允價值計量的資產和負債，公允價值是在衡量日期市場參與者之間進行有序交易時賣出資產或支付轉移負債的價格。在確定公允價值時，公司考慮進行交易時將使用的最主要市場或最有利市場，以及市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設。
公允價值會計準則建立了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，前兩者被視爲可觀察的，最後一個是不可觀察的。該準則要求實體在衡量公允價值時最大程度地利用可觀察的輸入，最小程度地利用不可觀察的輸入。金融工具在公允價值層次結構內的分類取決於對公允價值衡量具有重要意義的最低水平的輸入。
可用於衡量公允價值的三個輸入等級如下：
下表顯示了公司截至日期以公允價值計量的現金及現金等價物、有市場的證券的相關信息 2024年9月30日和2023年12月31日：
|
|
截至2024年9月30日 |
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（以千爲單位） |
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活躍市場中的報價 |
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其他重要 |
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顯著的 |
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公允價值總額 |
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現金等價物 (1): |
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貨幣市場貨幣基金及現金等價物 |
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$ |
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可轉換證券: |
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公司債券 |
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美國國庫債券 |
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機構債券 |
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總計可出售證券 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(1)
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
（以千爲單位） |
|
活躍市場中的報價 |
|
|
其他重要 |
|
|
顯著的 |
|
|
公允價值總額 |
|
||||
現金等價物 (1): |
|
|
|
|
|
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|
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||||
貨幣市場貨幣基金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
可轉換證券: |
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公司債券 |
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美國國庫債券 |
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商業票據 |
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機構債券 |
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||||
總計可出售證券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(1)
14
截至2023年12月31日現金餘額.
歸類爲有價證券的投資的合同到期日如下：
（以千計） |
|
截至 2024 年 9 月 30 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||
1 年內到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將在 1 年到 2 年內到期 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日現金等價物和可交易證券的收益、損失和預估公允價值。 2024年9月30日和2023年12月31日：
|
|
截至2024年9月30日 |
|
|||||||||||||
（以千爲單位） |
|
攤銷成本 |
|
|
毛利 |
|
|
毛利 |
|
|
預計 |
|
||||
現金等價物： |
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貨幣市場貨幣基金及等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可轉換證券: |
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公司債券 |
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( |
) |
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美國國庫債券 |
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( |
) |
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機構債券 |
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|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計可出售證券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
（以千爲單位） |
|
攤銷成本 |
|
|
毛利 |
|
|
毛利 |
|
|
預計 |
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場貨幣基金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可轉換證券: |
|
|
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|
|
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|
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|
|
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公司債券 |
|
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( |
) |
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|
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美國國庫債券 |
|
|
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|
|
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|
( |
) |
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商業票據 |
|
|
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|
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( |
) |
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|
|||
機構債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計可出售證券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
5. 業務組合s
收購Makeswift
2023年10月，公司根據合併協議收購了Makeswift, Inc.（「Makeswift」）的所有已發行和未發行的股票。 Makeswift是Next.js網站的領先視覺編輯器。
（以千爲單位） |
|
金額 |
|
|
基礎購買價格 |
|
$ |
|
|
加：關閉現金 |
|
|
|
|
減去：遞延薪酬 |
|
|
( |
) |
總採購代價(1) |
|
$ |
|
|
(1) 在總購買代價中，公司持有的現金爲$
15
下表總結了在Makeswift收購時獲得的資產的公允價值和承擔的責任在收購日期：
（以千爲單位） |
|
2023年10月31日 |
|
|
已獲得有形資產 |
|
$ |
|
|
租賃權資產 |
|
|
|
|
取得的無形資產 |
|
|
|
|
負債 |
|
|
( |
) |
遞延所得稅負債(1) |
|
|
( |
) |
租賃負債 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產，不包括商譽 |
|
$ |
|
|
總採購代價 |
|
$ |
|
|
商譽(1) |
|
$ |
|
|
(1) 測量期調整金額爲$
收購日獲取的可識別無形資產的公允價值如下：
（以千爲單位） |
|
公允價值 |
|
|
預計使用年限（年） |
|
||
開發的科技資產 |
|
$ |
|
|
|
|
||
客戶關係 |
|
|
|
|
|
|
||
商標名稱 |
|
|
|
|
|
|
||
全部收購相關的無形資產 |
|
$ |
|
|
|
|
||
巨大的告別巡演 $
作爲Makeswift合併協議的一部分，購買代價中的$
6. 商譽和無形資產
商譽表示在業務組合中的購買價格超過取得的淨有形和無形資產的公允價值的部分。
商譽金額不攤銷，但會在每年或出現跡象表明商譽可能無法收回時進行減值測試。
無形資產按照直線法在其預期使用壽命內攤銷。無形資產的攤銷額爲 $
16
|
|
2024年9月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
（以千爲單位） |
|
毛額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨帶餘額 |
|
|
毛額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨帶餘額 |
|
|
截至2024年9月30日的加權平均剩餘使用壽命（年） |
|
|||||||
開發的科技資產 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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客戶關係 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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商標名稱 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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非競業協議 |
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|
|
( |
) |
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|
|
||||||
其他無形資產 |
|
|
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|
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( |
) |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|||||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||||
截至 2024年9月30日，預計無形資產攤銷費用如下：
（以千爲單位） |
|
2024年9月30日 |
|
|
2024年剩下的三個月 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
7. 承諾、事項、租賃和重組費用
法律訴訟
公司可能不時參與與業務常規相關的法律訴訟。一般而言，法律事項的解決可能會阻止公司向其他人提供服務，可能對公司的財務狀況或現金流量構成實質性影響，或兩者兼而有之，或者可能會不利地影響公司的聲譽和未來經營業績。
公司在業務常規過程中，在法律事項方面建立了有關負債的準備，當可能已發生負債並且損失金額可以合理估計時。這些準備至少每季度進行審核，並根據談判、估算的解決方案、法律裁決、法律顧問的建議以及涉及特定事項的其他信息和事件的影響進行調整。然而，法律訴訟和其他事項的結果是難以預測的，並且存在重大不確定性。公司目前沒有參與任何可能對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響的法律訴訟。
採購須知
公司與與託管和內部軟件系統相關的第三方簽訂了服務方面的合同義務。這些承諾不可取消，並在 至
（以千爲單位） |
|
2024年9月30日 |
|
|
2024年剩下的三個月 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027年及以後 |
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
租約
公司根據到期日分佈在不同日期到期的經營租賃協議租賃某些設施。
17
與租賃相關的營業費用美元
租賃負債的未來到期償還期限如下如下：
（以千爲單位） |
|
截至2024年9月30日 |
|
|
2024年剩下的三個月 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃支付的最低總額 |
|
$ |
|
|
減去隱含利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債的總額 |
|
$ |
|
|
重組費用
在 2024年9月，公司啓動了一項重組計劃（「2024年重組」），旨在重新投資產品交付並增加銷售能力，降低經營成本，改善經營利潤率，繼續推進公司持續致力於盈利增長。 2024年重組包括減少公司員工人數，退出某些辦公室租約，對某些軟件開發項目進行減值，以及修訂和終止合同以更好地與現有經濟條件和公司戰略重點相一致的營業費用。在2024年重組的過程中，公司發生了$
2024年9月，公司執行了位於德克薩斯州奧斯汀的公司總部的提前解約條款（「租約終止」），導致一次性租賃終止費約爲$百萬。公司計劃繼續租賃該物業至2025年9月。在終止租賃合同時，公司確認獲得約$百萬的盈利
2024年重組計劃包括決定停止使用公司在舊金山的租用辦公空間，並於2024年8月將該辦公空間可供轉租。因此，公司減值了約$的權益資產，以及價值$的相關傢俱、設備和租賃改良。這些金額記錄在附表中的重組費用中。
公司先前實施了某些業務轉型舉措，包括將某些業務搬遷到一體化科技平台。作爲2024年重組的一部分，公司確定與這些舉措相關的某些成本將無法收回，導致了對已資本化內部使用軟件成本的減值，金額爲$
In June 2024, the Company started incurring restructuring charges, related to its capital structure and various alternatives associated with inbound inquiries and interest in the Company. These charges include such items as professional services and other related costs. As of September 30, 2024, the Company has incurred approximately $
In September 2023, the Company commenced a restructuring plan (the 「2023 Restructure」) which included a reduction of the Company’s workforce intended to advance the Company’s ongoing commitment to profitable growth. In fiscal 2024, the Company made payments of $
18
2023 截至2024年9月30日，在壓縮綜合資產負債表中的其他流動負債中，約記載了100萬美元的離職福利責任。2023年的重組工作基本完成。
以下表格總結了公司重組費用相關活動： 以下表格總結了公司重組費用相關活動：
|
截至2024年9月30日 |
|
|
截至2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
（以千爲單位） |
人員減少 |
|
|
減值成本和租約終止 |
|
|
其他重組費用 (1) |
|
|
總計 |
|
|
人員減少 |
|
|
減值成本和租約重新評估 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||
負債，期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
負債，截至2024年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
減值損失 |
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||||||
租賃終止收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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付款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非現金項目 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
||||
負債，期末餘額 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
(1) 其他重組費用。$
8. 其他負債
以下表格總結了其他流動負債的元件：
|
|
截至2022年9月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
（以千爲單位） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
應交銷售稅 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收購相關的報酬 |
|
|
|
|
|
|
||
收購相關的補償 |
|
|
|
|
|
|||
重組相關費用 |
|
|
|
|
|
|
||
短期融資義務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9. 可轉換票據
公司的可轉換票據義務，包括在公允價值層次結構內的水平（見備註4. 公允價值測量），如下所示：
|
|
截至2024年9月30日 |
|
截至2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
未償還本金 5.875%的Senior Notes due（於2023年到期）（「Notes」） 74348TAJ1 / US74348TAJ16 282.364億美元 249，000美元 合格債券的價格爲每1,000美元的債券本金金額爲987.50美元，加上合格債券的應計未付利息（如果有的話）從適用的最後付息日期開始，但不包括結算日期，預計結算日期是2022年11月23日。 |
|
未攤銷的可轉換票據溢價和發行成本 |
|
淨賬面價值 |
|
公正價值 |
|
未償還本金 5.875%的Senior Notes due（於2023年到期）（「Notes」） 74348TAJ1 / US74348TAJ16 282.364億美元 249，000美元 合格債券的價格爲每1,000美元的債券本金金額爲987.50美元，加上合格債券的應計未付利息（如果有的話）從適用的最後付息日期開始，但不包括結算日期，預計結算日期是2022年11月23日。 |
|
未攤銷的可轉換債券溢價和發行成本 |
|
淨 carrying 價值 |
|
公正價值 |
|
||||||||||||||
（以千爲單位） |
|
|
|
|
|
|
|
金額 |
|
等級 |
|
|
|
|
|
|
|
金額 |
|
等級 |
|
||||||||||
2028可轉換票據* |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
3 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
|||||||||
2026可轉換票據** |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
|
2 |
|
||||||
可轉換票據的總賬面價值 (1) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
(1) 包括在附表中的「可轉換票據」在附表中的綜合資產負債表中， 爲$
19
義務
（*）公允價值是使用二項式格柵模型計算的，該模型包括可轉換票據的條款和條件，以及間接可觀察到的市場基於風險測量，例如市場信用風險溢價，因此屬於3級投資。格柵模型根據基礎普通股價格在連續期間內的變化產生估計的公允價值。根據市場數據使用的估計收益率用於貼現普通債務現金流。
以下表格詳細介紹了該公司截至2024年9月30日的可轉換票據，以下將進一步討論： 2024年9月30日公司的可轉換票據細節如下：
|
|
發行日期 |
到期日 |
合同利率 |
|
未償本金額 |
|
每1000美元本金的兌換率 |
|
每股初始轉換價格 |
|
||||
2028年可轉換債券 |
|
2024年8月 |
|
% |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
2021年3月25日，我們根據Indenture與美國銀行國家協會作爲受託人發行了到2026會計年度到期的％可轉換高級票據，共計$ 萬美元（「最初票據」），並於2021年4月6日發行了額外的$ 萬美元的總本金餘額（「附加票據」）（共稱「2026可轉換票據」）。2026可轉換票據的總本金餘額爲$ 萬美元。2026可轉換票據將於2026年3月15日到期，除非提前轉換，贖回或回購。 |
|
2021年9月 |
|
% |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
公司與可轉換票據和融資義務相關的總利息費用確認如下:
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
（以千爲單位） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
合同利息費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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溢價和發行成本攤銷 |
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總計 |
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2028年可轉換債券
在2019年12月，
2028年可轉債是公司最初的無抵押債務，按 利率期貨 累計利息，年利率爲百分之
20
公司不得在2026年10月7日之前贖回2028年的可轉換票據。2028年可轉換票據可在2026年10月7日當天或之後以及到期日前的第25個預定交易日當天或之前，隨時按公司的期權全部或部分（受某些限制）兌換成現金，但前提是公司上次報告的普通股每股銷售價格在指定時間段內和其他特定時期內超過轉換價格的130％ 條件得到滿足。贖回價格將等於待贖回的2028年可轉換票據的本金，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，要求贖回任何2028年可轉換票據都將構成與該2028年可轉換票據相關的整體基本變革，在這種情況下，如果在要求贖回後進行轉換，則適用於該2028年可轉換票據轉換的轉換率將在某些情況下提高。根據部分贖回限制，公司不得選擇贖回少於所有未償還的2028年可轉換票據，除非至少有$$
如果發生 「根本性變化」（定義見2028年可轉換票據的契約），則票據持有人可能會要求公司以現金回購其2028年可轉換票據，但有限的例外情況除外。回購價格將等於待回購的2028年可轉換票據的本金，加上截至但不包括適用的回購日的應計和未付利息（如果有）。
簽訂交換協議後，公司記錄了美元
2026 年可轉換票據
在
2024年8月，除交易協議外，公司還與有限數量的2026年未償可轉換票據（「回購交易」）的持有人簽訂了單獨的、私下協商的回購協議（「回購交易」），約爲美元
回購交易後，大約 $
剩餘未償還的2026年可轉換票據將於到期
21
談判 如果票據的到期收益率低於，則回購或交換票據
公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。剩餘未償還的2026年可轉換票據的初始轉換率爲
剩餘的2026年未償還可轉換票據可以全部或部分兌換（但須遵守某些限制）），在到期日前的第25個預定交易日或之前，隨時隨地以公司的期權支付現金，但前提是公司上次報告的普通股每股銷售價格超過至少每股轉換價格的130％
如果發生 「根本性變化」（定義見2026年可轉換票據的契約），則票據持有人可能會要求公司以現金回購其2026年可轉換票據，但有限的例外情況除外。回購價格將等於待回購的剩餘未償還的2026年可轉換票據的本金，加上截至但不包括適用的回購日的應計和未付利息（如果有）。
公司遵守了契約條款，沒有發生任何構成2026年可轉換票據違約事件的事件。
2021 年看漲期權交易上限
關於2026年可轉換票據的定價，公司 已使用 $
如果公司普通股的每股市場價格高於上限看漲期權交易的行使價，則上限看漲期權交易通常預計將減少2026年可轉換票據轉換後對公司普通股持有人的潛在稀釋幅度和/或抵消公司在轉換2026年可轉換票據時需要支付的超過2026年可轉換票據本金的任何現金支付，但此類減少和/或抵消的前提是一頂帽子。
上限看漲交易的初始上限價格約爲美元
上限看漲期權交易不符合作爲衍生品的單獨會計標準，因爲它們與公司普通股掛鉤 股票。爲上限看漲期權交易支付的保費已計入股東權益中額外實收資本的淨減額。
22
10. 股東權益
2020年股權激勵計劃
2020年，公司通過了2020年股權激勵計劃，或稱「2020 Plan」，根據該計劃可向員工、顧問和董事授予期權、股票增值權、受限股票、受限制股票單位、基於績效的受限制股票單位及其他以現金或股份形式授予的獎勵。根據2020計劃發放的普通股份包括授權但未發行或重新收購的普通股份或上述任何組合。公司已根據2020計劃授予了期權、受限制股票單位以及基於市場和績效的限制股票單位。
共有11位錨定投資者（定義見下文）在首次公開發行中以發行價每單位美元購買單位。根據這些單位，錨定投資者沒有獲得任何股東或其他權利，除了向公司的其他公共股東提供的權利。
股票期權
股票期權通常在授予日期後的一段服務期內行權，取決於持續服務時間。
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截至9月30日的九個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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期權的加權平均授予日公平價值 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期使用年限 |
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公司估計其未來股價波動性，結合觀察到的期權引伸波幅和同行歷史波動率計算。管理層認爲這是對股票期權預期波動性的最佳估計。股票期權的預估期限基於剩餘獲得期限和每項獎勵的剩餘合同期限的加權平均值。無風險利率基於在期權授予時具有相同預估期限的美國政府債券利率。應用的預估放棄率基於歷史放棄率。公司不預期在可預見的未來支付任何現金分紅，因此在期權定價模型中使用預期股息率爲零。
2024年9月30日結束的九個月內的股票期權活動如下： |
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（以千爲單位） |
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未償還金額 |
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加權平均行權價格 |
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總內在價值 |
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2023年12月31日的餘額 |
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所有計劃下授予的期權 |
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行使 |
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計劃股份到期或取消 |
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2024年9月30日餘額 |
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已歸屬並預計歸屬 |
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截至2024年9月30日可行使的期權 |
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截至2024年9月30日尚未確認的預期股權報酬支出 $
限制性股票單位
23
2024年9月30日結束的九個月內，限制性股票單位的活動如下： |
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（以千爲單位） |
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未償還金額 |
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授予日公允價值 |
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總內在價值 |
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2023年12月31日的餘額 |
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授予 - 限制性股票單位 |
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授予 - 基於市場和績效的限制性股票單位 |
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取消 |
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已歸屬和轉換爲股份 |
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2024年9月30日餘額 |
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已歸屬並預計歸屬 |
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市場績效獎勵的授予日公允價值爲$
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
波動性 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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截至2024年9月30日,
截至2024年9月30日，預計尚未確認的累計股權補償支出 $
11。所得稅
截至2024年9月30日的三個月和九個月的所得稅支出基於2024財年的估計年度有效稅率。公司的所得稅準備金基於估計的有效稅率，該稅率來自稅前年度合併收益的估計，經不可扣除的費用、其他永久項目、估值補貼和任何適用的所得稅抵免進行了調整。
公司的所得稅準備金反映了有效稅率 的（
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效稅率低於美國聯邦法定稅率 的
該公司已爲公司的大部分遞延所得稅資產提供了估值補貼，因爲它認爲公司歷史稅前淨虧損的客觀和可證實的證據超過了預測未來業績的任何積極證據。公司將繼續監測正面和負面證據，並在獲得足夠的客觀積極證據後調整估值補貼。
截至 2024 年 9 月 30 日，該公司約有天啊 $
24
12. 每股淨虧損
基本每股淨虧損是通過將淨虧損除以報告期內流通的普通股份數量來計算的。因爲公司已經報告了2024年和2023年截至2024年9月30日和2023年9月30日的淨虧損，所以用於計算每股攤薄淨虧損的股份數量與用於計算報告期基本每股淨虧損的股份數量相同，因爲如果將潛在攤薄股份包括在計算中，那麼這些股份會對薄水平產生反向效果。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的九個月 |
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（以千爲單位） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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每股淨虧損可供股東享用 |
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分母： |
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加權平均股數 |
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每股淨虧損 |
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$ |
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以下潛在稀釋證券的在外流通量由於具有抗稀釋影響而被排除在基本加權平均在外流通股計算之外，原因是報告了損失:
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截至2022年9月30日， |
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（以千爲單位） |
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2024 |
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2023 |
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未行權股票期權 |
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限制性股票單位 |
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收購相關的補償 |
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轉換票據 |
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總共可能稀釋的證券 |
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關於前瞻性聲明的特別注意事項
本季度10-Q表格中包含根據1993年修訂版《證券法》第27A條和1934年修訂版《交易所法》第21E條的前瞻性陳述。關於我們的期望、信念、計劃、預測、目標、假設、或未來事件或績效的任何陳述均不屬於歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過「預期」、「相信」、「能夠」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「持續」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」等詞語或短語進行。這些前瞻性陳述包括以下內容：
儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不構成對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據一些重要因素髮生變化，其中一些因素超出我們的控制。有關這些風險和不確定性及我們面臨的某些額外風險的更多信息，請參閱我們於2024年2月29日向證券交易委員會提交的年度報告第一部分第1A項「風險因素」（我們的"年度報告"），以及這份季度報告中的「風險因素」，以及更全面描述在「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」以及本季度報告中其他位置的因素。
如果影響我們前瞻性信息和表述的期望的因素中的一個或多個被證明不正確，我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性信息和表述中表達的或暗示的結果有實質性差異。因此，我們警告讀者不要對任何前瞻性信息或表述過分依賴。這些因素的影響很難預測。除了這些因素之外，其他因素也可能對我們的結果產生不利影響，讀者不應將這些因素視爲所有潛在風險或不確定性的完整集合。新因素時常出現，管理層無法評估任何此類因素對我們業務的影響或這些因素或多個因素可能導致結果與任何前瞻性聲明中含有的結果實質性不同的程度。任何前瞻性聲明僅於此文件的日期之日起生效，我們未承擔任何義務更新任何前瞻性信息或表述，無論是書面的還是口頭的，以反映任何變化，除非法律要求。歸屬於我們的所有前瞻性表述都受到這些警示性聲明的明確限制。
26
第二條。管理層的討論和分析。 財務狀況和經營業績。 財務狀況和經營業績。
我們財務狀況和運營結果的以下討論與分析應該結合我們基本報表和相關附註一起閱讀，這些基本報表和相關附註包含在這份第10-Q表格的其他地方。除了歷史基本報表信息，以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果有實質性差異。可能導致或有助於這些差異的因素包括下文討論的因素和這份第10-Q表格的其他地方，特別是「風險因素」中。請參閱「關於前瞻性聲明的特別說明」.
投資者和其他人士應注意，我們會通過我們的投資者關係網站（investors.bigcommerce.com）、SEC申報、新聞發佈、公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要的財務信息。我們打算利用我們的投資者關係網站來披露關於我們的業務、財務狀況、運營業績以及其他事項，並遵守我們根據FD法規的披露義務。我們在投資者關係網站上發佈的信息，包括投資者演示中包含的信息，可能被視爲重要信息。因此，投資者應監視我們的投資者關係網站，並關注我們的新聞發佈、SEC申報、公開電話會議和網絡直播。
概述
BigCommerce正引領電子商務的新時代。我們的saas-雲計算平台通過提供易用性、企業功能、可組合性和靈活性的獨特組合，簡化了在線商店的創建。我們允許商家按照自己的方式構建電子商務解決方案，以靈活性滿足其獨特的業務和產品需求。我們爲客戶的品牌電子商店以及他們與熱門在線市場、社交網絡和離線銷售點的跨渠道連接提供動力。我們的策略是在多租戶saas-雲計算平台中提供世界上最佳的選擇自由和靈活性的組合。我們將這一戰略描述爲「開放式saas-雲計算」。截至2024年9月30日，我們爲至少一個獨特的企業計劃訂閱或企業級feed管理訂閱（統稱「企業帳戶」）提供服務，數量爲5,892個。這些帳戶可能擁有多個企業計劃或企業計劃與基本計劃的組合。
我們提供一個全面的平台，用於啓動和擴展電子商務運營，包括商店設計、目錄管理、託管、結賬、訂單管理、報告和預先集成到第三方服務，如支付、配送和會計。我們所有的商店都運行在單一的代碼基礎上，並共享全球、多租戶架構，專爲安全、高性能和創新而構建。我們的平台爲各種規模、產品類別和購買類型的商店提供服務，包括B2C和B20億。
我們按訂閱方式提供對我們平台的訪問。我們爲客戶提供根據其規模和功能需求量身定製的訂閱計劃。對於大型客戶，我們的企業計劃以針對每家業務進行定製的訂閱價格提供我們的全部功能集。對於中小型企業（「SMB」），我們提供三種零售計劃：標準、高級和專業，價格分別爲每月29美元、79美元和299美元（我們的「Essentials」計劃）在年度預付時，或每月39美元、105美元和399美元（我們的「Essentials」計劃）按月支付時。我們的Essentials計劃包括GMV門檻，隨着商家超過每個計劃的門檻，我們會進行系統升級。
我們獨特的開放式saas-雲計算技術方法將開源軟件的靈活性和定製潛力與多租戶saas的性能、安全性、易用性和價值優勢相結合。這種結合有助於企業將數字化轉型轉化爲競爭優勢。雖然一些軟件巨頭供應商試圖將客戶鎖定在其專有套件中，但我們專注於開放平台的可配置性和靈活性，使每家企業能夠根據其特定需求優化其電子商務方法。
合作伙伴對我們的開放策略至關重要。我們相信我們擁有電子商務行業中集成技術解決方案生態系統中最深入和最廣泛的之一。我們與周邊類別中的領先供應商戰略合作，而不是競爭，這些類別包括支付、運輸、銷售點、內容管理系統、客戶關係管理和企業資源規劃。我們將研發投資重點放在我們的核心產品上，打造最優秀的電子商務平台，並與我們的戰略技術合作夥伴共同市場推廣和銷售，以滿足我們共同的潛在客戶和客戶。因此，我們從我們的一些戰略技術合作夥伴那裏獲得高利潤率的營業收入分成，這與我們核心電子商務平台高毛利率相輔相成。
自我們成立以來，我們的業務取得了顯著增長。我們計劃繼續投資於我們的「開放saas-雲計算」策略，建立新的合作伙伴關係，繼續開發一個平台，提供最先進的功能，並具有多租戶saas的成本效益。在努力開發和交付這一平台給我們的客戶時，我們還將通過吸引更多客戶至我們的平台、與現有客戶共同增長營業收入、向現有客戶跨銷自有和合作夥伴解決方案、在新市場和地域擴大我們的業務規模，並考慮有針對性的收購，以增強我們爲客戶提供的服務。
27
影響我們業績的關鍵因素
我們的運營和財務結果受到許多因素的影響，並將繼續受到影響，這些因素既帶來重大機遇，也帶來風險和挑戰，包括本季度報告及年度報告中其他地方討論的那些因素，特別是第一部分第1A項「風險因素」。下面討論的關鍵因素影響了我們2023年的結果，或預計會影響我們未來的結果。.
「Go-to-Market」 策略
我們重新組織了我們的業務團隊和領導結構，引入明確和統一的結對終端客戶的所有權。銷售、客戶成功、營銷和我們的業務拓展團隊擁有一致和清晰的目標，圍繞客戶成功和增長統一他們的努力。我們將終端客戶成功的所有權集中在公司的首席執行官Travis Hess名下。Hess先生負責跨業務的所有上市工作，包括平台產品Feedonomics，以及合作伙伴和服務營業收入。此外，我們任命了Siminoff女士爲董事會執行主席，與Hess先生和公司執行團隊的其他成員合作，爲董事會和高級管理層提供戰略專長、領導力和指導，以及其他事項。
我們繼續通過確保在我們的市場策略中投資所產生的投資爲我們的客戶和我們帶來更大的回報，推動高效的營業收入增長。我們致力於品牌架構、整合和產品策略，塑造我們未來的策略：
我們已經進行了戰略性的組織變革，這將使我們能夠高效擴展，以支持以下在我們經營結果中所描述的這些舉措。
宏觀經濟環境和客戶支出
消費支出在我們的主要市場持續強勁。我們對業務中所看到的基礎消費信號感到鼓舞。
2024年重組
根據我們簡明的綜合財務報表備註7中討論的內容，在2024年9月30日，我們承諾進行一項重組計劃（"2024重組"），旨在重新投資於產品交付和增加銷售能力，降低營業費用，改善營業利潤率，並繼續推進我們對盈利增長的承諾。2024年的重組計劃包括減少我們的員工人數，退出某些辦公室租約，減值某些軟件開發項目以及修訂和終止合同，以便與公司的戰略重點和現有的經濟條件更好地對齊。受影響的員工已於2024年11月7日收到通知，並正在提供解聘安排。
我們預計，與2024年重組相關的額外費用將在2025財年期間約爲350萬至570萬美元，涉及解僱福利、合同終止、加速折舊、使用權資產減值、軟件減值和專業服務成本。我們預計將發生的額外費用取決於假設，實際費用可能與上述預估不同。
業務指標
我們審查以下業務指標來衡量我們的績效，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們的業務指標的增加或減少可能並不符合我們營業收入的增加或減少。舉例來說，我們的一些業務指標包括年度營業收入運行率（「ARR」），訂閱年度營業收入運行率（「Subscription ARR」），平均每個帳戶的收入，用戶生命週期價值（「LTV」）對客戶獲取成本（「CAC」）等，這些數據是根據報告期最後一個月的情況計算的。
28
年度營業收入運行率
我們在每個月底計算ARR，方法是將：（1）期末合同月度循環收入的總和計算，其中包括平台訂閱費、開票增長調整、產品提供管理訂閱費、循環專業服務營業收入和其他循環收入，乘以十二以預測年度循環營業收入；以及（2）過去十二個月的非循環和變量營業收入的總和計算，其中包括一次性合作伙伴整合、一次性費用、付款收入分享和其他非循環和變量營業收入。
訂閱年度營業收入運行率
我們在每個月末計算訂閱ARR，該ARR是期末包括平台訂閱費、已開票的增長調整、產品進貨管理訂閱費、重複的專業服務營業收入和其他重複收入等項的合同月度循環營收的總和，再乘以12年進行未來年化重複收入。
帳戶的平均營業收入
我們通過包括客戶賬單收入和按比例分配的合作伙伴和服務收入，在週期結束時計算平均帳戶營業收入（「ARPA」）。我們向客戶收取訂閱解決方案和專業服務的費用，並在報告期內將兩者均包括在ARPA中。例如，2024年9月30日的ARPA包括2024年1月1日至2024年9月30日期間的所有訂閱解決方案和專業服務費用。我們按照每位客戶通過該合作伙伴方案處理的GMV份額，將合作伙伴收入按比例分配給相應客戶，如適用。與客戶對合作夥伴方案的使用沒有直接關聯的合作伙伴收入，將根據每位客戶在總平台GMV中的份額進行分配。每個帳戶的合作伙伴收入分配是通過獲取該帳戶過去十二個月的合作伙伴收入，然後除以十二以創建一個每月平均值，並應用於適用期間，以便使ARPA因季節性而趨於規範化。
企業帳戶指標
爲了衡量我們執行增長策略的有效性，特別是在中等市場和企業業務領域，我們計算歸因於企業帳戶的ARR。
以下圖表展示了截至各期末的一些關鍵業務指標：
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September 30, |
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6月30日, |
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3月31日 |
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|
12月31日, |
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|
September 30, |
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ARR （以千爲單位） |
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$ |
347,787 |
|
|
$ |
345,832 |
|
|
$ |
340,147 |
|
|
$ |
336,541 |
|
|
$ |
332,245 |
|
訂閱年度的營業收入 （以千爲單位） |
|
$ |
263,933 |
|
|
$ |
263,526 |
|
|
$ |
258,566 |
|
|
$ |
256,412 |
|
|
$ |
256,518 |
|
企業帳戶指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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企業帳戶數量 |
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|
5,892 |
|
|
|
5,961 |
|
|
|
5,970 |
|
|
|
5,994 |
|
|
|
5,951 |
|
歸屬企業帳戶的年度重複收入（ARR） （以千爲單位） |
|
$ |
256,893 |
|
|
$ |
253,798 |
|
|
$ |
248,236 |
|
|
$ |
245,100 |
|
|
$ |
240,602 |
|
歸屬企業帳戶的年度重複收入（ARR）佔ARR的百分比 |
|
|
74 |
|
|
|
73 |
|
|
|
73 |
|
|
|
73 |
|
|
|
72 |
|
平均每個帳戶的營收 |
|
$ |
43,600 |
|
|
$ |
42,576 |
|
|
$ |
41,581 |
|
|
$ |
40,891 |
|
|
$ |
40,431 |
|
客戶生命週期價值與客戶獲取成本
我們通過比較新客戶的終身價值與相關時間段的客戶獲取成本來衡量新客戶獲取的效率，以獲得「LTV:CAC比率」。我們將LTV計算爲在任何給定年份的四個季度內新銷售所產生的毛利潤除以預估的未來訂閱流失率。
淨收入保留率
我們使用淨營收保留（「NRR」）來評估我們在企業客戶帳戶基數超過ACV門檻的情況下，維持和擴大營收的能力。在一定時間內，測量期內的總賬單和分配的合作伙伴營收（如適用）被除以該帳戶的總賬單和分配的合作伙伴營收，對應於一年前的期間。淨營收保留高於100％意味着正面淨營收保留。此方法論包括在過去十二個月內向帳戶的訂閱添加或減少的店鋪。它還包括訂閱和合作夥伴以及服務營收賬單的變更，以及在過去一年期間退出平台的店鋪或帳戶造成的營收減少。在過去一年期間添加的淨新增帳戶將從我們的NRR計算中排除。企業帳戶的NRR分別爲截至2023年12月31日和2022年的111％和100％。我們在每個財政年度結束時更新我們報告的NRR，並不報告NRR的季度變化。
29
運營結果的各組成部分
營業收入
我們的營業收入來自兩個來源：(1) 訂閱解決方案收入和 (2) 合作伙伴和服務收入。
訂閱解決方案的營業收入主要包括計劃訂閱費和經常性專業服務費。訂閱解決方案一般按照月度、季度或年度向客戶收費，以便他們在我們的平台上銷售產品和處理交易。訂閱解決方案的收費一般按照每個在線商店計算，並根據商店的訂閱計劃制定。我們的企業方案合同一般爲固定期限的12至36個月，且不可取消。我們的定價策略爲企業商家提供合同月度一段時間內的折扣。商家一旦簽訂合同即可完全訪問我們平台的功能，並且收入將在合同期內按比例進行確認。我們的零售計劃一般爲月度合同。如果客戶的GMV或訂單處理超出指定計劃閾值，則企業計劃的月度訂閱費用將根據過去十二個月的 trailing 基礎上進行調整。與訂閱解決方案相關的固定月度費用和任何交易費將在其實現的月份計爲收入。
通過Feedonomics，我們提供按服務合同提供的飼料管理解決方案，通常爲一年或更短時間，在許多情況下，爲按月結算。這些服務類型可以單獨出售，也可以作爲多種服務捆綁銷售（例如，市場和廣告同時提供），並以月結算方式計費。
我們通過科技應用生態系統生成合作夥伴的營業收入。客戶通過集成我們戰略科技合作伙伴開發的應用程序來定製他們的商店，以滿足其功能需求。我們與戰略科技合作伙伴簽訂的合同通常爲一年或更長時間。我們通過三種方式從這些合同中獲取收入：（1）收入分成安排，（2）技術整合，和（3）合作伙伴營銷和推廣。當基礎交易發生時，我們從收入分成安排中以淨額的方式確認收入。
我們還從爲客戶及其代理合作伙伴提供的非重複專業服務中產生營業收入。我們的服務有助於改善客戶的上市時間和使用BigCommerce推動業務成功。我們的非重複服務包括教育課程、上市服務、解決方案架構、實施諮詢和目錄轉移服務。
營業收入成本
營業成本主要包括：（1）與客戶成功團隊相關的人員成本（包括以股票爲基礎的補償費用和相關的工資成本），（2）直接與託管和維護我們平台相關的成本， （3）處理客戶付款的費用，如信用卡處理費用，（4）與飼料管理相關的人員和其他成本，及（5）分攤成本，如折舊、技術和設施成本。
由於我們的增長計劃和先前收購的業務整合，我們已經爲股權支出和購買無形資產的攤銷費用產生了費用。
銷售及營銷費用
銷售和市場營銷費用主要包括：（1）與人員相關的費用（包括基於股票的補償費用和相關的工資成本），（2）銷售佣金，（3）營銷計劃，（4）與旅行有關的費用，以及（5）分配的總部銷售和支持成本，如技術和設施成本。我們將銷售和市場營銷工作重點放在創建銷售線索上，建立和推廣我們的品牌。我們計劃通過執行全球上市策略和提升品牌知名度來增加在銷售和市場營銷方面的投資。新客戶合同的增量銷售佣金將延遲支付，並按照與這些客戶關係預期期間進行攤銷。
研發
研發支出主要包括與維護和開發電子商務平台增強功能相關的人員費用（包括股票基礎的補償費用和相關的工資成本）以及分攤的間接費用。在應用程序開發階段發生並滿足其他要求的內部使用軟件相關的軟件開發成本會被資本化。
我們相信提供新功能對吸引新客戶和增強現有客戶的成功至關重要。我們期望繼續在研發方面進行投資。
30
一般行政
一般行政費用主要包括：(1) 與財務、法律與合規以及人力資源相關的人員費用（包括股票期權激勵成本和相關的薪資成本），(2) 外部專業服務，和 (3) 分攤的一般開支成本，如科技和設施成本。
收購相關費用
收購相關費用包括現金支付給第三方的收購成本和其他與收購相關的費用，包括與收購相關的潛在補償安排。
重組費用
重組費用主要包括裁員費、使用權資產減值、解除租約收益、軟件減值和專業服務成本。
無形資產攤銷
無形資產攤銷包括已通過業務組合確認的收購的無形資產的攤銷，這些無形資產正在按其預期使用壽命攤銷。
可轉換票據歸還所得
盈利記錄包括未攤銷債務發行成本的比例份額以及與2026年可轉債回購交易和2026年可轉債交易所換取2028年可轉債交易相關的某些第三方交易成本。
利息收入
我們的現金、現金等價物和可交易證券都會產生利息收入。
利息支出
利息支出主要由債務發行成本攤銷和債券利息組成，這些債券利息歸因於我們的2028年和2026年可轉換票據，同時抵銷了與2028年可轉換票據相關的債務溢價攤銷，還包括與2023年上半年簽訂的融資協議相關的利息。
其他支出
其他費用主要包括外幣兌換調整。
所得稅費用
我們的所得稅提存主要包括與攤銷可抵扣商譽相關的遞延所得稅和與我們開展業務的某些外國和州轄區相關的當前所得稅。對於美國聯邦所得稅的目的以及在某些外國和州轄區，我們有NOL結轉。我們經營的外國轄區的法定稅率與美國的稅率不同。此外，我們部分外國收入可能也會目前在美國納稅。因此，我們的有效稅率將根據國外和國內收入的相對比例，使用外國稅收抵免，我們遞延稅款資產和負債的價值變化，任何減值準備金的適用性以及經營地區稅法的變化而有所不同。
31
運營結果
以下表格總結了我們的歷史綜合經營數據表。逐期經營結果比較並不一定代表未來期間的結果。
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
83,710 |
|
|
$ |
78,045 |
|
|
$ |
245,899 |
|
|
$ |
225,245 |
|
收入成本 (1) |
|
|
19,863 |
|
|
|
19,054 |
|
|
|
58,113 |
|
|
|
55,256 |
|
毛利潤 |
|
|
63,847 |
|
|
|
58,991 |
|
|
|
187,786 |
|
|
|
169,989 |
|
運營費用： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
33,140 |
|
|
|
36,253 |
|
|
|
99,997 |
|
|
|
105,898 |
|
研究和開發 |
|
|
20,841 |
|
|
|
21,703 |
|
|
|
61,116 |
|
|
|
63,951 |
|
一般和行政 |
|
|
16,435 |
|
|
|
14,342 |
|
|
|
46,800 |
|
|
|
45,264 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
2,434 |
|
|
|
2,033 |
|
|
|
7,353 |
|
|
|
6,099 |
|
收購相關成本 |
|
|
334 |
|
|
|
1,067 |
|
|
|
1,001 |
|
|
|
9,317 |
|
重組費用 |
|
|
9,880 |
|
|
|
5,795 |
|
|
|
12,452 |
|
|
|
6,215 |
|
運營費用總額 |
|
|
83,064 |
|
|
|
81,193 |
|
|
|
228,719 |
|
|
|
236,744 |
|
運營損失 |
|
|
(19,217 |
) |
|
|
(22,202 |
) |
|
|
(40,933 |
) |
|
|
(66,755 |
) |
可轉換票據註銷的收益 |
|
|
12,110 |
|
|
|
0 |
|
|
|
12,110 |
|
|
|
0 |
|
利息收入 |
|
|
2,433 |
|
|
|
3,059 |
|
|
|
8,807 |
|
|
|
8,310 |
|
利息支出 |
|
|
(1,908 |
) |
|
|
(721 |
) |
|
|
(3,348 |
) |
|
|
(2,165 |
) |
其他費用 |
|
|
(142 |
) |
|
|
(301 |
) |
|
|
(585 |
) |
|
|
(333 |
) |
所得稅準備金前的虧損 |
|
|
(6,724 |
) |
|
|
(20,165 |
) |
|
|
(23,949 |
) |
|
|
(60,943 |
) |
所得稅準備金 |
|
|
(269 |
) |
|
|
(145 |
) |
|
|
(691 |
) |
|
|
(552 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(6,993 |
) |
|
$ |
(20,310 |
) |
|
$ |
(24,640 |
) |
|
$ |
(61,495 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1) 金額包括以下股票補償費用和相關的工資稅費用：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
1,114 |
|
|
$ |
1,323 |
|
|
$ |
2,798 |
|
|
$ |
3,802 |
|
銷售和營銷 |
|
|
3,327 |
|
|
|
3,626 |
|
|
|
8,332 |
|
|
|
10,059 |
|
研究和開發 |
|
|
3,766 |
|
|
|
4,124 |
|
|
|
10,515 |
|
|
|
11,570 |
|
一般和行政 |
|
|
2,685 |
|
|
|
3,028 |
|
|
|
7,859 |
|
|
|
8,680 |
|
按地理區域劃分的收入
2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月和九個月內，我們的營業收入按地域板塊分佈如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
改變 |
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元爲單位） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
美洲 – 美國 |
|
$ |
63,682 |
|
|
$ |
60,019 |
|
|
$ |
3,663 |
|
|
|
6.1 |
|
% |
|
$ |
187,249 |
|
|
$ |
172,374 |
|
|
$ |
14,875 |
|
|
|
8.6 |
|
% |
美洲 – 其他 (1) |
|
|
3,893 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
394 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
|
11,445 |
|
|
|
10,273 |
|
|
|
1,172 |
|
|
|
11.4 |
|
|
歐洲、中東、非洲 |
|
|
9,709 |
|
|
|
8,631 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
|
28,182 |
|
|
|
25,263 |
|
|
|
2,919 |
|
|
|
11.6 |
|
|
APAC（亞太地區） |
|
|
6,426 |
|
|
|
5,896 |
|
|
|
530 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
|
19,023 |
|
|
|
17,335 |
|
|
|
1,688 |
|
|
|
9.7 |
|
|
總收入 |
|
$ |
83,710 |
|
|
$ |
78,045 |
|
|
$ |
5,665 |
|
|
|
7.3 |
|
% |
|
$ |
245,899 |
|
|
$ |
225,245 |
|
|
$ |
20,654 |
|
|
|
9.2 |
|
% |
32
(1)美洲-其他營業收入包括美國以外的北美和南美的營業收入。
2024年和2023年截至9月30日的三個和九個月的比較。
營業收入
以下表格顯示了我們營業收入的各個期間的元件：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元計） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閱解決方案 |
|
$ |
62,826 |
|
|
$ |
58,709 |
|
|
$ |
4,117 |
|
|
|
7.0 |
|
% |
|
$ |
185,582 |
|
|
$ |
168,652 |
|
|
$ |
16,930 |
|
|
|
10.0 |
|
% |
合作伙伴和服務 |
|
|
20,884 |
|
|
|
19,336 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
$ |
60,317 |
|
|
$ |
56,593 |
|
|
|
3,724 |
|
|
|
6.6 |
|
|
總收入 |
|
$ |
83,710 |
|
|
$ |
78,045 |
|
|
$ |
5,665 |
|
|
|
7.3 |
|
% |
|
$ |
245,899 |
|
|
$ |
225,245 |
|
|
$ |
20,654 |
|
|
|
9.2 |
|
% |
營業收入總額增加了570萬美元，或者7.3%，截至2024年9月30日，從2023年9月30日的7800萬美元增加到8370萬美元，這是由於訂閱解決方案和合作夥伴及服務營收均有所增加。訂閱解決方案收入增加了410萬美元，或者7.0%，截至2024年9月30日，從2023年9月30日的5870萬美元增加到6280萬美元，主要是由於企業、中市場和Feedonomics活動的增加。合作伙伴及服務收入增加了150萬美元，或者8.0%，截至2024年9月30日，從2023年9月30日的1930萬美元增加到2090萬美元，主要是由於份額收益的增加抵消了準備就緒和集成活動的減少。
總營業收入在截至2024年9月30日的九個月內增加了2070萬美元，或9.2％，從2023年9月30日結束時的22520萬美元增至24590萬美元，這主要是由於訂閱解決方案和合作夥伴及服務收入的增加。訂閱解決方案收入增加了1690萬美元，或10.0％，從2023年9月30日結束時的16870萬美元增至2024年9月30日結束的18560萬美元，主要是由於企業、中小市場和Feedonomics活動的增長。合作伙伴和服務收入增加了370萬美元，或6.6％，從2023年9月30日結束的5660萬美元增至2024年9月30日結束的6030萬美元，主要是由於收入份額的增加抵消了待命和集成活動的減少。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
19,863 |
|
|
$ |
19,054 |
|
|
$ |
809 |
|
|
|
4.2 |
|
% |
|
$ |
58,113 |
|
|
$ |
55,256 |
|
|
$ |
2,857 |
|
|
|
5.2 |
|
% |
毛利潤 |
|
|
63,847 |
|
|
|
58,991 |
|
|
|
4,856 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
|
187,786 |
|
|
|
169,989 |
|
|
|
17,797 |
|
|
|
10.5 |
|
|
毛利百分比 |
|
|
76.3 |
|
|
|
75.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76.4 |
|
|
|
75.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業成本增加了80萬美元，或4.2％，至1990萬美元，截至2024年9月30日，較2023年9月30日的1910萬美元增加，主要是由於較高的軟件成本和90萬美元的信用卡處理費用，這些費用是由於營業收入的增加而驅動的。毛利率從75.6％增至76.3％，主要是由於2023年重組中的成本削減措施。
營業成本增加了290萬美元，或5.2%，至5810萬美元，截至2024年9月30日的九個月，較2023年9月30日結束的九個月的5530萬美元，主要是由於更高的軟件成本和信用卡處理費用增加了300萬美元。毛利率從75.5%增至76.4%，主要是由於2023年重新結構的成本削減措施。
我們預計，由於2024年重組導致與人員成本相關的開支減少，營業成本的佔營業收入的比例有可能在短期內會下降，從而改善毛利率。
33
營業收入（費用）
銷售及營銷費用
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元計） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
33,140 |
|
|
$ |
36,253 |
|
|
$ |
(3,113 |
) |
|
|
(8.6 |
) |
% |
|
$ |
99,997 |
|
|
$ |
105,898 |
|
|
$ |
(5,901 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
% |
收入百分比 |
|
|
39.6 |
|
|
|
46.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40.7 |
|
|
|
47.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷費用從2024年9月30日結束的三個月內的3310萬美元，較2023年9月30日結束的三個月內的3630萬美元減少310萬美元，下降了（8.6）%，主要是由於變量營銷成本減少190萬美元，因2023年重新組織的成本削減措施而減少了80萬美元的工資和股權薪酬支出，以及減少了30萬美元的專業服務費用。作爲總營業收入的比例，銷售和營銷費用從46.5%降至39.6%，主要是由於2023年重新組織的成本削減措施。
銷售和營銷費用下降了590萬美元，或(5.6)％，從2024年9月30日結束的九個月的10590萬元下降到10000萬元，主要是由於360萬美元的較低變量營銷成本，以及由於2023年重組的成本削減措施導致的工資和股份報酬支出減少了300萬美元。部分抵消了其他支出增加的70萬美元，例如軟件成本、合同服務和專業費用。作爲總營業收入的百分比，銷售和營銷費用從47.0％降至40.7％，主要是由於2023年重組的成本削減措施。
我們預計銷售和營銷費用短期內會略微增加，因爲我們在2024年重組計劃中重新投資銷售資源，預計將會被預期未來營業收入增長所抵消。
研發
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
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金額 |
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百分比 |
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2024 |
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2023 |
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金額 |
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百分比 |
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（以千美元計） |
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研究和開發 |
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$ |
20,841 |
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$ |
21,703 |
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$ |
(862 |
) |
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(4.0 |
) |
% |
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$ |
61,116 |
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$ |
63,951 |
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$ |
(2,835 |
) |
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(4.4 |
) |
% |
收入百分比 |
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24.9 |
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27.8 |
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24.9 |
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28.4 |
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研發支出由2023年9月30日結束的三個月的2170萬美元下降了90萬美元，或(4.0)％，至2024年9月30日結束的三個月的2080萬元，主要是由於2023年重組的成本削減措施。作爲總營業收入的比例，研發支出從27.8％下降到24.9％，主要是由於2023年重組的成本削減措施的結果。
研發支出從2024年9月30日結束的九個月內的6110萬美元下降了280萬美元，或(4.4)％，與2023年9月30日結束的九個月的6400萬美元相比，這是由於2023年重組中的成本削減措施。作爲總營業收入的百分比，研發支出從28.4％下降至24.9％，主要是由於2023年重組中的成本削減措施的結果。
我們預計，由於2024年的重組導致的人員成本減少，研發費用作爲營業收入的比例在短期內可能會下降。
一般行政
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截至9月30日的三個月 |
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改變 |
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截至9月30日的九個月 |
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改變 |
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2024 |
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2023 |
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金額 |
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百分比 |
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2024 |
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2023 |
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金額 |
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百分比 |
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（以千美元計） |
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一般和行政 |
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$ |
16,435 |
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$ |
14,342 |
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|
$ |
2,093 |
|
|
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14.6 |
|
% |
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$ |
46,800 |
|
|
$ |
45,264 |
|
|
$ |
1,536 |
|
|
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3.4 |
|
% |
收入百分比 |
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19.6 |
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18.4 |
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19.0 |
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20.1 |
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一般和管理費用增加了210萬美元，或14.6％，至2024年9月30日結束的三個月內達到1640萬美元，而在截至2023年9月30日結束的三個月內爲1430萬美元，主要由於增加了120萬美元
34
壞賬費用增加，並且專業服務費用增加了90萬元。作爲總營業收入的百分比，總部和行政費用從18.4%增加到19.6%，主要是由於截至2023年9月30日的三個月集中收款工作導致的壞賬費用增加。
管理費用增加了150萬美元，或3.4％，從2024年9月30日結束的九個月的4680萬美元增加到2023年9月30日結束的九個月的4530萬美元，主要是由於壞帳費用增加了180萬美元，專業服務費增加了90萬美元，變量支出增加了40萬美元，部分抵銷了由於降低續保率而導致的保險費用減少了120萬美元。作爲總營業收入的比例，管理費用從20.1％降至19.0％，主要是由於2023年重組的成本削減措施的結果。
我們預計，由於2024年重組導致的人員成本減少，一般和行政開支在短期內可能會作爲營業收入的比例而下降。
收購相關費用
收購相關費用在2024年9月30日結束的三個月內減少了70萬美元，或（68.7）％，至30萬美元，而在2023年9月30日結束的三個月內爲110萬美元，收購相關費用在2024年9月30日結束的九個月內減少了830萬美元，或89.3％，至100萬美元，而在2023年9月30日結束的九個月內爲930萬美元。 2024年9月30日結束的三個月和九個月內確認的收購成本代表對Makeswift收購的遞延補償的攤銷。與其他交易相關的往年收購成本及Feedonomics的收購成本於2023年9月30日結束的三個月和九個月內確認。
重組費用
重組費用分別爲2024年和2023年9月30日結束的三個月分別爲$990萬和$580萬，分別爲2024年和2023年9月30日結束的九個月分別爲$1250萬和$620萬。其中$9.9百萬的產生原因包括$690萬的離職和相關費用、$210萬的資本化的軟件相關費用，由於軟件由於市場策略變化而受損，$1.100萬的房地產相關費用，$60萬與我們在2024年重組中提到的與市場策略變化有關的專業服務，以及$20萬與我們的資本結構相關的專業服務和吸納向我們提出的各種替代方案相關的專業服務，部分抵消了$1百萬的房地產改造所帶來的收益。2023年9月30日結束的三個月和九個月的費用主要與2023年重組有關，其中包括因離職和其他相關費用而產生的$550萬一次性費用。
轉換票據清償收益
2024年9月30日止三個月期間，可轉換票據的清償收益爲1210萬美元。這1210萬美元包括2026年可轉換票據回購所獲得的1040萬美元收益，以及2028年可轉換票據交易所獲得的170萬美元收益。
利息收入
利息收入減少70萬美元，或20.5%，至2024年9月30日結束的三個月內爲240萬美元，相比於2023年9月30日結束的三個月爲310萬美元。這一減少主要是由於2024年9月30日結束的三個月內現金、現金等價物和有市場性證券餘額較低，因爲用於籌資活動的現金流出。利息收入增加50萬美元，或6.0%，至2024年9月30日結束的九個月爲880萬美元，相比於2023年9月30日結束的九個月爲830萬美元。這一增加主要是由於2024年9月30日結束的九個月內現金、現金等價物和有市場性證券餘額較高。
利息支出
截至2024年9月30日的三個月，利息支出爲190萬美元和70萬美元，分別爲2024年和2023年，截至2024年9月30日的九個月，利息支出爲330萬美元和220萬美元，分別爲2024年和2023年。2024年9月30日的三個月和九個月的利息支出與2023年9月30日的三個月和九個月相比主要是由於發行擁有較高有效利率的2028年可轉換票據，高於2026年可轉換票據。
償付能力和資本資源
我們致力於通過專注於運營紀律來產生現金流和進行現金管理，並繼續評估所有支出，以尋找推動現金流改進的機會。我們成功地將客戶群體從傳統的按月合同轉變爲年度合同，這一努力不斷帶來更好的現金流，因爲這些努力增加了現金收款的時間並降低了整體訂閱流失率。
35
我們的經營性短期流動性需求主要包括銷售和營銷、研發以及持續創新的營運資金。我們未來的資本需求將取決於諸多因素，包括我們的增長率、營業收入水平、銷售和營銷活動的拓展、市場對我們平台的接受程度、業務倡議的結果（包括努力將客戶轉變爲年度賬單、持續減少流失客戶、新產品推出的時機）、全球經濟通脹的持續影響、因利率期貨升高而產生的市場風險，以及我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們相信我們現有的現金及現金等價物以及經營活動產生的現金流將足以滿足未來至少十二個月的運營資金和資本支出需求。未來，我們可能會通過出售額外的股權或債務融資來籌集額外資本。
此外，通過我們的可轉換票據重組，流動性減少了。但是，我們相信由於重新談判和延長剩餘義務的結果，我們已經降低了總債務槓桿，並且更好地優化了到期時間。可轉換票據的重組需要半年度利息支付，並且將我們的合同利率提高至7.50%。
我們可能會不時尋求通過現金回購和/或以股票交換的方式、在公開市場回購、私下協商交易、要約收購或其他方式贖回、贖回或其他擺脫我們的可轉換票據。如果有的話，此類回購、贖回或其他交易將取決於當前市場條件、我們的流動性需求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能是實質性的。我們沒有任何我們預計會對我們的流動性和資本資源產生重大影響的實質性表外安排。.
現金流量
以下表格總結了我們所示時期的現金流量。
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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$ |
5,573 |
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$ |
(31,429 |
) |
|
$ |
13,894 |
|
|
$ |
(37,522 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
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9,251 |
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26,399 |
|
|
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62,644 |
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13,997 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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|
(112,077 |
) |
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|
285 |
|
|
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(112,428 |
) |
|
|
1,381 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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$ |
(97,253 |
) |
|
$ |
(4,745 |
) |
|
$ |
(35,890 |
) |
|
$ |
(22,144 |
) |
截至2024年9月30日，我們的現金、現金等價物和受限現金約爲3700萬美元，較2023年9月30日的7090萬美元減少3390萬美元。現金及現金等價物包括原始到期日不超過三個月的高流動性投資。2024年和2023年9月30日，我們的受限現金餘額分別爲150萬美元和110萬美元，其中包括未來退款按金和存放在特定金融機構的存款。2024年和2023年9月30日，我們的可交易證券餘額分別爲13300萬美元和19560萬美元，其中包括對企業和美國國債的投資。我們的現金帳戶餘額超過聯邦存款保險公司（FDIC）的保險限額。
經營活動
2024年9月30日至2023年9月30日結束的三個月，經營活動提供的淨現金流爲560萬美元和（31.4）百萬美元。這主要包括我們的淨損失經過調整的某些非現金項目，包括折舊、無形資產攤銷、可轉換票據溢價和可轉換票據發行成本攤銷、股權酬勞、壞賬準備、減值損失、解除租賃責任的收益、可轉換票據的滅債收益，以及變動影響。2024年9月30日結束的三個月，經營活動現金流量的增加主要受到與2023年重組有關的成本降低和關注降低變量支出的推動。
2024年9月30日止，截至2023年底九個月的經營活動產生的淨現金流爲1390萬美元，分別爲(-3.75)億美元。這主要包括我們的淨虧損，調整後的某些非現金項目，包括折舊、無形資產攤銷、可轉換票據溢價和可轉換票據發行成本攤銷、以股票爲基礎的補償、壞賬費用、減值損失、解除租賃負債的收益、可轉換票據的清償收益，以及營運資本變動的影響。2024年9月30日止九個月的經營活動現金流量增加主要受到與2023年重組相關的成本降低和對變動支出的減少的關注的推動。
36
投資活動
2024年9月30日止三個月，投資活動提供的淨現金金額分別爲930萬美元和2640萬美元。2024年9月30日結束的三個月，主要包括出售和到期市場證券合計5970萬美元，抵消了購置固定資產和設備的110萬美元以及購置市場證券的4940萬美元。2023年9月30日結束的三個月，主要包括出售和到期市場證券合計8310萬美元，以及購買固定資產和設備的110萬美元以及購置市場證券的5570萬美元。
2024年9月30日以及2023年9月30日結束的九個月中，投資活動提供的淨現金分別爲6260萬美元和1400萬美元。在2024年9月30日結束的九個月中，主要包括出售和到期的可交易證券共15160萬美元，抵消了290萬美元的房地產和設備購置以及8600萬美元的可交易證券購置。在2023年9月30日結束的九個月中，主要包括出售和到期的可交易證券共20620萬美元，以及310萬美元的房地產和設備購置以及18910萬美元的可交易證券購置。
籌資活動
2024年9月30日結束的三個月內，融資活動提供了（使用了）財務資金，分別爲（112.1）百萬美元和30萬美元。在2024年9月30日結束的三個月中，這歸因於可轉換票據和融資義務的償還10870萬美元，可轉換票據發行及相關第三方成本支付250萬美元，與解決股票期權和限制性股票單位支付的稅款110萬美元有關，部分償還股票期權行權所得款項20萬美元。在2023年9月30日結束的三個月中，這歸因於股票期權行權所得款項150萬美元，被用於代持發行普通股份根據股票期權行權和限制性股票單位解禁的100萬美元以及還款10萬美元。
2024年9月30日結束的九個月內，融資活動提供的(使用的)淨現金分別爲($112.4)百萬和140萬美元。在截至2024年9月30日的九個月中，這是由於支付涉及贖回和償還可轉換票據和再融資義務的10900萬美元，支付可轉換票據發行和相關第三方成本的250萬美元，以及支付與股票期權和受限制的股票單位結算相關的稅款150萬美元，部分被來自行權股票期權的150萬美元收益部分抵消。在截至2023年9月30日的九個月內，這是由來自行權股票期權的370萬美元和可轉換票據發行的110萬美元收入抵消的，而這些收入被用於代扣自行權股票期權和受限定股票單位的330萬美元和償還融資債務的10萬美元。
負債
2028年可轉換債券
2024年8月，我們發行了總面值15000萬美元的公司新7.50%可轉換到期2028年的優先票據（「2028可轉換票據」）。2028年可轉換票據根據2024年8月7日公司與美國銀行信託公司National Association之間的《2028年可轉換票據託管協議》發行並受其管理。
2028年可轉換票據是公司的優先、最初不受擔保的債務，將以每年7.50%的利率計息，分別於每年4月1日和10月1日以遞延方式支付，自2024年10月1日起開始計息。2028年可轉換票據將於2028年10月1日到期，除非提前轉換、贖回或回購。2028年7月3日之前，持票人僅在發生特定事件時有權轉換其2028年可轉換票據。從2028年7月3日起，持票人可以根據自己的選擇在到期日前的第二個交易日營業結束前的任何時候轉換其2028年可轉換票據。公司將通過支付現金、提供其普通股股票或現金和股票的組合中的其中一種來解決轉換問題，由公司自行選擇。初始轉換比率爲每1000美元本金的2028年可轉換票據62.5000股普通股，代表每股普通股的初始轉換價格爲16.00美元。轉換比率和轉換價格將受制於在發生某些事件時的慣常調整。此外，如果發生構成「償還全額基礎性變更」（如2028年可轉換票據債券協議所定義）的某些企業事件，那麼在特定時段內，轉換比率在某些情況下將會提高。
公司可能選擇在2026年10月7日之前的任何時間內，不可贖回2028年可轉換票據。2028年可轉換票據可隨時（在2028年可轉換票據信託中定義的「部分贖回限制」範圍內）完全或部分地被公司選擇贖回，並可在2026年10月7日後任何時間，以及在2026年10月7日至25日之間的任何時間，進行贖回。
37
在到期日前的交易日內，但前提是公司普通股每股報告銷售價格超過轉換價格的130%，並滿足特定的其他條件。贖回價格將等於待贖回的2028可轉換票據的本金金額，再加上截至但不包括贖回日的應計而未支付的利息（如果有的話）。此外，爲贖回任何2028可轉換票據將構成關於該2028可轉換票據的整體彌補性基本變化，此時若在贖回後轉換該2028可轉換票據，則在某些情況下轉換率將會增加。根據部分贖回限制，公司在發送相關贖回通知時，除非至少有$10000萬美元的2028可轉換票據未贖回且未受贖回限制，否則不得選擇贖回少於全部的未償還2028可轉換票據。
如果發生構成"根本性變更"（如2028可轉換票據信託契約中定義）的某些公司事件，則在某些現金合併的有限例外情況下，持票人可能要求公司以等於需回購的2028可轉換票據的本金金額加上截至但不包括根本性變更回購日期的應計未付利息（如有）的現金回購價格回購他們的2028可轉換票據。"根本性變更"的定義包括涉及公司的某些業務組合交易以及涉及公司普通股的某些除牌事件。
2028年可轉換債券具有與「違約事件」相關的慣例條款（如2028年可轉換債券信託契約中所定義），其中包括以下內容： (i) 2028年可轉換債券的某些支付違約（如果是在支付利息違約的情況下，將受到30天的糾正期限的限制）； (ii) 公司未能在規定的時間內發送2028年可轉換債券信託契約下的某些通知； (iii) 公司未能遵守2028年可轉換債券信託契約中涉及公司能夠與或併入，或出售、出租或以其他方式在一項或一系列交易中，轉讓公司及其子公司全部或主要全部資產的某些契約； (iv) 公司在2028年可轉換債券信託契約或2028年可轉換債券下的其他義務或協議中的違約，如果未能在根據2028年可轉換債券信託契約發出通知後的60天內予以糾正或豁免； (v) 若公司已簽訂安防文件（如2028年可轉換債券信託契約中所定義），則公司信貸額度出現某些支付違約； (vi) 公司或其任何重要子公司涉及至少2000萬美元借款的債務方面出現某些違約；和 (vii) 涉及公司或其任何重要子公司的破產、無法償還債務和重組的某些事件。
如果涉及公司（而不僅僅涉及公司的重要子公司）的破產、無力償還或重組事件引發違約事件，則所有未償還的2028年可轉換票據的本金金額和應計的未償付利息將立即到期和支付，無需任何其他行動或通知。如果發生其他違約事件並繼續存在，則受託人可以通過通知公司或持有尚未到期的2028年可轉換票據總本金金額至少爲25%的票據持有人，通過向公司和受託人發出通知，宣佈所有未償還的2028年可轉換票據的本金金額和應計的未償付利息將立即到期和支付。然而，儘管前述，公司可以選擇在關於公司未遵守信託契約中的某些報告契約而導致違約事件的情況下，其唯一補救方式是持有人有權在最高不超過2028年可轉換票據本金金額0.50%的特定年利率上獲得180天的特別利息。
2028年可轉換票據契約包含許多限制性契約和限制，包括限制公司承擔某些負債的能力，具體內容請參閱契約。此外，如果公司根據契約條款承擔次級債務，公司將需要爲2028年可轉換票據提供擔保，僅受優先於任何未清償的資不抵債債權人所擁有的優先擔保債權的限制。
2021年3月25日，我們根據Indenture與美國銀行國家協會作爲受託人發行了到2026會計年度到期的％可轉換高級票據，共計$ 萬美元（「最初票據」），並於2021年4月6日發行了額外的$ 萬美元的總本金餘額（「附加票據」）（共稱「2026可轉換票據」）。2026可轉換票據的總本金餘額爲$ 萬美元。2026可轉換票據將於2026年3月15日到期，除非提前轉換，贖回或回購。
2021年9月，我們發行了價值34500萬美元的到期日爲2026年的0.25%可轉換票據（「2026可轉換票據」）。2026年可轉換票據根據於2021年9月14日簽訂的《2026年可轉換票據契約》（「2026年可轉換票據契約」）發行，並受其約束，該契約是我們與美國銀行國家協會作爲受託人之間簽訂的。2026年可轉換票據每年按0.25%的年利率計息，於每年4月1日和10月1日遞延支付利息，從2022年4月1日開始。
2024年8月，除交易所協議外，公司還與其傑出的2026年可轉換票據的有限持有人進入了單獨的、私下談判的回購協議，以回購約12060萬美元的2026年可轉換票據的總本金，以約10870萬美元的總現金對價，包括約20萬美元的應計但未支付利息在這些2026年可轉換票據上。回購交易於2024年8月結算。回購交易後，約6310萬美元的2026年可轉換票據仍未償還。
38
2026年可轉換債券是我們的高級無擔保債務，(i) 與我們未來的高級無擔保債務支付權利相同；(ii) 在支付權利上優先於我們未來的明確受2026年可轉換債券支付權利約束的債務；(iii) 對我們未來的擔保債務在擔保質押物價值範圍內有效降級；(iv) 在所有未來債務和其他負債，包括交易應付款，以及(如果我們不是持有人)子公司的優先股等方面具有結構性降級。
2026年到期的可轉換債券將在2026年10月1日到期，除非提前贖回、兌付或轉換。到2026年7月1日之前，持有人只有在發生某些事件時才有權將剩餘的2026年到期的可轉換債券轉換爲股票。2026年7月1日之後，持有人可根據自己的選擇隨時將2026年到期的轉換債券轉換爲現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合，直到到期日前的第二個交易日營業結束。我們將通過支付現金、提供公司普通股或現金和公司普通股的組合來解決轉換事務，視情況而定。2026年到期的可轉換債券的初始轉換比率爲每1000美元本金的2026年可轉換債券13.6783股普通股，代表初始轉換價格約爲73.11美元每股。轉換比率和轉換價格將在發生某些事件時受到慣例調整。此外，如果發生某些構成「全額基本變更」的公司事件（定義在2026年可轉換債券契約中），則在某些情況下，轉換比率將在一定時期內增加。
剩餘的2026年可轉換票據可由我們自願在任何時間全部或部分（受"2026年可轉換票據信託契約"中定義的"部分贖回限制"）贖回，自2024年10月7日之後，在到期日前的第25個計劃交易日當天或之前。但前提是我們的普通股每股最後報價超過轉換價的130%才可實施（i）在最近的30個連續交易日內每天至少有20個交易日，無論是否連續，直至包括我們發送相關贖回通知前的交易日；以及（ii）我們發送該通知前的交易日。贖回價格將是等於待贖回的2026年可轉換票據的本金金額加上截至但不包括贖回日期的應計但尚未支付的利息的現金金額。此外，對於任何2026年可轉換票據的贖回將構成關於該2026年可轉換票據的補償性基本變更，在這種情況下，如果在其被贖回後轉換將在某些情況下增加適用於轉換該2026年可轉換票據的轉換率。根據部分贖回限制，除非至少還有$15000萬的2026年可轉換票據未被贖回並且在我們發送相關贖回通知時是未被贖回的，我們不能選擇贖回少於全部未償還的2026年可轉換票據。
如果發生構成「基本變革」的某些公司事務（如2026年可換股票據信託文件中定義的那樣），則除了針對某些現金合併的有限例外情況外，持票人可能要求我們以現金回購他們的債券，回購價格等於待回購的2026年可轉換票據剩餘未償還本息的本金金額，加上因基本變革回購日期之前尚未支付的應計利息，但不包括基本變革回購日期。基本變革的定義包括涉及我們以及我們的普通股涉及的某些商業組合交易和某些關於我們普通股的除牌事件。
2026年可轉換債券具有與「違約事件」（根據可轉換債券信託契約定義）有關的慣例條款，其中包括以下內容： （i）對2026年可轉換債券的某些付款違約情況（對於2026年可轉換債券利息支付違約的情況，將受到30天糾正期的限制）； （ii）我們未能在規定的時間段內發送有關2026年可轉換債券信託契約的某些通知； （iii）我們未能遵守有關2026年可轉換債券信託契約中關於我們有權與合併或合併或出售，租賃或以其他方式轉讓我們及我們子公司作爲一個整體的全部或實質性全部資產，以一筆交易或一系列交易形式，轉讓給另一方的某些契約條款； （iv）我們違反了有關2026年可轉換債券信託契約或2026年可轉換債券下的其他義務或協議，如果此類違約未經60天內按照2026年可轉換債券信託契約規定給予通知而未予糾正或放棄； （v）我們或我們的任何重要子公司在債務方面的某些違約，債務金額至少爲6500萬美元； （vi）關於我們或我們的任何重要子公司涉及破產、無力償還和重組的某些事件。
如果涉及我們（而非僅涉及我們的重要子公司）的破產、清算或重組事件引發違約事件，則所有未償還的2026年可換股票的本金及利息將立即到期清償，無需任何其他人的進一步行動或通知。 如果發生其他任何違約事件並持續存在，那麼受託人可通過通知我們，或持有當時未償還2026年可換股票本金總額至少25%的債券持有人，通過通知我們和受託人，宣佈所有未償還的2026年可換股票的本金及利息立即到期清償。 然而，儘管前述，我們可以選擇，根據我們的選擇，對於涉及我們未能遵守2026年可換股票證券文件中的某些報告契約造成的違約事件，唯一補救措施將完全由債券持有人有權收取2026年可換股票的本金上按年不超過0.50%的特殊利息，期限爲最多180天。
39
資產負債表之外的安排
截至2024年9月30日或2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
重要的會計政策和估計
我們的簡明綜合基本報表已按照通用會計準則編制。編制這些基本報表需要我們進行影響資產和負債數額以及披露有條件資產和負債的估計和假設。我們還對報告期間產生的營業收入和報告支出進行估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認爲在其所處環境下是合理的各種因素。這些估計結果構成了就那些從其他來源不容易看出來的資產和負債的賬面價值做出判斷的依據。實際結果可能會不同於這些估計。
與我們年度報告中《管理討論與分析-財務狀況和運營結果》中所述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計未發生重大變化。
最近的會計準則解釋。
最近會計準則的討論包含在我們這份第10-Q表格的其他地方包含的簡明綜合基本報表的註釋2中。
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項目3.市場風險的定量和定性披露市場風險披露。
現金及現金等價物和投資是通過持有不同到期日的固定利率工具進行投資。因此，由於持有不同到期日的投資及與客戶的某些收入合同中的重要資金組件，該公司面臨利率風險。投資組合的公允價值以及從投資組合中獲得的投資收入將隨着市場利率的變化而波動。該公司還在與客戶的某些收入合同中有重要的融資組件，因此會由於按照固定利率貼現未來的客戶支付而面臨利率風險。該公司還發行了具有固定利率的票據，如備註5所述。因此，該公司由於票據而面臨利率風險。該公司目前不使用利率衍生工具。
我們的現金、現金等價物和限制性現金主要由利率期貨帳戶組成。這些利率收益工具具有一定的利率風險。爲了在未來降低利率風險，我們打算將現金等價物組合維持在各種投資級證券中，其中可能包括商業票據、貨幣市場基金以及政府和非政府債務證券。由於我們的現金、現金等價物、限制性現金和可市場轉讓證券的短期到期日程，我們相信市場利率上升不會對我們投資實現價值產生任何顯著負面影響。2024年9月30日，利率立即上升或下降100個點子可能導致130萬美元市值的減少或增加相同數額。
2021年9月，我們發行了總面值爲$34500萬的2026年可轉換票據，截至2024年9月30日，尚有$6310萬未償還。2026年可轉換票據的固定利率爲0.25％；關於2026年可轉換票據，我們不面臨變量利率期貨風險。當我們股票的市場價格波動或市場利率變動時，2026年可轉換票據的公允價值會發生變化。
2024年8月，我們發行了總本金15000萬美元的2028可轉換票據，該金額截至2024年9月30日仍未償付。2028可轉換票據的固定利率爲7.50％；我們不會面臨有關2028可轉換票據的變動利率風險。當我們公司股票的市場價格波動或市場利率變化時，2028 Convertible Notes的公允價值將發生變化。
外匯匯率風險
截至2024年9月30日，我們所有的營業收入以及大部分的費用和資本購買活動都是以美元交易的。隨着我們在國際市場擴張銷售和業務，我們將更多地暴露於匯率變動。我們的國際營業收入目前是以美元收取的。未來，隨着我們在額外的國際司法管轄區擴張，我們預計我們的國際銷售將主要以美元計價。如果我們決定將來使用美元以外的貨幣標明國際銷售，美元與我們進行外銷交易的貨幣之間的匯率不利變動可能對我們的營業收入產生不利影響。
我們的營業費用中有一部分發生在美國之外，並且用外幣計價，受外幣兌換匯率變動的影響。特別是，在我們的墨西哥、澳洲和英國業務中，我們分別支付工資和其他費用以墨西哥披索、澳大利亞元和英鎊計價。因此，我們的營業業績和現金流量會受到外幣兌換匯率變動的影響。然而，我們認爲目前從營業費用中的外幣波動所帶來的曝險相對較小，因爲相關成本並不構成我們總費用的重要部分。
我們目前不對外匯暴露進行對沖。將來我們可能會對外匯暴露進行對沖，並可能使用貨幣遠期合約、貨幣期權和/或其他常見衍生金融工具來降低外匯風險。難以預測未來的對沖活動對我們的運營業績將產生什麼影響。
信用風險
潛在使我們面臨信貸風險集中的金融工具包括現金及現金等價物、受限現金和應收賬款。 我們的投資政策將投資限制在美國政府、美國政府支持的機構發行的高信用質量證券以及高評級企業債券上，受一定的集中限制和期限限制。 我們的現金及現金等價物和受限現金由管理層認爲信用質量較高的金融機構持有。 存款金額有時可能超過FDIC承保限額。 我們的現金及現金等價物存款尚未發生任何損失，且由管理層監控以減少風險。 在金融機構持有我們的現金及現金等價物或我們持有的企業債券發行人違約的情況下，我們將面臨信貸風險。
第4條. 控制措施 和程序。
我們的管理人員與首席執行官和首席財務官共同參與了我們的信息披露制度和程序的有效性評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官認爲，截至2024年5月31日，我們的信息披露控制和程序設計具有合理保證水平，能夠在規定的時期內記錄、處理、彙總並報告美國證券交易委員會的規章和表單所要求的信息。這些信息已經累計並傳達給我們的管理層。
截至2024年9月30日，並在我們首席執行官和首席財務官的指導下，我們已評估了我們的信息披露控制和程序的有效性，其定義在《證券交易法》第13a-15(e)條款下。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官已於2024年9月30日得出結論，即我們的披露
41
由於在我們的年度報告中披露的財務報告內部控制方面存在的重大缺陷，控制和程序並不有效。
如第II部分第9A條「控制與程序」中所討論，在我們的年度報告中，我們確定了財務報告內部控制方面的重大弱點，涉及以下領域：
我們沒有保持有效的控制（i）用戶訪問以確保適當的職責分離，並充分限制用戶和特權訪問財務應用程序、程序和數據交給適當人員；（ii）財務應用程序的程序變更管理以確保能識別、測試、授權並適當執行影響財務應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更；以及（iii）IT 操作控制以確保監控關鍵接口作業。
補救工作現狀
針對上述確定和描述的實質性弱點，我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，將繼續通過2024年專注於投入重要的工作和資源，進一步提高我們的控制環境，並採取措施以糾正這一實質性弱點。
2019年10月28日，Alamo在監督下進行特定計劃的DQ測試，本次測試是DQ實施計劃的一部分。
除了根據上述描述實施的與我們失效的披露控制和流程相關的整改計劃外，在截至2024年9月30日結束的三個月期間內，我們的財務報告內部控制未發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或者有合理可能產生實質影響。
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第二部分——其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
公司可能不時涉及與業務常規過程相關的訴訟。公司認爲目前沒有任何針對我們提起的訴訟或行動，其最終處理結果會對我們造成重大不利影響。
第 1A 項。Risk 因子。
除下文所述外，我們的風險因素與之前在第一部分，項目中披露的沒有實質性變化。
2023年12月31日結束的年度報告10-k表格中的1A節
我們未能從我們的業務中產生足夠的現金流來滿足2028年可轉換債券的利息將會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至目前，2028年可轉換票據15000萬美元總本金額的利率爲
2024年9月30日支付7.50%，每半年支付一次。我們償付利息和償還債務本金的能力取決於我們的經營績效所產生的現金流。因此，現行的經濟狀況以及金融、業務和其他因素，其中許多超出我們的控制範圍，可能影響我們償付這些款項的能力並隨時間減少我們的債務水平。
如果我們無法通過運營活動產生足夠的現金流來滿足債務償還義務，我們可能需要實施替代性融資計劃，如再融資或重組我們的債務，出售資產或尋求籌集額外資金。
此外，與我們的債務重組相關的支出加上較高的利率期貨可能會帶來嚴重不利後果，包括：減少用於資金營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司用途的現金資源；影響我們資本化戰略機會的能力；降低盈利能力；增加我們對一般經濟、行業和市場條件不利變化的脆弱性；限制我們在規劃業務和行業變化或對變化做出反應時的靈活性；以及使我們與債務較少或具有更好債務償付選擇的競爭對手相比處於競爭劣勢。
規管2028年可轉換債券的債券契約（「2028年可轉換債券契約」）的條款施加了限制，可能會限制我們當前和未來的經營靈活性，特別是我們應對經濟或行業變化或採取某些行動的能力，這可能會損害我們的長期利益。
2028年可轉換票據契約和交換協議約束2028年可轉換票據持有人繼續持有指定數量的2028年可轉換票據的情況下，包含許多限制性契約，對我們施加重大的經營和財務限制，限制我們從事可能符合我們長期利益的行爲，包括限制我們及我們的子公司（在某些情況下擔保或承擔債務的任何子公司）的能力：
由於這些限制，我們可能會：
這些限制可能會阻礙我們按照戰略發展的能力。此外，儘管我們不被允許承擔任何額外的優先負債（除了2028年可轉換票據擔保的優先擔保負債），但次級負債的發生將受到2028年可轉換票據被所有資產（經常性例外除外）擔保的要求的限制，與任何次級負債同時發生。
2028年可轉換票據的契約或2026年可轉換票據的契約下的公約違約可能導致適用債務下的違約事件。如果此類違約未得到挽救或豁免，可能允許債權人加速相關債務的清償，並可能導致加速清償其他受適用交叉加速或跨違約約束的債務。
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此外，如果我們無法償還2028年可轉換債券契約項下應支付的金額，而2028年可轉換債券被擔保，持有人便可以追索擔保此債務。如果2028年可轉換債券持有人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還該債務。
我們已經進行過，並且可能在未來進行重組活動，這可能會導致業務中斷，或者對我們的經營業績或財務狀況造成重大損害。
我們不時實施重組計劃，以支持關鍵戰略舉措，其中包括推動高效營業收入增長和提供長期盈利能力。例如，我們在2023年9月啓動了一項重組計劃，旨在推進公司對盈利增長的持續承諾，這在2023財年末基本完成。這是繼我們在2022年12月發起的早期重組計劃，旨在通過減少公司的員工和辦公空間，該計劃在2023財年第三季度完成。在2024年9月，我們實施了一項新的重組計劃，其中包括減少員工規模、減少房地產業印記以及與資產減值相關的成本。我們的重組計劃存在潛在風險，可能對我們的運營、財務狀況、運營結果、現金流或業務聲譽產生重大不利影響。
根據我們的戰略重組計劃所產生的變化，以及將來的任何舉措可能無法成功實現我們預期的結果，也可能無法適當解決我們業務的短期和長期戰略目標。實施重組計劃和任何其他降本增效舉措可能成本高昂，對我們業務造成干擾，預計成本和費用可能高於我們預測的，並且預計節約的成本可能低於我們預期的。此外，2024年重組計劃的某些方面，如與減少人員規模有關的離職成本，可能對我們的現金流產生負面影響。此外，我們的舉措可能導致人員流失超出我們計劃減少人員規模或員工士氣下降的範圍，這反過來可能對生產力產生不利影響，包括因連續性的喪失、累積知識的喪失、過渡期間的低效率，或我們吸引高技能員工的能力。如果我們已經進行或將來進行的任何重組活動未能實現部分或全部預期的效益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大並不利影響。
失去我們管理團隊或運營團隊的關鍵成員可能會影響我們吸引和留住所需人才以繼續運營和成長的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他管理人員的持續服務，特別是我們的首席執行官。偶爾會因高管的招聘、離職或重新調整而導致管理團隊變動。例如，在2024年9月，我們的前CEO兼董事會主席Brent Bellm離開了公司的這些職位。這樣的變化可能會對我們的業務造成干擾。Bellm先生在公司任職了九年，在此期間積累了機構知識和人脈關係。Bellm先生的離職可能會導致領導連續性、關鍵關係以及對我們業務、運營和行業的深刻理解的喪失。
對管理層進行有效的繼任計劃對我們的長期成功至關重要。儘管我們已經制定了繼任計劃，但是新任CEO特拉維斯·赫斯，即使經驗豐富，可能也不具備相同水平的機構知識和合作夥伴關係，可能會在過渡期間影響我們的決策、戰略方向和整體業務表現。
第 2 項。U未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
無。
無。
無。
項目3. 違約波昂證券
無。
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第4項. 礦山SA
不適用。
第 5 項其他 信息
本部分所列的資料，即「管理層討論與分析財務狀況和經營業績—影響我們績效的關鍵因素—2024年重組」部分所載內容，均通過引用併入本文件。
項目2.06 實質損失。
第2.05項提及的信息已納入本第2.06項。
項目5.02 董事或某些高級職員的離任；董事會成員的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排
自2024年11月4日起，董事會薪酬委員會批准了針對首席財務官丹尼爾·倫茲(Daniel Lentz)的一些留任支付，包括(i) 金額爲5萬美元的現金留任獎金(「現金獎金」)，以及(ii) 一份購買公司普通股16,160股的期權，每股行使價格等於2024年11月11日公司普通股的公允市值，即授予日 (稱爲「期權」)。現金獎金的25%將在2024年12月31日或儘可能在此後的2025年3月31日支付給倫茲先生，而另外50%的現金獎金將在2025年9月30日或儘可能在此後支付給倫茲先生，分別作爲「留任日期」，在每種情況下，均取決於倫茲先生在適用的留任日期前繼續與公司的僱傭關係。該期權將根據留任日期逐步解禁，其中前兩個留任日期解禁25%的期權股票，第三個留任日期解禁50%的期權股票，取決於倫茲先生在適用的留任日期前繼續與公司的僱傭關係。
關於Brent Bellm停止擔任公司首席執行官的事項，公司已在2024年10月2日向證券交易委員會提交的《8-K》表格中披露過，公司於2024年11月6日與Bellm先生簽訂了一份分手協議和概括解除合同。該分手協議包含了《8-K》中描述的重要條款，並額外延長了對Bellm先生之前授予的公司普通股期權的單一股票期貨行權期限90天。
第6項。展示資料
展覽索引
展示文件 |
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借鑑 |
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數量 |
Description |
形式 |
文件編號 |
展示文件 |
生效日期。 |
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3.1 |
8-K |
001-39423 |
3.1 |
2020年8月7日 |
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3.2 |
8-K |
001-39423 |
3.2 |
2023年9月1日 |
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4.1 |
8-K |
001-39423 |
4.1 |
2024年8月7日 |
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4.2 |
8-K |
001-39423 |
4.1 |
2024年8月7日 |
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45
10.1# |
2024年7月31日生效的《BigCommerce Holdings, Inc.與Lynrock Lake Master Fund LP交易協議》。 |
8-K |
001-39423 |
10.1 |
2024年7月31日 |
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31.1** |
根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第302條規定通過交易所法規13a-14(a)和15d-14(a)規則的首席執行官證明書 |
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31.2** |
根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第302條規定通過交易所法規13a-14(a)和15d-14(a)規則的首席財務官證明書 |
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32.1† |
根據《美國刑法18 U.S.C.第1350c節》，根據2002年薩班斯-豪利法案第906條的採納，首席執行官和首席財務官的認證書。 |
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101.INS |
嵌入式XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在嵌入式XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展模式文檔，帶有嵌入鏈接基表文檔。 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
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† |
附表32.1中附帶的認證被視爲提供而非向證券交易委員會提交，並且不得被引用至BigCommerce Holdings, Inc.根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法的任何文件中，無論是在本季度報告提交日期之前還是之後提交的，無論在這些文件中是否包含一般引用條款。 |
** |
隨此提交。 |
# |
由於不是重要信息，且是公司根據S-k條例第601項(b)(10)處理爲私人或保密信息的信息，因此已省略保密信息。 |
簽名特色
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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BigCommerce 控股有限公司 |
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日期：2024 年 11 月 7 日 |
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作者： |
/s/ 特拉維斯·赫斯 |
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特拉維斯·赫斯 |
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首席執行官 |
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日期：2024 年 11 月 7 日 |
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作者： |
/s/ 丹尼爾·倫茲 |
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丹尼爾·倫茨 |
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首席財務官 |
46