EX-10.1 2 exhibit101todynatraceformf.htm EX-10.1 文檔
附件10.1
執行版本
信貸協議第二修正案
第二次修改以信用協議（這“修正案)，日期爲2024年9月17日，由特拉華州有限責任公司DyNatrace LLC(以下簡稱爲DyNatrace LLC)簽訂借款人「)，本合同的出借方(自第二修正案生效之日起構成所需的出借方)(」雙方同意的貸款人)和BMO Bank N.A.(前身爲BMO Harris Bank N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，作爲行政代理(以這種身份，即管理代理“)。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的大寫和/或初始大寫術語應具有修改後的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。
A.鑑於借款人是特拉華州的有限責任公司Dynatrace Intermediate LLC(“持有量)、不時的對方擔保人、不時的某些金融機構當事人(“出借人)和行政代理是該特定信貸協議的當事方，該信貸協議日期爲2022年12月2日(由日期爲2024年6月17日的信貸協議第一修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)現有信貸協議”);
B.鑑於借款人已要求修改《信貸協議》，以便允許根據瑞士法律成立的某些實體成爲貸款方。瑞士接縫“)按照下列條款，並在滿足下列條件的情況下取得效力第2節 這裏;
C.鑑於，根據現有信貸協議第13.03條，借款人、同意的貸款方(在緊接第二修正案生效日期之前構成所需貸款人)和行政代理已同意修訂現有信貸協議，以允許本協議中規定的瑞士合併(經修訂的現有信貸協議)。修訂後的信貸協議“)；及
D.鑑於在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議雙方已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議。
因此，現在，爲了並考慮到本修正案所載的前提和相互協議，併爲了闡明本修正案的條款和條件，以及爲了其他有價值的代價--在此確認這些條款和條件的收據和充分性--雙方擬受約束，特此協議如下：
1.    對現有信貸協議的修訂.
(A)在滿足第#條所列條件的情況下提供服務第2節至此，自第二修正案生效日期(定義如下)起，對現有信貸協議進行修訂，刪除(Y)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)：被刪除的文本)，以及(Z)添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本)，如附件A 隨附於此;和
(B)現按本文件所附表格增加新的附表1.01，如下附件B.
2.    有效性。本修正案自滿足或放棄下列先例條件之日起生效(“第二修正案生效日期”):


(A)本修正案應已由借款人、同意的貸款人和行政代理人正式籤立；
(B)行政代理人應已就每一家瑞士子公司收到(1)公司章程的核證副本、(2)商業登記冊摘錄的核證副本和(3)報價持有人登記冊和實益所有人登記冊的副本；
(C)行政代理人應已就每一家瑞士子公司收到(I)報價持有人決議和(Ii)管理人員決議的副本(每種決議的形式和實質均令行政代理人合理滿意)；
(D)包括下列各項中所載的陳述和保證第4節其他貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的(如果還沒有實質性的資格，否則在所有方面都是正確的)，除非明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(如果還沒有受到重要性的限制，否則在所有方面) 截至該較早日期；及
(E)行政代理應已收到借款人以立即可用資金支付的行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括但不限於第3節 下面
3.    成本和開支。借款人同意根據現有信貸協議第13.04節的規定，按要求支付行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有記錄的自付費用，包括但不限於Mayer Brown LLP與本修正案的準備、談判、執行和交付相關的合理且有記錄的費用、收費和支出。
4.    申述。借款人特此聲明並保證在《第二修正案》生效之日起：(A)借款人完全有權訂立本修正案並履行其在本修正案項下的義務，(B)在本修正案生效之前和之後均不存在違約或違約事件，(C)本修正案和經修改的貸款文件已由各貸款方正式授權、簽署和交付，並構成該貸款方根據其條款可對該貸款方強制執行的有效和具有約束力的義務，除非可執行性受到破產、無力償債、欺詐性轉易或類似法律一般影響債權人權利和衡平法一般原則(不論該等原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(D)根據貸款文件設立的所有留置權繼續是第一優先權(受經修訂信貸協議第8.08節所允許的留置權的約束)完善留置權，以及(E)經修訂信貸協議和其他貸款文件中所載的每項陳述和擔保在第二修正案生效日期當日和截至第二修正案生效日在所有重要方面都是真實和正確的(如在其他方面沒有重大限制)，除非該等條款明確與較早日期有關，在此情況下，該等條款於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(如尚未具備重大程度，否則在所有方面均屬正確)。
5.    治國理政法。本修正案及其各方的權利和義務應根據紐約州的法律進行解釋和確定，而不考慮其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法第5-1401條。


6.    放棄陪審團審訊. 本合同的每一方在適用法律要求允許的最大範圍內，在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這是不可撤銷的。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。
7.    雜類.
（a） 同行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以往任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。以傳真或電子(例如，「pdf」或「tif」)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。
（b） 條文的可分割性。本協議的任何規定如在任何司法管轄區內不能執行，則在不使本協議的其餘規定無效或影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內，在該等不可執行性範圍內無效。本修正案規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才可行使，並且本修正案的所有條款旨在受制於所有適用的強制性法律條款，並在必要的範圍內加以限制，以便它們不會使本修正案無效或不可執行。
(c)    摻入。在第二修正案生效之日及之後，本修正案應構成經修訂的信貸協議的一部分，所有提及的「信貸協議」均指在此修改的該文件。在本修訂生效後，經修訂的信貸協議中凡提及「本協議」、「本協議」或類似含義的字眼，均指經修訂的信貸協議。
(d)    通告。所有與本修訂相關的通知應按照現有信貸協議第13.01節規定的方式交付，並遵守該條款的規定。
（e） 貸款文件。爲免生疑問，本修正案應構成貸款文件
（f） 在瑞士不使用收益。借款人應確保任何貸款收益不得轉借給借款人在瑞士註冊成立的任何直接或間接子公司，包括瑞士子公司，和/或借款人在瑞士註冊辦事處的任何直接或間接子公司和/或根據瑞士預扣稅法第0條有資格成爲瑞士居民的任何直接或間接子公司，或將以其他方式直接或間接使用或提供任何貸款收益


每起案件均構成「在瑞士的使用或收益」（Mittelverwendung in der Schweiz）由瑞士聯邦稅務管理局就瑞士預扣稅目的進行解釋，除非並直至獲得瑞士聯邦稅務管理局的書面確認或會籤稅務裁定申請（以行政代理人滿意的形式和實質內容）確認允許使用收益，而無需根據任何貸款文件付款而繳納瑞士預扣稅。
[立即簽名]



以下籤署人已於上文首次寫下的日期簽署本修正案，以資證明。
借款人：
Dynatracce LLC
作者： /s/詹姆斯·本森
姓名：詹姆斯·本森
職務：首席財務官兼財務主管

[第二修正案簽名頁]

管理代理：
BMO銀行不適用，作爲行政代理人
發信人：/s/特雷西·馬丁諾夫
姓名：特雷西·馬丁諾夫
標題：授權簽字人

[第二修正案簽名頁]

貸款人：
PNC CLARBANk，國家協會，作爲一個預算問題
發信人：/s/費爾南多·吉爾
姓名：費爾南多·吉爾
職務：總裁副

[第二修正案簽名頁]

貸款人：
摩根大通銀行，不適用，作爲一個令人驚歎的小丑
發信人：/s/ Inderjeet Aneja
姓名：Inderjeet Aneja
職務：董事高管

[第二修正案簽名頁]

貸款人：
加拿大皇家銀行，作爲一個不斷增長的國家
發信人：/s/ Stacy Sunshine Gola
姓名：史黛西·陽光·戈拉
標題：授權簽字人

[第二修正案簽名頁]

貸款人：
北卡羅來納州桑坦德銀行作爲一個令人驚歎的小丑
發信人：/s/布雷迪·波塔羅
姓名：布雷迪·波塔羅
頭銜：高級副總裁

[第二修正案簽名頁]

貸款人：
美國銀行，NA，作爲一個令人驚歎的小丑
發信人：/s/詹姆斯·哈克
姓名：詹姆斯·哈克
標題：董事

[第二修正案簽名頁]
附件A
至第一第二 修正案
信貸協議
日期截至2022年12月2日
(AS經信用證第一次修正案修訂，日期自 六月2024年6月17日和信貸章程第二次修正案，日期自9月起 17, 2024)
其中
Dynatrace LLC,
擔保人不時簽訂合同，
出借人不時與本合同有關的當事人，
和

BMO BANk，不適用,
作爲管理代理
蒙特利爾銀行資本市場公司,
美國銀行證券公司，
PNC資本市場有限責任公司
北卡羅來納州桑坦德銀行
和
RBC資本市場有限責任公司
作爲聯席首席協調人和聯席簿記管理人



目錄表
第1部分：第1頁標題第1頁
第一條    定義;解釋 1
第1.01節    定義 1
第1.02節    解釋 4240
第1.03節    會計原則的變化 4341
第1.04節    當日時間 4341
第1.05節    司 4341
第1.06節    利率 4342
第1.07節    形式和其他計算 4442
第1.08節    貨幣等值一般 4543
第1.09節    貨幣變更 4644
第二條    循環融資 4644
第2.01節    有意省略 4644
第2.02節    循環融資 4644
第2.03節    信用證 4745
第2.04節    適用利率 5048
第2.05節    最低借款金額;最長期限基準貸款 5149
第2.06節    借款方式和指定適用利率 5149
第2.07節    週轉貸款 5351
第2.08節    貸款到期 5552
第2.09節    預付款項 5552
第2.10節    違約率 5553
第2.11節    負債的證據 5653
第2.12節    承諾終止 5654
第2.13節    更換貸方 5754
第2.14節    違約貸款人 5755
第2.15節    前期風險敞口的現金抵押品 6057
第2.16節    增量設施 6158
第2.17節    MIRE活動 6259
第三條    費 6360
第3.01節    費 6360
第四條    稅收;情況變化、成本增加和資金賠償 6360
第4.01節    稅收增加了收入。6360
第4.02節    法律變更 6764
第4.03節    存款不可用或無法確定或期限基準利率不足 6764
第4.04節    增加的費用 6965
第4.05節    資金賠償 7067
第4.06節    申請人對資助方式的自由裁量權 7167
第4.07節    貸款辦公室;緩解義務 7167
-i-


第4.08節    基準轉換事件的影響 7168
第五條    付款地點和用途 7370
第5.01節    付款地點和用途 7370
第5.02節    非營業日 7470
第5.03節    預留付款 7470
第六條    陳述和保證 7471
第6.01節    組織與資格 7471
第6.02節    附屬公司 7571
第6.03節    義務的權威和有效性 7571
第6.04節    收益的使用;按金股票 7672
第6.05節    財務報告 7672
第6.06節    並無重大不利變動 7673
第6.07節    充分披露 7673
第6.08節    商標、特許經營權和許可證 7773
第6.09節    政府權力和許可 7773
第6.10節    好的標題 7773
第6.11節    訴訟和其他爭議 7773
第6.12節    稅收增加了收入。7774
第6.13節    批准 7874
第6.14節    [保留] 7874
第6.15節    投資公司 7874
第6.16節    ERISA 7874
第6.17節    遵守法律 7874
第6.18節    制裁 7975
第6.19節    勞工問題 7975
第6.20節    [保留] 8076
第6.21節    償付能力 8076
第6.22節    [保留] 8076
第6.23節    無經紀費 8076
第6.24節    高級債務狀況 8076
第6.25節    沒有涵蓋實體或歐洲經濟區金融機構 8076
第七條    先決條件 8076
第7.01節    所有信用事件 8076
第7.02節    初始信用事件 8177
第八條    盟約 8278
第8.01節    維持業務 8379
第8.02節    財產維護 8379
第8.03節    稅收和評估 8379
第8.04節    保險 8379
第8.05節    財務報告 8480
第8.06節    檢查 8682
-ii-

第8.07節    負債 8682
第8.08節    留置權 8984
第8.09節    投資、收購、貸款和預付款 9186
第8.10節    合併、整合和銷售 9389
第8.11節    控股契約 9691
第8.12節    股息和某些其他限制付款 9691
第8.13節    ERISA 9893
第8.14節    遵守法律 9893
第8.15節    遵守反腐敗法和制裁計劃 9994
第8.16節    與附屬公司簽訂的繁重合同 10095
第8.17節    財年無變化 10095
第8.18節    子公司的成立 10095
第8.19節    業務性質的變化 10096
第8.20節    收益的使用;收購公司股票 10196
第8.21節    沒有限制 10196
第8.22節    次級債 10196
第8.23節    指定無限制子公司 10297
第8.24節    財務契諾 10297
第8.25節    收盤後承諾 10398
第8.26節    瑞士附屬契約    98
第九條    違約事件和補救措施 10398
第9.01節    違約事件 10398
第9.02節    非破產通知 105100
第9.03節    破產通知 105100
第9.04節    未開立信用證的抵押品 106101
第9.05節    違約後收藏 106101
第十條    管理代理 107102
第10.01條    任命和權力 107102
第10.02條    作爲收件箱的權利 107102
第10.03條    行政代理人的行動;免責條款 107102
第10.04條    行政代理人的信賴 109104
第10.05條    職責授權 109104
第10.06條    行政代理人的解僱 109104
第10.07條    不依賴行政代理人和其他貸方 110105
第10.08條    信用證簽發人和搖擺線發票 111105
第10.09條    對沖責任和銀行產品義務 111106
第10.10節    指定其他代理人 112106
第10.11節    授權簽署和執行抵押品文件;持有抵押品 112106
第10.12條    授權釋放、限制或從屬優先權或釋放
擔保 113107
第10.13條    授權行政代理人提交索賠證明 114109
第10.14條    收回錯誤付款 115109
第十一條    的保障 115110
-iii-

第11.01條    的保障 115110
第11.02條    無條件保證 116110
第11.03條    只有在全額付款後才能出院;在某些情況下恢復工作 117111
第11.04條    代位 117111
第11.05條    從屬地位 117112
第11.06條    豁免 117112
第11.07條    恢復限制 118112
第11.08節    加速停留 118112
第11.09條    擔保人的好處 118112
第11.10條    維好 118112
第11.11條    瑞士限制    113
第十二條    抵押品 118115
第12.01條    抵押品 118115
第12.02節    [保留] 119115
第12.03條    進一步保證 119115
第十三條    雜項 122118
第13.01條    通知 122118
第13.02條    繼承人和受讓人 123120
第13.03條    修正案 129125
第13.04條    成本和費用;賠償 130126
第13.05條    無豁免，累積補救措施 132128
第13.06條    抵銷權 132128
第13.07條    貸方分擔付款 133129
第13.08條    代表的生存 133129
第13.09條    賠償的有效性 134129
第13.10條    對口部門;整合;有效性 134129
第13.11條    標題 134130
第13.12條    條款的可分割性 134130
第13.13條    建設 135130
第13.14條    超額利息 135130
第13.15條    貸方和信用證發行人的義務幾項 135131
第13.16條    沒有諮詢或信託責任 135131
第13.17條    管轄法律;管轄權;同意送達程序 136131
第13.18條    放棄陪審團審判 137132
第13.19條    美國愛國者法案 137132
第13.20條    保密 137132
第13.21條    [保留] 138133
第13.22節    承認並同意接受受影響金融機構的自救
機構 138133
第13.23節    某些ERISA事項 138134
第13.24節    有關任何受支持的QFC的確認 139135
表現出 - 付款請求通知表格
附件B - 借用通知書格式
-iv-

附件C - 繼續/轉換通知格式
附件D-1 - 旋轉音符的形式
附件D-2 - 搖擺音符的形式
附件E - 合規證書格式
附件F - 額外擔保補充形式
附件G - 轉讓和假設的形式
附件H-1 - 美國稅務合規證書格式
附件H-2 - 美國稅務合規證書格式
附件H-3 - 美國稅務合規證書格式
附件H-4 - 美國稅務合規證書格式
附件I - 增加請求形式
展品：J    —    瑞士法律管轄的國家承諾協議形式
附件K    —    瑞士法律管轄的證券轉讓協議形式
附表1.01    —    瑞士子公司
日程表：6.2%-6.2%的子公司
日程表：8.7%-8.7%的現有債務
日程表：8.8%-現有留置權
日程表：現有投資8.9億美元
日程表：8.21億美元--超過現有限制

-v-

信貸協議
本信貸協議於2022年12月2日由特拉華州有限責任公司DyNatrace Intermediate LLC(“持有量借款人)，借款人的直接和間接子公司，作爲擔保人，幾家金融機構，作爲貸款人，以及BMO Bank，N.A.(BMO
初步聲明
鑑於借款人已要求出借方同意根據本協議的條款和條件，以循環信貸承諾的形式提供某些信貸便利，總金額最高可達4億美元；
鑑於如上所述，並作爲貸款人繼續提供本協議項下所述信貸的誘因，借款人已同意爲貸款人的利益向行政代理授予對借款人某些資產的優先留置權，包括對其某些子公司的股本和其他股權的質押，從而擔保其所有擔保債務；以及
鑑於如上所述，作爲貸款人擴大本協議項下預期信貸的誘因，擔保人同意擔保擔保債務，併爲貸款人的利益向行政代理授予對其各自資產的優先留置權，包括質押其各自子公司的股本和其他股權。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
第一條補充說明。定義;解釋.
第1.01節 定義。下列術語在本協議中使用時，應具有下列含義：
“收購的業務“指借款人或附屬公司在收購中取得的實體或資產，不論是在本協議日期之前或之後。
“採辦“指任何交易或一系列相關交易，其目的或直接或間接導致：(A)收購某人或某人的任何業務或部門的全部或實質全部資產；(B)收購任何人(屬附屬公司的人除外)超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成爲附屬公司；或(C)與另一人(屬附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合，但借款人或另一貸款方須 才是倖存的實體。
“調整後的定期Corra匯率“指就任何計算而言，年利率等於(A)計算時的定期CORA利率加上(B)0.29547%(一個月的利息期)或0.32138%(三個月的利息期)；但如果如此確定的調整後的定期CORA利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視爲等於下限。
“調整後的EBITDA“指，就任何期間而言，
-1-


(A)控股、借款人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(應包括對任何收購和投資及其他形式的事項給予形式上的效力)；加
(B)在沒有重複的情況下支付，並在達到該淨收入時扣除的範圍內(AS除外提供在括號中的。條例草案第(B)(Vi)(X)條以下和以外的條例草案第(V)條(見下文)，有關下列項目的款額：
(I)取消該期間的綜合利息收費；
(ii)    計提以收入、利潤、收入或資本爲基礎的稅項，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費稅、增值稅和類似稅、財產稅和類似稅，以及在此期間支付或應計的國外預扣稅(包括任何未來的稅收或其他替代稅收，以及與稅收有關或因稅務審查而產生的任何罰款和利息)，以及與根據「淨收入」的定義進行的任何調整相關的稅收支出淨額，以及根據本協議允許就此類稅收向控股母公司支付的任何款項;
(3)列出該期間的折舊和攤銷費用總額；
(四)報告(A)。(B)與任何以股權爲基礎的薪酬或以股權爲基礎的激勵計劃有關的任何非現金成本及支出，及(B)與任何以股權爲基礎的薪酬或股權激勵計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議有關的任何現金成本或支出，惟該等成本或支出須以發行Holdings的股權作爲現金普通股及/或合資格股本所得的現金收益淨額支付，而該等成本或支出須以現金普通股形式提供予借款人;
(v)    與備考活動相關的預期成本節約、運營費用削減和支出、其他運營改進和計劃以及協同效應的金額，(X)借款人真誠地預計由於在備考活動發生後十八(18)個月內已經、將採取或預計會採取實質性步驟的行動而產生的(X)事實支持和預計的實質性步驟的金額(這些措施將被添加到如此預測的調整後EBITDA中，直到完全實現並按備考基礎計算，儘管預期成本節約、運營費用減少、與臨時活動有關的其他業務改進和舉措以及費用和協同作用已在該期間的第一天實現)，扣除這類行動在該期間實現的實際收益，(Y)由財務顧問(財務顧問(I)得到國家認可或(Ii)行政代理人合理地接受(理解並同意四大會計師事務所中的任何一家都是可接受的)並由借款方保留)並由貸款方保留或(Z)根據根據《交易法》頒佈的S-X法規第11條並經證券交易委員會(或任何後續機構)工作人員就第(V)款的總額解釋而確定的(合理詳細的)任何盡職調查向行政代理人提供的收益報告的質量。與(B)(Ix)款中的加註一起使用時，不得超過調整後的EBITDA上限;
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(vi)    (X)所有其他非現金項目、減記、非現金支出、費用或虧損的總額(包括(I)根據ASC 805進行的採購會計調整，(Ii)如果不適用購買會計規則，本應合理地包括在確定該期間淨收入中的遞延收入，以及(Iii)任何與認股權證歸屬有關的非現金補償、非現金和轉換損失以及非現金支出)以其他方式減少淨收入(前一項除外)。第(Ii)條)不包括任何此類非現金項目、減記、支出、費用或損失，這些項目合理地預期將導致或根據公認會計准則要求在任何未來期間爲現金費用、成本和/或支出計提準備金，(Y)外匯調整造成的未實現損失，以及與外幣交易和貨幣和匯率波動有關的淨非現金兌換、轉換或業績損失，以及(Z)因應用ASC 805而產生的現金費用(包括控股或借款人或任何受限制子公司與任何收購或投資有關的收益)。;
(Vii)工作人員(W)與本協議和其他貸款文件的管理有關，並支付或償還給行政代理或任何貸款人的其他第三方的費用和費用，(X)費用、成本、應計項目、付款、費用(包括合理化、法律、稅收、結構調整和其他成本和費用)或與交易、任何投資、收購(包括與公共目標退市和遵守上市公司要求有關的成本和費用)、處置、資本重組、限制性付款、股權發行、合併、重組、資本重組或債務的產生、登記、償還或修訂、談判、修改、重述、豁免、容忍或其他債務交易成本(包括但不限於信用證費用和此類債務的任何再融資、未攤銷費用、與償還債務有關的以現金支付的成本和開支(無論是否完成或成功，包括非營業費用或非經常性專業費用、費用和開支))，包括但不限於：(Y)遞延佣金或類似付款；以及(Z)因提前償還債務而終止任何對沖協議所產生的任何破裂費用。;
（八） 在該期間支付給董事的袍金用和開支 總金額不超過美元6,000,000;
(ix)    重組費用、整合費用、保留、招聘、搬遷和簽約獎金和支出、股票期權和其他基於股權的薪酬支出(在每種情況下，包括在實際支付時就限制性股票單位支付的款項(包括但不限於任何工資或就業稅))，以及與向股東進行的任何分配有關或由於向股東進行的任何分配而向期權持有人支付的金額、遣散費、削減或修改養老金和退休後員工福利、業務優化費用和拆分相關項目，包括但不限於與增強會計職能有關的任何一次性支出或其他交易成本。包括與成爲獨立實體或上市公司相關的費用，與(B)(V)款中的附加費用合計不得超過調整後的EBITDA上限；
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(x)    
(xi)    控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在上述期間發生的費用、損失或開支(X)在確定淨收入時予以扣除，以及(Y)任何人(控股公司、借款人或受限制附屬公司或其中股權的任何擁有人，分別直接或間接除外)在該期間(或合理地預期在該期間結束後365天內得到償還或支付，但不計提)以現金償還或支付的費用、損失或開支，但僅限於以下情況：(I)適用承運人未以書面形式拒絕支付，以及(Ii)事實上在發現該責任之日起365天內，或該意外事故或業務中斷髮生之日起365天內，根據保險(包括業務中斷保險)、賠償或擔保或以控股公司、借款人或任何受限制附屬公司爲受益人的任何其他補償協議或安排，該等補償或付款尚未應計(前提是：(A)若該等補償或付款未由控股公司、借款人或該受限制附屬公司在該365天期間內如此償還或收到，損失或費用應在隨後的計算期間減去，或者(B)(如果控股公司、借款人或受限制的子公司在隨後的期間償還或收到損失或費用，則不允許在確定該後續期間的調整後EBITDA時重新計入該金額)；
(xii)    該期間的任何非常、非常或非經常性費用、費用或損失；
(xiii)    [保留];
(xiv)    在適用期間內支付或應計的與任何收購或投資有關的債務的收益；
(xv)    停止經營造成的損失；
(xvi)    套期保值協議或需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815及相關聲明的嵌入衍生品造成的未實現淨虧損；
(xvii)    根據會計準則編撰主題810-10-45可歸因於非控股股東權益的淨收入中計入的任何淨虧損(主題810”);
(xviii)    在計算淨收入時扣除的由第三方在任何非全資子公司的少數股權所應占的子公司收入組成的任何少數股權支出的金額(在此期間未計入淨收入)；以及
(Xix)扣除可歸因於資產出售或其他處置或回購、贖回、出售或處置任何人士在正常業務過程以外的任何股權的損失、費用及開支；減號
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(C)在計算淨收入時，在不重複的範圍內刪除以下內容：
(i)    在此期間，控股公司、借款人或任何其他擔保人收到的聯邦、州、地方和外國所得稅抵免和報銷；
(ii)    增加淨收入的所有非現金項目(不包括在正常業務過程中應計收入或應收賬款的應計項目，以及與上一時期實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要此類現金不增加該上一時期的調整後EBITDA)；
(iii)    因提前終止或清償債務而產生的所有收益(無論是現金還是非現金)；
(iv)    套期保值協議或需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的嵌入衍生品產生的未實現淨收益；
(v)    由第三方在任何非全資子公司的少數股權權益可歸因於子公司虧損構成的任何少數股權收入加到淨收入中的金額(在此期間未從淨收入中扣除)；
(vi)    根據主題810的適用，可歸因於非控制性權益的淨收入中的任何淨收入(但控股、借款人或任何受限制子公司收到的、可歸因於此類非控制性權益的任何實際現金分配或股息的範圍除外)；
(vii)    在前一計算期內，根據上文(B)款(Xi)的規定增加到調整後EBITDA的與預期報銷額有關的任何金額，但在前一計算期後的365天內未收到此類報銷款項；
(viii)    
(ix)    外匯調整的未實現收益，包括但不限於與貨幣和匯率波動有關的收益；
(x)    來自非持續經營的收益；以及
(Xi)降低資本化研發成本。
“調整後的EBITDA上限“指根據下列條件加回調整後EBITDA的金額第(B)(V)條 和 (B)(Ix)在調整後EBITDA的定義中，上限相當於適用期間內不超過調整後EBITDA的20%的總額(在根據(B)款將任何金額添加到調整後EBITDA之前計算)。
“調整後的歐元匯率“指就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定儲備金利率；提供如果調整後的歐洲銀行間同業拆借利率如此確定
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低於下限，則就本協定而言，該稅率應被視爲等於下限。
“調整後的期限軟“指就任何期限而言，年利率相等於(I)期限SOFR加(Ii)0.10%之和；提供，如果按上述規定確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視爲下限。
“管理代理“指BMO銀行，N.A.，作爲本協議項下的行政代理人，以及根據 第10.06節.
“行政調查問卷” 指行政代理提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司“對於指定的人來說，任何時候都是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定的人控制或共同控制的另一個人。
“商定貨幣“指美元和每種商定外幣。
“協議外幣“指歐元、英鎊和加元中的任何一種。
“商定的外幣上限“中定義了第2.02節.
“協議“指本信貸協議，該協議可根據本協議條款不時進行修改、修改、重述或補充。
“反腐敗法“指FCPA以及任何司法管轄區適用於任何貸款方或任何子公司或關聯公司的有關賄賂或腐敗的任何法律、規則或法規。
“適用按金“指貸款、償還義務、L/C參保費和項下應付承諾費第3.01(A)節(I)自截止日期起至第一個定價日爲止，與以下第I級相對的年率，以及此後從一個定價日至下一個定價日的適用差額，是指按照下列附表確定的年率：
水平該定價日期的總槓桿率基本利率貸款和償還義務的適用按金應爲：定期基準貸款、RFR貸款、CBR貸款和L/C參貸費的適用按金爲：承諾費的適用按金爲：
I小於1.0到1.00.00%1.00%0.175%
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II小於2.0到1.0但大於或等於1.0到1.00.25%1.25%0.25%
III小於3.0到1.0但大於或等於2.0到1.00.50%1.50%0.30%
IV大於或等於3.0到1.00.75%1.75%0.35%

就本協議而言，術語“定價日期“指在2023年3月31日或之後結束的借款人的任何財政季度，行政代理收到借款人的最新財務報表(如果是年終財務報表，則是審計報告)的日期第8.05節。適用按金應根據最近完成的會計季度的總槓桿率確定，而在定價日期確定的適用按金應保持有效，直至下一個定價日期。如果借款人在財務報表(如爲年終財務報表，則爲審計報告)規定的交付之日仍未交付其財務報表第8.05節，在該等財務報表及(如適用)審計報告交付前，適用按金應爲最高適用按金(即，(第IV級適用)。如果借款人隨後在下一個定價日期之前交付該財務報表，則適用的按金應在該財務報表交付之日確定，並一直有效到下一個定價日期。在所有其他情況下，適用的按金應從該財務報表所涵蓋的會計季度結束後的定價日起生效，直至下一個定價日爲止。行政代理根據前述規定對適用按金所作的每一次確定都應是決定性的，如果合理確定，則對借款人和貸款人具有約束力。
“應用“中定義了第2.03（b）節.
“覈准基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“分配和假設“指貸款人和合資格受讓人(經其要求同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔第13.02（b）節)，並由管理代理接受，實質上是展品：G 或行政代理批准的任何其他形式。
“可用男高音“指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，爲免生疑問，基準點的任何基期，而該基準點隨後被從「利息期」的定義中刪除第4.08(D)條.
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“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“銀行產品債務“貸款方及其受限制子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行產品有關的所有續期、延期、修改和替代)，都是指其任何和所有義務。
“銀行產品指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其任何受限制子公司提供的下列每種和任何一種銀行產品和服務：(A)爲商業客戶提供的信用卡(包括但不限於「商業信用卡」和購物卡)；(B)儲值卡；(C)存管、現金管理和金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。
“基本費率“指任何一天的年浮動利率，等於(A)行政代理在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的聯邦基金利率加0.50%，(C)在該日(或如果該日不是營業日，則爲最近的營業日)一個月的利息期限SOFR，加上1.00%和(D)1.00%。由於最優惠利率或聯邦基金利率的變化而導致的基本利率的任何變化，將分別從最優惠利率或聯邦基金利率的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。
“基本利率貸款“指按#中規定的利率計息的貸款。第2.04（a）節.
“基準“最初是指該協議貨幣的相關匯率；提供如果就適用的相關匯率或該商定貨幣的當時的基準發生了基準轉換事件或術語CORA連任事件，則「基準」是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.08節.
“基準替換“是指，就任何基準轉換事件而言，在管理代理自行選擇的範圍內，下列任一項，
(A)就更換期限SOFR而言，(I)每日簡單SOFR加(Ii)0.10%的總和；或
(B)支付下列款項的總和：(I)由行政機構和借款人合理選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)將基準利率確定爲基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例
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取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準取代調整；
提供，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生定期CORA連任事件並交付定期CORA通知時，在適用的基準替換日期，以加元計價的貸款的「基準替換」應恢復到調整後的定期CORA利率，並應被視爲調整後的定期CORA利率。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。
“基準替換調整“就以未經調整的基準取代當時的基準而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在「基準過渡事件」的定義(A)或(B)款的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；
(B)在「基準過渡事件」定義(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的管理人或其代表或監管監督人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；提供將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定該不具代表性，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)就定期CORA再選事件而言，是指根據下列規定向出借人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天第4.08(B)條.
爲免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視爲已發生「基準更換日期」，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
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“基準過渡事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(B)監管監管人爲該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由監管機構爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。
爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。
“基準不可用期限“指從基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（a），如果此時沒有基準替換已爲以下和根據任何貸款文件的所有目的替換當時的基準， 第4.08節 和（b）在基準替代品已爲本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替代當時的基準時結束 第4.08節.
“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。
“實益所有權監管”指的是31 CFR § 1010.230。
“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。
“借款人“在本協議的引言段落中定義。
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“借債“是指貸款人在循環貸款下在單一日期預付、在額外的利息期內繼續或從不同類型轉換爲此類類型的同類貸款總額，對於定期基準貸款，則在單一利息期內。 貸款借款是根據循環機制下的每位貸款人根據循環機制的百分比按比例進行和維持的。 借是“進階貸方向借款人預付構成借款的資金之日，即續「在此類借款的同類型貸款的新利息期開始之日，並且是」已轉換“當此類借款從一種類型的貸款更改爲另一種類型時，一切均根據 第2.06節。週轉貸款的借款由週轉貸款機構按照下列規定的程序進行第2.07節.
“工作日“指伊利諾伊州芝加哥的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)；提供「營業日」一詞應指(I)就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易；(Ii)就以歐元計價的貸款和EURIBO匯率的計算或計算而言，(Ii)就以歐元計價的貸款而言，指TARGET2日；(Iii)就以其他商定外幣計價的定期基準貸款而言，以及就適用的相關利率的計算或計算而言，有關貨幣的存款在倫敦或其他適用的離岸銀行同業拆借市場的銀行之間進行交易的任何日子(星期六或星期日除外)。
“加元“指加拿大可自由轉讓的合法貨幣(以加元表示)。
“資本支出“指任何人在任何期間，爲取得固定資產或資本資產或增加物業、廠房或設備(包括更換、資本化修理及改善)而在該期間內的所有開支(不論是以現金支付或應計爲負債)的總額，而在每種情況下，該等開支均須或須根據公認會計原則在該人的資產負債表上資本化。
“資本租賃“指根據公認會計准則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。
“資本化租賃債務“對任何人而言，指該人資產負債表上顯示的與按照公認會計原則確定的資本租賃有關的負債額。
“現金抵押指爲一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給管理代理，作爲L/信用證義務的抵押品或貸款人爲參與L/C義務提供資金的抵押品，現金或存款帳戶餘額受以行政代理爲受益人的優先完善擔保權益的約束，或者，如果行政代理和每一適用的L/信用證發行人應自行酌情商定其他信貸支持，在每一種情況下，均應按照行政代理和每一適用的L/信用證發行人合理滿意的形式和實質的文件進行。“現金抵押品“應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物” 指(A)由美國發行的、或由美國無條件擔保的、或由其任何機構發行並得到美國的充分信任和信用支持的可交易的直接債務，在每一種情況下，在購買之日起一年內到期；(B)由美國任何一個州或其任何政治區發行或完全擔保的可交易的直接債務
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國家或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起一年內到期的商業票據，且在收購時具有S至少A-1或穆迪至少P-1評級，(D)存單，定期存款，在收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兌匯票：(1)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行在收購之日具有不少於250,000,000美元的綜合資本和盈餘的銀行，(E)在(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行的存款帳戶，只要在任何該等其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司全額承保，(F)就符合上述第(A)或(D)款標準的證券而言，符合本定義(D)項規定的任何商業銀行或合計資本及盈餘合計不少於250,000,000美元、期限不超過七(7)天的認可證券交易商的回購義務；及(G)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所載標準的貨幣市場基金的投資。
“CBP貸款“指按參考央行利率確定的利率付息的貸款。
“中央銀行利率「指(A)就以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)」S「銀行利率」計價的任何貸款而言，(A)以較大者爲準；(B)以歐元爲單位，由行政代理人酌情選擇下列三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未予公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，如歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的：(C)在截止日期後確定的任何其他商定的外幣，由行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
“央行利率調整“指在任何一天內，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)最近五(5)個可獲得SONIA的RFR營業日的SONIA平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對英鎊有效的中央銀行利率和(B)等於差額(可以是正值或負值)之差(可以是正值或負值，或零)(I)調整後的EURIBO匯率在過去五(5)個工作日的平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的匯率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該日的EURIBOR屏幕利率爲基礎，大約與該術語定義中所指的期限爲一個月的適用商定外幣存款的時間相同；提供如果該稅率低於0.00%，則該稅率應被視爲0.00%。
“法律上的變化“指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、規則或條約的任何改變，
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條例或條約或任何政府當局的行政、解釋、執行或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的所有請求、規則、法規、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視爲「法律變更」，無論其頒佈、通過或發佈的日期爲何。
“控制權的變更「指(A)由任何」人「或」群組“(根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的術語)(不包括任何(I)該人或其附屬公司的僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身分行事的人，(Ii)按附表13G提交報告的人士或集團，除非及直至該人士或集團被要求按附表13D提交報告，及(Iii)在任何時間因任何回購或回購而實益擁有DyNatrace，Inc.已發行股本或其他股權的35%或以上(但不包括由Holdings及其附屬公司的現任董事、高級職員及僱員收購該等權益)，(B)控股須停止直接或間接實益擁有及控制，(C)DyNatrace，Inc.將停止在完全攤薄的基礎上直接或間接實益擁有和控制Holdings的每一類股權。
“截止日期指本協議的日期或本協議中描述的每個條件的較後工作日第7.02節應以行政代理酌情可接受的方式予以滿足或放棄。
“CME Term Sofr管理員指CME Group Benchmark Administration Limited作爲前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情權選擇的繼任管理人)。
“代碼“指經修訂的1986年《國內稅法》及其任何後續法規。
“抵押品“指所有財產、權利、權益和特權，不時受抵押品文件授予行政代理人或其任何擔保受託人的留置權的限制；提供在任何情況下，被排除的財產都不構成抵押品。
“抵押帳戶“中定義了第9.04節.
“抵押品文件” 指擔保協議，以及所有其他擔保協議、質押協議、轉讓、融資聲明以及不時擔保或與擔保債務或其任何部分有關的其他文件。
“抵押品恢復事件指在任何抵押品解除完成後的任何時間，穆迪、S或惠譽中的任何兩(2)人同時對控股及其子公司發出低於BAA3或BBB-的企業家族評級。
“抵押品釋放“中定義了第10.12條.
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“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“公司股票“指借款人的普通股，構成按金股票。
“合規變更指使用或管理任何術語基準貸款，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作更改(包括更改「基本利率」的定義、「營業日」的定義、「利息期」的定義、「美國政府證券營業日」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何該等利率的採納和實施，或允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理決定(在與借款人協商後)就本協議和其他貸款文件的管理而言合理必要的其他管理方式)。
“控制” 指直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控管「和」受控“具有與之相關的含義。
“受控集團“指受控公司集團的所有成員，以及所有受共同控制的行業或業務(不論是否註冊成立)，連同任何貸款方，根據守則第414節被視爲單一僱主。
“科拉“指由CORA管理員管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。
“CORA管理員“指加拿大銀行（或任何繼任管理人）。
“覆蓋實體「指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的」承保實體「；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的」承保銀行「；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的」承保金融機構“。
“被保險方” 中定義 第13.24條.
“信用事件指墊付任何貸款，或簽發、延長或延長任何信用證的到期日或增加其金額。
“信用風險敞口” 對任何貸款人而言，指在任何時間其未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L信用證的義務。
“日常簡單的軟件“指任何一天的SOFR，該利率的慣例（包括回顧）由行政代理根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例制定，以確定銀團商業貸款的「每日簡單SOFR」; 提供，如果行政代理決定任何這樣的慣例不是
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如果行政代理人在行政上是可行的，則行政代理人可以在其合理的酌情權下制定另一公約。
“每日簡單索尼婭對於以英鎊計價的任何RFR貸款，指任何一天(RFR利息日“)，年利率等於(A)在(A)之前五(5)個RFR營業日的SONIA的年利率，如果該RFR利息日是RFR營業日，則爲該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則爲緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；和(B)零。由於適用的RFR的變化而導致的Daily Simple SONIA的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。
“債務人救濟法指美利堅合衆國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件。
“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“違約貸款人“意思是，在符合第2.14（b）節任何貸款人，如(A)未能(I)在本合同規定需要爲此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內爲其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用證發行人付款，任何授信額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付本協議項下的任何其他款項(包括與參與信用證有關的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何L/信用證發行人或授信額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議爲貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(提供(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，或(D)有或有直接或間接的母公司在截止日期後的任何時間(I)成爲根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已爲其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受託人、管理人、受讓人，爲債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成爲自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因爲政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、
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否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述第(A)至(D)條作出的貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視爲違約貸款人(受第2.14(B)節)在向借款人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人送達關於該項決定的書面通知後。
“指定非現金對價“指借款人根據借款人的負責人簽署的證書，就被指定爲指定非現金代價的產權處置而收到的非現金代價的公平市場價值，減去因隨後出售或收取該指定非現金代價而收到的現金或現金等價物的金額。
“處置“指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產，但不包括(A)在通常業務過程中出售或租賃財產，以及(B)在其通常業務過程中將貸款方的財產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置。
“被取消資格的機構“指(A)在2022年10月10日之前或在2022年10月10日之後以書面名義向蒙特利爾銀行確認的銀行、金融機構、貸款人和其他投資者，只要(I)如果在截止日期之前被確認，蒙特利爾銀行已同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)和(Ii)如果在截止日期或之後被確認，只要沒有違約事件發生並且根據本協議仍在繼續，行政代理已同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，在每一種情況下，與其任何聯營公司(真正債務基金的聯屬公司除外)一起，僅根據該等聯屬公司和該等人的姓名的相似性或借款人以其他方式以書面方式確定的名稱，以及(B)在截止日期之前不時以書面形式向BMO指明的借款人及其子公司的競爭對手，或在截止日期當日或之後不時以書面向行政代理人指明的人，可清楚地識別爲該等人士的聯屬公司；對於在截止日期後指定的任何被取消資格的機構，該指定不具有追溯力。
“美元「和」$“指的是美國的合法貨幣。
“美元等值“係指在任何確定日期，(A)就任何美元數額而言，該數額；及(B)就任何美元或美元以外的任何其他貨幣數額而言，指由行政代理根據當時有效的美元或該等其他貨幣的現匯匯率(就最近的重估日期而厘定)而厘定的等值美元數額。
“國內子公司“指不是外國子公司的子公司。
“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
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“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“符合條件的受讓人” 指任何符合以下條件的受讓人第13.02(B)(Iii)條, (v) 和 (vi)(但須獲得下列規定的同意(如有的話)第13.02(B)(Iii)條). 爲免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守 第13.02(F)條.
“環境索賠” 指任何調查、通知、違規行爲、要求、指控、行動、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、訴訟程序或索賠(無論是行政、司法或私人性質)，(A)依據或與違反任何環境法有關，(B)與任何有害物質有關，(C)與與危險材料、環境法或政府當局命令有關的任何減少、清除、補救、調查、糾正或回應行動有關，或(D)因任何損害、損害、威脅或對健康、安全、自然資源或環境。
“環境法“指有關(A)保護健康、安全和室內外環境，(B)自然資源和野生動物的養護、管理、保護或利用，(C)地表水或地下水的保護或使用，(D)管理、製造、擁有、存在、使用、發電、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移走、調查、補救或處理或接觸任何有害物質或(E)污染(包括向空氣、陸地、地表水或地下水釋放)的任何現行或未來法律要求，以及根據該等修訂、規則、規例、命令或指示發出的任何修訂、規則、規例、命令或指令。
“環境責任“指任何貸款方或貸款方的任何子公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行爲，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)任何危險物質向環境中釋放或威脅釋放，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、合規費用、罰款或賠償)，或(E)任何合同，對上述任何行爲承擔或施加責任的協議或其他可依法強制執行的雙方同意的安排。
“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其任何後續法規。
“歐盟自救立法時間表"是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。
“EURIBO匯率“對於以歐元計價的任何期限基準借款，對於任何利息期限，指布魯塞爾時間上午11點左右的EURIBOR屏幕利率，即該利率期限開始前兩天的TARGET2天。
“Euribor篩選率對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，指在任何日期和時間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在路透社屏幕的EURIBOR01頁上(或任何替代路透社
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顯示該利率的頁面)，或在布魯塞爾時間上午11：00左右，即利息期限開始前兩(2)天發佈該利率的其他信息服務機構的相應頁面上不時發佈該利率以代替路透社。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果如此確定的EURIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。
“歐元「和」€“係指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。
“違約事件“指在下列情況下標識爲此類事件或條件的任何事件或條件第9.01節.
“排除的帳戶” 指存款或其他帳戶，其餘額完全由(且在設立時被確定爲僅爲以下目的而建立的帳戶)：(A)預扣所得稅和聯邦、州、地方或外國就業稅，其金額爲貸款方合理判斷需要在下個月內就該貸款方的僱員支付給國稅局或任何其他美國、聯邦、州、地方或外國政府機構的金額；(B)根據DOL REG規定須支付給員工福利計劃的金額。美國證券交易委員會.-2510.3-102代表任何貸款方的僱員或爲了任何貸款方的僱員的利益，(C)根據任何政府當局的任何要求或外國養卹金要求，需要質押或以其他方式提供作爲擔保的金額，(D)用於支付工資義務的金額(包括但不限於應付給任何貸款方與其各自僱員之間的任何僱傭合同的金額)，(E)託管帳戶，或受託或信託帳戶，(F)用於處理欠第三方人士並由第三方託管人持有的費用的結算帳戶；及(G)在正常業務過程中維持的其他存款帳戶，其現金金額在任何時候均不超過$5,000,000，而本條例草案第(H)條.
“排除的財產” 指(A)任何貸款方擁有的非實質性不動產的任何收費擁有的不動產；(B)任何租賃的不動產(沒有義務獲得房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信)；(C)受所有權證據法和信用證權利約束的汽車、飛機和其他資產；(D)按金股票，包括但不限於任何公司股票，以及適用法律、規則或條例或與任何政府當局達成的協議禁止的質押和擔保權益，或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權才能提供這種擔保權益的擔保權益(不需要徵得任何政府當局或第三方的同意)，(E)爲購買款項債務或資本化租賃債務提供擔保的任何財產，但根據列出了適用於此類債務的條款和條件的協議(S)禁止向任何第三方授予留置權，但前提是此種債務及其擔保的留置權得到第8.07(B)條 和 8.8(d)在本協議中，提供如果禁止授予任何此類財產的留置權的禁令被取消、終止或在法律上變得無法執行(包括但不限於因清償其擔保的債務而導致的任何此類擔保權益的終止)，並且儘管行政代理人以前就任何此類債務要求解除了留置權，排除的財產將不再包括此類財產，行政代理人將被視爲在任何時候都擁有並一直擁有此類財產的擔保權益，抵押品將被視爲包括，並在任何時候都被視爲包括，未經任何人採取進一步行動或通知的該等財產；(F)向作爲許可證持有人或許可證持有人的任何借款方發出的任何許可證或許可證，或任何貸款方作爲該許可證或許可證的承租人的任何租約，或任何協議或在每種情況下受該等協議規限的任何財產，僅在該許可證、許可證或租約的條款有效的範圍內及只要該等許可證、許可證或租契的條款有效(在適用的州(或任何)實施《統一商法典》第9-406至9-409條(包括首尾兩條)生效後)。
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後續條款)或任何其他適用法律)禁止借款方在該許可證、許可證或租賃中設定以行政代理爲受益人的擔保權益，或將導致任何此類許可證、許可證或租賃條款的有效無效、終止或違反(在適用州的統一商法典(或任何後續條款或條款)或任何其他適用法律的第9-406至9-409條生效後)，除非並直至獲得任何必要的同意。提供被排除的財產將不包括在內，抵押品應包括在抵押品中授予的擔保權益，並且抵押品中授予的擔保權益應附於(I)本文提及的任何該等除外項目的所有收益、替代或替代，除非該等收益、替代或替代將構成本文所述的除外項目，(Ii)根據本文提及的任何該等排除項目而到期或即將到期的所有付款權利，以及(Iii)如果禁止授予任何此類財產的擔保權益的禁令被撤銷、終止或在法律上變得不可執行時，行政代理將被視爲具有，並在任何時間均對該等財產擁有擔保權益，而抵押品將當作包括並在任何時間包括該等財產，而無須任何人進一步採取行動或給予通知；(G)任何財產中的擔保權益將導致借款人確定的重大不利稅收後果或不利監管後果的範圍，(H)任何外國子公司或FSHCO的股權；提供 該排除財產不應包括，抵押品應包括，（x）任何貸款方擁有的外國子公司或FSHCO的無投票權股權，以及（y）任何貸款方擁有的外國子公司或FSHCO的有投票權股權，佔該外國子公司或FSHCO所有未償投票權股權總投票權的65%，該外國子公司或FSHCO的股權構成財政部法規第1.956-2（c）（2）條含義內的「有權投票的股票」，爲此目的，被視爲該外國子公司或FSHCO的投票股權 條款（h）；(I)除外帳戶；(J)在(I)適用法律、法規或該人的組織或合資企業文件的條款不允許的範圍內的任何人的質押、(Ii)任何非營利性子公司、(Iii)任何專屬自保子公司、(Iv)[保留]、(V)非限制性子公司和(Vi)在本協議允許的範圍和期限內被收購的任何人的股權，只要該股權是就獲得的債務質押的，並且該質押構成本協議允許的留置權；(K)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用說明書》或根據《蘭納姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭納姆法案》第15篇《美國法典》第1051條第1(B)節提交的任何《使用意向》商標申請，僅限於，且僅在下列期間內，如有，授予其中的擔保權益將損害這種意圖使用商標申請或根據適用的聯邦法律可能由此發出的任何註冊的有效性或可執行性；(L)[保留的]；及(M)管理代理人和借款人合理地確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本超過由此提供的擔保的價值和實際利益的任何貸款方的資產。
“被排除的子公司“指(A)借款人受淨值或淨資本限制或類似的資本和盈餘限制的受監管實體的任何國內子公司，(B)任何外國子公司(借款人選舉一家瑞士子公司時除外)(D)由外國附屬公司直接或間接擁有的任何附屬公司(借款人選舉一家瑞士子公司時除外)或FSHCO，(E)任何非實質性子公司，(F)任何非限制性子公司，(G)借款人不是全資子公司的任何直接或間接子公司，(H)被適用法律禁止擔保債務的子公司，或要求政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的子公司，除非已收到此類同意、批准、許可證或授權，(I)非營利性子公司，(J)屬於特殊目的實體的子公司，(K)任何其他子公司，在行政代理和借款人的合理判斷中，考慮到貸款人、(L)專屬自保保險子公司和(M)借款人合理善意地確定以下情況的任何子公司將從中獲得利益，擔保義務的成本或其他後果將是過高的
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任何該等附屬公司對該等責任的擔保將合理地預期會對Holdings或其任何附屬公司及聯營公司造成重大不利稅務後果。
“排除的附屬限額“指在任何時候，相當於(I)50,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的調整後EBITDA的20%兩者中較大者的金額。
“互換債務除外“就任何擔保人而言，指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人爲該互換義務(或其任何擔保)所作的全部或部分擔保，或該擔保人爲保證該等互換義務(或其任何擔保)而作出的擔保的全部或部分，或在該範圍內屬違法的任何互換義務，在擔保人的擔保或擔保權益的授予對相關互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的「合格合同參與者」，從而違反了商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
“不含稅“指對收款人徵收或就收款人徵收的下列任何稅項，或須在向收款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項，(A)對收款人徵收或以淨收入(不論面值爲何)、特許經營稅及分行利得稅衡量的稅項，在每一種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類稅項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關連稅項，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣稅是在貸款人獲得貸款或循環信貸承諾中的該權益之日(但不是根據借款人根據下列條款提出的轉讓請求之日)，就貸款或循環信貸承諾中的適用權益或循環信貸承諾中的適用權益對應付給該貸款人或爲該貸款人的帳戶徵收的美國聯邦預扣稅第2.13節)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第4.01節應在緊接該貸款人成爲本合同當事一方之前向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等稅款有關的款項，(C)支付可歸因於該收款人不遵守規定的稅款第4.01（g）節(D)根據《反洗錢法》徵收的任何稅項。
“現有信貸協議指某些高級擔保第一留置權信貸協議，日期爲2018年8月23日，由借款人Holdings、作爲代理的Jefferies Finance LLC和不時與之相關聯的貸款人達成。
“現有L/證書發行人指摩根大通銀行，N.A.，其作爲現有信用證的發行人。
“現有信用證指由北卡羅來納州摩根大通銀行於2019年9月23日出具的、面額爲3,750,000美元的備用信用證，用於奧地利聯合信貸銀行的利益，該信用證經不時修訂或延長。
“FATCA“係指守則第1471至1474節、現行或未來對守則的任何條例或正式解釋、以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與執行上述任何條文有關而訂立的任何適用政府間協定、以及根據任何此類政府間協定或政府當局之間的任何條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。
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“《反海外腐敗法》“指《反海外腐敗法》[《美國法典》第15編第78dd-1節及以後各節]。
“聯邦基金利率“指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則爲緊接的前一營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率不是就任何營業日公佈的，則爲行政代理人從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀所收取的該日該等交易的平均報價。
“紐約聯邦儲備銀行網站” 指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“財務總監「任何人」是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。
“惠譽” 指惠譽評級公司。
“洪災規律“統稱爲(I)1994年《國家洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《比格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。
“地板“指等同於0.00%的年利率，爲免生疑問，適用於基本利率、相關利率和中央銀行利率。
“外國貸款人” 意味着非美國人的收件箱。
“外國子公司“指根據美利堅合衆國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的每一子公司。
“正面曝光“是指在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於L/信用證出票人，該違約貸款人就該L/C出票人簽發的信用證(L/C除外)所承擔的未償還L/信用證債務的百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其爲抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款機構：該違約貸款人的未償還週轉貸款中該違約貸款人蔘與義務已重新分配給其他貸款人的未償還週轉貸款的百分比，但該週轉貸款除外。
“FSHCO指其資產基本上全部由一個或多個外國子公司(直接或通過子公司持有)或其他FSHCO的股權(或在美國聯邦、州或地方所得稅中視爲股權的債務)組成的國內子公司(包括在美國聯邦所得稅方面被忽視的實體)。
“基金” 指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則“指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明中提出的公認會計原則
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會計師和財務會計準則委員會(或在美國會計行業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)的聲明和聲明，適用於確定之日的情況。
“政府權威“指美利堅合衆國或任何其他國家或其任何政治區的政府，不論是州或地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人指擔保人擔保或有擔保任何其他人的債務或其他義務的任何義務，或具有擔保任何其他人的債務或其他義務的經濟效果的任何義務(主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或爲購買或支付)該債務或其他義務，或購買(或爲購買或提供資金購買)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他義務的所有人保證付款，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付這些債務或其他債務，或(D)作爲帳戶當事人，就爲支持這些債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；提供定期保證不包括在正常業務過程中託收或者按金的背書。
“擔保人“指幷包括控股公司和借款人的每一子公司，但被排除的子公司和借款人作爲另一借款方債務的擔保人。
“保證協議“指幷包括下列條款中規定的貸款方的擔保第11條，以及爲保證義務或其任何部分的形式和實質爲行政代理合理接受而簽署和交付的任何其他擔保協議。
“危險材料” 指危險、有毒或污染物的任何物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或污染物，包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制爲「危險」、「有毒」或「污染物」或類似進口的任何材料。
“危險材料活動“指涉及危險材料的任何活動、事件或事故，包括但不限於製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移除、補救、處理或對任何危險材料採取糾正或反應行動。
“套期協議“指有關任何掉期、遠期、未來或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合; 提供任何規定僅因任何貸款方或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃均不應是套期保值協議。
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“對沖負債“指任何貸款方的責任 向任何貸款人或該等貸款人的任何聯屬公司就下列所允許的任何類型的對沖協議第8.07(C)節借款方可不時與本協議的任何一方或多方貸款人或其關聯公司訂立協議，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續訂、延期、修改及其替代)；然而，前提是對於任何擔保人，該擔保人擔保的套期保值責任應排除所有被排除的互換義務。
“敵對收購“指通過要約收購或以類似方式徵集未經(在收購前)該人的董事會決議批准的該人的股本或其他股權的所有人的股本或其他股權，或通過類似的行動(如果該人不是一家公司，或該項批准已被撤回)收購該人的股本或其他股權。
“非實質附屬公司“指在任何日期，(X)(A)在最近結束的測試期結束時，其資產的公平市場價值不超過借款人及其受限制子公司總資產的5.0%，以及(B)在最近結束的測試期內，其收入在合併基礎上不超過借款人及其受限制子公司總收入的5.0%的任何受限子公司，以及(Y)在該時間與所有其他非實質性子公司合計時(A)在最近結束的測試期結束時，資產的公平市場價值不超過借款人及其受限子公司總資產的10.0%，且(B)在最近結束的測試期內，借款人及其受限子公司在綜合基礎上的收入不超過其總收入的10.0%(借款人將不時以書面形式向行政代理指定，但無論如何不遲於交付每個合規性證書的同時，必要時將不再是「非實質性子公司」，並作爲擔保人加入本協議，以遵守前述限制)。
“增量等值債務“指由票據或定期貸款組成的債務(在每種情況下均以公開發行、第144A條或其他私募方式代替前述規定)。平價通行證在每一種情況下，如果有擔保，將以抵押品上的留置權作爲擔保平價通行證以擔保債務的抵押品或無擔保抵押品的留置權爲基礎或初級優先權基礎；併發行或代替增量融資；提供(1)在發行或發生時，所有增量等值債務的本金總額不得超過下列允許發生的數額第2.16(A)條此時，(Ii)滿足下列各項條件第2.16（c）節 和 (d)對於增量等值債務，應滿足下列條件：(3)此類增量等值債務不受除擔保人以外的任何人的任何擔保，就借款人而言，僅由作爲借款人債務擔保人的實體擔保；(4)對於已擔保的增量等值債務，除構成抵押品的任何資產外，與其有關的債務不得以任何個人資產上的任何留置權作擔保；(5)如果此類增量等值債務有擔保，此種遞增等值債務應符合債權人間的慣例協議，使行政代理合理滿意，(6)此種遞增等值債務的最終預定到期日不應早於循環融資的到期日；提供如果此類增量等值債務在抵押品權利或對循環貸款的償付方面處於較低級別，則不會在循環貸款當時預定到期日的一百八十(180)天之前到期(並且不允許定期付款、強制贖回或償債基金或類似的付款或義務(常規資產出售、失去或變更控制權條款以及違約後的慣常加速))，且(Vii)除非本合同另有明文規定，否則此類增量等值債務的其他條款(不包括費用、原始發行折扣、利率、費率下限、價差調整、看漲保費以及可選和強制性的預付款和贖回條款)應爲(A)
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從整體上看，不應比循環融資中的條款具有更多的限制性(不包括費用、原始發行折扣、利率、利率下限、利差調整、催繳溢價以及可選和強制性的預付和贖回條款)，在每一種情況下，如借款人及行政代理人合理地厘定((X)項僅適用於循環融資最新最終到期日之後的期間，或(Y)爲所有現有貸款人的利益而納入貸款文件內的條款或(Y)項除外)，或(B)在該等條款並未包含於循環融資中的情況下，應反映(由借款人及行政代理人以善意合理行事而厘定)在產生或生效時的市場條款及條件(整體而言)。
“增量設施“中定義了第2.16節.
“遞增期限便利“中定義了第2.16節.
“增量定期貸款“中定義了第2.16節.
“負債及(H)該人就上述任何事項所作的一切保證。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身爲法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。
“保證稅“係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的所有稅項(不包括的稅項除外)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他稅項。
“知識產權保障協議指(A)主要以擔保協議附件A-1的形式、(B)基本上以擔保協議的附件A-2的形式、以擔保協議的附件A-2的形式、以擔保協議的附件A-3的形式、以本協議的日期爲日期的版權擔保協議，在每一種情況下，均與其他知識產權擔保協議或補充協議一起簽署和交付第12.03條.
“公司間計劃“是指之前已與管理代理共享副本的特定公司間計劃。
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“利息支出“就任何期間而言，指借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有利息費用(包括與資本化租賃債券有關的推算利息費用，以及債務貼現和開支的所有攤銷)的總和，該等期間是根據公認會計原則綜合厘定的。
“付息日期“指(A)就任何定期基準貸款而言，指該貸款的每一利息期的最後一天及循環信貸終止日，如適用的利息期長於三至(3)三個月，則爲該利息期開始後每三個月的每一天；(B)就任何基本利率貸款(循環貸款除外)而言，指每一歷季的最後一天及循環信貸終止日；(C)就任何循環貸款而言，(I)按基本利率計息，於每個歷月的最後一天及循環信貸終止日，及(Ii)參考循環額度貸款人的報價利率、該循環貸款的利息期最後一天及循環信貸終止日計息，及(D)就任何RFR貸款而言，每一日期均在借入該RFR貸款及循環信貸終止日後一個月的每個日曆月的數字對應日(或如該月並無該等數字對應日，則爲該月的最後一日)。
“利息期“指自借入、續借或借入定期基準貸款或循環貸款(按擺動額度貸款人的報價利率計息)之日起的期間，或通過轉換及終止(A)定期基準貸款(經調整的定期Corra利率貸款除外)，在適用的借款請求或利息選擇請求中指明的日曆月中數字上相應的一(1)、三(3)或六(6)個月；(B)在經調整的定期Corra利率貸款的情況下，在適用的借款請求或利息選擇請求中規定的此後一(1)或三(3)個月的日曆月中數字對應的日期，以及(C)如果是按擺動額度貸款人的報價利率計息的循環貸款，則在借款人和擺動額度貸款人共同商定的之後一(1)至五(5)個工作日，然而，前提是那就是：
(一)利息期限不得超過有關貸款的最終到期日；
(Ii)如果任何利息期限的最後一天本來不是營業日，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，提供如果延期會導致借入定期基準貸款的利息期的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期的最後一天應爲緊接前一個營業日；
(3)爲了確定定期基準貸款借款的利息期，一個月是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字上相應的一天結束的期間；提供, 然而，如在該利息期結束的月份內並無相應的日期，或如該利息期在公曆月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期結束的公曆月的最後一個營業日結束；及
附表2.2以及根據轉讓和假設成爲本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設和除文意另有所指外不再是本協議當事方的任何此等人士除外。出借處
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““中定義了” 第4.07節
“信用證“中定義了第2.03(A)條.
“留置權指任何物業的任何按揭、留置權、擔保權益、質押、押記或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。
“貸款“指貸方根據以下條件向借款人提供信貸 第2節.
“以循環貸款的形式，根據第2.16節
“或者是搖擺線貸款。貸款文件
““指本協議、循環票據(如有)、申請書、抵押品文件，包括任何假設協議，根據該協議，任何人成爲任何前述擔保協議的一方或根據上述協議以其他方式承擔義務，以及根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的其他文書或文件，或與此相關的任何其他文書或文件。貸款方 “指借款人和每一位擔保人。按金股票應具有U規則中賦予該詞的含義。
“實質性不良影響“係指(A)貸款方及其受限制附屬公司的經營、業務、財產或財務狀況(作爲整體)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)貸款方(作爲整體)履行其重大責任的能力的重大減損任何貸款文件項下的義務或(C)對任何貸款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或行政代理和貸款人在該文件下的權利和補救措施產生重大不利影響。.
“物質債務指任何一個或多個貸款方及其附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一個或多個套期保值協議有關的債務。就厘定重大債務而言，任何貸款方或附屬公司在任何時間就任何對沖協議所承擔的「責任」，應爲該貸款方或附屬公司在該時間終止該套期保值協議時所須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。物質不動產.
“” 提供
“但是，「實物不動產」一詞不應包括任何除外財產。最低抵押品金額“指，在任何時候，(A)對於由現金或存款帳戶餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L/信用證發行人關於當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%，(B)在其他情況下，由行政代理和適用的L/信用證發行人自行決定的金額。泥潭事件“指任何循環信貸承諾或貸款(包括本協議項下的任何增量融資，但不包括(I)借款的任何延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)的任何增加、延期或續期。穆迪
“”指穆迪投資者服務公司。抵押貸款
““統稱爲指由貸款當事人代表行政代理人在美國就抵押財產作出的信託契約、信託契約、保證債務和抵押的契約，其形式和實質令借款人(行政代理人)合理滿意，在每種情況下，均可不時予以修訂、修訂和重述、擴展、補充、替代或以其他方式修改。按揭政策
““具有在中指定的含義” 第12.03條
“抵押物業“指需要抵押的重大不動產的地塊。 第12.03條
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“多僱主計劃“指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由受控集團成員作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或受控集團任何成員合理地可能對其負有任何責任。
“淨收入“就任何期間而言，係指借款人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(或淨虧損)，該淨收益(或淨虧損)是按照公認會計原則在綜合基礎上計算的，包括在不違反適用法律的情況下，在該附屬公司的組織文件允許的範圍內，在該期間從不受限制的附屬公司收到的任何現金股息或分配；提供(A)任何人在成爲借款人或另一間受限制附屬公司的受限制附屬公司、或與借款人或另一間受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或淨虧損)，(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有股權的任何人士(受限制附屬公司除外)的淨收益(或淨虧損)，但實際支付予借款人或其任何附屬公司的股息或其他分派的款額除外
“(C)任何附屬公司在該期間宣佈或支付股息或類似分配時的未分配收益，條件是該附屬公司的任何合同義務(貸款文件除外)的條款或適用於該附屬公司的法律規定不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配；(D)對於不是全資擁有的受限制附屬公司的任何附屬公司，數額等於該附屬公司在該期間的淨收益(或淨虧損)乘以該附屬公司非直接或間接擁有的股權的百分比。未經同意的貸款人
“指任何貸款人不批准任何同意、豁免或修訂，而該同意、豁免或修訂須經所有受影響貸款人根據下列條款批准：第13.03節
“以及(B)已獲得所需貸款人的批准。非違約貸款人
““在任何時候，指的是當時不屬於違約應收賬款的每個應收賬款。義務
““指借款人支付貸款本金和利息的所有義務、根據申請所欠的所有償還義務和在任何破產呈請提交後產生的利息、根據本協議支付的所有費用和收費，以及借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件產生的或與任何貸款文件有關的所有其他付款義務，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的。OFAC指美國財政部外國資產管制辦公室。.
“OFAC活動中定義 第8.15節.
“其他關聯稅就任何應收賬款而言，是指因此類應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因此類貸款已簽署、交付、成爲其一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件而產生的聯繫，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。
“其他稅種“是指所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，這些稅是因根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何貸款文件，除就轉讓徵收的其他聯繫稅（根據 第2.13節參與者
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定義見第（d）條
“第13.02節” 參與者註冊定義見第（d）條 第13.02節
“參與權益“中定義了
“第2.03（e）節參貸方
““中定義了” 第2.03（e）節
“參與成員國” “是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。PBGC.
““指養老金福利擔保公司或在ERISA下繼承類似職能的任何人。” 百分比
““指對每個貸款人而言，該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比，或如循環信貸承諾已終止或到期，則指該貸款人當時持有的循環信貸風險總額的百分比。定期Corra確定日具有在「術語Corra」的定義中賦予該術語的含義。).
“完美證書” “是指在截止日期從借款人到行政代理人的某種形式和實質上令行政代理人合理滿意的完善性證明。允許的收購.
““指本應滿足下列所有條件的任何收購：” (A)此類收購的結構應爲：(1)對適用目標的全部或幾乎所有資產(或該目標的一條或多條或多條業務線的全部或幾乎所有)的資產收購，(2)將適用目標併入借款人或借款人作爲倖存者的受限制子公司，或(3)購買適用目標的全部或幾乎所有股權；提供.
“爲收購不是或不會成爲擔保人的目標和不是抵押品或不會成爲抵押品的資產而支付的收購價(不超過爲該收購支付的總收購對價的30%)和(Y)截至最近結束測試期最後一天的調整後EBITDA合計不得超過(X)300,000,000美元和(Y)100%的調整後EBITDA，除非該目標應成爲擔保人和/或將其資產作爲抵押品(視情況而定)。在以下(G)段規定的規定期限內，或根據下列標準，該目標是被排除在外的子公司第(H)條 或 .
“其定義是什麼？(B)確保這種收購不應是敵意收購，將根據與之相關的協議條款完成，並將是其一條或多條業務線在貸款方的業務線中或與之互補、相關或附屬的目標；(C)確保在緊接《公約》生效之前或之後不存在任何違約事件；.
“(D)在形式上，借款人應遵守第#條規定的財務契約。第8.24節
“(E)對於總對價超過150,000,000美元的任何收購，借款人應向行政代理提供關於收購的十(10)個營業日(或行政代理全權酌情商定的較短期限)的事先書面通知，並應向行政代理提供收購文件草稿：(X)目標過去三個財政年度的任何歷史財務報表(或如果目標存在不到三年，則以較少的時間爲準)和(Y)在每種情況下，在可用的範圍內，形式資產負債表，形式財務預測，來源和用途，以及國家認可的會計師事務所(或行政代理合理接受的另一家第三方事務所)的收益或類似報告的質量；(F)在收購之前，借款人應提供一份證書，(I)證明在收購結束之時或之前將滿足許可收購的所有要求，以及(Ii)借款人在形式上遵守了#中規定的契諾。
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“第8.24節，以及合理詳細的計算；以及
“(G)證明借款人應已遵守或已作出安排以遵守下列要求第8.18節
“與此相關。允許的公司間轉賬
“指公司間轉移，包括：(1)貸款方向被排除的子公司提供貸款、墊款和投資，以資助正常業務過程中的支出；(2)貸款方向被排除的子公司提供的任何其他貸款、墊款和投資；以及(3)貸款方向被排除的子公司出售、轉讓、租賃和以其他方式處置資產；前提是，
(A)第(Ii)款及被排除的附屬公司就上文第(Iii)款所述的出售、轉讓、租賃及其他處置而向貸款方支付的任何其他非現金代價的總額，在待厘定的任何時間，不得超過在緊接該決定日期之前結束的最近一次試用期的不包括的附屬公司限額；及(B)借款方與根據下列規定獲准的被排除的附屬公司之間的合同、協議及商業安排第8.16節本協議不應被視爲公司間的轉移。人, (k)指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。(m)平面圖
“指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(不包括多僱主計劃)，而該計劃是由ERISA第四章所涵蓋，或受守則第(412)節規定的最低資金標準所規限，而該計劃是由受控集團成員爲受控集團成員的僱員維持的，或受控集團的任何成員合理地可能對其負有任何責任。
站臺
“中定義了第13.01節;
英鎊/英鎊
「和」“是指英國可自由轉讓的合法貨幣（以英鎊表示）。房舍
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“指任何借款方或借款方的任何子公司擁有或租賃的不動產。形式效應「或」
“備考基數” “就遵守本協議項下的任何測試或契約而言，指所有備考事項(在適用的範圍內，包括本協議擬進行的交易)、重組或其他節省成本的行動及協同效應，應視爲自該等測試或契約的適用計量期間的第一天起已發生，而本協議項下任何財務契約或測試所使用的所有定義(包括經調整的EBITDA)，均須根據可歸因於該等事件的備考調整而厘定，在所有情況下，可包括運行率成本節約的金額(如適用)，借款人因任何形式事件(包括本協議擬進行的交易)或與其相關的任何形式活動(包括本協議預期的交易)而產生的經營費用削減和成本協同效應，該活動已實現或預計將實現形式效果，併爲此採取了實現此類成本節約、經營費用削減和成本協同效應所需的行動，爲實現這種成本節約而承諾採取的或已經採取的實質性步驟，或合理地預期或預計將採取的措施，且這種成本節約是合理可識別和可事實支持的(基於借款人的善意確定並經借款人的負責人認證)(按形式計算，如同此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措及協同效應已在該期間的第一天實現一樣，「運行率」是指與所採取的任何行動有關的一段時期的全部經常性收益，承諾將採取或已採取實質性步驟或已合理預期或計劃採取的措施爲實現該等成本節約而採取的措施，且該等成本節約是合理可識別和可事實支持的(包括預期因消除公衆目標符合上市公司要求的成本而產生的任何節約)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益，任何該等調整應計入與該預案活動有關的該等財務比率或測試的初步預計計算中(不得重複計算經調整的EBITDA或其任何其他組成部分時以其他方式加回的任何金額)；提供該等金額或者(A)借款人善意地由已經採取、將要採取或預期將採取實質性步驟的行動(借款人出於善意決定)在該形式上事件發生後18個月內採取的行動所導致的，(A)是事實上可以支持的，並且是由借款人真誠地預測的，(B)是根據根據《交易法》頒佈的S-X條例第11條確定的，並由美國證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員進行解釋，或(C)由財務顧問(財務顧問是(I)國家認可或(Ii)行政代理合理地接受(理解並同意「四大」會計師事務所中的任何一家都是可接受的))進行的任何盡職調查收益報告的推薦(合理詳細)，並由借款人保留。如果與獲准收購或任何其他准許投資有關的財務報表沒有按照公認會計准則維持，借款人可真誠地估計GAAP結果，借款人可就該等財務報表與貸款方的財務報表合併作出合理必要的進一步調整。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在計算任何比率或檢驗時，爲下列目的發生的增量貸款、增量等值債務、負債第8.07(T)條
“或任何其他以財務或槓桿率爲基礎的負債，則來自任何該等負債的收益的現金及現金等價物將不包括在任何適用比率或測試的預計計算中(除非用於償還其他債務)。” 形式活動
““係指，(A)本協議預期進行的交易，(B)因下列原因而產生的任何增量融資第2.16節
“以及，(C)本協議允許的任何許可收購或類似投資；(D)任何處置；(E)本協議不禁止的借款人的任何受限制子公司(或借款人的任何可提供財務報表的業務單位、業務線或控股部門或任何受限制子公司)的所有或基本上所有資產或所有股權的任何處置；(G)將子公司指定爲非受限制子公司或將非受限制子公司重新指定爲受限制子公司；(H)停止經營的分部或業務或(I)期內發生的任何其他類似事件或已完成的交易(包括(X)與該等准許收購、根據本協議准許的投資或處置有關而產生、償還或承擔的任何債務及(Y)任何重組、營運開支削減、節省成本及合理地選擇採取的類似措施)。屬性“對任何人而言，指由該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，不論是否包括在該人及其附屬公司根據公認會計原則最近的資產負債表內。.
“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。£上市公司成本
““應指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關、預期或準備遵守的任何費用、費用和開支，以及與遵守證券法和交易法的規定(適用於公衆持有股權或債務證券的公司)、全國證券交易所上市公司規則或債務證券、董事或經理薪酬、費用及開支補償、與投資者關係有關的其他費用、股東大會及向股東及債券持有人提交的報告、董事及高級職員的保險及法律及其他專業費用及上市費用。
“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。QFC信用支持中定義
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第13.24條資質的鑑定“指就每一不動產而言，由行政代理人挑選的獨立評估師以行政代理人可接受的方式、範圍及方法對該不動產進行的估價，其結果在各方面均爲行政代理人所接受。合格ECP擔保人
“收件人“指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何L信用證發行人(以適用者爲準)。註冊是在第(C)款中定義的
“第13.02條規則U
“指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。報銷義務
““中定義了第2.03（c）節
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關聯方
“就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。發佈
““指在室內或室外環境中的任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置，包括但不限於丟棄或丟棄裝有或以前含有任何有害物質的桶、桶、容器、罐或其他容器。” 相關政府機構“指(I)就美元貸款、聯邦儲備委員會及/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會及/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，(Ii)就加拿大元貸款、加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，進行基準替代；及(Iii)就以英鎊計價貸款的基準替代而言，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由其任何繼任者。.
“相關匯率“指(A)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR；(B)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的
“EURIBO利率，(C)對於以加元計價的任何期限基準借款，調整後期限Corra利率或(D)對於以英鎊計價的任何RFR貸款，每日簡單索尼亞(視適用情況而定)。相關篩選率
““是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR參考利率；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率；以及(C)對於以加元計價的任何期限基準借款，期限CORA。可報告的事件
““指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已免除30天通知期的事件除外。” 所需的貸款人指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構。在最後一段所規定的範圍內.
“第13.03節”
“可撤銷金額“中定義了第5.01節.
“決議授權機構” “指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責官員“任何人是指該人的任何行政人員或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他高級人員、普通合夥人或管理成員或類似的官員，其簽字和在任應在截止日期或之後根據下述類型的在任證書向行政代理證明
“第7.02節限制性義務
““在第11.11節中進行了定義。受限子公司
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“指任何並非不受限制的附屬公司。
“循環信貸承諾對任何貸款人而言，是指該貸款人有義務提供循環貸款、週轉貸款和參與本合同項下爲借款人開立的信用證，其未償還的本金或面值總額不得超過在
“附表2.2可根據本協議的條款隨時或不時地進行減少或修改(包括但不限於，
“第2.16節” 見下文)。借款人和貸款人承認並同意，截至截止日期，貸款人的循環信貸承諾總額爲400,000,000美元。循環信貸風險敞口對任何貸款人而言，指在任何時間其未償還循環貸款和週轉貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務的情況。
“循環信貸終止日期“意思是2027年12月2日或循環信貸承諾全部終止的較早日期.
“第2.12節 或
“提供但是，借款人可以在循環信貸終止日期前不超過兩(2)次，通過交付書面通知(“延期請求.
““)不早於截止日期兩週年但不遲於(X)就第一次延期請求、在最初的循環信貸終止日期前一百二十(120)天和(Y)在第二次延期請求的情況下在當前循環信貸終止日期之前一百二十(120)天提出延期請求，要求每個貸款人將該貸款人的循環信貸終止日期從當時的循環信貸終止日期再延長一年，只要(A)在延長循環信貸終止日期之前或之後沒有違約事件發生，並且(B)每一貸款人都提供了書面同意，則應延長循環信貸終止日期。
“循環設施“指用於發放循環貸款和簽發信用證的信貸安排，如
“第2.02節 和 循環貸款中定義 第2.02節週轉票據
““中定義了” 第2.11節
“RFR“是指任何以英鎊計價的RFR貸款，SONIA。 RFR借款“就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。, 9.02RFR工作日9.03; “對於任何以英鎊計價的貸款，指除（i）週六、（ii）週日或（iii）倫敦銀行因一般業務關閉的一天之外的任何一天。RFR利息日“具有「Daily Simple SONIA」定義中指定的含義。RFR貸款
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“是指按Daily Simple SONIA利率計算利息的貸款。
“銷售稅和使用稅“指貸款方及其子公司尚未支付的州和地方非收入銷售和使用、業務和運營以及貸款方的其他類似稅收。標普(S&P)“指標準普爾評級服務集團，標準普爾金融服務有限責任公司的一家業務。2.03.
“制裁計劃” “係指(A)《銀行保密法》、《反洗錢法》(包括但不限於《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》，2001年《反洗錢法》，Pub.L.107-56(a/k/a《美國愛國者法》)，由OFAC管理的所有經濟和貿易制裁方案，任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令(無論是否由OFAC管理)，以及美國境內任何州通過的任何類似法律、法規或命令，以及(B)由(1)聯合國安全理事會、(2)歐洲聯盟和(3)實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運她.
“他聯合王國女王陛下的財政部。第二修正案生效日期.
““是指2024年9月17日。有擔保債務
““指債務、套期保值債務和銀行產品債務，不論是現在存在的還是以後產生的、到期或將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及以任何方式證明、持有或獲得的(包括在根據美國破產法或任何類似的訴訟程序對任何貸款方發出濟助令後的所有利息、費用、費用和收費，無論這些利息、費用、費用和收費是否在任何此類訴訟中被允許向該貸款方索賠)；然而，前提是
“對於任何擔保人，由該擔保人擔保的擔保債務應排除所有被排除的互換債務。有擔保當事人
““係指(A)行政代理，(B)每家貸款人(包括擺動額度貸款人)，(C)L/C出票人，(D)貸款方就對沖責任和/或銀行產品義務負有義務的貸款人的每一關聯公司，以及(E)有權根據第13.04條
“安全協議“指貸款方和行政代理之間截止日期的某些擔保協議，該協議可能會不時被修改、修改、補充、重申或重述。
“重要子公司“是指借款人的任何子公司(I)在綜合基礎上構成借款人及其受限子公司總資產的5%(5%)或更多，或(Ii)其在適用測試期結束時的調整後EBITDA佔借款人及其子公司在該測試期綜合基礎上調整後EBITDA的5%(5%)或更多。
“軟性“指與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR貸款指基於調整後期限SOFR的附息貸款，但根據「基本利率」定義的（c）條除外。索尼婭“對於任何工作日，指的是相當於SONIA管理員在緊接着的工作日在SONIA管理員網站上發佈的該工作日英鎊隔夜指數平均值的年率。SONIA管理員
““指英國央行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。SONIA管理員網站
““指英格蘭銀行的網站，目前爲http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。指明的申述“是指 第6.01節
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“ 和 指明交易“中定義了.
“第1.07節即期匯率
““貨幣的意思是由行政代理、Swing Line Inbox或信用證發行人（如適用）確定的匯率，即該人以該身份行事的人所報的匯率，作爲該人在外匯計算日期前兩（2）個工作日上午11：00左右通過其主要外匯交易辦事處以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率; 提供
“ 如果以該身份行事的人截至確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入利率，則行政代理人、Swing Line Inbox或信用證發行人可以從行政代理人、Swing Line Inbox或信用證發行人指定的另一家金融機構獲得此類現貨利率;以及 提供
“進一步” 意味着BMO Bank NA，以本協議項下Swing Loans的代理人身份行事，或以根據
“第11.10條Swing Line收件箱的報價
““中定義了第2.07（c）節
“搖擺線細分限制“指根據本協議條款減少的30，000，000美元。
“迴旋貸款以及“週轉貸款, 6.03, 6.04, 6.15, 6.17(b), 6.18, 6.21“每個都定義在 6.24.
“第2.07節搖擺音符“中定義了.
“第2.11(D)條瑞士擔保人“在第11.11節中定義。瑞士知識產權承諾協議“是指與Dynatrace Global Technology GmbH的加入有關時不時簽訂的任何受瑞士法律管轄的知識產權質押協議。 瑞士國家承諾協議指任何瑞士法律管轄的配額質押協議，基本上以附件J的形式，與任何瑞士子公司作爲本協議項下擔保人的加入相關而不時簽訂，視情況而定。
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“《瑞士安全指派協議》指任何瑞士法律管轄的擔保轉讓協議，基本上以附件k的形式，與任何瑞士子公司作爲本協議擔保人的加入有關而不時簽訂。
“瑞士股票質押協議“指任何受瑞士法律管轄的股份質押協議，該協議與任何瑞士子公司作爲本協議項下擔保人的合併相關，視情況而定。
“瑞士子公司“指(I)附表1.01所列的實體和(Ii)借款人在第二修正案生效日期後可能形成或獲得的、根據瑞士法律成立的任何其他實體。目標2“指跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有的話)由管理代理合理地確定(該確定與通常在BMO擔任其行政代理的其他銀團信貸安排下的該確定一致)是合適的歐元支付的替代)。
“目標2天” “意味着TARGET2開放進行歐元支付結算的日子。稅費.
““是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。期限基準
“當用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款，按經調整期限SOFR、經調整EURIBO利率或經調整期限Corra利率(視何者適用而定)而厘定的利率計息。期限基準借款
““就任何借款而言，指構成此類借款的期限基準貸款。術語Corra「就任何利息期內以加元計價的任何期限基準借款而言，指與適用的利息期相若的期限的Corra參考利率，在該利息期的第一天前兩(2)個營業日(該日爲」定期Corra確定日“)，因該利率由Corra定期管理人公佈；.
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“提供” 然而，如果從下午1點開始。(安大略省多倫多時間)於任何定期期限Corra厘定日，只要有關定期期限Corra決定日的第一個營業日，有關期間Corra管理人公佈該期間Corra參考利率不超過該定期期間Corra決定日前五(5)個營業日，有關期間Corra管理人並未公佈適用男高音的條款Corra參考匯率，且有關基準更換日期尚未出現，則期間Corra將爲該期間期間Corra管理人公佈的該期間期間Corra管理人就該男高音公佈的該期限Corra參考利率。CORA任期管理員.
““指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多倫多證券交易所公司，或任何繼任管理員。條款Corra通知“指行政代理在與借款人協商後向貸款人和借款人發出的關於發生定期CORA連任事件的通知。.
“任期科拉連任事件“指行政代理在與借款人協商後確定：(A)建議有關政府機構使用術語CORRA，(B)對術語CORA的管理對行政代理來說在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準轉換事件，導致根據
“第4.08(A)條” 這不是術語，科拉。術語CORA參考利率“指以Corra爲基礎的前瞻性定期利率。術語較軟.
“對於任何利息期，指CME Term Sofr管理人在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的基於適用利息期SOFR的前瞻性期限利率。SOFR被定義爲等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。.
“期限SOFR參考率“是指以SOFR爲基礎的年度前瞻性期限利率。
“測試期“指在任何確定日期，借款人連續四個會計季度的期間(視爲一個會計期間)，最近一次在該日期或該日期之前結束的財務報表已經或必須根據
“第8.05(A)條 或
“第8.05(B)條總對價
“「就一項收購而言，指(A)與任何收購有關而已支付或應付的現金，不論是在收購完成時或之前或之後支付的，(B)與該項收購有關而應付賣方的債務，包括所有」賺取“及其他未來付款義務的總和(但不得重複)，但須受任何或有事項(提供
“，在這種情況下，(C)與任何收購相關交付的任何股權證券的公平市場價值(除向被收購企業的員工發行股權證券外)，(D)需要在一段時間內支付的、不取決於任何貸款方或其子公司達到財務業績目標的未來付款的現值(不包括在正常業務過程中支付的工資)(按基本利率貼現)，但僅限於上文第(A)、(B)或(C)款未包括的範圍，以及(E)與此種收購有關的假定債務金額。
“總信用風險敞口對於任何貸款人而言，指該貸款人在任何時候未使用的循環信貸承諾和信貸風險。
“已供資債務共計“指截至任何確定日期，在綜合基礎上，對控股、借款人和受限制附屬公司而言，指(A)借款的所有債務的未償還本金金額，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償還本金金額，(B)按照公認會計原則將出現在該人的資產負債表上的所有購買資金債務和任何資本租賃的資本化金額的總和，(C)信用證項下產生的所有債務(包括備用和商業)，(D)收益、保留和其他或有收購對價(但只有在這種情況下，此類債務已到期並被要求支付，而且此類債務仍未支付(除非是出於借款人的善意而提出異議)，並且不包括在正常業務過程中達成的貿易應付款)，(E)對上文第(A)款至第(D)款所述未償債務的所有擔保，以及對上文第(A)款至第(D)款所述債務的擔保，但不包括上文第(A)款至第(D)款所述的非控股人士，借款人或任何受限制附屬公司及(F)所有上述(A)項至(E)項所述類型的債務，包括任何合夥企業或合營企業(本身爲公司或有限責任公司的合營企業除外)，而Holdings、借款人或受限制附屬公司爲普通合夥人或合營企業，但該等債務中明確以無追索權方式向控股公司、借款人或該受限制附屬公司作出的任何部分除外。儘管有上述規定，在任何情況下，下列債務均不構成「融資債務總額」：(I)任何衍生交易或其他掉期合同項下的債務；(Ii)未開出的信用證、銀行承兌匯票、銀行擔保、擔保債券和類似文件；以及(Iii)公司間貸款和墊款。
“總槓桿率“指在同一日期確定的下列比率：(1)借款人與其受限制附屬公司在確定日期的融資債務總額之差，
“減號(Ii)借款人及其受限制附屬公司於該決定日期前最近結束測試期間的經調整EBITDA。
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“類型“就任何貸款而言，指其作爲基本利率貸款、遠期利率貸款或定期基準貸款的性質。
“英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
“未經調整的基準替換“指不包括基準置換調整的基準置換。
“未籌措資金的資本支出“就任何期間而言，指借款人及其受限制的附屬公司在本協議允許的範圍內在該期間所作的資本支出總額，而不是由債務收益提供資金；
“提供在循環融資機制下供資的任何資本支出應被視爲未籌措資金的資本支出。無資金來源的既有負債
“無限制現金和現金等價物
“不受限子公司”
“第8.23節截至截止日期，沒有不受限制的子公司。
“美元「和」
“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。美國人指本準則第7701（a）（30）條定義的「美國人」的任何人。.
“美國特別決議制度中定義 第13.24節美國稅務合規證書
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定義見第（f）小節
“第4.01節” 有表決權的股票
“「任何人的」是指擁有選舉該人董事或其他類似治理機構的普通權力的任何類別或多個類別（無論如何指定）的股本或其他股權，但僅因意外情況的發生而擁有此類權力的股票或其他股權除外。福利計劃
“”是指ERISA第3（1）條定義的「福利計劃」。全資子公司“指所有已發行和發行股本股份（法律要求的董事合格股份除外）或其他股權均由借款人和/或本定義範圍內的一個或多個全資子公司擁有的子公司。扣繳義務人
“指任何貸款方和行政代理人。減值和折算權力
““指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.02節
“釋義。上述定義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後跟「但不限於」一詞。「遺囑」一詞應被解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。「或」這個詞並不是排他性的。「年」一詞應指(1)如屬閏年，指366天的年份；(2)在其他情況下，指365天的年份。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋爲指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋爲包括此人的繼任者和受讓人，(C)「本協議」、「本協議」和「本協議下的」等詞語應解釋爲指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋爲指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有說明，否則本協議中任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(F)「資產」和「財產」一詞應解釋爲具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利；及(G)「續訂」一詞，「續期」及其在本文中用於信用證的變化是指延長該信用證的期限或恢復根據該信用證提取的金額，或兩者兼而有之。爲本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計原則進行，除非該等原則與本協議的具體規定不一致。借款人與貸款人約定並同意，無論借款人是否可以在任何時候採用會計準則編碼825或根據會計準則編碼805對收購中獲得的資產和負債進行公允價值覈算，所有符合本協議條款和條件的確定均應基於借款人未採用會計準則編碼825或會計準則編碼805的基礎。
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“第1.03節 會計原則的變化
“。如果在本協議日期之後，GAAP與下列財務報表編制所用的GAAP發生任何變化第6.05節而該改變將導致本協議中發現的任何財務契諾、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人或被要求的貸款人可分別向貸款人和借款人發出通知，要求貸款人和借款人真誠地協商修改該等契諾、標準和條款，以公平地反映會計原則上的這種變化，預期的結果是，評估借款人及其附屬公司的財務狀況的標準應與沒有作出這種變化一樣。借款人或被要求的貸款人在要求談判方面的任何拖延不應限制他們在之後的任何時間要求進行談判的權利。會計原則的這種變化。在根據本節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約的計算和確定應按照會計原則變更前生效的公認會計原則進行。任何人士在FASB ASC 842生效前就公認會計原則而言被視爲或將會被視爲經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義及計算而言應繼續被視爲經營租賃(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等債務須在財務報表中被視爲資本化租賃債務。在不限制前述一般性的原則下，借款人既不會被視爲遵守本協議下的任何財務契約，也不會被視爲不遵守本協議下的任何財務契約，如果不是由於會計原則在本協議日期後發生變化，就不會存在這種遵守或不遵守的狀態。
“第1.04節 ” 一天中的時間
“。除非另有規定，否則本文中提及的所有時間都是指伊利諾伊州芝加哥的時間。第1.05節
“師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成爲另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視爲已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視爲在其存在的第一天由當時其股本或其他股權的持有者組成。第1.06節 利率
“。行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基準、其定義中所指的任何成分定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，也不承擔任何責任，包括在基準或任何其他基準終止或不可用之前，任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基準或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也不論在法律或衡平法上)。除非此類錯誤或計算是由行政代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲造成的，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。第1.07節 $備考及其他計算
“(A)儘管本協議有任何相反規定，總槓桿率和調整後的EBITDA應按本條例規定的方式計算第1.07節
“” 第1.07節
“，則應計算總槓桿率，使其具有形式上的效力，如同該指定交易發生在適用的測試期開始時一樣。爲了達到這個目的” 第1.07節特定交易.
““應指任何收購或其他投資、處置或其他特定交易(爲免生疑問，包括在成交日前進行的收購)、重組、成本節約舉措和其他類似舉措。” (C)儘管本協議有任何相反的規定，但根據本協議中不要求遵守財務比率的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(任何該等金額、“固定數額.
““)基本上與根據本協議中要求遵守財務比率的規定而發生(或完成)的任何金額或交易同時進行(包括第8.24節
“或任何總槓桿率)(任何該等金額、“基於現值的金額
““)，雙方理解並同意，在計算適用於以現值爲基礎的數額的任何實質同時使用的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。(D)爲確定需要計算任何財務比率或測試(包括任何槓桿率或經調整EBITDA的數額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件時計算(或在借款人根據
“第1.07(E)條” 以下視屬何情況而定)，而任何違約或違約事件不得僅因在採取該行動、完成該交易或發生該事件後(或在借款人根據下列規定選擇的時間)之後發生的該財務比率或測試的改變而被視爲已發生
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“第1.07(E)條以下)，視具體情況而定。
第8.24節)，(Ii)陳述和擔保(指定陳述除外)的準確性，(Iii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，或(Iv)測試本文所述籃子下的可用性，在每種情況下，作爲完成任何有限條件收購的條件，可在借款人選擇時確定是否滿足相關條件
LCT選舉「)在(X)該有限條件收購的最終協議訂立並生效之日，或(Y)該有限條件收購完成之日(」LCT測試日期“)，在有限條件收購以及任何相關債務和留置權按形式生效後；提供
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，爲免生疑問，除前述事項外，不存在任何違約事件
第9.01(A)條 或 在該有限條件獲取完成時，本協議應已發生並正在繼續。如果借款人已就任何有限條件收購作出LCT選擇，則與在相關LCT測試日期或之後且在以下較早的日期之前的任何比率或籃子的任何後續計算有關：(I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)最終協議(或就有限條件收購而言)的最終協議的日期
條件收購涉及以其他方式根據當地法律確立一項具約束力的責任，該等其他具約束力的責任須予履行)該等有限條件收購於每一情況下終止或屆滿，而該等有限條件交易並未完成，則任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。(F)就任何債務的產生、任何留置權的授予、任何投資或有限制的付款、或任何次級債務的預付、贖回、購買、失敗或清償，雙方理解並同意契諾交易
“)，任何這種《公約》交易不需要僅僅通過參照《公約》項下的一類《公約》交易而被允許第8.07節 和
，但在它們的任何組合下都可以部分地被允許。第1.08節 .
貨幣等價物一般(A)行政代理、擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)應真誠地確定每個重估日的即期匯率，用於計算以協議外幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額(並應立即將這一決定通知借款人)。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應爲在下一重估日期之前在適用貨幣之間兌換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應爲行政代理或L/信用證發行人出於善意而確定的美元等值金額；.
-42-


提供如果任何籃子僅因上次使用後適用貨幣匯率的波動而超出，則不會被視爲僅因貨幣匯率的波動而超過該籃子。(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、定期基準貸款、RFR貸款或信用證是以商定外幣計價的，該金額應爲行政代理確定的該美元金額的相關美元等值(四捨五入到該商定外幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)，搖擺線貸款人或L/信用證發行人，視情況而定。(C)如果行政代理人不保證、也不承擔責任，行政代理人也不對「相關費率」定義中的費率的確定或與其類似或後續費率的確定有關的行政、提交或任何其他事項承擔任何責任，除非行政代理人的行爲存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲，這是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。, “第1.09節 貨幣兌換
(A)履行借款人以歐元爲法定貨幣的任何歐盟成員國的國家貨幣單位付款的每項義務，應在採用歐元時重新計價爲歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何這類成員國的貨幣而言，所表達的利息的應計基礎本協定中有關該貨幣的規定應與倫敦銀行間市場關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作爲其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；提供如該會員國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則就該借款而言，這種替代應在當時的本息期末生效。(B)-本協定的每一條款應受行政代理在與借款人協商後不時合理指定的合理解釋更改的規限，以適當地反映(I)歐盟任何成員國採用歐元和與歐元有關的任何市場慣例或慣例，以及(Ii)另一國家貨幣的任何變動和與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例；提供，在每一種情況下，行政代理應在類似情況下在其他信貸安排中普遍實施此類結構變更(相對於適用的貨幣)。
第二條和第二條。循環設施第2.01節 故意省略第2.02節
旋轉設備Y.在符合本協議條款和條件的情況下，每家貸款人在接受本協議後，各自同意發放一筆或多筆貸款(分別爲循環貸款「對於所有貸款人來說，總體來說」循環貸款“)在循環信貸終止日期前，不時以美元或其他商定的外幣支付給借款人，最高可達該貸款人的循環信貸承諾額，但須根據本協議條款予以任何扣減；提供，以協議外幣發放的循環貸款總額(連同週轉貸款和信用證)在任何時候均不得超過1億美元(“商定的外幣上限“)。在任何時候，循環貸款、週轉貸款和L/C債務的本金總額不得超過當時有效的循環信貸承諾(按美元等值基礎確定)。每一筆循環貸款的借款應由貸款人按其各自的百分比按比例分攤。如中所述, (j)第2.06(A)節(k)，借款人可以選擇循環貸款的每次借款是基礎利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的那樣。循環貸款可以在循環信貸終止日之前償還並再借入本金，但須符合本協議的條款和條件。
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第2.03節
信用證（a） 一般術語。在符合本合同條款和條件的情況下，作爲循環融資的一部分，L信用證發行人應開立備用信用證(每份信用證與現有信用證一起開出一份, 8.08, 8.09, 8.12信用證8.22“)借款人帳戶或借款人及其一家或多家子公司的帳戶
在一個總的未繪製的面額上達到了L/C的昇華。每份信用證應由L/信用證的出票人簽發，但各貸款人有義務向L/信用證的出票人償還出借人在信用證項下的每一筆提款金額的百分比，因此，信用證應按比例構成各貸款人按比例使用循環信用證承諾的金額，其金額等於其當時未償還的L/信用證債務的百分比。現有信用證應視爲已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。（b） .
應用。在循環信用證終止日期前的任何時候，應借款人的要求，L信用證發行人應簽發一份或多份信用證以美元表示，以某種形式
合理地令L信用證簽發人滿意，到期日不遲於簽發之日起十二(12)個月(或可在簽發及每次續期之日起十二(12)個月內取消)或三十(30)日之前(以較早者爲準
循環信貸終止日期，在收到借款人正式簽署的申請書後，按上文所述的總面值計算，如果信用證是由其子公司之一的帳戶支付的，則爲該子公司的帳戶
採用L信用證當時習慣上爲所要求的信用證規定的格式的相關信用證(每一張)應用.
“)。借款人同意，如果在循環信用證終止日仍有任何未清償信用證，則借款人應在沒有通知或要求的情況下向行政代理交付相當於當時每份未清償信用證總金額103%的現金抵押品(應由行政代理根據下列條款持有
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第9.04節)。即使在任何相反的申請書中有任何規定：(I)借款人應支付與下列各項信用證有關的費用：第3.01節
、(Ii)除非本協議或本協議另有規定第2.09節 或
，除非存在違約事件，否則在收到信用證項下的提款之前，L信用證出票人不會要求借款人支付信用證項下的任何金額，以及(Iii)如果L信用證項下的任何提款在付款之日沒有得到及時償還，除非另有規定第2.06（c）節.
如借款人有義務向L/信用證出票人償還該提款的金額，則該提款自支付之日起及之後應計入利息(借款人在此承諾支付)，年利率等於適用按金加現行基本利率之和(按一年365天或366天計算，視情況而定，並按實際天數計算)。如果L開出的任何信用證的到期日自動延長，除非L開證行通知該信用證的到期日不會超過其預定的到期日，除非行政代理或所需的貸款人另有指示，否則在下列情況下，L開證行將在防止自動延期所需的時間之前發出這種不續期通知：(1)如果該信用證的到期日延長將在循環信貸終止日之後，(2)循環信貸承諾已經終止，或(Iii)存在違約事件，且行政代理或被要求的貸款人(在通知行政代理的情況下)已發出L信用證的指示，不允許延長該信用證的到期日。L信用證發行人同意應借款人的要求，在符合下列條件的情況下，出具對信用證(S)的修改，增加金額或延長到期日第7節
以及本節的其他條款。報銷義務. 受 第2.03（b）節，借款人有義務向L信用證出票人償還信用證(A)項下的所有提款。報銷義務“)應受與該信用證有關的申請書管轄，但如果L/信用證的出票人在上午11：00或之前通知借款人，則應在不遲於支付每筆提款之日的中午12：00進行償付。在付款之日，或如在上午11時後向借款人發出提款通知。在提款的日期，不遲於下一個營業日的中午12點，在行政代理人在伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處或行政代理人以書面指定的其他辦事處立即可用資金支付給借款人(借款人此後應安排將該金額(S)以同等資金分發給L/信用證出票人)。如果借款人沒有在到期日支付任何此類償還款項，而參與貸款的貸款人以下列方式資助其參與第2.03（e）節此後，行政代理在履行任何相關報銷義務時收到的所有款項應按照第2.03(E)節 下面絕對債務。借款人對L信用證的償付義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議和相關申請書的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，
(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是僞造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)L信用證發行人根據信用證根據信用證付款，提交不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據，或(Iv)任何其他情況或情況，無論是否類似於前述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，借款人在本合同項下的義務。行政代理人、貸款人或L信用證發行人均不因開立或轉讓信用證或支付或未能支付信用證項下的任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語的任何解釋錯誤或因L信用證出票人無法控制的原因所造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；提供.
前述規定不得被解釋爲免除L信用證發行人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，導致借款人或任何貸款方遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人和其他貸款方在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在L/信用證發行人沒有重大過失或故意不當行爲的情況下(由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定的)，L/信用證發行人應被視爲在每一次此類裁決中都已謹慎行事。爲推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，L信用證發行人可自行決定接受該等單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果該等單據不嚴格符合該信用證的條款，則拒絕承兌並付款。（e） 參與的利益。各貸款人(在開立相關信用證時擔任L信用證出證人的貸款人除外)在接受本信用證後，分別同意從L信用證出票人處購買，而L信用證出票人在此同意向每家該等出借人(a“參貸方 )，不分割百分比的參與權益(A)
參股權益，在其百分比的範圍內，在L信用證發行人開具的每份信用證中，以及在每一項償付義務中。如果借款人未能在相關提款支付之日要求的時間內支付任何償付義務，第2.03（c）節 如上所述，或者如果L/信用證發行人被要求在任何時間向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或其他人退還任何償還義務的任何部分，每個參與貸款人應不遲於其收到L/信用證發行人以附件A形式提供的證明(連同行政代理的副本)，如果該證明是在下午1點之前收到的，或不遲於下午1點之前收到。在接下來的一個營業日，如果在該時間之後收到該憑證，應向L/信用證發行人帳戶的行政代理支付一筆金額，該金額相當於該參與貸款人對該未償還或收回的償債義務的百分比，連同從L/信用證發行人支付相關款項之日起至該參與貸款人支付該款項之日爲止的利息，年利率等於：(I)自L/信用證發行人支付相關款項之日起至該參與貸款人在本合同項下付款後兩(2)個工作日爲止，按照聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則就每一日確定的利率，以及(Ii)從該參與貸款人應付款之日起兩(2)個營業日至該參與貸款人支付該款之日起兩(2)個工作日內，該參與貸款人支付該款的有效基本利率。此後，每一參與貸款人應有權獲得就相關償還義務收到的每筆付款及其支付的利息的百分比，而L信用證發行人將保留其作爲本協議項下的貸款人的百分比。參賽者的幾項義務
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在任何情況下，本節項下的L信用證發行人的貸款人應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，並且不應受到任何參與貸款人對借款人、L信用證發行人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何抵銷、反索賠或付款抗辯的約束。在不限制前述一般性的原則下，此類債務不應受到任何貸款人的任何違約或任何循環信貸承諾的減少或終止的影響，參與貸款人根據本節進行的每一筆付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。 （f） 賠償。參與貸款人應按其各自的百分比賠償L信用證發行人(以借款人未償還的範圍爲限)與其出具的任何信用證相關的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決判定L信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行爲除外)。參與貸款人在第(F)款和本節所有其他部分項下的義務在本協議和所有申請書、信用證以及與本協議項下的圖紙相關的所有匯票和其他單據終止後繼續有效。（g） 申請信用證的方式。借款人應至少提前五(5)個工作日向行政代理人發出開具信用證的事先書面通知，在每一種情況下，該通知應附有借款人正確填寫和執行的信用證申請書，如果是延期、修改或增加信用證金額，則應以行政代理人和L/信用證發行人均可接受的格式提出書面申請，並附上本協議要求的費用。行政代理人收到上述通知後，應立即通知L/信用證簽發人(和除非行政代理或所要求的貸款人發出相反通知，開證人有權認爲任何此類開立、延期、修改或增加的先決條件已得到滿足)，而L信用證應將所要求的信用證的簽發及時通知行政代理和貸款人。（h） 更換L/髮卡人, 2.14。經借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發行人和繼任的L/信用證發行人之間的書面協議，可隨時更換L/信用證發行人。行政代理應將L/信用證的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換的L/信用證出票人帳戶的所有未付費用。在本協議項下的L/信用證發票人更換後，被取代的L/信用證發票人仍應是本協議的當事人，並應繼續享有本協議項下L/信用證發票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。2.15第2.04節 適用利率（a） 基本利率貸款. 貸方發放或維持的每筆基本利率貸款均應附息（根據365天或366天（或360天，根據具體情況而定）的一年計算，如果涉及SOFR的基本利率定義的（c）條，則爲360天），以及實際經過的天數），自該貸款提出之日起計算，或通過SOFR貸款轉換創建，直至到期（無論是通過加速還是其他方式），年利率等於適用按金總和
(c)    加上借款人在每個利息支付日期和到期時拖欠支付的不時有效的基本利率（無論是通過加速支付還是其他方式）。（b） 定期基準貸款；遠期利率貸款。加費率確定行政代理應確定適用於貸款的每種利率和本合同項下的償還義務，其決定應是決定性的和具有約束力的，除非存在明顯錯誤。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理機構有權在與借款人協商後不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意(但借款人根據符合要求更改的定義享有的諮詢權除外)。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。第2.05條 最低借款金額；最高期限基準貸款
(d)    。在循環貸款項下墊付的基本利率貸款，每筆借款的金額不得少於500,000美元。根據循環貸款預先、繼續或轉換的每筆定期基準貸款的借款金額應等於1,000,000美元或爲500,000美元的整數倍的更大金額。未經行政代理機構同意，未償還期限基準貸款不得超過七(7)筆在任何時候，在循環貸款機制下。
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第2.06節 借款方式及指定適用利率（a）
致行政代理的通知。借款人應向行政部門發出通知在不遲於上午10：00之前：(I)在借入、轉換或延續以美元計價的定期基準貸款或將以美元計價的定期基準貸款轉換爲基準利率貸款的請求日期前至少三(3)個營業日；(Ii)在借入任何RFR貸款或借入或延續以協定外幣計值的定期基準貸款的請求日期之前至少四(4)個營業日；以及(Iii)至少在借入任何基本利率貸款的請求日期之前四(4)個營業日。包括在每次借款中的貸款最初應按新借款通知中指明的利率類型計息。此後，在本協議條款及條件的規限下，借款人可不時選擇更改或延續每筆借款所承擔的利率類型，或在符合下列規定的每筆未償還借款的最低金額要求的情況下第2.05節如果借款是定期基準貸款，借款人可以將部分或全部借款作爲定期基準貸款，或將部分或全部借款轉爲基本利率貸款；提供”)，如果這種延續或轉換髮生在適用利息期的最後一天以外的某一天，借款人應對下列任何金額負責第4.05節或(Ii)(如有的話)
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借款是基本利率貸款，借款人可在任何營業日將全部或部分借款轉換爲借款人指定的一個或多個利息期的定期基準貸款。借款人應向行政部門發出所有此類通知，要求提前、繼續或轉換借款
以電話、傳真或行政代理人可接受的其他電信設備進行代理(通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，應以行政代理人合理接受的方式迅速以書面形式確認)，基本上採用附件附件B(借用通知)或附件C(延續/轉換通知)的形式，或以行政代理合理接受的其他形式探員。關於繼續借入定期基準貸款多一個利息期或將基本利率貸款的部分或全部借款轉換爲定期基準貸款的通知，必須不遲於上午10：00發出。至少在申請續展或轉換日期前三(3)個工作日。所有關於提前、續借或轉換借款的通知應註明請求提前、繼續或轉換借款的日期(應爲營業日)，請求提前、繼續或轉換借款的金額，包括該新借款、繼續借款或轉換借款的貸款類型，如果此類借款包括定期基準貸款，則說明適用於該借款的利息期。在行政代理或所需貸款人通知借款人時(或在違約的情況下第9.01(J)節
或 對於借款人，如果存在任何違約事件，則不得提前、繼續或通過轉換產生定期基準貸款的借款(恕不另行通知)。借款人同意，行政代理人可以依賴行政代理人善意地認爲是負責官員的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需進行獨立調查，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突，則應以該行政代理人依據其行事的任何書面通知爲準。（b） 向貸款人發出的通知
。行政代理應立即向每個貸款人發出電話、傳真或其他電信通知，通知借款人根據下列規定收到的任何通知第2.06(A)節如果上述通知要求貸款人發放定期基準貸款，行政代理應在行政代理作出決定後，立即以同樣的方式向借款人和每一貸款人發出適用利率的通知。
借款人未予通知。如果借款人沒有按照下列規定發出通知.
第2.60(A)條在規定的期間內，在當時的本息期間的最後一天之前，繼續或轉換定期基準貸款借款的任何未償還本金第2.06(A)節
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而這種借款並不是按照
第2.09節借款人應被視爲已選擇將這種借款作爲定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)繼續借款，其利息期限爲一個月。第2.06(A)節如果借款人在上述償還義務到期之日中午12：00前未通知行政代理其打算通過本協議項下未借入的資金償還該償還義務，則借款人應被視爲已在該日請求借入基準利率貸款(或根據迴旋額度貸款人的選擇，在迴旋額度下)借入當時到期的償還義務，該借款應用於支付當時到期的償還義務。貸款的支付
(c)    。不遲於下午1點在任何要求墊付新借款的日期，但須遵守. 第7節
，每一貸款人應在伊利諾伊州芝加哥的行政代理人的主要辦事處(或行政代理人指定的其他地點)立即提供其借款，其中包括以資金借款的一部分。行政代理人應在行政代理人的委託人下將每次新借款的收益提供給借款人在伊利諾伊州芝加哥的辦事處(或在行政代理人指定的其他地點)，通過存入或電匯適用借款通知上規定的收益。（e） 行政代理對貸款人資金的依賴
。除非行政代理在借入基本利率貸款之前(或在下午1：00之前)已由貸款人通知在該貸款人計劃向行政代理支付貸款收益的日期(收到通知後生效)，該貸款人不打算付款，該行政代理可假定該貸款人已到期付款，該行政代理可根據這一假設(但不應被要求)向借款人提供該貸款人將提供的貸款收益，如果任何貸款人事實上沒有向該行政代理付款，則該貸款人應應要求，向行政代理支付可歸因於借款人的金額，連同自向借款人提供該金額之日起至(但不包括)該貸款人向行政代理支付該金額之日起至(但不包括)期間內每一天的利息，年利率等於：(I)自行政代理支付相關預付款之日起至該貸款人應在本合同項下付款後兩(2)個營業日爲止，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定爲每一日確定的利率，以及(Ii)從該貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該貸款人支付該款之日起的兩(2)個工作日內，爲該貸款人支付該款之日的有效基本利率。如果行政代理在提出要求後沒有立即從貸款人那裏收到這筆款項，則借款人應要求向行政代理償還屬於該貸款人的貸款所得款項及其利息，年利率等於適用於相關貸款的利率，但這筆付款不會被視爲支付或預付有關貸款第4.05節.
因此，借款人將不會根據該條款對此類付款承擔任何責任。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。第2.07條 週轉貸款 （a） 一般。在符合本條款和條件的情況下，作爲循環信貸承諾的一部分，迴旋額度貸款人可酌情根據迴旋額度向借款人提供美元或其他商定外幣(受制於商定的外幣上限)貸款。迴旋貸款「和統稱爲」週轉貸款“)，而在任何時間未清償的總額不得超過擺線昇華。可不時使用週轉貸款，並可在循環信貸終止日結束時償還和再次使用週轉貸款項下的借款。每筆週轉貸款的最低金額爲250,000美元或以上，爲100,000美元的整數倍。
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（b） 週轉貸款利息 。每筆週轉貸款應計息至到期日(不論是加速或其他方式)，年利率等於(I)基本利率加上循環信貸承諾項下不時生效的基本利率貸款的適用按金之和(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年計算)或(Ii)循環信貸貸款人的報價利率(以360天的年利率計算)。每筆週轉貸款的利息應由借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速還是以其他方式)到期並支付。申請週轉貸款。借款人應在借款人請求發放任何週轉貸款之日的中午12：00之前向行政代理發出事先通知(可以是書面的或口頭的)，說明該週轉貸款的金額和日期，以及(如果適用)利息期限9.01(k)爲此提出請求。行政代理應立即將從借款人處收到的任何此類通知通知給擺動額度貸款人。在收到該通知後，擺動額度貸款人應酌情向借款人報出一個利率，該利率是該擺動額度貸款人願意在所要求的利息期內向借款人提供此類週轉貸款的利率(在本文中，該利率在給定的利息期內被稱爲“
擺動額度貸款機構報價利率“)。借款人承認並同意，利率報價是爲立即和不可撤銷的接受而提供的。如果借款人沒有立即接受週轉額度貸款人就該週轉貸款所要求的全額支付的報價利率，則該週轉額度貸款人的報價利率應被視爲立即收回，該週轉貸款應按將循環信貸承諾項下的基本利率貸款的適用按金加到不時生效的基本利率中所確定的年利率計息。儘管前述內容有任何相反規定，但迴旋貸款機構提供迴旋貸款的承諾應遵守本協議的所有條款和條件(提供除非行政代理或所要求的貸款人發出相反通知，否則迴旋貸款機構有權假定任何迴旋貸款的先行條件已得到滿足)。參與度
(c)    。每次擺動貸款由擺動額度貸款人發放時，該擺動額度貸款人應被視爲已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視爲已無條件且不可撤銷地從該擺動額度貸款人處購買了該等週轉貸款的參與額，但不得超過其所佔比例在這種搖擺不定的貸款中。（e） 償還週轉貸款。每筆週轉貸款應由借款人在行政代理選定的日期全額支付，並在發放該週轉貸款時通知借款人，在任何情況下，該日期不得早於貸款人發放該週轉貸款之日後三(3)個工作日。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應立即應擺動貸款人的要求，償還未償還的擺動貸款，償還金額應足以消除與該等擺動貸款有關的任何前期風險。此外，對於任何未償還的週轉貸款，可隨時全權酌情要求每個貸款人爲該貸款人根據下列規定獲得的參與提供資金第2.07(D)條或要求每個貸款人(包括擺動額度貸款人)按貸款人在該等週轉貸款中所佔的百分比(包括但不限於應計及未支付的任何利息)發放循環貸款，以償還該等週轉貸款。不遲於根據本條例收到任何通知之日中午12時前第2.07（e）節，每個貸款人應在行政代理人在伊利諾伊州芝加哥的辦公室(或行政代理人指定的其他地點)爲其參與提供資金或提供所需的循環貸款，在每種情況下都應以立即可用的資金提供。依此發放的循環貸款第2.07（e）節
(d)    最初應爲基本利率貸款，此後可繼續作爲基本利率貸款，或按第#條規定的方式轉換爲定期基準貸款第2.06節並受本文件中規定的其他條件和限制的約束第2節
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。除非貸款人在發放任何迴旋貸款前已通知該回旋貸款機構，
第7.01節當時尚未履行，則該貸款人據此作出循環貸款的義務第2.07（e）節償還週轉貸款或爲根據第2.07(D)條
不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(A)貸款人可能對借款人、行政代理、擺動額度貸款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續；(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化；或(D)任何其他情況、發生或事件。如果任何貸款人未能向行政代理支付本協議項下到期的任何款項第2.07（e）節.
，在自要求付款之日起至收到該金額之日止期間內的每一天，應按聯邦基金利率計算利息，行政代理人有權收取、保留和抵銷該債務的本金以及本協議項下支付給該貸款人的利息，直至行政代理收到該貸款人的付款或該債務在其他方面得到完全履行。在循環信貸終止日，借款人應全額償還循環貸款的本金餘額。第2.08節 貸款到期。每筆貸款(包括每筆週轉貸款)，無論是本金還是利息，均應於循環信貸終止日到期並由借款人支付。第2.09節：不適用。提前還款
（a） 任選。借款人可在借款人書面通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付保險費或罰款；
(c)    提供(I)行政代理必須在上午10：00之前收到該通知。(X)提前償還以美元計價的定期基準貸款的任何日期前三(3)個營業日，(Y)提前償還以商定外幣或RFR貸款計價的定期基準貸款的任何日期之前的四(4)個工作日，以及(Z)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)以美元計價的任何此類定期基準貸款的預付款應爲本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍(或，如少於，則爲當時未償還的全部本金)；(Iii)任何以協議外幣或RFR貸款計價的定期基準貸款的預付本金應爲1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於，則爲當時未償還的全部本金)；及(Iv)基本利率貸款的任何預付，應爲本金爲500,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則爲當時未償還的全部本金)。每份通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。任何定期基準貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據
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第4.05節。儘管有上述規定，如果該提前還款通知表明這種提前還款是以完成新的債務或股權融資或其中規定的任何其他類似交易爲條件的，如果在該通知中規定的日期沒有滿足該條件，則該提前還款通知可被撤銷或延期；提供那第4.05節
(d)    不適用於任何該等撤銷或延遲。（b） 強制性
。借款人應在每一日根據下列規定減少循環信貸承諾第2.12節預付循環貸款、週轉貸款，如有必要，預付L/C債務，如有必要，預付循環貸款、週轉貸款和L/C債務的本金總額，使之降至循環信貸承諾額已如此減少的數額。第2.09（b）節本協議項下每筆貸款的預付款第2.09（b）節應以支付應預付本金的方式支付，如屬任何定期基準貸款或週轉貸款，則支付該本金的應計利息至預付款之日，以及貸款人根據第4.05節。L/信用證債務的每一筆預付款應按照第9.04節(C)根據本協議的條款和條件，在循環信貸終止日期之前支付或預付的任何金額的循環貸款和循環貸款可再次借款、償還和再次借款。第2.10節 違約率。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下存在任何違約事件第9.01(A)節， 或 ，借款人應爲所有貸款的逾期本金支付利息，年利率等於：(A)任何基本利率貸款或任何以基本利率爲基礎計息的循環貸款的利率爲2.0%加適用利潤率加
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(B)任何期限基準貸款、SOFR貸款、RFR貸款或任何有利息的迴旋貸款，按擺動額度貸款人的報價利率計算，總額爲2.0%加在上述違約事件發生時的有效利率，直至適用於該違約事件的利息期結束爲止，此後的年利率等於2.0%
加基本利率貸款的適用按金.
加不時生效的基本稅率；然而，前提是因此，本節適用於任何未清償債務和根據本節作出的任何調整，應由行政代理人應所需貸款人的請求或經其同意選擇，並書面通知借款人。第2.11節：第一節。負債的證據。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個帳戶，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。(B)此外，行政代理還應保存帳戶，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型及其利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。(C)根據上文第(A)款和第(B)款保存的賬目中的分錄應爲表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據；
然而，前提是行政代理或任何貸款人未能維持此類帳戶或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。(D)任何貸款人均可要求其貸款由一張或多張以下形式的本票證明附件D-1 (the "週轉票據“)或以附件D-2 (the "搖擺音符“)，視情況而定。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人或其登記受讓人的循環票據，金額爲其循環信貸承諾額，此後，該循環票據所證明的貸款及其利息在任何時候都應(包括在根據第13.02節.
)由一張或多張應支付給其中所列收款人或任何受讓人的循環票據表示
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第13.02節，但如任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等循環票據以作註銷，並要求再次證明上述第(A)及(B)款所述的貸款，則不在此限。第2.12節 承諾終止 9.01(j)。借款人有權在不少於三(3)個營業日的事先書面通知行政代理後(或行政代理同意的較短時間內)隨時終止循環信貸承諾，不收取溢價或罰款，並有權全部或部分終止(I)金額不少於5,000,000美元和(Ii)按貸款人各自的百分比按比例分配給貸款人，但循環信貸承諾的金額不得減少到低於循環貸款本金的總和，週轉貸款和L/信用證的債務9.01(k)太棒了。任何低於當時有效的L/信用證昇華或擺動額度昇華的循環信貸承諾的終止，應按適用的情況減少L/信用證昇華和擺動額度昇華。行政代理應立即通知各貸款人循環信貸承諾的任何此類終止。依照本節規定終止循環信貸承諾的任何行爲不得恢復。儘管有前述規定，如果終止循環信貸承諾的通知表明，終止循環信貸承諾的條件是完成新的債務或股權融資或其中規定的任何其他類似交易，如果在通知中規定的日期不滿足該條件，則終止通知可被撤銷或延期；
提供那第4.05節不適用於任何該等撤銷或延遲。第2.13節：不適用。
更換貸款人。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第4.04節，或者如果借款人需要向任何貸方或任何政府當局支付任何彌償稅或額外金額，則根據 第4.01節 並且，在每種情況下，此類貸款人都拒絕或無法根據 第4.07節，或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照下列各項所載的限制和徵得其同意)，第13.02節
)、其所有權益、權利(不包括其根據第4.01節 或
第4.04節
）以及本協議和相關貸款文件項下對應承擔此類義務的合格受託人的義務（如果受託人接受此類轉讓，該受託人可能是另一名受託人）; 提供那就是：（i） 借款人應已向行政代理支付 第13.02節
（ii） 該貸方應已收到相當於其貸款未償本金和出資參與信用證債務、應計利息、應計費用以及根據其他貸款文件應付的所有其他金額（包括根據以下任何金額）的付款 部分 就好像欠下的貸款是預付而不是轉讓的）從受託人（在未償本金和應計利息和費用的範圍內）或借款人（在所有其他金額的情況下）;（三） 如果任何此類轉讓是由於根據以下規定提出的賠償要求而產生的 第4.04節或根據以下規定須繳付的款項第4.01節，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；（iv） 此類轉讓與適用法律不衝突;並且(5)如因貸款人成爲非同意貸款人而發生任何轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。第2.14節 違約貸款人
（a） 違約貸款人調整. 儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成爲違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：
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豁免及修訂. 該違約貸款人批准或不批准有關本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到所需貸款人定義中規定的限制。違約貸款人瀑布。行政代理爲違約貸款人的帳戶收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第9節
或其他）或由行政代理根據 第13.07節 本協議應在行政代理人確定的以下時間適用： 第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，按比例向本合同項下的任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付該違約貸款人所欠的任何款項；第三，將L/C發行人對該違約貸款人的提前風險按照第2.15節第四根據借款人的要求(只要不存在違約)，向任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的規定爲其所承擔的部分提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款帳戶中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本協議規定，將發行人L/C發行人關於該違約貸款人未來信用證的未來風險進行抵押第2.15節第六任何貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款人作出的任何應付給貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；
第七只要不存在違約，借款人因該違約借款人違反本協議項下的義務而獲得具有管轄權的法院對該違約借款人做出的任何判決而欠借款人的任何款項的支付;和 ;
第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示； 4.05提供
如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證債務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在下列條件規定的時間發放的第7.01節在償付所有非違約貸款人的貸款或L/C債務之前，這筆付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C債務，直至貸款人按照其百分比按比例持有所有貸款以及L/C債務和週轉貸款中的有資金和無資金參與時爲止。第2.14（a）（iv）節下面。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或根據本協議過帳現金抵押品
第2.14（a）（ii）節
須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。
某些費用
(A)任何違約貸款人無權在其違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不被要求支付本應支付給該違約貸款人的任何該等費用)。.
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*每個違約貸款人有權在該貸款人爲違約貸款人的任何期間獲得L/C參與費，但不得超過其根據以下規定爲其提供現金抵押品的信用證金額的百分比第2.15節(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何L/信用證參與費而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向每一名L/C發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍爲限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(i)    重新分配參與度以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)下列條件
(ii)    第7.01節在重新分配時得到滿足(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視爲已陳述並保證該條件在當時得到滿足)，以及(Y)如果這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款總額和L/C債務中的利息超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。受制於第13.22條，本協議項下的任何重新分配均不構成本協議項下任何一方因違約受試者成爲違約受試者而對該受試者提出的任何索賠的放棄或免除，包括因該非違約受試者在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。現金抵押品，償還週轉貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的週轉貸款，(Y)其次，根據第(Y)款規定的程序，將L/信用證發行人的預付風險變現。第2.15節（b） 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和各L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認爲必要的其他行動，以使貸款人根據其各自的百分比按比例持有這些貸款以及信用證和循環貸款中的有資金和無資金的參與(不影響第2.14（a）（iv）節），則此等違約行爲不再是違約行爲。 提供; 在借款人爲違約借款人期間，不會對借款人或代表借款人支付的應計費用或付款進行追溯調整;以及 提供進一步，除非受影響的各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更爲貸款人，將構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。; 新信用證/週轉貸款。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非L信用證發行人信納其在信用證生效後不會有任何前期風險，否則無需開具、展期、續期或增加任何信用證；及(Ii)除非其信納週轉貸款生效後不會有前期風險，否則無需爲任何迴旋貸款提供資金。第2.15節：第一節。正面風險敞口的現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何L/信用證出票人提出書面要求後一個營業日內(副本給行政代理)將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在生效後確定第2.14(A)(Iv)條 以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品），金額不低於最低抵押品金額。（a） 抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，爲了L/信用證發行人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作爲違約貸款人爲參與L/信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(B)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和L/信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以彌補這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。（b） 應用. 儘管本協議中有任何相反規定，本協議項下提供的現金抵押品 第2.15節
(iii)     或 .
第2.14節
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對於信用證的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的L/信用證債務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)的參與資金的義務得到滿足的情況下，在對本合同另有規定的此類財產進行任何其他用途之前使用。
終止要求。爲減少L/信用證發行人的任何預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作爲現金抵押品持有.
第2.15（c）節
(iv)    在(A)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)後，或(B)行政代理和每一位L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；提供這一點，受第2.15節，提供現金抵押品的人和每一位L/信用證發行人可約定持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務；以及如果進一步提供
(v)    只要該等現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，則該等現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。第2.16節：第一節。增量設施.
。借款人可(A)增加一項或多項遞增定期貸款安排(A)。遞增期限安排「以及借入的貸款」增量定期貸款“)或(B)至少在預期生效日期前五(5)個工作日，以附件I所示的形式(或以行政代理合理接受的其他形式)向行政代理提交增加循環信貸承諾總額的申請該項增加的日期(“左輪手槍增量器與任何遞增的術語工具一起，統稱爲, 增量設施“)確定額外的貸款人(或現有貸款人的額外循環信貸承諾額)及其循環信貸承諾額(或循環信貸承諾額的額外金額)；
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然而，前提是
(c)    ，即：(A)所有此等遞增貸款的總額不得超過(I)減去根據第(I)款發行、招致或以其他方式取得的遞增等值債務本金總額300,000,000美元的總和，(Ii)在給予該遞增貸款形式上的效力(假設循環增加總額獲得全額資金)後，總槓桿率(根據根據第(1)款向行政代理提交的財務報表按形式計算)
第8.05(A)條 或 在緊接該轉換率增加之前)不得超過3.50至1.00；提供如果任何增量融資的收益基本上同時用於資助根據本協議允許的收購或類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資爲條件(a“
有限條件獲取“)，則在借款人選擇時，上述總槓桿率的計算只需在長期現金轉換法測試日期及(Iii)相當於增量定期貸款、增量等值債務及循環貸款(如屬循環貸款，則以永久減少循環信貸承諾爲限)的所有自願預付款、回購及/或註銷(金額相等於實際償還、回購及/或註銷的金額)的金額，在每種情況下，均不是用任何長期債務(不包括，爲免生疑問，循環貸款)(有一項理解是：(I)借款人在第(Ii)或(Iii)款所指的能力之前，須被當作已使用第(I)款所指的能力(在符合該等能力的範圍內)，而第(Iii)條所指的能力須被當作已在第(I)及(Ii)及(Ii)條所指的能力之前使用，而第(I)、(Ii)及(Iii)條所指的貸款可根據第(I)、(Ii)及(Iii)條招致的貸款，以及根據第(I)條所產生的收益，(Ii)和(Iii)可用於單一交易或一系列相關交易，方法是先計算第(Ii)款所指的應收金額，然後計算第(Iii)款所指的應收金額)；(B)增加的便利和相關擔保可能排名
平價通行證享有支付權，並以一種平價通行證在循環貸款的基礎上，以及在僅在任何增量定期安排的情況下，也可以在付款權上排在次要地位，並以循環貸款作爲初級擔保，或者可以是無擔保的；(C)在緊接該遞增安排生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約事件；提供如果增量貸款的收益基本上同時用於爲有限條件收購提供資金，則在借款人選擇時，應僅要求在長期合同測試日期滿足本條(C)中的前述條件；
(c)    提供然而，在完成該有限條件收購併爲該增量貸款提供資金之日，第9.01(A)條 或 本合同應已發生並將繼續發生；(D)包括下列各項陳述和保證：第6條和其他貸款文件應並保持真實和正確的所有重要方面的生效日期的增量貸款(如尚未有重大資格，否則在所有方面，除非明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(如果還沒有受到重要性的限制，否則在所有方面截至該較早日期；
提供如果增量貸款的收益基本上同時用於爲有限條件收購提供資金，則在借款人選擇時，應僅要求在長期合同測試日期滿足本條(D)中的前述條件；提供然而，在完成此類有限條件獲取和爲增量融資提供資金的日期，只有指定的陳述必須在所有實質性方面都是真實和正確的(不得重複重要性限定詞)；(E)：(一)所有增量定期貸款的到期日應不早於循環信貸終止日期，以及(二)所有循環增加應在循環信貸終止日期終止；(F)任何增額定期融資機制可允許自願和習慣的強制性預付款(爲免生疑問，包括習慣攤銷付款、超額現金流預付款、債務預付款、資產出售和意外傷害保險收益預付款)；
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(G)除本協議另有規定外，其他協議第2.16節” ，任何增額定期貸款應以借款人與提供此類增額定期貸款的適用貸款人之間商定的文件爲條件和依據；提供該等條款或(A)反映(由借款人及行政代理合理地決定)在產生或生效時的市場條款及條件(整體而言)，或(B)與循環信貸安排下的條款整體而言並無實質上更具限制性(不包括費用、原始發行折扣、利率、利率下限、利差調整、贖回溢價及可選擇及強制性預付及贖回條款)，借款人和行政代理的合理決定(契諾或其他條款(X)僅適用於循環信貸安排最新最終到期日之後的期間，或(Y)爲所有現有貸款人的利益而納入本協議的除外)(可在不需要進一步修改投票要求的情況下完成)。增量貸款的生效日期應由借款人和提供增量貸款的貸款人商定。在其有效性之後，附表2.2
應視爲經修訂以反映任何轉增，而新貸款人(或(如適用)現有貸款人)預支循環貸款的數額應足以使每一貸款人在履行其循環貸款後，在循環信貸承諾項下所有未償還循環貸款中有其未償還的百分比。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務參與任何增量貸款，任何貸款人的循環信貸承諾在未經其同意的情況下不得增加，且各貸款人可無條件和無理由地選擇拒絕參與任何增量貸款。第2.17節：第一節。泥潭事件(b)。本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何循環貸款承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括提供增量貸款或本合同項下的任何其他增量信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)應受(並以此爲條件)：(1)事先交付所有確定洪水危險的證明；(2)行政代理人應已收到貸款人的書面確認，並已完成洪水保險盡職調查和符合洪水保險的要求(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)第三條和第二條。費用第3.01節：第一節。費用
（a） 循環信貸承諾費。借款人應按照貸款人的應收賬款的百分比向行政代理支付承諾費，費率爲年利率等於適用按金(根據360天的年度和實際經過的天數計算)乘以循環信貸承諾總額超過循環貸款本金和當時未償還的L/信用證債務的每日金額。此類承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從截止日期後的第一個日期開始)和循環信貸終止日每季度支付一次，除非循環信貸承諾在較早的日期全部終止，在這種情況下，直至終止日期的期間的全部承諾費應在終止之日支付。在計算循環信貸承諾費時，循環貸款不應構成循環信貸承諾額的使用。（b）
信用證費用。在根據下列條件簽發或延期或增加金額的任何信用證日期第2.03節，借款人應向開證行L信用證支付相當於該信用證面額(或增加的面額)0.125%的預付款，費用由開證行自理。每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從截止日期後的第一個日期開始，借款人應向行政代理支付信用證費用(根據貸款人的百分比，爲貸款人的應課稅金)。L/C參賽費“)年利率等於該季度每一天有效的適用按金(根據360天的一年和實際經過的天數計算)，適用於該季度內未償還信用證的每日平均面值。此外，借款人應自行向L信用證的出證人支付開證人的標準開具、開具、議付、修改、轉讓，以及由L開證人不定期開立的每份信用證的其他管理費。, (j)行政代理費(k)。借款人應爲自己的使用和利益向行政代理支付行政代理與借款人在日期爲2022年10月10日的特定委託書中商定的費用，或他們之間另有書面約定的費用。
第四條和第二條。第4.01節：第一節。)稅費) （a） 某些已定義的術語。就本節而言，「貸款人」一詞包括任何L信用證發行人，「適用法律」一詞包括FATCA。（b） 免稅支付
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。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該稅款是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
貸款方繳納的其他稅款
。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付稅款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他稅款。
貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每一受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償稅(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償稅)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理和有據可查的費用，無論此類補償稅是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。（e） 貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償：(I)賠償屬於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償稅款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)賠償因該貸款人未能遵守下列規定而產生的任何稅款
第13.02(D)條與參與者名冊的維護有關；(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。（f）
付款的證據。任何借款方根據本節向政府當局支付稅款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。（g） .
貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除.
(Ii)(B).
和 (Ii)(D)如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、籤立或提交。
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(I)在不限制前述一般性的情況下，
(A)任何貸款人如爲美國人，應在該貸款人根據本條例成爲貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理。協議(此後應借款人或行政代理的合理要求不時簽署)，簽署的美國國稅局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣稅；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：(Ii)就要求美國加入的所得稅條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國稅表W-8BEN或美國國稅表W-8BEN-E的簽署原件規定根據該稅收條約的「利息」條款免除或減少美國聯邦預扣稅，以及(Y)就任何貸款文件、美國國稅表W-8BEN或美國國稅局表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該稅收條約的「營業利潤」或「其他收入」條款繳納的美國聯邦預扣稅；(3)簽署的美國國稅局W-8ECI表格原件；(4)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的「銀行」，即《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的「10%股東」，或守則第881(C)(3)(C)節(A)所述的「受管制外國公司」。稅務合格證
(c)    “)和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的簽署原件；或(Iv)在外國貸款人不是受益人的情況下，IRS Form W-8IMY的簽署原件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以表H-2或表H-3、IRS表W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國稅務符合性證書；提供
如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供美國稅務合規證書；(A)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和.
(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則該貸款人應向借款人和行政當局交付美國聯邦預扣稅在法律規定的一個或多個時間，在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人根據FATCA履行其義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(D)款而言，“.
FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
（h） 某些退款的處理。如果任何一方在其善意行使的合理裁量權下確定其已收到根據本節獲得賠償的任何稅款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的稅款支付的賠款)的數額，不包括受賠方的所有自付費用(包括稅款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方須將根據本款第(H)款支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該受補償方。即使本款第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款向獲彌償一方支付任何款額。(H)如須獲彌償並導致退款的稅款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的彌償款項或額外款額從未獲支付，則支付該筆款項會使受彌償一方的稅後淨額處於較不利的稅後淨地位。本款不得解釋爲要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報稅表(或任何其他與其稅項有關而被其視爲機密的資料)。
(c)    生死存亡。本節規定的每一方的義務
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(d)    在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，循環信貸承諾終止，以及任何貸款文件項下的所有債務償還、清償或解除後，應繼續有效。第4.02節
法律的變更。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在任何時候，如果法律的任何變更使任何貸款人根據相關利率(無論是以美元或約定的外幣計價)來發放、維持或資助其利率的貸款是違法的，或根據相關利率確定或收取利率，或者任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上買賣美元或任何約定的外幣的權限施加了實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期基準貸款的任何義務，或在以美元計價的定期基準貸款的情況下，將基本利率貸款轉換爲定期基準貸款的任何義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的相關利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應爲在每種情況下，由行政代理在不參考基本利率的相關利率組成部分的情況下確定，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在爲止(且各貸款人在此同意在該等情況不再存在時立即提供該通知)。借款人收到通知後，(X)借款人應貸款人的要求(複印件交給管理機構)，預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有定期基準貸款轉換爲基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政機構確定，無需參考基本利率的相關利率組成部分)，或者在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據相關利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考其相關利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人以書面形式通知該貸款人，該貸款人根據相關利率確定或收取利率不再是非法的(且各貸款人在此同意在此類違法性不再存在時向該行政代理和借款人發出通知)。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。第4.03節 無法獲得存款或無法確定或定期基準利率不足
. 受 第4.08節
(B)如果所要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣和該利息期的相關利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)爲適用的商定貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日簡單SONIA或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)爲適用商定貨幣(視情況而定)發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人有關有關基準的情況不再存在之前(該通知應由行政代理在該情況不再存在後立即發出)，(A)要求將任何借款轉換爲定期基準借款或將任何借款繼續作爲定期基準借款的任何借款通知應無效，(B)如果任何借款通知要求以美元計價的定期基準借款，這種借款應作爲基本利率借款，以及(C)如果任何借款通知要求以適用貨幣的相關利率以上的期限基準借款或RFR借款，則該請求應無效；提供即如果引起這種通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何商定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本協議所述行政代理的通知之日仍未償還。第4.03節, (I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換爲美元計價的基本利率貸款，並在該日構成以美元計價的基本利率貸款。(Ii)如果該定期基準貸款是以任何約定外幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用的約定外幣的中央銀行利率加適用按金計息；提供如果行政代理機構合理和真誠地(該確定應是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何商定外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由適用的借款人在該日預付，或(B)僅爲計算適用於該期限基準貸款的利率的目的，以任何約定外幣計價的定期基準貸款應被視爲以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以任何約定外幣計價，則該貸款應按適用約定貨幣的中央銀行利率加適用按金計息；
提供
如果行政代理機構合理和真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何商定外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換爲以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該適用貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。
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第4.04節
成本增加
（a）
成本總體上增加了
. 如果法律發生任何變更，應：U.S.(I)使任何貸款人(或其放款辦公室)或L/C發行人就其定期基準貸款、其票據、其信用證(S)或參與其中的任何事項、其欠其的任何償還義務或其發放定期基準貸款、簽發信用證或參與其中的義務(除(A)補償稅和(B)不含稅外)徵稅，或改變向任何貸款人(或其出借辦公室)或L/C發行人支付其定期基準貸款本金或利息的徵稅基礎；與其定期基準貸款有關的信用證(S)或其參與或根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何其他金額、信用證(S)的任何參與、任何對其的償還義務、或其發放定期基準貸款、或簽發信用證或獲得參與的義務(由該貸款人或其放貸辦公室或L/C發行人所在司法管轄區對該貸款人或其放貸辦公室或L/C發放人的全部淨收入徵收的稅率變化除外)；或(Ii)可施加、修改或視爲適用任何準備金、特別存款或類似要求(包括聯邦儲備委員會或L/C發行人施加的任何此類要求)，或向任何貸款人(或其放貸辦公室)或L/C發行人或銀行間市場施加任何其他條件，影響其定期基準貸款、票據、其(S)信用證或其參與其中任何一項、其欠其的任何償還義務、或其作出定期基準貸款、或出具信用證或參與其中的義務；上述任何一項的結果是增加貸款人(或其放貸辦公室)或L信用證出票人發放或維持任何定期基準貸款、簽發或維持信用證或參與其中的成本，或減少該出借人(或其放貸辦公室)或L信用證出票人根據本協議或與此有關的任何其他貸款文件所收到或應收的任何款項的金額，減去該出借人或L信用證出票人認爲重要的金額，然後，在該出借人或L信用證出票人提出要求後三十(30)天內(複印件給行政代理)，借款人有義務向貸款人或L匯票出票人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人所增加的費用或減少的費用。（b）
資本要求
。如果任何貸款人或L匯票發行人認爲，影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的任何貸款辦事處關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人的循環信貸承諾、該貸款人的循環信貸承諾、或參與持有的信用證或週轉貸款，該貸款人或由任何L/C發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款。賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
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報銷憑證。出借人或L/C出票人出具的、按本節第(A)或(B)款的規定列明賠償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後三十(30)日內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。借款人應支付的任何此類金額不得與之前根據第4.04節支付的任何金額重複。” 請求的延遲
。任何貸款人或L/信用證出票人未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；
提供借款人或L遠期匯票出票人(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及該貸款人或L遠期匯票發行人對此提出索賠的意向時，借款人不應根據本節的規定賠償該貸款人或L遠期匯票出票人六個月前發生的任何費用增加或減少(但如果引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。第4.05節
(i)    資金賠償。如果任何貸款人因下列原因而蒙受任何損失(利潤損失除外)、成本或費用(包括但不限於任何損失(利潤損失除外)、因清算或重新使用該貸款人爲資助或維持任何定期基準貸款或週轉貸款而獲得的存款或其他資金，或將該等存款或已支付或預付給該貸款人但不包括損失的利潤的金額進行再貸款或再投資而產生的任何損失、成本或支出)： (A)在定期基準貸款或週轉貸款的最後一天以外的某個日期償還、預付或轉換定期基準貸款或週轉貸款，
(B)未發現任何故障(因未能滿足以下條件第7節或其他)借款人借入或延續定期基準貸款或週轉貸款，或將基本利率貸款轉換爲定期基準貸款或週轉貸款
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第2.06(A)節
(C)防止借款人在任何期限基準貸款或週轉貸款到期時未能支付任何本金(無論是通過加速或其他方式)，或(D)防止因發生本協議項下任何違約事件而加速定期基準貸款或循環貸款的到期日，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或開支。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應向借款人提供一份證書副本，該證書應合理詳細地列出此類損失、費用或費用的金額，該證書上顯示的金額應爲決定性的不存在明顯錯誤。,
第4.06節
申請人對資助方式的自由裁量權。儘管本協議有任何其他規定，每一貸款人應有權以其認爲合適的任何方式爲其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金。第4.07節 貸款辦公室；緩解義務。每一貸款人可根據其選擇，選擇在其行政調查問卷中指定的分支機構、辦事處或附屬機構(每個均爲
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出借處“)在本合同項下或在其可能不時選擇並在向借款人和行政代理發出的書面通知中指定的其他分支機構、辦事處或附屬機構提供的每種類型的貸款。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第4.04節，或要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何彌償稅款或額外款項，以記入任何貸款人的帳戶第4.01節
，則該貸款人應(應借款人的請求)作出合理努力，指定不同的貸款辦事處爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據下列規定應支付的金額第4.01節.
或 及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會在其他情況下對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。第4.08節
基準過渡事件的影響
（a）
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基準替換
。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換定義第(1)條就該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的貸款文件下的所有目的下替換該基準(包括任何相關調整)，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換的定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的任何目的下替換該基準基準設定在下午5：00或之後(紐約時間)5日(5日)這是
(c)    )在更換基準之日之後的工作日，行政代理向貸款人和借款人發出通知，但不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理仍未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。（b）
(d)    基準更換符合性變更。(I)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權(在與借款人協商後)不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置發生了條款Corra連任事件及其相關的基準更換日期，則適用的基準更換將爲本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的，替換當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，否則(B)(Ii)款無效。爲免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理應立即通知借款人刪除或恢復基準的任何期限
第4.08節。行政代理或任何貸款人(或貸款人團體)或借款人可根據本協議作出的任何決定、決定或選擇第4.08節
，包括對期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的
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第4.08節基準的基準期不可用。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率，或術語CORA)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，並且通常與BMO擔任其管理代理的其他辛迪加信貸安排下的選擇一致，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，如果(B)不具有或將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)，則行政代理機構可在該時間或之後合理酌情修改所有基準設置的「利息期」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。,
（e）
基準不可用期限
。借款人收到管理代理關於基準不可用期間開始的通知時，直到根據本協議確定基準替換爲止 第4.08節
對於(I)美元，借款人可撤銷在任何該等基準不可用期間借入、轉換或延續定期基準貸款或RFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視爲已將任何該等請求轉換爲借入或轉換爲基本利率貸款及(Ii)任何其他協定外幣，貸款人以該協定外幣發放或維持貸款的義務將暫停(借款人可撤銷在基準不可用期間以該協定外幣借款、轉換或延續貸款的任何請求)。在任何美元基準不可用期間或當時美元基準的基期不是可用的基期的任何時間，以當時基準爲基礎的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定外幣的任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(直到根據本協議實施該約定外幣的基準替換之時爲止第4.08節)該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，借款人在該日之前的選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理在該日轉換爲以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該商定外幣的美元等值)，並構成該日的基本利率貸款(有一項理解並同意，如果借款人不在該日當地時間下午2：00前預付該貸款，行政代理被授權將該期限基準貸款轉換爲以美元計價的基本利率貸款)。如果任何RFR貸款在借款人收到關於適用於該RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則該貸款應在適用於該貸款的下一個付息日(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按英鎊的中央銀行利率加適用按金計息；
提供 如果行政代理人合理且善意地確定（該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤）無法確定央行英鎊利率，任何以英鎊計價的未償受影響RFR貸款，由借款人選擇，（A）應轉換爲以美元計價的基本利率貸款（金額等於英鎊的美元等值）下一個適用的利息支付日期（或下一個後續工作日，如果該日不是工作日）或（B）在下一個適用的利息支付日期（或下一個後續工作日，如果該日不是工作日）立即全額預付。第五條 附屬公司。每一間並非貸款方的受限制附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥爲組織、有效存在及信譽良好，有充分及足夠的權力擁有其財產及經營其現時所進行的業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區內獲得正式許可或資格及信譽良好，除非未能取得許可或資格不會產生重大不利影響。除在此許可外，任何受限制附屬公司並無未履行任何承諾或其他義務，亦無任何人士購入任何受限制附屬公司任何類別股本股份或其他股權的任何期權、認股權證或其他權利。義務的權威和有效性。每一貸款方均有完全的權利和權力訂立本協議及其簽署的其他貸款文件，進行本協議規定的借款(對於借款人)，擔保擔保債務(對於每一擔保人)，授予行政代理在該借款方簽署的抵押品文件中所述的留置權，並履行其在本協議和由其簽署的其他貸款文件項下的所有義務。貸款當事人交付的貸款文件已由這些人正式授權、簽署和交付，構成了此類貸款當事人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其每一方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；本協議和其他貸款文件，任何貸款方履行或遵守本協議或其中規定的任何事項和事情，不會：(A)不違反或構成任何法律規定或對貸款方或貸款方的任何受限子公司具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令或組織文件的任何規定的違約(例如，任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司的章程、證書或公司章程、章程、證書或章程以及經營協議、合夥協議或其他類似的組織文件)，(B)不得違反或構成貸款方或貸款方的任何受限制子公司或其任何成員的任何契諾、契諾或協議項下的違約在每一種情況下，如有理由認爲此類違反或違約個別或合計將產生重大不利影響，或(C)將導致對任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司的任何財產產生或施加任何留置權，但根據抵押品文件授予行政代理人的留置權除外。4.04第6.04節：第一節。
收益的使用；按金股票(A)*借款人應將循環融資所得款項用於對截止日期現有信貸協議下未償還的現有債務或其他未償債務進行再融資；爲資本支出和允許的收購提供資金，爲與本協議擬進行的交易相關的某些費用和支出提供資金，用於其一般營運資金和其他公司用途，以及符合所有適用法律的其他合法和適當目的。循環融資機制的收益不會用於違反反腐敗法或適用制裁的情況。.
(B)*任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不從事以購買或持有按金股票爲目的的授信業務。除購買公司股票外，根據本協議作出的任何貸款或任何其他信貸延伸所得款項的任何部分，將不會用於購買或持有任何該等按金股票，或爲購買或持有任何該等按金股票而向他人提供信貸。任何貸款收益或任何其他信貸擴展的部分不得用於購買公司股票，以違反或導致違反U規則。按金股票佔貸款方及其受限子公司資產的25%以下，受本協議規定的任何出售、質押或其他限制。第6.05節：第一節。財務報告
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。截至結算日，借款人及其子公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司當時結束的會計年度的相關綜合收益表、留存收益和現金流量表及其附註，該財務報表附有BDO USA、LLP、獨立公衆會計師、借款人及其子公司截至2022年9月30日的審計報告和借款人及其子公司截至2022年9月30日的未經審計的中期綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至2022年9月30日的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表借款人及其附屬公司於上述日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，在各重大方面均公平地向行政代理及貸款人提供截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，該等綜合經營業績及現金流量符合一致應用的公認會計原則。借款人或其任何受限制附屬公司均無對其有重大影響的或有負債，但在該等財務報表上或就未來期間而言，根據下列規定提交的財務報表上所示者除外第8.05節
第6.06節：第一節。沒有實質性的不利變化。自2022年3月31日以來，任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司的財務狀況沒有變化，但在正常業務過程中發生的情況除外，這些情況單獨或總體上都不會產生重大不利影響。
(c)    第6.07節：第一節。全面披露。向行政代理和貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的陳述和信息，以及貸款人承諾提供本協議擬提供的全部或部分融資(經如此提供的其他信息修改或補充)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出此處或其中所含重大陳述所必需的重大事實，作爲一個整體，並考慮到作出不具誤導性的行政代理和貸款人的情況承認對於向行政代理和貸款人提供的任何預測，貸款當事人僅表示這些預測是根據在向行政代理和貸款人提供這些信息時認爲合理的信息和估計編制的(有一項理解，這種預測不被視爲事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人和其他貸款當事人所能控制的，不能保證將實現任何特定的預測，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。《受益所有權證明》中包含的信息，根據第8.15（b）節，在所有重要方面都是真實和正確的。第6.08節：第一節。.
(d)    商標、特許經營權和許可證。借款人和每一貸款方及其受限子公司擁有、擁有或有權使用所有必要的專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權、商業祕密、專有技術以及機密的商業和專有信息來開展其目前開展的業務，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權或其他專有權利不存在已知衝突，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
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第6.09節：第一節。
政府權力和許可。貸款方及其受限制的子公司已獲得開展業務所需的所有聯邦、州和地方政府當局(如果有)的所有許可證、許可和批准，在每一種情況下，無法獲得或維持這些許可、許可和批准將合理地預期會產生實質性的不利影響。任何合理預期會導致撤銷或拒絕任何材料許可證、許可或批准的調查或程序均不待決，或據任何貸款方所知受到威脅，除非合理地預期此類撤銷或拒絕不會產生實質性的不利影響。第6.10節：第一節。好的標題。借款人及其受限附屬公司對其資產擁有良好的、可辯護的所有權(或有效租賃權益)，反映在向行政代理和貸款人提供的借款人及其受限附屬公司的最新綜合資產負債表上(在正常業務過程中處置資產或在本協議日期之前處置資產的情況除外)，不受任何留置權的限制。第8.08節第6.11節 訴訟和其他爭議。沒有針對任何貸款方或貸款方的任何受限附屬公司或其各自的任何財產的訴訟、政府或仲裁程序或勞資糾紛待決，據任何貸款方所知，這些訴訟或訴訟程序或仲裁程序或勞資糾紛，無論是個別的還是總體的，都將合理地預期會產生重大的不利影響。
第6.12節 稅費.
。除銷售稅和使用稅的報稅表外，任何借款方或貸款方在任何司法管轄區的任何受限制子公司必須提交的所有聯邦和其他實質性納稅申報單事實上已經提交，而且任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司或其各自的財產、收入或特許經營權的所有稅款，如已在該等報稅表中證明是到期和應支付的，均已繳納，但(A)銷售稅和使用稅，以及(B)該等稅項(如有)除外。以善意和適當的程序對爭議事項提出異議，阻止爭議事項的執行，以及是否已根據公認會計准則規定提供了足夠的準備金。任何貸款方均不知道有任何針對其或其受限制附屬公司的擬議額外重大稅項評估，而該等附屬公司的賬目並未按公認會計原則作出足夠撥備。已根據公認會計准則爲每個借款方及其每一受限制子公司的賬面稅額在所有開放年度及其本會計期間計提了充足的撥備。第6.13節：第一節。批准
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。對於任何貸款方有效地簽署、交付或履行任何貸款文件，不需要也不需要任何其他人的授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或機構備案或登記，也不需要任何其他人的批准或同意，但以下情況除外：(I)在本協議日期之前已獲得並仍然完全有效的批准；(Ii)完善抵押品文件下的擔保權益所必需的文件；以及(Iii)未能單獨或整體獲得或製作的文件，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。第6.14節：第一節。[保留]
第6.15節：第一節。投資公司。任何貸款方或其任何受限子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的或受其監管的「投資公司」。
第6.16節。ERISA。除個別或合計不合理地預期會導致重大不利影響外，各貸款方及其受控集團的每一名其他成員均已履行其在ERISA最低籌資標準下的義務，並在適用範圍內遵守ERISA及守則，且除根據ERISA第4007節向PBGC支付保費外，並無根據ERISA第四章對PBGC、計劃或多僱主計劃承擔任何責任。除非合理預期不會個別或整體導致重大不利影響，否則貸款方或其任何受限制附屬公司對福利計劃下的任何退休後福利概無任何或有負債，但如ERISA第一章第(6)條或州或地方法律條文所述的持續承保責任除外。
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第6.17節：第一節。遵守法律.
。(A)貸款方及其受限制附屬公司遵守適用於或與其財產或業務運作有關的所有法律規定，而任何該等不遵守規定，不論個別或整體，均可合理地預期會產生重大不利影響。
(Iv)貸款方及其受限制附屬公司不受亦不知悉任何涉及借款方或借款方的受限制附屬公司或任何物業的任何環境索償，且任何物業並無合理預期會構成該等環境索償基礎的任何條件或事件；(V)任何場所均無任何設施或設施：(1)地下儲藏罐，(2)含石棉建築材料的材料數量，(3)填埋場或傾倒場，(4)根據任何環境法定義的危險廢物管理設施，或(5)列入或提名爲國家優先名單或類似國家名單的地點；(Vi)貸款方及其受限制的子公司沒有使用任何有害物質的材料數量，也沒有在任何場所進行任何危險物質活動；(Vii)任何房產均不受任何限制，且任何貸款方都不知道與任何(1)環境法或(1)條款有關的房產所有權、佔用、使用或可轉讓性即將受到任何限制(二)危險物品的投放、威脅投放或者處置；()該場所內不存在對環境或者人員的健康、安全構成不合理風險的條件或者情況。(B)確保每個貸款方及其每個子公司實質上遵守了所有反腐敗法律。每一貸款方及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的(I)董事、高級職員和僱員以及(Ii)在貸款方或其子公司的監督或指示下行事的代理人遵守反腐敗法律。任何貸款方或任何子公司均未違反任何反腐敗法支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助爲任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人獲得或保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人，(B)外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人，以及(C)意圖誘使收款人濫用其公職，將業務錯誤地轉給該借款方或該附屬公司或任何其他人。
第6.18節：第一節。制裁。(A)每一貸款方在所有實質性方面都遵守適用於其的所有制裁方案的要求，(B)每一貸款方的每一子公司在所有實質性方面都遵守適用於該子公司的所有制裁方案的要求，(C)每一貸款方已向行政代理、L/信用證發放人和貸款人提供其要求的有關該借款方及其子公司的所有必要信息，以便行政代理、L/信用證發放人和貸款人遵守所有適用的制裁方案，(D)就每一貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司，據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司的任何高管或董事人員，或由下列人員擁有或控制的人：(I)任何制裁計劃的目標，或(Ii)位於任何制裁計劃的目標國家或地區，或其政府是任何制裁計劃的對象的國家或地區，以及(E)每一貸款方及其每一子公司已實施並有效維持旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的(I)董事遵守的政策和程序，在貸款方或其子公司的監督下或在其指導下行事的高級職員和僱員以及(Ii)代理人，以及適用於該借款方或其子公司的所有制裁方案。
第6.19節：規則。勞工事務。除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的該等事項外，並無針對任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司的罷工、停工或拖延，以待或(據任何貸款方所知)受到威脅。任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司與任何工會之間沒有有效的集體談判協議；貸款方或其任何受限制子公司沒有義務就任何未來協議與任何工會達成任何集體談判協議或與任何工會進行任何談判。每一貸款方及其受限制的子公司都及時匯出了所有需要扣繳和匯出的金額(包括扣繳與所得稅、就業保險和養老金計劃繳款有關的員工工資和薪金)、商品和服務稅以及所有其他金額，如果到期不支付，將導致對其任何財產建立留置權，但下列允許的留置權除外第8.08節第6.20節：[
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已保留
第6.21節：第一節。償付能力.
。貸款方及其受限制附屬公司作爲整體具有償付能力，能夠在到期時償還債務，並有足夠的資本繼續經營其業務和即將從事的所有業務。
第6.22節：[
已保留第6.23節：規則。無經紀費 。本合同或擬進行的任何交易均不支付任何經紀人費用或佣金；貸款各方特此同意賠償行政代理、L/C發行人和貸款人，並同意他們將使行政代理、L/C發行人和貸款人不受任何索賠、要求或責任的損害，因爲任何此類索賠、要求或責任據稱已產生或與此相關，以及與任何此類索賠、要求或責任相關的任何合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的律師費)。第6.24節：第一節。.
高級債務狀況。每一貸款方在本協議和其他每一份貸款文件下的擔保債務在償付優先權上至少優先於並將繼續優先於每個該人的所有次級債務和所有優先無擔保債務，並且在與該人的所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有現在或將來的文書和文件中被指定爲「優先債務」。第6.25節：第一節。
沒有承保實體或EEA金融機構。任何貸款方都不是承保實體或EEA金融機構。第七條和第二條。
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先行條件第7.01節 所有信用事件
。在本合同項下的每個信用事件發生時：(A)此處和其他貸款文件中所列的每一項陳述和擔保，在上述時間的所有重要方面(如尚未受到重要性的限制，否則在所有方面)應是並仍是真實和正確的，但明確與較早日期有關的範圍除外，在此情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面(如尚未受到重要性限制，否則在所有方面)都是真實和正確的；(B)確認不會發生任何違約或違約事件，也不會因爲該信用事件而繼續發生或將會發生；和
(C)在借款的情況下，行政代理應已收到下列規定的通知第2.06節，在開具任何信用證的情況下，L/信用證的發票人應已收到一份填妥的信用證申請書以及下列要求的任何費用
第3.01節，在信用證金額延期或增加的情況下，以L信用證發行人合理接受的形式提出的書面請求，連同下列要求的費用第3.01節本協議項下的每項借款請求和每次開具、增加或延長信用證到期日的請求，應被視爲借款人在信貸事件發生之日就本節第(A)至(C)款(包括第(A)至(C)款)規定的事實作出的陳述和保證；.
然而，前提是即使借款人未能滿足上述一項或多項條件，貸款人仍可在擁有循環信貸承諾的貸款人自行決定的情況下，繼續在循環貸款項下提供墊款，而如此提供的任何此類墊款不應被視爲放棄了上述可能存在的任何違約或其他條件。第7.02條
初始信用事件。在初始信用事件之前或同時進行：(A)行政代理應已收到由控股、借款人、L/信用證發行人和貸款人正式簽署的本協議；
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(B)如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日提出要求，則行政代理應已爲該貸款人收到該貸款人在本合同日期已妥爲簽署的循環票據，並以其他方式遵守第2.11節(C)行政代理應已收到由貸款方正式簽署的擔保協議，連同(在目前未向行政代理備案的範圍內)：(I)在經證明的範圍內，原始股票或其他類似票據或證券，代表貸款方的每個子公司的所有已發行和已發行的股本或其他股權，包括境內子公司的每個外國子公司(就任何一級外國子公司而言，限於下列規定的65%的表決權股票和100%的其他股權
第13.01條)截至截止日期；(Ii)在證明的範圍內，由各子公司的股票或其他股權組成的抵押品的空白簽約和未註明日期的股票權力；(Iii)將針對作爲債務人的每一借款方、以作爲擔保方的行政代理爲受益人提交的UCC融資報表；以及(Iv)已填寫並簽署的完善性證書；.
(D)行政代理人應已收到貸款文件要求維持的保險證據，並酌情指定行政代理人爲貸款人的損失收款人和額外的被保險人；*行政代理應已收到每一貸款方的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，並經其秘書或助理秘書(或類似的負責人)逐一核證；(F)行政代理應已收到每一借款方董事會(或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件以及完成本協議擬進行的交易的決議的副本，因此，連同授權代表每一貸款方執行這些文件的人的簽名樣本，均由其秘書或助理秘書(或類似的負責官員)在每一情況下核證；
*行政代理應已從其註冊成立或組織國秘書辦公室收到每一借款方的良好信譽證書副本(日期不早於本合同日期前三十天)；(H)審查根據《擔保協議》要求質押的、由行政代理和擁有版權、商標或專利的每一貸款方適當簽署的每份《知識產權擔保協議》；(I)刪除[保留]；
(J)行政代理應已收到根據下列規定應在截止日期支付的首期費用第3.01節以及至少在截止日期前一(1)個工作日開具發票的律師向行政代理支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出；
（k） [保留];
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(L)：行政代理應已收到針對每一貸款方及其財產的融資聲明、稅收和判決留置權搜索結果，證明其沒有留置權，除非經允許
第8.08節
行政代理應已收到(I)令其滿意的證據，表明現有信貸協議項下的所有債務應同時終止並應同時全額償還，(Ii)貸款方的有擔保債權人的清償和留置權解除函，如有任何(除有擔保的當事人外，有意在截止日期後仍未償還的債務和留置權由下列各方允許第8.07節 和
)除其他事項外，列出未償債務和欠他們的債務總額(或爲任何貸款方或其子公司的帳戶簽發的未償信用證)，幷包含一項承諾，即促使向行政代理交付UCC終止聲明和任何其他必要的留置權解除文書，以解除其對任何貸款方或貸款方任何子公司資產的留置權，還款和留置權解除函的形式和實質應爲行政代理合理接受；(N)行政代理人應已收到各借款方律師的有利書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；以及(O)每個貸款人應已收到任何此類貸款人根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》(Pub.C.L.第107-56號標題(2001年10月26日簽署成爲法律))中描述的信息第13.19節.
提供此類請求在截止日期前不少於十(10)個工作日提出；行政代理應已收到借款人和其他貸款方的已完全簽署的美國國稅局W-9表格(或其等價物)，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的「法人客戶」資格，還應收到與借款人有關的受益所有權證明。].
第八條、第二條和第二條。聖約每一貸款方同意，在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)全部付清之前，所有信用證均已終止或到期(或以現金作抵押)，所有循環信貸承諾均已終止，除非在任何情況下均以書面形式放棄遵守
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第13.03節第8.01節 ].
維持業務。借款人應並應促使其每一受限制子公司維護和維持其存在，除非另有規定第8.10(C)節
或 然而，前提是在借款人合理的商業判斷下，如果該行動對其業務的開展是可取的，則本節的任何規定均不得阻止借款人解散其任何子公司。
借款人應並應促使其每一家受限制的子公司保存、保持和生效所有許可證、許可證、特許經營權、批准、專利、商標、商號、商業風格、版權和其他必要或可取的專有權利，如果不這樣做將產生重大不利影響的合理預期。第8.02節 物業的保養
。借款人應維護、維護和保持其物業、廠房和設備處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並應不時對其進行一切必要和適當的維修、更新、更換、增加和改進，以使其效率始終得到全面保存和保持，但在該人的合理商業判斷下，任何該等財產對於該人的業務的正常開展不再必要，或者如果不這樣做將合理地預期產生重大不利影響，則借款人應維護、維護和保持其財產、廠房和設備處於良好的維修、保養和保養狀態。第8.03節 .
稅收和評估。除銷售稅及使用稅外，借款人應在其或其財產的所有稅項、差餉、評稅、費用及政府收費出現拖欠及罰款前的每一種情況下，妥爲支付及解除，並應促使其各受限制附屬公司妥爲支付及解除，除非(A)該等稅項、差餉、評稅、費用及政府收費是本着善意及通過適當的訴訟程序提出的，而該等程序阻止強制執行爭議事項，併爲此撥備足夠的準備金，或(B)在該等爭議期間未能付款，合理地預期不會導致重大的不利影響。第8.04節
保險
。借款人應投保及保持投保，並應安排其每一受限制附屬公司向良好及負責任的保險公司投保其擁有的所有可保財產，而該等可保財產的性質通常由所處位置相似且經營方式類似物業的人士承保，而承保金額則爲所處位置及經營方式類似物業的人士所投保的損失或損害。貸款當事人應當按照抵押品文件的要求對抵押品進行保險。所有此類保險單應包含慣常的貸款人應付損失背書，指定行政代理人(或其安全受託人)爲貸款人損失收款人、受讓人或附加被保險人(視其利益而定)，並僅顯示行政代理人滿意的其他受損人、受讓人和附加被保險人。每份保險單或背書應包含一項條款，要求保險人在因任何原因取消保險單的情況下，提前不少於三十(30)天(如果不支付保險費，則不少於十(10)天)書面通知行政代理。借款人應(I)在不給借款人造成不適當負擔或費用的情況下，盡商業上合理的努力，在截止日期向行政代理交付，或(Ii)在截止日期之後以及行政代理合理要求的其他時間，根據行政代理和借款人合理地酌情決定的相互和合理商定的安排和時間，向行政代理交付證明本協議所要求的保險維持的證書，並在行政代理要求續訂任何此類保單時，立即向行政代理交付證明其續期的證書。
第8.05節：第一節。財務報告。借款人應並應促使其每一家受限制子公司保存合理必要的適當記錄和賬目，以編制根據本條例規定必須交付的財務報表。第8.05節根據公認會計准則，並應向行政代理和每一貸款人提供，在每種情況下，其形式和範圍均爲行政代理和所需貸款人合理接受：(A)一旦可用，無論如何不遲於每個財政年度6月、9月和12月最後一天後四十五(45)天，公佈一份截至該財政季度最後一天的控股公司、借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表，以及控股公司、借款人及其受限制附屬公司本財政季度和當時結束的財政年度至今的綜合收益、留存收益和現金流量表，每一份均以比較形式合理詳細地顯示上一財政年度的相應日期和期間的數字。由借款人按照公認會計准則編制(在沒有腳註披露和年終審計調整的情況下)，並由借款人的財務幹事出具證明；.
(B)儘快提交控股公司、借款人及其受限制附屬公司的經審核綜合資產負債表副本，但無論如何不得遲於控股公司每個財政年度最後一天後九十(90)天截至當時結束的財政年度的最後一天，借款人及其子公司在當時結束的財政年度的合併和綜合損益表、留存收益和現金流量表，以及附註，每個附註都以比較形式合理詳細地顯示上一財年的數字，並在合併財務報表的情況下附有意見(沒有任何屬於「持續經營」或類似性質的意見或例外對審計範圍的限制(僅就即將到來的債務到期日的(X)或完全由債務的到期日產生的限制或例外除外，該債務計劃在提交意見之日起十二(12)個月內發生，或(Y)與可能違反以下條款的契諾有關或因此而產生
第8.24節 本文））安永會計師事務所或借款人選擇的另一傢俱有公認地位的獨立公共會計師事務所，表明合併財務報表已根據GAAP編制，並根據GAAP在所有重大方面公平地反映了控股公司的合併財務狀況，借款人及其受限制子公司截至該財年結束時的運營結果和現金流量，以及與該財務相關的賬目的審查報表是根據公認的審計標準做出的，因此，此類檢查包括對會計記錄的測試和在情況下認爲必要的其他審計程序;（c） [保留];
(D)在提交後，立即將任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何後續機構提交的每份定期、定期或特別報告、登記說明書或招股說明書(包括所有表格10-k、表格10-Q和表格8-k報告)的副本；
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(E)在收到從任何主管管轄機構收到的關於任何重大不遵守與貸款方或貸款方的任何受限制子公司或其各自業務有關的任何適用法律或法規的通知後，立即收到通知的副本；(F)在控股公司的任何直接或間接母公司不再是上市公司的範圍內，儘快並無論如何不遲於控股公司每個財政年度結束後六十(60)天，提供控股公司、借款人及其受限制子公司的綜合經營計劃的副本;
對於當時的本財政年度，該經營計劃應按季度顯示控股公司、借款人及其受限制子公司的預計收入和支出，該經營計劃應由控股公司合理詳細地編制，其形式應合理地令行政代理滿意（g） [保留];
(H)在任何貸款方的任何負責人知道後，應立即發出書面通知，通知(I)針對任何貸款方或貸款方的任何受限制的附屬公司或其任何財產的任何威脅或未決的訴訟、政府或仲裁程序或勞動爭議，如果不利確定，將合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)發生任何重大不利影響，或(Iii)發生任何違約或違約事件；
(I)在根據上文第(A)和(B)款交付的每一份財務報表交付後五(5)個工作日內完成，
由借款人的財務主管以附件E的形式簽署的書面證明，表明盡其所知和所信，在該等報表所涵蓋的期間內沒有發生違約，或如果在該期間內發生任何此類違約，則列出對該違約的描述，並指明有關貸款方或其受限制附屬公司爲補救該違約而採取的行動(如有的話)；該證明書還應列出支持該等陳述的計算方法
第8.24節
(J)刪除[保留]；
(K)及時提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況的其他信息，或任何貸款文件條款的遵守情況；以及
(L)在有一家或多家非限制性附屬公司的情況下，根據上文(A)及(B)項的規定同時提交財務報表，合併財務報表，以反映將非限制性附屬公司的賬目從該等合併財務報表中剔除所需的調整。根據以下規定須交付行政代理及/或貸款人的文件第8.05(A)條
或
(在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包括任何此類文件)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲已在以下日期交付：(I)Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司在其互聯網網站www.dynatrace.com上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接，(Ii)此類文件代表Holdings發佈在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業、或(Iii)此類文件通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式發佈。儘管有上述規定，本條款(A)和(B)項所規定的義務第8.05節;
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可通過提供(A)Holdings的任何直接或間接母公司(爲免生疑問，包括DyNatrace，Inc.)的適用財務報表，對Holdings、借款人和受限制子公司的財務信息感到滿意。或(B)控股公司或其母公司在上述各段規定的期限內向美國證券交易委員會提交的10-k或10-Q表格(視情況適用而定)；只要該等資料與控股的母公司有關，只要該母公司將擁有獨立的資產或業務，則該等資料須附有綜合資料，該等綜合資料須合理詳細地解釋有關該母公司及其獨立資產或業務的資料與有關控股公司、借款人及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，而該等綜合資料須由控股公司的一名負責人員核證爲在所有重要方面均已公平地呈報。第8.06節：第一節。檢查8.08。每一貸款方應允許行政代理人及其經正式授權的每一名代表和代理人訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製其賬簿和其他財務記錄，並在行政代理人指定的合理時間和間隔內與其高級管理人員和員工討論其事務、財務和賬目，並就此向其高級職員和員工提出建議。
並且，只要不存在違約事件，並向借款人發出合理的事先通知；
提供只要不存在違約事件，任何日曆年度內不得進行超過一(1)次此類檢查或審計(借款人沒有義務向任何貸款人償還任何日曆年度內一(1)次以上此類檢查或審計的費用)。; 第8.07節：第一節。負債
借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司發行、招致、承擔、製造或產生任何未償債務；然而，前提是.
前述規定不應限制，也不應阻止：(A)償還貸款方及其受限制子公司欠行政代理和貸款人(及其關聯公司)的擔保債務；:
(B)購買貸款方及其受限制附屬公司的貨幣債務和資本化租賃債務，總額不得超過任何一次未償還的總額，當與第8.07(U)條，(X)50,000,000美元和(Y)最近結束測試期調整後EBITDA的20%中的較大者；(C)貸款方及其子公司因與金融機構簽訂的利率、外幣和商品套期保值協議而產生的債務，這些協議與正常業務過程中的真誠套期保值活動有關，而不是出於投機目的；(D)對在正常業務過程中收到的用於存放或託收商業票據的物品進行背書；8.10(d); (E)包括(I)貸款各方之間不時欠下的公司間債務和(Ii)被排除在外的子公司之間的公司間債務；(F)被排除的子公司欠借款方的公司間債務； 提供
此類債務源於允許的公司間轉移，以及(2)貸款方對被排除在外的子公司的公司間債務，提供按照行政代理人合理接受的條款和條件，這種債務應從屬於債務；
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(G)不時償還未償還的次級債務；提供(I)不存在或不會因產生該等次級債務而導致違約事件，及(Ii)借款人應遵守
第8.24節在該次級債務產生後，以形式上的基礎訂立；(H)外國子公司在任何時間未償還的債務本金總額不超過最近結束測試期調整後EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20%中的較大者；
(I)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(包括合同和法定福利)或財產、意外傷害、責任或信用保險的人的償還或賠償義務，對該人所欠的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中發生；(J)在正常業務過程中提供的投標、貿易合同(以借款換取債務除外)、租賃(資本化租賃債務除外)、法定債務、保證人、暫緩、海關和上訴債券、貨幣債券、政府合同和類似債務的履行、履行、完成和歸還方面的債務；(K)在與現金管理和存款帳戶有關的淨額結算服務、透支保護、現金彙集安排、自動票據交換所安排和類似安排、僱員信用卡計劃方面的債務；(L)將債務和其他債務(包括信用證、銀行擔保、銀行承兌匯票、倉單或類似票據方面的債務)計入未償還本金總額，不得超過最近結束測試期的(X)35,000,000美元和(Y)10%調整後EBITDA的較大者；(M)任何貸款方的董事、高級人員、僱員或貸款方的任何附屬公司在正常業務過程中發生的代表遞延補償的債務；
(N)一般負債，包括在正常業務過程中支付保險費；
(O)借款方或其受限子公司的協議規定賠償、調整購買或收購價格以及遞延或或有購買價格債務(包括溢價、滯留或類似債務)而產生的債務，在每一種情況下，都是與允許的收購和在本協議日期之前完成的任何收購有關而發生或承擔的； (P)任何在截止日期後成爲受限制附屬公司的人士的債務，以及因准許收購而獲得或承擔的債務(“
-80-


後天債務“)，以及任何該等債務的延期、續期及更換(該等延期、續期及更換不得增加其本金，但增加的款額不得相等於所有應累算及未付的利息及已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與此有關而招致的合理費用及開支)；提供
在該人成爲受限制附屬公司時或在進行該項准許收購時，該等債務是存在的，並且並非在考慮或與之相關時產生的；
(Q)控制貸款方及其受限制子公司的無擔保債務；
前提是，
那 (I)不存在違約事件，也不會因發生這種債務而導致違約；(Ii)這種債務不應是優先償還債務的權利；及(Iii)借款人應遵守下述規定的總槓桿率 第8.24節
在該債務產生後，按形式訂立本合同；
(R)在本合同日期存在並列於附表8.7的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不會增加其未償還本金的數額，除非是與該延期、續期或替換相關的合理溢價或已支付的其他數額，以及所產生的合理費用和開支；
(S)擔保(I)借款人對任何受限制子公司進行本協議下允許的債務，以及(Ii)借款人或任何其他受限制子公司根據本協議允許進行的債務的任何受限制子公司提供擔保； (T)債務總額不得超過(一)300,000,000美元(減去根據第(1)款產生的增量貸款本金總額和增量等值債務第2.16(A)條;
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加
(Ii)只要在給予該等債項形式上的效力後，該款額不限，。(I)就以
平價通行證
在循環信貸安排的基礎上，總槓桿率不得超過3.50至1.00；(Ii)對於以循環信貸安排爲初級擔保的債務，無論是無擔保的或從屬的，總槓桿率不高於當時要求的水平第8.24節, (b)及(Iii)在緊接該等債務清償之前及之後，並無任何失責事件發生及持續；(d)提供如果這種債務的收益基本上同時用於爲有限條件收購提供資金，則在借款人的選擇下，第(Iii)款中的前述條件只需在LCT測試日期滿足；提供
然而，在完成該有限條件收購併爲該增量貸款提供資金之日，第9.01(A)條 或 這將已經發生，並將繼續發生。(U)爲購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換(這些債務的延期、續期和替換不得增加本金，但增加的數額除外相等於所有應計及未付利息及已支付的合理溢價或合理其他款額，以及與此有關而招致的合理費用及開支)；
提供(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後一百八十(180)天內產生的，及(Ii)本條(U)項所准許的未償還本金總額，與依據上文(B)項所招致的未償還本金總額合計，與下列各項中較大者合計，不得超過較大者. 第8.07（b）節、(X)50,000,000美元和(Y)借款人及其受限制子公司最近一次試驗期調整後EBITDA的20%；(5)對與本條例不禁止的處置有關的、有利於資產買受人的習慣賠償義務進行審查；
(W)項目[預留]；以及
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第8.08節：第一節。留置權
。借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司對該人擁有的任何財產(包括但不限於所有知識產權和無形技術資產，包括該人的平台軟件)設定、產生或允許存在任何形式的留置權；
然而，前提是
(A)法規規定的與工人補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、稅收、評稅、法定義務或其他類似收費有關的留置權、與任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司爲當事人的投標、投標、合同、擔保債券或租賃有關的善意現金按金，或在正常業務過程中要求支付的其他現金按金，但在每種情況下，所擔保的債務不得逾期，如逾期，是否真誠地通過適當的程序對爭議進行爭議，而該程序阻止了爭議事項的執行，併爲此建立了足夠的準備金；(B)在正常業務過程中就未逾期的債務產生的機械師、工人、物質人、房東、承運人或其他類似留置權，或在逾期的情況下，正真誠地通過適當程序對未逾期債務提出異議，以阻止執行爭議事項；(C)不構成違約事件的其他判決留置權和司法扣押留置權第9.01(G)節以及爲在任何法律訴訟過程中獲得上訴、擱置或解除而質押資產；
(D)取消對任何不受限制的子公司的股權的留置權，只要這種留置權只擔保該不受限制的子公司的義務，否則該債務對任何貸款方或受限制的子公司是無追索權的；(E)對現金或現金等價物的留置權，以保證任何貸款方或受限制子公司就下述信用證承擔的義務附表8.25(F)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排所產生的剩餘留置權；(G)對任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司的財產實行更高的留置權，該等財產完全是爲了獲得下列允許的債務而設立的
第8.07(B)節
，或爲支付該財產的購買價格而發生的；
提供
該留置權不得延伸至或涵蓋該借款方或該受限制附屬公司的其他財產，但所取得的財產除外(以及該融資資產所在的部分改良財產的任何未經改善的部分)，而任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過該財產的買入價(經償還本金後減去)，以及因任何再融資而增加的款額，數額相等於所有應計及未付利息、已支付的合理溢價或其他款額，以及所產生的合理費用及開支；
(H)繼續購買借款人或任何受限制附屬公司在不動產、其改建工程或此後獲得的(如屬改建工程，則爲建造)的不動產、其改建工程或設備上的金錢擔保權益；
提供
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(I)此類擔保權益的設定完全是爲了保證下列目的所允許的債務
第8.07(U)節
(2)在購置(或建造)後一百八十(180)天內招致此種擔保權益，並由此產生債務，(3)由此擔保的債務不超過購置(或建造)時此種不動產、修繕或設備的成本和公平市場價值中較小者；及(4)此種擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但此類財產及其收益和產品的更換、增加、附加和改善除外；(I)出售出租人在任何經營租賃下的任何權益或所有權，包括提交統一商業法典融資報表，僅作爲與任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司在其正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的預防措施；(J)對在正常業務過程中發生的針對不動產的地役權、通行權、限制和其他類似產權負擔，其總額不是很大，不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會對任何貸款方或任何受限制子公司的正常業務行爲造成實質性干擾；提供
除非這種留置權是非自願的，並且是由於法律的實施，否則在任何情況下，這種留置權都不能保證(直接或間接)償還任何債務；(L)禁止在正常業務過程中授予他人的非獨家租賃、許可、轉租或知識產權許可，不得在任何實質性方面干擾任何貸款方或任何受限子公司的正常業務行爲；(M)對保險單及其收益實行更高的留置權，以確保爲其提供所允許的保費融資 第8.07(N)節(N)保留留置權：(I)以允許收購的任何財產的賣方爲受益人的現金預付款，以此類財產的購買價格爲基準，或(Ii)由協議組成，以在下列允許的處置中處置任何財產第8.10節
，在每種情況下，僅向
在設立該留置權之日，該取得或處置(視屬何情況而定)本應被允許的範圍；
(O)在獲得或合併任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司或與貸款方的任何受限制附屬公司合併時，對在該人被收購或合併或合併時存在的人的財產的留置權，在本協議允許的範圍內(且不是在預期或預期中產生)，並保證根據本協議允許的債務第8.07(P)條, 提供此種留置權不適用於在取得時不受此種留置權約束的財產；(P)證券中介人對在正常業務過程中維持的證券帳戶的留置權和抵銷權；(Q)根據抵押品文件授予行政代理人的留置權；(R)在本合同規定的日期存在的剩餘留置權附表8.8(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)所擔保或受益的金額不增加，但預期的除外第8.07(R)條(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；及。(4)任何以此爲擔保或受惠的債務的續期或延期，均獲第8.07(R)條(S)爲債務和其他債務提供擔保的其他留置權，其總額在任何時候都不超過最近結束測試期的(X)35,000,000美元和(Y)10%的調整後EBITDA；, (j)(T)項目[保留]；(k)(U)擔保任何增量貸款、任何增量等值債務和因下列原因而產生的任何債務的留置權
第8.07(T)條
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第8.09節：第一節。投資、收購、貸款和預付款。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接對任何其他人進行、保留或未償還任何投資(無論是通過購買股票或債務或其他方式)，或貸款或墊款(在正常業務過程中向員工支付的差旅費和其他類似現金墊款，以及在正常業務過程中產生的應收賬款除外)，或進行任何收購，包括以拆分的方式進行收購；然而，前提是前述規定不適用於以下情況，也不適用於防止：
(A)增加現金和現金等價物的投資；
(B)在結算日對其各自子公司的現有投資進行結算；
(C)包括(I)一方貸款方向另一方貸款方提供的公司間貸款和墊款，以及(Ii)一家被排除的子公司向另一家被排除的子公司提供的公司間貸款和墊款；
(D)構成允許的公司間轉移的直接投資；(E)項目[保留]；(F)禁止任何貸款方及其受限子公司在正常業務過程中與金融機構簽訂的與真誠對沖活動有關的利率、外幣和商品對沖協議的投資，而不是出於投機目的；(G)支付因下列資產處置而收到的本票和其他非現金代價：第8.10節
(H)因供應商和客戶的破產或重組而收到的債務投資(包括債務和股權)，以及爲解決客戶和供應商在正常業務過程中和在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和與客戶和供應商發生的其他糾紛而收到的其他投資；
(I)批准允許的收購；
(J)構成下列允許的債務的債務擔保第8.07節(K)在正常業務過程中管理銀行存款和證券帳戶；
(L)在貸款文件允許的範圍內，支付與本協議允許的財產處置有關的非現金對價；
附表8.9;
(N)除本協議允許的投資、收購、貸款和墊款外，還包括其他投資、收購、貸款和墊款
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第8.09節金額不得超過借款人及其受限制子公司最近一次測試結束時調整後EBITDA的(X)62,500,000美元和(Y)25%中的較大者，在任何時間未償還的總額；(O)支付包括借款人股權(不包括不合格股票)，或用基本上同時發行借款人新股權(不包括不合格股票)所得收益的其他投資，只要不觸發控制權變更；(P)在構成投資的範圍內，禁止以其他方式允許的交易第8.07節
和 及(Q)提供無限量的其他投資，只要(I)沒有發生違約事件，並且在進行此類投資時仍在繼續，或將因此而產生違約事件，以及(Ii)借款人在形式上遵守了#中規定的契諾第8.24節在進行該等投資時；
(R)投資於非貸款方的子公司，其金額不得超過較大者，如與
第8.09(T)條
，(X)50,000,000美元和(Y)最近結束測試期的調整後EBITDA的20%，在任何一次未清償的時間合計；(S)指在正常經營過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信用展期投資，以及因清償拖欠賬款而獲得的清償或部分清償的投資在正常業務過程中或在合理必要的範圍內從陷入財務困境的帳戶債務人處獲得，以防止或限制損失；
(T)鼓勵對不受限制的子公司、合資企業和其他少數股權的投資，如果與
第8.09(R)條，(X)50,000,000美元和(Y)最近結束測試期的調整後EBITDA的20%，在任何一次未清償的時間合計；;
(U)在貿易債權人或客戶破產、資不抵債或其他重組時，根據任何重組或清盤計劃或類似安排，獲得(I)爲解決善意糾紛或拖欠債務或(Ii)根據任何重組或清盤計劃或類似安排而收到的對貿易債權人或客戶的證券投資；(V)在本合同所允許的投資價值隨後增加(不包括任何貸款方或受限制附屬公司或其代表直接或間接爲其支付或以其他方式轉移任何種類的任何額外代價的任何價值)的範圍內，僅對在本合同下允許的、在隨後的價值增加之前進行的投資進行評估；(W)停止向借款人及其受限制子公司的董事、僱員和高級管理人員提供貸款和墊款，用於真正的商業目的(包括差旅和搬遷)；
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提供
(I)任何投資如符合「現金等價物」一詞定義的要求，則可繼續持有，即使其後作出的投資不符合該等要求，以及(Ii)任何以美元以外的貨幣計價且在投資時根據本公約所允許的投資，此後不得因貨幣價值的任何波動而違反本公約。在確定本節允許的投資、收購、貸款和墊款的數額時，投資和收購應始終按其原始成本計算(不論其隨後的任何升值或貶值)，貸款和墊款應按當時未償還的本金計算；以及(X)在構成投資的範圍內增加投資，; 與轉讓定價、成本分攤安排(即「成本加成」安排)和相關的「實收」付款有關的預付款是：(1)在正常業務過程中支付，並符合控股公司、借款人和任何受限制附屬公司的歷史慣例；(2)在適用的轉讓定價和成本分攤付款之前不超過120天提供資金第8.10節：第一節。
合併、整合和銷售
。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司參與任何合併、合併、分立或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產；
然而，前提是本節不適用於以下情況，也不適用於防止：(A)在正常業務過程中，包括出售或租賃庫存，或授予許可證、再許可、租賃或再租賃；(B)在以下情況下將財產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置：(I)任何貸款方向另一貸款方出售、轉讓、租賃或以其他方式處置財產；(Ii)將任何被排除的子公司轉讓給另一被排除的子公司；或(Iii)構成允許的公司間轉移，只要這種允許的公司間轉移符合第8.16節(C)支持將任何子公司合併爲貸款方；;
提供
在涉及(I)借款人的任何合併的情況下，借款人是在合併中倖存的公司或(Ii)貸款方
(借款人除外)和被排除在外的子公司，該貸款方應爲合併後的存續人；(D)任何非貸款方的受限制附屬公司可處置其全部或實質上所有資產(包括任何屬清算性質的處置)：(I)向借款人或任何其他受限制附屬公司；及(Ii)根據本協議所允許的其他投資；.
(E)如果借款人認爲任何非實質性附屬公司的解散或清算符合其最大利益，且對貸款人沒有實質性不利，則可以解散或清算；(F)允許借款人或其任何受限制子公司處置借款人或其任何受限制子公司持有的不受限制子公司的股權；(G)批准將任何被排除的子公司合併爲任何其他被排除的子公司；(H)禁止在正常業務過程中僅爲催收目的(而非爲任何大宗銷售或證券化交易的目的)出售拖欠票據或應收賬款；(I)處理在有關貸款方或其受限制附屬公司的合理業務判斷下已變得不必要、陳舊或破舊並在正常業務過程中處置的任何有形個人財產的出售、轉讓或其他處置；
(J)在正常業務過程中以公平市價出售現金和現金等價物；
（k） [保留];
(L)負責任何對沖協議的解除；
(M)處理在正常業務過程中知識產權的失效或放棄；
(N)包括涉及資產或股權的任何單一交易或一系列關聯交易，其公平市值低於最近結束測試期的調整後EBITDA的(X)12,500,000美元和(Y)5%中的較大者；
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(O)在收到應受傷亡或譴責程序影響的財產的淨現金收益後，禁止轉移該財產(包括代替該財產)；
(P)防止借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中終止租賃、再租賃、許可證和再許可；(Q)禁止借款人或其任何受限制附屬公司出售因收購而獲得的非實質性非核心資產，但這些資產不用於借款人及其受限制附屬公司的業務；;
(R)批准任何受限制附屬公司的法定分部，只要借款人在給予該分部後，已符合下列規定
第8.18節
這裏;(S)負責任何貸款方或任何受限附屬公司的財產處置(包括作爲出售和回租交易一部分的財產處置或在受限交易中持有的股權)。;
子公司)，只要(I)該處置應以公平市場價值進行，(Ii)至少75%的總對價應由現金或現金等價物組成，以及(Iii)不存在或不會由此導致違約事件；
提供
，就本條第(Ii)款而言，下列各項均應視爲現金等價物(S)：(I)披露借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或附註所示的任何負債，而該負債的財務報表是在緊接該日期之前備有的，或如在該資產負債表日期之後發生或應累算，借款人的負債(按其條款從屬於債務的負債除外)本應反映在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或資產負債表的腳註內的負債(按其條款從屬於該等債務的負債除外)，而該等負債或應計項目是在該資產負債表的日期當日或之前發生的，而該等負債是因與該項處置有關的交易而終止的，或由任何該等資產或股權的受讓人依據一項免除或彌償借款人(視屬何情況而定)的協議而承擔的；;
(Ii)禁止借款人從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，由借款人轉換爲現金或現金等價物，或根據其條款要求在每種情況下，在收到現金或現金等價物後九十(90)天內以現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物爲限)償付；和(Iii)任何借款方在該等處置中所收取的任何指定非現金代價的總公平市價，連同根據本第(Iii)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過在收到該等指定非現金代價時計算的(X)37,500,000美元和(Y)15%的經調整EBITDA的較大者(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，而不影響隨後的價值變動)。(T)批准任何允許的收購；
(U)根據借款人的善意判斷，允許處置必要或適宜的財產或資產，以便獲得(或維持)任何政府當局的批准，以完成或避免對完成本協議所允許的任何許可收購或任何投資的禁止或其他限制；
提供(I)該項處置僅針對在適用的准許收購或投資中取得的資產，(Ii)該項處置實質上與該項准許收購或投資同時進行，或在其後九十(90)天內進行，以及(Iii)該等資產對借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或用處；及, 8.08(V)扣除其他銷售額或處置，金額不超過每個財政年度最近結束測試期的(X)37,500,000美元和(Y)15%的調整後EBITDA。8.12第8.11節：第一節。
控股契約。控股公司不得直接或間接從事任何商業活動、持有任何重大資產、授予任何留置權或產生任何債務，但以下情況除外：(A)作爲控股公司並進行附帶交易；(B)簽訂貸款文件和本協議要求或允許由控股公司進行的交易；(C)接收和分配允許向控股公司支付的股息、分配和付款第8.12節
；(D)與律師、會計師和其他專業人員簽訂聘書和類似協議；(E)發行股權證券並履行其組織文件規定的義務，管理文件以及與其股權證券持有人達成的協議；(F)擁有存款和證券帳戶以及定期存入其中的現金，(G)發行其自身股權證券的股份，併購買借款人的股權證券，(H)進行本協議明確允許的限制性付款，(I)作爲貸款方及其子公司的成員參與稅務、會計和其他行政活動，(J)執行、交付和履行任何僱傭協議和任何相關文件下的權利和義務，並向高級管理人員和董事提供賠償，(K)進行與本協議所述業務、運營或活動有關的任何活動第8.11節
第8.12節：第一節。
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股息及某些其他受限制付款
。借款人不得，也不得允許其任何受限附屬公司：(A)就其任何類別或系列的股本或其他股本權益(僅以其股本或其他股本權益支付的股息或分派除外)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派；(B)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購或註銷其任何股本或其他股本權益或任何認股權證、期權或類似工具以獲取該等權益，或(C)就任何次級債務作出任何自願預付款，或以手頭現金及/或本協議項下的貸款收益(在本協議下統稱爲“受限支付然而，前提是
前述規定不得用於防止：
(I)禁止任何全資附屬公司向借款人或其任何受限制附屬公司作出股息或分配；
(Ii)禁止非全資附屬公司的任何受限制附屬公司作出限制性付款，只要(A)不存在違約事件，或作出該等限制性付款並不會導致違約，及(B)根據該受限制附屬公司的股權持有人持有該受限制附屬公司的股權的百分比，按比例向該受限制附屬公司的股權持有人支付此類限制性付款；(3)禁止在任何財政年度內支付不超過25,000,000美元的其他限制性付款；前提是，
不存在違約事件，也不會因支付此類限制性付款而導致違約；(Iv)允許任何貸款方或任何受限制附屬公司在無限制的基礎上進行其他受限制付款，只要(I)不存在或不會因作出該等受限制付款而導致違約事件，及(Ii)在對該等受限制付款及與此相關的任何債務給予形式上的效力後，總槓桿率(由根據下列條件向行政代理提交的財務報表厘定).
第8.05(A)條 或 在緊接該限制付款之前)小於3.75%至1.00；（v） [保留];(Vi)借款人可宣佈並直接或間接向Holdings支付現金股息和分配，以供重新分配給其任何直接或間接母公司：(X)用於該人在正常業務過程中因借款人和受限制子公司的業務而發生的慣常和合理的自付費用、法律和會計費用以及開支和間接費用，合計不超過5,000,000美元；(Y)用於上市公司成本；
(Vii)借款人可向Holdings購買或轉移資金，以供重新分配給其任何直接或間接母公司，以資助(以現金或票據)從該人士或其附屬公司(包括)的前董事、高級職員或僱員購買該人士的股權
借款人可就其身故、傷殘、退休、遣散或終止受僱事宜(或有關人員的職位任命或董事的董事職務)、其遺產、其遺產下的受益人、受讓人、配偶或前任配偶，以及借款人可向控股作出分派，以再分派至其任何直接或間接的母公司，以進行有關購買及/或支付就任何該等回購而發行的票據；但是，(I)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不應對任何此類票據進行此類購買或分銷，(Ii)如果借款人爲付款而進行的付款或分發爲本協議條款所禁止，則此類票據不得要求任何付款，以及(Iii)本協議項下所有現金付款的總金額第8.12(Vii)條;
(包括爲此目的向Holdings支付的任何此類購買或任何此類票據或任何此類分配的付款)在任何會計年度，不得超過(A)最近結束測試期調整後EBITDA的(X)$37,500,000和(Y)15%的總和(無重複)(任何此類財政年度的任何未使用金額將結轉到下一個下一財政年度(如果未在該財政年度使用，則進一步結轉到下一個下一個財政年度))。另加(B)借款人爲支付該等款項而收取並用於該目的的任何現金股本供款的款額，另加(C)借款人或任何受限制附屬公司在該財政年度內所收取的關鍵人人壽保險收益；和(Viii)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後六十(60)天內，如股息或其他分配或贖回付款本應符合本第8.12節
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(Ix)在正常業務過程中並符合控股、借款人和任何受限制附屬公司的歷史慣例的轉讓定價、成本分擔安排(即「成本加成」安排)和相關的「補足」付款；
(X)根據並按照股票期權計劃或其他福利計劃爲控股公司、借款人及其附屬公司的員工管理提供資金支付。
在不限制本協議中包含的任何其他條款和其他貸款文件(包括
第8.22節
就本協議而言，因任何可轉換爲股權的債務而支付的款項(包括在到期日之前贖回此類債務的款項)不應被視爲限制性付款。
第8.12節
直到這樣的債務轉化爲股權。即使本協議中有任何相反規定，如果在宣佈任何受限付款時，任何受限付款的支付和支付符合本協議的規定(只要在任何過渡期內，本協議項下的任何計算或衡量都假設該金額已經申報和支付)，則應允許根據本協議進行任何受限付款的支付和支付。
第8.13節：第一節。
ERISA
。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司和其受控集團的每一成員迅速支付和履行ERISA項下產生的所有義務和債務，其性質如未支付或無法履行，將合理地預期會導致對其任何財產或其受控集團任何成員的財產施加留置權。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司迅速通知行政代理和每一貸款人：(A)發生與計劃或多僱主計劃有關的任何可報告事件；(B)收到PBGC關於其尋求終止任何計劃或多僱主計劃或爲此任命受託人的任何通知；(C)通知其或其受控集團任何成員終止該計劃或多僱主計劃的意圖
或退出任何計劃或多僱主計劃；及(D)與任何計劃有關的任何事件的發生，會導致任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司承擔任何重大責任、罰款或罰款，或任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司在任何退休後福利計劃福利方面的或有負債大幅增加，而在任何情況下，該等情況合理地預期會導致個別或整體的重大不利影響。
第8.14節：第一節。
遵守法律
。(A)借款人應，並應促使其每一家子公司在所有方面遵守適用於其財產或業務經營或與之有關的所有法律要求，而任何不遵守規定的行爲，無論是個別地或總體上，都合理地預期會對其任何財產產生重大不利影響或導致留置權(根據下列規定允許的留置權除外)
第8.08節
見下文)。(A)保持自由，不受限制第8.14(A)節
在上述情況下，借款人應，並應促使其每一受限制附屬公司在任何時間，在合理預期未能個別或合計地產生重大不利影響的範圍內，作出下列作爲：(I)在所有重大方面遵守所有適用的環境法，並在所有重大方面遵守所有適用的環境法；(Ii)要求任何處所或其任何部分的每名租客和分租客(如有的話)在所有重大方面遵守所有適用的環境法；(Iii)取得並維持任何適用環境法所要求的經營其業務和每個處所的所有實質性政府批准；(Iv)糾正其或在適用環境法的任何處所的任何重大違反行爲；(V)不允許在任何處所存在或操作任何(1)填埋或傾倒或(2)根據適用環境法定義的危險廢物管理設施或固體廢物處置設施；(Vi)不得在任何處所製造、使用、產生、運輸、處理、儲存、釋放、處置或處理任何有害物質(或允許任何承租人或分租戶做任何前述的事情)，但在其正常業務過程中除外
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極小的金額，並遵守所有適用的環境法；(Vii)在了解到與任何借款方或借款方的任何受限制子公司或任何房屋有關的下列任何情況後，在十(10)個工作日內以書面形式通知行政代理並提供任何合理要求的文件：(1)任何重大環境責任；(2)任何重大環境索賠；(3)任何重大違反環境法的行爲或材料釋放、威脅釋放或處置有害物質；(4)因(X)有害物質的釋放、威脅釋放或處置或(Y)環境法規定的任何(X)釋放、威脅釋放或處置而產生或與之相關的對任何房屋的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制；或(5)任何單獨或總體合理地預期會產生實質性不利影響的環境、自然資源、健康或安全狀況；(Viii)自費進行任何調查、研究、抽樣、測試、消減、清理、清除、補救或其他必要的糾正或回應行動，以清除、補救、清理、糾正或減少任何物質釋放、威脅釋放或違反任何適用環境法的行爲；(Ix)遵守和遵守任何政府當局在影響借款方或其任何受限制附屬公司在其中的權益的契據或其他文書中對處所的使用施加的任何限制；以及(X)履行、滿足和實施任何政府當局或環境法的任何操作、維護或糾正行動或其他要求，或包括在任何政府當局根據任何環境法發佈的不再起訴的任何行動信函或契約中。第8.15節：第一節。
遵守反腐敗法律和制裁方案
(A)每一貸款方及其每一受限制子公司應始終在所有實質性方面遵守適用於該借款方的所有制裁方案的要求，並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守適用於該子公司的所有制裁方案的要求。
(A)每一貸款方應向行政代理和貸款人提供(I)管理代理和貸款人遵守所有適用制裁計劃所需的有關貸款方及其子公司的任何信息，以及(Ii)在不限制前述規定的情況下，通知受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致其中確定的受益所有人名單發生重大變化。
(B)如果任何貸款方實際知道或收到任何書面通知，表明任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、任何貸款方的任何高級人員或董事，或者擁有或控制任何此等人的任何人是任何制裁方案的目標，或者位於任何制裁方案的國家或地區或其政府是任何制裁方案的對象的國家或地區(該事件發生時，
OFAC事件“)，該貸款方應立即(I)向該OFAC事件的行政代理和貸款人發出書面通知，(Ii)在所有重要方面遵守與該OFAC事件有關的所有適用法律(無論目標人是否位於美利堅合衆國的管轄範圍內)，包括制裁計劃，且每一貸款方特此授權並同意該行政代理和貸款人以其唯一但合理的酌情權採取行政代理或貸款人認爲必要的任何和所有步驟，以避免違反與任何此類OFAC事件有關的所有適用法律。包括制裁方案的要求(包括凍結和/或封鎖資產並向外國資產管制處報告此類行動)。(C)任何貸款方不會直接或據任何貸款方所知間接使用循環融資的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何其他人，(I)爲任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在融資時是任何制裁方案的對象，或其政府是任何制裁方案的對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與循環融資的任何人，無論是作爲擔保人，貸款人、顧問、投資者或其他)。
(D)承諾任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在任何實質性方面違反任何反腐敗法。
(E)每一貸款方應保持有效的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的(I)在貸款方或其子公司的監督或指示下行事的董事、高級職員和員工以及(Ii)代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁方案。第8.16節。與附屬公司簽訂的繁重合同借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司與其任何關聯公司簽訂任何合同、協議或商業安排，其條款和條件對借款方或該附屬公司不利，低於彼此之間沒有關聯方的類似合同、協議或商業安排中的慣常做法；提供
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上述限制不適用於(A)貸款方之間或之間的交易，以及(在本協議以其他方式允許的標的合同、協議或商業安排的範圍內)任何受限制的子公司，(B)借款方與被排除在外的子公司之間的合同、協議和商業安排，如果購買價格是根據該等合同、協議和商業安排提供的該等商品或服務的成本，(C)任何人在成爲附屬公司或被併入借款人或附屬公司之前訂立的交易(但該項交易並非爲考慮該事件而訂立，且在合併後或當該人成爲附屬公司時並無續期)、(D)[保留]、(E)任何主要旨在管限稅項分配、分擔稅項或類似事宜的協議或類似安排，而該協議或安排是在貸款方之間或貸款方及其關聯方之間，以及(F)下列交易.
附表8.16第8.17節：第一節。財政年度不變。借款人及其受限制附屬公司的會計年度在每年3月至31日結束；借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司改變其當前基礎上的會計年度，除非(I)借款人在變更前通知行政代理，(Ii)行政代理提供書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，以及(Iii)借款人提供行政代理合理要求的任何對賬報告。”); 第8.18節：第一節。附屬公司的成立
在任何受限子公司成立或收購(包括分立)後六十(60)天內，貸款當事人應向行政代理和貸款人提供有關通知。任何被排除的子公司或非限制性子公司不再分別構成被排除的子公司或非限制性子公司時，貸款各方應立即向行政代理提供有關通知。如果該新成立或收購的子公司(或新指定的子公司)不是被排除的子公司
(瑞士子公司除外)
，貸款當事人應在上述成立或收購後六十(60)天內或在前述規定的任何重新指定後立即(或行政代理可能同意的較後日期)，促使該受限制附屬公司簽署和交付擔保協議(包括以本合同附件F的形式或行政代理合理接受的其他形式的附加擔保補充)，並在其他方面遵守第11條 和
對於在借款人選擇時不是被排除子公司的任何瑞士子公司，貸款各方應在選擇後十五(15)個工作日內(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)促使該瑞士子公司，(I)簽署和交付擔保協議(包括以附件F的形式提供的附加擔保人補充材料或行政代理合理接受的其他形式)，並以其他方式遵守第11和12節的要求，以及(Ii)在公司間計劃中規定的針對瑞士子公司的步驟完成後十(10)個工作日內(但不遲於第二修正案生效日期後九十(90)天)(或行政代理可能自行決定同意的較晚日期)，簽署和交付瑞士知識產權質押協議、瑞士配額質押協議、瑞士股票質押協議及/或瑞士應收賬款擔保協議(視情況而定)。第8.19節。業務性質的變化(b)。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制附屬公司從事任何業務或活動，如果該借款方或其任何受限制附屬公司的業務的一般性質因此而在任何重大方面與截止日期其所從事的業務的一般性質有所不同。
第8.20節。
收益的使用；收購公司股票
。借款人應將根據本協議提供的信貸僅用於本協議中規定或允許的用途，
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第6.04節。借款人不得使用任何信用事件的收益購買公司股票，如果這種購買是在或將導致違反美國法規。第8.21節：第一節。
沒有限制。除本協議另有規定外，借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地對借款人的能力造成或以其他方式造成或忍受存在或生效任何形式的自願產權負擔或限制。;
貸款方的受限制附屬公司：(A)就借款方或任何其他受限制附屬公司擁有的任何受限制附屬公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分配；(B)償還欠任何借款方或任何其他受限制附屬公司的任何債務；(C)向任何借款方或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；(D)將其任何財產轉讓給任何借款方或任何其他受限制附屬公司；或(E)根據貸款文件的要求，擔保擔保債務和/或向行政代理機構授予其資產留置權；
提供
前述規定不適用於(I)附表8.21所列在本協議日期存在的限制和條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Ii)與出售受限制附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的慣常限制和條件；前提是，該等限制及條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或根據本協議准許出售的該等資產：(Iii)與本協議所准許的有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，或對爲保證償付特定準許債務而設定的特定財產的產權負擔的限制；(Iv)以本協議所准許的任何債務持有人爲受益人而產生或提供的任何負質押。第8.07（b）節 或
在任何這種負質押僅涉及由這種債務融資的財產或這種債務的標的的範圍內，(V)租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款，以及(Vi)適用的法律、規則、條例或秩序(包括與監管當局的協議)。第8.22節：第一節。次級債務
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。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司：
(A)不得修訂或修改與次級債務有關的任何條款或條件，(B)不得對次級債務進行任何自願預付款或實施任何自願贖回，但以下情況除外：(I)與利用根據下列條款產生的股權、次級債務的收益進行再融資有關的情況除外第8.07(G)條或(Ii)以貸款當事人的手頭現金和/或本合同項下貸款的收益支付，但以依據下列條件允許的自願預付款或贖回爲限第8.12(Iii)條
或 以上，或(C)不得爲次級債務支付任何附屬於債務的文書或協議條款所禁止的款項。儘管有上述規定，貸款方或其受限附屬公司可同意降低適用於其的利率，或同意將次級債務的任何本金或利息的償還推遲至當前到期日之後，或同意對次級債務進行對貸款人沒有重大不利的任何其他修訂、修改、豁免或其他改變。第8.23節：第一節。
指定不受限制的子公司。借款人可在截止日期後的任何時間以書面形式將借款人的任何子公司指定爲非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定爲限制性子公司；. 提供
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(I)在緊接該項指定之前及之後，不會發生任何違約事件，亦不會因此而繼續或將會導致違約事件；。(Ii)緊接該項指定之前及之後，借款人按形式遵守
第8.24節，(Iii)借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明符合上述條款，並證明該子公司符合非限制性子公司的要求，(Iv)任何子公司被指定爲非限制性子公司，應構成貸款方在指定日期對其進行的投資，其金額相當於適用貸款方在該子公司的投資的公平市場價值；提供
應被視爲減少了相當於指定時此類投資額的金額，(V)將任何非限制性子公司指定爲受限制子公司應構成在指定該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生或作出(視情況而定)該子公司的任何投資、債務或留置權，(Vi)任何後來被指定爲受限制子公司的非受限制子公司不得被重新指定爲非受限子公司，(Vii)借款人不得將任何貸款方指定爲非受限制子公司，(Viii)如果任何子公司或其任何子公司(X)擁有任何借款方或任何受限制子公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的任何留置權，或(Y)擁有或持有行政代理和借款人合理確定的任何重大知識產權的獨家許可，則該子公司不得被指定爲非限制性子公司，(Ix)任何貸款方或受限制子公司不得獨家轉讓法定所有權或許可，對任何非限制性附屬公司的任何重大知識產權(由行政代理和借款人合理確定)，以及(X)任何非限制性附屬公司的任何債務不得向任何借款方或受限制附屬公司追索。如於指定時，非限制附屬公司合共佔控股及其附屬公司合併基礎上經調整EBITDA的10.0%以上，則任何附屬公司均不得被指定爲非限制附屬公司。爲免生疑問，不受限制附屬公司的經營業績、現金流量、資產(包括現金及現金等價物)、負債或其他負債將不會計入適用貸款方或受限制附屬公司的賬目，或與適用貸款方或受限制附屬公司的賬目合併，以決定貸款文件所載的任何財務計算、基於槓桿的定價或強制性預付撥備，而任何不受限制附屬公司的任何現金或現金等價物亦不會計入貸款文件下的任何淨負債測試之目的。
第8.24節：第一節。
金融契約。借款人不得允許每個會計季度最後一天確定的總槓桿率大於4.00至1.00；. 前提是，借款人在任何許可收購完成之時或之前，如其總代價超過150,000,000美元，則借款人可在該許可收購完成之時或之前，將緊接該許可收購後四個財政季度的最高總槓桿率提高至4.50至1.00(“收購假期
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“)。儘管有上述規定，在收購假期結束後的連續兩(2)個會計季度內，上述任何暫時性的增薪均不可用。.
收盤後承諾收盤後承諾在指定的時間段內
附表8.25(或行政代理可自行決定的較晚日期)，遵守.
. (a)附表8.25第8.26節瑞士子公司聖約人。任何瑞士子公司不得直接或間接從事任何業務活動、持有任何實質性資產、授予任何留置權或產生任何債務，但下列情況除外：(A)簽訂貸款文件，包括第8.18(B)節規定的文件；(B)履行其組織文件、其管理文件、與其股權證券持有人達成的協議以及與借款人或其任何關聯公司達成的協議中規定的義務、活動或目的；(C)僅在相關瑞士子公司作爲擔保人加入本協議項下的時間，(D)作爲貸款方及其子公司的成員參與稅務、會計和其他行政活動，以及(E)僅在相關瑞士子公司作爲擔保人加入本協議項下時，執行公司間計劃所設想的活動和持有資產，以及在此日期之後任何與公司間計劃以及相關瑞士子公司作爲擔保人加入後可能不時獲得的任何其他知識產權相一致的相關活動(同意借款人應迅速將任何此類知識產權獲得通知行政代理，但該通知應不遲於根據信貸協議第8.05(A)或8.05(B)條交付財務報表時交付)。12.
(b)    第九條和第二條。
違約事件及補救措施第9.01節 違約事件
。下列任何一項或多項應構成“違約事件“下文如下：(A)：(I)在任何貸款到期時(無論是在其規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)拖欠任何貸款的全部或任何部分本金或任何償還義務；或(Ii)在任何貸款的任何利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他義務到期時違約，並且這種違約應持續五(5)天而無法補救；(B)在遵守或履行《公約》中所列的任何公約方面不存在違約
第8.05(H)(Iii)條提供在任何時間交付失責通知或失責事件將治癒以下情況下的失責事件
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第8.5(H)(Iii)條因借款人未能及時交付該違約通知或違約事件)， 或或8.26不遵守或不履行本協定中規定的任何公約第8.5條 （除 8.07(u)第8.05(H)(Iii)條
)在(I)任何貸款方的任何負責人首次獲悉違約之日或(Ii)行政代理人向借款人發出書面通知之日之後十五(15)天內；(C)不遵守或履行本合同的任何其他規定或任何其他貸款文件，但未在(I)任何貸款方的任何負責人首次知道該違約的日期或(Ii)行政代理向借款人發出書面通知之日後三十(30)天內未予補救；(D)否認在本協議或任何其他貸款文件中或在依據本協議提供給行政代理或貸款人的任何證書中所作的任何陳述或擔保，或在與本協議擬進行的任何交易有關的任何證書中，或因此而被證明在發出或作出或被視爲作出該等聲明或保證的日期在任何重大方面並不真實；
(E)在(I)發生或存在根據任何其他貸款文件被指定爲違約事件的任何事件或條件(上文(A)至(D)款所述除外)的情況下，或(Ii)任何貸款文件應因本合同項下或其項下明確允許的任何原因或全部履行所有義務以外的任何原因，不再或將不再完全有效，或被宣佈爲無效，或(Iii)任何抵押品文件不得因任何理由而未能在其聲稱所涵蓋的任何抵押品中設定有效且完善的第一優先權留置權，但上述條款(I)至(Iii)、(A)行政代理不再擁有根據證券文件交付給它的任何股票、本票或其他票據，或(B)由於統一商法典備案因未及時提交統一商法典延續聲明而失效的情況除外。
或(Iv)如果任何貸款方採取任何行動，以終止、拒絕或撤銷其簽署的任何貸款文件或其根據該文件承擔的任何義務，或(V)如果任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司因任何次級債務而支付任何款項，而該次級債務從屬於任何有擔保債務的任何文書的條款所禁止的，或任何文件或文書(包括但不限於任何債權人間或附屬協議)中與任何次級債務有關的任何次要條款應停止存在於任何人(包括任何次級債務的持有人)應以任何方式對任何此類規定的有效性、約束性或可執行性提出異議；(F)任何借款方或任何重要附屬公司所發行、承擔或擔保的任何重大債務，或根據可用以發行該等債務的任何契據、協議或其他文書所發行、承擔或擔保的任何重大債務，均應發生違約，而這種違約應持續一段足夠的時間，以允許加速任何此類重大債務的到期日(不論實際上是否加速了到期日)，或任何此類重大債務在到期時不應予以償付(不論是通過索要、時間流逝、加速或其他方式)；(G)任何判決或判決、令狀或令狀、扣押令或扣押令或任何相類的法律程序文件，須針對任何貸款方或任何重要附屬公司或針對其各自的任何財產而登錄或存檔，而所有該等人士的總款額超過$30,000,000(但如保險人已據此以書面形式接受有關法律責任的保險已全數承保的範圍除外)，而該等財產在30天內仍未解除、未遷出、未擔保或未被扣留，則屬例外，或判定債權人依法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何重要附屬公司的任何財產，以強制執行任何該等判決；(iv)(H)任何貸款方或貸款方的任何子公司或其受控集團的任何成員在任何適用的寬限期屆滿後到期時，不應向所有這些人支付一筆或多筆款項，總額超過借款人及其受限子公司在最近結束的測試期內調整後EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20%，根據ERISA第四章，它有責任向PBGC、計劃或多僱主計劃支付；或終止一項或多項計劃的意向通知，該計劃或多項計劃的未出資既有負債總額超過借款人及其受限制附屬公司最近一次試驗期末調整後EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20%(統稱爲a
材料計劃
“)應由任何貸款方或貸款方的任何子公司、或其受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；或PBGC應根據《ERISA》標題四提起訴訟，以終止或促使受託人被任命管理任何材料計劃，或由任何材料計劃受託人對任何貸款方或貸款方的任何子公司或其受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，該訴訟程序不得在此後三十(30)天內被駁回；或者，應存在一種條件，據此，PBGC有權獲得裁定必須終止任何重大計劃的法令；
(I)防止發生任何控制權的變更；(J)任何貸款方或任何重要附屬公司應(I)根據經修訂的《美國破產法》非自願地對其作出濟助令，(Ii)不得在其債務到期時普遍不償付或以書面承認其無力償付，(Iii)爲債權人的利益進行轉讓，(Iv)爲其或其財產的任何主要部分申請、尋求、同意或默許任命接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(V)提起任何法律程序，尋求根據經修訂的《美國破產法》對其提出濟助令，以裁定其無力償債，或根據任何與破產、無力償債或重組或債務人濟助有關的法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組其或其債務，或不提交答辯書或以其他方式抗辯，否認對其提出的任何此類法律程序的實質性指控；(Vi)爲推進上文第(I)至(V)部所述的任何事項，採取任何公司或類似的行動；或(Vii)不真誠地對下述任何任命或程序提出異議第9.01(K)節或第9.01(J)(V)條應對任何借款方或任何重要附屬公司提起訴訟，且該任命繼續而未解除，或該訴訟程序繼續而未被解僱或暫停60天。第9.02節 非破產申請
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。任何違約事件(第(J)或(K)款所述除外)
第9.1節就借款人而言)已經發生並仍在繼續的，行政代理應通過書面通知借款人：(A)如果所需貸款人有此指示，應在通知所述日期(可能是通知日期)終止貸款人在本合同項下的剩餘循環信貸承諾和所有其他債務；(B)如所規定的貸款人作出指示，宣佈所有未償還貸款的本金及應累算利息隨即到期並須予支付，而所有未償還貸款，包括其本金及利息，即告到期並須連同根據貸款文件須支付的所有其他款額一併到期支付，而無須再作要求、出示、拒付或發出任何種類的通知；和(C)如果被要求的貸款人指示，要求借款人立即向行政代理交付相當於當時未償還的每份信用證總金額的103%的現金抵押品，借款人同意立即付款，並承認並同意，如果借款人未能滿足任何此類要求，貸款人在法律上不會有足夠的補救措施，行政代理爲了貸款人的利益，有權要求借款人具體履行此類承諾，無論是否已根據任何信用證提出任何提款或其他付款要求。此外，當任何此類違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理可代表其自身、貸款人和L/C發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/C發行人提供的所有權利和補救措施。行政代理應根據下列條款向借款人發出通知第9.01(C)節在任何貸款人提出要求時，應立即這樣做。行政代理人在根據下列規定向借款人發出通知後第9.01(C)節 或本 第9.02節
，亦應迅速將該通知的副本送交其他貸款人，但不照辦並不減損或廢止該通知的效力。第9.03節：第一節。破產通知.。如下列第(J)或(K)款所述的任何違約事件第9.01節對於已發生並仍在繼續的借款人，則所有未償還貸款應立即到期並與貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，貸款人根據本合同任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止，借款人應立即向行政代理交付相當於當時未償還信用證總金額103%的現金抵押品，借款人承認並同意，如果借款人未能滿足任何此類要求，貸款人將無法在法律上獲得足夠的補救，貸款人及其代表的行政代理，應有權要求借款人具體履行該承諾，無論是否已根據任何信用證提出任何付款或其他付款要求。此外，當任何此類違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理可代表其自身、貸款人和L/C發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/C發行人提供的所有權利和補救措施。第9.04節 .
未開立信用證的抵押品    。(A)任何或所有未清償信用證項下可供提款的金額是否根據下列任何一項規定需要預付第2.03（b）節
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或
如上所述，借款人應立即支付如下第(B)款所規定的由行政代理人持有的預付款項。(B)根據上述第(A)款預付的所有款項應由行政代理在一個或多個單獨的抵押品帳戶中持有(每個該等帳戶、信貸餘額、財產和不時持有的任何投資，以及該帳戶的任何替代品、證明上述任何一項的任何存單或其他票據，以及上述任何一項的所有收益和收益統稱爲.
抵押帳戶“)作爲L信用證發行人當時或以後根據信用證支付的任何款項的償還，以及支付所有其他擔保債務的未付餘額的擔保，並供行政代理(在可用範圍內)申請償還。抵押品帳戶應以行政代理人的名義持有，並受行政代理人的專有管轄和控制，以使行政代理人、貸款人和L信用證發行人受益。如果借款人提出要求，行政代理人應不時將抵押品帳戶中持有的資金投資於美利堅合衆國的直接債務或其本金和利息得到無條件擔保的債務，其剩餘期限爲一年或一年以下，提供行政代理被不可撤銷地授權在需要從抵押品帳戶中付款時出售抵押品帳戶中持有的投資，以申請借款人對L/信用證發行人、行政代理或貸款人的到期金額和欠款。在遵守條款的前提下第2.14節
和
，如果借款人應已支付上文第(A)款所述的所有債務第2.09（b）節 (應借款人的請求，行政代理應向借款人發放抵押品帳戶中持有的金額，只要在發放時且在解除抵押品帳戶生效後不存在違約。在所有信用證到期或註銷以及所有循環信貸承諾到期或終止後，應借款人的要求，行政代理應在全額現金支付所有擔保債務後釋放抵押品帳戶中持有的任何剩餘金額。第9.05節 後默認集合。此處或其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定(包括但不限於，8.07, 8.08, 8.09, 8.10, 8.11, 8.12, 8.20, 8.21, 8.22 8.23, 8.24第2.09（b）節, 8.25 )，行政代理或任何貸款人在債務加速或債務最終到期或循環信貸承諾因違約事件終止後收到的關於債務和抵押品的所有收益的所有付款和收款，以及根據擔保協議或與擔保協議有關的所有付款，在每一種情況下都應匯給行政代理，並按如下方式分配：(A)首先，支付行政代理人及其任何擔保受託人在監督、核實、保護、保存或執行抵押品留置權方面發生的任何未付費用和開支，保護、維護或執行貸款文件項下的權利，並在任何情況下包括貸款方同意向行政代理支付的性質的所有成本和費用第13.04節(此類資金將由行政代理保留爲其自己的帳戶，除非貸款人以前已償還此類費用和開支，在這種情況下，這些款項應匯給貸款人，以償還他們之前向行政代理支付的款項)；(B)第二，支付根據貸款文件應按比例分配的任何未付利息和費用，按照欠每個持有人的未付總額；
(C)第三，支付貸款本金、未償還債務以及行政代理持有的金額，作爲L/信用證未償債務的抵押品，根據
第9.04節
(直到行政代理人持有的現金數額相當於當時所有此類L信用證債務未償還金額的103%)和對沖負債，支付給貸款人和L信用證發行人的或作爲擔保持有的總金額，在進行對沖的情況下 債務，其關聯公司將根據欠其每個持有人的未付總額按比例分配； (D)第四，支付借款人及其受限制附屬公司根據或依據貸款文件(包括但不限於銀行產品債務)產生的或由貸款文件擔保的所有其他未償擔保債務和所有其他債務、債務和債務，這些債務和債務將根據欠每個持有人的未償債務總額按比例分配；以及
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(E)最終向貸款當事人或任何其他合法有權獲得貸款的人支付。
第十條和第二條。
管理代理
第10.01.節。委任及主管當局。各貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行北卡羅來納州。
以本合同及其他貸款文件項下行政代理的名義行事，並授權行政代理以其名義採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條例的規定
第10條僅爲行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作爲任何此類條款的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用「代理人」一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作爲市場慣例使用的，其目的只是爲了創造或反映締約各方之間的行政關係。第10.02節：不適用。
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作爲貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確說明或文意另有所指，否則術語「貸款人」應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。第10.03節：不適用。
行政代理人的行動;免責條款。(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應爲行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；（ii） 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，行政代理人必須按照所需貸款人（或此處或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比）的書面指示行使， 提供不得要求行政代理採取其認爲或其律師認爲可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲免生疑問而可能違反任何債務人的自動中止的任何行動或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產。在所有情況下，行政代理應完全有理由不根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步賠償保證，包括就其採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有費用、費用和責任預付任何相關費用和所需的任何其他保護；以及(Iii)除非在本合同及其他貸款文件中明確規定，否則銀行不承擔任何義務或責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或未採取的任何行動不負責任，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在下列情況下采取或不採取任何行動：第9.02節 和
)，或(Ii)在沒有自己的惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視爲不知道有任何違約行爲。*行政代理或其任何關聯方不對任何貸款人或L匯票發行人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何條款、報告或其他文件的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件設定的留置權的設定、完善或優先權；(V)任何抵押品的價值或充分性；或(Vi)滿足下列任何條件第7.01節 或 或在本合同的其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。
第10.04節：不適用。行政代理的依賴。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認爲真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認爲是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款當事人的律師)、獨立會計師和其他它不應對它按照任何這種律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。, 2.09(b), 2.14, 2.15, 9.02第10.05節：不適用。9.03職責轉授
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。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的相關方，並應適用於他們各自與循環融資辛迪加有關的活動以及作爲行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行爲。第10.06節：不適用。行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意，被要求的貸款人有權(不得被無理扣留或拖延；但在下列情況下，則不需要徵得同意第9.01(A)條 或 已經發生並且當時仍在繼續)，任命一名繼任者，繼任者應是在美利堅合衆國設有辦事處的銀行，或在美利堅合衆國設有辦事處的任何這種銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人如此任命，並應在即將退休的行政代理發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受任命(“2.15離職生效日期“)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(A)自辭職生效日期起，(I)即將退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠即將退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每一貸款人和L/C出借人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理人爲止。
如果在辭職生效之日沒有指定和接受該指定的繼任人，行政代理人在抵押品文件中的權利應轉讓給貸款人和L/信用證發行人，而不受其利益的影響，不受代表、追索權或擔保。在接受繼任者作爲行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何向退休行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本第10條 和 第13.04節對於退役的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或沒有采取的任何行動，應繼續爲該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。
第10.07節：不適用。 不依賴管理代理和其他貸款人。(A)每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。(A)根據貸款人的書面請求，行政代理同意在完成後，將行政代理就借款人或任何貸款方或抵押品(在此，
報告
“)。各貸款人特此同意：(I)行政代理(A)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中包含或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或暗示的陳述或保證，(B)對任何報告中包含的任何信息不負任何責任；(Ii)報告不是全面的審計或檢查，任何執行此類審計或檢查的人員將只檢查關於借款人和其他貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人和其他貸款方的賬簿和記錄，以及借款人和其他貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iii)行政代理將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(Iv)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理人和任何準備報告的其他人因行政代理人或其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而不受損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和保護。貸款人承認本協議中規定的條款第10.07（b）節不要代表控股公司、借款人和其他貸款方產生債務。
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第10.08節規定L/信用證發行人和擺動額度貸款人。L信用證由出借人代表貸款人辦理。
對於由其出具的任何信用證及其相關文件，迴旋額度貸款人應代表貸款人就本協議項下發放的迴旋貸款採取行動。L信用證發行人和擺動額度貸款人應各自享有在本協議中提供給行政代理的下列所有利益和豁免權
第10條
關於信用證簽發人就其簽發或擬簽發的信用證採取的任何行爲或不作爲，以及與此類信用證或Swing Line貸方就根據本協議已發放或將發放的Swing貸款相關的申請，就像本文中使用的術語「行政代理人」一樣 第10條.
，包括L匯票發行人和擺動匯票貸款人的該等作爲或不作爲，及(Ii)本協議就該L匯票發行人或擺動匯票貸款人(視情況而定)另有規定。當時以行政代理人身份行事的人根據第10.06節也應構成其辭去或其關聯公司辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務，但另有約定的除外。如果當時作爲L/信用證發行人或擺動額度貸款人的該人辭職，則應保留擺動額度貸款人L/信用證發行人(視情況而定)在辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職位之日未償還的所有信用證和擺動貸款方面的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務或擺動貸款(視情況而定)的權利，包括要求貸款人根據 第2.03節。在借款人指定L/信用證的繼任者或迴旋貸款機構時，適用於本協議(在所有情況下，繼承人應爲違約貸款人或喪失資格的機構以外的貸款人)，(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任(要求賠償款項的權利或因即將退休的L/信用證發行者或擺動額度貸款人(視情況而定)而剩餘的其他款項除外)，和(Ii)退任的L/信用證發行人和週轉額度貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，但與其未償還信用證或週轉貸款有關的除外，視情況而定；及(Iii)應辭職的L/信用證發行人的要求，繼任的L/信用證發行人應開立信用證以替代信用證(如有)：爲有效承擔辭職的L/信用證發行人就該信用證及(Y)擺動額度貸款人所承擔的義務，繼承的擺動額度貸款人應發放迴旋貸款以替代在繼承時尚未償還的擺動貸款，或就該等週轉貸款作出令辭職的擺動額度貸款人滿意的其他安排。
第10.09節：不適用。對沖負債和銀行產品義務。借貸人根據本協議或轉讓協議執行本協議
第13.02節根據具體情況，借款人或任何其他貸款方與該貸款人的任何關聯公司訂立了一項建立對沖責任或銀行產品義務的協議，爲了在貸款文件中提及行政代理所代表的當事人，該關聯公司應被視爲本協議的貸款方。應理解並同意，該關聯公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該關聯公司在抵押品和擔保協議中分享付款和收款的權利，如第9.05節
。對於任何此類付款和收款的分配，或與終止循環信貸承諾和全額支付債務有關的任何解除擔保協議和行政代理留置權的請求，行政代理無權承擔任何與對沖責任或銀行產品義務有關的金額，除非貸款人在此類分配或支付或解除擔保協議和行政代理留置權之前已書面通知行政代理其或其附屬公司任何此類債務的金額。
第10.10節：第一節。指定其他代理人。出於本協議的目的，行政代理有權隨時、不時地指定一個或多個貸款人(和/或其附屬公司)爲「辛迪加代理」、「文件代理」、「賬簿管理人」、「牽頭安排人」、「安排人」，或爲本協議的目的指定其他名稱，但該等指定不具有實質效力，且該等貸款人及其附屬公司不應因此而具有額外的權力、責任或責任。
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第10.11節：第一節。
訂立和強制執行抵押品文件的授權；擁有抵押品
。行政代理在此得到貸款人、週轉貸款人和L/信用證發行人的不可撤銷的授權，以簽署和交付抵押品文件(包括本協議明確規定的債權人間安排)(在每種情況下，包括但不限於本協議中規定的任何條款，只要與此相關的債務不被禁止產生)。第8.07節, 9.03, 9.04, 9.05 和 13.03代表每一貸款人、擺動額度貸款人、L/信用證發行人及其關聯公司，並採取行政代理認爲適當的行動和行使抵押品文件下的權力；
提供行政代理不得修改或放棄對抵押品文件的任何遵守，除非該修改或放棄得到所需貸款人按照第13.03條7.02或在此或由此明確允許的。一旦發生違約事件，行政代理人應根據所要求的貸款人的指示採取行動，執行其對抵押品的留置權，並保全和保護抵押品。除非和直到所需的貸款人
發出該指示時，行政代理可(但無義務)採取或不採取其認爲適當且符合所有貸款人、擺線貸款人和L信用證發行人最佳利益的行動。每家貸款人、擺動行貸款人和L/信用證發行人均承認並同意，一旦行政代理簽署和交付抵押品文件，其將受抵押品文件的條款和條件約束。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的陳述或擔保，也不承擔責任，也不對貸款人、週轉貸款機構、L/信用證發行人或其關聯方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。貸款人、週轉行貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地授權(及其持有任何銀行產品義務和有權獲得抵押品利益的對沖責任的每一家關聯公司被視爲授權)行政代理根據所需貸款人的指示，在行政代理(或其任何證券受託人)根據統一商法典的規定進行的任何抵押品銷售中，(直接或通過一個或多個購置工具)貸記投標和購買全部或任何部分抵押品，包括根據統一商法典第9-610或9-620節的規定。根據《美國破產法》(包括《美國破產法》第363條)的規定進行的任何出售，或行政代理或任何證券受託人根據適用法律進行的任何出售或止贖(無論是通過司法訴訟或其他方式)。除本合同另有明確規定外，除行政代理外，貸款人、擺動貸款機構、L/信用證發行人或其關聯公司無權就任何抵押品提起任何衡平法訴訟、訴訟或訴訟，或就抵押品的止贖或其他變現，或就抵押品執行任何信託或權力，或就抵押品文件指定接管人或強制執行任何其他補救措施，在衡平法或法律上提起任何訴訟、訴訟或訴訟。不言而喻，且有意，貸款人、擺動貸款機構或L/信用證發行人或其關聯公司均無權以任何方式影響：行政代理人(或其證券託管人)在抵押品文件下的留置權因其或他們的行動或執行其下的任何權利而受到干擾或損害，所有法律或衡平法訴訟應由行政代理人(或其證券受託人)按照相關抵押品文件中規定的方式爲貸款人、擺動貸款機構、L/信用證發行人及其關聯公司的利益而提起、進行和維持。茲指定每一貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人爲代理人，以完善行政代理對資產的擔保權益，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律，這些資產只能通過佔有才能完善。出借人或L/信用證出票人(行政代理人除外)取得抵押品的，應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示交付。第10.12節：不適用。授權解除、限制或從屬留置權或解除擔保
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。行政代理在此得到每一貸款人、L/信用證發行人及其關聯公司的不可撤銷的授權，以(A)解除包括根據本協議和相關抵押品文件的條款和條件出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品的任何留置權(包括條款允許的出售、轉讓或處置
第8.10節或已按照其他方式同意的第13.03節
)、(B)解除抵押品上的任何留置權或將其置於次要地位，只要購買貨幣負債或資本化租賃債務或資本化租賃債務的抵押品以及擔保該等抵押品的留置權得到以下允許第8.07(B)條 和 ，(C)將任何特定抵押品擔保的債務數額減少或限制在不低於其估計價值的數額，以減少抵押登記、備案和類似稅；(D)在循環信貸承諾終止或到期並全額現金支付債務(或有賠償義務除外)和所有信用證(信用證除外)到期或終止後，解除抵押品的留置權, 9.01(j)已以行政代理和有關L/C發行人滿意的現金抵押的信貸)，如果到期，對沖負債和銀行產品債務，以及(E)如果任何附屬公司因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除其作爲擔保人的義務；9.01(k)提供在任何擔保人純粹因爲成爲非全資附屬公司而成爲被排除的附屬公司的情況下，只有在該附屬公司因在交易完成前與任何並非借款人的關聯公司的人進行真誠交易而成爲非全資附屬公司的情況下，才會獲准根據本條(E)作出任何此等豁免。應行政代理的要求，所要求的貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何人在貸款文件中作爲擔保人的義務。如果任何抵押品在本協議允許的交易中由任何貸款方出售、轉讓或以其他方式處置，則抵押品文件產生的留置權將自動終止並解除，無需交付任何文書或任何人履行任何行爲即可生效。在完成任何此類抵押品的出售、轉讓或其他處置後，行政代理人應將行政代理人根據任何貸款文件持有的所有此類抵押品交付給貸款方，並在貸款方提出合理要求並自負費用的情況下，籤立並向貸款方交付證明終止或解除抵押品的其他必要文件或其他文件。如果擔保人的所有股本或其他股權被出售，應由借款人請求並由其自費免除其在貸款文件項下的義務，
提供 借款人應在提議的放行日期前至少5個工作日向行政代理提交書面放行請求，確定相關擔保人，併合理詳細地說明出售或其他處置的條款，包括價格和與此相關的任何費用，並附上借款人的證明，說明此類交易符合本協議和其他貸款文件。如果在任何時間(A)穆迪、S或惠譽中的任何兩(2)人對控股公司及其子公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)發佈等於或高於BAA3或BBB-(視情況而定)的企業家族評級，(B)不會發生違約或違約事件，且違約事件將在該日期繼續發生，以及(C)增量貸款項下的所有貸款和任何增量等值債務，在每種情況下，由抵押品擔保的抵押品要麼已經償還，要麼已經預付，並且所有相應的承諾應在該日期之前終止，或者(Y)應包含基本上同時解除對抵押品的留置權，以保證此類債務，然後，借款人應自行決定，行政代理應迅速解除其對抵押品的留置權(抵押品釋放“)。如果抵押品解除發生後發生抵押品恢復事件，借款人和擔保人將採取行政代理人合理要求的行動，爲貸款人和其他擔保當事人的利益，向行政代理人提供有效和完善的優先留置權(受下列條件允許的留置權的約束第8.08節
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)，行政代理人應被允許採取合理必要的行動，以提供有效和完善的優先留置權(受下列條件允許的留置權的約束第8.08節)抵押品上。如果在抵押品解除後，借款人已經或發生了任何增量融資或增量等值債務，則不得擔保此類增量融資或增量等值債務，除非爲擔保當事人的利益恢復以行政代理爲受益人的留置權。
第10.13節：不適用。授權行政代理人提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否無論行政代理是否已向借款人提出任何要求，均有權通過干預或以其他方式干預該訴訟程序，並有權：但不限於，
第3.01節，以及)在該司法程序中被允許；以及(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，經各貸款人和L/信用證發行人授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及行政代理人根據第3.01節 和 。本協議中所包含的任何內容不得被視爲授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採用任何影響貸款人或L/C發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。第10.14節：不適用。追討錯誤的付款
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。儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理人在任何時候確定(其唯一和絕對酌情決定權)在本協議項下錯誤地向任何貸款人、迴旋貸款機構、L/信用證發行人或其他有擔保的一方支付了一筆款項，不論是否就借款人在此時到期所欠的債務支付了款項，且該款項是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個上述人員各自同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理人償還其收到的可立即可用資金中的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人、擺動額度貸款人、每一L/C發行人和其他擔保方均不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括其退還任何可撤銷金額義務的任何抗辯(根據該抗辯，債權人可以要求保留第三方錯誤地爲另一方的債務支付的資金的權利)、「良好的對價」、「立場的改變」或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應在確定支付給貸款人的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人、擺動貸款機構、L/信用證發行人或其他擔保方。每個人在本協議下的義務、協議和豁免
第10.14條在行政代理辭職或替換、貸款人、迴旋貸款機構或L/C出借人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，應繼續有效。文章xi說。的保障第11.01節 保證。爲促使貸款人和L信用證發行人提供此處所述的信貸，並考慮到借款人因循環信貸承諾以及其他良好和有價值的對價而有望獲得的利益，在此確認收到該等利益，本合同的每一受限制附屬公司(包括按本合同附件附件F的形式或行政代理合理接受的其他形式執行額外擔保人補充協議的任何受限制子公司)和借款人(關於另一貸款方的擔保債務)在此無條件和不可撤銷地共同和各自向行政代理、貸款人和L信用證發行人及其關聯方提供擔保，到期並按時支付所有現在和未來的擔保債務，包括但不限於，到期並按時支付貸款本金和利息，償還義務，到期並按時支付借款人根據貸款文件現在或以後欠下的所有其他債務，以及到期並按時支付所有對沖負債和銀行產品債務，在每種情況下，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式，根據本合同及其條款(包括所有利息、成本、費用、費用、以及在根據《美國破產法》或任何相類似的法律程序的案件中登錄針對借款人或該其他債務人的濟助令後的押記，不論該等利息、訟費、費用及收費在任何該等法律程序中是否會是針對借款人或任何該等債務人的准予申索)；
然而，前提是對於任何擔保人，該擔保人擔保的套期保值責任應排除所有被排除的互換義務。如果借款人或其他債務人未能按時支付任何在此擔保的債務，每名擔保人在此無條件地同意在到期時或在到期時準時付款，無論是在規定的到期日、通過加速付款還是以其他方式，就好像該付款是由借款人或該債務人支付的一樣。第11.02節
無條件擔保。除非按照第10.12條，每個擔保人在本協議項下的義務第11條8.08應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的原則下，不得釋放、解除或以其他方式影響：(A)對任何借款方或其他義務人或任何其他擔保人在本協議或任何其他貸款文件下或通過法律實施或其他方式承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除；(B)批准對本協議或任何其他貸款文件或與對沖責任或銀行產品義務有關的任何協議的任何修改、修訂或補充；(C)防止公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何貸款方或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人在任何貸款文件中所載的任何義務；(D)證明任何借款方或其他債務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是否與本合同有關；
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(E)對任何沒有對任何貸款方或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產提出任何申索或要求，或任何行使或沒有行使任何權利或補救辦法的行爲負責；
(F)無論任何人支付或以何種方式變現任何貸款方或其他債務人的任何債務，不論任何貸款方或其他債務人的什麼債務仍未償還，均可將任何款項用於任何用途；(G)對任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人因本協議或任何其他貸款文件或與對沖責任或銀行產品義務有關的任何協議或任何旨在禁止任何貸款方或其他義務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息、任何償還義務或根據貸款文件或任何與對沖債務或銀行產品義務有關的協議而支付的任何其他金額的任何理由而導致的任何無效或不可強制執行；或(H)對於行政代理、任何貸款人、L信用證出票人或任何其他人的任何其他作爲或不作爲或拖延，或任何其他情況，如果沒有本款的規定，可能構成合法或衡平地履行任何擔保人在本款項下的義務第11條第11.03節 只有在全額付款後才能出院;在某些情況下恢復工作。除非按照第10.12條8.08(d)第11條
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在循環信貸承諾終止、所有信用證到期、貸款本金和利息以及借款人和其他貸款方根據本協議和所有其他貸款文件應支付的所有其他金額以及所有對沖債務和銀行產品債務均已全額清償之前，本協議和所有其他貸款文件應繼續有效。如果在任何時候，任何貸款方或其他債務人或任何擔保人根據貸款文件或與對沖責任或銀行產品債務有關的任何協議支付的任何貸款本金或利息、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或必須在該貸款方或任何擔保人的其他債務人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷或以其他方式恢復或退還，則每個擔保人在本第11條就該項付款而言，應於該時間恢復，猶如該項付款已到期但當時仍未支付一樣。
第11條根據適用的法律，包括但不限於欺詐性的運輸法，無效或可撤銷。第11.08節
保持加速狀態。如果在借款人或其他貸款方或債務人破產、破產或重組時，借款人或其他貸款方或其他義務人根據本協議或任何其他貸款文件或任何與對沖債務或銀行產品義務有關的協議規定的任何應付款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他貸款文件的條款或任何與對沖債務或銀行產品義務有關的協議，本協議項下的擔保人應應行政代理的要求或經所需貸款人的同意立即支付所有該等款項。第11.09節 擔保人的好處。借款方從事相關業務，融爲一體，借款人和其他貸款方的財務實力和靈活性直接影響到對方貸款方的成功。每個擔保人都將從本合同項下的信貸擴展中獲得實質性的直接和間接利益，並且每個擔保人都承認這種擔保對其業務的開展、推廣和實現是必要的或便利的。第11.10節 保持井
。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只對本節項下可產生的此類責任的最大金額負責，而無需履行其在本節項下的義務，或在本擔保項下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，而不承擔任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至按照第11.03節。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應被視爲構成一項互爲對方貸款方利益的「維持良好、支持或其他協議」。
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第11.11條
瑞士的限制。如果一家瑞士子公司(就本協議下文而言，一家, 4.04, 4.05瑞士擔保人13.04「)根據本協議或任何其他貸款文件，擔保或以其他方式擔保除其全資擁有的直接或間接子公司之一的債務(即該瑞士擔保人的直接或間接母公司(上游負債)或姊妹公司(交叉負債)的義務)以外的義務(」
限制性義務
“)，並在履行xi(擔保人)、本協議或與受限債務有關的任何其他貸款文件將根據瑞士公司法和慣例適用(除其他外，禁止償還資本(Verbot der Kapitalrück zahung13.04)，禁止違反受法律保護的保護區(
VERBOT DER Rück zahung von Gesetzlichen KapitalReserve venKapitalosschüttongsBeschränkungen)，在付款到期時是不允許的，則此類債務和付款金額應限於根據當時適用的瑞士公司法和慣例允許支付的金額，目前爲該瑞士擔保人根據或根據xi條款(擔保)付款時的可自由分配的配額權益，本協議或任何其他貸款文件是要求該瑞士擔保人提供的，此外，該限制(可能不時適用或不適用)不應(一般地或明確地)免除該瑞士擔保人在本條款項下的付款義務，但只需推遲付款日期，直到當時適用的法律再次允許付款的時間。可自由處置的報價持有人權益的最高金額應根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定，如果適用的瑞士法律要求並在適用的範圍內，應由該瑞士擔保人的核數師根據當時的中期經審計資產負債表進行確認。瑞士擔保人在本協議項下承擔的任何及所有賠償和其他財務承諾，應按照本條款、xi(擔保)、本協議或任何其他貸款文件的規定進行解釋。如果瑞士擔保人必須就本協議項下的限制性債務付款，並有義務就該付款預扣瑞士預扣稅，則該瑞士擔保人應：
盡其合理的最大努力，通過依照適用法律(包括雙重徵稅條約)通知而不是繳納稅款的方式，確保在不扣除瑞士預扣稅的情況下，或以較低的稅率扣除瑞士預扣稅的情況下，支付此種稅款；如果根據上述(I)段的通知程序不適用，則按35%的稅率(或不時生效的其他稅率)扣除瑞士預扣稅，或如果根據上述(I)段的通知程序僅適用於瑞士預扣稅的一部分，則在根據適用法律通過通知解除部分此類稅收後，按降低的稅率從其就受限義務所支付的任何款項中扣除瑞士預扣稅，並以瑞士擔保人的名義和帳戶將該金額轉交瑞士聯邦稅務局，在提交瑞士聯邦稅務局相關表格後20個工作日內(.
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Eidgenössische Steuerverwaltung)致管理代理；通知行政代理人已作出該項通知，或已作出扣除，並向行政代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦稅務局作出上述通知，或已向瑞士聯邦稅務局支付已扣除的稅款；在扣除瑞士預扣稅的情況下：盡其合理的最大努力，確保貸款人以外的任何人，如有權獲得從此類付款中扣除的有關受限制債務的瑞士預扣稅的全部或部分退款，將在扣除後儘快(1)根據適用法律要求退還瑞士預扣稅
(2)在收到退還的任何款項後向行政代理機構支付；以及如果貸款人有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣稅的全部或部分退款，並且如果行政代理人提出要求，行政代理人應(以其或任何貸款人的名義)向行政代理人提供法律和適用的稅收條約要求該稅款的付款人爲每一相關貸款人提供的文件，以準備退還瑞士預扣稅的申請，如果向行政代理人或任何貸款人退款，行政代理人或該貸款人(視情況而定)應將如此收到的退款全部或部分轉讓給瑞士擔保人。如果保留這項退款將導致行政代理和其他貸款人獲得的金額超過擔保人根據本條、xi(擔保)、本協議或任何其他貸款文件(不當得利)所擔保的金額。如果瑞士擔保人根據上文(B)款有義務預扣瑞士預扣稅，行政代理人應有權進一步強制執行該瑞士擔保人根據本協議給予的擔保和任何其他賠償，和/或進一步將由此產生的收益用於抵銷受限制債務，其數額不得超過如果不需要預扣瑞士預扣稅將獲得的數額，因此，進一步強制執行應始終限於上文第0款所述該瑞士擔保人的可自由分配資本的最高金額。在行政代理人合理要求的範圍內，或在有關時間適用的瑞士強制性法律(關於限制分發)所要求的範圍內，爲了使行政代理人(和貸款人)能夠根據本條獲得最大利益，xi(保證)，瑞士擔保人應，以及該瑞士擔保人的任何母公司作爲本協議的一方，應促使該瑞士擔保人迅速實施所有此類措施和/或迅速促使其滿足所有先決條件，使其能夠不時地迅速支付(要求)本協議項下的付款(S)，包括以下內容：編制瑞士擔保人的最新經審計資產負債表；
獲得瑞士擔保人核數師的確認，確認可自由分配資本的最高限額；
報價持有人會議批准(由此產生的)分配的瑞士擔保人；
在適用法律和適用會計準則允許的範圍內，在資產負債表中顯示的瑞士擔保人的任何資產的賬面價值大大低於資產市值的情況下，只有在瑞士擔保人的業務不需要這些資產的情況下，才對其進行減記或變現(
我不知道該怎麼做
)；及
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所有其他合理必要或有用的措施，以允許瑞士擔保人在最低限度的限制下付款和履行本協議項下的義務。
第十二條和第二條。
抵押品第12.01節：第一節。.
抵押品。擔保債務應以每一貸款方對其所有個人財產和固定裝置的所有權利、所有權和利益及其所有收益的有效、完善和可執行的留置權作爲擔保；然而，前提是抵押品不應包括排除在外的財產，(2)對位於美國境外的任何貸款方的資產的留置權或瑞士不得完善及(Iii)任何貸款方不得因「控制」(或類似安排)商品帳戶、證券帳戶、存款帳戶、期貨帳戶、其他銀行帳戶、現金及現金等價物或與Holdings或借款人的結算、支付處理或類似業務有關的帳戶而訂立控制協議或以其他方式完善任何擔保權益。每一貸款方承認並同意，抵押品上的留置權應授予行政代理，以使擔保債務的持有人受益，並應是有效的和完善的第一優先權留置權(在本合同或任何其他貸款文件中需要通過備案、登記、記錄、佔有或控制而完善的範圍內)，但須符合前一句末尾的但書和下列條件允許的留置權第8.08節在每一種情況下，根據這些人提供的一份或多份附屬文件，每份文件的形式和實質都令行政代理人滿意。第12.02條適用於[
已保留第12.03節：第一節。進一步保證
(A)如果每一貸款方同意，應行政代理人的要求，不時籤立和交付行政代理人可能合理要求的文件，並作出行政代理人合理要求的行爲和事情，以規定或完善或保護抵押品上的該等留置權。除非擔保人的定義另有規定，否則任何貸款方在本合同日期後成立或收購任何其他受限制子公司(被排除的子公司除外)或在關於瑞士子公司的第8.18(B)節中，貸款當事人應在成立或收購後六十(60)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)致使該等新成立或收購的受限制附屬公司並非被排除的附屬公司(瑞士子公司除外)根據貸款文件的要求，執行擔保協議和行政代理隨後可能要求的抵押品文件，貸款各方還應將行政代理合理要求的與此相關的其他文書、文件、證書和意見交付給行政代理，或由受限制子公司向行政代理交付，費用和費用由借款人承擔；
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(B)就每一重大不動產而言，在截止日期後120天(但條件是，(X)關於在截止日期後成爲貸款方的借款方擁有的重大不動產，則在該日期後120天后，該借款人成爲貸款方(或行政代理可自行決定的較後日期).
和(Y)貸款方在截止日期後取得的重大不動產，則在取得該重大不動產之日起120天后(或行政代理可自行決定的較後日期))，由於該等期限可在行政代理人的合理酌情權下予以延長，借款人應(或應促使每一家適用的受限制附屬公司)向行政代理人交付：
(I)就每一重大不動產簽署抵押書，連同證據，每份該等抵押品已由各方的正式授權人員在該日期或之前妥爲籤立、承兌和交付，其形式適合於在行政代理人認爲合理需要或適宜的所有適當的本地存檔或記錄辦事處存檔和記錄，以便設定有效的和存續的完善的第一優先權留置權爲了擔保當事人的利益，以行政代理人爲受益人的財產，僅受本協議允許的留置權的限制，且所有申報和記錄稅費已以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供；提供如果任何受抵押約束的財產位於徵收抵押記錄稅、無形資產稅或類似稅的司法管轄區內，相關抵押不得擔保的金額不得超過受其約束的該財產的公平市場價值(由合格評估確定)，也不得擔保適用於對還款或再墊款徵收抵押稅的州的信用證或循環信貸安排的義務；(Ii)購買全額支付的美國土地業權協會或同等貸款人的業權保險單或爲此類保險加價的無條件綁定書(“按揭政策“)以行政代理人合理要求的形式和實質，加上行政代理人通常可獲得和合理要求的背書，金額爲行政代理人合理接受(不得超過行政代理人所承保的重大不動產的公平市場價值(由所收到的合格評估所確定)，並受制於任何可用的掛鉤保險)，由行政代理人就位於美國的每項重大不動產合理接受的所有權保險人簽發、共同投保和再保險，將每項抵押作爲此類重大不動產的第一優先留置權投保，但僅受本協議允許的留置權的限制；
(Iii)美國土地業權協會/美國國會關於測繪表格的調查(或在適用司法管轄區慣常進行的這類其他調查；只要這些調查爲按揭保單的發行人所接受)，而所有必需的費用(如適用的話)已由在該等測量所述財產所在的州妥爲註冊和領有牌照的土地測量師以令行政代理人合理滿意的方式向行政代理人及按揭保單發行人核證(包括行政代理人可能合理地要求的A表規定)；但如有現有檢驗，或適用的按揭保單發行人同意接受有關現有檢驗的慣常「不變檢驗誓章」，且按揭保單的檢驗承保範圍已爲按揭保單提供，則不需要就重大不動產進行新的或更新的檢驗；及提供進一步
上述要求僅適用於位於美國的每一項實物不動產；(4)就抵押的可執行性和完備性，以及(如適用)任何相關的固定設備檔案，以及公司授權，以行政代理人合理滿意的形式和實質，向借款人所在司法管轄區的借款人提供律師的慣常意見；(V)完成第一階段環境現場評估，該評估由環境工程師編制，行政代理人合理地接受，並附有行政代理人可能合理要求的有關的習慣性報告(但爲免生疑問，除非已得到有關借款方的同意，否則不包括任何第二階段環境現場評估)、證書、研究(但爲免生疑問，除非已獲得有關貸款方的同意，否則不包括對該重大不動產現場的任何鑽探、採樣或其他測試)，或行政代理人可能就此合理要求的數據，根據保險單，由行政代理人合理接受的保險人出具的環境保險；
(Vi)以行政機構合理接受的形式和內容提交分區顧問的分區報告；(Vii)行政代理人應完成與所有抵押財產有關的所有常規洪水保險盡職調查，如果行政代理人執行洪水風險決定並提出要求，應已收到關於該等抵押財產的洪泛區證明(連同關於該洪泛區證明的通知)，以及任何此類抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定爲已根據防洪法獲得洪水保險的「特別洪災危險地區」的範圍內的相關事宜，但不限於此。適用的貸款方(A)已經並將與借款人和行政代理人合理確定的財務健全和信譽良好的保險公司(除非承保貸款方抵押財產的任何保險公司在截止日期後不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，貸款方應立即將該保險公司替換爲財務穩健和信譽良好的保險公司)獲得行政代理人不時合理要求的合理總金額的洪水保險，並以其他方式足以遵守根據洪水法頒佈的所有適用規則和規定，以及(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，將向行政代理人或該貸款人(視情況而定)提交該行政代理人或該貸款人合理接受的形式和實質上符合該等規定的證據，包括但不限於該保險每年續期的證據；()如行政代理機構要求，可合理地認爲符合重大不動產資格的每項不動產的現行合格評估；(Ix)簽署行政代理人可能合理要求的關於該重大不動產的其他習慣文件、文書、證書或協議，但該等其他文件、文書、證書或協議不得增加借款人或任何其他貸款方在本協議方面的義務或修改、修訂或減少其權利；以及(C)如果貸款當事人同意在以下各方面與行政代理人合作(並支付或補償行政代理人在以下方面的合理、自付費用和開支)：(A)行政代理人完成其可合理要求的關於每一重大不動產的所有洪水保險盡職調查，包括但不限於已簽署的洪水風險確定和關於此類不動產的洪泛區證明(連同向貸款各方發出的關於此類洪泛區證明的通知)，以及此類其他習慣文件，每個文件均符合防洪法和其他適用法律。上述各項在形式和實質上均須合理地令行政代理人滿意(爲免生疑問，除非上述事項已完成，否則不得就任何不動產籤立、交付或記錄任何按揭或信託契據)；以及(B)可被合理地視爲重大不動產的每一不動產的現行合格評估。
(D)儘管有前述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方在截止日期後取得的任何不動產接受任何抵押，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可通過電子方式交付)關於此類不動產的下列文件後四十五(45)天之日：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如果此類不動產位於    「特殊洪災危險區域」，(A)向借款人(或適用的貸款方)發出的關於該事實的通知，以及(如果適用的)向借款人(或適用的貸款方)發出的關於不能投保洪水保險的通知，以及(B)借款人(或適用的貸款方)收到此類通知的證據；以及(Iii)如果需要向借款人(或適用的貸款方)提供此類通知，並且此類不動產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據；以及(2)行政代理應已收到每個貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。
(a)    第十三條和第二條。雜類第13.01條適用於中國。通告（a）
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一般告示。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：(I)通知借款人或任何其他貸款方，地址爲馬薩諸塞州沃爾瑟姆第116室特拉佩洛路1601號，郵編：02451，請注意克萊門斯·丹克斯和妮可·菲茨帕特里克(電話：(248)892-4341；發送電子郵件至LegalNotitions@dynatrace.com(Ii)提交給行政代理，BMO Bank，N.A.南運河街320號，15號這是地址：伊利諾伊州芝加哥Floor，郵編：60606，傳真號碼：(312)848-3723)；
(b)    (三)考慮是否要
(i)    蒙特利爾銀行N.A.
(ii)    以L/髮卡人的身份，寄往南運河街320號15號這是地址：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606，請注意：特雷西·馬蒂諾夫(傳真號碼：如向任何其他L/信用證出票人發出，請按其在被委任爲L/信用證出票人時向行政代理人和借款人提供的書面地址寄回；
(iii)    (Iv)以BMO Bank N.A.搖擺線貸款人的身份，向位於南運河街320號的BMO Bank N.A.購買，15
(iv)    這是
(A)    地址：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606，請注意：特雷西·馬蒂諾夫(傳真號碼：(312)765-8201；電話號碼：(312)-848-3723)，如給任何其他擺動額度貸款人，則按其根據本合同被指定爲擺動額度貸款人時向行政代理和借款人提供的書面地址送達；或
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(5)按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向貸款人發出通知。
(B)    通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視爲已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視爲已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視爲已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款的規定有效。
(c)    （b）
(d)    電子通信。本協議項下向貸款人(包括擺線貸款人)和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可通過電子郵件交付或提供根據行政代理批准的程序進行通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)，
(i)    提供
(ii)    前述規定不適用於根據下列條款向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知
(iii)    第2.02節
(iv)     和 如果該貸款人(包括任何擺動額度貸款人)或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知管理代理它無法接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供
(v)    對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
-115-


除非行政代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視爲已收到（例如通過「要求退回收據」功能（如果可用）、退回電子郵件或其他書面確認），和（ii）發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通訊在預期收件人視爲收到後應視爲已收到，發送至上述第（i）條所述的電子郵件地址，通知該通知或通訊可用並識別其網站地址; 提供.
就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視爲在接收方的下一個營業日開業時發送。地址變更等. 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方來更改其通知和本協議項下其他通訊的地址或傳真號碼。站臺。(I)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統上張貼通信(定義如下)，將通信提供給L/C發行人和其他貸款人站臺(I)確保平台「按原樣」和「按可用方式」提供。代理方(定義如下)不保證平台的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任(定義如下)。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱爲代理方“)對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平台傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“
通信“統稱是指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所述的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平台)分發給行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人。].
第13.02條規定了兩名繼任者和受讓人。（a） .
繼承人和受讓人一般本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，除非(1)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(E)款的限制(且本條款任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他權利或義務均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋爲授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。（b） 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)；提供
任何此類轉讓均應符合以下條件：最低金額。(A)如果轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款(每一種情況都與循環貸款有關)或同時轉讓給相關覈定基金，而轉讓總額至少等於本節第(B)(1)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金，則不需要轉讓最低金額；和(A)在本節第(B)(1)(A)段未作說明的任何情況下，包括循環信貸承諾的總額(爲此目的，循環信貸承諾包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果循環信貸承諾當時尚未生效，則爲受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果“交易日期
在轉讓和假設中指定的，截至交易日)不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)。
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按比例的數額。每一部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或循環信貸承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。所需的異議
. 除本節（b）（i）（B）段要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金，否則必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理扣留或推遲)；提供
除非借款人在收到通知後十（10）個工作日內通過書面通知向行政代理人提出反對，否則應被視爲已同意任何此類轉讓;(B)關於循環的轉讓必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延) 如果轉讓對象不是有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則提供便利；以及(C)就循環融資進行的任何轉讓，如增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下的風險敞口的義務(不論當時是否尚未清償)，均須徵得L/信用證發行人及任何提供循環貸款的貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。
分配和假設
. 每次轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3，500美元的處理和記錄費;
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提供
在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除該等處理和記錄費用。
如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
不向某些人分配任務
。不得轉讓給(A)借款人或任何其他貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成爲本條款第(B)或(C)款所述的貸款人時將構成上述任何人的任何人，除非發生下列違約事件
第9.01(A)條
-118-


或
已經發生並正在繼續，一個被取消資格的機構。不分配給自然人.
。不得對自然人進行此種轉讓。某些額外付款.
。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、各L/C發行人、擺動額度貸款人和其他各貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和擺動貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視爲違約貸款人，直到此類遵守發生爲止。在行政代理根據本節第（c）段接受並記錄的情況下，自每項轉讓和假設指定的生效日期起和之後，其項下的受託人應成爲本協議的一方，並且在該轉讓和假設轉讓的利益範圍內，擁有本協議項下轉讓人的權利和義務，並且根據本協議項下的轉讓受託人應，在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，免除其在本協議下的義務（並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓方在本協議下的所有權利和義務，該方應不再是本協議的一方），但應繼續有權享受以下利益 第13.04節
和
關於事實和 發生在此種轉讓生效日期之前的情形；提供除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視爲出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與。
儘管本協議有任何相反規定，但如果擺動額度貸款人在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環貸款，則該擺動額度貸款人可以終止該週轉額度。如果搖擺線終止，借款人有權指定另一貸款人作爲本合同項下的搖擺線貸款人(經該貸款人同意)； 前提是， 借款人未能指定繼任者不應影響搖擺線貸款人的辭職。如果擺動額度貸款人終止擺動額度，它應保留本協議規定的擺動額度貸款人在終止之日就其發放和未償還的週轉貸款所擁有的所有權利，包括要求貸款人根據下列規定發放循環貸款或爲未償還的週轉貸款提供資金參與的權利第2.07節註冊
。行政代理僅爲此目的作爲借款人的代理人，應在其位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾和貸款本金金額(及所述利息)。註冊”). 登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，借款人、行政代理人和貸方應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視爲本協議項下的借款人。 登記冊應可供借款人和任何貸方在任何合理時間並在合理的事先通知後隨時檢查。
參與度
。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、L/信用證發行人或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(自然人或借款人或任何其他貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司除外)(每個、一家或多家)
參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款)；提供
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(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、L/C發行人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。爲免生疑問，各貸款人須對下列各項賠償負責第10.08節關於該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；, 2.03, 2.06提供2.07該協議或票據可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何修改、修改或豁免，以減少或推遲該參與方有利害關係的任何債務的任何固定付款日期。借款人同意，每個參與者都有權享受第4.01節，以及
（須遵守其中的要求和限制，包括 第4.1(G)節 (it據了解，
(c)    第4.01（g）節應交付給參與貸款人)，其程度與其爲貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式取得其權益的程度相同；
(d)    提供該參與者（A）同意遵守 的規定 ”).
第2.13節 和 猶如它是本節第(B)款下的受讓人；及(B)無權根據本條第(2)款獲得任何更大的付款第4.01節或
關於任何參與，其參與的貸款人本來有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行下列規定
第2.13節關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受. 第13.06節
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就像它是貸款人一樣；只要該參與人同意受
第13.07節就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(「貸款文件」)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非爲確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(i)    （e） 某些承諾
. 任何分包商均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該分包商的義務，包括爲擔保對聯邦儲備銀行的義務而進行的任何質押或轉讓; 提供” 任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人爲本合同當事人。
(ii)    （f） 被取消資格的機構
(iii)    (I)除非發生違約事件，否則無法償還第9.01(A)條
第4.01節 或 第4.04節
)和根據本協定及相關貸款文件向合資格受讓人承擔的義務，猶如該喪失資格的機構須根據
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第2.13節
(iv)    提供然而，中所述的任何修訂、豁免或其他修改，均須徵得任何喪失資格的機構的同意第(1)條 的
(v)    第13.03條關於該被取消資格機構的循環信貸承諾的任何增加，以及(Y)爲了根據美國《破產法》第1126條就任何重組計劃或根據任何其他債務人救濟法對借款人或其任何子公司的任何類似計劃或提案進行表決的目的，各被取消資格機構特此同意：(1)不就該計劃進行表決；(2)如果該被取消資格機構確實就該計劃進行表決，儘管有前述的限制第(1)條, 9.01(j)包括任何債務救濟法)和(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)作出裁決的請求提出異議9.01(k)第(2)條
(vi)    (V)儘管本協議有任何相反規定，貸款方和貸款人確認並同意，在任何情況下，行政代理均不負責、不承擔任何責任或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否爲不合格的機構或(Y)對向任何喪失資格的機構轉讓或參與貸款，或披露機密資料，或因此而引起的任何法律責任。
(vii)    第13.03條適用於中國。修正
本協議或其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄：但僅當此類修改或放棄是書面的，並且由(A)借款人，(B)所需貸款人，和(C)如果行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的權利或義務因此而受到影響時，行政代理人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)簽署；提供 即：13.06(I)同意不據此修改或放棄
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第13.03節應(A)未經任何貸款人同意而增加該貸款人的任何循環信貸承諾，或(B)未經貸款人同意而減少任何貸款本金或利息、任何償還義務或根據本合同應支付的任何費用的任何預定付款的金額或日期，或(B)在未經貸款人同意的情況下減少任何貸款本金或利息的金額或推遲根據本合同應支付的任何費用的金額或日期；然而，前提是
只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修訂第#條所規定的違約率。第2.10節或免除借款人按其中規定的違約率支付利息或費用的任何義務，或(Ii)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低利率或本合同項下應支付的任何費用；(Ii)同意不據此修改或放棄.
(c)    第13.03節除非得到每個貸款人的簽字，否則應：更改所需貸款人的定義；更改本第13.03節；更改
(d)    第13.07節以會影響按比例分攤抵銷的規定或任何其他要求貸款人按比例分攤的規定的方式，更改第5.01節 或 免除借款人或作爲重要子公司的任何擔保人或全部或幾乎所有抵押品的擔保(貸款文件另有規定的除外)；合同上從屬於債務(包括其任何擔保)或行政代理人對所有或基本上所有抵押品的留置權(貸款文件中另有規定的除外)，但下列情況除外：(X)任何「債務人佔有」貸款(或適用法律下的類似貸款)或(Y)任何其他債務，只要根據向每個受不利影響的貸款人提出的書面要約向每個受不利影響的貸款人提供了按比例參與此類債務的真正機會，該書面要約描述了提供此類債務的安排的實質性條款；或影響根據本協議或任何其他貸款文件要求採取任何行動的貸款人的數量；(三)同意不據此修改或放棄第13.03條除非受此影響的每個貸款人簽字，否則應延長循環信用證終止日期，或將任何信用證的規定到期日延長至循環信用證終止日期之後；以及
(四)不修改第11條未經受其影響的保證人(S)同意，不得擅自作出。即使本協議有任何相反規定，(1)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長，及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人或受影響貸款人以外的每一名受影響貸款人造成的不利影響，均須徵得該貸款人同意。, 4.04該違約貸款人，(2)如果行政代理和借款人在各自情況下共同確定貸款文件中的任何條款存在明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，(3)借款人或任何其他貸款方簽署的與本協議有關的擔保、抵押擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在未經任何貸款人同意的情況下進行修改、補充或放棄。提供補充或豁免的目的是：(X)遵守當地法律或當地律師的建議，(Y)糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或(Z)使擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，以及(4)借款人和行政代理可以在沒有任何其他貸款人的參與或同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，借款人和行政代理合理地認爲有必要實施4.05第2.16節第13.04條適用於中國。費用和費用；賠償（a） 成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因循環融資辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完成)而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於與(X)創建有關的費用和開支)，完善或保護貸款單據下的留置權(包括所有檢索、備案和記錄費用)和(Y)本合同規定的保險審查、審計和檢查，(Ii)任何L/信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括(I)行政代理的一家律師事務所的費用、收費和支出，貸款人和L/C發行人作爲一個整體，(Ii)在合理必要時，行政代理、貸款人和L/C發行人作爲一個整體，在每個相關實質性司法管轄區作爲一個整體的當地律師，以及(Iii)僅在利益衝突的情況下，在每個相關實質性司法管轄區爲尋求賠償的受影響各方增加一個律師，作爲一個整體)(A)與本協議和其他貸款文件，包括其在本節下的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括與根據《美國破產法》涉及借款人或任何其他貸款方作爲債務人的任何訴訟有關的所有此類成本和支出)。（b）
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貸款當事人的賠償。每一貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和每一L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人被稱爲受償人4.07任何受賠人或任何人(包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方)因(I)籤立或交付本協議而招致或針對任何受賠人提出的索賠本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或由此計劃的交易，或就行政代理(及其任何子代理)、任何和L/發行人及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理和執行(包括與根據《美國破產法》進行的涉及借款人或任何其他貸款方作爲債務人的任何訴訟有關的所有此類費用和開支)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議使用(包括任何L/信用證發行人拒絕兌現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何環境索賠或環境責任，包括在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，與任何貸款方或其任何子公司有任何聯繫，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被補償人是否爲其中一方(包括但不限於由前述事項引起或與前述事項有關的任何和解安排)； 提供4.04就任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定爲因該獲彌償人或其任何聯屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或顧問(就該等代理人或顧問而言，是按照該獲彌償人的明示指示行事)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲所致，則不得作出上述彌償；(Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受彌償人提出的申索，而借款人或該貸款方已就該申索取得由具司法管轄權的法院裁定勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)與不涉及借款人或其任何聯營公司的作爲或不作爲的任何法律程序有關，而該等法律程序是由受償人針對任何其他受彌償人提出的，但針對蒙特利爾銀行的申索除外，N.A.在履行其作爲代理或安排人的作用或在循環貸款機制下的任何其他類似作用方面的能力。本款第(B)款不適用於除代表因任何非稅項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何稅項以外的其他稅項。貸款人償還貸款。在以下情況下：(I)貸款當事人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)支付本節(A)或(B)款規定的任何金額，或(Ii)行政代理人被強加、招致或被主張承擔的任何責任、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或對行政代理人、發行人或任何關聯方的任何責任、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，L信用證發行人或關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或行政代理、L信用證出票人或關聯方就此採取或未採取的任何行動有關，則在每種情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或任何上述分代理)支付L信用證出票人或關聯方(視情況而定)，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；提供對於僅以L/信用證出票人身份欠下的該等未付款項，只有循環貸款的貸款人方須支付該等未付款項，該等款項將根據該等貸款人所佔的比例(根據每名該等貸款人當時在循環信貸風險中所佔的份額，在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)分別支付；及只要，進一步，任何該等分銷商)或該L/信用證發行人與該身份有關。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受下列規定的約束”); 第13.15節免除相應損害賠償等
。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作爲其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。（e） 付款。本節規定的所有到期款項應在不遲於五天內支付在此之後的需求。
（f） 生死存亡.
. 雙方在本節下的義務在貸款文件終止和在本節下的義務支付後繼續有效。第13.05條適用於中國。, 9.01(j)無豁免，累積補救措施9.01(k)。行政代理、L信用證發行人或任何貸款人或任何債務持有人在行使任何貸款文件項下的任何權力或權利時的延誤或不履行，不得視爲放棄或默許任何違約，亦不得因單一或部分行使任何權力或權利而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。行政代理、L/信用證發行人、貸款人以及任何義務的持有人在本合同項下的權利和補救措施是累加的，而不是排除他們中的任何一方本來享有的任何權利或補救措施。第13.06條適用於中國。抵銷權。除現在或以後根據貸款文件或適用法律授予的任何權利外，如果違約事件已經發生並將繼續發生，各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司特此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款，以任何貨幣計算)，以及任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣計算)，向借款人或任何其他借款人或任何其他貸款方支付借款人或借款人或任何其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或L/信用證發行人或其各自關聯公司支付的任何和所有債務，不論該貸款人、L/信用證發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或借款方的該等債務可能是或有的、未到期的或欠分行的，出借人或L/信用證出借人的辦事處或關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；提供
在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第#條的規定進一步申請第2.14節在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視爲爲行政代理、L信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利，是除該貸款人、L信用證出票人或他們各自的附屬公司可能有。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。 第13.07條適用於中國。貸款人分擔付款
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。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例大於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；
提供那就是：(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(B)本條的規定不得解釋爲適用於(X)借款人根據並按照本協議的明文條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人爲將其在L/C的任何貸款或參與中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款(適用於本節規定的受讓人或參與者除外)。每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。第13.08條適用於中國。申述的存續。本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其他貸款文件提供的證書中作出的所有陳述和保證，應在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效，並且只要有任何信貸在本協議下使用或可用，這些陳述和保證應在作出這些聲明和保證的日期繼續有效。第13.09條適用於中國。彌償的存續.
。就貸款和信用證向貸款人和L信用證發行人支付足以保護貸款人和L信用證的收益的所有賠償和其他規定，包括但不限於：第4.01節,，以及，應在本協議和其他貸款文件終止以及債務清償後繼續存在。第13.10條規定。對口；整合；有效性（a） 對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除非有下列規定第7.02節，本協定自簽署之日起生效.
行政代理，以及當行政代理收到本合同副本時，當這些副本放在一起時，將帶有本合同其他各方的簽名。以傳真或電子(例如，「pdf」或「tif」)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。用於確定是否符合
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第7.02節
、各貸款人和已簽署本協議的L遠期匯票出票人應被視爲已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求貸款人或L遠期匯票發行人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在截止日期之前收到該貸款人或L遠期匯票發行人的通知，說明其反對意見。（b） . 以電子方式執行轉讓。在任何轉讓和假設中，「執行」、「簽署」、「簽署」和類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子商務安全法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。第13.11條適用於中國。
標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。第13.12條適用於中國。條文的可分割性。在任何司法管轄區內不能強制執行的任何貸款文件的任何規定，在不使本條例的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性的情況下，在該等不可強制執行性的範圍內即屬無效。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才能行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定旨在受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使它們不會使本協議或其他貸款文件無效或不可執行。第13.13條適用於中國。施工
。雙方承認並同意，貸款文件不應根據起草貸款文件的任何一方而被更有利地解釋，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本協議有關子公司的規定僅在借款人擁有一個或多個子公司的情況下適用。本文所載內容不得當作或解釋爲準許任何抵押品文件的條款所禁止的任何作爲或不作爲，而本文所載的契諾及協議是對抵押品文件所載的契諾及協議的補充而非替代。如果任何其他貸款文件的規定與本協議的規定相牴觸，則以本協議的規定爲準。第13.14條適用於中國。超額利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何此類條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的利息上限的任何利息，以使用或扣留或容忍收取本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分貸款或其他未償債務(“超額利息“)。如果在本合同或任何其他貸款文件中規定或被判定規定了任何超額利息，則在這種情況下：(A)本節的規定適用於和控制，(B)借款人或任何擔保人或背書人均無義務支付任何超額利息，(C)行政代理或在行政代理的選擇下，任何貸款人均應：(I)以當時未償還的債務本金及其應計和未付利息(不超過適用法律允許的最高金額)作爲貸方，(Ii)退還給借款人，或(Iii)上述各項的任何組合；(D)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的利率應自動降低至適用高利貸法律允許的最高合法合同利率(“最大速率(E)借款人或任何擔保人或背書人均不得就因支付或收取任何超額利息而引起的任何損害向行政代理人或貸款人提出任何訴訟。儘管有上述規定，如果在任何一段時間內，借款人任何債務的利息是以最高利率而不是本協議下的適用利率計算的，並且此後該適用利率變得低於最高利率，則借款人債務的應付利息利率應保持在最高利率，直到貸款人收到該貸款人在該期限內本應收到的利息，如果該利率不限於該期間的最高利率的話。9.05第13.15條適用於中國。
貸款人和L信用證規定了發行人的幾項義務。貸款人和L信用證在本合同項下的義務是數個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人或L/C發行人根據本協議採取的任何行動均不應被視爲構成貸款人和L/C發行人的合夥、協會、合資企業或其他實體。第13.16條規定。
不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改相關的內容)，各貸款方承認並同意：(A)(I)任何貸款方及其子公司與行政代理、L/C發行人或任何貸款人之間不存在受託、諮詢或代理關係，無論行政代理、L/C發行人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向任何貸款方或其任何子公司提供諮詢，(Ii)行政代理、L/信用證發行人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是此類貸款當事人與行政代理、L/信用證發行人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(Iii)在其認爲適當的範圍內，每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；(Iv)每一貸款方都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B)：(I)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作爲任何貸款方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人對本協議所擬進行的交易不對任何貸款方承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理人、L/信用證發行人、貸款人及其各自的關聯公司可爲其自己的帳戶或客戶的帳戶從事涉及與任何貸款方不同的利息的廣泛交易，行政代理人、L/信用證發行人和貸款人均無義務向任何貸款方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、L/信用證發行人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行爲而提出的任何索賠，這些索賠與本協議所考慮的任何交易的任何方面有關。第13.17條。
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
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。(A)在本協議中，循環票據和其他貸款文件以及本協議各方的權利和義務應爲根據紐約州法律進行解釋和確定.
不考慮其法律衝突原則，但包括《紐約一般義務法》第5-1401節。(A)在本協議各方不可撤銷和無條件地爲其自身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約市法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權的情況下，在任何因任何貸款文件引起或與之有關的訴訟或法律程序中，或爲了承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地接受紐約州法院的專屬管轄權，並接受並裁定關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠，或，在適用法律要求允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何擔保人或其各自財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。.
(B)每一貸款方在此承諾，在適用法律要求允許的最大範圍內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或下述任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見第13.17(B)條。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方在適用的法律要求允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(C)在本協議每一方不可撤銷地同意在任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，以規定的通知方式(傳真或電子郵件除外)，送達法律程序文件第13.01節。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。第13.18條適用於中國。放棄陪審團審訊
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. 在適用法律要求允許的最大範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄其在直接或間接產生或與任何貸款文件或由此預期的交易相關的任何法律訴訟中可能擁有的陪審團審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行爲還是任何其他理論）。 本協議各方（a）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且（b）承認，其和本節中的相互豁免和證明等原因已促使其和本協議其他各方簽訂本協議。第13.19條。《美國愛國者法案》
(c)    。受制於《美國愛國者法案》(第107-56號公報第三章(2001年10月26日簽署成爲法律))要求的每一貸款人和L/信用證的發行人行動“)特此通知借款人，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使該貸款人或L/發行人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。第13.20條適用於中國。保密性。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其關聯公司及其關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示保留此類信息
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保密信息)；(B)在聲稱對此人或其相關方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，應在披露前迅速通知借款人(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內披露)；(D)向本協議的任何其他當事人提供賠償；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)除包含與本節規定大體相同的條款的協議外，(I)向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就任何貸款方或其附屬公司或循環融資進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與循環融資有關的CUSIP號碼的發行和監測；。(H)經借款人同意；。(I)除非該等信息(X)因違反本節規定而變得公開，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得該等信息；或(J)向市場數據收集者提供。就本節而言，“信息.
(d)    “指從借款方或其任何子公司收到的與借款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；提供
對於在本合同日期之後從借款方或其任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確確定爲保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視爲已履行其義務。第13.21條：[已保留 第13.22條規定。
承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；(Ii)將所有或部分此類負債轉換爲受影響金融機構、其母公司或橋樑的股份或其他所有權工具
可向其發行或以其他方式授予其的機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。第13.23條規定。ERISA的某些事項(A)在每個貸款人(X)爲行政代理及其關聯方的利益，而不是爲借款人或任何其他貸款方的利益，而不是爲借款人或任何其他貸款方的利益的情況下，從該人成爲本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證，並且(Y)契諾至少有一項是並且將會是真實的：(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的管理和履行；或
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(Iii)如(A)該貸款人是由「合格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環信貸承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、信貸函件、循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求；或(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。爲免生疑問，或爲借款人或任何其他人士的利益
借款方，行政代理人不是貸款人資產的受託人，行政代理人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。第13.24條規定。關於任何受支持的QFC的確認。只要貸款文件通過擔保或其他方式爲任何套期保值協議或作爲合格金融公司的任何其他協議或票據提供支持(該等支持，QFC信用支持
”，以及每個這樣的QFC，一個“
支持的QFC
”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下
美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個
被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。[遺漏簽名頁]<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab0fe?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />, 4.04, 4.05, and 13.04, shall survive the termination of this Agreement and the other Loan Documents and the payment of the Obligations.
Section 13.10    Counterparts; Integration; Effectiveness.
(a)    Counterparts; Integration; Effectiveness. This Agreement may be executed in counterparts (and by different parties hereto in different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. This Agreement and the other Loan Documents, and any separate letter agreements with respect to fees payable to the Administrative Agent, constitute the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof. Except as provided in Section 7.02, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the
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Administrative Agent and when the Administrative Agent shall have received counterparts hereof that, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement by facsimile or in electronic (e.g., 「pdf」 or 「tif」) format shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement. For purposes of determining compliance with the conditions specified in Section 7.02, each Lender and L/C Issuer that has signed this Agreement shall be deemed to have consented to, approved or accepted or to be satisfied with, each document or other matter required thereunder to be consented to or approved by or acceptable or satisfactory to a Lender or L/C Issuer unless the Administrative Agent shall have received notice from such Lender or L/C Issuer prior to the Closing Date specifying its objection thereto.
(b)    Electronic Execution of Assignments. The words 「execution,」 「signed,」 「signature,」 and words of like import in any Assignment and Assumption shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Commerce Security Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.
Section 13.11    Headings. Section headings used in this Agreement are for reference only and shall not affect the construction of this Agreement.
Section 13.12    Severability of Provisions. Any provision of any Loan Document which is unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof or affecting the validity or enforceability of such provision in any other jurisdiction. All rights, remedies and powers provided in this Agreement and the other Loan Documents may be exercised only to the extent that the exercise thereof does not violate any applicable mandatory provisions of law, and all the provisions of this Agreement and other Loan Documents are intended to be subject to all applicable mandatory provisions of law which may be controlling and to be limited to the extent necessary so that they will not render this Agreement or the other Loan Documents invalid or unenforceable.
Section 13.13    Construction. The parties acknowledge and agree that the Loan Documents shall not be construed more favorably in favor of any party hereto based upon which party drafted the same, it being acknowledged that all parties hereto contributed substantially to the negotiation of the Loan Documents. The provisions of this Agreement relating to Subsidiaries shall only apply during such times as the Borrower has one or more Subsidiaries. Nothing contained herein shall be deemed or construed to permit any act or omission which is prohibited by the terms of any Collateral Document, the covenants and agreements contained herein being in addition to and not in substitution for the covenants and agreements contained in the Collateral Documents. In the event any provision of any other Loan Document conflicts with the provisions set forth in this Agreement, the provisions of this Agreement shall control.
Section 13.14    Excess Interest. Notwithstanding any provision to the contrary contained herein or in any other Loan Document, no such provision shall require the payment or permit the collection of any amount of interest in excess of the maximum amount of interest permitted by applicable law to be charged for the use or detention, or the forbearance in the collection, of all or any portion of the Loans or other obligations outstanding under this Agreement or any other Loan Document (“Excess Interest”). If any Excess Interest is provided for, or is adjudicated to be provided for, herein or in any other Loan Document, then in such event (a) the provisions of this Section shall govern and control, (b) neither the Borrower nor any guarantor or endorser shall be obligated to pay any Excess Interest, (c) any Excess Interest that the Administrative Agent or
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any Lender may have received hereunder shall, at the option of the Administrative Agent, be (i) applied as a credit against the then outstanding principal amount of Obligations hereunder and accrued and unpaid interest thereon (not to exceed the maximum amount permitted by applicable law), (ii) refunded to the Borrower, or (iii) any combination of the foregoing, (d) the interest rate payable hereunder or under any other Loan Document shall be automatically subject to reduction to the maximum lawful contract rate allowed under applicable usury laws (the “Maximum Rate”), and this Agreement and the other Loan Documents shall be deemed to have been, and shall be, reformed and modified to reflect such reduction in the relevant interest rate, and (e) neither the Borrower nor any guarantor or endorser shall have any action against the Administrative Agent or any Lender for any damages whatsoever arising out of the payment or collection of any Excess Interest. Notwithstanding the foregoing, if for any period of time interest on any of Borrower’s Obligations is calculated at the Maximum Rate rather than the applicable rate under this Agreement, and thereafter such applicable rate becomes less than the Maximum Rate, the rate of interest payable on the Borrower’s Obligations shall remain at the Maximum Rate until the Lenders have received the amount of interest which such Lenders would have received during such period on the Borrower’s Obligations had the rate of interest not been limited to the Maximum Rate during such period.
Section 13.15    Lender’s and L/C Issuer’s Obligations Several. The obligations of the Lenders and L/C Issuer hereunder are several and not joint. Nothing contained in this Agreement and no action taken by the Lenders or L/C Issuer pursuant hereto shall be deemed to constitute the Lenders and L/C Issuer a partnership, association, joint venture or other entity.
Section 13.16    No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), each Loan Party acknowledges and agrees that: (a) (i) no fiduciary, advisory or agency relationship between any Loan Party and its Subsidiaries and the Administrative Agent, the L/C Issuer, or any Lender is intended to be or has been created in respect of the transactions contemplated hereby or by the other Loan Documents, irrespective of whether the Administrative Agent, the L/C Issuer, or any Lender has advised or is advising any Loan Party or any of its Subsidiaries on other matters, (ii) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent, the L/C Issuer, and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between such Loan Parties, on the one hand, and the Administrative Agent, the L/C Issuer, and the Lenders, on the other hand, (iii) each Loan Party has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent that it has deemed appropriate and (iv) each Loan Party is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; and (b) (i) the Administrative Agent, the L/C Issuer, and the Lenders each is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for any Loan Party, or any other Person; (ii) none of the Administrative Agent, the L/C Issuer, and the Lenders has any obligation to any Loan Party with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents; and (iii) the Administrative Agent, the L/C Issuer, and the Lenders and their respective Affiliates may be engaged, for their own accounts or the accounts of customers, in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of any Loan Party, and none of the Administrative Agent, the L/C Issuer, and the Lenders has any obligation to disclose any of such interests to any Loan Party. To the fullest extent permitted by law, each Loan Party hereby waives and releases any claims that it may have against the Administrative Agent, the L/C Issuer, and the Lenders with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.
Section 13.17    Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process. (a) This agreement, the Revolving Notes and the other Loan Documents, and the rights and duties of the parties hereto, shall be
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construed and determined in accordance with the laws of the State of New York without regard to conflicts of law principles thereof, but including section 5-1401 of the New York General Obligations Law.
(a)    Each party hereto hereby irrevocably and unconditionally submits, for itself and its property, to the exclusive jurisdiction of the courts of the state of New York sitting in New York City in the Borough of Manhattan and of the United States district court for the Southern District of New York sitting in the Borough of Manhattan, and any appellate court from any thereof, in any action or proceeding arising out of or relating to any Loan Document, or for recognition or enforcement of any judgment, and each party hereto hereby irrevocably and unconditionally agrees that all claims in respect of any such action or proceeding may be heard and determined in such New York State court or, to the extent permitted by applicable Legal Requirements, in such federal court. Each party hereto hereby agrees that a final judgment in any such action or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by applicable Legal Requirements. Nothing in this Agreement or any other Loan Document or otherwise shall affect any right that the Administrative Agent, the L/C Issuer or any Lender may otherwise have to bring any action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document against the Borrower or any Guarantor or its respective properties in the courts of any jurisdiction.
(b)    Each Loan Party hereby irrevocably and unconditionally waives, to the fullest extent permitted by applicable Legal Requirements, any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any suit, action or proceeding arising out of or relating to this Agreement or any other Loan Document in any court referred to in Section 13.17(b). Each party hereto hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable Legal Requirements, the defense of an inconvenient forum to the maintenance of such action or proceeding in any such court.
(c)    Each party to this Agreement irrevocably consents to service of process in any action or proceeding arising out of or relating to any Loan Document, in the manner provided for notices (other than telecopy or e-mail) in Section 13.01. Nothing in this Agreement or any other Loan Document will affect the right of any party to this Agreement to serve process in any other manner permitted by applicable Legal Requirements.
Section 13.18    Waiver of Jury Trial. Each party hereto hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable Legal Requirements, any right it may have to a trial by jury in any legal proceeding directly or indirectly arising out of or relating to any Loan Document or the transactions contemplated thereby (whether based on contract, tort or any other theory). Each party hereto (a) certifies that no representative, agent or attorney of any other party has represented, expressly or otherwise, that such other party would not, in the event of litigation, seek to enforce the foregoing waiver and (b) acknowledges that it and the other parties hereto have been induced to enter into this Agreement by, among other things, the mutual waivers and certifications in this Section.
Section 13.19    USA Patriot Act. Each Lender and L/C Issuer that is subject to the requirements of the USA Patriot Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Act”) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the Act, it is required to obtain, verify, and record information that identifies the Borrower, which information includes the name and address of the Borrower and other information that will allow such Lender or L/C Issuer to identify the Borrower in accordance with the Act.
Section 13.20    Confidentiality. Each of the Administrative Agent, the Lenders and the L/C Issuers agree to maintain the confidentiality of the Information (as defined below), except that Information may be disclosed (a) to its Affiliates and to its Related Parties (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such
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Information confidential); (b) to the extent required or requested by any regulatory authority purporting to have jurisdiction over such Person or its Related Parties (including any self-regulatory authority, such as the National Association of Insurance Commissioners); (c) to the extent required by applicable laws or regulations or by any subpoena or similar legal process (in which case the Borrower shall be promptly notified thereof (except with respect to any audit or examination conducted by bank accountants or any governmental bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority), to the extent practicable and not prohibited by applicable law, prior to disclosure); (d) to any other party hereto; (e) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Loan Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder; (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section, to (i) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights and obligations under this Agreement, or (ii) any actual or prospective party (or its Related Parties) to any swap, derivative or other transaction under which payments are to be made by reference to the Borrower and its obligations, this Agreement or payments hereunder; (g) on a confidential basis to (i) any rating agency in connection with rating any Loan Party or its Subsidiaries or the Revolving Facility or (ii) the CUSIP Service Bureau or any similar agency in connection with the issuance and monitoring of CUSIP numbers with respect to the Revolving Facility; (h) with the consent of the Borrower; (i) to the extent such Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section, or (y) becomes available to the Administrative Agent, any Lender, any L/C Issuer or any of their respective Affiliates on a nonconfidential basis from a source other than the Borrower; or (j) to market data collectors. For purposes of this Section, “Information” means all information received from a Loan Party or any of its Subsidiaries relating to a Loan Party or any of its Subsidiaries or any of their respective businesses, other than any such information that is available to the Administrative Agent, any Lender or any L/C Issuer on a nonconfidential basis prior to disclosure by a Loan Party or any of its Subsidiaries; provided that, in the case of information received from a Loan Party or any of its Subsidiaries after the date hereof, such information is clearly identified at the time of delivery as confidential. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section shall be considered to have complied with its obligation to do so if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information.
Section 13.21    [Reserved].
Section 13.22    Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:
(a)    the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and
(b)    the effects of any Bail-in Action on any such liability, including, if applicable:
(i)    a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;
(ii)    a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge
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institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or
(iii)    the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority.
Section 13.23    Certain ERISA Matters.
(a)    Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and its Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of Borrower or any other Loan Party, that at least one of the following is and will be true:
(i)    such Lender is not using 「plan assets」 (within the meaning of Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Benefit Plans with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Revolving Credit Commitments or this Agreement;
(ii)    the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Revolving Credit Commitments and this Agreement; or
(iii)    (A) such Lender is an investment fund managed by a 「Qualified Professional Asset Manager」 (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Revolving Credit Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Revolving Credit Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Revolving Credit Commitments and this Agreement; or
(iv)    such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender.
(b)    In addition, unless either (1) sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) a Lender has provided another representation, warranty and covenant in accordance with sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of Borrower or any other
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Loan Party, that the Administrative Agent is not a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto).
Section 13.24    Acknowledgment Regarding any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Hedging Agreement or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):
In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.
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