本协定于2024年8月30日(“第二修正案生效日期”)生效，由Arhaus，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协定的担保方、本协定的贷款方和美国银行以行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人的身分签订。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有现有信贷协定(定义如下)或修订信贷协定(定义如下)中赋予该等术语的含义，视适用情况而定。摘要鉴于借款人、担保方、贷款人不时与作为行政代理的美国银行、L/C发行人和Swingline贷款人签订了日期为2021年11月8日的特定信贷协定(在第二修正案生效日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充、延长、替换或以其他方式修改)；而借款人已要求按照本协定中规定的条款和条件对现有信贷协定进行如下修订；鉴于双方愿意在遵守本协定规定的条款和条件的前提下修改现有的信贷协定。因此，现在，考虑到房屋和本协定中包含的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：1.对现有信贷协定的修订；本协定的效力；无减值；现有BSBY利率贷款的处理；第一修正案费用函的终止。(A)自《第二修正案》生效之日起生效，双方同意：(1)对现有信贷协定进行修订，以(A)删除受损文本(以与以下实例相同的方式注明的文本：省略文本或省略文本)，以及(B)增加粗体下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本或双下划线文本)，在每种情况下，如本信贷协定附件A所述(现有信贷协定，经附件A所述修订，即“经修订的信贷协定”)；及(Ii)现有信贷协定附件D及E中对“BSBY利率贷款”的每一处均修订为“定期SOFR贷款”。经修订的信贷协定并不是现有信贷协定的更新。(B)除本协定明确修改和修正外，贷款档案的所有条款、规定和条件应保持不变，并完全有效。贷款档案及之前、现在或以后根据现有信贷协定的条款签署和交付的任何及所有其他档案现予修订，以使任何对现有信贷协定的提及均指对经修订信贷协定的提及。(C)除本协定明确规定外，本协定不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何担保当事人在任何贷款档案下的权利和补救，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响
任何贷款档案中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协定，所有这些条款、条件、义务、契诺或协定，经修订、补充或以其他方式修改后，在各方面均予以批准和确认，并应继续完全有效。在类似或不同的情况下，本条款不应被视为使任何贷款方有权同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改任何贷款档案中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协定。(D)自第二修正案生效之日起，借款人和美国银行同意终止第一修正案费用函，不再具有任何效力和效力。2.条件先例。本协定在行政代理收到由各贷款方、各贷款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人正式签署的本协定副本后生效。3.其他。(A)贷款档案及其所规定的贷款当事人的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全的效力和效力。本协定是一份贷款档案。(B)每个担保人(I)承认并同意本协定的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款档案下的所有义务，以及(Iii)同意本协定和所有与本协定相关的档案不会减少或履行其在贷款档案下的义务。每一贷款方(A)同意抵押品档案继续充分有效，不以任何方式受损或受到不利影响，(B)重申其根据其为其一方的抵押品档案授予的担保权益，作为有担保债务的抵押品，以及(C)承认根据抵押品档案授予(或据称授予)的所有留置权对有担保债务仍然有效并继续有效，并为其提供担保。(C)每一借款方声明并保证：(I)借款方拥有执行、交付和履行本协定项下义务所需的所有必要权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；(Ii)借款方签署、交付和履行本协定已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；(Iii)该借款方签署、交付和履行本协定，不会也不会(A)违反该借款方的组织档案的条款，(B)与(除允许留置权以外的)违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(1)该借款方作为一方的任何合同义务或影响该借款方或其任何子公司的财产的任何合同义务，或(2)任何命令、强制令、借款方或其财产受制于任何政府当局的令状或法令或任何仲裁裁决，或(C)违反任何法律；除上文第(B)款或第(C)款所述的每一种情况外，不这样做将不会单独或总体产生实质性不利影响的范围内；(Iv)就本协定借款方的签立、交付、履行或强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交档案，但以下情况除外：(A)已正式获得的授权、批准、行动、通知和文件，以及(B)无法单独或整体获得的授权、批准、行动、通知和文件不可能产生重大不利影响的授权、批准、行动、通知和文件；(V)本协定已妥为签署并
由该借款方交付，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则；(Vi)在本协定生效后，(A)本协定、经修订的信贷协定或任何其他贷款档案中所载的各借款方的陈述和保证，或在根据本协定或与本协定相关或与之相关的任何时间提供的任何档案中所载的陈述和保证，应(1)就包含重大限制条件的陈述和保证而言，在第二修正案生效之日并截至该日为真实和正确的，但如果该等陈述和保证明确提及较早的日期，则其在该较早的日期应为真实和正确的，和(2)对于不包含重要性限制的陈述和担保，在第二修正案生效日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确，且就本条第3(C)(Vi)(A)条而言，经修订信贷协定第5.05(A)及(B)节所载的陈述及保证，应视为分别指根据现有信贷协定第6.01(A)及(B)节提交的最新报表(已理解及同意，经修订信贷协定第5.05(A)及(B)节所载对Arhaus LLC的提述，应视为就该目的而言对借款人的提述)，及(B)并无违约发生且仍在继续；及(Vii)签署本协定作为担保人的人士包括于第二修正案生效日期已存在、且根据现行信贷协定须于第二修正案生效日期或之前成为担保人的所有附属公司。(D)本协定可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协定可以在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一份协定。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。(G)现有信贷协定第11.14及11.15节有关提交司法管辖权、放弃地点及放弃陪审团审讯的条款，经必要的变通后并入本协定，双方同意此等条款。
[签名页如下]
附件A经修订的信贷协定见附件。
**第一修正案的综合信贷协定**Arhaus，Inc.作为借款人，借款方的某些子公司作为担保人，美国银行，N.A.，作为行政代理，L/C发行商和Swingline贷款人，以及美国银行证券公司的贷款方，作为本合同的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人，于2021年11月8日签订的信贷协定
目录第I页文章定义和会计术语1.01定义的术语。1 1.02其他解释规定。34 1.03会计术语。舍入35 1.04。一天37次1.05次。37 1.06信用证金额。37 1.07 UCC条款。37 1.08个百分点37 1.09消极遵守公约。37第二条承诺和信贷扩展38 2.01循环贷款。38 2.02回圈借款；循环贷款的转换和延续。38 2.03信用证。41 2.04 Swingline贷款。49 2.05提前还款。52 2.06终止或减少循环贷款。53 2.07偿还贷款。54 2.08的利息和违约率。54 2.09费用。55 2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。55 2.11债务证据。56 2.12一般付款；行政代理人的追回。56 2.13贷款人分担付款。58 2.14现金抵押品。59 2.15违约贷款人。60第三条税收、产量保护和非法性62 3.01税收。62 3.02违法性。66 3.03无法确定费率。67 3.04增加了成本。69 3.05赔偿损失。70 3.06缓解义务；替换贷款人。71 3.07生存。71第四条信贷延期的先决条件71 4.01生效和初次信贷延期的条件。71 4.02所有信用延期的条件。74第五条陈述和保证74 5.01存在、资格和权力。74 5.02授权；无违规行为。75 5.03政府授权；其他异议。75 5.04的绑定效果。75 5.05财务报表；无重大不利影响。75 5.06诉讼。76 5.07无违约。76 5.08财产所有权。76 5.09环境合规。76 i 13599552v113599552v2
5.10保险。77 5.11税。77 5.12 ERISA遵从性。77 5.13保证金条例；《投资公司法》。78 5.14披露。78 5.15遵守法律。79 5.16偿付能力。79 5.17制裁问题和反腐败法。79 5.18子公司；股权；贷款方。79 5.19附属品申述。80 5.20受影响的金融机构。80 5.21涵盖实体。80第六条肯定之约80 6.01财务报表。80 6.02证书；其他资讯。81份6.03通知书。84 6.04缴税。84 6.05保留存在等84 6.06物业保养。85 6.07保险维持费。85 6.08遵守法律。85 6.09图书与记录。86 6.10检验权。86 6.11收益的使用。86 6.12《公约》保障义务。86 6.13《给予保障的公约》。87 6.14进一步保证。87 6.15反腐败法；制裁。87第七条否定公约88 7.01留置权。88 7.02负债。90 7.03投资。91 7.04根本改变。92 7.05处置。93 7.06限制支付。93 7.07业务性质的改变。94 7.08与关联公司的交易。94 7.09繁重的协定。94 7.10收益的使用。95 7.11财务公约。95 7.12组织档案的修订；会计年度、法定名称、组织国家或实体形式的变更；会计变更。95 7.13偿还次级债务。96 7.14修订等次级债。96 7.15制裁。96 7.16反腐败法。第96条违约事件及其救济968.01违约事件。96 8.02违约时的补救措施。99 8.03拨款申请。99 II 13599552v113599552v2
第九条行政代理100 9.01任命和授权。100 9.02作为贷款人的权利。101 9.03免责条款。101 9.04按管理代理列出的可靠性。102 9.05职责下放。103 9.06政务代理辞职。103 9.07不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。105 9.08无其他职责等105 9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。105 9.10抵押品和担保事项。107 9.11有担保现金管理协定及有担保对冲协定。107 9.12 ERISA的某些事项。108 9.13追回错误的付款。109第十条继续保证109 10.01保证。109 10.02贷款人的权利。110 10.03某些豁免。110 10.04独立债务。110 10.05代位权。111 10.06终止；复职。1110.07保持加速。111 10.08借款人条件。111 10.09借款人的委任。111 10.10供款权。112 10.11保持良好状态。第112条xi第112条第11.01条修订等112 11.02通知；有效性；电子通信。114 11.03无豁免；累积补救；强制执行。116 11.04费用；赔偿；损害豁免。117 11.05预留付款。119 11.06继任者和受让人。119 11.07某些资讯的处理；保密。123 11.08抵销权。124 11.09利率限制。125 11.10一体化；有效性。125 11.11陈述和保证的存续。125 11.12可分割性。126 11.13更换贷款人。126 11.14适用法律；司法管辖权等127 11.15放弃陪审团审判。128 11.16从属关系。128 11.17不承担咨询或受托责任。129 11.18电子执行；电子记录；对应物。129 11.19《美国爱国者法案公告》。130 11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。131 11.21关于任何受支持的QFC的确认。131 11.22解除留置权；解除担保人。131 11.23整个协定。132 III 13599552v113599552v2
IV 13599552v113599552v2
附表1.01(A)行政机关办公室；通知的某些地址附表1.01(B)承诺和适用的百分比附表5.18(A)子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资附表5.19(B)贷款方附表5.19(B)知识产权附表7.01现有留置权附表7.02现有负债附表7.03现有投资附表7.08与关联公司的现有交易附表7.09现有负担协定展示A表格转让和假设表格加入协定表格C表格贷款通知表格D贷款通知表格E贷款预付款通知表格F表格偿付能力证书表格H表格摆动贷款通知表格I表格美国税务合规证书表格13599552v1135992v2
信贷协定本信贷协定自2021年11月8日起在Arhaus，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本合同的担保方、本合同的贷款方、作为行政代理的美国银行、L/信用证发行方和Swingline贷款人之间签订。初步声明：鉴于借款人已要求贷款人、L/C发行方和Swingline贷款人向借款人及其子公司提供贷款和其他财务便利；鉴于贷款人、L/C发行方和Swingline贷款人已同意按照本文规定的条款和条件向借款人及其子公司提供此类贷款和其他财务便利。因此，考虑到本协定所载的相互契约和协议，本协定双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语1.01界定的术语。本协定中使用的下列术语应具有下列含义：“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，获得(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是通过行使认股权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。“收购对价”指，就任何准许收购而言，借款人或任何附属公司就该项准许收购支付的购买代价，以及借款人或任何附属公司为换取或作为该项准许收购的一部分或与该等准许收购有关而支付的所有其他付款，不论是以现金、股权交换、财产交换或其他方式支付，亦不论是在该项准许收购完成之时或之前支付或延迟于任何未来时间付款，不论任何该等未来付款是否受制于任何或有事件发生，包括代表收购价的任何及所有付款，以及任何债务假设、递延收购价、或有收购责任及其他协定，以支付任何款项，而该等款项的数额或付款条款在任何方面受制于或取决于任何人士的收入、收入、现金流或利润(或类似事项)。为确定任何许可收购的收购代价，任何或有收购债务的金额应被视为与该许可收购有关的档案中规定的关于该许可收购的或有收购债务的最高金额。“额外有担保债务”是指(A)根据有担保现金管理协定和有担保对冲协定产生的所有债务，以及(B)1 13599552v113599552v2产生的所有成本和费用
2 13599552v113599552v2与执行和收集前述条款有关的费用，包括律师的费用、收费和支出，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在任何借款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法将该人列为债务人的诉讼开始后应计的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该诉讼中索赔；但担保人的额外担保债务应排除关于该担保人的任何除外的互换义务。“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，以任何贷款档案规定的行政代理人的身分，或任何后续的行政代理人。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的适当账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。“行政调查问卷”是指行政代理人批准的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“总承诺额”是指在任何确定日期，所有贷款人在该日期的承诺额。“协定”指本信用证协定。“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人提供循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果承诺已经到期，则每个贷款人对循环贷款的适用百分比应根据该贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人关于回圈融资的初始适用百分比列于附表1.01(B)中该贷款人名称的相对位置，该贷款人根据其成为本合同当事一方的转让和假设，或该贷款人根据其成为本合同当事一方的其他档案(视情况而定)。“适用利率”是指，对于循环贷款、信用证费用、摆动贷款和承诺费，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一份合规证书中所列的综合租金调整后总杠杆率，每年以下列百分比计算：BSBY基本利率综合定价委员会证书
3 13599552v113599552v2费用II租金-调整后总杠杆率>2.00至1.0但<3.00至1.0 1.75%0.75%i 1.75%SOFR贷款0.25%<2.00至1.0 III 1.50%>3.00至1.0贷款和Swingline贷款2.00%0.50%1.00%2.00%1.50%0.30%信贷费用综合租金调整后总杠杆率变化导致适用利率的任何增减但如果符合证书按照第6.02(A)节规定到期时仍未交付，则应所需贷款人的要求，第三级定价应自要求交付符合证书之日后的第一(1)个营业日起适用，并将一直有效到根据第6.02(A)节交付该符合证书之日后的第一(1)个工作日，据此，应根据该符合证书中包含的综合租金调整总杠杆率的计算调整适用费率。在截至2021年12月31日的财政年度中，从成交之日起至根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后第一个营业日为止的适用汇率应根据第二级定价来确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何期间适用汇率的确定应遵循第2.10(B)节的规定。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“Arhaus LLC”指特拉华州的有限责任公司Arhaus，LLC。“安排人”指美国银行证券公司，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身分。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子档案形式)接受。“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人在该日按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何人的任何合成租赁义务而言，如该租赁或其他适用协定或文书在该日按照美国通用会计准则编制的资产负债表上将出现的剩余租赁或类似付款的资本化金额，(C)就任何证券化交易而言，在该日期作为该证券化交易的一部分而订立的法律档案下未偿还债务的数额，相当于参与该交易的非关联第三方购买者或金融机构的未偿还净投资(包括贷款)或支付的现金购买价格，因此，如果该交易的结构是担保借贷交易而不是购买(或在一定程度上是担保借贷交易，则是本金)，则将被描述为本金；及(D)就任何出售和回租交易而言，现值(折现为0.20%)
根据美国公认会计准则(GAAP)，承租人在租赁期间的租金支付义务。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程式以外)。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“基本利率”是指任何一天的年利率浮动，等于(A)联盟基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)BSBY RateTerm Sofr加1.00%中的最高者，受其中规定的利率下限的限制；但如果基本利率小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联盟判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)任何人4 13599552v113599552v2
其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(就ERISA第3(42)条而言，或就ERISA第一标题或守则第4975条而言)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“彭博”指彭博指数服务有限公司。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款”系指回圈借款或Swingline借款，视情况而定。“BSBY”指彭博短期银行收益率指数。“BSBY利率”是指：(A)就BSBY利率贷款的任何利息期而言，在该利息期开始前两个营业日的年利率等于BSBY筛选利率，期限相当于该利息期；但条件是，如果该利率没有在确定日期公布，则BSBY利率是指紧接其之前的第一个营业日的BSBY筛选利率；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于BSBY筛选利率，从该日开始，期限为一个月；但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的BSBY税率将小于零，则就本协定而言，该BSBY税率应被视为零。“BSBY利率贷款”是指按“BSBY利率”定义第(A)款规定的利率计息的循环贷款。“BSBY更换日期”具有第3.03(B)节规定的含义。“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理并在适用的Reuters Screen页面上发布的彭博短期银行收益率指数(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何BSBY利率贷款有关，则为纽约市。“资本化租赁”是指按照公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。“现金质押”系指，(A)现金或存款账户余额，(B)为L/C发行人或Swingline贷款人(视情况适用)或贷款人的利益，作为L/C义务的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或贷款人为参与L/C义务或Swingline贷款(视上下文而定)提供资金的义务，(A)现金或存款账户余额，(B)由出票人以令行政代理人和L/C发行人满意的金额按条款订立的备用信用证，和/或(C)如果行政代理和L/C出票人或Swingline贷款人应自行决定，在每种情况下，应根据行政5 13599552v113599552v2满意的形式和实质档案，以美元形式同意其他信贷支持
代理人和L/信用证发行方或Swingline贷款人(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许的留置权除外)：(A)由美国或其任何机构或工具发行的、到期日不超过360天(360)的可随时出售的债券，或由美国或其任何机构或工具发行的、到期日不超过360天的债券；但条件是，美国的全部信用和信用为其担保；(B)存放于任何商业银行的定期存款或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联盟储备系统的成员，。(Ii)发行(或其母银行发行)本定义(C)款所述评级的商业票据，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过收购之日起一百八十(180)天；(C)由根据美国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，其评级至少被穆迪评为“优质-1”(或当时同等级别)，或至少被S评为“A-1”(或当时同等级别)，每种情况下的到期日均不超过取得该票据的日期起计一百八十(180)天；和(D)根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划的投资，该计划由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资。“现金管理协定”是指不受本协定条款禁止的任何提供金库或现金管理服务的协定，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账、现金汇集安排、报告和贸易融资服务以及其他现金管理服务。“现金管理银行”是指以现金管理协定当事方的身分，(A)在与借款人或子公司订立现金管理协定时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与借款人或子公司的现金管理协定的一方(在任何情况下，即使此人不再是贷款人或此人的关联公司也不再是贷款人)；但上述任何条款如要在行政代理人作出决定的任何日期列入“担保现金管理协定”，适用的现金管理银行(行政代理人或行政代理人的关联公司除外)必须在该决定日期前向行政代理人递交一份担保方指定通知。“现金汇集安排”是指借款人及其任何附属公司与现金汇集银行之间的任何中央现金汇集安排，根据该等安排，该等人士向该等汇集现金银行存入存款及从该等汇集银行收取垫款，以促进该等人士有效地调配及管理现金。“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。6 13599552v113599552v2
“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境回应、赔偿和责任资讯系统。“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。“氯氟化碳控股公司”是指所有或几乎所有资产由一个或多个氯氟化碳公司的股权组成的任何国内子公司。“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协定有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协定III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，在任何情况下均应被视为“法律变更”。“控制权变更”是指一个或一系列的事件，借此：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)。但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使的，还是只能在一段时间后行使的(这种权利是“期权”)，直接或间接拥有借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会成员或其他同等管理机构成员的35%(35%)或以上的股权证券(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有证券)；或(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或其他同等管治机构的成员，(Ii)其当选或提名进入该董事会或其他同等管治机构的成员是由上文(B)(I)款所述的个人提名、委任或批准的，而在上述选举或提名时，该等个人至少是该董事会或其他同等管治机构的过半数成员，或(Iii)该委员会或其他同等管治机构的选举或提名是由上文(B)(I)及(B)(Ii)条所述的个人提名、委任或批准的，而在选举或提名该委员会或其他同等管治机构时，该等人士最少占该委员会或其他同等管治机构的多数席位。“截止日期”是指2021年11月8日。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。7 13599552v113599552v2
“税法”系指1986年的国内税法。“抵押品”是指为担保当事人的利益，声称根据抵押品档案的条款授予行政代理留置权的所有个人财产；但“抵押品”不包括任何被排除在外的财产。“抵押品档案”是指根据第6.13节交付给行政代理人的担保协定、每份合并协定、每份其他担保协定、质押协定或其他类似协定，以及为担保当事人的利益设立或声称设立以行政代理人为受益人的留置权的每份其他协定、文书或档案。对于每个贷款人来说，“承诺”是指贷款人有义务(A)按照第2.01条向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L/C的债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“承诺”项下与该贷款人名称相对的部分所载的金额，或在转让和假设或其他档案中与该标题相对的部分所载的金额(视情况适用而定)，视情况而定，该金额可根据本协定不时进行调整。“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。“沟通”系指本协定、任何其他贷款档案或与任何贷款档案有关的任何其他档案、修订、批准、同意、资讯、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“符合性证书”是指实质上采用附件b形式的证书。8 13599552v113599552v2
“合并”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表专案时，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或专案。“综合调整后资金负债”是指截至任何确定日期，(A)截至该日的综合资金负债，加上(B)等于(I)在该日或之前最近结束的计价期的综合租金支出乘以(Ii)五(5)的乘积。“综合现金税”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，按照公认会计原则确定的所有税种的总和，只要在该期间以现金支付。“综合EBITDAR”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的一笔数额，其数额等于：(A)该期间的综合净收入；加上(B)在计算该综合净收入时扣除但不重复的下列专案：(1)该期间的综合利息费用；(2)为该期间已支付或应付的联盟、州、地方和外国所得税准备金；(3)该期间的折旧和摊销费用；(4)该期间的综合租金支出；(V)该期间的任何非现金支出、损失或费用(与帐目或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金支出、损失或费用除外)(包括该期间的任何基于非现金股票的补偿费用)，但不代表该期间或任何其他期间的现金专案；(Vi)该期间与本协定和其他贷款档案的谈判、执行和交付以及其他交易的完成有关的费用、成本和开支；扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；
计算合并净收入：(1)该期间的非现金收入或收益；(2)在该期间收到的联盟、州、地方和外国所得税抵免；(3)该期间的非常、非常或非经常性收益；但(A)根据上文(B)(Ix)、(B)(X)及(B)(Xiii)条在任何期间拨回的总额，加上(B)根据上文(B)(Xiv)条拨回的现金损失或开支总额，不得超过该期间(在实施所有该等追加前厘定)综合EBITDAR的10%(10%)的总和。“综合固定费用覆盖率”指于任何厘定日期，(A)(I)于该日期或之前最近终止的计算法期间的综合EBITDAR，减去(Ii)该期间的综合现金税项，减去(Iii)于该日期或之前支付的所有指定限制性付款的总额，与(B)(I)于该日期或之前终止的计算法期间的综合利息费用与(Ii)该期间的综合计划融资债务付款，加上(Iii)该期间的综合租金开支的比率。“综合资金负债”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在该日期的综合基础上的资金负债。“综合利息费用”指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支(在每一情况下均按公认会计原则视为利息)的总和，加上(B)就该期间非持续经营业务已支付或应付的所有利息，加上(C)该期间资本化租赁项下被视为利息的租金开支部分。“综合净收入”是指借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上，在任何期间的净收益(或亏损)；但综合净收入不得包括：(A)任何附属公司在该期间的净收益，但以该附属公司在该期间的组织档案的条款或适用于该附属公司的任何协定、文书或法律的施行所不允许的范围内，该附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入为限，但借款人在该期间任何该附属公司的任何净亏损中的权益，须计入在厘定综合净收益时；及(B)如任何人并非附属公司，则该人在该期间的任何收入(或亏损)，但借款人在任何该等人士于该期间的净收入中的权益，须计入综合净收入内，但不得超过该人士在该期间作为股息或其他分派实际分派予借款人或附属公司的现金总额(如属分派给附属公司的股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本但书(A)段所述向借款人进一步分派该等款项)。“综合租金-经调整总杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合经调整资金负债与(B)于该日期或之前最近终止的计价期的综合EBITDAR的比率。“综合租金支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，在该期间内与不动产有关的所有租金和租赁费用。“综合计划资金债务偿付”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，在该期间内所有计划支付的综合资金债务本金的总和。就本定义而言，“计划付款10 13599552v113599552v2
本金“(A)应在不影响因应用于适用期间作出的任何自愿或强制性预付款而导致的该等预定付款的任何减少的情况下确定，(B)应被视为包括任何可归因于债务的预定付款，及(C)不包括(I)任何综合融资债务的任何自愿预付款或强制性预付款，(Ii)于2020年12月28日订立的现有定期贷款协定下产生的债务的偿还，或(Iii)任何综合融资债务须于指定到期日作出的任何气球付款。“或有收购义务”是指，对于根据第7.03节允许的收购或其他投资，借款人或任何子公司根据与该收购或其他投资有关的档案(如适用)支付收益或其他或有付款(包括收购价格调整、竞业禁止和咨询协定或其他赔偿义务)的所有义务。“或有处置义务”是指借款人或任何附属公司根据与该处置有关的档案支付应急付款(包括采购价格调整、竞业禁止协定和咨询协定或其他赔偿义务)的所有义务。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协定、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协定、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“信贷展期”指下列每一项：(A)借款；(B)L/信用证信贷展期。对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指纽约联盟储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联盟储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基础利率贷款加2%(2%)。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)，该贷款人应不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人、受托人、受让人、受让人或受让人，以债权人或类似的人的利益负责其业务或资产的重组或清算，包括联盟存款保险公司或以此类身分行事的任何其他州或联盟监管机构，或(Iii)成为内部保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协定。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。“指定限制性付款”是指借款人或其任何附属公司依据第7.06(A)条(向借款人或任何附属公司以外的任何人作出的)或第7.06(D)条作出的任何限制性付款。
(B)就本协定而言，就现有定期贷款协定支付的退出费，在任何一种情况下均应构成指定的限制性付款。“处置”或“处置”指借款人或任何附属公司所拥有的任何财产(包括任何附属公司的股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回的任何股权，或在到期日后第91(91)天之前可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，(B)要求支付任何现金股息，(C)可转换为或可交换为(I)债务证券，或(Ii)上文(A)或(B)项所指的任何股权，在每种情况下，在到期日后第九十一(91)天之前的任何时间，或(D)包含可能在融资终止日期之前生效的任何回购义务；惟任何不会构成非合资格股本的股权，如非因其条文赋予其持有人(或该等股本可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在到期日后第九十一(91)日之前发生控制权变更或资产出售时要求其发行人赎回或购回该等股本的权利，则不应构成非合资格股本，惟该等股本的发行人不得在融资终止日期前根据该等条文赎回或购回任何该等股本。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子副本”具有第11.18节中规定的含义。“电子记录”的含义与“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义相同。“电子签名”的含义与“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义相同。13 13599552v113599552v2
“合格资产”是指在结算日借款人及其子公司从事的同一或相关行业中使用或有用的财产(或与之合理相关、附带或附属的任何业务或其合理延伸)。“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”系指与污染或保护环境或人类健康有关的任何联盟、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协定或政府限制(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的法规、法律、法规、法规、条例、条例、法规、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可证、协定或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协定或其他双方同意的安排。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA联营公司”是指与借款人处于本守则第414(B)节或第414(C)节(以及本守则第414(M)和(O)条中与本守则第412节有关的规定的目的)所指的共同控制之下的任何贸易或企业(不论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；(D)提交终止意向通知，养老金计划修正案被视为终止14 13599552v113599552v2
根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条，(E)PBGC启动终止退休金计划的程式；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或指定受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；(G)确定任何退休金计划被视为风险计划或《雇员退休保障法》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；(H)根据《雇员退休保障条例》第四章规定的任何法律责任；除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，借款人或任何ERISA关联公司，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“除外财产”对于任何贷款方来说，是指：(A)(I)借款方拥有的任何不动产，以及(Ii)借款方的任何租赁不动产；(B)借款方的任何个人财产(包括汽车、飞机和其他受所有权证书约束的资产)，其留置权的完善既不受UCC管辖，也不受留置权向美国版权局或美国专利商标局备案的适当证据的影响；(C)借款方拥有的任何外国子公司的股权，只要不需要根据第6.13(A)节的规定质押担保债务；(D)借款方的任何财产，根据禁止该贷款方授予任何其他留置权的档案，在符合第7.09节的条款的情况下，受第7.01(C)节所述类型的留置权约束；(E)该借款方的任何一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书，只要按照抵押品档案所设想的方式，根据其条款或根据适用法律，授予该等一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书的担保权益，是被禁止的，并将导致该担保档案的终止，或给予该借款方其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方在该等担保档案下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知时或在期限届满或两者兼而有之时)；但(I)前述(E)款所述关于依据抵押品档案授予的担保权益的任何此类限制，仅在任何此类禁令未根据UCC或其他适用法律(包括债务人救济法)或衡平法原则而失效的情况下适用，以及(Ii)在终止或取消任何此类禁令或任何适用法律、一般无形资产、许可、租赁、许可、合同或其他文书中所载的任何同意要求的情况下，在足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内，或在给予任何此类同意后，或放弃或终止这种同意的任何要求，或酌情取消这种限制，这种一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他票据上的担保权益应自动同时在抵押品档案下授予，并应作为抵押品；(F)贷款方的任何资产，但适用于该贷款方的任何法律禁止质押或授予此类资产的担保权益；但(1)第(F)款所述对依据抵押品档案授予的担保权益的任何此种禁止，仅在根据《统一商法典》或任何其他适用法律(包括债务人救济法)或衡平法原则不会使任何此种禁止无效的情况下适用，以及(2)在终止或取消任何适用法律所载的任何此种禁止的情况下，对此种资产的担保权益应自动同时在抵押品档案下授予，并应作为抵押品；(G)在根据1513599552v113599552v2提交《使用说明书》之前，根据《拉纳姆法案》第1(B)节[《美国法典》第15编第1051节]向美国专利商标局提交的任何关于该借款方的商标(在《担保协定》中所界定)的注册意向申请
对《拉纳姆法》第1(D)节或根据《拉纳姆法》第1(C)节作出的关于《拉纳姆法》第1(D)节或《关于声称使用的修正案》的规定，仅限于如果有的话，且仅在授予其中的担保权益会损害根据适用的联盟法律的此类使用意向申请而发出的任何登记的有效性或可执行性的期间内；以及(H)该贷款方的任何资产，行政代理和借款人书面约定，鉴于担保当事人将从中获得的利益，取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果是过高的。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是违法或变得违法的，而该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在第10.11节和任何其他“保持”生效后确定)，则任何互换义务。在该担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或其他协定“为该担保人的利益以及该担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保”。如果根据管理一个以上掉期合同的主协定产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方付款时扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(1)由于该收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联盟预扣税，但在每种情况下，根据第3.01(B)或(D)节的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协定一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)节规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联盟预扣税。“现有定期贷款协定”是指由贷款方Arhaus LLC和作为支付代理和抵押品代理的德意志银行信托公司美洲公司之间于2017年6月26日签署的某些信贷协定。“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺额已经终止；(B)所有债务已全额现金偿付(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)；(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。16 13599552v113599552v2
“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及实施上述各项的任何政府间协定(及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)。“联盟基金利率”是指，在任何一天，由纽约联盟储备银行根据该日存款机构的联盟基金交易计算的年利率(由纽约联盟储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联盟储备银行公布为联盟基金实际利率；但如果如此确定的联盟基金利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。“收费函”是指借款人与美国银行之间的收费函协定，日期为截止日期。“第一修正案生效日期”是指2022年12月9日。“第一修正案费用函”是指借款人与美国银行之间的费用函协定，日期为第一修正案生效之日。“财政季度”是指借款人的每个财政季度(或者，就截止日期之前结束的任何财政季度而言，指Arhaus LLC的每个财政季度)。“财政年度”是指借款人的每个财政年度(或者，就截止日期之前结束的任何财政年度而言，指Arhaus LLC的每个财政年度)。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“联盟储备委员会”是指美国联盟储备系统的理事会。“预先风险敞口”是指，在任何时候，下列情况下的违约贷款人：(A)对于L/C发行人，该违约贷款人在L/C未偿债务(L/C除外)中的适用百分比，关于该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的该违约贷款人所持的Swingline贷款的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已被抵押给其他贷款人或根据本合同条款抵押的Cash除外)。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“有资金负债”指在某一特定时间对任何人而言，以下所有事项，不论是否按照公认会计准则列为负债或负债：(A)该人对借款的所有债务，不论是流动的或长期的(包括1713599552v113599552v2
债券、债权证、票据、贷款协定或其他类似票据证明的该人的所有债务；(B)该人的所有购置款债务；(C)该人根据有条件销售协定或其他所有权保留协定承担的与该人或其任何附属公司购买的财产有关的所有债务的主要部分(根据在正常业务过程中与供应商订立的协定规定的惯常保留或保留所有权除外)；(D)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有未偿还债务；(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(但不包括：(I)在正常业务过程中应付且未逾期超过九十(90)天的贸易账款，以及(Ii)任何或有收购债务，直至该等或有收购债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止)；。(F)该人的所有可归因性负债；。(G)该人就该人或任何其他人的任何丧失资格的股本购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应计及未支付的股息；(H)其他人对其拥有或取得的财产的留置权，或从该财产所取得的财产的生产收益中支付的留置权，或该等有出资债项的持有人对该等财产的留置权所担保的(或有或有的)现有权利所担保的其他人的所有有资金支持的债项，不论该人所承担的债务是否已予承担；。(I)该人就另一人的有资金支持的债项提供的所有担保；。及(J)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)如该人是普通合伙人或合营企业者，则该合伙企业或合营企业的所有出资债项，但如该等出资债项明文规定对该人无追索权，则属例外。为此目的，任何人就上文(H)段而言的有基金债务的数额(除非该有基金债务已由该人承担，在此情况下，应被视为该有基金债务的未偿还总额)应被视为等于(I)该有基金债务的未偿还总额，及(Ii)该人真诚地厘定由此而担保的财产的公平市场价值，两者中较小者。“资金补偿函”是指行政代理人满意的形式和实质的资金补偿书。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和权威的机构)(包括FASB ASC)的声明和声明中所载的美国公认会计原则，适用于确定之日的情况，并一致适用，并受第1.03节的约束。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，幷包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，
(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债项或其他债务，或。(Iv)以任何其他方式就该等债项或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或债务，或保障该债权人免受损失(全部或部分)，或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他债务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担或明示承担(或该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保债务”具有第10.01节规定的含义。“担保人”是指(A)在本合同签字页上“担保人”标题下确定的每一个人，(B)根据第6.12节不时成为担保人或可能成为担保人的每一家国内子公司，以及(C)关于(I)任何贷款方或任何子公司所欠的额外担保债务，以及(Ii)特定贷款方(在第10.01和10.11节生效之前确定)在担保项下的任何互换义务的借款人。尽管有上述规定，任何非实质性子公司均不需要成为或保持担保人。“担保”是指担保人根据第X条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.12条交付的担保。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。“对冲银行”是指以互换合同当事一方的身分，(A)在与借款人或子公司订立互换合同时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，是与借款人或子公司之间不受本协定禁止的互换合同的一方，在这两种情况下，即使该人不再是贷款人或该人的关联方，也是如此；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的有担保对冲协定的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协定的规定终止日期为止(不得延期或续签)；此外，如果上述任何条款要在行政代理确定的任何日期被列为“有担保对冲协定”，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。“历史财务报表”是指(A)在根据第6.01(D)节交付截至2021年9月30日的财政季度的财务报表之前，以及(B)在根据第6.01(D)节交付截至2021年9月30日的财政季度的财务报表之后和之后(但为免生疑问，仅在根据第6.01(A)节交付截至2021年12月31日的财政年度的财务报表之日为止)。19 13599552v113599552v2
“HMT”具有“制裁”定义中规定的含义。“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，下列子公司：(A)在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节为其出具财务报表的最近一次计量期的最后一天，其总资产不超过借款人及其子公司截至该日合并总资产的5%(5%)；(B)在根据第6.01(A)或第6.01(B)节出具财务报表的最近一次计量期内，营收不超过借款人及其子公司同期综合营收的5%；但如果截至根据第6.01(A)节或第6.01(B)节提交(或被要求)财务报表的日期，(I)所有无形子公司在最近结束的计量期的最后一天的总资产超过借款人及其子公司截至该日期的合并总资产的15%，或(Ii)所有无形子公司在最近结束的计量期的总收入超过借款人及其子公司在该期间的综合收入的15%(15%)，则在任何一种情况下，在该财务报表交付之日起三十(30)天内(或行政代理自行决定的较长时间内)，借款人应促使一家或多家该等非实质性子公司遵守第6.12节的规定，以便在该条款生效后，当时存在的所有非实质性子公司的总资产或总收入不超过上文第(I)和(Ii)款规定的限制。(H)由他人对其拥有或取得的财产的留置权或从该财产的生产所得收益中取得的留置权所担保(或该等债项的持有人有现有权利以该等权利或有其他方式予以担保)所担保的所有债项，不论该等财产所担保的义务是否已被承担；。(I)由个人订立的任何掉期合约的掉期终止价值；。(J)该人就另一人的债项提供的所有担保；。及(K)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有债项，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，但如该等债项是明文规定对该人无追索权的，则属例外。就本协定而言，(I)根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的任何债务的金额应为可根据该等票据提取的最高金额，以及(Ii)或有收购债务的金额应被视为按照公认会计准则确定的与其有关的总负债。20 13599552v113599552v2
“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方的任何义务而征收或与之相关的税(不包括税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。“资讯”具有第11.07节规定的含义。“首次公开发售”借款人根据证券法的要求，根据最初于2021年10月4日向美国证券交易委员会公开提交的S-1表格(注册号：333-260015)的若干注册声明(注册号：S-1)，在承销的首次公开发行中发行其普通股权益。“知识产权”是指所有知识产权，无论是否注册，包括所有注册商标和服务标记、商标申请、商号、版权注册、版权申请、专利、专利申请和知识产权许可证。“公司间债务”具有第7.02(F)节规定的含义。“付息日期”指：(A)对于任何BSBY RateTerm Sofr贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；如果BSBY RateTerm Sofr贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款或任何Swingline贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。“利息期”是指，就每笔BSBY RateTerm Sofr贷款而言，自该BSBY RateTerm Sofr贷款支付或转换为BSBY RateTerm Sofr贷款或继续作为BSBY RateTerm Sofr贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一(1)、三(3)或六(6)个月(在每种情况下，视情况而定)结束的期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须于下一个营业日结束；(B)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时终止；和(C)任何利息期限不得超过到期日。“中期财务报表”是指Arhaus LLC及其子公司截至2021年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和当时结束的财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，包括附注。对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)收购。为遵守圣约的目的，任何21个13599552v113599552v2
投资额应为实际投资额，不对投资额随后的增减进行调整。“非自愿处分”系指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他公共用途。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。“出证人单据”是指开证人L与借款人(或其子公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协定和票据。“加盟协定”是指根据第6.12节的规定，基本上以附件C的形式签署和交付的加盟协定。“次级债务”是指在偿还权上从属于担保债务的任何债务。“次级债务偿付”是指任何次级债务在预定到期日(包括任何可选择的赎回、再融资、转换、所需的回购、交换、公开市场购买或私下协商购买)之前对本金的任何自愿或可选择的支付或预付，或任何赎回、购买、报废、清偿、失败、解除或其他清偿。“法律”或“法律”系指任何国际、外国、联盟、州或地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的任何适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权或许可或与其达成的协定，不论是否具有法律效力。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。“L信用证付款”是指L信用证出票人根据信用证支付的任何款项。“L/信用证发行人”系指美国银行，其作为本信用证的发行人。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。22 13599552v113599552v2
“贷方”是指在本协定签名页上被确定为“贷方”的每个人、根据本协定成为“贷方”的其他每个人，以及他们的继承人和受让人，除非上下文另有规定，否则包括Swingline贷方。“贷款方”指的是每一家贷款人、L/信用证出借人和Swingline贷款人。“出借办公室”对于行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。“信用证到期日”是指在到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。“信用证手续费”具有第2.03节规定的含义(L)。“升华信用证”是指在任何确定日期，等于(A)10,000,000美元和(B)截至该日期的回圈融资金额中较小者的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协定、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“贷款档案”是指本协定、每张票据、担保、每份抵押品档案、费用函、第一修正案费用书、每份发行人档案、根据其条款指定为“贷款档案”的其他协定、票据或档案，以及根据第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的每项协定(但明确不包括任何有担保的对冲协定或任何有担保的现金管理协定)。“贷款通知”是指关于(A)回圈借款，(B)根据第2.02(A)节将循环贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放BSBY RateTerm Sofr贷款的通知，该通知基本上应采用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“贷款方”是指借款人和担保人的每一方。23 13599552v113599552v2
“主协定”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”系指(A)借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响，或(B)对以下各项产生重大不利影响：(1)贷款当事人作为一个整体履行贷款档案规定义务的能力；(2)任何贷款当事人作为当事人的任何贷款档案的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(3)可获得的权利、补救办法和利益，或根据任何贷款档案授予行政代理、L/信用证发行人或任何贷款人。“到期日”是指2026年11月8日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是紧接其前一个营业日。“最高费率”具有第11.09节规定的含义。“测算期”是指在任何确定日期，最近四(4)个会计季度在该确定日期或之前结束。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在贷款人构成违约贷款人的任何期间，相当于L/C发行人就当时签发和未偿还的信用证的预先风险的103%(103%)的金额，和(B)根据本协定任何规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品(上文(A)款所述目的除外)。金额相当于所有L信用证债务余额的103%(103%)，外加其任何应计和未付利息。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第40节所述。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。“不报销通知”具有第2.03(F)节规定的含义。“非全资子公司”是指不是借款人全资子公司的任何子公司。24 13599552v113599552v2
“未以其他方式运用”是指任何交易或事件的任何收益，如拟用于某一特定用途或交易，则该数额以前从未(且未同时)用于该特定用途或交易以外的任何其他用途或交易。“注”具有第2.11(A)节规定的含义。“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法下的任何程式在该程式中将该人列为债务人而在启动后由该借款方或其任何关联公司应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程式中索赔；但担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织档案”系指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织档案)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协定或有限责任公司协定(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比档案)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协定(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比档案)；(D)就所有实体而言，就其组建或组织向其成立或组织所适用的政府当局提交的任何协定、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比档案)；以及(E)就所有实体而言，该实体的股权持有人之间有关该实体的组织、营运、管治或管理或该等持有人的权利和义务的任何协定。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款档案接受付款、根据任何贷款档案接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款档案的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或将来的印章、法院或档案、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是从签署、交付25 13599552v113599552v2项下的付款所产生的。
任何贷款档案项下的担保权益的履行、强制执行或登记，或与之相关的担保权益的履行、强制执行或登记，但对转让征收的任何此类税收除外(根据第3.06节进行的转让除外)。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款和周转贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款、循环贷款和周转贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的L信用证债务而言，是指在该日发生的任何L信用证展期生效后该日的L汇票债务以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的在该日期的未偿还本金总额。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“爱国者法案”具有第11.19节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或借款人或任何ERISA附属机构对其负有任何责任，并受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。“允许收购”是指任何贷款方进行的收购，但前提是：(A)该收购不会发生违约，也不会导致违约；(B)被收购的财产(或被收购人的财产)应构成合格资产；(C)与该收购相关的被收购的人将成为贷款方，和/或被收购的资产应享有以行政代理人为受益人的留置权，在每种情况下，均应按照第6.12节和第6.13节的规定并在其要求的范围内进行；及(F)在任何财政年度内完成的所有许可收购的收购代价总额不得超过15,000,000美元。“允许留置权”具有第7.01节规定的含义。26 13599552v113599552v2
“允许的不动产产权负担”是指(A)就任何特定的不动产而言，(A)在任何时候，地役权、侵占、契诺、限制、通行权、小瑕疵、不规范或产权上的产权负担，而该等地役权、侵占、契诺、限制、通行权、小瑕疵、不规范或产权负担不会对适用贷款方、适用附属公司或业主(视属何情况而定)持有该不动产的目的造成实质损害；(B)有关的市政及分区法律、法规、守则及条例并未因适用贷款方、适用附属公司或业主(视属何情况而定)对该不动产的现有改善及目前的使用而在任何重大方面违反，(C)尚未拖欠的一般房地产税和评估；及(D)在正常业务过程中订立的房地产租赁和分租，只要该等租赁和分租不会对借款人及其附属公司的业务造成任何重大干扰，或对受该等租赁和分租影响的房地产的用途(预期用途)或价值造成重大损害。“准许再融资”指对任何人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值(如适用的话)不超过该项修改、再融资、退款、续期或延期当日的未偿还本金(或增值(如适用的话))，但不超过以下数额：(I)未付的累算利息及其保费(包括投标保费)，另加与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的合理费用及开支(包括预付费用及原有发行折扣)，以及(Ii)根据该等修改、再融资、再融资、续期或延期而招致的任何现有承担。(B)除就依据第7.02(C)节准许的债务进行的准许再融资外，该项修改、再融资、再融资、续期或延期具有：(I)最终到期日相等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，及(Ii)到期加权平均寿命等于或长于正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务当时剩余的加权平均到期寿命，(C)除根据第7.02(C)节允许的与债务有关的允许再融资外，在紧接第7.02(C)节生效之前和之后，(I)不会发生任何违约并将继续发生，以及(Ii)在借款人根据第6.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近一个财政季度，贷款各方应在形式上遵守第7.11节规定的财务契诺，(D)不得改变此类债务的直接债务人和或有债务人，作为该等修改、再融资、再融资、续期或延期的结果或与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关，(E)如果正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于有担保债务，则该等修改、再融资、再融资、续期或延期应从属于有担保债务，其条款至少与管理该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期的档案中所载的条款一样有利，且(F)如果正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无担保的，则该等修改、再融资、再融资、续期或延期应是无担保的。“经允许的转让”系指：(A)处置已使用、陈旧、损坏、破旧或剩余的设备和其他财产，或不再用于或不再用于借款人及其附属公司的业务经营的财产，或在正常业务过程中以其他经济上不可行的方式维持的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；(B)在借款人及其附属公司的正常业务过程中，根据惯常租赁条款对不动产进行改良的处置；(C)在正常业务过程中处置库存和其他为出售而持有的货物；(D)以下情况下的财产处置：(1)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)处置财产的收益合理地迅速用于该重置财产的购买价格；(E)将财产(包括股权)处置给借款人或附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，则(I)其受让人必须是贷款27 13599552v113599552v2
如果此类处置构成投资，或(Ii)如果此类处置构成投资，则根据第7.03节(不参考本定义或第7.05节(在每种情况下，或第7.05节或其中的任何条款)允许)；(F)在构成处置的范围内，根据第7.04节允许的基本变更和根据第7.06节允许的限制支付(在每种情况下，不参考本定义或第7.05节(或在每种情况下，根据本条款或其任何条款))；(G)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；(H)在正常业务过程中，知识产权的任何登记或登记申请均告失效或放弃，而该等登记或申请不会对借款人及其附属公司的整体业务造成任何实质上的干扰；。(I)处置与收回或妥协有关的信用卡应收账款、应收账款及类似债务；。(J)财产(知识产权除外)的许可证、再许可、租赁和再租赁，以及在正常业务过程中的终止或不续期，且不对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性影响；(K)(I)以公平市价处置现金和现金等价物；以及(Ii)使用或转让现金和现金等价物以完成根据本协定允许的任何交易(参照本定义或第7.05节(或本协定或其任何条款)除外)；(O)非自愿处置；(M)与终止或解除掉期合约有关的处置；(N)借款人出售或发行其股权(惟不构成控制权变更)；及(O)处置任何合营企业的投资(包括股权)及发行股权，惟以合营企业订约方之间的惯常买卖安排所规定或根据该合营企业协定、营运协定、股东协定或管限该合营企业的类似协定所载为限。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。“平台”具有第6.02节规定的含义。“首次公开招股前股息”指于2021年11月4日左右向Arhaus LLC股权持有人支付的总金额为100,000,000美元的股息。“备考基准”、“备考合规”和“备考效力”是指就一项指明的交易而言，该项指明的交易和与之相关的下列交易(在适用范围内)应视为在有关计量期的第一天并在该日发生：(A)(I)就任何导致某人不再是附属公司的处置、非自愿处置或出售、转移或其他处置而言，应不包括可归因于被处置的人或财产的损益表和现金流量表专案(无论是正的还是负的)。
如果债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，此类债务应具有适用期间的隐含利率(通过利用在相关确定日期对此类债务有效的利率来确定)；但条件是，(X)任何特定交易的预计基准、预计合规和预计效果应以合理和可事实支持的方式计算，(Y)任何此类计算应符合“综合EBITDAR”定义中规定的适用限制。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。任何人的“合格股本”是指该人的任何股权，但不是丧失资格的股本。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施的任何释放、溢出、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入或淋滤。“相关政府机构”是指联盟储备系统理事会或纽约联盟储备银行理事会，或由联盟储备系统理事会或纽约联盟储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。29 13599552v113599552v2
“信用延期申请”是指(A)对于回圈借款、循环贷款的转换或延续的借款通知，(B)对于L/C信用证延期的借款通知，信用证申请，以及(C)对于Swingline借款的Swingline借款通知。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但条件是，违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或L/C发行人(视情况而定)在做出上述决定时持有。“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”就任何贷款方而言，指(A)该借款方的首席执行官、首席财务官总裁、副财务官总裁--财务、财务主管、助理财务主管或控制人(或，如该贷款方是有限责任公司或有限合伙企业，则指该贷款方的首席财务官、首席财务官、财务主管、助理财务主管或控制人，视情况而定)；(B)仅为根据本协定交付任职证书的目的，该贷款方的秘书或任何助理秘书；和(C)仅为根据第二条款发出的通知的目的，(I)上述(A)款或(B)款向行政代理发出的通知中所指定的借款方的任何其他高级职员或雇员，或(Ii)在上述借款方和行政代理人之间的协定中或根据该协定指定的该借款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协定交付的任何档案，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权档案，其形式和实质应令行政代理机构满意。“限制性付款”指(A)因借款人或任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或同等股份)而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)直接或间接赎回借款人或任何附属公司任何类别股权(或同等股份)的任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的其他收购，不论借款人或任何附属公司现在或以后尚未偿还的股份，以及(C)为收回任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，购入借款人或任何附属公司任何类别股权股份的选择权或其他权利，不论现在或未来尚未清偿。30 13599552v113599552v2
“回圈借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在BSBY RateTerm Sofr贷款的情况下，具有每个贷款人根据第2.01节提供的相同的利息期。对于任何贷款人而言，“回圈风险”指该贷款人(A)在该时间未偿还的循环贷款，加上(B)在该时间参与L/C债务，以及(C)在该时间参与Swingline贷款的本金总额。“循环贷款”是指贷款人在任何时候承诺的总金额。“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“售后回租交易”是指与任何贷款方或其子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。“制裁”系指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保现金管理协定”是指任何贷款方或任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协定。“有担保的对冲协定”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间不受本协定禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。“担保方”是指行政代理人、各贷款人、L/信用证发行人、各对冲银行、各现金管理银行、各赔付人，以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件F形式的通知。“证券法”是指19的证券法。“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，据此，该人或该人的任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让账户或授予担保权益。
付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司付款的类似权利。“担保协定”是指贷款各方以行政代理人为受益人签署的担保和质押协定，其日期为截止日期。“SOFR”具有“每日简单SOFR”的定义中指定的含义。指由纽约联盟储备银行(或后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。“SOFR调整”是指：(A)对于每日简单SOFR，0.11448%(11.448个基点)；及(B)就期限SOFR而言，一个月期的息期为0.11448%(11.448基点)，三个月期的息期为0.26161%(26.161基点)，六个月期的息期为0.42826%(42.826基点)，而十二个月期的息期为0.71513%(71.513基点)。0.10%。“偿付能力证书”是指实质上采用附件G形式的偿付能力证书。“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。“指定交易”系指(A)导致某人不再是附属公司的任何收购、任何处置、任何出售、转让或其他处置，任何导致某人成为附属公司的任何非自愿处置或任何投资，(B)任何债务的产生或偿还，或(C)根据贷款档案的条款要求符合形式上的检验或契诺、关于检验或契诺的形式效力的计算、或要求此类检验或契诺按形式计算的任何其他事件。“附属借款方”具有第11.16节中规定的含义。个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。32 13599552v113599552v2
“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协定管限或受其规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协定、任何国际外汇总协定或任何其他主协定(任何该等主协定连同任何相关附表，即“主协定”)的条款及条件所规限，或受该等主协定、任何国际外汇总协定或任何其他主协定(包括任何主协定下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协定、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协定的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。“Swingline Lending”是指美国银行，其作为Swingline贷款的提供者。“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“回旋升华”是指在任何确定日期，等于(A)5,000,000美元和(B)截至该日期的回圈融资金额中较小者的数额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。“合成租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协定(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在适用任何债务人救济法时，这些债务适用于33 13599552v113599552v2。
这种人，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR萤幕期限利率；在每种情况下，加上该利率期间的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR萤幕期限利率，期限从该日起计一个月；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则SOFR条款是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR条款萤幕利率；加上该期限的SOFR调整；前提是，如果按照前述(A)或(B)条款中的任何一项确定的SOFR条款否则将小于零，则就本协定而言，SOFR条款应被视为零。“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的循环贷款。“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。术语SOFR是指，对于适用的BSBY的相应利息期间(或者，如果任何利息期间不对应于适用于SOFR的利息期间，则为SOFR最接近的对应利息期间，并且如果SOFR的该利息期间相等地对应于BSBY的两个利息期间，萤幕利率“指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社萤幕页面(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价)上公布的基于SOFR的前瞻性SOFR期限利率。“门槛金额”是指1,000万美元。对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指(A)该贷款人在该时间未使用的承诺，加上(B)该贷款人在该时间的回圈风险。“回圈余额总额”是指，在任何时候，(A)当时所有循环贷款的未偿还总额，加上(B)当时所有Swingline贷款的未偿还总额，加上(C)当时所有L/信用证债务的未偿还总额。“交易”统称为：(A)首次公开招股的完成；(B)贷款档案的签订和本协定项下初始信贷延期的产生，在每一种情况下均在成交日期；(C)借款人及其附属公司完成与成交日期基本同时发生的所有其他交易；以及(D)支付与上述交易相关的所有费用和开支。34 13599552v113599552v2
“类型”指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款或BSBY利率期限SOFR贷款。“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协定有关完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。“到期加权平均寿命”指在任何确定日期适用于任何债务的年数，除以(A)乘以(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日支付)的金额乘以(Ii)从该确定日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务截至该确定日期的当时未偿还本金金额所获得的年数。
(B)当时由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的任何合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，而该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%(100%)股权。“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人，就美国联盟预扣税而言，还指任何适用的扣缴义务人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.02其他解释规定。关于本协定和每个其他贷款档案，除非本协定或其他贷款档案另有规定：(A)本协定中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协定、文书或其他档案(包括贷款档案及任何组织档案)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协定、文书或其他档案(受本文件或任何其他贷款档案对此等修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协定”和“本协定”以及在任何贷款档案中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款档案的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款档案中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款档案的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规范性规则、规章、命令和规定合并、修订、取代或解释该法律；及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。36 13599552v113599552v2
(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至幷包括”。(C)本协定和其他贷款档案中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协定或任何其他贷款档案的解释。(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置，或适用于另一人的或与另一人的类似的术语一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协定未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协定另有特别规定。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响；(Ii)所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额的确定应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额的确定应不包括根据任何经营租赁应支付的固定租金的任何被视为利息，在每种情况下，该负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而契诺担保人或其合并集团的一名成员是承租人，并且不会根据2015年12月31日生效的GAAP计入此类债务、资产、摊销或利息。(Iii)此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算。并不实施财务会计准则第825题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务进行估值。为确定任何未偿债务的数额，借款人选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似的会计准则所允许的)计量负债专案不受影响。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款档案中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地协商修改该比率或要求，以保留37 13599552v113599552v2
(I)借款人应向行政代理人及贷款人提供本协定或本协定项下合理要求的财务报表及其他档案，列明在实施GAAP变更前后对该比率或要求的计算结果。(C)合并可变利益实体。凡提及借款人及其附属公司的综合财务报表或按综合基准厘定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括借款人根据财务会计准则第ASC 810须合并的每个可变利息实体，犹如该等可变利息实体为附属公司一样。(D)形式计算。尽管本文有任何相反规定，但对综合租金-调整后总杠杆率(包括为确定适用利率或遵守第7.11节规定的任何财务契约的目的)和综合固定费用覆盖率的所有计算，在每种情况下，均应按形式对发生在与该计算相关的适用计量期内和/或在该计量期结束后但不迟于该计算日期的所有特定交易进行；但尽管有上述规定，在计算综合租金经调整总杠杆率或综合固定费用覆盖率时，在每种情况下，为确定(I)是否符合第7.11节的规定，及/或(Ii)适用利率，在适用计量期结束后发生的任何指定交易及“备考基准”定义中预期的任何相关调整，均不得给予备考效力。为了确定是否符合本协定中要求遵守第7.11节所述任何财务契约的任何规定的情况，(A)如果在交付截至2021年12月31日的财政年度的财务报表后需要遵守任何此类遵守，则应参考根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)最近结束的财政季度允许的最高综合租金调整后总杠杆率和/或最低综合固定费用覆盖率(视情况而定)来确定此类预计遵守情况。和(B)在上述(A)款所述交付之前需要遵守的任何此类合规，应参考截至2021年12月31日的财政季度允许的最高综合租金调整后总杠杆率和/或最低综合固定费用覆盖率(如适用)来确定此类形式合规。(E)参照最近提交的财务报表作出的确定或计算。尽管本协定有任何相反规定，但在根据第6.01(A)节交付截至2021年12月31日的财政年度的财务报表之前，根据本协定将参考最近交付的财务报表进行的任何计算或其他决定应参考历史财务报表进行计算或确定(视情况而定)。1.04舍入。根据本协定，贷款各方必须保持的任何财务比率的计算方法是将适当的组成部分除以另一个组成部分，结果为38 13599552v113599552v2。
比在此表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数位(如果没有最接近的数位，则向上舍入)。1.05次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时间或标准时间，视情况而定)。1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。1.07 UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除前述规定外，术语“兆”指的是在任何确定日期之前。UCC随后生效。1.08的利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对“BSBY利率”定义中提及的任何参考利率的管理、提交或任何其他相关事宜承担任何责任，或对于任何该等利率(包括任何后续利率)(或任何前述的任何组成部分)的替代、替代或继任利率(包括任何后续利率)或任何符合规定的变更的效果的任何参考利率(为免生疑问，包括该利率的选择或任何相关利差或其他调整)承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协定的条款，以合理的酌情权选择资讯来源或服务，以确定本协定所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，不对与选择有关或影响选择的任何错误或其他行动或不作为承担任何责任。确定或计算由任何此类资讯源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。1.09消极遵守公约。双方理解并同意，任何留置权、债务或投资不一定只根据第7.01节、第7.02节或第7.03节(视何者适用而定)下的一种允许留置权、债务或投资类别而被允许，而是可以在其任何组合下部分允许。39 13599552v113599552v2
第二条承诺和信贷展期2.01循环贷款。在符合本协定规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过贷款人承诺的金额；但条件是，在实施任何回圈借款后，(A)回圈余额总额不得超过循环贷款，以及(B)任何贷款人的回圈风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.05款借入循环贷款、根据第2.05款预付循环贷款、根据第2.01款再借循环贷款，并在符合本协定其他条款和条件的情况下借入循环贷款。循环贷款可以是基本利率贷款或BSBY RateTerm Sofr贷款，如本文进一步规定；前提是，在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何回圈借款应作为基本利率贷款，除非借款人在该回圈借款日期前不少于三(3)个工作日交付资金赔偿函。2.02回圈借款；循环贷款的转换和延续。(A)借用、转换或延续通知。每一次回圈借款、每一次循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次BSBY RateTerm Sofr贷款的延续，都应在借款人通过电话或贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知后进行；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在BSBY RateTerm Sofr贷款或BSBY RateTerm Sofr贷款转换为基本利率贷款的任何回圈借款请求日期之前三(32)个工作日，以及(Ii)基本利率贷款的任何回圈借款请求日期之前三(32)个工作日。BSBY RateTerm Sofr贷款的每笔回圈借款、转换为或延续的本金金额应为2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(F)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔回圈借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知和每份电话通知应指明(A)借款人是否请求回圈借款、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型或继续循环贷款(视属何情况而定)，(B)该回圈借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(C)将借入、转换或延续的循环贷款的本金金额，(D)将借入的循环贷款类型或将现有循环贷款转换为何种循环贷款，以及(E)如适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指明循环贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的BSBY RateTerm Sofr贷款，任何此类自动转换为基本利率的贷款应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求回圈借用、转换或延续BSBY RateTerm Sofr贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了40个13599552v113599552v2的利息期限。
(1)月。尽管本协定有任何相反规定，本第2.02节不适用于Swingline贷款或Swingline借款。(B)垫款。收到贷款通知后，行政代理应立即将其适用的循环贷款的适用百分比通知各贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类回圈借款是第4.01节的初始信贷扩展)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但在借款人发出关于回圈借款的借款通知之日，如果仍有未偿还的款项，则此种回圈借款的收益首先应用于全额支付任何此类未偿还的款项，其次应如上所述向借款人提供。(C)BSBY利率期限SOFR贷款。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将循环贷款作为BSBY RateTerm Sofr贷款申请、转换为或继续作为BSBY RateTerm Sofr贷款，所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的BSBY RateTerm Sofr贷款立即转换为基本利率贷款。(D)利率。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协定的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。(E)利息期。在实施所有回圈借款、所有循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型循环贷款的延续后，循环贷款的有效利息期不得超过五(5)个。(F)无现金结算机制。尽管本协定有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协定条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。(G)顺应变化。行政代理应有权随时进行符合性更改，即使本协定或任何其他贷款档案中有任何相反的规定，实施此类符合性更改的任何修订均将生效，无需本协定或任何其他贷款档案的任何其他当事人的进一步行动或同意；前提是，就所实施的任何此类修订而言，行政代理41 13599552v113599552v2
(H)[保留]。2.03信用证。(A)信用证承诺书。本合同项下开立的信用证应构成循环贷款的使用。(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。(I)要求签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，借款人应不迟于上午11点将其交付(或以电子通信方式发送，如果L/信用证发行人已批准这样做的安排)给开证人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求开立信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开立、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合第2.03(D)节)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果L/信用证发行人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交一份信用证申请书和L/信用证发票人标准格式的偿付协定。如果本协定的条款和条件与任何信用证申请、任何偿还协定、任何其他签发人单据或借款人提交给L信用证或与借款人订立的任何其他信用证的条款和条件不一致，应以本协定的条款和条件为准。(2)如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未到期信用证)中提出这样的要求，L信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证应允许L/信用证出票人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知应由借款人和L/信用证出具人在开具该信用证时商定的每十二(12)个月期间内的一天(“不延期通知日期”)为限。
需要向L信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证出票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)款所允许的到期日；但在下列情况下，L/信用证的出票人不得(A)允许任何此类延期：(1)L/信用证的出票人已确定不允许或没有义务在此时根据本条款开立延期形式的信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期除外)；或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果迅速确认))，表明所需的贷款人已选择不允许延期，或(B)如果在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话(如果迅速书面确认))，则有义务允许延期，任何贷款人或借款人不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L信用证发行人不允许这种延期。(C)对数额、发放和修订的限制。(I)只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证：(A)L/C的债务总额不得超过升华的信用证；(B)任何贷款人的回圈风险不得超过该贷款人的承诺；(C)回圈余额总额不得超过循环贷款。如果：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令旨在禁止或约束L信用证发行人开具信用证，或适用于L信用证发行人的任何法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求L信用证发行人不开立信用证，则L信用证出票人无义务开立信用证，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(L信用证出票人不因此而获得其他补偿)，或对L信用证出票人施加在截止日期不适用且L信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；开出这种信用证将违反L信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策；43 13599552v113599552v2
(C)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，该信用证的初始金额不超过500,000美元；(D)该信用证应以美元以外的货币计价；(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除L信用证出票人(在第2.15(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证的实际或潜在的垫付风险的所有其他L/信用证义务。或(F)该信用证包含在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。(3)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。每份信用证的规定到期日应不迟于下列日期中较早的一个：(I)信用证签发日期后十二(12)个月的日期(或者，如果其到期日被自动或以修改的方式延长，则为信用证当前到期日后十二(12)个月)；和(Ii)信用证到期日；但在L信用证出票人自行决定同意的范围内，第2.03(D)节的前述规定不适用于任何以现金担保或担保的信用证，在每种情况下，其条款均令L信用证出票人满意。(E)参与。(I)通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此向每一贷款人、且每一贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。每一贷款人承认并同意其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环贷款违约、减少或终止的发生和继续。每一贷款人还承认并同意，每次根据本协定的规定修改贷款人的承诺时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。44 13599552v113599552v2
(Ii)作为对前述规定的考虑和补充，在收到任何不偿还通知后，每一贷款人在此无条件且不可撤销地同意向行政代理支付该贷款人在不迟于下午1点前为L/信用证出票人支付的每笔L/信用证付款中该贷款人适用的百分比。在该不偿还通知中指定的工作日，直至借款人偿还L/信用证付款，或在任何原因要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间，包括到期日之后。此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或扣减，其支付方式应与第2.02节关于贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.02节在必要的修改后应适用于第2.03(E)(Ii)节所规定的贷款人的付款义务)。行政代理应将其从贷款人处收到的款项及时支付给L/信用证出票人。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给L/信用证出票人，或在贷款人已根据第2.03(E)条向L/信用证出票人支付款项的情况下，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第2.03(E)节为偿还L/信用证付款而支付的任何款项(为免生疑问，贷款人根据第2.03(F)节第一个但书提供的循环贷款除外)，不得构成循环贷款，也不解除借款人偿还该L/信用证付款的义务。(Iii)如任何贷款人未能将根据第2.03(E)(Ii)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入L汇票出票人的行政代理账户，则在不限制本协定其他规定的情况下，L汇票出票人应有权应要求(通过该行政代理人行事)向该贷款人追讨，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联盟基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。L出票人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(E)(Iii)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。45 13599552v113599552v2
(F)报销。如果L开证行应就信用证支付L信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于L信用证付款金额的款项，方式为：(I)借款人收到L信用证付款通知的营业日(如果该通知是在上午10：00之前收到的)，或(Ii)紧接收到该通知的第二个工作日(如果在该时间之前没有收到该通知)，向行政代理支付相当于该L信用证付款的金额；但借款人可根据第2.02节规定的借款条件(第2.02节所要求的基本利率贷款的最低和倍数除外)，根据第2.02节的规定，请求以等额的基本利率贷款的回圈借款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付这种款项的义务，并由由此产生的基本利率贷款的回圈借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的L信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比(每个此类通知均为“不偿还通知”)通知各贷款人。每一贷款人在收到任何未偿还通知后，应立即根据第2.03(E)(Ii)条向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但以循环贷款中未使用部分的金额为准。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条规定发出的任何通知，如经及时书面确认，可通过电话发出；但如未及时确认，不应影响该通知的终局性或约束力。(G)绝对义务。借款人按照第2.03(F)款的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协定的条款履行，而不考虑：(I)本协定、任何其他贷款单据或信用证、或本协定或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协定、本协定或该信用证或与之有关的任何协定或文书所预期的交易或其他交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)L信用证出票人放弃为保护L信用证出票人而存在的任何要求，而不是为了保护借款人，或L信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使这种信用证要求付款要求采用汇票的形式；46 13599552v113599552v2
(Vi)在指定为信用证到期日的日期之后，或在根据信用证规定必须收到单据的日期之前提交单据的日期之后，由L/信用证出票人支付的任何款项，如果在该日期之后提示是经UCC或互联网服务提供商(视情况而定)授权的；(Vii)L/C出票人根据该信用证付款，凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或L信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或()如果没有第2.03节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平解除，或提供抵销权利的任何其他事件或情况。(H)考试。借款人应及时审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。(I)责任。行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或其各自的任何关联方均不因L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据信用证付款或未能付款(无论第2.03(G)款所述任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因L/信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除L信用证出票人在下列情况下对借款人承担的责任：(X)因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未加注意而造成的直接损害(与间接损害相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔)，或(Y)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定该重大疏忽所致，开证人L故意失职或失信。双方明确同意，在L信用证出票人没有重大过失、故意不当行为或不守信用的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，L信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并同意：(I)L信用证出票人可将据称已遗失、被盗或毁损的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；(2)L/信用证出票人可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或资讯。
在出示表面看来与信用证条款实质相符的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；(3)如果单据不严格符合信用证条款，L信用证发行人有权自行决定拒绝接受该单据并付款；和(Iv)本判决应确立L/信用证签发人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本判决双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。在不限制前述规定的情况下，行政代理、任何贷款人、L信用证出票人或其各自的任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)任何提示包括伪造或欺诈的单据，或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或违法行为的影响；(B)L信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(C)针对欺诈性、伪造的单据或其他有权拒绝承兑的单据，(D)借款人放弃对此类单据的不符点或对此类单据的兑付请求，或(E)L信用证出票人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知L开证人的第三方索赔保留信用证的收益。(J)互联网服务供应商的适用性。除非L信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协定(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、国际服务提供商或国际商会决定、意见、实务声明或官方评注中要求或允许适用于任何信用证或本协定(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)的法律、命令或惯例所要求或允许适用于任何信用证或本协定的行为、或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的行为，L/信用证出票人对借款人不负责任，L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不受此影响。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(K)福利。就其出具的任何信用证及其相关单据而言，L/信用证出票人应代表贷款人行事，而L/信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)就L/信用证出具人就其出具或提议出具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件而言，完全与在第九条中使用的“行政代理”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权相同。和(Ii)本合同就L/信用证出票人另作规定。L：信用证手续费。借款人应按照每家贷款人的适用百分比，向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，48 13599552v113599552v2
信用证应按照第1.06节的规定确定。信用证手续费应(A)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，从信用证签发后的第一个营业日开始支付，(B)累计至每个日历季度拖欠的最后一天，包括最后一天。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。(M)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应自行向L信用证的出票人直接支付每一份信用证的预付款，年费率相当于借款人与L信用证出票人另行约定的百分比，按该信用证项下每日可提取的每季度拖欠金额计算。该预付费用最迟应在最近一个季度的3、6、9和12月结束后的第十个营业日(如果是第一笔付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在到期日支付，之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证的出票人支付L信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他与信用证有关的标准费用，并自行承担。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(N)支付程式。L信用证发行人应在收到信用证后，在适用法律允许的时间内或信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。经审核后，如果L信用证出票人已经或将根据L信用证付款要求付款，出票人应立即以书面形式通知行政代理和借款人；但未予通知或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向L出票人和贷款人偿付的义务。(O)中期利息。如果L汇票出票人支付L汇票付款，则除非借款人在支付L汇票付款之日全额偿还L汇票付款，否则其未偿还的金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率，按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，自支付L汇票付款之日起(包括该日在内)的每一天的利息；但如果借款人在按照第2.03(F)节的规定到期时未能偿还该L汇票付款，则第2.08(B)节适用。根据第2.03(O)节规定产生的利息应由L/信用证出票人承担，但在贷款人根据第2.03(F)节向L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该贷款人承担。(P)现金抵押。(I)如果任何违约事件将发生并继续发生，则在借款人收到管理代理的通知或所需的49 13599552v113599552v2的营业日
借款人(或者，如果循环贷款的到期日已经加快，则是L/C债务至少占L/C债务总额的50%的贷款人)根据第2.03(P)节要求存入现金抵押品，借款人应立即将相当于最低抵押品金额的现金存入行政代理账簿和记录中建立和维护的账户；但在发生第8.01(F)节或第8.01(G)节所述的任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。此外，如果任何L/信用证债务在第2.03(D)节规定的到期日之后仍未偿还，借款人应立即将相当于该L/信用证债务抵押品的最低抵押品金额的现金存入行政代理账簿和记录中建立和维护的账户。(Ii)行政代理对根据第2.03(P)条存入的任何现金抵押品拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应累积在存入该现金抵押品的账户内。根据第2.03(P)款存放的现金抵押品应由行政代理用于偿还L汇票出票人尚未偿付的L汇票付款以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此应用的范围内，应持有用于偿还借款人当时对L汇票债务的偿还义务，或如果循环贷款的到期日已加快(但须征得具有至少占L汇票债务总额50%的L汇票债务的贷款人的同意)。用于履行借款人在本协定项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。(Q)为附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。2.04 Swingline贷款。(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可根据第2.04节中规定的其他贷款人的协定，自行决定向借款人发放贷款(每笔此类贷款均为“Swingline贷款”)。在符合本文规定的条款和条件的情况下，每笔Swingline贷款可在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放，其总额在任何时间不得超过Swingline再提升的金额；前提是：(I)在执行任何Swingline贷款后，(A)50 13599552v113599552v2
回圈余额总额不得超过循环贷款，且(B)任何贷款人的回圈风险不应超过该贷款人的承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款进行再融资，以及(Iii)如果Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的，且具有约束力)，则该贷款人不应承担任何提供Swingline贷款的义务。在上述限制范围内，并受本协定其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借入Swingline贷款，根据第2.05节预付Swingline贷款，根据本第2.04节再借Swingline贷款。在作出Swingline贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用的百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。(B)借款程式。每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或Swingline贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理交付的方式迅速确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应指明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)Swingline借款的申请日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在提议的Swingline借款之日，(A)指示Swingline贷款人不得因第2.04(A)节第二句但书中规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(B)第四条规定的一个或多个适用条件未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可通过将借款人的账户记入Swingline贷款人账面上的即时可用资金的方式，在其办事处将其Swingline贷款金额提供给借款人。(C)Swingline贷款的再融资。(I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人以其名义提出此请求)，要求每一贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款是一种基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协定而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供相当于该贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，以立即在行政代理办公室的Swingline贷款人账户中拨付。在该借款通知书所指明的日期，则除51 13599552v113599552v2另有规定外
行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。(Ii)如果由于任何原因，任何Swingline贷款不能通过第2.04(C)(I)节规定的回圈借款进行再融资(包括未能满足第4.02节规定的条件)，则Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的Swingline贷款人账户款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给Swingline贷款人的行政代理，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联盟基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。(IV)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协定规定的利息的义务。(D)偿还参保金。(I)在任何贷款人购买并为Swingline贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人收到任何关于该Swingline贷款的付款，Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的百分比分配给该贷款人。52 13599552v113599552v2
(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解协定)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款必须由Swingline贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联盟基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在第2.04(D)(Ii)节项下的义务在贷款终止日期和本协定终止后继续有效。(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每一贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。2.05提前还款。(A)可选。(I)借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款(受第3.05条的约束)；但除非行政代理另有约定，否则：(A)该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(1)任何BSBY RateTerm Sofr贷款的预付款日期前三(32)个工作日，以及(2)基本利率贷款的预付款日期；(B)任何BSBY RateTerm Sofr贷款的预付款本金应为2,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果低于，则为未偿还贷款的全部本金)；及(C)基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或，如果低于，则为超过未偿还贷款的全部本金金额)。每份通知应注明提前还款的日期、金额和应预付的循环贷款的类型(S)，以及如果要预付的话，应注明该循环贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，就任何BSBY RateTerm Sofr贷款而言，还应附有根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15条的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。(Ii)借款人可在根据向Swingline贷款人交付贷款预付款通知(连同5313599552v113599552v2的副本)通知Swingline贷款人后
行政代理)在任何时间或不时自愿预付全部或部分Swingline贷款，无需支付保费或罚款；条件是，除非Swingline贷款人另有约定，(A)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。(B)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(B)强制性。如果在任何时间，由于任何原因，循环贷款余额总额超过了当时的回圈融资额度，借款人应立即预付循环贷款、摆动额度贷款和未偿还金额(连同所有应计但未偿还的利息)和/或将L/C债务作为现金抵押品，总额等于上述超额部分；但借款人不应被要求根据第2.05(B)款将L/C债务抵押，除非在预付循环贷款和摆动额度贷款后，当时的未偿还回圈余额总额超过了当时的回圈额度。根据第2.05(B)节支付的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期限到期日的直接顺序用于BSBY RateTerm Sofr贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。2.06终止或减少循环贷款。(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可以终止回圈融资、信用证再转让或Swingline再转让，或不时永久减少回圈融资、信用证再转让或Swingline再转让；但除非行政代理人另有约定，否则(I)行政代理人应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个营业日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(3)借款人不得终止或减少(A)回圈融资，如果在生效后以及本合同项下的任何同时预付款后，回圈余额总额将超过回圈融资，(B)如果在生效后，未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证转让，或(C)在以下情况下，在本协定及本协定项下的任何同时预付款生效后，Swingline贷款的未偿还金额将超过Swingline升华。(B)强制性。循环贷款应在到期日自动终止。如果在第2.06节规定的任何回圈融资减少或终止后，此时的信用证升华或摆动额度升华超过了当时的回圈额度，信用证升华或摆动额度升华(视属何情况而定)应自动减去超出部分的金额。(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知贷款人任何终止或减少信用证升华、SWINGLINE升华或循环贷款的情况。在循环贷款减少时，每个贷款人的承诺额应减少54 13599552v113599552v2
贷款人在此类减值金额中的适用百分比。在回圈融资任何终止生效之日之前，与回圈融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。2.07偿还贷款。(A)循环贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。(B)Swingline贷款。借款人应在(I)发放Swingline贷款后十(10)个工作日和(Ii)到期日中较早的日期偿还每笔Swingline贷款。2.08利率和违约率。(A)利息。在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔BSBY RateTerm Sofr贷款应在适用借款日期起的每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的BSBY RateTerm Sofr加上BSBY RateTerm Sofr贷款的适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率；及(Iii)每笔Swingline贷款须自适用借款日期起，按基本利率加基本利率贷款适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。在本协定规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协定而言，该计算应被视为零。(B)违约率。(I)如果(A)任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，或(B)存在根据第8.01(F)节或第8.01(G)节的违约事件，所有未偿还债务此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Ii)如果任何贷款方根据任何贷款档案应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，所有未偿债务(包括信用证费用)应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动。55 13599552v113599552v2
(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协定项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程式开始之前和之后，应根据本协定的条款到期并支付。2.09费用。除第2.03节(L)和(M)项所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，承诺费(“承诺费”)由每个贷款人按照其适用的百分比支付，该承诺费等于适用利率乘以循环贷款的每日实际金额，超出(I)循环贷款余额加上(Ii)L/信用证债务余额之和，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款的未偿还金额不得计入循环贷款或被视为使用循环贷款。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。(B)其他费用。(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向行政代理和安排人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。借款人应按第一修正案费用函中规定的金额和时间支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考BSBY RateTerm Sofr确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入13599552v113599552v2当日的贷款或其任何部分
在不违反第2.12(A)款规定的情况下，在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)财务报表调整或重述。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人截至任何适用日期计算的综合租金调整后总杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合租金调整后总杠杆率将导致该期间的定价和费用更高，借款人应立即并追溯义务，应行政代理(或L/证书发行人，视情况而定)的要求，立即向行政代理支付费用在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或L/出借人在没有采取进一步行动的情况下自动向借款人支付利息和手续费)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。第2.10(B)款不应限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视具体情况而定)根据本协定任何规定以违约率或第八条规定支付本协定项下任何义务的权利。借款人在第2.10(B)款项下的义务应在贷款终止日期终止后继续存在。2.11债务的证据。(A)维持账目。每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张附件I形式的本票(每张为“票据”)，该本票将作为该贷款人的贷款的证据，此外还有该等帐目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。57 13599552v113599552v2
(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本协定另有明确规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入BSBY RateTerm Sofr贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联盟基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协定项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协定于该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。关于任何58 13599552v113599552v2
行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的款项，行政代理人认定(该认定在无明显错误的情况下应是决定性的)适用下列任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(A)借款人事实上没有支付该款项；(B)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，包括利息在内，自向其分配该金额之日(包括该日)起的每一天，按联盟基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者的利率偿还。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(F)按比例计算。除本文另有规定外：(I)每笔借款(Swingline借款除外)均应向贷款人借款，第2.03(L)节、第2.03(M)节和第2.09节规定的每笔费用应由贷款人承担，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，根据贷款人各自承诺额的比例；(2)每笔借款应根据贷款人各自的承付款(如发放循环贷款)或贷款人各自的贷款数额(如属贷款转换和续期)按比例分配给贷款人；(3)借款人每次支付或预付贷款本金，应按照贷款人各自持有的贷款的未偿还本金金额按比例支付；和(4)59 135 599552 v113599552 v2支付的每笔贷款利息
借款人应按照当时到期并应支付给贷款人的此类贷款的利息金额按比例由贷款人承担。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就(A)根据本协定和其他贷款档案在当时到期和应支付给该贷款人的债务，获得超过其应课税额份额的付款(按照(I)该等债务在此时到期和应支付给该贷款人的金额，到(Ii)根据本协定和其他贷款档案在该时间到期和应支付给所有贷款人的债务总额)的付款，或(B)根据本协定及其他贷款档案在当时欠该贷款人的债务(但不是到期及应付的)超过其应课税份额(根据以下比例：(I)当时欠该贷款人的该等债务的金额(但并非到期及应支付的)，(Ii)根据本协定及其他贷款档案所欠的(但非到期且应支付的)债务的总金额)；及(B)当时所有贷款人根据本协定及其他贷款档案对所有贷款人所欠的债务(但并非到期及应付的)的付款总额，然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和Swingline贷款的参与，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据当时到期和应支付给贷款人的债务或欠(但不是到期和应支付的)贷款人(视情况而定)的总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(1)如果购买了这种参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(2)第2.13节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协定的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/C债务或Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与人而获得的作为对价的任何付款，但向任何借款方或其任何附属公司转让(适用于本第2.13节的规定)除外。每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.14现金抵押品。(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在行政代理或L/信用证出票人提出书面要求后的一(1)个工作日内(复印件交给行政代理)将L/信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证出票人和60 13599552v113599552v113599552v2的利益，特此授予行政代理(并受其控制)
贷款人，并同意在所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、根据本协定提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益中保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节可适用于该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(如果是根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品，则在第2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行一个或多个冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。(C)适用范围。尽管本协定中有任何相反规定，根据第2.14节、第2.03节、第2.05节、第2.15节或第8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在本协定可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应并继续受贷款档案和贷款档案其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。2.15违约贷款人。(一)调整。尽管本协定有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协定有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据61 13599552v113599552v2从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第条或其他规定)或从违约贷款人收到的任何款项
第11.08款应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同向行政代理所欠的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠L/C出票人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，将L/C出票人对该违约出借人的提前风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，对违约贷款人未能按照本协定规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协定项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协定签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协定项下的义务而获得的具有管辖权的任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约而应向贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协定项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约的贷款人或贷款档案中与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.15(A)(V)节的规定。(Iii)某些费用。(A)费用。(B)信用证手续费。每一违约贷款人有权在其违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但不得超过其适用百分比62 13599552v113599552v2的范围。
根据第2.14节规定提供现金抵押品的信用证金额。(C)拖欠贷款人费用。对于根据上述(B)款无需支付给任何违约贷款人的任何信用证费用，借款人应(1)向各非违约贷款人支付根据下文第(4)款已重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务中以其他方式应支付给该违约贷款人的费用部分；(2)向L信用证出票人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以L/C出票人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限。(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的回圈风险总和超过该非违约贷款人的承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本协定或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(B)第二，根据第2.14节规定的程式将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不需要为Swingline贷款提供资金，63 13599552v113599552v2
(Ii)除非开证行信纳信用证生效后不会有任何预付风险，否则无需要求开证行开出、延长、增加、恢复或续期任何信用证。第三条税收、收益保护和违法性3.01税。(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括L信用证发行人。(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(D)税务赔偿。(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照第3.01(D)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方还应并在此特此共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理人支付款项。(Ii)每一贷款人应，且在此，应在提出要求后十(10)天内，分别赔偿该贷款人应缴纳的任何税款(但13599552v113599552v2除外)，并应就此向行政代理支付
仅在任何贷款方尚未就此类补偿税对行政代理进行赔偿的范围内，(B)行政代理和贷款方(如适用)因该贷款人未能遵守第11.06(D)节关于保存参与者登记册的规定而应承担的任何税款，以及(C)行政代理和贷款当事人(视情况而定)应由该行政代理或贷款方就任何贷款档案支付或支付的任何属于该贷款人的任何免税。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款档案欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.01(D)(Ii)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。(E)付款证据。借款人如第3.01节所规定，在任何借款方向政府当局支付税款后，应尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据的副本提交给行政代理。(F)贷款人的地位；税务档案。(I)对于根据任何贷款档案支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的档案，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他档案，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或资讯报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类档案(第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的档案除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类档案。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协定成为贷款人的日期或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，签立65 13599552v113599552v2
美国国税局W-9表格的复印件，证明该贷款人免征美国联盟备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协定项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款档案下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联盟预扣税，以及(Y)对于任何贷款档案下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联盟预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协定项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付任何其他66 13599552v113599552v2的签署副本(或原件，视需要而定)。
由适用法律规定的表格，作为申请免除或减少美国联盟预扣税的依据，并适当填写，以及适用法律可能规定的补充档案，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款档案向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联盟预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的档案(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的档案)以及借款人或行政代理人合理要求的其他档案，借款人和行政代理人可能需要这些档案来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一贷款方应受款方的要求，同意在受款方被要求向该政府机构退还款项的情况下，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款方。尽管第3.01(G)节有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本第3.01(G)款向贷款方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收需要赔偿的税款，且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额，则该款项的支付将使收款人处于较不利的税后净额地位。本第3.01(G)节不应解释为要求67 13599552v113599552v2
任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资讯)。(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本第3.01条项下的义务仍然有效。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行本协定项下的任何义务，或作出、维持、资助或收取任何信贷延期利息是参照SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据BSBY利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场SOFR或期限SOFR购买或出售美元或接受美元存款的许可权施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)贷款人履行该等义务、发放、发放、维持、提供资金或收取与任何该等信贷展期有关的利息，或发放或延续BSBY RateTerm Sofr贷款，或将基本利率贷款转换为BSBY RateTerm Sofr贷款(视情况而定)的任何义务应暂停，及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应参考基本利率的SOFR部分确定，由行政代理确定，而不参考基本利率的BSBY RateTerm Sofr部分，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有BSBY RateTerm Sofr贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率的BSBY RateTerm Sofr部分)，或者在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该BSBY RateTerm Sofr贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该BSBY RateTerm Sofr贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据BSBY RateSOFR或期限SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考其BSBY RateTerm Sofr组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据BSBY RateSOFR和期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。3.03无法确定费率。(A)如果与BSBY RateTerm Sofr贷款的任何请求或转换或继续(视情况而定)有关，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，如果没有明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定继承率，并且第3.03(B)(I)条规定的情况或预定的不可用日期(视情况而定)已经发生，或(B)不存在足够和合理的手段来确定就建议的BSBY RateTerm Sofr贷款或与68 13599552v113599552v2相关的任何请求的利息期间的BSBYTerm Sofr
如果(I)现有或建议的基本利率贷款，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为就建议的BSBY利率期限贷款所要求的任何利息期间的BSBY利率期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为该等BSBY利率期限软贷款提供资金的成本，则行政代理机构将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(1)贷款人发放或维持BSBY RateTerm Sofr贷款或将基本利率贷款转换为BSBY RateTerm Sofr贷款的义务应暂停(以受影响的BSBY RateTerm Sofr贷款或利息期间为限)，以及(2)如果上一句中描述的关于基本利率的BSBY RateTerm Sofr部分的确定，应暂停使用BSBY RateTerm Sofr部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用BSBY RateTerm Sofr部分，直到行政代理(或在第3.03(A)(Ii)节所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续BSBY RateTerm Sofr贷款的请求(以受影响的BSBY RateTerm Sofr贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求，以及(Y)任何未偿还的BSBY RateTerm Sofr贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。(B)尽管本协定或任何其他贷款档案中有任何相反的规定，但在不限制第3.03(A)节的情况下，如果管理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协定各方具有约束力)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则应向借款人提供一份副本)已确定借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定(该确定同样是决定性的，且对本协定各方均无明显错误)，则：(I)不存在确定一个月的足够和合理的手段，BSBYTerm Sofr的三个月和六个月的利息期，包括因为BSBYTerm Sofr的萤幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)BloombergCME或BSBYTerm Sofr Screen Rate的任何继任管理人，或对管理代理或Bloomberg或该管理人具有或声称对其发布SOFR条款具有管辖权的政府当局，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，BSBYTerm Sofr或BSBYTerm Sofr Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期限将具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(BSBYTerm Sofr的一个月、三个月和六个月的利息或BSBYTerm Sofr的筛选率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供BSBYTerm Sofr的这种代表性利息期；然后，在管理代理决定的日期和时间(任何这样的日期，“BSBYTerm Sofr更换日期”)，该日期应为利息期间结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，用于计算利息，并且仅与69 13599552v113599552v2
关于第3.03(B)(Ii)节，不迟于预定的不可用日期，BSBYTerm SOFR将在本协定项下和任何贷款档案项下替换为以下顺序中列出的第一个可用替代方案：(A)每日简单SOFR加上SOFR调整，计算利息的任何付款期限可由管理代理确定，在每种情况下，无需对本协定或任何其他贷款档案(任何此类替换，称为“继承率”)进行任何修改或进一步行动或同意：(A)期限SOFR，加上SOFR调整；和(B)每日简单SOFR，加上SOFR调整；前提是，如果最初BSBY被上述(B)条款中包含的利率替换，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理来说在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每个贷款人，然后在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期开始和之后计算，在每种情况下，在该通知的日期后不少于三十(30)天开始，适用的后续利率应为期限SOFR，加上SOFR调整。如果适用的话。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。尽管本协定有任何相反规定，(Ai)如果管理代理确定前一款(A)和(B)中的任一替代方案在BSBYTerm Sofr更换日期或之前都不可用，或(Bii)如果第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人仅可为了在任何利息期、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，根据本第3.03(B)款替换BSBYTerm Sofr或任何当时的后续利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理此类替代基准的类似美元计价信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，而修改本协定。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何正在演变的或当时存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并为该基准在美国辛迪加和代理，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的资讯服务上公布，并可定期更新该基准。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协定另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协定和其他贷款档案而言，该后续利率将被视为零。如果任何后续费率包括基于SOFR的费率，则截至BSBY更换日期，适用于70 13599552v113599552v2的适用费率
承诺费按相当于SOFR调整幅度的百分点增加，期限为一个月。在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协定或任何其他贷款档案中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协定的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。3.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或对其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)“不含税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人施加影响本协定或BSBY RateTerm Sofr贷款的任何其他条件、成本或支出；而上述任何一项的结果应是增加贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或L远期汇票出票人确定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人的任何放贷办公室、L汇票出票人、该贷款人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协定、该贷款人或L汇票出票人的资本或该贷款人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率降低，或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或L/C发行人出具的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无上述法律变更(考虑该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司在资本充足率方面的政策)所能达到的水准
此外，借款人须不时向有关贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人、该贷款人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何减值。(C)报销证明。贷款人或L/信用证发行人根据第3.04(A)节或第3.04(B)节的规定，合理详细地列出赔偿该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视情况而定)所需的金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付到期金额。(D)请求的延误。但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或L/信用证出票人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，借款人不应根据本第3.04节的前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿任何增加或减少的费用或费用减少(但引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力的除外，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)任何BSBY RateTerm Sofr贷款在该BSBY RateTerm Sofr贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。
根据第3.01节规定，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或L/信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或L/信用证出票人判断，该指定或转让(I)将在将来取消或减少根据第3.01节或第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或(Ii)在两种情况下，贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会对该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。第四条授信延期的先决条件4.01生效和初次授信延期的条件。本协定的有效性以及L信用证发行人和每一贷款人在本协定项下进行初始信贷延期的义务必须满足(或放弃)下列先决条件：(A)签署信贷协定；贷款档案。行政代理应已收到本协定的副本以及待在截止日期签署和交付的每份其他贷款档案，在每一种情况下，(I)由签署贷款方的一名负责人签署，(Ii)在本协定的情况下，由每一贷款人和L/信用证发行人签署。(B)组织档案、决议等。行政代理机构应收到以下档案：(I)借款方的组织档案副本，经其所在组织管辖的有关政府当局在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的一名负责官员证明在截止日期为真实和正确；(Ii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位受权担任与本协定有关的负责人的身分、许可权和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款档案；
行政代理可以合理要求的档案和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格在其组织管辖范围内从事业务。(C)律师的法律意见。行政代理人应已收到贷款方律师的意见，注明截止日期，并以行政代理人和贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人所接受。(D)财务报表。行政代理人应收到(一)经审计的财务报表、(二)中期财务报表和(三)截止日期后五(5)个财政年度的预测，其形式和实质应令行政代理人满意。(E)没有实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。(F)可交付的抵押品；保险。行政代理人应已收到：(I)(A)在每个借款方的组织和每个司法管辖区(任何抵押品所在的地方或为完善行政代理人对抵押品的担保权益而需要进行备案的地方)的司法管辖区内的UCC备案档案、在这些司法管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据，以及(B)税收留置权和判决搜查；(Ii)在美国版权局和美国专利商标局中查询已登记和待决知识产权的所有权，并按照抵押品档案所要求的必要形式正式签署担保权益授予通知，以完善行政代理对此类知识产权的担保权益；(Iii)为完善行政代理对抵押品的担保权益所必需的每个适当司法管辖区的完整UCC融资报表；(4)根据抵押品档案、股票、股权、股份或会员证书的条款规定交付的范围，以及根据抵押品档案的条款质押的证明股权的证书的背书、记录或批注，以及(如适用)未注明日期的股票或以空白形式正式签立的转让权力；(5)根据抵押品档案的条款要求交付的任何贷款方所拥有的所有文书、档案和动产档案，以及完善行政代理人对抵押品的担保权益所需的所有文书、档案和动产档案；(六)证明符合本合同规定或者担保档案要求的保险凭证和保险背书的复印件。(G)偿付能力证书。行政代理应收到借款人的首席财务官签署的偿付能力证书，证明借款人及其子公司在交易生效后的综合基础上具有偿付能力。(H)高级船员证书。行政代理应已收到借款人的负责官员签署的证书，证明(I)第4.01(E)和(I)节规定的条件已得到满足，以及(Ii)与截止日期基本同时，首次公开募股应完成。(I)陈述和保证的准确性；没有违约或违约事件。在交易生效后，(I)不应发生并继续发生违约，74 13599552v113599552v2
(Ii)本协定或任何其他贷款档案所载或在任何时间根据本协定或与本协定相关或与本协定相关的任何档案所载的借款人和每一其他贷款方的陈述和保证，应(I)就包含重大限定的陈述和保证而言，在截止日期时真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早的日期，则在这种情况下，它们应在该较早的日期时真实和正确；以及(Ii)对于不包含重大限制的陈述和保证，于截止日期当日及截至截止日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。(J)现有债务。基本上与截止日期同时，借款人及其子公司的所有现有债务(根据第7.02节允许存在的债务除外)应得到全额偿还，与此相关的所有承诺应终止，与之相关的所有担保、留置权和担保权益应终止，与此相关的所有费用应已支付。(K)尽职调查；爱国者法案；实益所有权。行政代理和每个贷款人应已完成对借款人及其子公司的尽职调查，调查范围和结果应令行政代理或贷款人满意，包括美国财政部、外国资产控制办公室、《反海外腐败法》和《了解您的客户》的尽职调查。贷款各方应向行政代理和每个贷款人提供行政代理或贷款人要求的档案和其他资讯，以遵守适用法律，包括《爱国者法案》。如果任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则该贷款方应向提出要求的每一贷款人提供与该贷款方有关的受益所有权证明。(L)收费。根据贷款档案(包括费用函)，行政代理应已收到在截止日期应支付给行政代理、贷款人或安排人的所有费用(如适用)。(M)开支。贷款方应已支付应由贷款方偿还的行政代理的所有费用，包括莫耳尔·范·艾伦律师事务所作为行政代理律师的合理和有档案记录的费用、收费和支出(如果行政代理要求，直接向该律师支付)，以及莫耳尔·范·艾伦PLLC的合理费用、收费和支出的额外合理金额，这些费用、收费和支出应构成莫耳尔·范·艾伦律师事务所在结案程式中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(前提是，此后，这种估计不应排除贷款方和行政代理人之间的最终结算)。在不限制第9.03和9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协定的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协定要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一档案或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。4.02所有信用延期的条件。75 13599552v113599552v2
每一贷款人和L信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务须受下列先决条件的约束：(A)陈述和担保。借款人和其他贷款方在本协定或任何其他贷款档案中包含的陈述和担保，或在本协定项下或与本协定相关或与本协定相关的任何时间提供的任何档案中包含的陈述和担保，应(I)对于包含重大限定的陈述和担保，在信贷延期之日并截至该日期是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期真实和正确，以及(Ii)对于不包含重大限定的陈述和保证，在信贷展期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实及正确，且除就本第4.02(A)节而言，第5.05(A)及(B)节所载陈述及保证应视为指根据第6.01(A)及(B)节提供的最新陈述。(应理解并同意，第5.05(A)和(B)节中对Arhaus LLC的提述应被视为就该目的而言对借款人的提述)。(B)失责。不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。(C)申请信贷延期。行政代理和L/信用证发行人或Swingline贷款人(如果适用)应已收到符合本协定要求的信贷延期请求。借款人提交的每个信贷延期申请应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第五条贷款方向行政代理人、贷款人和L/信用证发行人作出或视为作出的陈述和保证：5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款档案项下的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适当情况下处于良好状态。租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。5.02授权；无违规行为。76 13599552v113599552v2
(A)每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每份贷款档案，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。(B)每一贷款方签立、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款档案，不会也不会(I)违反该人的组织档案的条款，(Ii)与任何违反或违反或根据(除准许留置权以外)设定任何留置权相冲突或导致任何留置权的产生，或要求根据(A)该人是一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产，或(B)任何命令、强制令、任何政府当局的令状或法令，或此人或其财产受其管辖的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何法律；除非在上文第(Ii)或(Iii)款所述的每一种情况下，否则不会个别或整体地合理地预期不会产生实质性的不利影响。5.03政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人不需要或不需要就以下事项采取批准、同意、豁免、授权或其他行动：(A)本协定或任何其他贷款档案的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行；(B)任何贷款方根据抵押品档案授予的留置权；(C)根据抵押品档案设立的留置权的完善或维持(包括其第一优先性质)；或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品档案行使其在贷款档案下的权利或根据抵押品档案就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)已妥为取得的授权、批准、行动、通知及备案；(Ii)为完善抵押品档案所设定的留置权而提出的备案；及(Iii)未能个别或整体取得的授权、批准、行动、通知及备案不能合理地预期会产生重大不利影响。5.04绑定效果。每份贷款档案均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。5.05财务报表；无重大不利影响。
在第(1)款和第(2)款的情况下，在第(1)和(2)款所涉期间的股东权益不受注脚和正常年终审计调整的限制。(C)自2020年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。5.06诉讼。任何贷款方或任何附属公司或其任何财产或收入不存在任何未决的诉讼、诉讼、程式、索赔或争议，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前存在威胁或预期的诉讼、诉讼、程式、索赔或争议，或针对其任何财产或收入的诉讼、程式、索赔或争议：(A)声称影响或与本协定或任何其他贷款档案、本协定所拟进行的交易或任何其他交易有关；或(B)可合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响。5.07无默认设置。任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或任何合同义务的一方均不会违约，而该合同义务可能个别地或整体地产生重大不利影响。本协定或任何其他贷款档案所规定的交易或其他交易的完成，并未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。5.08财产所有权。每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。5.09环境合规性。(A)(I)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业，均未在不良贷款、或在CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上上市或正式建议上市，或与任何该等物业相邻；(2)贷款方及其附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产，或据贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的财产上，没有、且据贷款方及其附属公司所知，从未处理、储存或处置危险材料的任何地下或地上储存罐或地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖；(Iii)借款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、之上或之内，且据贷款方及其附属公司所知，从未出现过任何石棉或含石棉材料；(Iv)任何贷款方或其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产、或任何由借款方或其附属公司代表或以其他方式从经营中产生的任何财产，其上、之下或经营中均未释放有害物质；及(V)贷款方或其任何附属公司并无承担任何环境责任，或知悉任何可合理预期会导致任何环境责任的事实或情况；(B)(I)任何贷款方或其任何附属公司均未承诺且尚未完成78 13599552v113599552v2
单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何场所、地点或作业场所、场所或作业的任何实际或威胁释放危险材料的任何调查、评估、补救或反应行动；以及(Ii)任何借款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产产生、使用、处理、搬运或储存的所有危险材料，或运往或运往该财产的所有危险材料，其处置方式不合理地预期不会导致对任何借款方或其任何子公司承担责任；和(C)贷款方及其各自的子公司：(I)在所有适用的时效法规的期限内，遵守所有适用的环境法；(Ii)持有其当前或预期的任何经营活动或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均具有全部效力和效力)；(Iii)正在并在所有适用的时效法规期限内，遵守其所有环境许可证；(Iv)在贷款方及其各自子公司的控制范围内，将及时续签和遵守各自的环境许可证和任何其他环境许可证，而无需支付重大费用，并及时遵守任何现行、未来或潜在的环境法，而无需支付重大费用；及(V)据贷款方所知，不知道任何环境法下建议通过或实施的任何要求。5.10保险。借款人及其附属公司的财产由非借款人联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在适用贷款方或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。5.11税。除个别或整体而言不能合理预期会导致任何重大不利影响外，各贷款方及其附属公司已及时(考虑有效延期)提交所有须提交的联盟、州及其他报税表及报告，并已及时支付所有联盟、州及其他税项(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴代理人的身分向其或其以其他方式到期及应付的财产、收入或资产征收或征收的税款，但经勤奋进行的适当诉讼程式真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响，也没有任何适用于借款人或任何附属公司的分税协定。5.12 ERISA合规性。(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联盟或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联盟所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据了解79 13599552v113599552v2
对于贷款方来说，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)(I)未发生ERISA事件，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实、事件或情况可合理预期构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%(60%)或更高，且任何贷款方或任何ERISA附属公司均不知道可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%(60%)以下的任何事实或情况；(Iii)除支付保费外，贷款方或任何ERISA联属公司概无向PBGC招致任何责任，亦无到期未支付的保费支付；(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或ERISA并无终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。(D)截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，借款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协定。5.13保证金规定；《投资公司法》。(A)借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(U规例所指的)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或借款人及其子公司在综合基础上)，符合第7.01节或第7.05节的规定，或受借款人或任何子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协定或文书中包含的任何限制的限制，且在第8.01(E)节的范围内，将是保证金股票。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。5.14披露。任何贷款方或其代表未向行政代理或任何贷款人提供与80 13599552v113599552v2有关的报告、财务报表、证书或其他书面资讯(预计财务资讯和一般经济或特定行业的资讯除外)
本协定及本协定的谈判或根据本协定或根据本协定提交的任何其他贷款档案(在每种情况下，均由如此提供的其他资讯修改或补充)作为一个整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性。由任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协定的交易和其他交易以及本协定的谈判相关的所有预计财务资讯，或根据本协定或根据任何其他贷款档案交付的所有财务资讯，均基于在提供该等资讯时被认为合理的假设，真诚地编制。截至截止日期，交付给管理代理或任何贷款人(如果适用)的任何受益所有权证书中包含的资讯在所有方面都是真实和正确的。5.15遵守法律。每一贷款方及每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当程式真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。5.16偿付能力。借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。5.17制裁问题和反腐败法。(A)任何贷款方、任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是下列一个或多个个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单，或由任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在开展业务时遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程式。(B)贷款方及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守了美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(如果适用)以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程式。5.18子公司；股权；贷款方。(A)附表5.18(A)载列于截止日期的完整及准确清单：(I)贷款方的所有附属公司、合营企业及合伙企业及其他股权投资；(Ii)每一间未偿还附属公司的每类股权的股份数目；(Iii)贷款方及其附属公司拥有的每类股权中已发行股份的数目及百分比；及(Iv)该等股权的类别或性质(即有投票权、无投票权、优先股等)。所有附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评估，并由所有81名13599552v113599552v2无偿拥有
留置权，但不包括(A)根据抵押品档案设立的留置权，以及(B)属于允许留置权的任何非自愿留置权。(B)附表5.18(B)列出的是截至截止日期的每个借款方的完整和准确的清单：(I)确切的法定名称；(Ii)截止日期前四(4)个月内的任何以前的法定名称(如果有)；(Iii)其注册或组织的管辖权(视情况而定)；(Iv)其首席执行官办公室的地址(如果与其首席执行官办公室地址不同，还包括其主要营业地点的地址)；(V)美国联盟纳税人识别号码；以及(Vi)组织识别号码(如果有)。5.19抵押品陈述。(A)抵押品档案的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法的、有效的和可执行的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，对其中所述抵押品的各贷款方的所有权利、所有权和权益，但须在截止日期或之前完成备案和采取其他行动，或按照本协定或抵押品档案的预期完成。除在截止日期或之前完成的或在此预期的或抵押品档案中完成的备案和其他诉讼外，不需要备案或其他诉讼来完善此类留置权。(B)附表5.19(B)所列的是截至截止日期在美国版权局或美国专利商标局已登记或待登记的所有知识产权的清单，并由每一贷款方在截止日期拥有。除合理预期不会产生重大不利影响的该等索赔和侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人均未提出任何索赔或未决索赔，任何贷款方也不知道有任何此类索赔，且据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司对任何知识产权的使用或就任何知识产权授予的权利或许可并不侵犯任何人的权利。截至截止日期，除附表5.19(B)所列外，任何贷款方拥有的已在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的知识产权均不受任何许可协定或类似安排的约束(在正常业务过程中签订的非排他性出境许可除外)。5.20受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。5.21涵盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。第六条平权公约82 13599552v113599552v2
每一贷款当事人特此约定并同意，在截止日期及此后至贷款终止日期：6.01财务报表。借款人应以令行政代理人满意的形式和细节向行政代理人提交(以供进一步分发给各贷款人)：(A)自截至2021年12月31日的财政年度开始，尽快但无论如何在每个财政年度结束后九十(90)天内(或如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交档案之日后十五(15)天内(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))，提交借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表及其相关的综合收益表；股东权益及现金流量于该财政年度的变动情况，以比较形式列载上一财政年度的数位，所有数位均按公认会计原则合理详细及编制，经审计并附有行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见应按照公认的审计准则编制，且不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外。(B)自截至2022年3月31日的财政季度开始，在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(或如早于要求向美国证券交易委员会提交档案的日期后五(5)天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，尽快提供借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益表，股东权益及现金流量变动，分别以比较形式列载上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数位，并按照公认会计原则编制，并经借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证，在所有重要方面公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审核调整及无注脚规限。(C)一旦可用，但无论如何不迟于每个财政年度开始后九十(90)天，借款人及其子公司的综合基础上的预测和预算(包括资产负债表和相关的收入和现金流量表)，该财政年度的季度基础上。(D)尽快(但无论如何不迟于2021年11月14日)Arhaus LLC及其附属公司于截至2021年9月30日的财政季度末的综合资产负债表，以及经行政总裁、首席财务官核证并按照公认会计原则编制的有关综合损益表、股东权益及现金流量变动表、上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数位，财务主管或控制人，作为借款人的负责人员，在所有重要方面公平地陈述83 13599552v113599552v2的财务状况、业绩
Arhaus LLC及其子公司的运营、股东权益和现金流，仅限于正常的年终审计调整和没有注脚。对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何资讯，借款人不应根据第6.01(A)节、第6.01(B)节、第6.01(D)节或第6.02(A)(Ii)节单独要求提供此类资讯，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)、(B)和(D)节以及第6.02(A)(Ii)节规定的时间提供资讯和材料的义务。6.02证书；其他资讯。每一贷款方应(并应促使其每一子公司)以令行政代理人满意的形式和细节向行政代理人交付：(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，(I)由身为借款人的负责官员的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人签署的已填妥的合规证书(应理解并同意，除非行政代理人或贷款人要求签署原件，否则：合规性证书的交付可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信，并且在所有目的下应被视为原始且真实的副本)，包括(A)未发生违约且仍在继续的证明(或，如果违约已发生且仍在继续，则描述每一此类违约的性质和状况以及已经采取或拟采取的行动以补救此类违约)，(B)遵守第7.11节规定的财务契约的证明，包括合规性证书所涵盖期间的财务契约计算，以及(C)下列清单：(1)任何贷款方向美国专利商标局或美国版权局提出的所有知识产权申请(如果有)，自最近的先前合规证书的日期(或，如果是根据本条款第6.02(A)条在截止日期之后交付的第一份合规证书，则为截止日期)；(2)任何贷款方向美国专利商标局或美国版权局(如果有)发出的关于现有申请的所有注册或信函，自最近的先前合规性证书的日期(或者，如果是在根据第6.02(A)条规定的截止日期之后交付的第一个合规性证书，则为截止日期)以来收到的任何知识产权，以及(3)任何贷款方自最近的先前合规性证书的日期(或者，如果是根据第6.02(A)条在截止日期之后交付的第一个合规性证书)以来签订的所有许可证(在正常业务过程中输入的非排他性出站许可证除外)，与任何借款方拥有并在美国专利商标局或美国版权局注册的任何知识产权有关的档案(截止日期)，以及(Ii)管理层关于此类财务报表的讨论和分析的副本。(B)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计。(C)在发送或存档后，立即向任何借款方的股东发送每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本84 13599552v113599552v2
任何贷款方可根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或被要求提交申请，且在任何情况下均不需要根据本协定交付给行政代理。(D)根据管理债务的任何契约、贷款或信贷或类似协定的条款向任何借款方或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本在提交后立即生效，本金总额超过最低限额，且根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款无需提供给贷款人。(E)任何贷款方或任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)发出的关于该机构就任何贷款方或任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本，应在收到后立即提供。(F)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的任何资讯和文件提出要求后，立即提供这些资讯和文件。(G)在任何贷款方有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，在向行政代理或任何贷款人提交的与该贷款方有关的任何受益所有权证明中所提供的资讯发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化后，及时发布更新的受益所有权证明。(H)在交付第6.01(D)节所述财务报表的同时，由身为借款人的负责人员的行政总裁、首席财务官、司库或主控人发出的证明书，证明截至2021年9月30日，截至2021年9月30日止的计量期内，(I)综合租金-经调整总杠杆率不大于3.50至1.0，及(Ii)综合固定费用覆盖比率不低于1.20至1.0。(I)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关任何借款方或任何子公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款档案条款的补充资讯。根据第6.01(A)、(B)或(D)节或第6.02(C)节要求交付的档案(只要任何此类档案包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(A)借款人发布此类档案的日期，或在借款人网站上按附表1.01(A)所列网站地址提供指向该档案的链接的日期，或(B)代表借款人在互联网或内联网网站上发布此类档案的日期。如果有的话，每个贷款人和行政代理都有权访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的合理要求，将此类档案的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；以及(Ii)借款人应(通过电子邮件传输)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类档案，并通过电子邮件85 13599552v113599552v2提供给行政代理人
这类档案的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述档案的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类档案的副本。借款人特此承认：(A)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向出借人和L/C发行人提供本协定项下由借款人或其代表提供的材料和/或资讯(统称为“借款人材料”)；(B)某些出借人(每个均为“公共出借人”)可能有不希望接收有关借款人或其关联公司的重要非公开资讯的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味著“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属机构、安排者、就美国联盟和州证券法而言，L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开资讯(尽管它可能是敏感和专有的)(前提是，就该等借款人材料构成资讯而言，它们应被视为第11.07节所述)，(Iii)允许通过平台指定为“公共资讯”的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料。以及(Iv)管理代理及其任何附属公司和安排方有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共方资讯”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。6.03通知。每一贷款方应并应促使其每一子公司在任何情况下在两(2)个工作日内迅速通知行政代理(并在收到任何此类通知后，行政代理应通知每一贷款人)：(A)任何违约的发生；(B)任何已造成或可合理预期造成重大不利影响的事件；(C)任何ERISA事件的发生；或(D)任何借款方或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，包括第2.10(B)节所述借款人的任何决定。根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。各86个13599552v113599552v2
根据第6.03(A)节发出的通知应详细说明本协定和任何其他贷款档案中已被违反的任何和所有条款。6.04纳税。除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则每一贷款方应并应促使其各附属公司支付及清偿其或其物业或资产的所有应缴税款、评税及政府收费或征费，除非借款人或该附属公司正根据公认会计原则勤奋地进行适当的诉讼程式真诚地对其提出异议，并根据公认会计准则维持充足的准备金。6.05保留存在等(A)每一贷款方应，并应促使其每一子公司全面维护、更新和维持其在其组织管辖法律下的合法存在和良好地位，但第7.04节或第7.05节允许的交易除外。(B)每一贷款方应并应促使其每一家子公司采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。(C)每一借款方应并应促使其每一子公司保全或更新其所有已登记的知识产权，而不保全这些知识产权可合理地预期会产生重大不利影响。6.06物业的维护。除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，各借款方应并应促使其各子公司：(A)维护、保存和保护其业务运营所需的一切物质财产和设备，正常损耗和非自愿处置除外，并(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换。6.07保险的维系。(A)每一贷款方应并应促使其各附属公司向并非借款人的联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同。(B)每一贷款方应，并应促使其每一子公司：(I)使行政代理被指定为就任何抵押品提供责任范围或承保范围的任何保险的贷方应付损失和/或附加保险，并采取商业上合理的努力，促使任何此类保险的每一提供人，除非行政代理另有协定，否则通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理提供的独立文书，同意其将在任何此类保单之前三十(30)天以书面通知行政代理87 13599552v113599552v2
应失效、终止或取消(如果因不支付保险费而取消，则提前十(10)天通知)，以及(Ii)在现有保险范围到期时，每年向行政代理提供或促使向行政代理提供行政代理所要求的保险证据，包括但不限于：(A)此类保单的证据(如适用，包括ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书))；以及(B)注明行政代理为贷款人就任何此类保险应支付的损失和/或附加保险的背书。6.08遵守法律。每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程式真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。6.09图书和记录。每一贷款方应，并应促使其每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，在该帐簿中，所有涉及该借款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项应完整、真实和正确地(在所有重要方面)符合GAAP的规定；和(B)保存该等记录和帐簿，其实质上符合对该借款方或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。6.10检验权。每一贷款方应并应促使其每一子公司允许行政代理的代表和独立承包商以及每一贷款人访问和检查其任何财产，以检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，每一历年不超过一次；但在发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下，以借款人的费用为代价进行上述任何行为；此外，即使本协定有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制任何档案、资讯或摘录，或讨论构成借款人及其子公司(和/或其各自客户和/或供应商的任何此类资讯)的非金融商业秘密或非金融专有资讯的任何档案、资讯或其他事项，(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的任何档案、资讯或其他事项。(C)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(D)借款人或该附属公司对任何第三方负有保密义务(在考虑到借款人或该附属公司根据本第6.10节的义务而产生的范围内)的保密义务。6.11收益的使用。88 13599552v113599552v2
每一贷款方应并应促使其每一子公司将信贷延期所得资金用于营运资金和其他一般企业用途；但在任何情况下，任何信贷延期所得资金不得用于违反任何法律或任何贷款档案。6.12保证义务的公约。每一贷款方应在收购或成立任何附属公司后三十(30)天内(或行政代理自行决定同意的较长时间内)，或就任何现有附属公司为非实质性附属公司而言，在该附属公司不再是非重要附属公司后三十(30)天内(或行政代理全权酌情同意的较长时间段)内，通过签署符合行政代理人满意的形式和实质内容的合并协定，使作为国内子公司的任何此类子公司(任何非实质性子公司或任何氟氯化碳控股公司除外)成为本协定项下的担保人，并就上述规定，向行政代理人提交与第6.13节第4.01(B)、(F)和(K)节所要求的基本相同的档案，并在行政代理人要求的范围内，向该人提供律师的意见，以及与此相关的合理认为必要的其他交付，所有这些档案均以行政代理满意的内容和范围。6.13提供安全保障的公约。每一贷款方应：(A)使(I)贷款方在其国内子公司(CFCHoldcos除外)中直接拥有的已发行和未偿还股权的100%(100%)，以及(Ii)有权投票(按Treas定义)的已发行和未偿还股权的65%(65%)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%(100%)无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)款)，在每一种情况下，借款方在其每个外国子公司和在每个氟氯化碳Holdco中直接拥有的，在任何情况下都应始终处于优先地位，为行政代理人的利益完善留置权，以根据抵押品档案的条款和条件担保担保债务，并在行政代理人要求的范围内，连同律师的意见和完善担保权益所需的任何档案和交付，所有这些都是行政代理人满意的形式和实质。(B)使该借款方的所有财产(该借款方的除外财产除外)在任何时候都享有第一优先权(仅限于允许的留置权)，为了担保当事人的利益，使行政代理人享有完善的留置权，以担保担保债务，或对于在截止日期之后获得的任何此类财产，行政代理人应合理要求的其他担保档案，并向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他档案，包括完善该等留置权、组织档案、决议所需的档案和交付，以及，在行政代理要求的范围内，律师的有利意见，所有形式、内容和范围都令行政代理合理满意。 13599552v113599552v2
6.14进一步保证。每一贷款方应应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，迅速(A)纠正在任何贷款档案中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，并(B)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书。可不时合理地要求，以便(I)更有效地实现贷款档案的目的，(Ii)使任何贷款方的财产、资产、权利或权益受制于现在或以后拟由任何抵押品档案覆盖的留置权，(Iii)完善并保持任何抵押品档案和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保留、保护并更有效地向担保当事人确认已授予的权利，或现在或今后打算根据任何贷款档案或任何其他与任何贷款方是或将成为当事人的贷款档案有关的文书授予担保当事人的权利。6.15反腐败法；制裁。每一贷款方应且应促使其每一子公司(A)在所有实质性方面遵守(I)1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，以及(Ii)所有适用的制裁，以及(B)维持旨在促进和实现遵守(I)美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的政策和程式，以及(Ii)所有适用的制裁。第七条负向契约借款方在此约定并约定，在成交之日起至融资终止之日止，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司：7.01留置权。直接或间接地对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(“允许的留置权”)除外：(A)根据任何贷款档案的留置权；(B)(I)截止日期存在并列于附表7.01的留置权；以及(Ii)其任何延期、续期或替换；但条件是：(A)所涵盖的财产不变，(B)担保或受益的金额不增加，(C)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变，(D)担保或受益的债务的任何延期、续期或替换是第7.02(B)节允许的许可再融资；(C)第7.02(C)节允许的保证债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累除通过这种债务融资的财产以外的任何财产及其任何附加物和收益，以及(Ii)这种留置权90 13599552v113599552v2
与取得财产同时或在取得后二百七十(270)天内扣押；(D)尚未到期和应缴税款的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程式真诚地提出争议的留置权；但条件是，(I)为强制执行这种留置权而启动的任何程式应在开始后三十(30)天内被搁置或暂停，(Ii)已在该人的账簿上按照公认会计原则的要求为缴纳所有此类税款做好准备；(E)技工、加工员、物料工、承运人、仓库保管员、房东和类似的留置权，这些留置权因法律的实施而产生，并在正常业务过程中产生，并保证这些人的义务未逾期超过九十(90)天，或正通过勤奋进行的适当诉讼程式真诚地提出异议；但条件是：(1)为强制执行这种留置权而启动的任何程式应在开始后六十(60)天内被搁置或暂停，(2)按照公认会计准则的要求，已在该人的账簿上为支付这种留置权作出规定；(F)与工人赔偿金、失业保险、老年养老金和社会保障福利相关的留置权(ERISA规定的留置权除外)没有逾期或正在努力进行的适当程式真诚地提出异议；或(3)在正常业务过程中发生的或为保证应付信用卡处理商的义务而支付的存款；(K)在借款人或其任何附属公司在贷款档案允许的正常业务过程中保持存款的情况下，根据存款协定或银行或其他金融机构的UCC享有的抵销、撤销、退款或退款的习惯权利；91 13599552v113599552v2
(L)根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中与业主订立的任何租约而设定的业主留置权；但条件是，此类留置权(I)仅对适用的租赁物业的资产构成负担(且不以其他方式妨碍借款人及其附属公司的其他资产)，(Ii)授予该留置权的唯一目的是保证借款人或该附属公司在该租约下欠房东的债务(在任何情况下不得担保任何债务)；(M)担保第7.02(D)节允许的债务的留置权；但条件是：(I)该留置权的设定并非出于预期或与该收购有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产，且(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日所担保的义务；(N)在正常业务过程中授予第三方的许可(包括非排他性知识产权许可)或再许可，不得在任何实质性方面干扰借款人或其任何子公司的业务；(O)作为法律事项而产生的对海关和税务当局的留置权，以保证支付与货物进口有关的关税；。(P)出租人根据UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协定)享有的任何所有权权益，以及与借款人或任何子公司在正常业务过程中签订的根据本协定准许的任何租赁有关的任何留置权；(Q)预防性UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协定)产生的留置权，但仅限于此类申报不能证明留置权的情况下；(R)留置权(I)仅附加于与根据第7.03节允许的任何投资有关的任何意向书或购买协定相关的现金保证金，或(Ii)构成根据第7.05节允许的处置任何财产的协定；(1)因借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；或(2)与在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司的客户订立的定购单及其他协定有关的留置权；。(T)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；。(U)Arhaus，LLC授予美国小企业管理局的留置权，直至截止日期后四十五(45)天为止(或行政代理全权酌情商定的较长时间)；但借款人应向行政代理人提交证据，证明该债务和其他债务的形式和实质内容合理地令行政代理人满意，证明该等债务和其他债务已得到全额清偿(或该债务和债务从来不是92 13599552v113599552v2)，且该等债务和债务的总额在任何时候不得超过0.00美元。
(V)该等留置权已被终止和解除(包括一份加盖档案印章的UCC-3终止声明，证明已于2020年8月1日向俄亥俄州国务卿提交了UCC-1融资声明(文件编号为OH00244714794))；以及(V)本第7.01节前述条款不允许的其他留置权，以确保在任何一次未偿还本金总额不超过10,000,000美元的根据本协定允许的债务或其他义务。7.02负债。直接或间接产生、招致、承担或忍受存在的任何债务，但以下情况除外：(A)贷款档案项下的债务；(B)截至截止日期未偿并列于附表7.02的债务(及其任何允许的再融资)；(C)为购买固定资产或为某一资产提供全部或部分购买价格或建造成本而产生的资本化租赁、合成租赁债务和购买货币债务的债务及其任何允许的再融资；但(I)所有该等债务的本金总额在任何一次未清偿时不得超过$75,000,000，及(Ii)最初招致的该等债务不得超过所融资资产的买入价或该资产的建造成本；(D)在截止日期后在一项准许收购或依据第7.03节准许的其他收购(及其任何准许再融资)中取得的任何人的负债，以该等债务在该准许收购或该其他收购时已存在的范围为限；但条件是：(I)该等债务并非因预期该项准许收购或该项其他收购而产生，及(Ii)任何一次未清偿的所有此类债务的本金总额不得超过10,000,000美元；(E)(I)由与根据第7.03节准许的收购或其他投资有关而产生的或有收购债务组成的债务；及(Ii)在构成债务的范围内，与根据第7.05节准许的处置有关而产生的或有处置债务；(F)根据第7.03节准许的公司间债务(“公司间债务”)；但如借款方欠任何非借款方附属公司的债务，(I)该债务应以行政代理可接受的方式和程度从属于担保债务，(Ii)除非在紧接该提前还款之前和之后不存在违约，否则不得预付；(G)根据任何掉期合同存在或产生的债务(或有或有债务)；但条件是：(I)此等义务是(或曾经)由此人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与此人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或此人所发行证券的价值变动，而非出于投机或“市场观点”的目的；及(Ii)此等互换合约并不包含任何免除93 13599552v113599552v2的条款。
(H)(I)有担保现金管理协定项下的债务；(Ii)其他现金管理协定项下本金总额在任何时候不超过1,300,000美元的债务；及(Iii)由信用卡处理商在正常业务过程中产生的债务组成的债务；(I)(I)(I)对借款方的债务的担保；以及(Ii)对借款人或任何附属公司可履行的任何义务(债务除外)的担保；(J)借款人及其附属公司在正常业务过程中提供的工伤赔偿申索、自我保险义务、履约保证、关税、逗留、保证、上诉或类似保证及完工保证方面的债务；。(K)在正常业务过程中产生的应计或递延开支(包括薪金、累计假期及其他补偿)；。(L)债务，包括根据任何交易商、客户或供应商的奖励、供应、许可证或在通常业务过程中订立的类似协定而欠下的债务；。(M)在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的债务、客户保证金和预付款；。(N)由在正常业务过程中支付保险费构成的债务；。(O)本第7.02节任何一项规定不允许的债务，本金总额在任何时候均不超过15,000,000美元；。及(P)所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费，以及因倚赖第7.02(A)至(O)条而招致的义务的额外或或有利息。7.03投资。直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：(A)以现金及现金等价物的形式进行的投资；(B)截至截止日期存在的附表7.03所列的投资及其任何修改、替换、更新、再投资或扩展，只要原始投资的金额不因该等修改、替换、更新、再投资或扩展而增加(除非根据本第7.03节的另一条款另有允许)；(C)对在实施该等投资之前或同时作为贷款方的任何人的投资；94 13599552v113599552v2
(D)非贷款方的任何附属公司对并非贷款方的任何其他附属公司的投资；。(E)向借款人或任何附属公司的高级人员、董事、顾问和雇员提供的贷款和垫款；。(I)在正常业务过程中作出的贷款，或(Ii)与该人购买借款人的股权有关的贷款和垫款；但所有此等贷款和垫款的本金总额在任何一次未清偿期间不得超过1,000,000美元；。(F)投资(I)包括在正常业务过程中因给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，或(Ii)因借款人或任何附属公司的供应商和客户破产或重组而收到的，以及为解决借款人或任何附属公司的客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；(G)第7.02(G)条允许的互换合同；(H)允许的收购；(I)(I)第7.02节允许的担保(引用本第7.03节(或本章任何条款)除外)；以及(Ii)在构成投资的范围内，设立允许留置权、完成根据第7.04节允许的基本变更、完成根据第7.05节允许的处置以及根据第7.06节允许的限制性付款(在每种情况下，除参照本第7.03节(或本章任何条款)外)；(J)在截止日期后成为子公司的任何人在根据本协定允许的交易中持有的投资，只要该投资(I)在该人成为子公司时已经存在，并且(Ii)不是在考虑该人成为子公司或与该人成为子公司有关的情况下作出的；(K)因根据第7.05节允许的任何处置而收到的本票和其他非现金对价；(L)以下列方式进行的投资：(1)借款人在截止日期后(从借款人或子公司以外的任何人)收到的现金收益净额，作为对借款人普通股资本的贡献，但此种现金收益净额未以其他方式使用；(2)借款人从发行借款人的合格股本(向借款人或子公司以外的任何人)发行的现金收益净额，以该净现金收益未以其他方式使用的范围为限；(3)借款人的合格股本；和(M)本第7.03节任何前述条款不允许的其他投资(任何收购除外)；但前提是，(I)不存在或不会因实施任何该等投资而导致违约，及(Ii)在本协定期限内，所有该等投资的总金额不得超过15,000,000美元。7.04根本性变化。95 13599552v113599552v2
直接或间接合并、解散、清算、与他人合并或合并，或(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)将其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人；但条件是，尽管第7.04节有前述规定，但在符合第6.12节和第6.13节的规定的情况下：(A)借款人可与其任何子公司合并或合并；但借款人应是该合并或合并的继续或尚存的人；(B)任何贷款方(借款人除外)可与任何其他借款方(借款人除外)合并或合并；。(C)任何非贷款方的子公司可与任何贷款方合并或合并；但条件是，该借款方应是该合并或合并的继续或尚存的人；。(D)任何非贷款方的子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并或合并；。(E)借款人或任何附属公司可从事根据第7.05节准许的处置、根据第7.03节准许的投资或根据第7.06节准许的限制性付款(在每种情况下，除参照本第7.04节(或其任何条款)外)；及(F)任何附属公司可被解散、清算或清盘；但条件是，(I)该等解散、清盘或清盘不能合理地个别或整体地产生重大不利影响，及(Ii)就任何身为贷款方的附属公司的解散、清盘或清盘而言，在任何该等解散、清盘或清盘之前或同时，该附属公司的所有资产均须转移至贷款方。7.05处置。直接或间接作出任何产权处置或订立任何协定以作出任何产权处置，但下列情况除外：(A)任何准许的转让；及(B)任何其他产权处置；但条件是：(I)与该等产权处置有关的现金或现金等价物所支付的代价，须不少于与该等产权处置有关而须收取的总代价的75%(75%)，而与该等代价有关的总代价须在该等产权处置完成的同时支付，其数额不得低于所处置资产的公平市价；(Ii)该等处置不涉及出售或以其他方式处置任何贷款方的少数股权；(Iii)在紧接该等处置生效之前及之后，并无违约发生及持续；(Iv)该等处置并不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在本协定所准许的交易中同时处置的其他财产所拥有或归属的应收款除外；(V)在给予此种处置形式上的效力后，借款人根据第6.01(A)或(B)节的规定必须提交财务报表的最近一个会计季度，贷款方将遵守第7.11节规定的财务契约；和(Vi)此类处置的现金净收益，与在任何财政年度根据本第7.05(B)条进行的所有其他处置所收到的现金净收益合计，不得超过借款人及其子公司综合总资产的10%(10%)(根据根据第6.01(A)或(B)条最近交付的借款人的资产负债表来确定)。7.06限制支付。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有或有)，但以下情况除外：96 13599552v113599552v2
(A)各附属公司可向借款人及拥有该附属公司股权的任何附属公司宣布及作出有限制的付款(如由借款人的非全资附属公司派发股息或作出其他分配，则根据其相对所有权权益按比例向借款人或其他附属公司及该非全资附属公司的股权的每一其他拥有人支付)；。(B)借款人及每一附属公司可宣布及作出仅以该人的合资格股本支付的有限制付款；。(C)借款人及各附属公司可：(I)赎回、回购、注销或以其他方式收购股权，但以该等赎回、回购、注销或其他收购被视为在行使股票期权时发生者为限，而该等股权代表该等期权行使价的一部分；以及(Ii)在行使与借款人或任何附属公司的股权相关的认股权证、期权或其他权利时，以现金支付代替发行零碎股份或权益，只要支付此类现金的目的不是为了规避第7.06节规定的限制(由借款人董事会善意决定)；及(D)借款人或任何附属公司可作出任何限制性付款；但条件是，(I)在该等限制性付款发生或将会导致的情况下，(I)不会发生及持续违约，及(Ii)在任何该等限制性付款获得形式上的效力后，(A)在借款人根据第6.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近一个财政季度，贷款方将遵守第7.11节所载的财务契诺，及(B)综合固定费用覆盖比率大于或等于1.50至1.0。7.07业务性质的变化。直接或间接从事与借款人及其附属公司于截止日期所经营的业务有重大不同的任何业务，或任何合理相关、互补、附属或附带的业务。7.08与关联公司的交易。直接或间接与该人的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但以下情况除外：(A)营运资金垫款(I)由任何借款方提供给任何其他借款方，或(Ii)由非借款方的任何子公司转移给任何贷款方或任何其他附属公司，(B)由任何贷款方转移给任何其他借款方，或(Ii)由任何附属公司转移给任何贷款方或任何其他附属公司，(C)第7.02节第7.03节明确允许的交易，第7.04节、第7.05节或第7.06节(在每种情况下，除参照本第7.08节(或其中任何条款)外)，或(Ii)仅在借款人及其子公司之间，(D)合理和惯常的高级职员、董事、顾问和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)以及合理的赔偿和遣散费安排，在每种情况下，在正常业务过程中，(E)交易完成，(F)根据截止日期存在并列于附表7.08的协定完成的交易，或对该等协定的任何修订或替换，只要该等修订或替换在任何实质方面对贷款人并无不利，及(G)除本协定另有明文禁止外，在该人的正常业务运作中按第97 13599552v113599552v2的条款及条件订立的其他交易
实质上与其在与高级人员、董事或关联公司以外的人进行类似的公平交易中可获得的优惠一样。7.09繁重的协定。直接或间接订立或允许存在的任何合同义务：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)向任何贷款方进行有限制的付款，(Ii)向任何贷款方支付任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何贷款方，(V)根据贷款档案质押其财产，或(Vi)根据贷款档案充当贷款方，除(就上文(A)(I)至(A)(V)款所述的任何事项而言)(A)本协定及其他贷款档案外，(B)与依据第7.03节准许的任何准许收购或其他投资有关而承担的任何债务工具，而该等债务负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但不适用于该人或如此获得的人的财产或资产；(C)任何该等产权负担或限制，包括(1)在正常业务过程中订立的任何协定下的惯常非转让条款，(2)在租赁、分租或许可中的习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的财产权益、权利或资产有关，以及(3)在正常业务过程中订立的限制租赁权益或许可(视情况而定)的租赁或许可中的习惯不转让条款，(D)合资企业协定和其他类似协定中限制转让该合资企业所有权权益的习惯条款，或限制处置或分配资产或财产(按所有权百分比计算的股息除外)的条款，该限制仅适用于属于该等协定标的的资产。(E)就依据第7.05节准许的任何财产的出售而订立的任何协定所载的惯常限制及条件；。(F)管限任何准许留置权的任何档案或文书，但在每种情况下，该等档案或文书所载的任何该等限制只关乎受该等准许留置权所规限的一项或多于一项资产；。(G)(1)在成交日期存在并列于附表7.09的合约义务中的产权负担及限制；及(2)在前述(G)(1)款所述的任何合约义务管限任何债务的范围内，任何合同义务中的任何产权负担或限制，只要修改、替换、续期、延期或再融资不会使该等产权负担或限制比该等修改、替换、续期、延期或再融资之前已存在的产权负担和限制更具限制性，且(H)根据第7.02节允许的管理债务的任何合同义务所施加的产权负担和限制，在借款人的善意判断下，对借款人或任何附属公司并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性。(B)只要借款人真诚地确定这种产权负担和限制不会影响其根据本协定或任何其他贷款档案所要求的任何付款的义务或能力，或者(B)要求为任何义务提供任何担保(除非该担保财产是作为担保债务的担保提供的)(但这种授予构成允许留置权的情况除外)。7.10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。98 13599552v113599552v2
7.11金融契约。(A)综合租金-经调整总杠杆率。允许截至截至截止日期或之后的任何会计季度结束的任何测算期结束时的综合租金调整后总杠杆率大于3.50至1.0。(B)综合固定收费覆盖率。允许截至截至截止日期或之后的任何会计季度结束的任何测算期结束时的综合固定费用覆盖率小于1.20到1.0。7.12组织档案的修改；会计年度、法定名称、组织国家或实体形式的变更；会计变更。(A)以任何对贷款人有实质性不利的方式修订其任何组织档案。(B)更改其财政年度。(C)在未提前十(10)天书面通知行政代理的情况下(或行政代理自行决定的较短时间内)更改其法定名称、组织状态或组织形式。(D)对会计政策或报告做法作出任何改变，但公认会计原则要求的除外。7.13偿还次级债务。支付：(A)任何次级债务付款，但下列情况除外：(I)根据第7.02(B)节、第7.02(C)节或第7.02(D)节允许的允许再融资可以完成；(Ii)借款人可以对任何次级债务进行任何付款，但前提是根据适用的从属条款(包括第11.16节)；以及(Iii)借款人可以仅以借款人的合格股本支付次级债务；或(B)违反适用于任何次级债务的任何从属和/或债权人间条款的任何付款。7.14修订等次级债。直接或间接以任何方式修改、修改或更改任何次级债务的任何条款或条件，在每种情况下，以任何在任何实质性方面对贷款人利益不利的方式。7.15制裁。直接或知情地间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或任何信用扩展的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助在此类资金提供时是制裁对象的任何个人或与任何人的业务或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行者、Swingline贷款人或其他身分)违反制裁。7.16反腐败法。99 13599552v113599552v2
直接或知情地将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律的任何目的。第八条违约事件和救济8.01违约事件。下列任何情况均构成“违约事件”：(A)借款人或任何其他借款方未能(I)在任何贷款或任何L/C债务到期后三(3)个工作日内，未按本协定规定支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金或存放任何资金作为现金抵押品，或(Ii)在任何贷款或任何L/C债务的利息或本协定项下的任何费用到期后五(5)个工作日内，根据本协定或根据任何其他贷款档案应支付的任何其他金额；或(B)任何贷款方未能履行或遵守第6.01条、第6.02条、第6.03(A)条、第6.05(A)条、第6.10条、第6.11条或第七条中的任何条款、约定或协定；或(C)任何贷款方未能履行或遵守(第8.01(A)或(B)节中未规定的)其本身应履行或遵守的任何贷款档案中包含的任何其他契诺或协定，并且在(I)贷款方的负责人员意识到这种不履行，以及(Ii)行政代理或任何贷款人向借款人提供书面通知后，这种不履行持续了三十(30)天；或(D)借款人或本合同中的任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款档案中或在与之相关交付的任何档案中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，须属重大不正确或具重大误导性(或在任何情况下，如该等陈述、保证、证明或事实陈述在任何方面已属重大、不正确或具误导性)；或(E)(I)任何贷款方或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)的任何债务或担保(本协定项下的债务及互换合约项下的债务除外)在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴款项或其他方式，但执行任何适用的宽限期及通知期)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行(在给予任何适用的宽限期及通知期后)与任何该等债项或担保有关的任何其他协定或条件，或任何证明、保证或与该等债项或担保有关的文书或协定所载的任何其他协定或条件，或没有遵守或履行任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是会导致该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，将该等债项予以追讨、到期或购回、预付，失败或赎回(自动或以其他方式)，或回购、预付、失败或赎回该债务的要约，在其规定的到期日之前作出，或该等成为可偿付的担保或100 13599552v113599552v2
应索取的现金抵押品；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何程式，未经该人同意而提起，并继续进行六十(60)天而不被驳回或中止，或在任何此类程式中加入了救济令；或(H)针对任何贷款方或任何附属公司(I)作出一项或多项最终判决或命令，以支付总金额(就所有该等判决和命令而言)超过门槛金额(在独立第三方保险所不包括的范围内)的款项，而保险人在上午时分被评为至少“A”级。(Ii)任何一项或多项具有个别或整体重大不利影响的非金钱最终判决，以及(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程式，或(B)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续六十(60)天期间；或(I)(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条提取的责任而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或(J)任何贷款档案的任何重大条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协定或其明文允许的任何原因以外的任何原因，或在贷款终止日期发生时，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款档案的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款档案的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销或终止贷款档案的任何条款
撤销任何贷款档案的任何规定；或者贷款方履行其在贷款档案下的任何实质性义务是违法的或成为非法的；或(K)在根据贷款档案的条款交付任何抵押品档案后，任何抵押品档案应因任何原因停止对其声称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，但以下情况除外：(I)本协定或该抵押品档案明确允许的；(Ii)由于贷款终止日期的发生；或(Iii)由于行政代理未能(A)维持实际交付给其的代表根据抵押品档案质押的股权的证书的所有权，或(B)提交统一商法典延续声明)，或任何贷款方应断言此类留置权无效；或者(L)控制权有任何变化。在不限制第IX条规定的情况下，如果贷款档案项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款档案得到治愈(在明确允许的范围内)或行政代理明确放弃(根据第11.01节确定的必要贷款人的批准)；一旦贷款档案项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的贷款人或行政代理根据第11.01节的要求明确放弃违约。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协定或任何其他贷款档案所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；。(C)要求借款人将L/中国公司的债务作为抵押品变现(数额相当于与此有关的最低抵押额)；(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款档案或适用法律或衡平法下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的所有权利和补救措施；但在根据美国《破产法》实际或视为向借款人发出救济令时，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L信用证延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他款项应自动到期并支付，借款人将L/C102 13599552v113599552v2兑现的义务应自动终止
上述义务应自动生效，在任何情况下，行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人均不再采取进一步行动。8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理没有收到或可供其使用的资金不足以全额偿付本协定项下到期的所有担保债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因担保债务而收到的任何款项应由行政代理按下列顺序使用：第一，支付构成费用、赔偿、应以行政代理人的身分支付给行政代理人的费用和其他数额(包括向行政代理人支付的律师费、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)；第二，支付贷款档案项下的构成向贷款人和L信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付；第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分担保债务、L信用证付款和贷款单据项下产生的其他担保债务，按比例在贷款人和L信用证出票人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；第四，支付构成贷款未付本金的那部分有担保债务、L/C支付款项和根据有担保对冲协定和有担保现金管理协定当时欠下的有担保债务，并支付给L/C出票人账户下的行政代理，按第2.03节和第2.14节的要求将L/C债务中由未提取信用证总额组成的那部分债务进行现金抵押，而不是按第2.03节和第2.14节的规定由借款人抵押，在每种情况下，由行政代理、贷款人、L/C出票人按顺序进行抵押。对冲银行和现金管理银行，按其所持有的本条第四款所述金额的比例；最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后的余额。除第2.03(P)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中以其他方式规定的对担保债务的分配。103 13599552v113599552v2
尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或适用的对冲银行(视情况而定)收到指定担保方的通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协定和担保对冲协定产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协定当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协定的“贷款人”方一样。第九条行政代理机构9.01的任命和许可权。(A)每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协定和其他贷款档案项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协定或本协定条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本协定或任何其他贷款档案(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味著根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理也应充当贷款档案中的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身分)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品档案授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和xi条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，子代理人和代理律师实际上是贷款档案中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。9.02作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括担任本合同第104条13599552v113599552v2项下的行政代理的人
以其个人身分。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协定项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。9.03免责条款。(A)除本合同和其他贷款档案中明确规定的职责或义务外，行政代理人和安排人(视情况而定)均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人、安排人或他们各自的任何关联方：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并正在持续；(Ii)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款档案中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理人行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款档案或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；或(Iii)有义务或责任向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身分传达给行政代理人、安排人或其各自关联方或由行政代理人、安排人或其各自关联方以任何身分持有的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他资讯，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他档案除外。(B)行政代理人或其任何关联方对行政代理人根据或与本协定或任何其他贷款档案或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需的贷款人(或所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，或行政代理人真诚地相信在第11.01及8.02节所规定的情况下是必需的，概不负责。或(Ii)其本身并无严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。105 13599552v113599552v2
(C)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协定或任何其他贷款档案中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协定或根据本协定或与本协定或与本协定相关的内容交付的任何证书、报告或其他档案的内容，(Iii)本协定或其中规定的任何契诺、协定或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协定的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款档案或任何其他协定、票据或档案，或任何声称由抵押品档案设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、档案或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协定规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协定的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协定要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份档案或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协定或任何其他贷款档案项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与回圈融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定行政代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。106 13599552v113599552v2
9.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协定或其他贷款档案项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06(C)节的规定履行)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。
(D)根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为L/信用证发行人和Swingline贷款人的辞职。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予其所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)，(Ii)退任的L/信用证发行人和瑞士信贷银行将被解除根据本协定或其他贷款档案各自承担的所有职责和义务，以及(Iii)继承人L/信用证发行人应签发信用证替代信用证(如果有的话)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。9.07不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否已披露其(或其各自关联方)所拥有的重大资讯)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和L/C发行人向行政代理和安排人表示，其已独立且不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的档案和资讯，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协定拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协定并向借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的档案及资料，继续根据或基于本协定、任何其他贷款档案或任何相关协定或根据本协定或根据本协定提供的任何档案，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每一贷款人和L/信用证出票人声明并保证：(A)贷款档案中列明了商业贷款108 13599552v113599552v2的条款
(B)本身在正常过程中从事进行商业贷款、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L汇票发行人的身分订立本协定，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协定所载适用于该贷款人或L汇票发行人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具而订立本协定，且各贷款人及L汇票发行人同意不会违反前述规定提出申索。每一贷款人和L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协定所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人在发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。9.08无其他职责等尽管本协定有任何相反规定，但本协定或任何其他贷款档案中所列标题均不具有本协定或任何其他贷款档案项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、安排人、贷款人或本协定项下L/信用证发行人的身分适用者除外。9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款本金或L/C债务是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款本金和利息的全部金额提出和证明索赔，L/信用证债务和所有其他尚未支付的担保债务，并提交必要或适当的其他档案，以便在该司法程序中允许贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(L)和(M)、2.09、2.10(B)和11.04条规定应付给贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的所有其他金额)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L远期汇票发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L远期汇票发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09、2.10(B)和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。本合同所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/C发行人授权、同意、接受或采用影响任何贷款人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划或109 13599552v113599552v2
担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(Ii)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额中的已清偿部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的档案(前提是，行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协定是否终止，也不影响第11.01节中对所需贷款人行动的限制)。和(C)如果转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的有担保债务的金额超过了收购工具所出价的债务信用额度或其他原因)没有用于购置抵押品，则此类有担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何购置工具因转让给购置工具的有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何收购工具采取任何进一步行动。9.10抵押品和担保很重要。每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身分)和L/C发行人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：(A)解除根据任何贷款档案授予或持有的任何财产的任何留置权，(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协定或任何其他贷款档案允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)如果获得批准，根据第11.01节的规定，由所需贷款人以书面授权或批准；
(C)如担保人因贷款档案所允许的交易而不再是附属公司或成为非实质附属公司，则解除该担保人在担保下的责任；及(D)就根据第7.02节准许产生的任何债务谈判、签立、交付及履行任何债权人间协定及/或任何附属协定。应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或专案的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人的担保义务，或采取本第9.10节所述的任何其他行动。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款档案和本第9.10节的规定，根据贷款档案的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的档案，以证明该抵押品专案已从根据抵押品档案授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。9.11有担保的现金管理协定和有担保的对冲协定。除非在本协定或任何抵押品档案中另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行因本协定条款或任何抵押品档案而获得第8.03节的规定、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人的身分外，无权知悉或同意根据本协定或任何其他贷款档案或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动或同意、指示或反对任何行动(或通知或同意对本协定或本担保或任何抵押品档案的规定进行任何修订、放弃或修改)，在这种情况下，仅限于贷款档案中明确规定的范围。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协定和有担保对冲协定项下产生的有担保债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或适用的对冲银行(视情况而定)收到关于此类担保债务的担保当事人指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件；但尽管有上述规定，在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协定和有担保对冲协定项下产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保债务作出其他令人满意的安排。9.12 ERISA的某些事项。(A)为111 13599552v113599552v2的利益，每个贷款人(X)代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协定的出借方之日起，至该人不再是本协定的出贷方之日为止。
9.13追回错误的付款。在不限制本协定任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付本协定项下的付款，无论是否就债务112 13599552v113599552v2
如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向行政代理偿还贷款方收到的以如此收到的货币的可立即可用资金的可撤销金额，以及自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，以联盟基金利率和行政代理按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。第十条继续保证10.01保证。各担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为收款的担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时候，并在此后的任何时间，作为主债务人和付款和履行的担保人，对任何和所有担保债务(对每个担保人，除本句但书另有规定外，对其“担保债务”)进行无条件、共同和个别担保；但条件是，(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人对本担保的责任总额应限制在不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保债务应包括任何该等债务、义务和债务或其部分，该等债务、义务和债务或其部分可能或以后会变得不可执行或受到损害，或在任何贷款方根据任何债务救济法提起的或针对任何贷款方提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协定的非法性、真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美或程度的影响，或与担保债务有关的任何事实或情况，否则可能构成对担保人或其任何人在本担保下的义务的抗辩(全额付款除外)，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。10.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时、不时地不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)适用该担保并指示其顺序或销售方式为13113 13599552v113599552v2
行政代理、L/信用证发行人和贷款人可自行决定；及(D)解除或替换任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。10.03某些豁免。每一担保人在法律允许的最大限度内放弃：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因借款人或任何其他贷款方的责任因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)而终止的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务的任何担保或用尽担保义务的任何担保，或在任何担保方的权力下寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保方现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的任何权利；(F)因任何贷款方的公司存在、结构或所有权的任何变化而产生的任何抗辩；以及(G)可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人在法律允许的最大范围内，明确放弃与担保债务有关的所有抵销、反索赔和所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或存在、产生或产生新的或额外担保债务的通知。10.04独立债务。每个担保人在本协定项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。10.05代位。担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或类似权利，直至所有担保债务和本担保项下应支付的任何金额均已完全偿付和履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，且承付款和循环贷款终止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。10.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。
这种抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据任何有担保当事人酌情达成的任何和解)在根据任何债务人救济法或其他任何法律程序中向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，所有这些都如同没有进行这种付款或没有发生这种抵销一样，无论有担保的当事人是否拥有或已经解除本担保，也不管任何先前的撤销、撤销、终止或减少。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。10.07保持加速。如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。10.08借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的资讯，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何资讯(每一担保人免除担保当事人披露此类资讯的任何义务以及与未能提供这些资讯有关的任何抗辩)。10.09借款人的指定。贷款各方特此就本协定、其他贷款档案和与本协定相关订立的所有其他档案和电子平台的所有目的指定借款人作为其代理人，并同意：(A)借款人可自行决定代表借款方签署借款人认为适当的档案和提供授权，每一贷款方应遵守以其名义签立的任何此类档案和/或授权的所有条款的义务；(B)行政代理、L/信用证发行人或贷款人向借款人发送的任何通知或通讯应视为已送达每一借款方。和(C)行政代理、L/信用证发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表贷款各方签署的任何档案、授权、文书或协定。10.10分担权。担保人之间约定，就本协定项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。10.11保持良好状态。在任何特定贷款方根据贷款档案作出的担保或授予留置权生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该交换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地履行其全部115 13599552v113599552v2
与此类互换义务有关的贷款档案下的债务(但在每一种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被废止的情况下，且不得超过任何更大金额的情况下可在此产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止(未提出索赔的或有赔偿义务除外)。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.11款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协定”。Xi其他11.01条修正案等。本协定或任何其他贷款档案的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但任何此类修订、放弃或同意不得：(A)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；(B)未经有权获得付款的贷款人书面同意，推迟本协定或任何其他贷款档案规定的向任何贷款人支付本协定或任何其他贷款档案规定的本金、利息、手续费或其他金额(强制性预付款除外)的日期；(C)未经有权获得该等款项的贷款人的书面同意，降低任何贷款或L/C付款的本金或本协定规定的利率，或(除第11.01条最后但书第(Iv)款另有规定外)根据本协定或根据任何其他贷款档案应向任何贷款人支付的任何费用或其他金额；但只要获得所需贷款人的同意，即可修改(I)“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；(D)更改第2.12(F)节、第2.13节或第8.03节，其效果是在未经受到直接和不利影响的每一贷款人书面同意的情况下，改变本协定项下应评税的承诺减少额、按比例付款或按比例分摊付款；116 13599552v113599552v2
(E)未经各贷款人书面同意，更改本第11.01节的任何规定，或“所需贷款人”的定义，或任何贷款档案的任何其他规定，具体规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款或其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(F)在任何交易或一系列相关交易中，未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；(G)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第9.10节允许免除任何子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由行政代理单独作出)；(H)(I)未经各贷款人书面同意，将任何其他债务或其他债务的债务置于次要地位或达成任何具有从属效力的修订、放弃或同意；(Ii)将担保债务的留置权置于担保任何其他债务或其他债务的留置权之后，或订立具有从属效力的任何修订、放弃或同意；或(I)免除借款人或允许借款人在未经各贷款人书面同意的情况下转让或转让其在本协定或其他贷款档案下的任何权利或义务；此外，即使本协定有任何相反规定：(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协定项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline出借人在本协定项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人以外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协定或任何其他贷款档案下的权利或义务；(Iv)(A)只能由当事人签署的书面形式可以修改收费函件或放弃其权利或特权，以及(B)只能由当事人签署的书面形式可以修改第一修正案费用函件或放弃其项下的权利或特权；(V)任何违约贷款人无权批准或不批准本协定项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款规定须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意而进行)，但以下情况除外：(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承担；及(B)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不成比例不利影响，则须征得该违约贷款人的同意；(6)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《美国破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定；(7)所需的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程式中使用现金抵押品，这一决定对所有贷款人均具有约束力；(Ix)经所需贷款人、行政代理、借款人、其他贷款方和提供此类额外信贷安排的有关贷款人书面同意，可对本协定进行修订(或修订和重述)，以便在本协定中增加一项或多项额外信贷安排，以允许不时延长本协定项下未偿还的信贷以及117 13599552v113599552v2的应计利息和费用
和(Xii)本协定或任何其他贷款档案可根据第2.02(G)节和第3.03节的规定进行修改，包括实施任何后续利率和/或任何符合要求的更改。11.02通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。附表1.01(A)所列有关人士的传真号码、电邮地址或电话号码；在第11.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第11.02(B)节的规定有效。(B)电子通讯。
如果该贷款人、Swingline贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条下的通知。返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。每一贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协定项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。
(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协定或任何其他贷款档案项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协定或任何其他贷款档案项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协定所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款档案中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款档案中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协定和其他贷款档案项下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协定和其他贷款档案项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身分)，(B)L/C发行人或Swingline贷款人行使本协定和其他贷款档案项下和其他贷款档案项下(仅以L/C发行人或Swingline贷款人的身分，视具体情况而定)对其有利的权利和救济，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协定和其他贷款档案下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。11.04费用；赔偿；损害豁免。120 13599552v113599552v2
(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有档案记录的自付费用(包括但不限于(X)向行政代理及其附属公司提供律师的合理且有档案记录的费用、收费和支出，以及(Y)尽职调查费用)，这些费用与本协定和其他贷款档案的辛迪加、本协定和其他贷款档案的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协定或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)L信用证出票人因签发、修改、续期、恢复或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有档案记载的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L信用证出票人因执行或保护其权利(包括第11.04节规定的权利)而发生的所有有档案记录的自付费用(包括行政代理、任何出借人或L信用证出票人的律师费用、收费和支出)。或(B)与根据本合同作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、各贷款人和L/信用证出票人，以及任何上述人士的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不因任何受偿还者或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而招致的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师的合理费用、收费和支出)而受到损害：或由于(I)签署或交付本协定、任何其他贷款档案或任何协定或文书(包括任何受赔方对使用电子签名或电子记录形式执行的任何通信的依赖)、双方履行本协定项下或本协定项下各自的义务或完成本协定或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协定和其他贷款档案的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程式，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但对任何受赔方而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，则此类赔偿不得由下列原因引起：(A)该受赔方的严重疏忽或故意行为不当，或(B)该受赔方违反本协定或其他贷款档案规定的重大义务。
除因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照第11.04(A)条或第11.04(B)条的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人或瑞士运通贷款人以其身分或前述任何关联方代表该行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人或瑞士运通贷款人而招致或提出的。第11.04(C)节规定的贷款人义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协定、任何其他贷款档案或任何协定或文书、本协定、任何其他贷款档案或本协定预期进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。第11.04(B)款所述的任何赔偿对象均不对因意外接收人使用与本协定或其他贷款档案或本协定或因此计划进行的交易而通过电信、电子或其他资讯传输系统分发给该意外接收人的任何资讯或其他材料而造成的任何损害负责，但由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决判定的因该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。(F)生存。第11.04节中的协定和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理、L/汇票出票人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期后仍然有效。11.05预留付款。借款人或其代表向行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人、或行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该项付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后在任何债务人项下的任何诉讼中被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证出票人或该放款人所达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方。
根据《救济法》或其他规定，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和L/C出票人在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何金额中其适用份额(不重复)，外加从该要求之日起至该款项按不时有效的联盟基金利率支付的年利率的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协定终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协定和其他贷款档案的规定对本协定双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协定项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协定项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协定中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协定双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.06(D)条规定范围内的参与者，以及在本协定明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协定项下或因本协定而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协定和其他贷款档案项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于第11.06(B)(I)(B)节规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额。(B)在第11.06(B)(I)(A)节中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该项承诺书未偿还的贷款)，或如承诺额当时尚未生效，则为每项转让所制约的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则在交易日期之日不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和因此123 13599552v113599552v2
只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得被无理扣留或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协定和其他贷款档案项下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第11.06(B)(Ii)条不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务。(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)条所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，否则需征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知向管理代理提出反对；(B)如果此类转让的对象不是贷款人、贷款人的关联公司或与贷款人有关的核准基金，则需征得行政代理的同意(同意不得被无理扣留或延迟)；以及(C)任何转让均须征得L/信用证发行人和瑞士信贷贷款人的同意。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)。(Vi)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供贷款124 13599552v113599552v2
(A)偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/C发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和SWINGLINE贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协定项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本第11.06(B)(Vi)节规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协定的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协定的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协定项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协定项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协定提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷方对本协定项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协定第11.06(B)条的规定，就本协定而言，应视为贷方根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与方。(C)注册纪录册。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协定条款记录在登记册上的每个人视为本协定下的出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。(D)参与。
应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协定项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。贷方出售此类参与所依据的任何协定或文书应规定，贷方应保留执行本协定并批准对本协定任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协定或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)节的要求(有一项理解，第3.01(F)节所要求的档案应交付给出售参与物的出借人))，其程度与其为出借人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，如同其是第11.06(B)节规定的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的好处，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款档案项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款档案项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资讯)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身分)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协定项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张票据(如有)项下)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协定项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协定的一方。126 13599552v113599552v2
(F)委派后辞去L/汇票发行人或Swingline贷款人一职。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款的循环贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。继L开证行出票人及/或永利出借人获委任后，(A)该继任人将继承已退任的L/信用证出票人或开证行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)接任的L开证人须开立信用证，以取代在其继任时仍未支付的信用证(如有)，或作出退任的L开证人满意的其他安排，以切实承担该退任的L/C出票人就该等出票人所承担的义务。11.07某些资讯的处理；保密。(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对资讯保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联公司、其审计师及其关联方披露资讯(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类资讯的机密性并被指示保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在这种情况下，行政代理、该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)应在披露前立即通知借款人，并在法律不禁止的范围内，(Iv)向本合同的任何其他一方，(V)在行使本协定或任何其他贷款档案或与本协定或任何其他贷款档案有关的任何诉讼或程式下的任何补救措施，或行使本协定或任何其他贷款档案下或根据本协定或其项下的权利的任何诉讼或程式时，(Vi)根据包含与本第11.07节的条款基本相同的条款的协定，向(A)本协定项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据借款人及其义务、本协定或本协定项下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协定项下提供的信用安排相关的评级，
借款人材料或向贷款人发出的通知，或(C)CUSIP服务局或任何类似机构与本协定项下提供的信贷安排有关的CUSIP编号或其他市场识别符的申请、发布、发布和监控，(Viii)经借款人同意，(Ix)如果此类资讯(A)因违反第11.07节以外的原因而变得公开，或(B)行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的任何附属机构以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(X)此类资讯由本合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人那里收到的任何资讯或违反第11.07条的条款。就本节第11.07节而言，“资讯”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有资讯，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类资讯除外；前提是，在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的资讯，在交付时已明确标识为机密资讯。根据第11.07节的规定，任何被要求对资讯保密的人，如果其对资讯保密的谨慎程度与其根据自己的保密资讯所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协定、其他贷款档案和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协定的存在和有关本协定的资讯。(B)非公开资讯。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(I)资讯可能包括有关借款方或子公司的重大非公开资讯(视情况而定)，(Ii)已制定有关使用重大非公开资讯的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联盟和州证券法)处理此类重大非公开资讯。(C)新闻稿。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协定或任何贷款档案，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。(D)惯常的广告材料。贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协定拟进行的交易有关的习惯广告材料。11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用该贷款人、L出票人或其各自的关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终存款，不论以何种货币)以及该贷款人、L/信用证出票人或任何此类关联公司在任何时间对信用证或128 13599552v2欠下的其他债务(以任何货币计算)。
借款人或任何其他贷款方针对借款人或贷款方现在或以后在本协定或任何其他贷款档案项下对该贷款人或L/C出票人或其各自关联公司承担的任何和所有义务的账户，不论该贷款人、L/C出票人或关联公司是否已根据本协定或任何其他贷款档案提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有未到期的、有担保的或无担保的，或欠该贷款人或L/C出票人与分行不同的分行、办事处或附属公司的，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L远期汇票出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款档案中有任何相反规定，根据贷款档案支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10整合；有效性。本协定、其他贷款档案，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协定，构成双方当事人之间与本协定标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协定标的有关的口头或书面协定和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协定已由行政代理签署，且行政代理已收到本协定的副本时，本协定应生效，当副本合并在一起时，应带有本协定其他各方的签名，此后，本协定应对本协定各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。11.11申述和保证的存续。根据本协定以及在任何其他贷款档案或其他档案中作出的所有陈述和保证，在本协定和本协定的签立和交付后仍然有效。管理代理和每个贷方一直或将依赖此类陈述和保证，无论管理代理或任何贷方或代表他们进行的任何调查，也尽管管理代理129 13599552v113599552v2
或任何贷款人可能在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款或本协定项下的任何其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿，贷款人应继续完全有效。11.12可分割性。如果本协定或其他贷款档案的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协定和其他贷款档案的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本著善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，本协定中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。11.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则在每种情况下，借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制，并须征得其同意)。权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协定项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款档案(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费(如有)；(B)贷款人应已从受让人(以该未付本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协定和其他贷款档案应向其支付的所有其他款项的100%(100%)的款项；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相抵触；以及(E)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。130 13599552v113599552v2
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协定各方同意：(A)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，并且(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受转让条款的约束；条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的档案，以证明适用的贷款人合理要求的转让；此外，任何该等单据均不受当事人追索或担保。尽管第11.13款有任何相反规定，(A)担任L/信用证出票人的贷款人在任何时候不得被替换其有任何未付信用证，除非已就该未付信用证作出令该贷款人满意的安排(包括在形式和实质上由出票人出具令L合理满意的备用信用证，或根据L/开证人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)，以及(B)除非按照第9.06节的规定，否则不得根据本协定的规定更换作为行政代理的贷款人。11.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协定和其他贷款档案(除其中明确规定的任何其他贷款档案外)，以及基于、引起或与本协定或任何其他贷款档案有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协定或任何其他贷款档案中明确规定的任何其他贷款档案除外，以及由此预期的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、L信用证发行人或前述任何关联方以任何方式与本协定或任何其他贷款档案或与本协定有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程式的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联盟法院进行审理和裁决。本协定双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程式的最终判决应为131 13599552v113599552v2
最终裁决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协定或任何其他贷款档案中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协定或任何其他贷款档案有关的任何诉讼或程式的任何权利。(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第11.14(B)款所指的任何法院提起因本协定或任何其他贷款档案引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。(D)法律程序档案的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序档案。本协定中的任何内容均不影响本协定任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程式档案的权利。11.15放弃陪审团审判。本协定的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协定或任何其他贷款档案或本协定或本协定拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协定的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协定的第11.15条中的相互放弃和证明已引诱其和本协定的其他各方签订本协定和其他贷款档案。11.16从属关系。每一借款方(“从属借款方”)特此优先于偿付任何其他借款方欠其的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的次级受让人对从属贷款方的任何义务，或由于该从属贷款方在担保下的履约行为而产生的对所有债务的全额现金偿付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)。如果违约事件存在且担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对从属借款方的任何此类债务或债务应由从属132 13599552v113599552v2强制执行并得到履行
作为担保方受托人的借款方及其收益应因担保债务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协定项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；前提是，如果任何贷款方在第11.16条禁止支付任何公司间债务时收到任何公司间债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应书面请求兆的利益立即支付并交付。管理代理。11.17不承担任何咨询或受托责任。就本协定拟进行的每项交易的所有方面(包括本协定的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款档案的修改)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、安排人、各贷款人及其各自的关联公司提供的与本协定有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联公司一方面与行政代理、安排人、各贷款人及其各自的关联公司之间的独立商业交易，(Ii)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款方和其他贷款方能够评估、理解和接受本协定和其他贷款档案拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、安排人、每家贷款人及其各自的关联公司仅以委托人的身分行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司对借款人没有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协定所述交易有关，但在本协定和其他贷款档案中明确规定的义务除外；及(C)行政代理、安排人及每一贷款人可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对管理代理、安排人、任何贷款人或其各自关联公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协定拟进行的任何交易有关。11.18电子执行；电子记录；对应物。本协定、任何其他贷款档案和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本段下的授权可包括使用或接受手工签署的纸张133 13599552v113599552v2
已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可自行选择以影像电子记录的形式制作任何通信的一份或多份副本(每个副本应被视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质档案。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协定有任何相反规定，行政代理或任何出借方均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程式明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理或贷款方同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方应有权依赖据称由任何借款方和/或任何其他贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。行政代理人或任何贷款方均无责任或责任确定或查询任何贷款档案或任何其他协定、文书或档案的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或该贷款方对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理和每一贷款方应有权根据或就本协定或任何其他贷款档案采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款档案中规定的作为其制定者的要求)。每一贷款方和每一贷款方特此放弃(A)仅基于缺少本协定或此类其他贷款档案的纸质原件而对本协定或任何其他贷款档案的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(B)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任向行政代理和其他贷款方提出的任何索赔。11.19《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人、L/信用证发行人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，则需要获取、核实和记录借款人和每一方贷款方的身分资讯，该资讯包括每个此类人的姓名和地址，以及使该贷款人、L/信用证发行人或行政代理(视情况而定)能够根据“爱国者法”确定每个此类人的身分的其他资讯。贷款当事人同意，应行政代理、L/信用证出票人或任何贷款人的要求，立即提供行政代理、L/信用证出票人或该等出借人要求的所有其他档案和资讯，以履行其在适用“了解你的134”项下的持续义务
客户“和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《实益所有权条例》。11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款档案或任何此类当事人之间的任何其他协定、安排或谅解中有任何相反的规定，本协定各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款档案下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协定项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他贷款档案规定的任何此类债务的任何权利。或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。11.21关于任何受支持的QFC的确认。在贷款档案通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协定或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意，关于联盟存款保险公司根据《联盟存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款档案和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程式的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程式，则贷款档案下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款档案受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。11.22解除留置权；解除担保人。135 13599552v113599552v2
行政代理应应借款人的请求，并以借款人的费用为代价，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的档案，以证明(A)根据贷款档案授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协定或任何其他贷款档案允许的任何出售或其他处置的一部分或与其相关的任何出售或其他处置的出售或处置，或(Iii)如果所需贷款人根据第11.01节以书面方式批准、授权或批准，以及(B)任何担保人因贷款档案允许的交易而不再是附属公司或成为非实质附属公司的情况下，免除其在担保下的义务。11.23整个协定。本协定和其他贷款档案代表双方之间的最终协定，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协定相抵触。双方之间没有不成文的口头协定。[故意省略左侧页码的剩余部分]136 13599552v113599552v2