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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记一个)
x根据1934年证券交易法第13或第15(d)条条文提交的季度报告
截至2024年6月30日季度结束 2024年9月29日
或
o根据1934年证券交易法第13或第15(d)条的过渡报告
委员会档案编号： 0-21660
PAPA JOHN’S INTERNATIONAL, INC.
（依照公司章程规定指定的登记证券名称）
特拉华州61-1203323
(成立地或组织其他管辖区)(美国国税局雇主识别号码)
2002 Papa John’s Boulevard
路易斯维尔, KY
40299-2367
(总部办公地址)（邮政编码）
(502) 261-7272
(注册人电话号码，包括区号)
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每个班级的标题：交易符号注册在每个交易所的名称：
普通股，每股0.01美元面值PZZA纳斯达克股票市场有限公司
勾选表示：（1）本登记人已于过去12个月内（或本登记人被要求提交该等报告的更短期间内）根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求提交了所有必须提交的报告；并且（2）本登记人在过去90天内一直受到该等报告要求的规定。 是 x 否 o
请以勾勾标示表示，登记者是否已按照Regulation S-t第405条规定电子提交了在过去12个月内必须提交的所有互动数据文件（或者是登记者需要提交这些文件的较短期间）。 是 x 否 o
请勾选以下项目，指示申报人是否为大型加速递交申报人、加速递交申报人、非加速递交申报人、小型报告公司或新兴成长公司。请参见《交易所法》第1202条对「大型加速递交申报人」、「加速递交申报人」、「小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
大型加速报告人
x加速进入文件 o
非加速申报者 o较小的报告公司 o
新兴成长型公司 o
若为新兴成长型公司，则在注册人选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的适用于符合任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期，请勾选。o
请用勾选标记表示公司是否为外壳公司（交易所法规第120亿2条定义）。 是 o 否 x
在2024年11月1日 32,641,623 登记人的普通股流通股份。


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页码
i

第一部分. 财务资讯
项目1. 基本报表
Papa John’s International, Inc. 及其子公司
缩短的合并财务报表
(以千为单位，每股金额除外)九月29日，
2024		12月31日，
2023
(未经查核)
资产
流动资产:
现金及现金等价物$17,550 $40,587 
应收帐款净额101,804 104,244 
应收票据，流动部分5,728 5,199 
应付所得税款项2,414 2,577 
存货36,488 36,126 
预付费用及其他流动资产51,873 42,285 
全部流动资产215,857 231,018 
物业及设备，扣除折旧后净值266,508 282,812 
融资租赁权利资产，净额25,535 31,740 
营运租赁权使用资产191,194 164,158 
应收票据净额，扣除当前部分7,346 12,346 
商誉76,460 76,206 
其他资产77,975 76,725 
资产总额$860,875 $875,005 
负债、可赎回非控制利益和股东赤字
流动负债：
应付账款$62,800 $74,949 
应支付的所得税及其他税款10,166 17,948 
应计费用及其他流动负债139,301 158,167 
当前递延收入19,645 20,427 
当期融资租赁负债6,962 9,029 
当期营运租赁负债26,001 24,076 
长期债务的当期偿还5,650 — 
流动负债合计270,525 304,596 
逐步认列的收入18,737 20,366 
长期财务租赁负债19,921 24,144 
长期经营租赁负债180,137 151,050 
长期负债，扣除当期部分，净额721,355 757,422 
其他长期负债64,882 60,192 
总负债1,275,557 1,317,770 
可赎回的非控制权益。937 851 
股东资本赤字：
普通股（$0.0001面值；授权50,000,000股，截至2023年12月31日和2024年6月30日止已发行18735946和18724596股）0.01 每股面额；已发行 49,282 于2024年9月29日及 49,235 在2023年12月31日
493 492 
资本公积额额外增资449,141 452,290 
累积其他全面损失(6,580)(7,803)
保留收益242,269 219,027 
库藏股（16,645 于2024年9月29日及 16,747 于2023年12月31日持有的股份，成本价)
(1,116,256)(1,123,098)
股东权益的赤字为(430,933)(459,092)
子公司非控股权益15,314 15,476 
股东权益合计 (415,619)(443,616)
负债合计、可赎回非控股权益及股东权益合计$860,875 $875,005 
请参阅附注。
1

Papa John’s International, Inc. 及其子公司
损益综合表简明合并报表
(未经查核)
结束于三个月的期间九个月结束了
(以千为单位，每股金额除外)九月29日，
2024		9月24日，
2023		九月29日，
2024		9月24日，
2023
收入：
国内公司自营餐厅销售$168,672 $177,195 $518,103 $532,841 
北美特许权使用费和费用33,831 35,041 103,937 105,824 
北美餐厅中央厨房收入210,389 204,887 611,873 624,433 
国际营业收入33,024 42,927 113,433 108,998 
其他收入60,891 62,762 181,271 192,295 
总收益506,807 522,812 1,528,617 1,564,391 
成本及费用:
营运成本（不包括下面单独列出的折旧和摊提）：
国内公司自营餐厅费用142,403 145,433 419,189 436,922 
北美洲调配中心费用193,818 189,551 561,316 576,434 
国际费用19,001 29,796 74,424 67,542 
其他费用55,543 57,587 164,261 177,661 
总部及行政费用13,553 52,173 129,726 154,441 
折旧与摊提17,260 16,404 52,528 46,815 
总费用及支出441,578 490,944 1,401,444 1,459,815 
营收65,229 31,868 127,173 104,576 
净利息费用(10,629)(11,378)(32,588)(31,674)
税前收入54,600 20,490 94,585 72,902 
所得税支出12,812 4,539 25,347 16,546 
归属于非控股股东的溢利前41,788 15,951 69,238 56,356 
归属于非控制权益的净亏损（收入）20 (90)(551)(351)
净利润归属公司$41,808 $15,861 $68,687 $56,005 
普通股每股基本盈利 $1.28 $0.49 $2.10 $1.69 
普通股每股稀释后盈利$1.27 $0.48 $2.09 $1.68 
基本加权平均持股数32,745 32,564 32,701 33,053 
摊薄加权平均普通股股数32,930 32,800 32,850 33,287 
每股普通股宣布的分红派息$0.46 $0.46 $1.38 $1.30 
请参阅附注。
2

Papa John's International, Inc.及其子公司
综合所得简化联合财务报表
(未经审计)

截至三个月截至九个月
(以千为单位)九月二十九日，
2024		截至9月24日
2023		九月二十九日，
2024		截至9月24日
2023
非控股权益份额归属前的净利润$41,788 $15,951 $69,238 $56,356 
税前其他全面收益(亏损):
外币转化调整2,051 (1,854)1,670 (7)
利率掉期交易 (1)
(1,059)1,039 (103)2,889 
税前其他全面收益（损失）992 (815)1,567 2,882 
所得税影响:
外币转化调整(453)426 (367)1 
利率掉期交易 (2)
239 (238)23 (664)
所得税影响(214)188 (344)(663)
其他综合收入（损失），扣除税后778 (627)1,223 2,219 
非控股股东应占综合利润前综合收益42,566 15,324 70,461 58,575 
减：综合收益，可赎回非控股权益(43)(30)(233)(135)
减：综合损失（收益），不可赎回非控股权益63 (60)(318)(216)
公司可归因于综合收益$42,586 $15,234 $69,910 $58,224 
___________________________________
(1)    从累计其他综合收益中重新分类至净利息收入（费用）的金额为$194 and $591 分别为2024年9月29日结束的三个和九个月份以及分别为2023年9月24日结束的三个和九个月份为$203和$40）分别为2023年9月24日结束的三个和九个月份为$
(2)    从累计其他综合损失中重新分类的金额的所得税影响为 $(43)和$(133)，截至2024年9月29日的三个月和九个月，分别为 $(46)和$9 截至2023年9月24日的三个月和九个月，分别为 $(

见附注。
3

Papa John's International, Inc.及其子公司
股东赤字的简明综合财务报表
(未经审计)
Papa John's国际公司。
(以千为单位)普通
股票
股份
未解决		普通
股票		额外的
实收资本
资本
累计
其他
综合
损失 (2)
保留
收益		国库
股票		非控制权益
兴趣在于
子公司		总计
股东权益
亏损
截至三个月结束
2024年9月29日
2024年6月30日余额32,622 $493 $446,547 $(7,358)$215,800 $(1,117,140)$15,518 $(446,140)
净收入 (1)
— — — — 41,808 — (63)41,745 
其他综合收入（损失），扣除税后— — — 778 — — — 778 
普通股股息— — 31 — (15,339)— — (15,308)
行使股票期权2 — 88 — — — — 88 
基于股票的薪酬费用— — 3,358 — — — — 3,358 
发行限制股14 — (632)— — 632 — — 
限制性股票奖励的税收影响(4)— (178)— — — — (178)
对非控股权益的分配— — — — — — (141)(141)
其他3 — (73)— — 252 — 179 
2024年9月29日结余32,637 $493 $449,141 $(6,580)$242,269 $(1,116,256)$15,314 $(415,619)
截至
2024年9月29日
2023年12月31日余额32,488 $492 $452,290 $(7,803)$219,027 $(1,123,098)$15,476 $(443,616)
净收入 (1)
— — — — 68,687 — 318 69,005 
其他综合收入（损失），扣除税后— — — 1,223 — — — 1,223 
普通股股息— — 95 — (45,445)— — (45,350)
行使股票期权22 1 1,020 — — — — 1,021 
基于股票的薪酬费用— — 5,903 — — — — 5,903 
发行限制股171 — (6,242)— — 6,242 — — 
限制股票奖励的税收影响(52)— (3,508)— — — — (3,508)
对非控股权益的分配— — — — — — (480)(480)
其他8 — (417)— — 600 — 183 
2024年9月29日结余32,637 $493 $449,141 $(6,580)$242,269 $(1,116,256)$15,314 $(415,619)
(1)    截至2024年9月29日的三个月和九个月的公司净利润中不包括$43 and $233分别分配给可赎回的联合创业公司安排中不控制权益的利润。
(2)    2024年9月29日，累积的其他综合损失为$6,580 由净未实现外币翻译损失$组成6,186 和利率互换协议的净未实现损失$394.

见附注。

4

Papa John's International, Inc.及其子公司
浓缩的合并股东权益亏损表（续）
(未经审计)
Papa John’s 国际公司。
(以千为单位)普通
股票
股份
未解决		普通
股票		额外的
实收资本
资本
累计
其他
综合
损失 (2)
保留
收益
国库
股 (3)
非控制权益
兴趣在于
子公司		总计
股东权益
亏损
截至三个月结束
2023年9月24日
2023年6月25日结余32,394 $492 $445,964 $(7,289)$207,461 $(1,127,669)$15,562 $(465,479)
净收入 (1)
— — — — 15,861 — 60 15,921 
其他综合收入（损失），扣除税后— — — (627)— — — (627)
普通股股息— — 34 — (15,190)— — (15,156)
行使股票期权18 — 1,134 — — — — 1,134 
基于股票的薪酬费用— — 4,726 — — — — 4,726 
发行限制股7 — (315)— — 315 — — 
限制性股票奖励的税收影响(2)— (171)— — — — (171)
对非控股权益的分配— — — — — — (328)(328)
其他56 — (3,673)— — 3,755 — 82 
截至2023年9月24日的余额32,473 $492 $447,699 $(7,916)$208,132 $(1,123,599)$15,294 $(459,898)
截至
2023年9月24日
2022年12月25日余额34,736 $491 $449,829 $(10,135)$195,856 $(922,434)$15,729 $(270,664)
净收入 (1)
— — — — 56,005 — 216 56,221 
其他综合收入（损失），扣除税后— — — 2,219 — — — 2,219 
普通股股息— — 88 — (43,729)— — (43,641)
行使股票期权35 1 1,816 — — — — 1,817 
收购公司普通股 (3)
(2,523)— — — — (212,444)— (212,444)
基于股票的薪酬费用— — 13,224 — — — — 13,224 
发行限制股234 — (6,857)— — 6,857 — — 
限制性股票奖励的税收影响(75)— (6,279)— — — — (6,279)
对非控股权益的分配— — — — — — (651)(651)
其他66 — (4,122)— — 4,422 — 300 
截至2023年9月24日的余额32,473 $492 $447,699 $(7,916)$208,132 $(1,123,599)$15,294 $(459,898)
(1)    截至2023年9月24日的三个月和九个月，公司净利润不包括$30 and $135分别分配给可赎回的联合创业公司安排中不控制权益的利润。
(2)    2023年9月24日，累计其他综合亏损$7,916 由净未实现外币翻译损失$组成8,702 以及利率掉期协议的净未实现收益$786.
(3)    截至2023年9月24日的九个月内，公司普通股的收购包括$2,804 与股份回购直接相关的交易成本，包括根据2022年通货膨胀减免法案产生的1%的消费税。
见附注。
5

Papa John's International, Inc.及其子公司
简明的综合现金流量表
(未经审计)
截至九个月
(以千为单位)九月二十九日，
2024		截至9月24日
2023
经营活动
非控股权益份额归属前的净利润$69,238 $56,356 
调整净利润以计入经营活动现金流量:
应收账款和票据的信用损失准备金2,936 1,348 
折旧和摊销52,528 46,815 
特许经营和减值损失17,433 — 
递延所得税3,877 3,481 
基于股票的薪酬费用5,903 13,224 
处置固定资产收益(42,034)— 
其他614 331 
运营资产和负债的变动，净额，除收购
应收账款879 (11,643)
所得税应收款232 7,617 
存货(207)3,875 
预付费用及其他流动资产(1,684)(2,104)
其他资产和负债(5,923)2,057 
应付账款(12,389)15,237 
所得税及其他税款应付账款(7,609)1,087 
应计费用和其他流动负债(25,837)(6,579)
递延收入(2,073)(4,166)
经营活动产生的净现金流量55,884 126,936 
投资活动
购买物业和设备(46,931)(50,905)
票据发行(154)(7,310)
已发行票据的偿还3,148 5,759 
收购，净现金收购— (5,599)
处置所得49,012 — 
其他2,373 401 
投资活动产生的净现金流量7,448 (57,654)
筹资活动
循环信贷设施的净（偿还）收益(31,589)185,789 
行使股票期权所得1,021 1,816 
收购公司普通股— (210,348)
普通股股东分红派息(45,381)(43,641)
股权奖励发放的税款(3,508)(6,279)
对非控股权益的分配(627)(651)
财务租赁的本金偿还(6,778)(5,975)
其他278 150 
融资活动所使用的净现金(86,584)(79,139)
汇率变动对现金及现金等价物的影响215 (24)
现金及现金等价物变动(23,037)(9,881)
期初现金及现金等价物余额40,587 47,373 
期末现金及现金等价物$17,550 $37,492 
见附注。
6

Papa John's International, Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表注释
2024年9月29日
1.报表的基础
附带的未经审计的简明合并基本报表已根据美国公认会计原则（“ GAAP”或“美国GAAP”）以及《表格10-Q》和《S-X规定第10条》的说明编制，因此未包含所有GAAP要求的完整年度基本报表的信息和附注。据管理层意见，包括一切必要的正常经常性计提在内的所有调整已纳入，以便公平呈现。截至2024年9月29日的三个月及九个月的运营结果不一定能反映出预期在截至2024年12月29日的财政年度内可能出现的结果。有关更多信息，请参阅包括于2023年12月31日止所属全年报告中的简明合并基本报表和附注，该报告为Papa John’s International, Inc.（简称“公司”、“Papa John’s”、“Papa Johns”或我们的第一人称标注）的《表格10-K》年度报告。
在讨论我们的业务时，“国内”被定义为美国本土，“北美”包括加拿大，“国际”包括除北美以外的全球其他地区。
2. 重要会计政策
合并原则
随附的简明合并基本报表包括Papa John’s International, Inc.及其子公司的账目。所有的公司间余额和交易已被消除。
可变利益实体
Papa John's美国北部的餐厅，包括公司拥有和特许经营的店铺，参与Papa John's Marketing Fund, Inc.（“PJMF”）。 这是一个非股份制公司，旨在实现收支平衡，因为它将所有从系统中收到的年度捐款用于支出。 PJMF从美国和加拿大的公司拥有和特许经营的餐厅的营业收入中收取一定比例的款项，用于设计和管理广告和促销活动。 PJMF是一个可变利益实体（“VIE”），它通过持续的财务支持和来自美国北部餐厅的捐款来资助其运营，其中约有百分比的餐厅属于特许经营，没有足够的股本来资助其运营，除非有这些持续的财务捐款。 85 根据对PJMF治理结构和运营程序的评估，公司确定其拥有控制PJMF某些重要活动的权力，因此是主要受益人。根据会计准则Codification（“ASC”）810，“合并.”
使用估计
按照GAAP的要求编制浓缩合并基本报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响浓缩合并基本报表及其附注中报告的金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括应收账款和票据的信用损失准备、无形资产、合同资产和合同负债（包括客户忠诚度计划义务）、物业与设备、使用权资产和租赁负债、礼品卡的未使用部分、保险准备金和税务准备金。尽管管理层的估计是基于历史经验和在特定情况下被认为合理的假设，但实际结果可能与这些估计有显著差异。
非控制权益
Papa Johns与第三方持有非控股权益的创业公司有合作安排。主要是由于营业收入增加。 98 截至2024年9月29日和2023年9月24日的餐厅。合并净利润需分别报告可归属于公司和第三方持有的非控股权益的金额。
7

截至2024年9月29日和2023年9月24日的三个月和九个月，归属于这些合资企业的净利润如下：
截至三个月截至九个月
(单位：千) 九月二十九日，
2024		截至9月24日
2023		九月二十九日，
2024		截至9月24日
2023
Papa John’s 国际公司。$(46)$196 $1,285 $821 
次级债券托管人最初将是初级次级债券的证券注册人和支付代理人。所有与初级次级债券有关的交易，包括初级次级债券的登记、转让和交换，将由证券注册人在纽约市的一个办事处处理，该办事处由NEE Capital指定。NEE Capital最初指定了次级信托银行的企业信托办事处作为该办事处。此外，持有初级次级债券的持有人应将有关初级次级债券的通知地址寄往该办事处。NEE Capital将通知初级次级债券的持有人该办事处的位置变化。43 30 233 135 
不可赎回的非控制权益(63)60 318 216 
净利润总额$(66)$286 $1,836 $1,172 
以下总结了这些合资企业安排的赎回特征、位置及相关会计事项在简明合并资产负债表中的体现：
合资企业安排类型在合并资产负债表中的位置Recorded Value
没有赎回功能的合资企业永久股权账面价值
选择要求公司购买非控制性权益的合资企业 - 目前不可赎回或赎回不太可能临时权益账面价值
递延所得税账户和税款准备
我们在美国和多个外国地区需缴纳所得税。在判断所得税准备金及相关的资产和负债时需要进行重大判断。所得税准备金包括已支付的所得税、当前应付或应收的所得税以及那些递延期的税款。我们使用基于预期年收入的估算年度有效税率来确定我们的季度所得税准备金。有效所得税率包括预估的国内州有效所得税率和适用的外国所得税率。有效所得税率还受到各种永久性项目和抵免的影响，净值减去任何相关的估值备抵，并且可能因预估年收入的变化而有所不同。离散项目在发生的季度内记录。
根据资产和负债在财务报告和税务基础之间的差异，确定递延税资产和负债，并使用预计在差异反转时生效的税率和法律进行衡量。递延税资产和负债按税收管辖区进行净额抵消。还识别了递延税资产，用于估计的税收属性结转余额（例如，净营业损失、资本损失和外国税收抵免）的未来效应。由于税率变化而导致的递延税的影响将在新税率生效的期间进行确认。根据需要，对各个税收管辖区，设立减值准备以减少递延税资产至我们预计可以实现的金额。递延税资产和负债记录在资产的其他处和长期负债的其他处。
税务机关定期对公司进行审计。我们将已确认风险的准备金、相关利息和罚款记录为所得税费用。我们每季度评估这些问题，以调整事件，如诉讼时效到期、法院裁决或审计和解，这些事件可能会影响我们最终支付这些风险的费用。
公允价值计量和披露
公司根据市场参与者出售资产或转让负债时可收到的价格确定金融资产和负债的公允价值。某些资产和负债按照公允价值进行定期衡量，并需要分类和在以下三类中披露：
•1级：相同资产或负债在活跃市场上报价的市场价格。
•级别2：可观察到的市场输入或得到市场数据证实的不可观察输入。
•三级：市场数据不能互相证实的不可观察输入。
公允价值是基于市场的测量，而不是特定实体的测量。解释市场数据以估计公允价值需要相当大的判断；因此，所呈现的公允价值不一定表明公司或其债权人在当前市场交易中能够实现的价值。
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截至2024年9月29日和2023年12月31日，我们的金融资产和负债定期按公允价值计量，具体如下：
公允价值测量
（以千计）携带
价值		第 1 级第 2 级第 3 级
2024年9月29日
金融资产：
人寿保险保单的现金退保价值 (a)
$30,822 $30,822 $— $— 
金融负债：
利率互换 (b)
$479 $— $479 $— 
2023 年 12 月 31 日
金融资产：
人寿保险保单的现金退保价值 (a)
$29,449 $29,449 $— $— 
利率互换 (b)
$107 $— $107 $— 
金融负债：
利率互换 (b)
$483 $— $483 $— 
___________________________________
(a)代表我们在非合格延期补偿计划中持有的人身保险政策，这些政策在简明合并资产负债表中被归类为其他资产
(b)我们利率互换的公允价值基于所有未来净现金流量的总和。未来现金流量是根据我们的利率互换条款得出的，同时考虑了已发布的折现因子和预测的隔夜担保融资利率（SOFR）。2023年之前进入的利率互换基于伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）。
在2024年9月29日结束的三个月和九个月以及2023财年期间，公平价值层次内没有转移。
由于这些资产和负债的公允价值接近账面价值，因为包括现金及现金等价物、应收账款（扣减计提后）、应付账款等账户具有短期特性。应收票据（扣减计提后）的账面价值也接近公允价值。公司根据最新交易来估算公允价值，而带有可变市场利率的公司信贷协议下的公司循环信贷设施接近账面价值。 公司的3.875由于公司根据最近的交易来估算公允价值，%高级票据被分类为Level 2 的公允价值测量。截至2024年9月29日和2023年12月31日，这些高级票据的预计公允价值和账面价值（排除未摊销的债务发行成本的影响）如下：
2024年9月29日2023年12月31日
(以千为单位)账面价值
价值		公允价值
价值		账面价值
价值		公允价值
价值
3.875%的高级票据
$400,000 $368,608 $400,000 $352,500 
信贷损失拨备
对预期信贷损失的估计，即使是遥远的，也是基于历史账户核销趋势，债务人当前财务状况的事实，基于当前选择运营指标的趋势的未来运营结果预测，以及宏观经济因素。 通过与规定付款条件相比的付款时间和有关特许经营商或客户的财务状况的已知事实来监视信贷质量。 在恢复努力停止后，账户和票据余额将计入补充之后。
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下表总结了我们对应收账款和应收票据的信用损失准备的变动：
(以千为单位)应收账款应收票据
2023年12月31日余额$8,353 $16,092 
当前期间预期信用损失的准备金，净额1,612 1,324 
充抵拨备的坏账核销(1,235)— 
2024年9月29日结余$8,730 $17,416 
长期资产的减值
公司至少每年评估其财产、设备和其他长期资产是否存在潜在的减值迹象，或者在有事实和情况表明资产组的账面价值可能无法收回时。对于国内公司自有餐厅，评估是在运营市场层面进行的，而国际公司自有餐厅则在餐厅层面进行评估，因为这些餐厅代表了可以识别现金流量的最低层次，并且在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。如果长期资产组的账面价值超过估计未来无折现现金流量的金额，则估计资产组的公允价值，并且如果账面价值超过估计公允价值，则记录减值损失。与未折现现金流量计算相关的未来增长假设是主观的，可能会受未来运营业绩或经济状况的变化而受到负面影响。
最近的会计声明
该公司组织并管理
2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07 年会计准则更新》（“ASU”），”对可报告的细分市场披露的改进s。”亚利桑那州立大学扩大了分部披露的范围和频率，并引入了 “重大支出原则” 的概念，该原则要求各实体披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在报告的细分市场损益衡量标准中的重大支出类别和金额。亚利桑那州立大学还修改了当前的披露要求，允许实体报告细分市场损益的多种衡量标准，前提是CodM使用报告的衡量标准来评估业绩和分配资源，并且还提供了最接近GAAP的衡量标准。最后，亚利桑那州立大学要求按年度和中期披露所有分部的损益和资产，并要求各实体披露被认定为CodM的个人的所有权和职位。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及自2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效，并应追溯适用于财务报表中列报的所有期间。公司目前正在评估该标准，并确定所需的额外中期和年度分部披露范围。
所得税披露
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“”，该法规要求上市公司披露特定的税率对账类别，以及按司法管辖区细分的支付的所得税等其他披露增强要求。ASU适用于2024年12月15日后开始的年度财务报表，允许提前采用。这项ASU的修订应以前瞻性方式应用。允许回溯应用。公司正在评估此ASU对其合并财务报表的影响。所得税（话题740）：所得税披露的改进。 该ASU规定了额外的详细信息级别，包括有关联邦、州和外国所得税的额外信息类别，并要求实体进一步细分有关缴纳所得税净额的信息。该ASU自2024年12月15日后的财政年度起生效，应进行前瞻性应用。公司目前正在评估该准则，并确定将需要的额外披露范围。
3. 租赁
减租方运营租赁
公司将某些零售空间转租给在英国经营的特许经营商，这些空间主要是经营租赁。截至2024年9月29日，我们在英国租赁和转租了大约 350 Papa Johns 餐厅给在英国的特许经营商。英国特许地点的初始租约期限通常为 15 年。公司有权选择在租约期末向房东自由谈判延长租约。特许经营商转租的初始租约期限通常为 五 to 十年。主要来自在英国租赁和转租给特许经营商的物业的租金收入，按照各自的经营租赁期限均摊计入。公司确认了总转租收入为$2.7 百万美元和美元7.1 截至2024年9月29日的三个月和九个月分别的收入分别为百万美元。
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和$2.3 百万美元和美元8.0 截至2023年9月24日的三个月和九个月的收入为百万，包含在《简明合并运营报表》的其他收入中。
租赁担保
由于我们将对物业租赁的义务作为某些餐厅重新授权的控件，我们对支付责任承担或有责任， 75 国内租赁。这些租赁的期限各不相同，最新的租约将于2029年到期。截至2024年9月29日，若主要承租人未支付，预计公司可能需要支付的未折现付款的最大金额为$6.9 百万。这项或有负债未包含在简明合并资产负债表中，因为其发生的可能性不大。担保的公允价值并不重大。
现金流量的补充和其他信息
报告期内与租赁有关的补充现金流信息如下：
截至九个月
(以千为单位)2024年9月29日2023年9月24日
支付与租赁负债计量相关的现金：
融资租赁的经营活动现金流量$1,096 $1,128 
融资租赁的筹资活动现金流量6,778 5,975 
经营租赁的经营现金流量 (a)
30,045 28,394 
以新融资租赁负债换取的资产的使用权3,809 16,518 
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产60,120 17,652 
通过转租收入获得的现金5,287 7,160 
___________________________________
(a)在简明合并现金流量表中，包括其他资产和负债的变化，抵消了非现金运营租赁使用权资产的摊销和租赁负债的累积。
4. 爸爸约翰的营销基金，公司。
PJMF是一家合并的VIE，公司被确定为主要受益人，从美国公司自有以及特许经营的餐厅收取营收的一部分，用于为所有参与的国内餐厅设计和管理广告和促销方案。捐款和支出在其他营收和其他费用中的合并简明利润表中按总额报告。PJMF还拥有全资子公司Papa Card，Inc.，负责管理公司的礼品卡项目。
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PJMF的资产和负债仅用于公司的广告和促销程序，在缩减合并资产负债表中的情况如下（单位：千元）：
九月 29,
2024		2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$3,753 $5,494 
应收账款，净额16,250 18,026 
预付费用和其他流动资产7,872 2,223 
流动资产总额27,875 25,743 
递延所得税674 674 
总资产$28,549 $26,417 
负债
流动负债：
应付账款$10 $1,509 
应计费用和其他流动负债21,515 22,245 
长期债务的当前部分5,650 — 
当期递延收入3,832 4,327 
流动负债总额 31,007 28,081 
递延收入2,165 2,627 
负债总额$33,172 $30,708 
5. 营业收入确认
合同余额
我们的合同负债主要与特许经营费用、未使用的礼品卡负债和忠诚度计划义务有关，我们将其归类为在简明合并资产负债表上的递延收入。在截至2024年9月29日的三个月和九个月期间，公司确认了与递延收入相关的营业收入$7.8 百万美元和美元24.1 百万，与2023年9月24日截止的三个月和九个月期间相比，分别为$8.1 百万美元和美元24.4 百万。
下表包含合同负债余额的明细（单位：千元）：
合同负债
2024年9月29日2023年12月31日变化
特许经营费用负债$19,670 $20,564 $(894)
未兑换礼品卡负债5,997 6,955 (958)
客户忠诚计划义务12,715 13,274 (559)
合同负债总额$38,382 $40,793 $(2,411)
我们的合同资产主要包括提供给特许经营者的设备激励。设备激励与公司在激励协议期内将收到的食品厂营业收入的未来价值有关。合同资产分别约为$13.4 百万美元和美元7.9 百万，在2024年9月29日和2023年12月31日。截至2024年9月29日和2023年9月24日的三个月和九个月，营业收入分别减少了约$1.3 百万美元和美元4.0 百万美元和美元0.9 百万美元和美元2.7 百万，用于摊销适用合同期限内的合同资产。合同资产包括在预付费用及其他流动资产和其他资产中
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分配给未履行履约义务的剩余业绩的交易价格
以下表格（以千为单位）包括预计在报告期末未满足的履行义务相关的未来营业收入预期确认。
按期间划分的履约义务
少于1年1-2年2-3年3-4年4-5年然后总计
加盟费用$2,991 $2,615 $2,421 $2,175 $1,939 $4,193 $16,334 
截至2024年9月29日，约$3.4 与未开餐厅相关的区域开发费用和国际未赚取特许经营费用以递延收入的形式计入。营业收入的确认时间取决于餐厅开业的时间和特许经营者的收入。礼品卡负债，计入递延收入，当礼品卡被兑换时将在公司自营餐厅的收入中确认。如果卡在特许餐厅地点被兑换，公司将在其他收入中确认兑换费用收入。
公司在ASC 606中应用了实用豁免，并且不披露具有最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。营收确认 并且不披露具有最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。
6. 普通股
授权和流通股
公司已经授权100.0 截至2024年9月29日和2023年12月31日，公司的普通股流通股份，扣除作为库藏股的回购股份，为 32.6 2024年9月29日时，流通股为 32.5 2023年12月31日时为
股份回购计划
在2021年10月28日，我们的董事会（“董事会”）批准了一项无限期的股份回购计划，最高可达$425.0 百万美元的公司普通股。 以下表格总结了我们在2024年9月29日和2023年9月24日结束的三个月和九个月内的回购活动：
(以千为单位，平均每股价格除外)购买的总股数每股平均购价已购买股票的总成本 计划或方案下尚可购买的股票的最大美元价值
截至三个月
2024年9月29日— $— $— $90,160 
2023年9月24日— $— $— $90,160 
（以千为单位，平均股价每股）
购买的股份数量总计 (a)
每股平均购价
购买的股票总成本 (b)
计划或方案下尚可购买的股票的最大美元价值
截至九个月
2024年9月29日— $— $— $90,160 
2023年9月24日2,523 $83.10 $209,640 $90,160 
(a)在截至2023年9月24日的九个月内回购的股份包括 2,176,928 2023年3月1日从与Starboard Value LP（统称“Starboard”）有关或由其管理的某些基金回购的股份，价格为$82.52 每股，总代价为$179.6 百万美元。
(b)    截至2023年9月24日的九个月内，购买的股份总成本不包括$2.8 百万与直接归因于股票回购的交易成本，包括根据2022年《通货膨胀削减法》产生的1%的消费税。这些成本中有$2.1 百万在截至2023年9月24日的九个月内被列为非现金融资活动。
公司股票回购计划的回购时机和成交量可能由管理层在机会主义的基础上自行决定，受市场和业务条件、监管要求及其他因素的影响，或根据交易计划或其他安排进行。通过公开市场、大宗交易和私下协商交易，包括规则10b5-1计划，管理层可以在认为合适的时间和额度内进行回购。根据公司的股票回购计划，回购可以开始或
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可能会根据公司的决定不时暂停，恕不另行通知。股票回购计划的资金将通过我们的信贷设施、运营现金流、股票期权行使和现金及现金等价物提供。
分红派息
公司支付了大约现金分红约为$45.4百万（$1.38 每股) 截至2024年9月29日的九个月。2024年10月29日，我们的董事会宣告了第四季度的分红为$0.46 每普通股(大约$15.2 总共约为百万)，将于2024年11月29日支付给截至2024年11月18日营业结束时的股东。未来任何分红的宣告和支付将由我们的董事会自行决定。
7. 每股收益
基本每股收益是通过将归属于普通股股东的净利润除以加权平均流通股来计算的。稀释每股收益是通过将归属于普通股股东的净利润除以稀释后的加权平均流通股来计算的。稀释后的加权平均流通股包括基本加权平均流通股和根据我们的股权薪酬计划的加权平均奖励，这些奖励属于稀释性证券。
基本和稀释每普通股收益的计算如下（以千计，除每股数据外）：
截至三个月截至九个月
9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		9月29日，
2024		九月二十四日，
2023
可供普通股东分配的净利润$41,808$15,861$68,687$56,005
基本加权平均股份数量32,745 32,56432,70133,053
已发行股权奖励的稀释效应 (a)
185 236 149234
稀释后加权平均股数32,930 32,800 32,85033,287
每股普通股基本收益$1.28$0.49$2.10$1.69
稀释每普通股收益$1.27$0.48$2.09$1.68
___________________________________
(a)不包括 345,000 和 384,000 截至2024年9月29日的三个月和九个月的股权奖励所对应的股份，以及 48,000 和 147,000 截至2023年9月24日的三个月和九个月的奖励所对应的股份，因为包括这些奖励的效果会导致反稀释。
8. 债务
开多期债务，净额，包括以下内容（以千为单位）：
9月29日，
2024		12月31日
2023
高级票据$400,000$400,000
循环信贷额度 (a)
332,412364,000
未偿债务$732,412$764,000
未摊销的债务发行成本(5,407)(6,578)
长期债务的流动部分(5,650)—
全部长期债务，净额$721,355$757,422
___________________________________
(a)截至2024年9月29日的循环贷款额度包括$5.7 百万 根据以下定义和讨论的PJMF循环信贷额度的未偿还金额。
优先票据
在2021年9月14日，公司发行了$400.0 百万的 3.875% 优先票据（“票据”），将于2029年9月15日到期。票据的利息每年3月15日和9月15日以现金支付，利率为 3.875% 年利率。请参考我们合并基本报表的第12条。
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关于截至2023年12月31日的年度报告10-K，详细描述了高级票据下的条款和契约要求。
信用协议
公司的修订和重述信用协议，日期为2021年9月14日，2023年5月30日修订（经修订后，称为“信用协议”），提供一项总可用本金金额为$的高级担保循环信贷设施。600.0 百万（“PJI循环信贷设施”），其中最多可提供$40.0 百万作为临时贷款，最多可提供$80.0 百万作为信用证。PJI循环信贷设施将在2026年9月14日到期。到2024年9月29日，PJI循环信贷设施的剩余可用额度约为$273.2 百万。请参阅我们截止至2023年12月31日的年度报告10-k表格中的基本报表第12条的内容，以获取有关信用协议下条款和契约要求的进一步描述。
PJMF循环信贷额度
PJMF拥有一项 $30.0 百万 按揭信贷额度（“PJMF循环信贷设施”），根据2015年9月30日签署的循环贷款协议，并且最近在2024年9月30日进行了修改。PJMF循环信贷设施以PJMF几乎所有的资产作为担保。PJMF循环信贷设施的到期日为2025年9月30日，但需每年续展。PJMF循环信贷设施下的借款按一个月SOFR的变量利率计算利息，外加 1.975 %。PJMF循环信贷设施适用的利率为 7.2 %，截至 2024年9月29日的三个月。 截至 2024年9月29日， tPJMF循环贷款设施下未偿还的本金金额大约为 $5.7 百万 并被分类为 长期债务的流动部分 在 简明合并资产负债表PJMF的经营结果和相关尚未偿还的债务不会影响财务 公司信用协议中的契约。
衍生金融工具
在2023年6月23日，公司与一个新的利率掉期达成协议，初始名义价值为$100.0 百万，以取代公司之前的利率掉期，后者的名义价值为$125.0 百万，并于2023年4月30日到期。利率掉期的目的是减轻公司在PJI循环融资工具下与收益率浮动债务相关的利率变化所带来的风险。我们将该利率掉期指定为现金流对冲，并在到期日2025年6月30日之前定期评估对冲有效性。利率掉期在每个报告日按公允价值记录，任何未实现的收益或损失均计入累计其他综合损失 在 简明合并资产负债表，并在影响收益的同一期间或期间内重分类至简明合并损益表中的净利息费用。
截至2024年9月29日，我们有以下利率互换协议：
生效日期浮动利率债务 固定利率
2023年6月23日至2025年6月30日$50百万4.55%
2023年6月23日至2025年6月30日$50百万4.55%
以下表格提供了我们当前互换在附带的基本报表中的位置和金额信息（单位：千元）:
利率掉期衍生品
资产负债表位置公允价值
9月29日，
2024		公允价值
12月31日
2023
预付账款及其他流动资产$—$107
应计费用和其他流动负债$479$—
其他长期负债$—$483
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衍生工具对附带的简明合并基本报表的影响如下（以千为单位）：
衍生品 -
现金流
对冲
关系		收益或
(损失) 确认
在AOCL中
关于衍生品		（亏损）或盈利的位置
或盈利
从
重新分类到
收入		（亏损）或盈利的金额
从
重新分类到
收入		总净利息支出
在摘要中
合并报表
运营的
截至三个月的利率掉期：
2024年9月29日$(820)利息支出$194 $(10,629)
2023年9月24日$801利息支出$203 $(11,378)
截至九个月的利率掉期：
2024年9月29日$(80)利息支出$591 $(32,588)
2023年9月24日$2,225利息支出$(40)$(31,674)
净利息支出，包括在掉期下支付或收到的款项，总计为 $13.9 百万 和 $34.3 百万，截止到2024年9月29日的三个月和九个月，分别为11.2 百万和$28.0 百万，截止到2023年9月24日的三个月和九个月，分别为。
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9. 重组

国际重组
在2023年12月，公司宣布了国际转型举措（“国际转型计划”），旨在改变我们的业务结构，以便为国际客户和特许经营商提供更好的价值主张，确保目标投资和高效的资源管理，并更好地定位我们最大的市场，包括英国，以实现长期盈利增长和品牌实力。在截至2023年12月31日的第四季度，公司开始了在国际转型计划下获得批准的相关举措，涉及在亚太地区（亚洲太平洋）、欧洲、中东、非洲以及拉丁美洲建立新的区域中心，由经验丰富的总经理及其团队领导。
在2024年第一季度，公司启动了经董事会批准的国际转型计划的下一阶段，该计划涉及在英国的战略性餐厅关闭和资产剥离。这个计划的目的是通过关闭不盈利的位置和提高公司自营餐厅的盈利能力，从而优化公司在英国的餐厅组合并提高整体盈利能力。国际转型计划的这一阶段的执行导致了 43 表现不佳的英国公司自营餐厅和 30 在2024年前九个月关闭的特许经营地点。由于与英国公司自营餐厅和特许经营餐厅关闭相关的潜在减值因子，公司进行了减值分析，并确定关闭的英国餐厅相关资产的账面价值不可回收。截止到2024年9月29日的三个月和九个月，我们确认了1.1 百万和$10.1 百万美元的减值费用，金额为账面价值超过资产组估计公允价值的部分。公允价值是基于收入法确定的，特别是折现现金流（"DCF"）模型，主要使用考虑市场租赁率的估计次租收入。管理层判断涉及在确定估计公允价值时的各种不确定性，不同的假设和情况可能会导致公允价值确定的重大变化。
在2024年的第二和第三季度，公司还完成了对餐厅的重新特许经营。 60 将之前归公司所有的餐厅转让给主要的现有特许经营者，这导致在截至2024年9月29日的九个月内产生了$的亏损。1.7 我们已在英国市场完成几乎所有的战略餐厅关闭，公司正在转向增长机会并降低与关闭相关的成本，同时完成组合的优化。
下表总结了截至2024年9月29日的三个月和九个月期间记录的重组相关费用（以千为单位）：

截至三个月截至九个月
9月29日，
2024		九月二十四日，
2024
长期资产减值损失$1,145 $10,121 
特许经营者应收账款损失171 1,735 
公司自营餐厅的再特许经营损失7 1,744 
专业服务和其他相关费用2,029 4,730 
员工解雇成本，净值 (a)
84 452 
运营租赁终止426 732 
总国际转型成本，净值$3,862 $19,514 
(a) 包括与未归属股票薪酬奖励的没收相关的非现金逆转$0.1 百万，涉及截至2024年9月29日的九个月期间。
公司自国际转型计划开始以来已经产生了总计 $21.7 百万的重组相关费用，所有费用均已计入合并综合运营报表中的一般和管理费用。与国际转型计划相关的预计总税前费用约为 $25 百万减少到$35 百万（包括到2024年第三季度产生的 $21.7 百万），所有费用将记录在我们的国际板块中，我们预计将在2024年和2025年承担其余费用。

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下表展示了与已批准的项目相关的应计费用余额的变化，这些费用记录在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中（以千为单位）：

员工遣散费专业服务及其他相关费用其他总计
截至2023年12月31日的余额$1,227 $527 $29 $1,783 
费用542 4,730 — 5,272 
付款 (1,519)(4,181)(29)(5,729)
截至2024年9月29日的余额$250 $1,076 $— $1,326 
10. 诉讼、承诺和或有事项
诉讼
公司涉及多个诉讼、索赔、调查和程序，包括下文特别指出的事项，这些事项包括知识产权、就业、消费、商业和其他在正常业务过程中产生的问题。根据ASC 450，“或有事项，”公司已就这些事项做出适当的计提，这些计提反映在公司的简明合并基本报表中。我们至少每季度审查这些准备金，并根据谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件相关的其他信息和事件的影响调整这些准备金。
关于Papa John’s员工及特许经营员工反垄断诉讼 是一宗假定的集体诉讼，于2018年12月在肯塔基州西区美国地方法院提起。起诉书称，公司特许经营协议中以前包含的“禁止挖角”条款构成了违反《谢尔曼反垄断法》第1节的非法协议或阴谋，限制了贸易和商业。2022年4月14日，双方达成了原则上的和解，以解决此案。根据拟议和解的条款，公司支付总和解金额$5.0 百万和其他非货币考虑，所有诉讼中的索赔将被驳回，诉讼将终止，公司将获得解除。和解金额记录在2022年第一季度的合并综合损益表中的一般及管理费用中，并在截至2024年9月29日的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中保留。拟议的和解仍需得到地区法院的批准，并包含某些惯常的附带条件。公司继续否认在此事上的任何责任或不当行为。
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11. 剥离资产
德克萨斯州和佛罗里达州质量控制中心的销售-租回
在2024年8月2日，公司最终完成了在德克萨斯州和佛罗里达州的国内质量控制中心（“QC中心”）的销售及后续租回。 两个 总购买价格为$46.7百万。在租赁条款下，每个租约于2024年8月2日开始，我们将租赁QC中心，租期为 17 年，带有 两个 五年 续租选项。公司将在德克萨斯州和佛罗里达州的QC中心支付每年的运营租金为$2.0百万和$1.0第一年的租金分别为百万，之后每年的租金将增加 2.75%。截至2024年9月29日的三个月内，我们记录了约$的税前销售收益41.3百万，扣除交易成本，此项收益在合并财务报表的综合运营报表中记入一般及行政支出，销售收入的$46.7百万在合并财务报表的现金流量表中记录为投资现金流入。
重新特许经营损失
2024 年 9 月 30 日，公司剥夺了选举权 15 向现有加盟商出售国内公司拥有的餐厅，收购价格约为 $2.6百万。在资产剥离方面，我们记录的非现金费用为美元1.5 百万和美元5.5 百万 在截至2024年9月29日的三个月和九个月中，将处置组内的净资产重新计算为公允价值，减去预计的出售成本。调整费用记录在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
12. 段落信息
我们已经 四个 可报告的细分市场包括：国内自有餐厅、北美特许经营、北美中央厨房和国际业务。国内自有餐厅细分市场包括所有国内自有餐厅的运营，主要通过零售销售披萨、Papadias、以及包括面包棒、Papa Bites、奶酪棒、无骨鸡翅和带骨鸡翅、甜点和罐装或瓶装饮料等附加品获得收入。北美特许经营细分市场包括我们的特许经营销售和支持活动，主要通过销售特许经营和发展权利及向位于美国和加拿大的特许经营商收取特许权使用费来获得收入。北美中央厨房细分市场包括我们的区域面团生产和产品分销中心的运营，主要通过向位于美国和加拿大的国内自有和特许经营餐厅销售和分销食品及纸制品来获得收入。国际细分市场包括我们在英国所有自有餐厅的运营，以及向位于英国的特许经营Papa Johns餐厅的分销销售和我们的特许经营销售及支持活动，主要通过销售特许经营和发展权利及向我们的国际特许经营商征收特许权使用费来获得收入。所有其他不满足确定可报告细分市场的定量标准的业务单位（即不属于运营细分市场），我们称之为“其他”，其中包括向公司自有和特许经营餐厅销售信息系统及相关服务的运营收入，主要用于餐厅运营，包括我们的销售点系统、在线及其他基于科技的订购平台，以及特许经营对市场基金的贡献。
通常，我们根据营业收入评估绩效和分配资源。某些管理和资本成本根据预定费率或估计的资源使用情况分配给各个部门。我们将公司内部销售和转移视为对第三方的销售或转移，并在合并中消除该活动。
我们可报告的细分市场是提供不同产品或服务的业务单位。每个细分市场需要单独管理，因为每个业务单位面临不同的运营问题和战略。没有单一的外部客户占我们合并收入的10%或更多。
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下表展示了我们的细分信息。
截至三个月截至九个月
(以千计)9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		9月29日，
2024		九月二十四日，
2023
营业收入：
国内公司拥有的餐厅$168,672$177,195$518,103$532,841
北美特许经营33,83135,041103,937105,824
北美中央厨房210,389204,887611,873624,433
国际39,09848,481132,318128,539
所有板块54,81757,208162,386172,754
总营业收入 $506,807$522,812$1,528,617$1,564,391
内部间接收入：
北美特许经营$1,011$1,040$3,101$3,117
北美仓库52,06351,237151,633154,640
所有板块13,47216,18040,42249,363
总的部门间收入$66,546$68,457$195,156$207,120
营业收入：
国内自营餐厅 (a)
$(1,748)$6,147$13,388$19,438
北美特许经营31,86532,23497,98597,745
北美仓库 (b)
53,59910,69177,33731,818
国际 (c)
422,270(8,612)13,265
所有板块2,8342,3798,2026,879
未分配的公司费用 (d)
(21,106)(20,792)(60,346)(63,859)
消除部门间（利润）损失(257)(1,061)(781)(710)
总营业收入$65,229$31,868$127,173$104,576
物业和设备，净值:
国内自营餐厅$265,002
北美配餐中心150,527
国际26,902
所有板块140,900
未分配的企业资产248,855
累计折旧和摊销(565,678)
总物业及设备，净值$266,508
___________________________________
(a)截至2024年9月29日的三个月和九个月期间，包含$1.5 百万和$5.5 百万，主要是与固定资产和无形资产相关的非现金减值和重新计量费用，来自于餐厅的重新特许经营。 15 请参见“注11. 处置”。
(b)截至2024年9月29日的三个月和九个月包括$41.3 在扣除交易成本后，出售德克萨斯州和佛罗里达州QC中心物业的税前收益为百万美元。请参阅“附注11. 资产剥离”。
(c)截至2024年9月29日的三个月和九个月包含与国际转型计划相关的$3.9 百万和$19.5 百万的费用。有关更多信息，请参见“第9条。重组”。截至2023年9月24日的三个月和九个月包含$1.2 百万和$2.5 百万与重新定位英国投资组合相关的费用，以及从特许经营商处收购餐厅的交易费用。
(d)截至2023年9月24日的九个月包含$2.0 关于某些高管过渡的解雇和相关费用共计$百万。截至2023年9月24日的三个月和九个月包含$0.6 用于某些法律和解的$百万。




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营业收入的分解
在以下表格中，收入按主要产品/服务线进行拆分。表格还包括按可报告细分市场的收入的对账（单位：千）：
可报告部门
截至2024年9月29日的三个月
主要产品/服务线国内公司直营餐厅北美特许经营北美配餐中心国际所有板块总计
公司拥有的餐厅销售$168,672 $— $— $2,425 $— $171,097 
特许经营特许权使用费和费用— 34,842 — 11,999 — 46,841 
配送中心销售— — 262,452 18,600 — 281,052 
其他营业收入— — — 6,074 68,289 74,363 
消除— (1,011)(52,063)— (13,472)(66,546)
总板块收入168,672 33,831 210,389 39,098 54,817 506,807 
国际其他收入 (a)
— — — (6,074)6,074 — 
营业收入总额$168,672 $33,831 $210,389 $33,024 $60,891 $506,807 
可报告部门
截至2023年9月24日的三个月
主要产品/服务项目国内自营餐厅北美特许经营北美配送中心国际所有板块总计
公司自营餐厅销售$177,195 $— $— $14,013 $— $191,208 
特许经营的特许权使用费和费用— 36,081 — 12,219 — 48,300 
配送中心销售— — 256,124 16,695 — 272,819 
其他营业收入— — — 5,554 73,388 78,942 
消除— (1,040)(51,237)— (16,180)(68,457)
总板块收入177,195 35,041 204,887 48,481 57,208 522,812 
国际其他收入 (a)
— — — (5,554)5,554 — 
营业收入总额$177,195 $35,041 $204,887 $42,927 $62,762 $522,812 
可报告部门
截至2024年9月29日的九个月
主要产品/服务线国内自营餐厅北美特许经营北美配餐中心国际所有板块总计
公司自营餐厅销售$518,103 $— $— $28,885 $— $546,988 
特许经营的特许权使用费和费用— 107,038 — 35,598 — 142,636 
配餐销售— — 763,506 48,950 — 812,456 
其他营业收入— — — 18,885 202,808 221,693 
消除— (3,101)(151,633)— (40,422)(195,156)
总细分收入518,103 103,937 611,873 132,318 162,386 1,528,617 
国际其他收入 (a)
— — — (18,885)18,885 — 
营业收入总额$518,103 $103,937 $611,873 $113,433 $181,271 $1,528,617 
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可报告部门
截至2023年9月24日的九个月
主要产品/服务线国内公司拥有的餐厅北美特许经营北美中央厨房国际所有板块总计
公司拥有的餐厅销售$532,841 $— $— $17,031 $— $549,872 
特许经营的特许权使用费和费用— 108,941 — 36,906 — 145,847 
配餐销售— — 779,073 55,061 — 834,134 
其他营业收入— — — 19,541 222,117 241,658 
消除— (3,117)(154,640)— (49,363)(207,120)
总部门收入532,841 105,824 624,433 128,539 172,754 1,564,391 
国际其他收入 (a)
— — — (19,541)19,541 — 
营业收入总额$532,841 $105,824 $624,433 $108,998 $192,295 $1,564,391 
___________________________________
(a)在汇总合并运营报表中报告的其他收入包括$6.1 百万和$18.9 截至2024年9月29日的三个月和九个月的收入为$百万，5.6 百万和$19.5 截至2023年9月24日的三个月和九个月的收入为$百万，这些收入是国际报告部门的一部分。这些金额包括来自英国国际特许经营商的市场基金贡献和转租收入，这些收入对税前收入没有显著贡献，但根据会计要求必须按毛额报告。与这些其他收入相关的费用在汇总合并运营报表中的其他费用中报告。
22

项目2. 管理层对财务控件和运营结果的讨论与分析
概述
披萨约翰国际公司（以下简称为“公司”、“披萨约翰”、“披萨约翰公司”或在第一人称中使用“我们”、“我们的”）经营和特许经营披萨外送和取餐餐厅，并在某些国际市场下，已注册商标“披萨约翰”的堂食和外送餐厅。披萨约翰于1984年开始运营。截至2024年9月29日，全球共有5,908家披萨约翰餐厅在运营，其中包括550家公司自营餐厅和5,358家特许经营餐厅，遍及49个国家和地区。我们的收入来源于公司自营餐厅向公众零售销售披萨及其他食品和饮料产品、特许经营权费以及特许经营和发展权的销售。此外，我们还从向特许经营商出售各种物品（包括食品和纸类产品）、在英国的国际质量控制中心（“QC中心”）的运营、披萨约翰市场基金（“PJMF”，我们的国家市场基金）收到的捐款、信息系统设备以及软件和相关服务中获得收入。我们相信，除了支持公司及特许经营商的盈利能力和增长外，这些活动还促进了披萨约翰系统的产品质量和一致性。
在我们业务讨论中，“国内”被定义为美国本土，“北美”包括加拿大，而“国际”则包括除北美以外的世界其他地区。
最新的发展和趋势
公司专注于执行战略优先事项，为长期成功奠定基础，同时应对困难的宏观经济环境。在这个经济周期中，消费者在管理整体支出时变得更加谨慎，倾向于选择提供独特价值的品牌。因此，我们正在调整我们的努力和投资，专注于改善我们的价格/价值认知以及提升我们的数字化和忠诚度体验，以增加转化率并减少客户体验中的摩擦。
虽然我们在2024年的战略计划方面取得了进展，如下所述，但我们预计在第三季度经历的销售趋势挑战将在整个财政年度和2025年继续存在。
北美战略举措
•产品创新和营销策略： 在第二季度，批准的PJMF缴费率提高生效，而地方营销支出仍然是可选的。这个策略的转变旨在通过利用国家投资所带来的规模来提高特许经营商的营销贡献的生产力。此外，在2024年上半年，我们推出了全新的品牌平台“Better Get You Some”，这显示了我们对新营销策略的深化承诺和投资。这些投资集中在改善受众细分、建立消费忠诚度和推动文化相关性上。在第三季度，我们调整了信息传递和促销活动，以展示我们更好的原料和更好的披萨，并在适当的价值点上提供，以改善我们整体的价值感知。我们相信，如果我们保持价值产品和高端产品的适当平衡，随着时间的推移，销售趋势将会改善。
•数字和忠诚度策略： 我们的销售大多数通过数字渠道进行，我们积极找寻机会以更快地获取信息，简化订购流程，提高整体用户体验。在第三季度，我们推出了一款应用更新，改善了看涨呼吁和导航，提升了图像质量，并更显著地展示了忠诚奖励。
•国内杂货店增长策略： 我们之前宣布的国内杂货店利润模型的变化在第一季度实施，国内QC中心收取的固定营业利润率提高至5%，同时增加了特许经营者的回扣机会。 北美杂货店业务的营业收入也有所增加，体现了特许经营者和杂货店双方的利益。我们还继续通过改进运营和供应商关系来追求整个供应链的生产效率。
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国际转型计划
在2023年12月，公司宣布了国际转型计划（“国际转型计划”），旨在改进我们的业务结构，为国际客户和特许经营者提供增强的价值主张，确保有针对性的投资和高效的资源管理，并更好地定位我们最大的市场，包括英国，以实现长期盈利增长和品牌实力。与国际转型计划相关的预计总税前成本约为2500万到3500万（包括到2024年第三季度已经发生的2170万），公司目前预计将在2024年和2025年确认。有关更多详细信息，请参见“基本报表”中的“注释9. 重组”。
在2024年，公司在执行国际转型计划方面取得了显著进展，特别是在英国优化方面的具体行动如下：
•在第二季度，我们完成了对43家表现不佳的英国公司直营餐厅的计划关闭，并成功将40家以前的公司直营餐厅重新特许给现有的特许经营者。
•在第三季度，我们将额外20家原本由公司拥有的餐厅重新加盟，主要是给现有的特许经营者，英国仅剩下13家公司拥有的餐厅在运营。我们还继续评估并优化英国特许经营基础，导致在第三季度关闭了11个特许经营地点，在2024年前九个月总共关闭了30个特许经营地点。由于这些措施，我们在第三季度看到英国市场的盈利能力同比改善，我们继续通过终止租约和其他合同来优化地域板块，并转变我们的事件；事件控件以提高效率和有效性。
•我们在英国市场几乎完成了所有战略性餐厅的关闭，公司的努力正在转向增长机会，并在我们完成优化投资组合时减轻与关闭相关的成本。

全球餐饮销售和单位信息
“可比销售额”代表同一时间段内相同基础的餐厅的销售额。“可比销售额增长（下降）”表示同比可比销售额的变化。“全球系统范围内餐厅销售额”代表在可比期间内所有公司自营和特许经营餐厅的总销售额，而“全球系统范围内餐厅销售额增长（下降）”表示全球系统范围内餐厅销售额的年同比变化。可比销售额、可比销售额增长（下降）、全球系统范围内餐厅销售额以及全球系统范围内销售额增长（下降）均不包括我们暂停企业支持的特许经营者。
“等效单位”表示在特定时期开始时开放的餐厅数量，按照加权平均的方式调整期间新开、关闭、收购或出售的餐厅数量。
我们相信，国内公司自营、北美特许经营以及国际可比销售增长（下降）和全球系统范围内餐厅销售信息对于分析我们的业绩很有帮助，因为我们的特许经营者支付的版权费和市场基金贡献是基于特许经营销售的百分比。可比销售和全球系统范围内餐厅销售结果是以固定货币为基础报告的，这排除了外汇翻译的影响。特许经营销售还在美国和某些国际市场产生了供应收入。可比销售增长（下降）和全球系统范围内餐厅销售信息对于比较行业趋势和评估我们品牌的实力也很有帮助。管理层认为，排除外汇影响的全球系统范围内餐厅销售增长的呈现为投资者提供了关于基本销售趋势和新单位增长影响的有用信息，而不受外汇这个外部因素波动的影响。特许经营餐厅的销售不包括在公司的营业收入中。
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截至三个月截至九个月
金额不含货币影响9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		9月29日，
2024		九月二十四日，
2023
可比销售增长（下降）：
国内公司直营餐厅(6.7)%5.9%(4.6)%3.8%
北美特许经营餐厅(5.3)%2.2%(3.4)%(0.4)%
北美餐厅(5.6)%2.9%(3.6)%0.4%
国际餐厅(2.8)%(0.3)%(1.8)%(2.3)%
总可比销售增长（下降）(4.9)%2.2%(3.2)%(0.2)%
系统内餐厅销售增长（下降）：
国内公司直营餐厅(4.8)%6.7%(2.8)%4.7%
北美特许经营餐厅(3.8)%3.2%(2.4)%1.1%
北美餐厅(4.0)%3.9%(2.5)%1.8%
国际餐厅 (a)
—%8.8%2.2%6.8%
全球系统范围内餐厅销售总增长（下降） (a)
(3.0)%5.1%(1.4)%3.0%
___________________________________
(a) 截至2024年9月29日的九个月内，系统整体销售包括710万美元的国际销售，这部分销售与2024年第一季度和第二季度有关，但在之前的期间中错误地遗漏了。
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餐厅发展截至三个月截至九个月
9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		9月29日，
2024		九月二十四日，
2023
北美公司直营：
期初537521531522
打开——6—
关闭—— —(2)
已收购—9 —10
重新加盟—(4)—(4)
期末537526537526
北美加盟：
期初2,9102,8682,9022,854
打开18154344
关闭(11)(7)(28)(21)
的股票— (9)— (10)
重新特许经营— 4 — 4 
期末2,9172,8712,9172,871
国际公司拥有
期初3391 117 — 
关闭— — (43)— 
已收购— 27 — 118 
重新加盟(20)— (61)— 
期末1311813118
国际加盟：
期初2,4032,2922,3562,322
打开3655115153
关闭(18)(18)(91)(55)
的股票— (27)— (118)
重新加盟20 —61 —
期末2,4412,3022,4412,302
期末总餐厅数量5,9085,8175,9085,817
过去四个季度的净餐厅增长91236
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营业结果
营业收入
以下表格列出了来自简明合并经营报表的各项收入元件。
截至三个月截至九个月增加
减少
(以千计)9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		季度年初至今
营业收入：
国内公司自有餐厅销售$168,672 $177,195 $518,103 $532,841 (4.8)%(2.8)%
北美特许经营权和费用33,831 35,041 103,937 105,824 (3.5)%(1.8)%
北美配餐收入210,389 204,887 611,873 624,433 2.7 %(2.0)%
国际收入33,024 42,927 113,433 108,998 (23.1)%4.1 %
其他营业收入60,891 62,762 181,271 192,295 (3.0)%(5.7)%
营业收入总额$506,807$522,812$1,528,617$1,564,391(3.1)%(2.3)%
2024年与2023年之间的结果可比性受到在报告期间内改变英国餐厅组成的交易的影响。在2023年的第二和第三季度，公司收购了118家原本是特许经营的英国餐厅（“英国特许经营者收购”）。在2024年的第二和第三季度，公司关闭了43家在英国的公司拥有餐厅，并且也将60家原本是公司拥有的英国餐厅重新特许经营。在之前处置了两家流动餐厅后，公司在2024年第三季度运营了13家英国公司拥有的餐厅。这些交易影响了国际收入的组成以及国际部门在报告期间的业绩。有关这些交易的更多信息，请参见“基本报表”中的“注释9. 重组”。
总收入减少了1600万美元，或者3.1%，至50680万美元，截止到2024年9月29日的三个月内；截止到2024年9月29日的九个月内，总收入减少了3580万美元，或者2.3%，至15亿美元，相比于每个之前的可比期。
截至2024年9月29日的三个月内，国内公司自营餐厅销售额减少850万美元，降幅为4.8%；截至2024年9月29日的九个月内，销售额减少1470万美元，降幅为2.8%，与去年同期相比。这些减少主要是由于截至2024年9月29日的三个月和九个月内可比销售额分别下降了6.7%和4.6%，这主要是由于交易量降低。可比销售额的下降部分被同一期间等价单位增加了3.8%和2.2%所抵消。
与去年同期相比，截至2024年9月29日的三个月，北美特许经营权使用费和费用减少了120万美元，下降了3.5％，在截至2024年9月29日的九个月中减少了190万美元，下降了1.8％。下降的主要原因是截至2024年9月29日的三个月和九个月的可比销售额分别下降了5.3％和3.4％，但2024年与2023年相比的同等单位增长和特许权使用费豁免的减少部分抵消了这一下降。等效单位增加了3.5％和2.7％ 在截至2024年9月29日的三个月和九个月中，分别与去年同期相比。
截至2024年9月29日的三个月内，北美特许经营餐厅销售额较去年同期下降了3.9%，降至7.207亿美元。在截至2024年9月29日的九个月内，北美特许经营餐厅销售额较去年同期下降了2.5%，降至22亿美元。北美特许经营餐厅的销售额不包含在公司的收入中；然而，我们从这些销售中获得的北美特许经营权利金来源于此。销售额下降的主要原因是北美可比销售额的下滑，部分被上述的等效单元增长所抵消。
北美食品店收入增加550万美元，或者 截至2024年9月29日的三个月内增长2.7%，并且截至2024年9月29日的九个月内减少1260万美元，或者2.0%，与每个前一年相比。
27

可比期间。截止到2024年9月29日的三个月内，增长主要是由于季度内商品价格上涨，特别是奶酪和鸡肉，部分被较低的销量抵消。截止到2024年9月29日的九个月内的下降是由于上半年商品价格降低的综合原因。 以及销量下降。截止到2024年9月29日的三个月和九个月内，北美餐饮收入还受益于之前披露的对国内QC中心收取的固定营业利润率的提高，该提高在2024年第一季度生效。
国际营业收入减少 $990万，或23.1%，截至2024年9月29日的三个月内，较前一年同类期间下降，且截至2024年9月29日的九个月内增加$440万，或4.1%。如上所述，2023年英国特许经营者的收购以及2024年第二、三季度的英国餐厅关闭和再特许经营交易影响了各时期国际营业收入的可比性。与英国特许经营者收购相关的净营业收入变化为，2024年9月29日结束的三个月内减少约$900万，而九个月内增加约$630万，分别代表与这一组餐厅相关的销售和特许权使用费，与前一年相比。若不考虑英国特许经营者收购的影响，国际营业收入在截至2024年9月29日的三个月和九个月内将分别减少$90万和$180万，主要由于可比销售额分别下降2.8%和1.8%。
国际特许经营餐厅的销售额在截至2024年9月29日的三个月和九个月内分别增加了830万美元，达到了29760万美元，并减少了1540万美元，降至86480万美元。如上所述，2023年在英国的特许经营者收购以及2024年第二和第三季度的英国再特许经营交易影响了国际特许经营餐厅销售的可比性。如果排除英国特许经营者收购和外汇波动的影响，国际特许经营餐厅销售额将增加570万美元， 或2.0%，并增加 2660万美元，或3.1%，截至2024年9月29日的三个月和九个月内。国际特许经营餐厅的销售没有包括在公司的营业收入中；然而，我们的国际特许权使用费收入是来源于这些销售。
其他收入主要包括我们的国家营销基金和在线及移动订购业务，减少了 190万美元，即3.0%；与前一年同期相比，截至2024年9月29日的三个月和九个月的收入分别减少了1100万美元，即5.7%。截至2023年9月24日的三个月和九个月的业绩包括与Preferred Marketing相关的480万美元和1470万美元的收入，该公司曾是我们的全资印刷和促销公司，并在2023年第四季度出售。2024年9月29日的三个月及九个月的下降被350万美元和770万美元的增加抵消。 营销费用分别增加，主要是由于计划在本季度生效的国家营销基金贡献比例的提高以及特许经营地点的增加。
28

费用和支出
下表列出了合并综合经营报表中成本和费用的各个元件，表示为相关营业收入元件的百分比。
(以千计)截至三个月
9月29日，
2024		% 的相关性
营业收入		2023年9月24日% 的相关性
营业收入		收入的增减百分比
成本和费用：
运营成本（不包括单独列示的折旧和摊销费用）：
国内自营餐厅费用$142,403 84.4 %$145,433 82.1 %2.3 %
北美配送中心费用193,818 92.1 %189,551 92.5 %(0.4)%
国际费用19,001 57.5 %29,796 69.4 %(11.9)%
其他费用55,543 91.2 %57,587 91.8 %(0.6)%
一般及行政费用13,553 2.7 %52,173 10.0 %(7.3)%
折旧和摊销17,260 3.4 %16,404 3.1 %0.3 %
总成本和费用441,578 87.1 %490,944 93.9 %(6.8)%
营业收入$65,229 12.9 %$31,868 6.1 %6.8 %
(以千计)截至九个月
2024年9月29日% 的相关
营业收入		2023年9月24日相关百分比
营业收入		收入的百分比增加（减少）
成本和费用：
运营成本（不包括单独列示的折旧和摊销）：
国内自营餐厅费用$419,189 80.9 %$436,922 82.0 %(1.1)%
北美配餐费561,316 91.7 %576,434 92.3 %(0.6)%
国际费用74,424 65.6 %67,542 62.0 %3.6 %
其他费用164,261 90.6 %177,661 92.4 %(1.8)%
一般及行政费用129,726 8.5 %154,441 9.9 %(1.4)%
折旧和摊销52,528 3.4 %46,815 3.0 %0.4 %
总成本和费用1,401,444 91.7 %1,459,815 93.3 %(1.6)%
营业收入$127,173 8.3 %$104,576 6.7 %1.6 %
截至2024年9月29日的三个月，总成本和费用为44160万美元，占总收入的87.1%，相比之下，去年同期为49090万美元，占总收入的93.9%。截至2024年9月29日的三个月，总成本和费用包括两家国内质量控制中心出售的税前收益约4130万美元，扣除交易成本后，已在压缩合并收入表中的一般和管理费用内记录。截止至2024年9月29日的九个月，总成本和费用为14亿014.4万美元，占总收入的91.7%，相比之下，去年同期为14亿598万美元，占总收入的93.3%。总成本和费用的变化占收入的百分比，主要是由于以下原因：
国内公司自营餐厅的费用为14240万美元，占到截至2024年9月29日的三个月相关收入的84.4%，而去年同期费用为14540万美元，占相关收入的82.1%。截至2024年9月29日的九个月，国内公司自营餐厅的费用为41920万美元，占相关收入的80.9%，而去年同期的费用为43690万美元，占相关收入的82.0%。第三季度收入比例增长2.3%主要是由于食品原材料成本上涨，尤其是奶酪和鸡肉。截止2024年9月29日的九个月内，收入比例下降1.1%主要是由于与改善的汽车责任索赔经验相关的保险费用降低、公共事业成本降低，以及上半年广告支出减少。
29

北美的食品杂货费用为19380万美元，占截至2024年9月29日的三个月相关收入的92.1%，而去年同期为18960万美元，占92.5%。截至九个月 截至2024年9月29日，北美的食品杂货费用为56130万美元，占相关收入的91.7%，而去年同期为57640万美元，占92.3%。费用占相关收入的比例减少了0.4% 和截至2024年9月29日的三个月和九个月，分别减少了0.6%，主要是由于 对国内质量控制中心的固定营业利润率的增加，该费用于2024年第一季度开始生效，以及年初期间奶酪的商品价格下降.
国际费用为1900万美元，占截至2024年9月29日的三个月相关收入的57.5%，相比之下，去年同期为2980万美元，占相关收入的69.4%。截至2024年9月29日的九个月，国际费用为7440万美元，占相关收入的65.6%，而去年同期费用为6750万美元，占相关收入的62.0%。如上所述，2023年英国特许经营商的收购以及2024年第二和第三季度英国餐厅的关闭与再特许经营交易影响了各期国际费用的可比性。与去年同期相比，2024年上半年国际费用增加，原因是英国特许经营商的收购，这增加了与公司拥有餐厅相关的运营成本。自2024年第三季度起，公司仅运营13家英国公司拥有的餐厅，从而导致相关费用的减少。
其他费用为5550万美元，或截至2024年9月29日的三个月相关收入的91.2%，相比之下，去年同期为5760万美元，或91.8%。截至2024年9月29日的九个月，其他费用为16430万美元，或相关收入的90.6%，而去年的费用为17770万美元，或相关收入的92.4%。减少主要反映出与我们之前全资拥有的印刷和促销公司Preferred Marketing相关的费用，分别为470万美元和1420万美元，这些费用发生在2023年9月24日的三个月和九个月，Preferred Marketing在2023年第四季度售出。
一般和管理费用
一般及行政（“G&A”）费用为1360万美元，或 占收入的2.7% 截至三个月 2024年9月29日，与上一年相同期间的5220万美元或10.0%的收入相比。截止2024年9月29日的九个月内，G&A费用为12970万美元，占收入的8.5%，而上一年相同期间为15440万美元，占收入的9.9%。G&A费用包括以下内容：
截至三个月截至九个月
(以千计)9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		9月29日，
2024		九月二十四日，
2023
行政及其他一般开支，净值 (a)
$49,485 $49,034 $146,006 $147,271 
QC中心物业的出售收益 (b)
(41,289)— (41,289)— 
国际重组费用 (c)
3,862 — 19,514 — 
其他成本 (d)
1,495 1,369 5,495 4,092 
英国重新定位与收购相关费用 (e)
— 1,193 — 2,501 
法律和解预提 (f)
— 577 — 577 
一般及行政费用$13,553$52,173$129,726$154,441
(a)在截至2024年9月29日的三个月和九个月期间，行政和其他一般费用净额分别增加了50万美元和减少了130万美元。2024年截至9月29日的九个月费用减少主要是由于与领导更换相关的股权补偿成本降低，以及2024年费用下降，因为每半年一次的特许经营运营会议于2023年举行，部分被更高的劳动力成本和专业费用抵消。
(b)代表出售德克萨斯州和佛罗里达州QC中心物业的税前收益，扣除交易成本。见“注释11. 剥离资产”。
(c)代表与公司国际重组计划相关的成本。请参见“附注9. 重组”。
(d)截至2024年9月29日的三个月和九个月，主要涉及与15家国内公司自有餐厅的重新特许经营相关的非现金减值费用。请参见第11条。剥离。至2023年9月24日的三个月和九个月，涉及与某些高管的过渡相关的遣散费和相关费用。
(e)代表与重新定位英国投资组合相关的费用，以及与从特许经营商收购餐厅相关的交易费用。
(f)代表某些法律和解的应计费用。


30

折旧和摊销
截至2024年9月29日的三个月内，折旧和摊销费用为1730万美元，占收入的3.4%，而去年同期为1640万美元，占收入的3.1%。截至2024年9月29日的九个月内，折旧和摊销费用为5250万美元，占收入的3.4%，而去年同期为4680万美元，占收入的3.0%。2024年9月29日的三个月和九个月，费用分别增加90万美元和570万美元，主要是由于我们在科技平台投资相关的折旧费用增加。
按部门划分的营业收入
以下表格按报告部门总结了营业收入。调整后的营业收入是一项非公认会计原则（non-GAAP）指标，亦在下方呈现。请参见“非公认会计原则指标”以获取与最相关的美国公认会计原则（U.S. GAAP）指标的对照。我们认为这一非公认会计原则指标在可比性方面是重要的。
截至2024年9月29日的三个月截至2023年9月24日的三个月
(以千计)报告
调整 (a)
调整后报告
调整 (a)
调整后报告的增加（减少）调整后
增加
减少
国内公司直营餐厅$(1,748)$1,495$(253)$6,147$—$6,147$(7,895)$(6,400)
北美特许经营31,865—31,86532,234—32,234(369)(369)
北美配餐中心53,599(41,289)12,31010,691—10,69142,9081,619
国际42 3,862 3,904 2,2701,193 3,463(2,228)441 
所有板块2,834 —2,834 2,379—2,379455455
未分配的企业费用(21,106)—(21,106)(20,792)577(20,215)(314)(891)
消除部门间（利润）损失(257)— (257)(1,061)— (1,061)804 804 
总计$65,229 $(35,932)$29,297 $31,868 $1,770 $33,638 $33,361 $(4,341)
截至2024年9月29日的九个月截至2023年9月24日的九个月
(以千计)报告
调整 (a)
调整后报告
调整 (a)
调整后报告的增加（减少）调整后
增加
减少
国内公司直营餐厅$13,388$5,495$18,883$19,438$—$19,438$(6,050)$(555)
北美特许经营97,985—97,98597,745—97,745240240
北美配餐中心77,337(41,289)36,04831,818—31,81845,5194,230
国际(8,612)19,514 10,902 13,2652,501 15,766(21,877)(4,864)
所有板块8,202 —8,202 6,879—6,8791,3231,323
未分配的企业费用(60,346)—(60,346)(63,859)2,594(61,265)3,513 919 
消除部门间（利润）损失(781)— (781)(710)— (710)(71)(71)
总计$127,173 $(16,280)$110,893 $104,576 $5,095 $109,671 $22,597 $1,222 
___________________________________
(a)    请参阅下面的“非公认会计原则指标”，了解每个期间的调整细节，以及与最可比的美国公认会计原则指标的对账情况。
截至2024年9月29日的三个月和九个月，营业收入分别为6520万和12720万，而去年同期的营业收入为3190万和 10460万，增加了3340万和 2260万，分别为调整后的营业收入为2930万和11090万，适用于三个月和
31

截至2024年9月29日的九个月，与去年同期期的3360万美元和10970万美元相比，分别减少了430万美元，增加了120万美元。2024年与2023年相比，调整后的营业收入波动主要由于以下因素：
•截至2024年9月29日，国内公司自营餐厅的营业额减少了640万美元和60万美元，主要是由于可比销售分别下降6.7%和4.6%，以及2024年第三季度食品原料成本上升，特别是奶酪和鸡肉。 在大多数情况下，由于我们专注于价值感，这些食品成本的上涨并没有转嫁给顾客。这些因素在2024年上半年被较低的保险、公共事业费用和商品成本部分抵消。
•北美特许经营在截至2024年9月29日的三个月和九个月期间减少了40万美元，而增加了20万美元。波动主要是由于相应期间等效单位增加了3.5%和2.7%，而可比销售额分别下降了5.3%和3.4%，以及2024年的特许权使用费减免低于2023年。
•北美的仓储收入增加了160万美元， 截至2024年9月29日的三个月和九个月内，收入增加了420万美元，主要是由于2024年生效的仓储固定营业利润率的增加，部分被预期的特许经营商折扣所抵消。
•国际收入增加了40万美元，减少了 截至2024年9月29日的三个月和九个月，减少了490万美元。如前所述，我们在2024年关闭了43家英国公司拥有的餐厅，并根据国际转型计划重新加盟了另外60家餐厅，从2024年第三季度起，英国仅运营13家公司拥有的餐厅。这些公司拥有的餐厅的变化在第三季度对国际调整后的营业收入产生了积极影响。年初至今，调整后的营业收入减少 是 主要是由于归属于英国公司拥有的餐厅的经营亏损，包括在我们运营更多餐厅期间的较高折旧费用。国际调整后的营业收入也受到可比销售下降2.8%和1.8%的消极影响。
•其他所有板块，主要包括我们的在线和移动订购业务以及我们的市场所有基金类型，增加了50万美元 和 130万美元 在截至2023年12月31日的 截至2024年9月29日的三个月和九个月，主要由于去年我们所拥有的印刷和促销公司Preferred Marketing发生的亏损，该公司在2023年第四季度被出售。
•未分配的企业费用在截至2024年9月29日的三个月内增加了90万，且在截至2024年9月29日的九个月内减少了90万。今年迄今的减少主要是由于在2024年第一季度因领导层变动而产生的未归属股权奖励的股权补偿费用的回转，这部分被与我们在科技压力位投资相关的更高折旧费用部分抵消。
32

营业收入以下项目
以下表格列出了来自简明合并收益表的营业收入下的各项内容：
截至三个月截至九个月增加（减少）
(以千计，除每股金额外)9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		季度年初至今
营业收入$65,229 $31,868 $127,173 $104,576 $33,361 $22,597 
净利息支出(10,629)(11,378)(32,588)(31,674)749 (914)
税前收入54,600 20,490 94,585 72,902 34,110 21,683 
所得税费用12,812 4,539 25,347 16,546 8,273 8,801 
在分摊给非控股权益前的净利润41,788 15,951 69,238 56,356 25,837 12,882 
归属于非控股权益的净亏损（收入）20 (90)(551)(351)110 (200)
归属于公司的净利润$41,808 $15,861 $68,687 $56,005 $25,947 $12,682 
每普通股基本收益 $1.28 $0.49 $2.10 $1.69 $0.79 $0.41 
稀释每普通股收益$1.27 $0.48 $2.09 $1.68 $0.79 $0.41 
净利息费用
截至2024年9月29日的三个月和九个月，净利息支出分别减少了70万美元和增加了90万美元。2024年9月29日截至三个月的减少主要是由于该季度平均未偿还债务较低。2024年9月29日截至九个月的增加是由于该九个月的平均未偿还债务较高。
所得税费用（收益）
截至2024年9月29日的三个月和九个月，我们的有效所得税税率分别为23.5%和26.8%，相比之下，去年同期的所得税税率为22.2%和22.7%。截至2024年9月29日的三个月和九个月的高有效税率是由于与国际重组相关的减值费用，这导致未确认的税务损失，并阻止公司产生外国税收抵免，以及2024年由于股票期权行使和限制性股票的完全授予所产生的税收短缺。
截至三个月截至九个月
(单位：千美元)2024年9月29日2023年9月24日2024年9月29日2023年9月24日
税前收入$54,600$20,490$94,585$72,902
所得税费用$12,812$4,539$25,347$16,546
有效税率23.5 %22.2 %26.8 %22.7 %
归属于非控股权益的净利润
净利润包括低于10万美元的损失以及 归属于非控股权益的60万美元收入，针对截至2024年9月29日的三个月和九个月，相比于前一年可比期间的10万美元和40万美元收入。
每股稀释盈利
截至2024年9月29日的三个月和九个月，稀释后每股普通股收益分别为1.27美元和2.09美元，相较于前一年可比期间的0.48美元和1.68美元，分别增加了0.79美元和0.41美元。调整后的稀释后每股普通股收益（非GAAP指标）为0.43美元及 1.71美元，适用于三个月
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截至2024年9月29日的九个月期，与去年同期调整后的每股稀释收益$0.53和$1.80相比，分别减少$0.10和$0.09。有关更多信息，请参见“非GAAP指标”。
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非公认会计准则指标
除了根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）提供的结果外，我们还提供某些非GAAP指标，展示经过调整的结果。这些是表现的补充指标，并非美国公认会计原则要求的或根据其提供的，包含以下内容：调整后的营业收入、归属于普通股东的调整后净利润和调整后的每普通股摊薄收益。我们认为，我们的非GAAP财务指标使投资者能够评估我们业务的运营表现，相对于美国公认会计原则的表现和其他公司表现。我们认为，这些非GAAP指标的披露对投资者有用，因为它们反映了我们的管理团队和董事会用于评估我们运营表现、分配资源和管理员工激励计划的指标。与调整后的营业收入、归属于普通股东的调整后净利润和调整后的每普通股摊薄收益最直接可比的美国公认会计原则指标分别为营业收入、归属于普通股东的净利润和每普通股摊薄收益。这些非GAAP指标不应被视为替代或更好地指示公司的表现与公司的美国公认会计原则结果相比。下面的表格展示了我们的GAAP财务结果与我们的非GAAP财务指标的对比。
截至三个月截至九个月
(以千计，除每股金额外)9月29日，
2024		九月二十四日，
2023		9月29日，
2024		九月二十四日，
2023
营业收入$65,229$31,868$127,173$104,576
QC中心物业的销售收益 (a)
(41,289)—(41,289)—
国际重组费用 (b)
3,862—19,514—
英国重组及收购相关费用 (c)
—1,193—2,501
法律和解 (d)
—577—577
其他成本 (e)
1,495—5,4952,017
调整后的营业收入$29,297$33,638$110,893$109,671
归属于普通股东的净利润$41,808$15,861$68,687$56,005
QC中心物业的销售收益 (a)
(41,289)—(41,289)—
国际重组成本 (b)
3,862—19,514—
英国重新定位和收购相关成本 (c)
—1,193—2,501
法律和解 (d)
—577—577
其他成本 (e)
1,495 — 5,495 2,017 
调整的税务影响 (f)
8,121 (404)3,679 (1,162)
调整后的净利润归属于普通股东$13,997$17,227$56,086$59,938
稀释每普通股收益$1.27$0.48$2.09$1.68
QC中心物业出售收益 (a)
(1.25)—(1.25)—
国际重组成本 (b)
0.12—0.59—
英国重新定位和并购相关成本 (c)
—0.04—0.07
法律和解 (d)
—0.02—0.02
其他成本 (e)
0.04 — 0.17 0.06 
调整的税收影响 (f)
0.25 (0.01)0.11 (0.03)
调整后的每普通股稀释收益$0.43$0.53$1.71$1.80
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___________________________________
(a)代表在2024年8月2日完成出售我们德克萨斯州和佛罗里达州QC中心物业时实现的、扣除交易成本后的税前收益。有关详细信息，请参见 "注释11. 资产剥离"。
(b)代表与公司国际重组计划相关的费用。有关更多详细信息，请参阅“注释9. 重组”。
(c)代表与重新定位英国投资组合相关的费用，以及与从特许经营商收购餐厅相关的交易费用。
(d)代表为某些法律和解所产生的应计费用，记录在一般和管理费用中。
(e)截至2024年9月29日的三个月和九个月，代表与15家国内公司拥有的餐厅的重新特许经营相关的非现金减值和重新计量费用，主要涉及固定和无形资产。有关更多详细信息，请参见“注释11. 处置”。截至2023年9月24日的三个月和九个月，代表与某些高管过渡相关的遣散和相关费用，记录在一般和行政开支中。
(f)非公认会计原则调整的税务影响是通过适用2024年9月29日和2023年9月24日结束的三个月和九个月的边际税率22.6%和22.8%计算得出的。
此外，我们在本报告中呈现自由现金流，这是一个非GAAP指标。请参见“流动性和资本资源 – 自由现金流”，以了解我们为何认为自由现金流提供关于我们财务控件和运营结果的有用信息，并提供自由现金流与最直接可比的美国GAAP指标的对比。
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流动性和资本资源
我们的主要流动性和资本资源来源于运营现金流和从我们的高级担保循环信贷设施（“PJI循环贷款设施”）下借款。我们的现金主要用于营业费用、资本支出，以及以现金分红派息和/或分享回购的形式向我们的股东回报价值。我们的资本优先事项是：
•投资以实现增长
•保持强健的资产负债表，以及
•向股东返还资本
公司相信，其现金及现金等价物余额与借款能力，加上运营产生的现金，将足以满足其未来十二个月及更长时间的现金需求、分红派息、利息支付和分享回购要求。
现金流
下表总结了截至2024年9月29日和2023年9月24日的九个月现金流（单位：千元）:
截至九个月
9月29日，
2024		九月二十四日，
2023
总现金来源（使用）：
运营活动$55,884$126,936
投资活动7,448 (57,654)
融资活动(86,584)(79,139)
汇率变化对现金及现金等价物的影响215(24)
现金及现金等价物变动$(23,037)$(9,881)
经营活动
截至2024年9月29日的九个月内，经营活动提供的现金总额为5590万美元，而2023年同期为12669万美元。下降的711万美元主要反映了在考虑到QC中心物业出售收益后的净利润下降，以及2024年前九个月的不利营运资金变动，主要与以下事项有关：
•2024年由于税前收入增加，税款支付将增加，较之于2023年税款支付中应用2022年过支付的较少税款。
•与广告费用支出相比，广告基金在可比期间内资产和负债的变化与现金收入的时间安排有关；并且
•截至2023年12月31日，因2023财年的第53周导致的更高的应计余额，这导致2024年现金流出增加。
投资活动
截至2024年9月29日的九个月内，投资活动提供的现金总额为740万美元，而2023年同一时期投资活动使用的现金为5770万美元。投资活动产生的现金主要是由于4670万美元的净收益。 这主要是由于销售两个国内QC中心、较低的资本支出以及2024年前九个月收到的对特许经营者的票据净偿还款，与2023年向特许经营者的票据净发行相比。 我们在2024年前九个月还收到了230万美元的投资分配，这与我们的递延补偿计划有关。
我们的资本支出主要包括对现有餐厅和新餐厅位置的投资，以及对科技平台的投资。我们预计2024年的资本支出将约为7500万美元至8500万美元。这个估算包括新的公司自营地点的购买和施工成本。
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在2024年已经开业或预计将要开业的餐厅。我们打算通过运营产生的现金和根据需要从我们的PJI循环信贷设施中借款来资助我们的资本支出。
融资活动
2024年9月29日止的九个月内，融资活动中使用的总现金为8660万美元，相比之下，2023年相同期间为791万美元。在2024年前九个月，主要的融资流出与4540万美元的股息支付、3720万美元的PJI循环信贷设施的净偿还、680万美元的融资租赁相关支付以及350万美元的股权补偿奖励发行的税款支付有关。这些流出被从PJMF循环信用额度（"PJMF循环设施"）借入的570万美元所抵消。在2024年前九个月没有进行股票回购。
2023年前九个月，融资活动所用现金主要反映了2.103亿美元的股票回购影响，这部分资金是通过从PJI循环信贷工具借入的1.858亿美元净借款融资的。2023年前九个月的其他融资流出包括4360万美元的股息支付、630万美元的股权奖励发行税款和600万美元的融资租赁相关支付。
债务
截至2024年9月29日，我们的未偿债务为7.324亿美元，其中包括4亿美元的3.875%高级票据（“票据”）本金和3.324亿美元在PJI循环信贷设施和PJMF循环信贷设施下的未偿款项。截止2024年9月29日，PJI循环信贷设施的剩余可用额度约为2.732亿美元。
我们的信贷协议，日期为2021年9月14日，并于2023年5月30日修订（修订后的称为“信贷协议”），包含积极和消极的契约，其中要求通常的报告义务，并限制在特定例外情况下额外债务和留置权的产生、某些合并、整合、资产销售和类似交易的完成、投资、权益分配和其他限制性付款，以及与关联方的交易。公司还遵循某些财务契约，如下表所示，这可能限制或对我们业务的流动性施加约束：
允许的比率截至2024年9月29日的实际比率
杠杆比率不得超过5.25比1.03.0比1.0
利息覆盖比率不得低于2.00比1.03.2比1.0
我们的杠杆比率定义为未偿还债务除以最近四个财政季度的合并EBITDA（如信贷协议中所定义）。我们的利息覆盖比率定义为最近四个财政季度的合并EBITDA与合并租赁费用的总和除以最近四个财政季度的合并利息费用与合并租赁费用的总和。截至2024年9月29日，我们已遵守所有财务契约。
此外，管理这些债券的契约包含了传统的约定，其中在某些例外情况的限制下，限制我们及我们某些子公司的能力：承担额外债务和担保债务；支付分红派息或进行其他分配、回购或赎回我们的股本；提前偿还、赎回或回购某些债务；发行某些优先股或类似的股权证券；进行贷款和投资；卖出资产；承担留置权；与关联方进行交易；签订限制我们子公司支付分红派息能力的协议；以及合并、并购或出售我们所有或几乎所有的资产。
PJMF循环融资设施包括 a 3000万美元 根据2015年9月30日签署的循环贷款协议，最近的修订日期为2024年9月30日的循环信用额度。根据PJMF循环融资设施，未偿还债务约为570万美元 截至2024年9月29日。 PJMF运营结果及相关未偿还债务不会影响财务 公司信用协议中的契约。
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请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告中第10-K表格的合并基本报表的第12条注释以获取更多信息。
股票回购
作为我们开多期增长和资本配置策略的一部分，我们可能选择投资于股票回购，以为我们的股东提供持续的价值和增强的回报。2021年10月28日，我们的董事会批准了一个无限期的股票回购计划，金额高达42500万美元的公司普通股。截止到2024年9月29日，约9020万美元在股票回购授权下剩余。
下表总结了我们在该计划下的回购活动，涵盖了三个月和九个月的时间 结束月份 2024年9月29日和2023年9月24日：
(以千为单位，除每股平均价格外)总购买股份数每股平均购价购买股票的总成本 根据计划或项目尚可购买的最大股票价值
截至三个月
2024年9月29日— $— $— $90,160 
2023年9月24日— $— $— $90,160 
(以千为单位，除每股平均价格外)
购买的总股份数 (a)
每股平均购价
购买股份的总成本 (b)
根据计划或方案尚可购买的股份最大金额
截至九个月
2024年9月29日— $— $— $90,160 
2023年9月24日2,523 $83.10 $209,640 $90,160 
(a)截至2023年9月24日的九个月内回购的股票包括在2023年3月1日从与Starboard Value LP关联或管理的某些所有基金类型回购的2,176,928股，回购价格为每股82.52美元，总计17960万。
(b)截至2023年9月24日的九个月内，购买股票的总成本不包括直接归因于股票回购的280万元交易成本，其中包括根据2022年《通货膨胀减少法》产生的1%消费税。在这些成本中，210万元被分类为截至2023年9月24日的九个月内的非现金融资活动。
公司根据《1934年证券交易法案》第10b5-1条规则制定了书面的交易计划，以促进本次股份回购计划下我们普通股的回购。不能保证我们会通过第10b5-1条交易计划或其他方式回购我们的普通股。
分红派息
公司向普通股股东支付了总计4540万美元（每股1.38美元）和4360万人民币（每股1.30美元）的现金分红，截止到2024年9月29日和2023年9月24日的九个月期间。2024年10月29日，我们的董事会宣布发放每普通股0.46美元的第四季度分红（总计约1520万美元），将于2024年11月29日支付给截至2024年11月18日营业结束时的股东。未来任何分红的宣告和支付将由我们的董事会自行决定。
自由现金流
自由现金流是一项非GAAP指标，定义为经营活动提供的净现金（来自简明合并现金流量表）减去购买的物业和设备。我们认为自由现金流是一项重要的财务指标，因为它是管理层用于确定可用于自主投资的现金金额的一个因素。自由现金流不是GAAP定义的术语，因此我们的自由现金流指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不可比。自由现金流不应被解读为对公司的业绩的替代或比公司的GAAP指标更好的指示。
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公司的自由现金流在2024年和2023年的九个月期间如下（单位：千美元）：
截至九个月
9月29日，
2024		九月二十四日，
2023
经营活动提供的净现金$55,884$126,936
购买房产和设备(46,931)(50,905)
自由现金流$8,953$76,031
现金需求
自2023年末以来，除了日常业务外，我们的现金需求没有重大变化。有关我们现金需求的更多信息，请参考我们2023财年形成10-k报告中的“第7项 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中的“合同义务”。
前瞻性声明
本季度报告（表格10-Q）以及其他公司通信中讨论的某些事项，并非历史事实的陈述，而是根据联邦证券法的定义构成前瞻性陈述。通常，使用“期望”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将”、“预测”、“前景”、“计划”、“项目”或类似词语来识别我们打算根据联邦证券法提供的安全港保护而包含的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括或可能涉及关于业务表现、营业收入、收益、现金流、每股收益、股票回购、当前经济环境、商品和劳动力成本、货币波动、利润率、供应链营业利润率、净单位增长、单位层面表现、资本支出、餐厅及特许经营发展、餐厅收购、餐厅关闭、劳动力短缺、劳动成本增加、管理层变动、通货膨胀、特许权使用费救助、特许经营商支持及激励、我们菜单创新和其他业务举措的有效性、在产品和数字创新、营销努力及投资、流动性、遵守债务契约、减值、战略决策和行动、对我们的全国营销基金的变更、对我们的食品配送模型的变更、分红派息、有效税率、监管变更及影响、对英国市场的投资及重新定位、国际重组计划、时机及成本、国际消费需求、新会计标准的采用和其他财务及运营措施。此类陈述并不保证未来的表现，并涉及某些风险、不确定性和假设，这些都是难以预测的，并且许多超出了我们的控制。因此，实际结果和成果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的事项有实质性差异。我们前瞻性陈述中涉及的风险、不确定性和假设包括但不限于：
•公司在美国及国际上，包括英国，管理挑战性宏观经济环境的能力；
•公司留住关键管理层的能力，以及管理公司和/或加盟餐厅及我们的质量控制中心的人手和劳动力短缺的能力；
•劳动成本、食品成本或其他运营成本的持续上升，包括由于供应链中断、通货膨胀或气候变化等原因。
•国内和国际上新餐厅开业延迟的潜在可能性；
•增加了网络钓鱼、勒索软件和其他网络攻击的风险；
•与乌克兰、中东及其他国际冲突相关的全球经济和我们的业务风险；
•增加品牌推广活动以及推出新的广告、市场营销和促销活动的成本，以提升消费信心和销售趋势，以及这些举措可能无效的风险；
•与可能的经济放缓相关的风险可能会导致消费减少或需求下降，并导致消费习惯的变化；
•与社交媒体相关的风险，包括宣发对我们的品牌和声誉产生负面和快速的影响；
•竞争对手在定价或其他市场营销或促销策略上的激进变化，可能会对销售和盈利能力产生不利影响；以及食品行业竞争对手的新产品和概念板块开发；
•消费者偏好或消费习惯的变化，包括送货聚合平台的日益受欢迎，以及一般经济状况或其他可能影响消费者信心和可支配支出的因素，包括失业率上升；
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•由于全球健康问题、产品召回、食品质量或安全问题、食源性疾病、食品污染以及其他对我们公司拥有或特许经营的餐厅或其他餐厅行业的公众健康担忧，对公司或我们的业绩造成的不利影响；
•我们在科技投资和单位级运营变更方面的有效性；
•公司及其特许经营者满足计划增长目标并盈利运营新旧餐厅的能力，包括寻找合格特许经营者、餐厅员工或合适地点时的困难；
•增加保险索赔及公司资助项目相关费用，直至一定的保留限额，包括医疗、自有及非自有车辆、工伤赔偿、一般责任和财产；
•我们供应链或餐饮操作中可能出现的中断可能是由于我们独家供应的马苏里拉奶酪、甜点、大蒜杯，或其他关键原料有限的供应商，或更普遍地由于天气、自然灾害（包括干旱）、疾病或超出我们控制范围的地缘政治或其他干扰造成的。
•与我们国际业务相关的风险增加，包括经济和政治状况、国际市场（尤其是新兴市场）的不稳定或不确定性、货币兑换汇率的波动、实现计划销售目标和新餐厅增长的困难；
•当前或未来索赔和诉讼的影响，以及我们遵守可能影响我们业务的现行、提议或未来立法的能力;
•与我们的债务和借款成本相关的风险，包括持续的高利率期货以及当前的信用市场状况;
•基于盈利、现金流和资本充足性，如果餐厅销售和经营结果下降，公司继续向股东支付分红派息的能力。
•我们有效运营和提升国际公司自营餐厅业绩的能力；
•对关键业务或信息科技系统，或我们供应商的系统的干扰，以及与系统故障和数据隐私及网络安全概念事件相关的风险，包括机密公司、员工和客户信息的盗窃，包括付款卡；以及
•联邦或州的收入、一般及其他税法、规则和规定的变化，以及公认会计原则的变化。
这些及其他风险因素在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的"第一部分, 项目1A - 风险因素"中详细讨论。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是因未来事件、新信息还是其他原因，法律要求的情况除外。
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率变化对我们的PJI循环信贷和PJMF循环信贷的影响。我们尝试通过利用利率互换来固定利率，从而最小化利率风险敞口，利率互换是一种衍生金融工具。我们的互换是与参与PJI循环信贷的金融机构达成的。通过使用衍生工具对抗利率变化的敞口，我们承担了信用风险，因为可能发生交易对手未能按照衍生合同条款履行的情况。我们不进行交易目的的合同，也不使用杠杆工具。截至2024年9月29日，我们的债务义务相关的市场风险与2023财年截至12月31日的10-k年报中“第二部分。第7A项。关于市场风险的定量和定性披露”中报告的内容没有变化。有关我们债务义务和衍生工具的更多信息，请参见“基本合并基本报表”的“注释8。债务”。
外汇汇率风险
我们受到来自美国以外地区的外汇汇率波动的影响，这可能会对我们的收入、净利润和现金流产生不利影响。我们的国际业务主要包括向位于英国的特许经营Papa Johns 餐厅的分销销售、在英国拥有的餐厅的经营，以及我们的特许经营销售和支持活动，这些活动通过销售特许经营和开发权以及从我们的国际特许经营商收取的特许权使用费来获得收入。截至2024年9月29日的三个月和九个月内，这些业务分别占我们收入的约6.5%和7.4%，而去年同期的比例为8.2%和7.0%。
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We have not historically hedged our exposure to foreign currency fluctuations. Foreign currency exchange rate fluctuations had an unfavorable impact of approximately $0.1 million and a favorable impact of $1.6 million on International revenues for the three and nine months ended September 29, 2024, respectively, and a favorable impact of $2.3 million and an unfavorable impact of $0.7 million on International revenues for the three and nine months ended September 24, 2023, respectively. Foreign currency exchange rate fluctuations had an unfavorable impact of approximately $0.5 million and $1.7 million on operating income for the three and nine months ended September 29, 2024, respectively, and an unfavorable impact of approximately $0.3 million and $0.8 million on operating income for the three and nine months ended September 24, 2023, respectively.
Commodity Price Risk
In the ordinary course of business, the food and paper products we purchase, including cheese (our largest ingredient cost), are subject to seasonal fluctuations, weather, availability, demand and other factors that are beyond our control. We have pricing agreements with some of our vendors, including forward pricing agreements for a portion of our cheese purchases for our Domestic Company-owned restaurants, which are accounted for as normal purchases; however, we still remain exposed to ongoing commodity volatility, and increases in commodity prices or food costs, including as a result of inflation, could negatively impact our business, financial condition or results of operations. We have not historically entered into other financial instruments that would be accounted for as hedging instruments to manage this risk.
Item 4. Controls and Procedures
Under the supervision and with the participation of the Company’s management, including its Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, the Company has evaluated the effectiveness of the design and operation of its disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”)). Based upon this evaluation, the Chief Executive Officer and Chief Financial Officer have concluded that, as of the end of the period covered by this report, the Company’s disclosure controls and procedures were effective.
Changes in Internal Control Over Financial Reporting
During the most recently completed fiscal quarter, there was no change made in the Company’s internal control over financial reporting (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act) that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the Company’s internal control over financial reporting.
PART II. OTHER INFORMATION
Item 1. Legal Proceedings
The Company is involved in a number of lawsuits, claims, investigations and proceedings consisting of intellectual property, employment, consumer, commercial and other matters arising in the ordinary course of business. In accordance with Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification 450, “Contingencies”, the Company has made accruals with respect to these matters, where appropriate, which are reflected in the Company’s condensed consolidated financial statements. We review these provisions at least quarterly and adjust these provisions to reflect the impact of negotiations, settlements, rulings, advice of legal counsel and other information and events pertaining to a particular case. The legal proceedings described in “Note 10. Litigation, Commitments and Contingencies” of “Notes to Condensed Consolidated Financial Statements” within “Part I. Item 1. Financial Statements” of this Form 10-Q are incorporated herein by reference.
Item 1A. Risk Factors
There have been no material changes to the risk factors disclosed in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023.
Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
Share Repurchase Program
On October 28, 2021, our Board of Directors approved a share repurchase program with an indefinite duration for up to $425.0 million of the Company’s common stock. Funding for the share repurchase program is provided through our operating cash flows and cash provided from borrowings under our $600.0 million PJI Revolving Facility.
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The following table summarizes our repurchase activity by fiscal period during the three months ended September 29, 2024 (in thousands, except per share amounts):
Fiscal PeriodTotal
Number
of Shares
Purchased		Average
Price
Paid per
Share		Total Number
of Shares Purchased
as Part of Publicly
Announced Plans
or Programs		Maximum Dollar
Value of Shares
that May Yet Be
Purchased Under the
Plans or Programs
7/01/2024 - 7/28/2024—$——$90,160
7/29/2024 - 8/25/2024—$——$90,160
8/26/2024 - 9/29/2024—$——$90,160
Total—$——$90,160
The Company utilizes a written trading plan under Rule 10b5-1 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, from time to time to facilitate the repurchase of shares of our common stock under this share repurchase program. There can be no assurance that we will repurchase shares of our common stock either through a Rule 10b5-1 trading plan or otherwise.
Repurchases of Stock for Tax Withholdings
During the fiscal quarter ended September 29, 2024, the Company acquired approximately 4,000 shares of its common stock from employees to satisfy minimum tax withholding obligations that arose upon (i) vesting of restricted stock granted pursuant to approved plans and (ii) distribution of shares of common stock issued pursuant to deferred compensation obligations.
Item 5. Other Information
During the three months ended September 29, 2024, no director or officer of the Company adopted or terminated a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement”, as each term is defined in Item 408(a) of Regulation S-K.


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Item 6. Exhibits
Exhibit
Number		Description
10.1**
10.2
10.3
10.4
31.1
31.2
32.1
32.2
101
Financial statements from the quarterly report on Form 10-Q of Papa John’s International, Inc. for the quarter ended September 29, 2024, filed on November 7, 2024, formatted in iXBRL: (i) the Condensed Consolidated Balance Sheets, (ii) the Condensed Consolidated Statements of Operations, (iii) the Condensed Consolidated Statements of Comprehensive Income, (iv) the Condensed Consolidated Statements of Stockholders’ Deficit, (v) the Condensed Consolidated Statements of Cash Flows and (vi) the Notes to Condensed Consolidated Financial Statements.
104Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101).

** Filed herewith.
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SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
PAPA JOHN’S INTERNATIONAL, INC.
(Registrant)
Date: November 7, 2024
/s/ Ravi Thanawala
Ravi Thanawala
Chief Financial Officer & EVP, International
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