展览10.1
棒约翰国际公司。
非合格递延偿酬计划。
非合格递延偿酬计划。
修订并自2025年1月1日起生效。
1.目的与授权。
1.1.目的。 棒约翰国际公司非合格递延偿酬计划（"计划"）旨在为选定的管理层或高度补偿的主要雇员及非员工董事提供途径，延迟其薪酬或董事费用的一部分，并延迟其对应的所得税，并为公司在吸引和留住主要雇员和非员工董事方面提供灵活性。本计划属于无资金安排，旨在豁免《1974年修订退休收入保障法案》（"ERISA"）第201(2)、301(a)(3)及401(a)(1)条所规定的参与、资格、资金和受托人要求。本计划旨在遵守《1986年修订税收法典》第409A条（"第409A条"）。
1.2.计划的组合和重述。
a.根据本文所述的计划（"重述计划"）是棒约翰国际股份有限公司递延薪酬计划（原定于1998年9月28日生效的"PJI团队成员计划"）和棒约翰国际股份有限公司董事会递延薪酬计划（采纳于2003年11月6日，并适用于2003年12月31日后赚取的报酬）的组合和延续。
b.计划综合后，在此全部修订，除1.3条款规定外，适用于从2005年1月1日开始的计划年度进行的薪酬递延。自2005年1月1日起至2008年12月31日，综合计划（及综合计划的每个组成部分）已依据美国国税局发布的指南善意管理。
1.3.祖父账户。
a.PJI团队成员计划尽管如第1.2条所述的计划组合，PJI团队成员计划中代表2004年及之前计划年度（"祖父账户"）的递延报酬的参与者账户（在下文4.2中定义）将被保留，
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与2005年1月1日及之后计划年度赚取的薪酬递延的参与者账户分开，但需遵守以下规定：
1.所有片段（包括在2005年1月1日之前或之后获得的收益）的账户仍将受到，并根据2004年10月3日生效的棒约翰团队成员计划条款和条件的管理，但条款和条件的修订计划未在实质上改善现有福利或权利，或根据财政部法规第1.409A-6(a)(4)(i)条未添加与Grandfathered Accounts相关的新实质福利或权利的范围，则修订后的计划条款和条件将适用。
2.公司不得对棒约翰团队成员计划进行任何拟定将在账户片段（根据财政部法规第1.409A-6(a)(4)(i)条提供）实质地改善现有福利或权利，或添加新实质福利或权利的修订。
b.棒约翰董事计划在棒约翰董事计划中的参与者账户（即2004年计划年度延期的金额）不应被视为Grandfathered Accounts，而应受到修订计划的条款和条件约束。对于根据1986年修订的《内部税收法典》第409A条的棒约翰董事计划进行了重申，并不会增加现有福利或权利，或为棒约翰董事计划的参与者账户添加新实质福利或权利。
2.管理。
2.1.计划管理者。 计划将由公司董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理。对于ERISA，委员会是计划管理者。除了在第2.2节中提供的情况外，委员会将拥有解释和运用计划条款的唯一裁量权；推出，修改和撤销与计划管理相关的规则和规定；解释，管理，调和计划中的任何矛盾之处，级别计划中的任何缺陷和/或补充任何遗漏信息以及任何文件，选举表格或与计划有关的协议；并对为管理计划可能是必要或适宜的所有决定进行判断。根据计划条款作出的所有此类决定和判断将对所有人具有最终，确定性和约束性，包括公司，参与者及其受益人，除非这些决定被具有管辖权的法院裁定为武断和霸道。委员会在计划下的决定不需要一致，任何此类决定可以在参与者之间有所选择性地做出。
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2.2行政职责的委派。 委员会可以任命由公司人力资源、财务和法务部门的各个职能负责人，或其各自的代表组成的行政委员会，来执行计划下（包括其具有裁量权的职责）的职责。一旦任命，计划中使用的“委员会”一词将指的是根据本第2.2条所指定的“行政委员会”（但在任命委员会为计划管理员的情况下，将根据第2.1条的规定）。
3.合格性和参与。
3.1. 符合资格。
a.团队成员。
1.符合资格: 下列员工团队成员有资格参与计划，并在此后将被称为“合格员工”：公司的任何团队成员（并且公司已授权附属公司参与计划的员工的任何关联公司），(i) 该公司的成员是ERISA 201(2)、301(a)(4)和401(a)(1)所指的管理阶层或高收入员工中的一员，(ii) 位于董事或以上阶层，以及(iii) 已被公司的首席执行官书面指定为有资格参与，或已被公司首席执行官授权的公司高级职员书面指定为具有资格参与的人员。
2.资格丧失: 符合资格的员工将一直保持符合资格的状态，直至由公司的首席执行官（或由公司授权首席执行官进行资格判定的任何一名官员）明确指定不具备参与资格为止。
b.董事。 董事会成员（以下简称"董事"）将有资格参与该计划，就作为董事提供的服务所获得的报酬而言。无论董事是否也是公司的员工，并就作为员工提供的服务而获得报酬。公司的非常规员工将被称为"非员工董事"。有关作为董事提供的服务所获得报酬的特定条款和条件已包含在附件中，且在与该附加条款一致的程度上，"符合资格的员工"一词将包括并适用于非员工董事和就作为董事提供服务而获得报酬的雇员董事。 附件A 附上，且在与上述相一致的范围内，"符合资格的员工"一词将包括并适用于非员工董事和接受作为董事提供的服务而获得报酬的雇员董事。 附件A，该术语"符合资格的员工"将包括并适用于非员工董事和接受作为董事提供的服务而获得报酬的雇员董事。
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3.2. 参与。 符合资格的员工可以通过按照第4.1条款的规定填写选举表格来成为计划的参与者（"参与者"）。自2025年1月1日起，不再是符合资格的员工的参与者将不得提交选举表格，并且该参与者的所有延期至该参与者被确定不再是符合资格的员工的计划年度结束时将停止。参与者将继续作为参与者延期的金额直到参与者根据计划条款应得的所有支付。
4.延期选举。
4.1.做出选择。
a.除本第4节另有规定外，每位符合条件的员工可以提交由委员会指定的方式和形式（"选举表格"）的单独协议，参与计划并选择延迟支付否则由公司支付给这样的符合条件的员工的所得合计（下文定义）。每位计划年度必须分别进行延期选举，并且必须按照第9条款中规定的付款时间和形式进行指定。在计划年度或其他适用期限开始后，此类延期选举不能在特定于本计划并符合第409A条之规定外的情况下，撤销、终止或修改。
b.对于本第4条，"所得合计" 一词表示符合条件的员工的基本薪金、非年度激励补偿、年度激励奖金、计划年度支付的佣金，以及委员会不时指定的其他类型报酬。
c.选择将受以下限制并按以下方式生效:
(l) 延期工资、非年终现金奖励补偿以及 佣金
。计划年度允许的最大工资、佣金延期比例为工资、非年终现金奖励补偿以及相应计划年度所获得的佣金的百分之百（100%）。如在计划年度的最后一天或之前选择并提交，则此选择将对接下来的计划年度生效。延期年度奖金或其他不符合作为表现基础补偿（在第4.1（c）（2）条款中定义）的奖金，例如
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非年终奖励补偿，同样需要在该计划年度的最后一天或之前选择并在之后的第一个开始于翌计划年度一月一日或之后的发薪周期生效。
(2) 表现基础补偿的延期。计划年度允许的最大表现基础补偿（如下定义）的延期比例为相应计划年度所获得的表现基础补偿金额的百分之百（100%）。如果选择延期此类表现基础补偿的选择在适用计划年度结束前不晚于六（6）个月提交，且在根据代码第409A条确定的“轻松确定”该表现基础补偿金额支付之前，则此选择将对相应计划年度所获得的表现基础补偿生效。 “表现基础补偿”指的是依赖于至少十二（12）个连续月的绩效期间的预先确定的组织或个人表现标准的补偿金额或资格，而且除满足条件绩效要求外，还必须符合代码第409A条中确定的表现基础补偿要求。如果组织或个人表现标准是于该标准所关联的服务期之开始后九十（90）天内以书面形式确定，且在确定该标准时结果在很大程度上不确定，则其被视为预先确定。表现基础补偿一词应根据代码第409A条下制定的法规和指导方针的含义来解释。
d.对于新雇用的合格员工或在计划年度首日后新成为合格员工的员工（"新合格员工"），且该员工无资格参加公司维护的根据税法第409A条款受约束的任何其他类似账户结余安排，（i）如果新合格员工在成为新合格员工的日期后30天内就薪金作出选择，该选择将适用于该选择之后计划年度剩余期间内所赚取的薪酬；而（ii）如果新合格员工在成为新合格员工的日期后30天内且在该计划年度10月1日之前就奖金作出选择，该选择将适用于新合格员工作出该选择后赚取的奖金。
e.尽管本第4.1条的前述规定，不得设立延期选择以使参与者从公司获得的报酬低于（i）与其延期金额相关的参与者应支付的相关就业税，（ii）根据公司其他福利计划要求的来自报酬的预扣款，以及（iii）公司有义务对参与者应课税报酬进行的所得税总和。
4.2. 参与者账户。 为每位参与者设立一个簿记账户（"参与者账户"）。推迟报酬将记入参与者账户，就目前将要支付给参与者的报酬的最后一天而言。参与者账户将根据第8.3条的规定，按照参与者账户中金额的虚构投资收益或损失，综合可抵扣或贷方记入，同时也将抵扣因付款而支付给参与者或参与者受益人的全部款额。如果参与者选择以除了一次性支付之外的方式收取参与者账户的支付，则公司可能决定其自行裁定收取的额外费用按其自行判断的方式记入参与者的账户。
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对于每位参与者将建立一个簿记账户（"参与者账户"）。推迟的报酬将被记入参与者的参与者账户中，在本应支付给参与者的该报酬的周的最后一天。参与者账户将根据第8.3条的规定与参与者账户中的金额的虚拟投资回报或损失有关，并将根据公司的单独裁量权对付给参与者或参与者受益人的全部支付进行借贷。如果参与者选择接受其参与者账户的支付方式不是一次性支付，则公司可能根据其自行裁定的意见确定参与者的账户将由公司作为结果追加支付的额外成本进行借贷。如果公司拥有单独的酌情贡献（在第7.1条中描述）以代表任何参与者按照第8.1条的规定进行，相应的参与者账户将根据第8.1条的规定获得相应的酌情贡献借贷。
5.INTENTIONALLY OMITTED.
6.INTENTIONALLY OMITTED.
7.DISCRETIONARY CONTRIBUTIONS.
7.1.Discretionary Contributions. The Company, in its sole and absolute discretion, may make discretionary contributions (the "Discretionary Contributions") to the Participant Account of one or more Participants. Except with respect to vesting, Discretionary Contributions shall be treated in the same manner as a Participant's elective deferrals. All Discretionary Contributions shall be deemed invested in the same manner as the balance of the Participant's Participant Account is invested unless the Participant elects otherwise by written notice to the Committee given in the manner provided in Section 8.2.
7.2.归属。 If the Company makes Discretionary Contributions with respect to any Participant or Participants in accordance with Section 7.1, the Committee shall determine, at the time of the making of such Discretionary Contributions, the manner in which such Discretionary Contributions, together with the net earnings resulting from the deemed investment of such Discretionary Contributions, shall vest. Vesting may be based upon years of service, obtaining of performance criteria or any other method that the Committee shall determine, within its sole discretion.
8.DEEMED INVESTMENTS.
8.1.投资替代方案。
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a.指定投资公司将不时确定参与者可以选择将其参与者账户中的金额视为投资的投资项目，包括但不限于，在《投资替代方案》中描述的虚拟公司股票。公司拥有以其自行决定权更改投资替代方案的权利。
b.公司「虚拟」股票公司可能向参与者提供权利，使其参与者账户的部分或全部资金投资于虚拟公司股票（「股票账户」）。此类虚拟股票的价值为根据8.2条所决定的分配日当天在纳斯达克交易的公司普通股的收盘价。一旦分配至参与者账户，虚拟公司股票将无法投资于其他任何投资替代方案，并将持续投资直至适用的分配事件。如果由于股票股息或分派、资本再投入、合并、合并、分拆、股票交换或类似原因导致公司在外流通股份的变动，委员会可能根据情况在参与者账户中所持有的虚拟股份数量进行公平调整。
8.2.投资替代方案的选择。
参与者在本计划下做出推迟选择时，应在选举表格上指定投资替代方案，以便将该推迟选择金额视为进行投资。参与者可以选择让推迟选择金额全部投资于一个投资替代方案，或选择分散投资于多个投资替代方案。所有投资替代方案的选择应为整数百分比。除8.1(b)条规定外，参与者可以根据委员会的授权，不时更改所选的投资替代方案。
如果在延期选择时未选择投资替代方案，或该选择无效，受影响的延期款项将按照货币型基金的报酬率计入。
8.3. 虚拟投资的收益。 参与者的虚拟投资的虚拟收益将按照实际情况计入参与者的账户。如果参与者更改其参与者账户中被视为投资的投资替代方案，则该更改将视为旧投资替代方案的虚拟销售，由此产生的虚拟利润或亏损将在虚拟销售生效日期当日记入参与者的账户。
9.参与者账户的支付。
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9.1.对参与者账户支付的限制。 除非按照本第9条的规定，否则不得从任何参与者账户中进行支付。
9.2.离职时支付。
a.Definition of "Separation from Service". Provided that such term shall be interpreted within the meaning of regulations promulgated under Code Section 409A, the term "Separation from Service" means the date on which a Participant retires, dies or otherwise incurs a termination of employment with the Company; provided that military leave, sick leave or other bona fide leave of absence that does not exceed six (6) months (or if longer, so long as the individual remains employed under Company policy or retains a right to reemployment with the Company under an applicable statute or by contract) shall not be treated as a Separation from Service. If the period of leave exceeds six (6) months and the individual does not remain employed under Company policy or retain a right to reemployment under an applicable statute or by contract, the employment relationship is deemed to terminate on the first date immediately following such six month period. Notwithstanding the foregoing, where a leave is due to a medically determinable physical or mental impairment that can be expected to result in death or can be expected to last for at least six (6) continuous months, and such impairment causes the individual to be unable to perform his or her regular (or similar) employment duties, a twenty-nine (29) month period of absence is substituted for such six (6) month period. For the avoidance of doubt, the definition of "separation from service" is intended to be interpreted in a manner consistent with the definition set forth in Code §409A. Upon a sale or other disposition of the assets of the Company to an unrelated purchaser, the Administrative Committee reserves the right, to the extent permitted by Code Section 409A to determine whether Participants providing services to the purchaser after and in connection with the purchase transaction have experienced a Separation from Service.
b.支付形式.
1.Lump Sum Payment. A Participant may elect to have amounts subject to a deferral election paid in a lump sum due to a Separation from Service as of: (i) the end of the calendar quarter in which the Participant incurs the Separation from Service (and no later than sixty (60) days thereafter), or (ii) as of the first day of any Plan Year occurring up to five (5) years after Separation from Service.
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2.分期付款. 参与者可选择将根据推迟选择而支付的金额分期付款，期限为五（5）年、十（10）年或十五（15）年，因为其服务的终止。参与者可以选择首次分期付款在离开工作后五（5）年内的任何一年的第一天开始。如果参与者在接收其应得的所有分期付款之前去世，剩余的分期付款将支付给参与者的受益人。尽管前述规定，如果参与者的账户中记入的2004年后的推迟款项余额在分期付款应当开始时少于五万美元（$50,000），则参与者的2004年后账户余额将在该时间以一次性款项支付。
c. 指定员工尽管计划中的任何条款与相反，对于一位是关键员工（根据代码§416(i)定义而非其中第（5）段）的参与者，在因服务终止而有资格获得分配的情况下，分配不得在服务终止日期之后（或如果较早，在参与者去世日期之后）的第六（6）个月内进行或开始。
9.3.预定服务中分配。 参与者可选择通过在对应的选举表格上指定分配金额的方式，来接收参与者账户中已投资金额的一次性分配或部分分配，该分配金额必须至少在最后一年的推迟后的三（3）年后的某天（“预定分配”）。如果参与者已根据本第9.3条令作出选择，并在预定分配日期之前终止服务，则预定分配将被忽略，并在参与者或参与者的受益人在参与者终止服务的所在的日历季度结束后六十（60）天内进行分配。
9.4.因无法预料的紧急情况而提款。
a.在发生无法预料的紧急情况（如下所定义）时，参与者（或如适用，受益人）可要求分配给参与者账户的所有或部分信用金额的分配，该金额确定为在请求之前月底的金额。
b.委员会将据其唯一和绝对酌情裁量权决定，根据第9.4节之规定，是否及在何种程度上应进行分配，前提是，基于无法预料的紧急情况而进行的分配不得超过可能通过保险或其他方式的赔偿或补偿、受益人资产的清算，
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只要该资产的清算不会导致严重的财务困境，或通过计划的延期来停止。由于无法预料的紧急情况而产生的分配必须限于合理满足紧急需求的金额（可包括支付因分配而预期产生的税款所需的金额）。在委员会批准根据本第9.4条请求的分配时，只要参与者当时有生效的延期选择，该选择将在批准日期生效时被取消。
c.对于本第9.4条的目的，"无法预料的紧急情况"一词是指参与者由于受益人、参与者的女士、受益人或参与者的被扶养人（如《税法》第152条所定义的）遭遇疾病或事故，或受益人因灾难而失去参与者财产，或由于参与者无法控制的事件导致的其他相似非凡和意外状况造成的严重财务困境。
9.5.后续分配选择更改。 参与者可以随时更改有关一个或多个或所有延期选择的分配选择，以符合《税法409A条》的要求；但前提是：（i）选择的更改不得早于更改选择的日期起计十二（12）个月内生效，（ii）不得在原始分配选择的第一次计划支付日前不足十二（12）个月时修改选择，（iii）就不是因死亡、伤残（如下文第14.6节所定义）或无法预料的紧急情况所导致的支付而言，对于在以前的选择下将要进行更改的第一次支付，该选择的首次支付必须推迟不少于五（5）年。不符合上述要求的先前分配选择更改将被忽略。一旦参与者账户开始分配，将不允许对分配进行任何更改。
10.指定受益人。
10.1. 指定受益人。 参与者有权指定受益人或受益人，在参与者死亡时接收参与者参与账户中的金额支付（「受益人」）。此类指定须填写由计划管理员指定的表格，可能包括指定替代受益人或受益人。参与者可以不时更改受益人的指定，通过以计划管理员所规定的表格修改其之前的指定。指定通知应由参与者以书面形式提供给委员会和拉比信托基金的受托人（如下所定）。如果没有有效指定受益人，或受益人未能生存下来与参与者（或其他情况下无法接收付款），受益人将被视为参与者的遗产。如果正接收福利的受益人去世，则应支付给该受益人的所有应付福利将支付给该受益人的遗产。
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通知或指定受益人——皆授权委员会和拉比信托基金（如下所定）的受托人书面通知。如果未有效指定受益人，或受益人未能生存下来与参与者（或其他情况下无法接收付款），受益人将被视为参与者的遗产。如果正接收福利的受益人去世，则应支付给该受益人的所有应付福利将支付给该受益人的遗产。
10.2. 失踪的受益人。 所有参与者和受益人有义务向计划管理员提供其当前地址直至其所有应得利益已付清。如果计划管理员尽全力找不到参与者或受益人，则计划管理员可以据其唯一判断，假设参与者或受益人已死亡，以便计划和所有未支付金额（扣除尽力寻找的费用）应相应支付给参与者或受益人，或如果无法找到受益人，则可能被充公。任何此类去世的假设将对所有方当作最终、最终且对所有各方具有约束力。
11.拉比信托基金（RABBI TRUSt）。
11.1.信任基金。 参与者延迟的所有金额应按最少每月的频率由公司捐入信任基金（“信任基金”），其中公司将被视为联邦所得税用途的拥有人。 信任基金的资产将受公司债权人的索赔。 信任基金将被建立为提供资金来源，使公司能够根据计划条款对参与者及其受益人进行支付。 根据计划条款受益者有权获得的支付应从信任基金中支付，以核销其中的资产。
12.计划年度。
12.1.计划年度。 计划（“计划年度”）的财政年度将是日历年。
13.预扣税款。
13.1.预扣税。 公司应根据法律要求，从此前须支付给参与者或受益人的所有金额中扣除一定金额，关于此类支付的税款。
14.索赔管理.
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14.1 一般事项。如果参与者、受益人或其代表因任何原因而被拒绝对计划福利的全部或部分预期，并且参与者、受益人或其代表希望争议计划管理员的决定，则他或她必须向计划管理员提交其索赔的书面通知。
14.2 理赔程序. 收到任何索取福利的书面索赔后，计划管理员将收到通知并对提出的索赔给予充分考虑。如果任何参与者或受益人声称有权根据计划获得福利，而计划管理员确定应拒绝全部或部分索赔，计划管理员应书面通知该索赔人在收到索赔后的九十（90）天内，说明索赔已被拒绝。计划管理员可能会将作出裁决的时间段延长至高达九十（90）天的期限，前提是计划管理员确定由于特殊情况需要延长此期限，并在最初九十（90）天期满之前通知索赔人有关需要延长时间的情况和计划预期作出决定的日期。尽管前述规定，如果索赔涉及残疾判定，则将在四十五（45）天内作出决定，如果由于计划无法控制的事务，计划管理员需要额外时间处理索赔，则可能将其延长至多三十（30)天，如果由于计划无法控制的事务，计划管理员需要额外时间处理索赔，则可能将其再延长至额外三十（30）天。如果计划管理员在任何程度上拒绝该索赔，则计划管理员应向索赔人提供书面通知，说明:
a.拒绝索赔的具体原因或原因;
b.对否决定基于计划规定的明确参考;
c.描述任何进一步材料或资讯以完善申请者的请求，并解释为何需要该材料或资讯;
d.对本节条文的解释;
e.声明申请者有权根据劳动部法规第2560.503-1(m)(8)节决定，要求免费合理查阅、复印所有文件、记录和其他与申请者有关的与申请福利的任何文件、记录或其他信息是否与福利请求有关应由部门决定;
f.声明申请者有权在审查过程中对有利利益决定提起根据ERISA §502(a)条的民事诉讼，并说明计划中对提起此类诉讼的任何期限;
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g.此外，关于涉及残障福利的申请:
(1)讨论决定，包括对健康照护专家提出的申请人所接受的意见以及对评估申请人的职业专家提出的意见或不接受的解释或基础; (A)计划受益者不论其意见是否被用于福利决定取得医疗或职业专家的意见; 和（C）由申请人提交并由社会保障局作出的申请人的残疾决定不符的解释。
(2) 若逆向效益判断基于医疗必要性、实验性治疗或类似排除或限制，则应提供说明科学或临床判断的解释，将计划条款应用于申请人的医疗情况，或声明将根据要求免费提供该解释。
(3) 据此做出逆向判断的计划所依赖的具体内部规则、指南、协议、标准或类似标准，或者，或者声明计划的这些规则、指南、协议、标准或类似标准不存在。
14.3 上诉权。 在第14.2条下完全或部分拒绝赔偿的申请人可以向计划管理员上诉要求重审该申请。根据本条要求的重审必须在申请人收到第14.2条下拒绝通知后的六十（60）天内提出书面通知（对于残疾赔偿的情况则为一百八十（180）天）
14.4 上诉审查。 收到上诉后，计划管理员应立即采取行动，对上诉进行应有的考虑。该考虑可能包括对涉及方的听证，如果计划管理员认为这样的听证是必要的。为了准备此上诉，申请人将被允许查阅相关文件并有权提供书面的问题和意见陈述。综合评估上诉的价值后，计划管理员将发出书面决定，该决定将对所有方具有约束力。该决定将明确说明其理由和依赖的相关计划条款及第14.2条的其他内容要求。计划管理员的决定将在上诉提交后的六十（60）天内发出（对于残疾赔偿的情况则为四十五（45）天），但计划管理员可延长作出有关任何赔偿决定的期限。
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在长达六十（60）天或残疾索赔情况下为四十五（45）天的期限内，若计划管理员判定因特殊情况而需要延长时间，并在初期六十（60）天或残疾索赔情况下四十五（45）天到期前通知索赔人有关需要延长时间的情况及计划预期的作出决定日期。
14.5 指定。 计划管理员可指定其选择的任何其他人员进行本条款下原本要求的决定。任何获指定的人员在此处授予计划管理员的相同权限和自由裁量。
14.6 未遵循残疾索赔程序 对于残疾福利索赔，如果计划未严格遵守关于残疾索赔的所有这些要求，则索赔人被视为已尽最大努力使用计划下可用之行政救济，并应有权依据《员工退休收入保障法》第502条（a）进行索赔的权利，因为计划未提供能够就索赔的事实进行决定的合理索赔程序，除非违规：（i）微不足道；（ii）非损害性的；（iii）由于正当理由或事由仲裁之原因；（iv）在进行诚信信息交流情况下；及（v）不反映违规行为的模式或常规。索赔人可要求计划书面说明违规情形，并且计划必须在十（10）天内提供该说明，包括对其主张违规不应导致行政救济被视为已被尽最大努力使用的具体描述。如果法院驳回索赔人要求立即检视的要求，并认为计划符合例外标准，则该索赔将被认为在计划收到法院决定后再次上诉。在收到该决定后的合理时间内，计划将向索赔人提供重新提交的通知。对于该计划，参与者若被认为已因残疾造成禁止参与任何重要盈利活动：（1）由于可能导致死亡或预计持续不少于十二（12）个月的医学可确定的身体或精神损伤，其不得从事任何重要盈利活动；（ii）由于可能导致死亡或预计持续不少于十二（12）个月的医学可确定的身体或精神损伤，正受雇于公司的员工意外与健康计划下三（3）个月以上的收入替换福利；或者（iii）由社会安全管理机构确定为全面残疾。
15.杂项。
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15.1.可指定性。 受益人或其受益人根据本计划可能获得的任何金额均不得以任何方式预期、让与、出售、转让、证券化、质押、债权人的扣押或抵押，任何此类尝试均为无效。记入参与者账户的金额不应为参与者或其受益人的债务、合同、法律义务或侵权行为的附属物。
15.2.修正或终止。 董事会（或其代表）可以随时或不时修订、修改或终止该计划。未经参与者的同意，任何修订、修改或终止均不得对该参与者在计划下现有权利造成不利影响。
15.3.所有权或有效控制权的转变。 在出现控制权变更事件（如在IRC法规中定义的IRC Reg. § l.409A-3(i)(5)(i)中）时，公司将考虑根据IRC §409A(a)(2)(A)(v)和发布的法规下可用的所有选择，而无需修改、终止或以此为基准对计划进行其他修改。
15.4.持续就业。 计划中没有任何内容，也没有在计划下采取的行动可以被解释为给予任何参与者继续作为公司员工的权利。
15.5.参与者权利不受保护。 该计划未经资助。 任何参与者根据该计划条款有权接收递延款项的权利将成为公司一般资产的无抵押债权。个别参与者账户的维护仅用于记账。公司无义务取得或设立任何特定的资产来履行其义务，也不应该有任何参与者对公司持有的任何特定资产享有任何财产权利，无论是否为履行公司根据本协议项下的义务而持有。
15.6.抵销。 根据计划，应支付给参与者及参与者受益人的款项可能会被参与者欠公司的款项所抵销，前提是债务是在公司与参与者之间服务关系的正常过程中产生的，任何一年内的整体抵销金额不超过5,000美元，抵销时间和金额与债务的到期和收取时间相同。
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15.7.追讨权根据计划支付、赚取或授予的金额将受到追索，以符合适用法律和公司不时制定的任何报酬追回政策或政策的条款。
15.8.诉讼时效限制。 关于计划产生的或与之有关的任何应支付福利或其他事项，未能耗尽第14条所述的索赔程序前，不得提起诉讼，任何诉讼必须在索赔最终被拒绝后不迟于十二（12）个月内提起，或是早于索赔来源事件发生的十二（12）个月内提起，否则将被永久拒绝。
15.9.一般责任限制。 根据适用法律、公司不时生效的《章程》和《组织规程》，计划管理人员、行政委员会、公司的每位雇员、董事、代表和代理人，以及所有曾担任以上职务的人士均不对计划相关职责履行所引起的任何行动承担责任，除非这种责任是由于该人的故意不当行为。
15.10.代码第409A条。 该计划旨在构成符合代码第409A条下所需的逆欠薪酬计划。计划条款拟合代码第409A条，所有计划条款将按照避免代码第409A条的税收或罚款要求的方式进行解释。在计划中的任何内容均不应被解释为对参与者的任何特定课税待遇的保证。参与者将对根据本计划支付的所有金额的税务后果负全责，公司在任何情况下均不对本计划如未满足代码第409A条的任何适用要求负责或承担责任。
15.11.法律管辖地。 在ERISA未能先于的范围内，计划应受特拉华州法律管辖，且应按照其法律进行解释，不受其法律冲突规则限制。
15.12. 员工退休收入保险法 本计划计划为一个主要用于为公司的一组管理人员或高薪员工提供递延薪酬的无基金计划。因此，计划旨在豁免ERISA第一标题的适用条款，对于构造上的任何歧义应以有助于实现此一意图的解释为解决。
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鉴证人在此， 公司已使《修正和重订版本》的计划于2024年11月1日起草、签署。
棒约翰国际公司
/s/ Elias Reyna
作者：Elias Reyna
职称：首席人力资源及多元化主管
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棒约翰国际有限公司
非合格透支薪酬计划
非合格透支薪酬计划
修订及重订于2025年1月1日生效
展览A
非员工董事
1.双重身份 - 作为员工提供服务并担任董事会成员的个人。
1.1.非整合。 与担任员工提供服务的董事的员工提供的工资延期无需与担任董事所获得的工资额外的延期进行合并。在延期与董事所获得的工资以及作为员工提供的服务的相关工资方面，应分别保留一个账户。
1.2.安排均相似。 除了计划中定义可以推迟的薪酬并发生与服务的分离之外，对于作为非员工董事和收取提供的服务的董事工资的符合资格员工，该计划的条款在相当程度上是相似的。 员工。
2.薪酬。
2.1.“总薪酬”定义。
"Total Compensation"（如定义于计划第4.1（b）条款中）指的是就任董事提供服务（无论同时是否为公司提供服务并作为员工收取报酬），计划年度内因就任董事提供服务而支付的总年酬、服务费用和任何其他报酬总额。
3.服务的任务分离
3.1.担任董事任职 如果一位董事既作为公司的员工提供服务，又作为董事会成员提供服务，则就任董事提供的服务不计入判断个人是否与作为员工提供的服务相关的服务中是否具有离职情况。
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3.2.作为员工提供的服务 如果一位董事既作为公司的员工提供服务，又作为董事会成员提供服务，则作为员工提供的服务不计入判断个人是否与作为董事提供的服务相关的服务中是否具有离职情况。
4.施工
本计划的定义、术语和其他词汇及条件，包括但不限于本控制项 附件A只是为了表达计划的条款与条件，以指导其运作与管理。计划中的任何内容，或在计划下采取的任何行动，均不应被解释为授予参与者任何就业权利，或在公司的其他计划或方案下享有任何其他权利或福利。
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展览B
公司股票单位账户
自2010年1月1日起，根据计划第8.1 (b) 条款将虚拟公司股票记入参与者的股票账户，将参照本 附录B。计划的任何条款、条件或解释，如与本 附录B 不一致的内容。
1.申请和目的。这主要来自我们的非同场地物业，包括我们的开发和重新开发项目以及后续收购的物业，如上文所讨论的，在“租金收入”下。 附录B 应仅适用于（i）截至2009年12月31日每位参与者的股票账户余额，以及（ii）有关2010年及未来计划年度延期的补偿或奖励。其目的是确定满足计划第8.1(b)条款所核算入参与者账户的虚拟公司股票的分配和结算规则，符合由财务会计准则委员会97-14号公告的要求，该要求由财务会计准则委员会制订，并可能被修改、修订或取代。
2.定义下列术语应定义为：
(a)公司股票公司普通股，可在纳斯达克全球精选市场交易。
(b)公司股票单位。未投资的权利，用于在未来日期收到一股公司股票。公司股票单元没有投票权。公司股票单位表示为《计划》中第8.1(b)条的「名义公司股票」。
(c)公司股票单位账户。为参与者设立的专用账户，将公司股票单位记入其中。公司股票单位账户在《计划》第8.1(b)条中表示为「股票账户」。
3.将公司股票单位分配给参与者的公司股票单位账户参与者延期报酬后分配到参与者公司股票单位账户的公司股票单位数量将根据公司股票在纳斯达克全球精选市场的收市价或根据纳斯达克规定可允许的其他收市价确定。
4.公司股票账户的分配/结算。 参与者公司股票单位账户唯一的分配媒介将是公司股票股份（对于碎股则为现金），无论支付形式如何（即，无论是一次性分配还是分期支付）。
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