展覽10.1
棒約翰國際公司。
非合格遞延償酬計劃。
非合格遞延償酬計劃。
修訂並自2025年1月1日起生效。
1.目的與授權。
1.1.目的。 棒約翰國際公司非合格遞延償酬計劃（"計劃"）旨在為選定的管理層或高度補償的主要雇員及非員工董事提供途徑，延遲其薪酬或董事費用的一部分，並延遲其對應的所得稅，并為公司在吸引和留住主要雇員和非員工董事方面提供靈活性。本計劃屬於無資金安排，旨在豁免《1974年修訂退休收入保障法案》（"ERISA"）第201(2)、301(a)(3)及401(a)(1)條所規定的參與、資格、資金和受託人要求。本計劃旨在遵守《1986年修訂稅收法典》第409A條（"第409A條"）。
1.2.計劃的組合和重述。
a.根據本文所述的計劃（"重述計劃"）是棒約翰國際股份有限公司遞延薪酬計劃（原定於1998年9月28日生效的"PJI團隊成員計劃"）和棒約翰國際股份有限公司董事會遞延薪酬計劃（採納於2003年11月6日，並適用於2003年12月31日後賺取的報酬）的組合和延續。
b.計劃綜合後，在此全部修訂，除1.3條款規定外，適用於從2005年1月1日開始的計劃年度進行的薪酬递延。自2005年1月1日起至2008年12月31日，綜合計劃（及綜合計劃的每個組成部分）已依據美國國稅局發布的指南善意管理。
1.3.祖父賬戶。
a.PJI團隊成員計劃儘管如第1.2條所述的計劃組合，PJI團隊成員計劃中代表2004年及之前計劃年度（"祖父賬戶"）的遞延報酬的參與者賬戶（在下文4.2中定義）將被保留，
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與2005年1月1日及之後計劃年度賺取的薪酬遞延的參與者賬戶分開，但需遵守以下規定：
1.所有片段（包括在2005年1月1日之前或之後獲得的收益）的賬戶仍將受到，並根據2004年10月3日生效的棒約翰團隊成員計劃條款和條件的管理，但條款和條件的修訂計劃未在實質上改善現有福利或權利，或根據財政部法規第1.409A-6(a)(4)(i)條未添加與Grandfathered Accounts相關的新實質福利或權利的範圍，則修訂後的計劃條款和條件將適用。
2.公司不得對棒約翰團隊成員計劃進行任何擬定將在賬戶片段（根據財政部法規第1.409A-6(a)(4)(i)條提供）實質地改善現有福利或權利，或添加新實質福利或權利的修訂。
b.棒約翰董事計劃在棒約翰董事計劃中的參與者賬戶（即2004年計劃年度延期的金額）不應被視為Grandfathered Accounts，而應受到修訂計劃的條款和條件約束。對於根據1986年修訂的《內部稅收法典》第409A條的棒約翰董事計劃進行了重申，並不會增加現有福利或權利，或為棒約翰董事計劃的參與者賬戶添加新實質福利或權利。
2.管理。
2.1.計劃管理者。 計劃將由公司董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理。對於ERISA，委員會是計劃管理者。除了在第2.2節中提供的情況外，委員會將擁有解釋和運用計劃條款的唯一裁量權；推出，修改和撤銷與計劃管理相關的規則和規定；解釋，管理，調和計劃中的任何矛盾之處，級別計劃中的任何缺陷和/或補充任何遺漏信息以及任何文件，選舉表格或與計劃有關的協議；並對為管理計劃可能是必要或適宜的所有決定進行判斷。根據計劃條款作出的所有此類決定和判斷將對所有人具有最終，確定性和約束性，包括公司，參與者及其受益人，除非這些決定被具有管轄權的法院裁定為武斷和霸道。委員會在計劃下的決定不需要一致，任何此類決定可以在參與者之間有所選擇性地做出。
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2.2行政職責的委派。 委員會可以任命由公司人力資源、財務和法務部門的各個職能負責人，或其各自的代表組成的行政委員會，來執行計劃下（包括其具有裁量權的職責）的職責。一旦任命，計劃中使用的“委員會”一詞將指的是根據本第2.2條所指定的“行政委員會”（但在任命委員會為計劃管理員的情況下，將根據第2.1條的規定）。
3.合格性和參與。
3.1. 符合資格。
a.團隊成員。
1.符合資格: 下列員工團隊成員有資格參與計劃，並在此後將被稱為“合格員工”：公司的任何團隊成員（並且公司已授權附屬公司參與計劃的員工的任何關聯公司），(i) 該公司的成員是ERISA 201(2)、301(a)(4)和401(a)(1)所指的管理階層或高收入員工中的一員，(ii) 位於董事或以上階層，以及(iii) 已被公司的首席執行官書面指定為有資格參與，或已被公司首席執行官授權的公司高級職員書面指定為具有資格參與的人員。
2.資格喪失: 符合資格的員工將一直保持符合資格的狀態，直至由公司的首席執行官（或由公司授權首席執行官進行資格判定的任何一名官員）明確指定不具備參與資格為止。
b.董事。 董事會成員（以下簡稱"董事"）將有資格參與該計劃，就作為董事提供的服務所獲得的報酬而言。無論董事是否也是公司的員工，並就作為員工提供的服務而獲得報酬。公司的非常規員工將被稱為"非員工董事"。有關作為董事提供的服務所獲得報酬的特定條款和條件已包含在附件中，且在與該附加條款一致的程度上，"符合資格的員工"一詞將包括並適用於非員工董事和就作為董事提供服務而獲得報酬的僱員董事。 附件A 附上，且在與上述相一致的範圍內，"符合資格的員工"一詞將包括並適用於非員工董事和接受作為董事提供的服務而獲得報酬的僱員董事。 附件A，該術語"符合資格的員工"將包括並適用於非員工董事和接受作為董事提供的服務而獲得報酬的僱員董事。
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3.2. 參與。 符合資格的員工可以通過按照第4.1條款的規定填寫選舉表格來成為計劃的參與者（"參與者"）。自2025年1月1日起，不再是符合資格的員工的參與者將不得提交選舉表格，並且該參與者的所有延期至該參與者被確定不再是符合資格的員工的計劃年度結束時將停止。參與者將繼續作為參與者延期的金額直到參與者根據計劃條款應得的所有支付。
4.延期選舉。
4.1.做出選擇。
a.除本第4節另有規定外，每位符合條件的員工可以提交由委員會指定的方式和形式（"選舉表格"）的單獨協議，參與計劃並選擇延遲支付否則由公司支付給這樣的符合條件的員工的所得合計（下文定義）。每位計劃年度必須分別進行延期選舉，並且必須按照第9條款中規定的付款時間和形式進行指定。在計劃年度或其他適用期限開始後，此類延期選舉不能在特定於本計劃並符合第409A條之規定外的情況下，撤銷、終止或修改。
b.對於本第4條，"所得合計" 一詞表示符合條件的員工的基本薪金、非年度激勵補償、年度激勵獎金、計劃年度支付的佣金，以及委員會不時指定的其他類型報酬。
c.選擇將受以下限制並按以下方式生效:
(l) 延期工資、非年終現金獎勵補償以及 佣金
。計劃年度允許的最大工資、佣金延期比例為工資、非年終現金獎勵補償以及相應計劃年度所獲得的佣金的百分之百（100%）。如在計劃年度的最後一天或之前選擇並提交，則此選擇將對接下來的計劃年度生效。延期年度獎金或其他不符合作為表現基礎補償（在第4.1（c）（2）條款中定義）的獎金，例如
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非年終獎勵補償，同樣需要在該計劃年度的最後一天或之前選擇並在之后的第一個開始於翌計劃年度一月一日或之後的發薪週期生效。
(2) 表現基礎補償的延期。計劃年度允許的最大表現基礎補償（如下定義）的延期比例為相應計劃年度所獲得的表現基礎補償金額的百分之百（100%）。如果選擇延期此類表現基礎補償的選擇在適用計劃年度結束前不晚於六（6）個月提交，且在根據代碼第409A條確定的“輕鬆確定”該表現基礎補償金額支付之前，則此選擇將對相應計劃年度所獲得的表現基礎補償生效。 “表現基礎補償”指的是依賴於至少十二（12）個連續月的績效期間的預先確定的組織或個人表現標準的補償金額或資格，而且除滿足條件績效要求外，還必須符合代碼第409A條中確定的表現基礎補償要求。如果組織或個人表現標準是於該標準所關聯的服務期之開始後九十（90）天內以書面形式確定，且在確定該標準時結果在很大程度上不確定，則其被視為預先確定。表現基礎補償一詞應根據代碼第409A條下制定的法規和指導方針的含義來解釋。
d.對於新僱用的合格員工或在計劃年度首日後新成為合格員工的員工（"新合格員工"），且該員工無資格參加公司維護的根據稅法第409A條款受約束的任何其他類似賬戶結餘安排，（i）如果新合格員工在成為新合格員工的日期後30天內就薪金作出選擇，該選擇將適用於該選擇之後計劃年度剩餘期間內所賺取的薪酬；而（ii）如果新合格員工在成為新合格員工的日期後30天內且在該計劃年度10月1日之前就獎金作出選擇，該選擇將適用於新合格員工作出該選擇後賺取的獎金。
e.儘管本第4.1條的前述規定，不得設立延期選擇以使參與者從公司獲得的報酬低於（i）與其延期金額相關的參與者應支付的相關就業稅，（ii）根據公司其他福利計劃要求的來自報酬的預扣款，以及（iii）公司有義務對參與者應課稅報酬進行的所得稅總和。
4.2. 參與者賬戶。 為每位參與者設立一個簿記賬戶（"參與者賬戶"）。推遲報酬將記入參與者賬戶，就目前將要支付給參與者的報酬的最後一天而言。參與者賬戶將根據第8.3條的規定，按照參與者賬戶中金額的虛構投資收益或損失，綜合可抵扣或貸方記入，同時也將抵扣因付款而支付給參與者或參與者受益人的全部款額。如果參與者選擇以除了一次性支付之外的方式收取參與者賬戶的支付，則公司可能決定其自行裁定收取的額外費用按其自行判斷的方式記入參與者的賬戶。
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對於每位參與者將建立一個簿記賬戶（"參與者賬戶"）。推遲的報酬將被記入參與者的參與者賬戶中，在本應支付給參與者的該報酬的周的最後一天。參與者賬戶將根據第8.3條的規定與參與者賬戶中的金額的虛擬投資回報或損失有關，並將根據公司的單獨裁量權對付給參與者或參與者受益人的全部支付進行借貸。如果參與者選擇接受其參與者賬戶的支付方式不是一次性支付，則公司可能根據其自行裁定的意見確定參與者的賬戶將由公司作為結果追加支付的額外成本進行借貸。如果公司擁有單獨的酌情貢獻（在第7.1條中描述）以代表任何參與者按照第8.1條的規定進行，相應的參與者賬戶將根據第8.1條的規定獲得相應的酌情貢獻借貸。
5.INTENTIONALLY OMITTED.
6.INTENTIONALLY OMITTED.
7.DISCRETIONARY CONTRIBUTIONS.
7.1.Discretionary Contributions. The Company, in its sole and absolute discretion, may make discretionary contributions (the "Discretionary Contributions") to the Participant Account of one or more Participants. Except with respect to vesting, Discretionary Contributions shall be treated in the same manner as a Participant's elective deferrals. All Discretionary Contributions shall be deemed invested in the same manner as the balance of the Participant's Participant Account is invested unless the Participant elects otherwise by written notice to the Committee given in the manner provided in Section 8.2.
7.2.歸屬。 If the Company makes Discretionary Contributions with respect to any Participant or Participants in accordance with Section 7.1, the Committee shall determine, at the time of the making of such Discretionary Contributions, the manner in which such Discretionary Contributions, together with the net earnings resulting from the deemed investment of such Discretionary Contributions, shall vest. Vesting may be based upon years of service, obtaining of performance criteria or any other method that the Committee shall determine, within its sole discretion.
8.DEEMED INVESTMENTS.
8.1.投資替代方案。
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a.指定投資公司將不時確定參與者可以選擇將其參與者帳戶中的金額視為投資的投資項目，包括但不限於，在《投資替代方案》中描述的虛擬公司股票。公司擁有以其自行決定權更改投資替代方案的權利。
b.公司「虛擬」股票公司可能向參與者提供權利，使其參與者帳戶的部分或全部資金投資於虛擬公司股票（「股票帳戶」）。此類虛擬股票的價值為根據8.2條所決定的分配日當天在納斯達克交易的公司普通股的收盤價。一旦分配至參與者帳戶，虛擬公司股票將無法投資於其他任何投資替代方案，並將持續投資直至適用的分配事件。如果由於股票股息或分派、資本再投入、合併、合併、分拆、股票交換或類似原因導致公司在外流通股份的變動，委員會可能根據情況在參與者帳戶中所持有的虛擬股份數量進行公平調整。
8.2.投資替代方案的選擇。
參與者在本計畫下做出推遲選擇時，應在選舉表格上指定投資替代方案，以便將該推遲選擇金額視為進行投資。參與者可以選擇讓推遲選擇金額全部投資於一個投資替代方案，或選擇分散投資於多個投資替代方案。所有投資替代方案的選擇應為整數百分比。除8.1(b)條規定外，參與者可以根據委員會的授權，不時更改所選的投資替代方案。
如果在延期選擇時未選擇投資替代方案，或該選擇無效，受影響的延期款項將按照貨幣型基金的報酬率計入。
8.3. 虛擬投資的收益。 參與者的虛擬投資的虛擬收益將按照實際情況計入參與者的賬戶。如果參與者更改其參與者賬戶中被視為投資的投資替代方案，則該更改將視為舊投資替代方案的虛擬銷售，由此產生的虛擬利潤或虧損將在虛擬銷售生效日期當日記入參與者的賬戶。
9.參與者賬戶的支付。
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9.1.對參與者賬戶支付的限制。 除非按照本第9條的規定，否則不得從任何參與者賬戶中進行支付。
9.2.離職時支付。
a.Definition of "Separation from Service". Provided that such term shall be interpreted within the meaning of regulations promulgated under Code Section 409A, the term "Separation from Service" means the date on which a Participant retires, dies or otherwise incurs a termination of employment with the Company; provided that military leave, sick leave or other bona fide leave of absence that does not exceed six (6) months (or if longer, so long as the individual remains employed under Company policy or retains a right to reemployment with the Company under an applicable statute or by contract) shall not be treated as a Separation from Service. If the period of leave exceeds six (6) months and the individual does not remain employed under Company policy or retain a right to reemployment under an applicable statute or by contract, the employment relationship is deemed to terminate on the first date immediately following such six month period. Notwithstanding the foregoing, where a leave is due to a medically determinable physical or mental impairment that can be expected to result in death or can be expected to last for at least six (6) continuous months, and such impairment causes the individual to be unable to perform his or her regular (or similar) employment duties, a twenty-nine (29) month period of absence is substituted for such six (6) month period. For the avoidance of doubt, the definition of "separation from service" is intended to be interpreted in a manner consistent with the definition set forth in Code §409A. Upon a sale or other disposition of the assets of the Company to an unrelated purchaser, the Administrative Committee reserves the right, to the extent permitted by Code Section 409A to determine whether Participants providing services to the purchaser after and in connection with the purchase transaction have experienced a Separation from Service.
b.支付形式.
1.Lump Sum Payment. A Participant may elect to have amounts subject to a deferral election paid in a lump sum due to a Separation from Service as of: (i) the end of the calendar quarter in which the Participant incurs the Separation from Service (and no later than sixty (60) days thereafter), or (ii) as of the first day of any Plan Year occurring up to five (5) years after Separation from Service.
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2.分期付款. 參與者可選擇將根據推遲選擇而支付的金額分期付款，期限為五（5）年、十（10）年或十五（15）年，因為其服務的終止。參與者可以選擇首次分期付款在離開工作後五（5）年內的任何一年的第一天開始。如果參與者在接收其應得的所有分期付款之前去世，剩餘的分期付款將支付給參與者的受益人。儘管前述規定，如果參與者的賬戶中記入的2004年後的推遲款項餘額在分期付款應當開始時少於五萬美元（$50,000），則參與者的2004年後賬戶餘額將在該時間以一次性款項支付。
c. 指定員工儘管計劃中的任何條款與相反，對於一位是關鍵員工（根據代碼§416(i)定義而非其中第（5）段）的參與者，在因服務終止而有資格獲得分配的情況下，分配不得在服務終止日期之後（或如果較早，在參與者去世日期之後）的第六（6）個月內進行或開始。
9.3.預定服務中分配。 參與者可選擇通過在對應的選舉表格上指定分配金額的方式，來接收參與者賬戶中已投資金額的一次性分配或部分分配，該分配金額必須至少在最後一年的推遲後的三（3）年後的某天（“預定分配”）。如果參與者已根據本第9.3條令作出選擇，並在預定分配日期之前終止服務，則預定分配將被忽略，並在參與者或參與者的受益人在參與者終止服務的所在的日歷季度結束後六十（60）天內進行分配。
9.4.因無法預料的緊急情況而提款。
a.在發生無法預料的緊急情況（如下所定義）時，參與者（或如適用，受益人）可要求分配給參與者帳戶的所有或部分信用金額的分配，該金額確定為在請求之前月底的金額。
b.委員會將據其唯一和絕對酌情裁量權決定，根據第9.4節之規定，是否及在何種程度上應進行分配，前提是，基於無法預料的緊急情況而進行的分配不得超過可能通過保險或其他方式的賠償或補償、受益人資產的清算，
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只要該資產的清算不會導致嚴重的財務困境，或通過計畫的延期來停止。由於無法預料的緊急情況而產生的分配必須限於合理滿足緊急需求的金額（可包括支付因分配而預期產生的稅款所需的金額）。在委員會批准根據本第9.4條請求的分配時，只要參與者當時有生效的延期選擇，該選擇將在批准日期生效時被取消。
c.對於本第9.4條的目的，"無法預料的緊急情況"一詞是指參與者由於受益人、參與者的女士、受益人或參與者的被扶養人（如《稅法》第152條所定義的）遭遇疾病或事故，或受益人因災難而失去參與者財產，或由於參與者無法控制的事件導致的其他相似非凡和意外狀況造成的嚴重財務困境。
9.5.後續分配選擇更改。 參與者可以隨時更改有關一個或多個或所有延期選擇的分配選擇，以符合《稅法409A條》的要求；但前提是：（i）選擇的更改不得早於更改選擇的日期起計十二（12）個月內生效，（ii）不得在原始分配選擇的第一次計劃支付日前不足十二（12）個月時修改選擇，（iii）就不是因死亡、傷殘（如下文第14.6節所定義）或無法預料的緊急情況所導致的支付而言，對於在以前的選擇下將要進行更改的第一次支付，該選擇的首次支付必須推遲不少於五（5）年。不符合上述要求的先前分配選擇更改將被忽略。一旦參與者帳戶開始分配，將不允許對分配進行任何更改。
10.指定受益人。
10.1. 指定受益人。 參與者有權指定受益人或受益人，在參與者死亡時接收參與者參與賬戶中的金額支付（「受益人」）。此類指定須填寫由計劃管理員指定的表格，可能包括指定替代受益人或受益人。參與者可以不時更改受益人的指定，通過以計劃管理員所規定的表格修改其之前的指定。指定通知應由參與者以書面形式提供給委員會和拉比信托基金的受託人（如下所定）。如果沒有有效指定受益人，或受益人未能生存下來與參與者（或其他情況下無法接收付款），受益人將被視為參與者的遺產。如果正接收福利的受益人去世，則應支付給該受益人的所有應付福利將支付給該受益人的遺產。
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通知或指定受益人——皆授權委員會和拉比信托基金（如下所定）的受託人書面通知。如果未有效指定受益人，或受益人未能生存下來與參與者（或其他情況下無法接收付款），受益人將被視為參與者的遺產。如果正接收福利的受益人去世，則應支付給該受益人的所有應付福利將支付給該受益人的遺產。
10.2. 失蹤的受益人。 所有參與者和受益人有義務向計劃管理員提供其當前地址直至其所有應得利益已付清。如果計劃管理員盡全力找不到參與者或受益人，則計劃管理員可以據其唯一判斷，假設參與者或受益人已死亡，以便計劃和所有未支付金額（扣除盡力尋找的費用）應相應支付給參與者或受益人，或如果無法找到受益人，則可能被充公。任何此類去世的假設將對所有方當作最終、最終且對所有各方具有約束力。
11.拉比信託基金（RABBI TRUSt）。
11.1.信任基金。 參與者延遲的所有金額應按最少每月的頻率由公司捐入信任基金（“信任基金”），其中公司將被視為聯邦所得稅用途的擁有人。 信任基金的資產將受公司債權人的索賠。 信任基金將被建立為提供資金來源，使公司能夠根據計劃條款對參與者及其受益人進行支付。 根據計劃條款受益者有權獲得的支付應從信任基金中支付，以核銷其中的資產。
12.計劃年度。
12.1.計劃年度。 計劃（“計劃年度”）的財政年度將是日歷年。
13.預扣稅款。
13.1.預扣稅。 公司應根據法律要求，從此前須支付給參與者或受益人的所有金額中扣除一定金額，關於此類支付的稅款。
14.索賠管理.
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14.1 一般事項。如果參與者、受益人或其代表因任何原因而被拒絕對計劃福利的全部或部分預期，並且參與者、受益人或其代表希望爭議計劃管理員的決定，則他或她必須向計劃管理員提交其索賠的書面通知。
14.2 理賠程序. 收到任何索取福利的書面索赔后，计划管理员将收到通知并对提出的索赔给予充分考虑。如果任何参与者或受益人声称有权根据计划获得福利，而计划管理员确定应拒绝全部或部分索赔，计划管理员应书面通知该索赔人在收到索赔后的九十（90）天内，说明索赔已被拒绝。计划管理员可能会将作出裁决的时间段延长至高达九十（90）天的期限，前提是计划管理员确定由于特殊情况需要延长此期限，并在最初九十（90）天期满之前通知索赔人有关需要延长时间的情况和计划预期作出决定的日期。儘管前述规定，如果索赔涉及殘疾判定，則將在四十五（45）天內作出決定，如果由于計劃無法控制的事務，計劃管理員需要額外時間處理索赔，則可能將其延长至多三十（30)天，如果由于計劃無法控制的事務，計劃管理員需要額外時間處理索賠，則可能將其再延長至額外三十（30）天。如果計劃管理員在任何程度上拒絕該索賠，則計劃管理員應向索賠人提供書面通知，說明:
a.拒絕索賠的具體原因或原因;
b.對否決定基於計劃規定的明確參考;
c.描述任何進一步材料或資訊以完善申請者的請求，並解釋為何需要該材料或資訊;
d.對本節條文的解釋;
e.聲明申請者有權根據勞動部法規第2560.503-1(m)(8)節決定，要求免費合理查閱、複印所有文件、記錄和其他與申請者有關的與申請福利的任何文件、記錄或其他信息是否與福利請求有關應由部門決定;
f.聲明申請者有權在審查過程中對有利利益決定提起根據ERISA §502(a)條的民事訴訟，並說明計劃中對提起此類訴訟的任何期限;
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g.此外，關於涉及殘障福利的申請:
(1)討論決定，包括對健康照護專家提出的申請人所接受的意見以及對評估申請人的職業專家提出的意見或不接受的解釋或基礎; (A)計劃受益者不論其意見是否被用於福利決定取得醫療或職業專家的意見; 和（C）由申請人提交並由社會保障局作出的申請人的殘疾決定不符的解釋。
(2) 若逆向效益判斷基於醫療必要性、實驗性治療或類似排除或限制，則應提供說明科學或臨床判斷的解釋，將計劃條款應用於申請人的醫療情況，或聲明將根據要求免費提供該解釋。
(3) 據此做出逆向判斷的計劃所依賴的具體內部規則、指南、協議、標準或類似標準，或者，或者聲明計劃的這些規則、指南、協議、標準或類似標準不存在。
14.3 上訴權。 在第14.2條下完全或部分拒絕賠償的申請人可以向計劃管理員上訴要求重審該申請。根據本條要求的重審必須在申請人收到第14.2條下拒絕通知後的六十（60）天內提出書面通知（對於殘疾賠償的情況則為一百八十（180）天）
14.4 上訴審查。 收到上訴後，計劃管理員應立即採取行動，對上訴進行應有的考慮。該考慮可能包括對涉及方的聽證，如果計劃管理員認為這樣的聽證是必要的。為了準備此上訴，申請人將被允許查閱相關文件並有權提供書面的問題和意見陳述。綜合評估上訴的價值後，計劃管理員將發出書面決定，該決定將對所有方具有約束力。該決定將明確說明其理由和依賴的相關計劃條款及第14.2條的其他內容要求。計劃管理員的決定將在上訴提交後的六十（60）天內發出（對於殘疾賠償的情況則為四十五（45）天），但計劃管理員可延長作出有關任何賠償決定的期限。
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在長達六十（60）天或殘疾索賠情況下為四十五（45）天的期限內，若計劃管理員判定因特殊情況而需要延長時間，並在初期六十（60）天或殘疾索賠情況下四十五（45）天到期前通知索賠人有關需要延長時間的情況及計劃預期的作出決定日期。
14.5 指定。 計劃管理員可指定其選擇的任何其他人員進行本條款下原本要求的決定。任何獲指定的人員在此處授予計劃管理員的相同權限和自由裁量。
14.6 未遵循殘疾索賠程序 對於殘疾福利索賠，如果計劃未嚴格遵守關於殘疾索賠的所有這些要求，則索賠人被視為已盡最大努力使用計劃下可用之行政救濟，並應有權依據《員工退休收入保障法》第502條（a）進行索賠的權利，因為計劃未提供能夠就索賠的事實進行決定的合理索賠程序，除非違規：（i）微不足道；（ii）非損害性的；（iii）由於正當理由或事由仲裁之原因；（iv）在進行誠信信息交流情況下；及（v）不反映違規行為的模式或常規。索賠人可要求計劃書面說明違規情形，並且計劃必須在十（10）天內提供該說明，包括對其主張違規不應導致行政救濟被視為已被盡最大努力使用的具體描述。如果法院駁回索賠人要求立即檢視的要求，並認為計劃符合例外標準，則該索賠將被認為在計劃收到法院決定後再次上訴。在收到該決定後的合理時間內，計劃將向索賠人提供重新提交的通知。對於該計劃，參與者若被認為已因殘疾造成禁止參與任何重要盈利活動：（1）由於可能導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月的醫學可確定的身體或精神損傷，其不得從事任何重要盈利活動；（ii）由於可能導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月的醫學可確定的身體或精神損傷，正受雇於公司的員工意外與健康計劃下三（3）個月以上的收入替換福利；或者（iii）由社會安全管理機構確定為全面殘疾。
15.雜項。
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15.1.可指定性。 受益人或其受益人根據本計劃可能獲得的任何金額均不得以任何方式預期、讓與、出售、轉讓、證券化、質押、債權人的扣押或抵押，任何此類嘗試均為無效。記入參與者賬戶的金額不應為參與者或其受益人的債務、合同、法律義務或侵權行為的附屬物。
15.2.修正或終止。 董事會（或其代表）可以隨時或不時修訂、修改或終止該計劃。未經參與者的同意，任何修訂、修改或終止均不得對該參與者在計劃下現有權利造成不利影響。
15.3.所有權或有效控制權的轉變。 在出現控制權變更事件（如在IRC法規中定義的IRC Reg. § l.409A-3(i)(5)(i)中）時，公司將考慮根據IRC §409A(a)(2)(A)(v)和發佈的法規下可用的所有選擇，而無需修改、終止或以此為基準對計劃進行其他修改。
15.4.持續就業。 計劃中沒有任何內容，也沒有在計劃下採取的行動可以被解釋為給予任何參與者繼續作為公司員工的權利。
15.5.參與者權利不受保護。 該計劃未經資助。 任何參與者根據該計劃條款有權接收递延款項的權利將成為公司一般資產的無抵押債權。個別參與者賬戶的維護僅用於記賬。公司無義務取得或設立任何特定的資產來履行其義務，也不應該有任何參與者對公司持有的任何特定資產享有任何財產權利，無論是否為履行公司根據本協議項下的義務而持有。
15.6.抵銷。 根據計劃，應支付給參與者及參與者受益人的款項可能會被參與者欠公司的款項所抵銷，前提是債務是在公司與參與者之間服務關係的正常過程中產生的，任何一年內的整體抵銷金額不超過5,000美元，抵銷時間和金額與債務的到期和收取時間相同。
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15.7.追討權根據計劃支付、賺取或授予的金額將受到追索，以符合適用法律和公司不時制定的任何報酬追回政策或政策的條款。
15.8.訴訟時效限制。 關於計劃產生的或與之有關的任何應支付福利或其他事項，未能耗盡第14條所述的索賠程序前，不得提起訴訟，任何訴訟必須在索賠最終被拒絕後不遲於十二（12）個月內提起，或是早於索賠來源事件發生的十二（12）個月內提起，否則將被永久拒絕。
15.9.一般責任限制。 根據適用法律、公司不時生效的《章程》和《組織規程》，計劃管理人員、行政委員會、公司的每位僱員、董事、代表和代理人，以及所有曾擔任以上職務的人士均不對計劃相關職責履行所引起的任何行動承擔責任，除非這種責任是由於該人的故意不當行為。
15.10.代碼第409A條。 該計劃旨在構成符合代碼第409A條下所需的逆欠薪酬計劃。計劃條款擬合代碼第409A條，所有計劃條款將按照避免代碼第409A條的稅收或罰款要求的方式進行解釋。在計劃中的任何內容均不應被解釋為對參與者的任何特定課稅待遇的保證。參與者將對根據本計劃支付的所有金額的稅務後果負全責，公司在任何情況下均不對本計劃如未滿足代碼第409A條的任何適用要求負責或承擔責任。
15.11.法律管轄地。 在ERISA未能先於的範圍內，計劃應受特拉華州法律管轄，且應按照其法律進行解釋，不受其法律衝突規則限制。
15.12. 員工退休收入保險法 本計劃計劃為一個主要用於為公司的一組管理人員或高薪員工提供遞延薪酬的無基金計劃。因此，計劃旨在豁免ERISA第一標題的適用條款，對於構造上的任何歧義應以有助於實現此一意圖的解釋為解決。
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鑑證人在此， 公司已使《修正和重訂版本》的計劃於2024年11月1日起草、簽署。
棒約翰國際公司
/s/ Elias Reyna
作者：Elias Reyna
職稱：首席人力資源及多元化主管
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棒約翰國際有限公司
非合格透支薪酬計劃
非合格透支薪酬計劃
修訂及重訂於2025年1月1日生效
展覽A
非員工董事
1.雙重身份 - 作為員工提供服務並擔任董事會成員的個人。
1.1.非整合。 與擔任員工提供服務的董事的員工提供的工資延期無需與擔任董事所獲得的工資額外的延期進行合併。在延期與董事所獲得的工資以及作為員工提供的服務的相關工資方面，應分別保留一個賬戶。
1.2.安排均相似。 除了計劃中定義可以推遲的薪酬並發生與服務的分離之外，對於作為非員工董事和收取提供的服務的董事工資的符合資格員工，該計劃的條款在相當程度上是相似的。 員工。
2.薪酬。
2.1.“總薪酬”定義。
"Total Compensation"（如定義於計劃第4.1（b）條款中）指的是就任董事提供服務（無論同時是否為公司提供服務並作為員工收取報酬），計劃年度內因就任董事提供服務而支付的總年酬、服務費用和任何其他報酬總額。
3.服務的任務分離
3.1.擔任董事任職 如果一位董事既作為公司的員工提供服務，又作為董事會成員提供服務，則就任董事提供的服務不計入判斷個人是否與作為員工提供的服務相關的服務中是否具有離職情況。
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3.2.作為員工提供的服務 如果一位董事既作為公司的員工提供服務，又作為董事會成員提供服務，則作為員工提供的服務不計入判斷個人是否與作為董事提供的服務相關的服務中是否具有離職情況。
4.施工
本計劃的定義、術語和其他詞彙及條件，包括但不限於本控制項 附件A只是為了表達計劃的條款與條件，以指導其運作與管理。計劃中的任何內容，或在計劃下採取的任何行動，均不應被解釋為授予參與者任何就業權利，或在公司的其他計劃或方案下享有任何其他權利或福利。
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展覽B
公司股票單位賬戶
自2010年1月1日起，根據計劃第8.1 (b) 條款將虛擬公司股票記入參與者的股票賬戶，將參照本 附錄B。計劃的任何條款、條件或解釋，如與本 附錄B 不一致的內容。
1.申請和目的。這主要來自我們的非同場地物業，包括我們的開發和重新開發項目以及後續收購的物業，如上文所討論的，在“租金收入”下。 附錄B 應僅適用於（i）截至2009年12月31日每位參與者的股票帳戶餘額，以及（ii）有關2010年及未來計劃年度延期的補償或獎勵。其目的是確定滿足計劃第8.1(b)條款所核算入參與者帳戶的虛擬公司股票的分配和結算規則，符合由財務會計準則委員會97-14號公告的要求，該要求由財務會計準則委員會制訂，並可能被修改、修訂或取代。
2.定義下列術語應定義為：
(a)公司股票公司普通股，可在納斯達克全球精選市場交易。
(b)公司股票單位。未投資的權利，用於在未來日期收到一股公司股票。公司股票單元沒有投票權。公司股票單位表示為《計劃》中第8.1(b)條的「名義公司股票」。
(c)公司股票單位帳戶。為參與者設立的專用帳戶，將公司股票單位記入其中。公司股票單位帳戶在《計劃》第8.1(b)條中表示為「股票帳戶」。
3.將公司股票單位分配給參與者的公司股票單位帳戶參與者延期報酬後分配到參與者公司股票單位賬戶的公司股票單位數量將根據公司股票在納斯達克全球精選市場的收市價或根據納斯達克規定可允許的其他收市價確定。
4.公司股票賬戶的分配/結算。 參與者公司股票單位賬戶唯一的分配媒介將是公司股票股份（對於碎股則為現金），無論支付形式如何（即，無論是一次性分配還是分期支付）。
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