8-K

「Geron Corporationが2024年第3四半期の財務結果と最近のビジネスのハイライトを報告する」と題されたプレスリリース、2024年11月7日付

ジェロン社が2024年11月7日付で「ロイヤルティファーマとファルマコンアドバイザーズとの最大3億7500万ドルの資金調達を発表」するプレスリリース

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文書）。

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

___________

フォーム 8-K

現行レポート

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年11月1日

ジェロンカンパニー

（会社設立時の指定名）


デラウェア	000-20859	75-2287752
（設立時に所在した州などの法的な管轄地）	（証券取引委員会ファイル番号）

919 E. HILLSDALE BLVD., SUITE 250

FOSTER CITY, カリフォルニアLIFORNIA 94404

（主要な経営者オフィスの住所、郵便番号を含む）

(650) 473-7700

（登録者の電話番号（市外局番を含む））

N/A

（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

☐証券法下の規則425に基づく文書

☐証券取引法下の規則14a-12に基づく募集資料

☐証券取引法下の規則14d-2（b）に基づく事前開始通信

☐証券取引法下の規則13e-4（c）に基づく事前開始通信

法第12条（b）に基づく登録証券


各クラスの名称	取引シンボル	登録されている各取引所の名称
普通株式, 0.001ドルの割合	GERN	ナスダック証券取引所LLC

証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合、株式登録業者が13(a)条に基づく規定に従って提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の適合に対して延長移行期間を使用しないことを示すチェックマークを入れてください。 ☐


項目1.01	重要な決定的な合意への参加。

ファマコンローン契約

2024年11月1日、ジェロン社（以下「当社」といいます）は、Pharmakon Advisors, LPによって運用される投資ファンドであるBioPharma Credit Investments V（Master）LPとBPCR Limited Partnership（以下、それぞれ「貸出人」といいます）との間でローン契約（以下「ローン契約」といいます）を締結し、BioPharma Credit PLCが担保代理人となる、最大25000万ドルの5年間の優先担保定額ローン施設を提供します。このローンは、次の3つのコミット済みトランチに分かれています。 (i) 1億2500万ドルの総元本額のTranche A Loan（以下「Tranche A Loan」といいます）は、2024年11月1日（以下「Tranche A Closing Date」といいます）に資金提供されました。 (ii) 7500万ドルの総元本額のTranche b Loan（以下「Tranche b Loan」といいます）は、一部の条件付きで企業の選択により利用可能です。 (iii) 5000万ドルの総元本額のTranche C Loan（以下「Tranche C Loan」といいます。Tranche A LoanおよびTranche b Loanと共に「Term Loans」と総称します）は、特定の前年度のRYTELO™の売上高マイルストーン達成時に企業が利用できるようになります。Tranche b LoanおよびTranche C Loanは、2025年12月31日までにリクエスト可能です。 Tranche A Loanの一部の収益は、2020年9月30日付けでジェロン社が締結し、更新した既存のヘラクレスキャピタルインクとシリコンバレーバンク（First-Citizens Bank & Trust Companyの一部門）とのローンおよびセキュリティ契約によって与えられた全額（8650万ドル）を完済するために使用されました。残りの収益は、当社の一般企業および運転資本要件を賄うために使用されます。

Term Loansは2029年11月1日（以下「満期日」といいます）に満期となります。Term Loansは、年利5.75%に3か月Secured Overnight Financing Rate（「SOFR」）をプラスした変動金利で、SOFRフロアは3.00%です。Tranche A Loanの開始時点では、Tranche A Loanに適用される利率は10.32%でした。利息は四半期末日に毎期支払われ、最初の支払いは2024年12月31日に支払われます。ローン契約により、Term Loansを資金提供するための貸出人の総コミット額に等しい金額を、それぞれのTerm Loanの資金提供日に支払わなければなりません。

当社は、全額または部分的に償還することができ、該当期間ローンの満期前にそのような前払いは、適用期間ローンの資金調達日の３周年前に行われた場合、前払い金額に3％を乗じた前払いプレミアが適用され、適用期間ローンの資金調達日の３周年以降でも４周年前までに行われた場合、2％、そして適用期間ローンの資金調達日の４周年以降で満期日前までに行われた場合、1％が適用されます。前払いプレミアに加えて、該当期間ローンの３周年前に前払いされた場合、その期間ローンの資金調達日までに発生したすべての利息の合計に等しい払い戻し金額が発生します。

融資契約の義務は、知的財産を含むほとんどの資産によって保証されています。当社の一部子会社は、トランチAクロージング日以降、融資契約の義務を担保するために、自社のほぼすべての資産、知的財産を担保とし、時折、当社の義務を保証する必要があります。

融資契約には通常の肯定的・制約的な誓約および表明と保証が含まれています。当社と当社の子会社は、融資契約期間中に必要なアクションを示す特定の肯定的誓約に拘束され、情報の提供要件や特定の保険の維持義務、および特定の通知要件などがあります。財務的な誓約はありません。また、当社と当社の子会社は、融資契約期間中に取られてはならないアクションを示す特定の制約的誓約に拘束され、例えば、資産の売却、重要な契約の権利の修正、変更、放棄、統制の変更取引の完了（統制の変更取引の際に、融資契約の全ての金額が即時に全額支払われる）、追加の負債の発生、不許可の抵当権や担保権の取得、配当の支払いまたは株式、出資証券の償還、清算、または買取りなどの支払い、および準債務の償還に関する支払いを行うことはできません。() それぞれ、特定の条件に基づく

ローン契約には、以下の債務不履行事項も含まれています：(i)元本、利子およびその他の金額の支払い期日を守らない場合、(ii)ローン契約の規約違反、(iii)RYTELOに関する重大な不利な変化または撤回イベントの発生、(iv)信用取引関係者の資産の特定の拘束およびビジネス取引制限、(v)特定の破産、清算、倒産または類似のイベント、(vi)第三者債務およびロイヤルティ売上高契約のクロスデフォルト、(vii)特定の判決の支払い期限を守らないこと、(viii)重大な不実の陳述、(ix)担保物の物的部分に有効な担保権を設定しなくなるローン書類の発生、(x)特定のERISAイベントの発生、および(xi)割当または下位債権契約のデフォルトの発生、それぞれについてローン契約で指定される猶予期間、回復期間、閾値の条件付きです。債務不履行事項の発生時、貸し手は、他の事項の中で、ローン契約における会社の義務（元本、利子、適用される場合の遅延利払いおよび前払いプレミアムを含む）を加速することができます；ただし、特定の破産、清算、倒産または類似のイベントに関連する債務不履行事項が発生すると、すべての未清算債務が直ちに加速されます。

ロイヤルティファーマ売上高分配権購入契約

2024年11月1日、私たちはロイヤルティファーマ開発資金LLC（以下「ロイヤルティファーマ」）との売上高分配権購入販売契約（「ロイヤルティファーマ契約」）を締結しました。

ロイヤルティファーマ契約に基づき、私たちは12500万ドルの前払金（以下「購入価格」）を受け取り、ロイヤルティファーマは、2024年7月1日以降のRYTELOの米国純売上高に応じた段階的な売上利息支払い権を取得しました：(i)50000万ドルまでの年間米国純売上高の原価の7.75％； (ii)50000万超かつ10億ドル以下の年間米国純売上高の3.0％；および(iii) 10億ドルを超える年間の米国純売上高に対する1.0％（「売上利息支払い」）。ロイヤルティファーマへの売上利息支払いは上限があり、2024年6月30日以前に発生した売上に関してロイヤルティファーマがその金額を受け取った場合に、購入価格の1.65倍に達すると即座に中止され、その後は購入価格の2.0倍に達すると中止されます。会社のロイヤルティファーマ契約に基づく売上支払債務は、会社の経営権の変更に伴い、会社の経営権の変更のクローズ日までにロイヤルティファーマが受け取った売上利息支払い全額を差し引いた額が購入価格の1.65倍に相当する場合、または会社の経営権の変更のクローズ日後にロイヤルティファーマが受け取った売上利息支払い全額を差し引いた額が購入価格の2.0倍に相当する場合に放棄できます。RYTELOには内部で開発され、Geronが独占所有する他のロイヤルティは支払われません。

ロイヤルティファーマ契約には、ジェロンとロイヤルティファーマの慣行的な表明、保証、および補償が含まれ、売上高利払いに関連する慣行的な誓約も含まれています。

ローン契約およびロイヤルティファーマ契約の前述の説明は完全ではなく、全文はローン契約とロイヤルティファーマ契約の完全なテキストに参照することで資格が与えられます。これらのテキストの完全なコピーは機密情報が隠された状態で提出し、2024年12月31日に終了する決算年度の10-kフォームの当社の年次報告書の添付書類として米国証券取引委員会に提出する予定です。


項目1.02	重要な協定の終了

この現在報告書（フォーム8-k）の項目1.01の記載事項は参照のためにここに取り込まれています。


項目2.01	資産の買収または売却の完了。

Royalty Pharma契約に関連するItem 1.01の情報は、このItem 2.01に参照として組み込まれています。


項目2.02	業績および財務状況の結果

2024年11月7日、ジェロン・コーポレーション（以下「当社」という）は、2024年9月30日までの3か月および9か月にわたる財務成績と最近のビジネスのハイライトを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは第99.1号フォーマットとして添付されています。

現行報告書のこのエクサバー9.1号に含まれる情報は、「提出」されたものと見なされ、1934年改正証券取引法（以下「取引所法」という）第18条の目的のために「ファイルされた」とは見なされず、また証券法第11条および12(a)(2)条の責任の対象とはならず、また第3条改正証券法（以下「証券法」という）において、米国証券取引委員会に提出された当社の報告書に総じて引用されておらず、ここに当社がしたファイリングによって差し換えられるものではなく、これ以前またはそれ以降に作成されたものを問わず、そのようなファイリングに一般的な組み込み言語があっても。


直接的な財務的義務またはレジストラントのオフバランスシート取引の作成。	Item 1.01で記載されている開示に参照されます。

前項1.01に記載されている情報は、ここに2.03項に引用されるものとします。


項目7.01	財務諸表及び展示。

2024年11月7日、会社はローン契約とロイヤルティファーマ契約を発表するプレスリリースを発行し、この現行報告書の一部として提出される99.2表のコピーが付されました。

項目7.01の下に提出された情報および現行報告書に添付された99.2表は、「提出された」と見なされ、取引法第18条の目的のために「提出された」と見なされず、また証券法第11条および12(a)(2)条の責任の対象ともなりません。証券法または取引所法に基づいて米国証券取引委員会に提出される会社のいかなる申告書にも、この報告書の日付以降、いかなる一般的な綱領文のいかなる記載にも言及されることはありません。

項目9.01財務諸表および展示。

（d）展示物。


2024年5月10日（金曜日）	2024年11月7日	署名:	/s/ スコット・A・サムエルス
		名前：	スコット・A・サミュエルス
		役職：	執行副社長
			最高法務責任者
			秘書