EX-10.1

EX-10.1 2 vff-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

展示10.1

雇用契約

This Employment Agreement （以下、「本契約」といいます。） is entered into by and between Village Farms, L.P., a Delaware limited partnership （以下、当社）; そして Sam Gibbons 以下、「役員」といいます。効果的 2024年9月3日「第3合同計画」とも有効日以下、合わせて「当事者」といいます。以下、合わせて「当事者」といいます。以下、「当事者」といいます。以下、「当事者」といいます。

本文に含まれる相互の約束を考慮して、会社とエグゼクティブは以下の通り合意します:

雇用職務

本契約の条件の下で会社に雇用されることに同意します。エグゼクティブは、会社のビジネスアフェアを取り決めるシニアバイスプレジデント、および会社の社長兼グローバル最高経営責任者から合理的に要請されるその他の職種や役職を務めます（「グローバルCEO」といいます)、親会社、子会社、関連会社、またはその他の部門の役員、委員会のメンバーとして行動することを含む制限なく、「関連会社」として（以下総称して「関連会社」という）アメリカングローバルのCEOと一致したその地位と一致したその地位を維持するために、定期的に提供される権限、職務、責務を持つこと。この契約に基づきエグゼクティブは主にフロリダ州レイクメアリーで業務を行うことに同意します。適切な移動の要件とこれらの職務を優先します。以上はエグゼクティブに禁止されることはないです (a) 主に捧げること特定の地位で管理職が理にかなった方法で従事するよう会社から指示された場合、エグゼクティブのビジネス時間を主に (b) 同様の立場の管理職が合理的に期待される方法でエグゼクティブの雇用に伴うすべての職務と責任を果たす (c) この契約に基づき、エグゼクティブは定期的に実施される会社の方針と手順に準拠し、 (d) 会社に忠実に奉仕し、エグゼクティブの能力の範囲で最善を尽くすこと。この契約に基づくエグゼクティブのサービスは主にフロリダ州レイクメアリーで行われます。必要な出張要件とこの契約に基づく職務に従事します。上記は、エグゼクティブに禁止されることはありません (i) 競争業務に携わらない企業の取締役会に参加する (以下第5条で定義されているように) または慈善活動に従事することができますが、その取締役会のメンバーシップや慈善活動が、本契約に基づく執行役の業務を妨げたり、競合したり、禁止したりすることはありませんし、会社の業務または関連会社の業務と競合または妨げることはありません (ii) 軍事の義務を果たす

役員は会社に対して忠義の義務を認め、この契約に基づく義務を誠実に履行することに同意します。したがって、役員は忠実で誠実な実行を約束します。

新規売

本契約に基づく役員の任期は、効力発生日から2年間継続します（「初期期間」といいます）初期期間の満了日までに別段の終了が定められることがない限り、幹部の雇用は自動的に連続する1（1）年の期間の更新されます。（そのような任意の更新期間は、“期間”) 初期期間またはその更新期間の満了日の少なくとも60（60）日前に、幹部または会社のいずれかが終了の通知をするまで、いずれかの場合には解除することができません。

報酬と福利厚生

期間中、関連会社のサービスに対し、会社は幹部に以下を支払い、提供します：

給料. 幹部の基本給率は年間$225,000 （以下、「基本給」といいます）、この基本給は定期的に見直され、取締役会長が承認する場合は、そのような報酬が支払われます。基本給の支払いは、会社の給与政策に一貫した方法で取締役に支払われます。

新規売期間インセンティブプラン。執行役員は、年次裁量励起金を受け取る資格があります（「STIPボーナス」といいます。）、会社の年次ボーナス計画に基づく年間ボーナス機会の目標に基づいて 30% 、執行役員の基本給に対する目標ボーナス機会の獲得に基づく、1つまたは複数の会社および個人の業績目標の達成に基づいて支払われます（「業績目標」）、関係する事業年度開始前に、会社がエグゼクティブと協議して設定したもの。ただし、実際のSTIPボーナスの金額は会社の裁量に完全に委ねられます。STIPボーナスが支給されるには、エグゼクティブが関連する事業年度中に何らかの理由で会社を退職していないことが前提とされます。詳細については、このようなSTIPボーナスがエグゼクティブに支払われると判断される日まで、そのSTIPボーナスは獲得されたものではありません（ただし、支払日には会社での継続的な雇用が前提）。会社がエグゼクティブにある事業年度のためのSTIPボーナスを授与した場合、会社はそのSTIPボーナスを、翌事業年度の第1四半期の終了までにエグゼクティブに支払います。エグゼクティブは、雇用の部分的な年数に関してSTIPボーナスを認められるものではありませんし、雇用がどのような理由であれ終了した場合に、いかなる割合のSTIPボーナスの権利も持ちません（自己都合や解雇などを含む）

新規買長期インセンティブプラン

在職中、エグゼクティブは親会社であるParentCoの（「親会社」）に参加する資格を有します株式報酬計画は2010年1月1日付けまたは類似の後継の株式報酬計画が設けられているかもしれません。

時々（「株式報酬計画」）株式報酬計画の受賞は裁量によるものであり、親会社の取締役会の報酬委員会によってのみ付与されることがあります。 100,000オプション、この契約書に基づいて取り入れられたものです。事前に決定された受賞は計画内で定められた条件に従い、取締役会と親会社の間の別個の受賞契約によって規定された条件に従います。

ii.

エグゼクティブはパフォーマンスの配当条件を満たす制限付き株式のユニットを受け取る資格があります（パフォーマンスベースの制限付き株式ユニット） from Parent-Co in accordance with, and subject to, the terms, conditions and restrictions of the Parent-Co Performance-Based Restricted Share Unit Agreement between the Executive and the Company. The underlying company stock is not issued until the RSUs vest which gives the Executive an interest in the company's equity, but the units have no tangible value until they vest. For greater certainty, if the Executive’s employment with the Company terminates for any reason whatsoever, the rights, if any, in respect of the Performance-Based Restricted Share Units will be governed by the terms, conditions and restrictions of the Share-Based Compensation Plan. The Executive hereby represents and warrants that the Executive has read the Share-Based Compensation Plan, including the consequences of ceasing to be an Executive of the Company. The Company draws the Executive’s attention to section 5.3 of the Plan and the definition of "Termination Date" in the Plan, and the Company also draws the Executive’s attention to the fact that the Performance- Based Restricted Share Units will vest over a particular period of time and as such, the Company makes no promise to the Executive that the Executive will receive all or any of the Performance-Based Restricted Share Units subject to the Share-based Compensation Plan.

iii.

この契約に基づいて役員に支払われる全セクターの新規買・新規売・ボーナス・賞与について、会社の回収ポリシー（「VF Clawback Policy」）が適用されます。もし、会社が証券法に基づく財務諸表の要求事項に違反したために、財務諸表を改選する必要がある場合、改選された年度に関して支払われた契約に基づく支払額が支払われるべき金額を超えた場合、超過分が回収されることがあります。（「VF Clawback Policy」） shall apply to all Short-Term Incentives, Long Term Incentives, bonuses, and awards payable to the Executive under this Agreement. If the Company restates its financial statements due to material noncompliance with any financial reporting requirements under applicable securities laws, any payments pursuant to this Agreement for or in respect of the year that is restated, may be recovered to the extent the payments made exceed the amount that would have been paid as a result of the restatement. Additionally, without limitation of the foregoing, any amounts paid hereunder shall be subject to recoupment in accordance with the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act （「SEC Clawback Rule」とも呼ばれる）または適用法令または株式取引所の上場条件に必要とされるように、実施規則やポリシーに従って、ここで支払われるすべての金額は回収される可能性があります。

執行役員非適格の延期報酬制度。期間中、執行役員は執行役員非適格報酬プログラムに参加する資格があります。（基本給に対する会社提供のマッチング部品とインセンティブ報酬を含む）。この計画は会社の既存の資格付き401（k）退職プログラムを補完し、401（k）の制限を超えた所得を税制上の有利な機会で先取りするためのものです。

執行役員生命保険。雇用期間中、会社は執行役員の利益のために年金生命保険契約上で他の執行役員たちがいつでも利用できる保険証券の全保険料を支払いながら維持します。（および当該ポリシーの条件に従って給付金が削減される可能性があります。）（以下総称して「エグゼクティブ生命保険ポリシー」といいます）、エグゼクティブの指定された受益者に支払われる。

エグゼクティブ障害保険。会社は、エグゼクティブの在職期間中に、基本給の一部として給付金の支払いを提供する障害保険ポリシーの保険料を支払い、有効に保持する。（保険ポリシーの有効な条件と給付金に基づく）.

フリンジ・ベネフィット。期間中、エグゼクティブは全ての従業員福利厚生計画およびプログラムに参加する権利を有する。（必要に応じて退職手当プランを除く）会社が自らの管理職従業員または従業員全般の利益のために提供する従業員給付プランまたはプログラムについては、一般的な規定とそのプランやプログラムの規定に従って、適法な範囲内で、自由裁量で通知することなく従業員給付プランまたはプログラムを修正、変更、または取り消すことができます。従業員の負担額を負担コストに変更することができます。

ビジネス費用。エグゼクティブは、エグゼクティブの業務遂行に伴うすべての合理的かつ必要な旅行およびその他の業務経費について、会社が合理的に指定する要件に準拠して、弁明および文書化されることが条件とされる、会社により支払われることになります。要求される払い戻しを受けるために、エグゼクティブは会社の方針と手続きに従う必要があります。

携帯電話手当. エグゼクティブは、会社の裁量に基づき、年間1800ドルに等しい保証支払い(以下「携帯電話手当」という)を受け取る権利があります。 (携帯電話手当)は、会社の通常の給与体系に従って、24回の等額の半月払いで支払われます。

10.

休暇. During the Term, the Executive shall be entitled to twenty (20) paid vacation days per calendar year, which vacation days shall accrue, and may be used, in accordance with the policies of the Company in place from time to time. Executive may not carry-over more than five (5) accrued vacation days from one calendar year to the next calendar year.

11.

個人休暇、イーサリアムクラシック等 The Executive will be entitled to as many holidays, sick days and personal days as are in accordance with the Company’s policy then in effect generally for its management, and such days off work will be taken at the same times as any such days off work are taken by the Executive pursuant to any employment agreement the Executive may have with any of the Related Companies (if any).

12.

Moving Expenses会社と役員は相互に同意するものとし、役員は本拠地をフロリダ州レイクメアリーに変更すべきであるとする。会社は役員に合理的な引越費用を払い戻す。事前にグローバルCEOによって承認される予算が準備され、承認された上でいかなる経費も支払いまたは払い戻しされる。 $50,000 このメリットの課税義務は、IRS規則に従い公正な市場価値で発生する税金は、会社によりエグゼクティブによって負担される。

終了

この契約のセクション2の規定にかかわらず、本契約に基づくエグゼクティブの雇用は以下のセクション4（b）に従って、会社またはエグゼクティブのいずれかによって終了されるべきである。

終了の出来事. この契約および会社とのエグゼクティブの雇用は、次のいずれか1つ以上の以下のイベントの発生によって終了される。

死。執行役員の死亡の場合、（「死亡」）この契約及び執行役員としての雇用は、死亡日に自動的に終了します。

ii.

2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。. 執行役員が身体または精神的な病気のため、役割の重要な機能を果たすことができない場合（合理的な配慮を受けた）連続した期間が九十（90）日または12か月間のいずれかの間で一百二十（120）日以内の非連続期間（”障害”）この合意書および会社との雇用を執行役員に対して通知した書面の中で、会社はこの契約を終了することができる（「障害解雇通知書」）。90日間の期間中に5回、3日を超える短い期間に仕事に復帰することは、90日間の継続性を排除したものとはみなされないことが了解され合意されています。執行役員が自身の職務の本質的な機能を遂行できないかどうかについて疑問が生じた場合（合理的な配慮を要する場合を問わず）、身体的または精神的疾患により執行役員が職務を遂行できないという疑いが生じた場合、執行役員は会社と執行役員の相互の合意によって選ばれた医師による健康診断を提出しなければなりません。この医師の決定は、書面で会社に認定され、会社から執行役員または執行役員の代理人に送付され、本規約の目的のために結論となります。会社の要請後20日以内に執行役員が健康診断を受けない場合、会社による判断が最終的となります。障害による解雇は、直ちに有効となります（または書面に記載された後日設定される場合がある）.

iii.

違反による会社による解雇. 。会社は執行役員の雇用を原因となるためこの規約を解除できます（ここで定義される）執行役員による書面での終了の通知後。執行役員による以下の行為または怠慢は、「違法解雇」以下の行為または怠慢は、役員によるこの契約の即時解雇の根拠となります： (A) 役員による犯罪、不正行為、窃盗、または道徳上の悪行を含む重罪行為; (B) 会社または関連会社にとって重大な損害を与える、または合理的に重大な損害を与える可能性のある執行役員の行為; (C) 会社または関連会社を巻き込む執行役員による詐欺行為の行為; (D) 本覚書の下での執行役員の職務の遂行における故意の不注意または重大な過失; (E) 執行役員が本契約に基づいて執行役員の職務を果たさないこと、およびそのような拒否または失敗が治療可能な範囲内である場合についての執行役員の拒否（会社の合理的な裁量に基づいて決定される）役員が同様の違反を修正しない場合、役員にその通知がなされてから30日以内に修正しなかった場合。ただし、初回の拒否または失敗の後に役員が同様の拒否または失敗をした場合は、そのような通知および機会は必要ありません。 (F) 本契約の第5条に基づく役員の義務違反、または (G) 本契約の他の規定の重大な違反、かつ、その違反が修正可能である場合（会社の合理的な裁量に基づいて決定される）役員が同様の違反を修正しない場合、役員にその通知がなされてから30日以内に修正しなかった場合。ただし、初回の違反が修正された後に役員が同様の違反をした場合、そのような通知は必要ありません。「事由」ただちに効力を発生する（または役員への解約通知書に記載された後の日付である）.

iv.

企業による無理由解雇。会社は、会社による理由なき解雇をする場合、いつでもこの契約と役員の雇用を解除することができますその他の取引において使用される「契約の解除」とは、「理由なし」とは、エグゼクティブに90日間事前通知されて発効されることを意味します。会社によるこの契約および役員の雇用の終了を意味します（「原因」または役員の死亡または障害によるものは除く）. A termination 「理由のない」 shall be effective immediately (or on such later date set forth in the written notice of termination to the Executive).

役員による自発的な退職。 The Executive may terminate this Agreement and the Executive’s employment with the Company for any reason or no reason （「自主的な解雇」といいます）ワイアード

30日前の書面による自主解雇通知の提供。ただし、会社は、執行役に書面での通知を受けた場合、執行役の自主解雇通知を受け入れ、その通知を即時または執行役が意図する最終勤務日より前の他の日付に効果を生じさせること、または会社が適切と判断する日付に速記する権利を留保する。会社による執行役の自主解雇通知の速記選択は、会社による解雇と見なされないことが理解され、同意される。執行役の自主解雇は、執行役の書面による自主解雇通知書に記載された日付をもって効力を生じるものとする。（もしあれば、会社から速記通知があった場合は、その速記通知に設定された早い日付）.

vi.

役員による正当な理由による解雇. 執行役は、重要な理由で本契約および会社との雇用を終了することができる。重要な理由解消期間の期限後30日以内に重要な理由での解雇通知を提出することにより。ただし、会社は、執行役に書面での重要な理由での解雇通知を受け入れ、その通知を即時または執行役が意図する最終勤務日より前の他の日付に効果を生じさせること、または会社が適切と判断する日付に速記する権利を留保する。会社による執行役の重要な理由での解雇通知の速記選択は、会社による解雇と見なされないことが理解され、同意される。この契約の目的上、その他の以下で定義する重要な理由解消期間の経過後30日以内に重要な理由での解雇通知を提出することにより、この契約および会社との雇用を終了することができる（以下で定義します）提供された、執行役による書面による重要な理由での解雇通知を受け入れ、その通知を執行役が意図する最終勤務日より前の他の日付に即時または効果を生じることをまたは会社が適切と判断する日付に速記する権利を留保する。会社が執行役の重要な理由での解雇通知を速記することを選択した場合、その速記は会社による解雇とは見なされないことが理解され、同意される。この契約の目的上、正当な理由健康診断は、執行者の事前の同意なしに発生することを意味します。 (A) 執行者の立場、機能、責任、または義務において執行者に重大な変更が生じる場合 (B) 本合意のいかなる重要な条項も会社による違反がある場合 (C) ここで定義された「統制の変更」とは、(A)または(B)の節が "正当な理由" のみ (i) 執行者がそのような行為や事象に異議を提出するための執行者の書面による通知を、その事象が初めて発生してから三十 (30) 日以内に会社に提供する場合、 (ii) 会社は、そのような出来事を通知受領後30日以内にそのような出来事を是正する機会を与えられます（「善意の是正期間」）、と (iii) 善意の是正期間中、取締役は会社のそのような出来事を是正するために善意で協力します。照会のため、会社が善意の是正期間中に善意の出来事を是正した場合、善意は発生しないものと見なされます。取締役の善意による辞任は、取締役が会社への善意に基づく辞任通知に記載された日をもって効力を有します（または、会社からの早期加速通知書に記載された日付）

この契約の目的上は、「Change in Control」とは、取締役が買収企業から雇用をオファーされ、その雇用条件が上記(vi)項に該当しない善意の事由を構成しない場合、以下の出来事のいずれかの発生を意味します：

ビレッジファームズインターナショナル、Inc.の合併または吸収（以下、親会社といいます）関連会社のいずれも継続または存続する法人でない他の実体へ、または会社を譲渡する、

会社、VFLPまたはVFカナダGPのほぼすべての資産のいずれかを販売、リース、交換、または譲渡する（1つの取引または関連する一連の取引）；（1つの取引または関連する一連の取引で）親会社または会社の全資産を関連会社のいずれか以外の他の実体にほぼ全て譲渡する、

親会社または会社の株主が親会社または会社の清算または解散のための計画または提案を承認して成立させることがない限り、このような清算または解散に際して親子会社のいずれかのメンバーへの全資産の譲渡を規定する、提案または計画。

終了手当。

取締役の雇用が「事由」、「任意の辞職」、「死亡」または「障害」のために終了された場合、この契約および取締役の雇用は終了し、会社の唯一の義務は取締役 (または取締役の遺産、相続人、遺言執行者、管理者、代理人および譲渡人) 本契約に基づくものまたはそれ以外のものは、次のとおりです： (A) 取締役に支払われる基本給を支払うが、解雇の有効日前に獲得したが未払いの基本給を、会社の標準的な給与支払いに従って支払われる； (B) 取締役が解雇の日までに負担した経費を、前述のセクション3(h)に従い取り戻す；そして (C) 取締役が任期内に受け取る資格のある金額または諸手当、または取締役がその他のいずれかの計画、プログラム、方針、または慣行に基づいて受け取る権利がある金額または権利を、解雇に関連のないものを除き、解雇の有効日に、そのような計画、プログラム、方針、または慣行に従い支払いまたは提供する（解雇手当に関連するものを除く）解雇の有効日に、そのような計画、プログラム、方針、または慣行に従い（この文の条文(A)、(B)、および(C)は、「積み立て債務」としてここで参照します）。

ii.

取締役の雇用が会社によって理由なく解雇された場合、または取締役が正当な理由で解雇した場合、この契約および取締役の雇用は終了し、会社の唯一の義務は取締役に対するものです。この契約またはその他に基づく場合、役員の遺族、相続人、実行者、代表者および譲受人に対する義務は、以下の通りです: セクション4(c)(i)に明記された条件に従い、役員にアキュームレートされた義務を支払いおよび/または提供すること; および (A) 4(c)(iii)に基づき、給与継続期間中に (B)

継続的に役員の基本給およびSTIPボーナスの割り当て部分、および役員が適格となる株式報酬計画を、解雇発効日前に適用されているレートで支払い続けるその他の (これらを総称して、「給与継続支払い」といいます) 。この中で使用されている “Salary Continuation Period” means the period beginning on the day following the effective date of termination and ending on the six (6) month anniversary of the effective date of termination. Subject to Section 4(c)(iv) below, the Salary Continuation Payments (less applicable withholdings and customary payroll deductions, excluding 401(k) contributions) shall be payable in substantially equal installments in accordance with the Company’s customary payroll practices and procedures, commencing on the next regular pay date following the 8普通株式 day after the Executive’s execution and delivery of the Release (as defined in Section 4(c)(iii) below); provided, however, the first payment of the Salary Continuation Payments shall include the cumulative amount of payments that would have been paid to the Executive during the period of time between the effective date of termination and the date the Salary Continuation Payments commence had such payments commenced immediately following the effective date of termination.

Notwithstanding anything set forth in this Section 4(c)(ii) to the contrary, in the event of a breach by the Executive of Executive’s obligations under Section 5 of this Agreement or any material breach by the Executive of Executive’s obligations under the Release and in addition to any other remedies under this Agreement, the Release or at law or in equity, the Salary Continuation Period shall terminate as of the date of such breach and the Company shall have no further obligations under this Section 4(c)(ii) other than to pay the Accrued Obligations (to the extent not previously paid) and the Executive shall be required, upon demand, to return to the Company ninety percent (90%) of any Salary Continuation Payments made by the Company pursuant to this Section 4(c)(ii).

iii.

The Salary Continuation Payments shall be contingent upon the Executive’s execution, delivery within 21 days (or 45 days in the case of a group termination) following receipt, and non-revocation of a general release in a form satisfactory to the Company (the "Release"). The Release will be delivered to the Executive within ten (10) business days following the effective date of termination and will include, without limitation, a general release from all liability of the Company, the Related Companies, each of their respective officers, directors, shareholders, partners, managers, agents, employees, and other related parties. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, in the event that any payment hereunder is contingent upon the Executive’s execution and delivery of the Release and the 21 (または45日) 期間が1つのカレンダー年を超える場合、支払いは2番目のカレンダー年に支払われます (効力を生じ、取り消しの対象とならなくなった時点で有効となる日の翌カレンダー年の最初の通常の支払日に支払われること、すべて4(c)(iv)項に準拠するものとする)21日を包含する最初のカレンダー年または第2カレンダー年に、執行者がリリースを実行し送付するかどうかに関係なく、 (または45) 日間の期間。

iv.

前項の4(c)(ii)に定められたことにかかわらず、1986年改正税法（以下「法典」という）のセクション409A(a)(2)(B)の規制を遵守するため必要がある場合、（「コード」という）支払いに関して指定された従業員について経営陣の任期終了に伴う支払いの中で、それ以外の場合には、その任期終了後6か月以内に満たされる予定の支払いは、それにもかかわらず、経営者の任期終了日の翌月の初めの営業日まで延期され、最初の支払いには、このような制限がない場合にはその日までに支払われていた支払額の累計額が含まれ、その期間中におけるその累計額に対する利子が、解除されるまでの期間に渡り、コードのセクション1274(d)に基づいて当該解除日に適用されている適用連邦支配手続き短期金利に等しい年率で複利計算されます（毎月複利計算）（当該解除日のコードのセクション1274(d)に基づいて有効な適用連邦短期金利率が適用されます。この合意書のセクション5の目的のため、経営陣は、毎月の１２か月間の期間、それぞれを含むための同意日の翌月の最初の日から開始されるものとします「指定従業員」「識別日」の12か月間の期間役員がいる場合「キーエンパロイ」（コードのセクション416（i）に規定された意味で、当該部分のセクション416（i）(5)を考慮しない）として定義された従業員である場合会社で過去12か月の間にいつでも「識別日」として上記の目的のために、識別日は12月31日になります。

機密保持、発明および非競争

非公開及び発明

定義. このセクション5において、以下の用語は以下に定義された意味を持ちます。

「競争ビジネス」は、執行役員の雇用終了時に、Village Farms Groupのいかなるメンバーが提供する製品やサービスと競合する製品やサービスを提供するビジネスを指します。役職者の雇用終了時点で、会社または関連会社が提供する製品やサービスに競合する製品やサービスを提供するいかなるビジネスも指します。

「機密情報」とは、本契約に基づいてコンサルタントによって直接または間接的に与えられた、またはコンサルタントが提供することで知り得る会社またはその計画、製品、製品コンセプト、式、技術、業務、財務、マーケティング、研究、非臨床、臨床または規制事務、製造プロセスおよび手続き、または他の第三者から、会社が機密保持義務を負う範囲で情報を得たものを含む、書面、グラフィックまたは口頭で提供されたデータ、調査、報告、技術、サンプル、検体を意味し、その開示を受けたまたは観察したものです。機密情報には以下は含まれません。i）コンサルタントが前もって所有していたものまたはコンサルタントの書面による記録によって証明できるもの、ii）公衆に現在入ったもの又は後に公衆に入るようになり、コンサルタントの過失がない限り一般に利用できる情報、またはiii）法律または契約上開示することが許可された第三者からコンサルタントが開示を受けた情報。会社や関連会社およびそれらの顧客やサプライヤーに関するすべての情報を指し、会社または関連会社が機密とみなしている情報で、例示に限らず、ビジネス計画、調査、開発、マーケティング戦略、顧客名やリスト、従業員名や情報、製品やサービスの価格やライン、プロセス、デザイン、アイデア、式、手法、財務情報、コスト、資材、価格設定 (a) 情報、コンピュータプログラム、手順、プロセス、方法、システム、戦略、生産方法、および

戦略、製造方法 (b) この発明および取引秘密を指します。その他の. 「機密情報」とは、本契約に基づいてコンサルタントによって直接または間接的に与えられた、またはコンサルタントが提供することで知り得る会社またはその計画、製品、製品コンセプト、式、技術、業務、財務、マーケティング、研究、非臨床、臨床または規制事務、製造プロセスおよび手続き、または他の第三者から、会社が機密保持義務を負う範囲で情報を得たものを含む、書面、グラフィックまたは口頭で提供されたデータ、調査、報告、技術、サンプル、検体を意味し、その開示を受けたまたは観察したものです。機密情報には以下は含まれません。i）コンサルタントが前もって所有していたものまたはコンサルタントの書面による記録によって証明できるもの、ii）公衆に現在入ったもの又は後に公衆に入るようになり、コンサルタントの過失がない限り一般に利用できる情報、またはiii）法律または契約上開示することが許可された第三者からコンサルタントが開示を受けた情報。前記のもののうち、エグゼクティブ以外の者によって公開されたり公衆に知られた状態にあるものは含まれません。 (i) 公衆に知られたものがエグゼクティブによって公表された以外の場合は含まれません。 (ii) 会社から開示される前にエグゼクティブが所有していたものは含まれません。そのことをエグゼクティブの書面により証明できる場合に限ります。 (c) 第三者が秘密保持義務、契約上の義務またはその他の義務により情報を開示することが禁止されていない場合に、エグゼクティブに開示されたもの。 (d) 法律、規制、規則、裁判所の命令に従って開示する必要がある場合を除きます。

「発明」会社のビジネスに関連する発見、概念、アイデア、方法、形態、技術、開発、ノウハウ、発明、および改善、特許化可能かどうかにかかわらず、この有効日以降、Executiveによっていつでも構想され、作成されたもの、業務時間中であってもその前後であっても、または会社または関連会社の施設、資材、または人員の利用を含め、この有効日以降およびExecutiveが会社に雇用されている間に、単独でまたは他者と共同で

「営業秘密」会社または関連会社の事業に関連するすべての技術および情報、またはそれらが提供する競争上の優位性がある、特許、方法、形態、ソフトウェア、アルゴリズム、財務モデル、ノウハウ、設計、製品、プロセス、サービス、研究開発、発明、システム、エンジニアリング、および製造に関する、

ii.

機密性; 会社が所有する発明。

機密情報の受領. Executiveは、会社の役員としておよびそれによって確立された関連会社との機密保持関係の結果として、機密情報を受け取ることになること、そしてその機密情報が会社と関連会社の非常に貴重な資産であり、

機密情報の保護. Executiveは、機密情報を会社および関連会社との職務のみに使用するものとし、社員組織または関連会社からこの情報を受け取ることを許可された者または法律で要求された者を除き、会社の雇用期間中および後に、直接または間接に、機密情報を開示しない。 Executiveは、会社または関連会社にとって不利益であるか、関連する他のいかなる私人または実体の利益のためでも、会社の雇用期間中および後に、直接または間接に、機密情報を使用しない。

機密情報の返却。 The Executive will immediately return or destroy all materials (including without limitation, written or printed documents, email and computer disks or tapes, whether machine or user readable, computer memory, and other information reduced to any recorded format or medium) containing, summarizing, abstracting or in any way relating to Confidential Information. At the time Executive returns these materials a release will be signed that Executive has complied with the terms of this Agreement.

開示と所有権。 The Executive shall inform the Company promptly and fully of all Inventions by a written report, setting forth in detail a description of the invention, the procedures used, and the results achieved. All Inventions shall be and remain the sole property of the Company or any Related Companies. The Executive promptly shall execute and deliver to the designated Related Companies any instruments deemed necessary by it to effect disclosure and assignment of all Inventions to the designated Related Companies including, without limitation, assignments satisfactory to the designated Related Companies. Upon request of the designated Related Companies, during and after the Executive’s employment with the Company, the Executive shall execute patent and copyright applications and any other instruments, reasonably deemed necessary by the designated Related Companies for the prosecution of such patent applications or the acquisition of letters patent or registration of copyrights in the United States and foreign countries based on such Inventions; provided, however, that if the Executive takes any action in connection with the foregoing obligation after the Executive’s employment with the Company is terminated, the designated Related Companies shall compensate the Executive at a reasonable rate to be agreed upon by the parties and shall promptly reimburse the Executive for any expenses incurred in satisfying such obligation.

雇用に関する作品エグゼクティブによって作成され、エグゼクティブの雇用範囲内で、著作権によって保護される原著作物である発明が含まれる限り、エグゼクティブはそのようなすべての（他の者と共同であっても）原著作物が

保護可能であることを認める「雇用に関する作品」（米国著作権法第101条に定義されている用語）（17 U.S.C.第101条）.

ノンコンペティション。会社における役員の雇用及びこの契約を考慮し、役員は以下のことを誓約します。

制限の目的Executiveは、執行役員または管理職として雇用されており、この経営役員または管理職の立場では、執行役員の職務の遂行に協力するために、取引の秘密にアクセスし、提供されることになります。執行役員は、取引の秘密が同社および関連会社の取引の秘密であることをさらに認識し、同社がこれらの取引の秘密を保護することに合理的で必要不可欠で合法的なビジネス上の利益を有していること、および本セクションに含まれる勧誘禁止および競争禁止の条件がこのような取引の秘密を保護するために合理的で必要不可欠であることを認識し同意しています。

ii.

契約条項. グローバルCEOの事前書面による承諾なしに、執行役員が会社との任期中および給与継続期間中に、自発的にもしくは不本意に会社を退職する場合、執行役員は直接的または間接的に、個人的に、代理店を通じて、従業員として、法人、会社、有限責任会社、または他のいかなる実体、糸口、または手段を通じても、所有し、管理し、運営し、管理し、雇用し、または財務上の利益を持つことなく、北アメリカで競合する事業に従事するいかなる企業、会社、その他の実体にも関与しません。

会社または関連会社が直近の12か月間の日付を基準として提供されたサービスのお客様に関連する競合事業として、いかなる企業、会社、または他の実体にも関与しないようにシーケンシャルカバーするため、会社によって、または会社が直接または関連会社に提供されたサービスによってサービスを提供し、そのサプライヤ、顧客、取引先、顧客のいずれかを、または売上が退職の日の直近の１年以内に会社または関連会社によってサービスされたもの、または会社によって提供されたサービスのフォーマルなビジネスプレゼンテーションまたはサービスの提供の根拠に関連する一部、または退職の日の直近の12か月以内に提供された顧客、取引先、または客先の見込みのいずれかについて、その他の人の代わりに執行役員を勧誘またはサービスしません。

前項の方法で競業ビジネスに従事する他者を支援する

会社または関連会社の従業員を積極的に引き抜いたり、雇って、会社または関連会社での雇用を終了させるように誘導したり、競合するビジネスに従事することを禁じます。

第5条（b）（i）の慣習は具体的に強制可能です。ただし、この第5条（b）（i）の慣習は、競合ビジネスに従事している公開企業の株式の5％を超える所有を禁止するものと解釈されるべきです。事項（a）～（d）に規定された他の活動のいずれかに従事していない限り、役員はそのような企業とそれ以外の活動に従事していない限り、所有してもかまいません。これを無視して、解雇手当が役員に支払われなければ、30営業日以内に会社がそのような支払いを行わなかった場合（グローバルCEOへの通知により）本条項5(b)に基づく執行役員の義務は終了すること。

iii.

規約の性質分離. この第5条（b）の目的において、役員と会社は、上記の不競合公約が各活動および各地域ごとに別々の慣習として解釈されることを意図しています。これらの慣習の1つ以上が実施できないと裁定された場合、その実施できない慣習は、残りの別々の慣習が施行されるようになるための範囲でこの第5款（b）から除外されたものと見なされます。

矛盾する合意

役員は、この契約に参加することができ、契約と衝突する合意をしていないこと、前の雇用者の所有物である取引秘密や機密情報を会社または関連会社に開示したり、それを利用することはしないことを保証します。

賠償

会社は、取締役が会社または関連会社の従業員または代理人として行った行為について、合理的な弁護士費用の立替を含む一切の損害、責任、損害、費用や費用に対して、全ての請求、訴訟、負債、原因、手続き、調査、政府または規制当局の問い合わせ、その他の行動に対して取締役を補償し、無害に保障しなければなりません。

適用法に提供または許可される範囲において、全ての損害、責任、損害、費用、費用から、現在のもの、または将来のものまで、どの人物や機関も有し得た、現在有し、または将来有し得ることから、全範囲で最大限に提供または許可された定めに従うものとします。この規定は、雇用終了後も存続します。

割当

譲渡不能. 本契約またはこれに基づく権利または利益を、役員が事前に書面による承諾なしに譲渡することはできない。 (i) 会社の事前書面による承諾なしに、役員が本契約またはこれに基づく権利または利益を譲渡することはできない。ただし、会社は、販売または事業や資産の全部又は一部の処分に関連して、ここでの権利を譲渡することができる。 (ii) ただし、会社はそれぞれの事前書面による承諾がある場合を除いて、役員が本契約またはこれに基づく権利または利益を譲渡することを許可しない。ただし、会社は、ビジネスや資産の全部または一部の販売または処分に関連して、ここでの権利を譲渡することができる。

添付なし。法律によって要求される場合を除いて、本契約に基づく支払いを受ける権利は予測変換、代替、譲渡、売却、担保付け、債権設定、担保物差し押さえに影響を与える試み、自発的あるいは強制的なものを含めて、一切無効となります。

拘束力のある契約

本契約は、会社に対して拘束力があり、関連会社およびそれらの各後継者および許可された譲渡人に利益をもたらします（会社または関連会社の全資産または実質的すべての資産を購入する者を含む）本契約はまた、取締役および取締役の相続人、管理者、および許可された譲渡人に対して拘束力があり、かつ利益をもたらします

10.

分離可能性

本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と宣言された場合、本契約の残りの部分、またはその条項が無効または執行不能とされた状況以外の事情においてその適用が認められる場合には、それによって影響を受けず、本契約の各条項は法律で許可される限りにおいて有効で執行可能である。本契約に含まれる任意の条項が法的に適用範囲、活動、または対象で過度に広いとされ、従って法的に執行不能であると判断される場合は、その条項は、その時点での適用法に適合する範囲で制限および削減されるべく解釈されるべきです。

11.

NOTICE

All notices or other communications which are required or permitted to be given to the parties under this Agreement shall be sufficient in all respects only if given in writing and delivered in person, by overnight courier, or by certified mail, postage prepaid, return receipt requested, to the receiving party and the current business or home address. Notice shall be deemed given on the date of delivery, in the case of personal delivery, or on the delivery or refusal date, as specified on the return receipt, in the case of overnight courier or certified mail.

12.

WAIVERS

本契約においていかなる義務や条件の履行を要求しなかったこと、あるいは契約違反を免除したことがあったとしても、それはその後の当該義務や条件の強制を妨げたり、その後の契約違反を免除したものと解釈されたりするものではありません。

13.

完全合意

This Agreement constitutes the entire understanding of the Executive and the Company with respect to the Executive’s employment. As of the Effective Date, this Agreement supersedes any prior agreement or arrangement (whether written or oral) relative to the Executive’s employment with the Company or any of its predecessors. No modification or waiver of any provisions of this Agreement shall be made unless made in writing and signed by the Executive and by such other person on behalf of the Company as the Global CEO may designate for such purpose.

14.

適用法律

Any and all actions or controversies arising out of this Agreement, Executive’s employment with the Company or the termination hereof or thereof, including, without limitation, tort claims, shall be construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of Florida without regard to the choice of law principles thereof.

15.

仲裁

Except with respect to the Company’s and Executive’s right to seek injunctive or other equitable relief (including, without limitation, pursuant to Section 5 above) or claims by the Executive for workers’ compensation or unemployment compensation, any dispute, controversy or claim based upon, arising out of or relating to the interpretation and performance of this Agreement, the Executive’s employment with the Company or any termination hereof or thereof or any matter relating to the foregoing shall be solely submitted to and finally settled by arbitration by a single arbitrator in accordance with the then-current rules of the American Arbitration Association (“AAA”), including, without limitation, claims for discrimination under any applicable federal, state or local law or regulation. Any such arbitration shall be conducted in the State of Florida. The single arbitrator shall be appointed from the AAA’s list of arbitrators by the mutual consent of the Parties or, in the absence of such consent, by application of any Party to the AAA. A decision of the arbitrator shall be final and binding upon the Parties. The Parties agree that this Section 15 shall be grounds for dismissal of any court action commenced by either Party with respect to this Agreement, other than (i) 仲裁手続きの結果を実施するための手続きについて、執行が求められる当事者は、執行の経費、弁護士費用を含む費用を負担しなければならない。 (ii) 適切な公正または禁止措置を求める手続きに関して、セクション5に基づき、制限なく行うことができる。

上記。会社は仲裁人の料金を支払い、各当事者は執行者ご自身の法律費用、専門家の費用、および執行者の証人の経費に責任を負担しなければならない。仲裁人の是正権限は、当事者とその紛争について管轄権を持つ裁判所が有する是正力と等しくなければならない。出された賞は執筆された理由付けされた賞であり、最終的で拘束力があり、結論的である。（他の当事者が仲裁手続きに関連して詐欺に基づく控訴権を持たない限り、）当事者に対し、その賞についての判決が法で提供されない限り、管轄権を有する任意の裁判所で強制執行可能である。会社と執行者は、当事者が取得しているすべての権利や請求、具体的には、年齢差別雇用法、米国障害法、公民権法第7章、同一労働同一賃金法、およびすべてその他の雇用差別に関連する連邦、州または地方の法律、規則、または規制や本覚書、執行者の雇用またはその解雇に関連する他の事項に関して、このセクション16が適用されることを当事者が意図していることを認識する。当社とExecutiveは、この仲裁条項に了解を示し、自発的にこれを承諾し、裁判所の代わりに仲裁を行うことを認めます。すなわち、Executive と当社は、裁判員裁判の権利を放棄することを意味しています。

16.

キャプション

この契約における見出しは、便宜上のものであり、本契約の一部であるとは見なされない。また、本契約の条項を限定または拡大するものではない。

17.

409Aコンプライアンス

本契約は、コードのセクション409A（以下、「セクション409A」といいます）の要件に準拠することを目的としています。（「セクション409A」といいます）本契約のいかなる条項についても、セクション409Aの遵守について不明確な場合には、すべての支払いはセクション409Aに準拠するように解釈されます。セクション409Aの目的にかなうように、本契約の各支払いは別々の支払いとして扱われます。経営幹部は、支払いのカレンダー年を直接または間接的に指定することはできません。「雇用終了」という意味で、本契約に反するものがあっても、経営幹部は、財務省規制§1.409A-1(h)(1)(ii)の意味で会社からの「雇用終了」とみなされないようになります。

本契約に基づく全ての払い戻しは、409Aセクションの要件に従って行われるべきであり、適用される場合には、払い戻しが執行役員の一生の中で発生した費用に対するものであることが必要であります。また、カレンダー内の適格な費用の払戻額が他のカレンダー年度に適格な費用の払戻額に影響が無いように注意し、適格な費用の払戻しは、その費用が発生した年の翌年のカレンダー年の最終日前に支払われ、払い戻しの権利は、他の利益についての清算や取引所の対象にはなりません。 (i) （または本契約で指定された短い期間中に発生した費用に対して払戻しされる）カレンダー年度中に払い戻し可能な費用の額が、他のカレンダー年度で払い戻し可能な額に影響しないようにする必要があります。, (ii) 適格な費用の払い戻しが、その費用が発生した年度の翌年のカレンダー年の最終日までに行われなければいけません。 (iii) 払い戻しの権利は、他の利益との交換や清算の対象とはならないことになっています。 (iv)

執行部は、当事者が合意書を409A項の要件に準拠するように努めていることを認めますが、409A項に基づく税負債は執行部の責任ではなく、完全に執行部の責任にあります。

18.

リーガルカウンセル

取締役は、会社が以前に取締役がこの契約書および取締役の雇用関係に関連するその他の事項を審査するためにカウンセルを利用することを推奨していたことを表明します。取締役は、この契約書に署名する前に、契約書を十分に確認し、その内容についてカウンセルと相談する機会を与えられたことを認め、この契約書に自由かつ自発的に同意しています。会社と取締役は、この契約書の交渉および締結に関連する自己の費用と経費を各自負担するものとします。

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以下に署名された日付をもって、当事者は本雇用契約書に署名・捺印し、履行することに合意した。

VILLAGE FARMS, L.P.

By: Village Farms of Delaware, L.L.C.

　　　　　　　　　　　　 General Partner

　　　　　　　　　　　　By: Agro Power Development, Inc.

　　　　　　　　　　　　 Managing Member

署名：/s/ Michael A. Degiglio

マイケル・A・デジリオ

社長兼グローバル最高経営責任者

Executive:

/s/ サム・ギボンズ

Sam Gibbons