EX-10.1
附件10.1
僱傭協議
本僱傭協議 (“協議”) 由Village Farms國際，一家特拉華州有限合夥企業 (“公司”) ；以及 薩姆·吉本斯 (“執行官”) 生效 2024年9月3日 (（" 生效日期 ）公司與執行官在此統稱爲 “各方” 並分別作爲 “黨。”
鑑於雙方在此包含的互惠承諾，公司與執行官達成以下協議：
1. 執行官同意根據本協議的條款與公司僱傭。執行官將擔任公司的 高級副總裁，企業事務 ，以及根據公司的總裁兼全球首席執行官的合理要求擔任其他職位或職務 (“全球首席執行官” ), 包括但不限於，擔任公司的官員或其母公司、子公司、附屬公司或部門的任何委員會成員 (統稱爲“相關公司”) 根據公司的要求，並將擁有不時提供或全球首席執行官根據該職位分配的權力、職責和責任。 執行官同意 (a) 將大部分 所有執行官的業務時間用於公司的業務事務以及相關公司，根據公司的指示， (b) 以合理的方式履行所有職責，並完成與執行官僱傭相關的所有責任，符合類似職位的管理預期， (c) 遵守公司不時制定的政策和程序， (d) 忠實地爲公司服務，儘自己最大努力。 執行官根據本協議的服務主要在佛羅里達州的湖瑪麗進行，需遵守必要的旅行要求和職責。 前述內容不得解釋爲禁止執行官 (i) 在不從事競爭業務的公司董事會任職， (如第5節所定義) 或參與慈善活動，前提是該董事會成員資格和/或慈善活動不妨礙、衝突或禁止執行在此協議下的職責，也不妨礙或衝突公司的業務或任何相關公司的業務， (ii) 滿足軍工義務。
2. 執行官承認其對公司的忠誠義務，並且執行官必須以誠信履行在本協議下的職責。因此，執行官同意忠誠並誠信地履行其在這裏的義務。
執行官在本協議下的僱傭期限從生效日期起爲期兩（2）年 (“初始任期”) 除非提前終止，如下所述。初始期限到期後，執行者的僱傭將自動續簽爲一個（1）年的連續期限 (該可選續期應與初始期限一起稱爲 " 術語 ”) 除非執行者或公司在初始期限或任何續期到期前不少於六十（60）天通知對方終止。
在期限內，針對相關公司的服務，公司將向執行者支付和提供以下內容：
1. 薪水 . 執行者的基本工資爲 $225,000按年計算 (“基本工資”) ，該基本工資將定期審查，並根據全球首席執行官的裁量權，授予任何（如有）補償。基本工資支付將以符合公司的工資政策的方式支付給高管。
2. 短期激勵計劃。 高管有資格根據公司年獎金計劃獲得年度酌情激勵支付 (“STIP獎金”) 基於高管的基本工資的目標獎金機會 30% 根據公司和個人績效目標的達成情況支付 (“業績目標”) 由公司在相關財年的開始之前與高管協商確定；前提是任何STIP獎金的實際金額完全由公司自行決定。任何STIP獎金應以高管在相關財年內未因任何原因終止與公司的僱傭關係爲條件，而且，爲了更明確，直到該STIP獎金被確定支付給高管之前，都不會獲得該獎金。 (但須在支付時繼續與公司保持僱傭關係) 如果公司在某個財年向高管發放STIP獎金，公司將在隨後的財年第一季度結束之前向高管支付STIP獎金。高管對於任何部分僱傭年度的STIP獎金無權獲得，並且在任何因果終止僱傭的情況下，高管也沒有任何按比例計算的STIP獎金的權利。 (包括任何辭職或因故終止)
i. 在合同期限內，高管將有資格參與ParentCo的 (“Parent-Co”) 基於股份的補償計劃，日期爲2010年1月1日或任何類似的後繼股權補償計劃。
不時 (“基於股份的補償計劃”) 基於股份的補償計劃下的獎勵是自由裁量的，僅由ParentCo的董事會補償委員會授予。 根據本協議，執行官的資格和獎勵已預先確定並達成一致， 100,000個期權 ，該內容已通過引用納入本協議。 預先確定的獎勵將受計劃中規定的條款和條件及執行官與Parent-Co之間的單獨獎勵協議的約束，該協議列出了獎勵的條款。
ii. 執行官將有資格根據業績歸屬條件獲得限制性股份單位 (“基於業績的限制性股份單位”) from Parent-Co in accordance with, and subject to, the terms, conditions and restrictions of the Parent-Co Performance-Based Restricted Share Unit Agreement between the Executive and the Company. The underlying company stock is not issued until the RSUs vest which gives the Executive an interest in the company's equity, but the units have no tangible value until they vest. For greater certainty, if the Executive’s employment with the Company terminates for any reason whatsoever, the rights, if any, in respect of the Performance-Based Restricted Share Units will be governed by the terms, conditions and restrictions of the Share-Based Compensation Plan. The Executive hereby represents and warrants that the Executive has read the Share-Based Compensation Plan, including the consequences of ceasing to be an Executive of the Company. The Company draws the Executive’s attention to section 5.3 of the Plan and the definition of "Termination Date" in the Plan, and the Company also draws the Executive’s attention to the fact that the Performance- Based Restricted Share Units will vest over a particular period of time and as such, the Company makes no promise to the Executive that the Executive will receive all or any of the Performance-Based Restricted Share Units subject to the Share-based Compensation Plan.
iii. The Company’s recoupment policies (the “VF Clawback Policy”) shall apply to all Short-Term Incentives, Long Term Incentives, bonuses, and awards payable to the Executive under this Agreement. If the Company restates its financial statements due to material noncompliance with any financial reporting requirements under applicable securities laws, any payments pursuant to this Agreement for or in respect of the year that is restated, may be recovered to the extent the payments made exceed the amount that would have been paid as a result of the restatement. Additionally, without limitation of the foregoing, any amounts paid hereunder shall be subject to recoupment in accordance with the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (“SEC追討規則”) 以及任何實施的法規或政策，或根據適用法律或股票交易所上市條件所要求的。
4. 高管非合格遞延薪酬計劃。 在任期內，高管有資格參與高管非合格薪酬計劃 （包括公司提供的基礎薪資匹配元件以及激勵薪酬） 該計劃補充公司的現有合格401(k)養老計劃，並提供一種稅務有利的機會，在401(k)限額以上遞延收入，按稅前方式進行。
5. 高管人壽保險。 在僱傭期間，公司應保持並支付高管受益的人壽保險保單的所有保費，該保單不時向公司的其他高管提供。 (並根據該政策的條款，受任何基於年齡的福利減少的限制)(統稱爲“高管人壽保險政策”) 支付給高管指定的受益人。
6. 高管殘疾保險。 公司應支付保費，並在高管任職期間保持有效，提供按高管基本工資百分比支付福利的殘疾保險政策 (受保險政策中生效的條款和福利的限制) .
7. 附加福利。 在任期內，高管有權參與所有員工福利計劃和項目 (不包括任何遣散計劃，如有) 公司爲其管理層員工或一般員工提供的福利，均在該計劃或項目的一般條款和規定允許的範圍內，並按照其規定進行。公司可以在不事先通知的情況下，自行修訂、修改或撤銷任何員工福利計劃或項目，並/或改變員工爲福利成本所做的貢獻金額。
8. 業務費用。 執行者有權根據公司可能合理指定的證明和文檔要求，向公司索取所有因執行者在本協議項下履行職責而產生的合理且必要的差旅及其他業務費用的報銷。執行者必須遵循公司的政策和程序，以獲得所請求的報銷。
9. 手機補貼 . 執行者在公司的酌情決定下，每年可獲得保證支付等於一千八百美元（$1,800）的款項 (“電話補貼”) ，該款項將根據公司的常規薪資發放方式，以24個相等的半月支付。
10. 假期 . 在任期內，執行官有權享有 二十（20）個帶薪假期 每個日曆年，這些假期應根據公司隨時有效的政策積累並可以使用。 執行官在一個日曆年內不得將超過五（5）個累積假期轉到下一個日曆年。
11. 個人假期等 執行官將有權享有與公司當時對其管理層適用的政策相符合的假期、病假和個人假期，且這些休假將與執行官根據其與相關公司（如有）可能簽訂的任何僱傭協議所安排的假期同步。 (如有) .
12. 搬家費用 . 公司和高管共同同意，高管應將其主要辦公地點更改爲美國佛羅里達州的湖瑪麗。公司將報銷高管的合理搬遷費用。將準備並獲得全球首席執行官的批准，預算相當於 $50,000 在產生或報銷任何費用之前。高管將負責根據IRS規則按公允市場價值對此類福利的任何稅款。
1. 儘管本協議第2條的規定，高管在本協議下的僱傭關係應由公司或高管根據下面第4(b)條終止。
2. 終止事件 . 本協議及高管與公司的僱傭關係應在發生以下一個或多個事件時終止：
i. 死亡。 在高管去世的情況下 （“死亡”） 本協議及執行人與公司的僱傭關係應在死亡之日自動終止。
ii. 殘疾 . 如果因身體或精神疾病，執行人無法履行其職責的基本職能 （需合理適應） 在任何12個月期間內連續台90天或非連續台120天 （“殘疾”） 公司可通過書面終止通知執行人終止本協議及執行人與公司的僱傭關係。 (“殘疾終止通知”) . 可以理解並同意，在90天內返回工作不超過五個三天的時間段，不應被視爲消除了90天的連續性。如果有任何問題出現，關於執行官是否由於身體或精神疾病無法履行執行官的職務的基本功能， (無論是否提供合理的便利條件) ，則執行官應根據公司與執行官的共同協議，提交由選定的醫生進行體檢，費用由公司承擔。醫生的決定應以書面形式認證給公司，發送給執行官或執行官的代表，並應在本協議的目的上具有決定性。如果在公司要求後的二十（20）天內，執行官未能提交體檢，則公司作出的決定應爲最終決定。因殘疾而導致的終止應立即生效 (或在書面終止通知中可能規定的稍晚日期) .
iii. 公司因故終止 . 公司可以因故終止本協議及執行官與公司的僱傭關係 (如本文定義的) 在公司向高管發出書面終止通知後，以下行爲或不作爲將構成 “原因” 本協議的立即終止： (A) 高管的行爲構成重罪或其他包含不誠實、盜竊或道德敗壞行爲的犯罪； (B) 高管的行爲在金錢上或其他方面對公司或任何關聯公司造成重大損害或具有重大損害的合理可能性； (C) 高管涉及公司或任何關聯公司的不誠實行爲； (D) 高管在本協議下履行職責時蓄意不當行爲或重大過失， (E) 高管拒絕履行其在此處的職責，並且在此類拒絕或未能履行的情況下，可以得到補救 (由公司根據其合理自由裁量權確定) 如果高管在收到通知後在三十（30）天內未能糾正同樣的問題；但是，如果在初次拒絕或失敗已經得到糾正後，高管再次出現同樣的拒絕或失敗，則不需要這種通知和機會； (F) 違反高管在本協議第5條項下的義務，或者 (G) 高管對本協議其他條款的重大違約，在該違約可以被糾正的情況下 (由公司根據其合理自由裁量權確定) 如果高管在收到通知後在三十（30）天內未能糾正同樣的問題；但如果在初次違約得到糾正後，高管再次出現同樣的違約，則不需要這種通知。 由於 “原因” 應立即生效 (或在向執行官發出的書面解僱通知中規定的更晚日期) .
iv. 公司無故終止。 公司可以在任何時候無故終止本協議及執行官與公司的僱傭關係 (如下面定義) 通過向執行官發出書面解僱通知。在本協議中使用， (“無故終止”) 是指公司出於任何原因或不出於任何原因終止本協議及執行官的僱傭關係 (除因故或由於執行官的去世或殘疾) . 終止 “無因終止” 將立即生效 （或於書面終止通知中設定的後續日期生效） .
v. 由執行官自願終止。 執行官可以因任何原因或無原因終止本協議及其與公司的僱傭關係 （“自願終止”） 通過
提前至少三十（30）天書面通知公司自願終止；然而，公司保留在書面通知執行官的情況下，接受執行官的自願終止通知，並加速該通知，使執行官的自願終止立即生效或在公司認爲合適的情況下在執行官預期的最後工作日之前的其他日期生效。雙方理解並同意，公司選擇加速執行官的自願終止通知不應視爲公司終止。執行官的自願終止將以執行官書面通知中列明的日期爲準。 (或公司加速通知中列明的更早日期，如果有的話) .
vi. 執行官因合理原因終止 . 執行官可以因合理原因終止本協議及其與公司的僱傭關係 (如下文定義) 在合理原因補救期到期後的三十（30）天內提供書面終止合理原因的通知 (如下文定義) ；然而，公司保留在書面通知執行官的情況下，接受執行官的合理原因終止通知，並加速該通知，使執行官的合理原因終止立即生效或在公司認爲合適的情況下在執行官預期的最後工作日之前的其他日期生效。雙方理解並同意，公司選擇加速執行官的合理原因終止通知不應視爲公司終止。作爲本協議的目的， “正當理由” 是指在未獲得高管事先同意的情況下發生： (A) 高管職位、職能、責任或義務在性質或範圍上發生顯著不利變化， (B) 公司違反本協議的任何重大條款， (C) 控股權的變更，以此處定義的爲準。然而，本節的 (A) 或 (B) 條款應構成 “正當理由” 僅在於 (i) 高管在該事件首次發生後三十 (30) 天內向公司提供書面通知，說明高管對此行爲或事件的異議， (ii) 公司在收到此通知後有三十（30）天的時間來修復此事件 (“良好理由修復期”) ，以及 (iii) 在良好理由修復期內，執行官與公司修復該事件的努力進行真誠合作。爲了澄清，如果公司在良好理由修復期內修復了良好理由事件，則不應視爲發生了良好理由。執行官因良好理由辭職的生效日期應爲其向公司提交的良好理由辭職通知中規定的日期 （或公司發出的加速通知中規定的更早日期，如果有的話）。
1. 控制權變更，意味着在本協議的目的下，除非執行官受到收購公司的僱傭，而該僱傭的條款不會構成上述第（vi）節的良好理由，否則發生以下任何一項事件：
a. 村莊農場國際公司（Village Farms International, Inc.）的任何合併或合併。 （“母公司”） 或將公司合併爲另一個實體，而任何相關公司並不是持續或存續實體；
b. 任何銷售、租賃、交換或轉讓 （在一次交易或一系列相關交易中） 將母公司或公司的全部或大部分資產轉讓給另一個實體，而非任何相關公司；
c. 母公司或公司的股東批准並完成任何針對母公司或公司清算或解散的計劃或提案，除非該計劃或提案規定，在此類清算或解散時，母公司和公司的所有資產（如適用）均轉移到相關公司的一名成員。
i. 如果因原因、主動終止、死亡或殘疾而終止執行人員的僱傭關係，則本協議及執行人員與公司的僱傭關係應終止，公司的唯一義務是給執行人員 （或執行人員的遺產、繼承人、執行者、管理員、代表和受讓人） 根據本協議或其他方式，公司的義務包括： (A) 支付給執行者在終止生效日期之前已賺但尚未支付的基本薪資，按照公司的標準工資支付方式進行支付； (B) 根據上述第3(h)條款，報銷執行者在終止日期之前發生的任何費用；並且 (C) 支付和/或提供任何已歸屬金額或已歸屬福利，以及執行者依據任何計劃、方案、政策或慣例應有權獲得的其他任何金額或福利 （除了任何與解僱相關的情況外） 在終止生效日期，根據該計劃、方案、政策或慣例進行支付 （本句中的(A)、(B)和(C)條款統稱爲“應計義務”）。
ii. 如果執行者的僱傭關係被公司無故終止，或者執行者因合理原因終止，則本協議和執行者在此的僱傭關係將終止，公司的唯一義務是對執行者 (或執行者的遺產、繼承人、執行人、管理員、代表及受讓人) 根據本協議或其他方式的應付款項爲： (A) 支付和/或提供給執行者應計債務，按照上述第4(c)(i)節的條款進行；並 (B)
根據下面第4(c)(iii)節，在薪資延續期間 (如下所定義) 繼續支付執行者的基本工資，加上按比例計算的短期激勵獎金，以及執行者有資格參與的任何基於股份的薪酬計劃，按照終止生效日前的有效率進行支付 (合稱爲“薪資延續付款”) 在此使用， “薪酬持續期” 指的是自終止生效日期的次日開始，並於終止生效日期六（6）個月的週年日結束的期間。 根據下面第4(c)(iv)條款，薪酬持續支付 （扣除適用的預扣稅和通常的薪資扣除，排除401(k)繳款） 應根據公司的慣常薪資實踐和程序以大致相等的分期付款方式支付，從高管在8 第 天后簽署和交付釋放 （在下面第4(c)(iii)條款中定義） ；但是，薪酬持續支付的首筆款項應包括在終止生效日期和薪酬持續支付開始日期之間，本應支付給高管的累計支付金額，如果這些支付在終止生效日期後立即開始的話。
儘管本協議第4(c)(ii)節中有任何相反的規定，如果執行人違反本協議第5節下的義務或執行人對解除協議的任何重大違反，並且除了本協議、解除協議或法律或衡平法下的任何其他補救措施外，薪水繼續支付期將於該違反發生之日終止，公司在本協議第4(c)(ii)節下將不再有任何進一步的義務，除非支付已到期的義務。 (在之前未支付的情況下) 執行人應在要求下，必須向公司返還公司根據本協議第4(c)(ii)節支付的90%的薪水繼續支付。
iii. 薪水繼續支付將取決於執行人在收到後21天內執行、交付並不撤銷一份符合公司要求的通用解除協議。 (在團體解僱的情況下爲45天) 並且在收到後不撤銷一份符合公司要求的通用解除協議。 (以下簡稱“解除協議”) 解除協議將在終止有效日期後的十（10）個工作日內交付給執行人，並將包括但不限於對公司、相關公司及其各自的高級職員、董事、股東、合夥人、管理人員、代理、僱員及其他相關方的所有責任的通用解除。儘管本協議中有任何相反的規定，若根據本協議的任何付款以執行人簽署並交付解除協議爲條件，且21天內的任何付款... (或45天) 該期間覆蓋了超過一個日曆年，支付應在第二個日曆年進行 (在釋放生效並不再可撤銷的次年第一常規支付日期，皆需遵循以下第4(c)(iv)條) 不論執行者是在包含此21的第一個或第二個日曆年內執行和交付釋放 (或45) 天數期間。
iv. 儘管第4(c)(ii)條中有任何不同的規定，如果有必要遵守1986年修訂的國內稅收法典第409A(a)(2)(B)節中的限制 (“法典”) 有關對
"指定員工，" 對於因執行官離職而應支付的任何款項，如果在離職後的六（6）個月內本應支付的款項仍將被延遲，直至執行官終止日期後的第七個月的第一個工作日，且首個付款應包括在該日期之前本應支付的所有款項的累計金額，連同在該限制期間按每年適用的聯邦短期利率計算的利息， (按月複利) 在終止日期時適用的《稅法》第1274(d)節的利率。本協議第5節的目的，執行官應爲 "指定員工" 在每個 "識別日期" 如果執行者是 “關鍵員工”（按《代碼》第416(i)節的定義，不考慮第416(i)(5)節的內容） 在公司任何時間內，在結束於 “識別日期”。 爲了上述目的，識別日期應爲12月31日。
i. 定義 . 爲了本第5節的目的，以下術語應具有下面的含義。
“競爭業務” 指任何從事提供與公司或任何相關公司在終止執行官僱傭時所提供的產品和服務相競爭的產品和服務的業務。
“保密信息” 指與公司及其相關公司及其各自客戶和供應商相關的所有被公司或相關公司認爲是保密的信息，包括但不限於 (a) 商業計劃、研究、開發和市場策略、客戶名稱和名單、員工名稱和信息、產品和服務的價格和類別、流程、設計、創意、公式、方法、財務信息、成本、供應、定價
信息、計算機程序、程序、流程、方法、系統、策略、生產方法及 (b) 發明和商業祕密 (見下文定義) . “機密信息” 不包括上述通過執行者的行爲而進入 (i) 公共領域的內容， (ii) 在公司披露時，執行者已合法持有的信息，證明依據執行者的書面記錄， (c) 由第三方披露的信息，而該第三方沒有因任何信託、合同或對任何關聯公司的其他義務而禁止披露，或 (d) 根據法律、規則、法規或法院命令要求披露的信息。
“發明” 指與公司及任何相關公司業務相關的發現、概念、想法、方法、公式、技術、開發、知識、發明和改進，無論是否可申請專利，均由執行人員在任何時候設想或製作，無論是在上班前、上班期間或下班後，亦或是使用公司或任何相關公司的設施、材料或人員，單獨或與他人共同在生效日期後及執行人員在公司任職期間進行的。
“商業祕密” 指與公司或任何相關公司的業務及其各自的專利、方法、公式、軟件、算法、財務模型、知識、設計、產品、過程、服務、研究開發、發明、系統、工程以及製造相關的所有技術和信息，這些信息已被公司或任何相關公司認定並視爲商業祕密，併爲公司或任何相關公司提供競爭優勢。
a. 機密信息的接收 . 執行人員承認，在其作爲公司執行人員任職期間，以及由於與相關公司建立的機密關係，執行人員將接收機密信息，且機密信息是公司及相關公司的高度寶貴資產。
b. 機密信息的保護 . 執行人員僅可將機密信息用於其在公司及任何相關公司的職責。執行人員不得在公司任職期間或之後直接或間接地披露機密信息，除非是在公司或相關公司授權的人員接收此信息或法律要求的情況下。執行人員不得在公司任職期間或之後，直接或間接地將機密信息用於任何個人利益，或用於任何其他個人或實體的利益，或以任何對公司或任何相關公司不利的方式使用。
c. 保密信息的歸還。 執行者將立即歸還或銷燬所有材料 （包括但不限於書面或印刷文檔、電子郵件和計算機磁盤或磁帶，無論是機器可讀還是用戶可讀、計算機內存，以及以任何記錄格式或介質減少的其他信息） 包含、總結、提煉或以任何方式與保密信息相關的所有材料。 在執行者歸還這些材料時，將簽署一份聲明，確認執行者已遵守本協議的條款。
d. 披露與所有權。 執行者應及時並充分地通過書面報告告知公司所有發明，詳細說明發明的描述、使用的程序和取得的結果。 所有發明應爲公司的唯一財產或任何相關公司。 執行者應立即簽署並交付給指定的相關公司任何其認爲必要的文書，以便將所有發明的披露和轉讓效果化，包括但不限於對指定相關公司滿意的轉讓。 按照指定相關公司的要求，執行者在與公司就業期間及之後，應簽署專利和版權申請及任何其他文書，設計相關公司合理認爲必要的，供對該專利申請的追訴或基於該發明在美國及外國申請專利或註冊版權； <br />前提是，如果執行者在公司終止其任職後在此義務的前提下采取任何行動，指定相關公司應以雙方約定的合理費率補償執行者，並應及時補償執行者爲滿足此義務而產生的任何費用。
e. 僱傭作品。 在發明是由執行官制作的原創作品的情況下， (單獨或與他人共同) 在執行官的工作範圍內，並且可以通過版權保護，這位執行官承認所有這些
原創作品是 “僱傭作品” 正如美國版權法的定義所示 (17 U.S.C., 第101節) .
2. 不競爭。 考慮到高管與公司的僱傭關係，以及本協議的考慮，高管特此承諾如下：
i. 限制的目的 高管承認其作爲高管或管理人員工作，並在這一高管或管理職位上，高管將獲得訪問和提供的交易祕密，以協助高管履行其職責的範圍和內容。高管進一步承認並同意，交易祕密構成公司的商業祕密和相關公司的商業祕密，並且公司有合理、必要和合法的商業利益來保護自己和相關公司的交易祕密，因此本節中包含的非招攬和非競爭條款的條款和條件是合理和必要的，以保護這些交易祕密。
ii. 契約 . 未經全球首席執行官事先書面同意，在高管與公司任職期間及薪酬延續期間，如果高管離開公司的僱傭關係，無論是自願還是非自願，高管不得以任何直接或間接的方式，個人或代理人身份、作爲員工，通過公司、有限責任公司或任何其他實體、手段或裝置：
a. 擁有、管理、運營、控制、僱用或對任何在北美從事競爭業務的企業、公司或其他實體有任何財務利益，或提供諮詢，或借用高管的名字。
b. 以上述條款所述的方式協助他人蔘與任何競爭業務；
c. 以高管的名義或與他人合作，在與競爭業務有關的任何方面以任何方式招攬或服務公司或任何相關公司在終止日期前一年內所服務過的任何供應商、客戶、潛在供應商、客戶，或在終止日期前12個月內已向公司正式作出的商業提案或有證據的服務報價的任何潛在供應商、客戶或客戶。
d. 積極招攬或引誘任何公司或相關公司的員工終止與公司或相關公司的僱傭關係，或參與任何競爭性業務；
第5(b)(i)條款中的契約應可具體強制執行。不過，第5(b)(i)條款中的契約不得解釋爲禁止擁有不超過5%在競爭性業務中從事的任何公開上市實體的股權，只要該執行官不以其他方式與該實體參與(a)到(d)條款列出的任何其他活動。儘管如此，如果執行官需要得到遣散費，而公司在公司通知執行官未能及時付款後的30個工作日內未作任何付款， （通過通知全球首席執行官） 則執行官在第5(b)條款下的義務將終止。
iii. 契約的可分性 . 在本第5(b)條款中，執行官和公司打算上述不可競爭的契約應被解讀爲單獨的契約，每項活動和每個地理區域各一。如果這些契約中的一個或多個被裁定爲不可強制執行，則該不可強制執行的契約應視爲從本第5(b)條款中刪除，以便剩餘的單獨契約能夠被強制執行。
執行官表示並保證執行官有自由簽署本協議，執行官未簽署且將不會簽署與本協議衝突的任何協議，並且執行官不會向公司或任何相關公司披露，也不會爲公司或任何相關公司的利益使用任何屬於任何前僱主的商業祕密或機密信息。
公司應賠償並使執行官免於因作爲公司或關聯公司的員工或代理人所採取的行爲而產生的任何和所有索賠、訴訟、債務、訴訟事由、程序、調查、政府或監管詢問或其他行爲，包括合理律師費的預付，導致的任何損失、責任、損害、費用和支出。
任何個人或實體可能已擁有、現在擁有或將來可能擁有的所有權利，適用法律允許的最大範圍內。本條款將在僱傭關係終止後仍然有效。
1. 不可轉讓性 . 此協議及其下的任何權利或利益均不得由執行官轉讓 (i) 未經公司的事先書面同意， (ii) 未經執行官的事先書面同意，除非公司在與公司整體或部分的業務和資產出售或處置相關的情況下可以轉讓其在本協議下的權利。
2. 無附件。 除非法律要求，否則根據本協議獲得付款的權利不得提前、補償、轉讓、出售、轉讓、抵押、收費或通過法律程序轉讓；任何嘗試，無論是自願還是非自願，影響此類行爲的都應視爲無效且不產生任何效力。
本協議對公司具有約束力，並使公司、相關公司及其各自的繼承人和允許的受讓人受益。 (包括但不限於購買公司或任何相關公司的全部或實質上全部資產的買方)。 本協議對執行人員及其繼承人、管理員和允許的受讓人同樣具有約束力並使其受益。
如果本協議的任何條款被宣告無效或不可強制執行，則本協議的其餘部分，或在與被判定無效或不可強制執行的情況不同的情況下對該條款的應用，則不受其影響，且本協議的每一條款都應合法有效並在法律允許的最大範圍內可強制執行。如果本協議中的任何條款被認爲在範圍、活動或主題方面過於寬泛而在法律上不可強制執行，則該條款應通過限縮和減少其範圍以使其與適用的法律相容，從而使其在適用法律範圍內可強制執行。
根據本協議，任何一方所要求或允許的通知或其他通信，只有在書面形式下親自遞交、通過隔夜快遞或通過認證郵件（郵資預付，要求回執）遞送給接收方及其當前的商業或家庭地址時，才能在各方面都視爲充分。通知在親自遞交的情況下應視爲在遞交之日給予；在隔夜快遞或認證郵件的情況下，通知在送達或拒絕送達日期（如回執上所註明的）應視爲給予。
任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對本協議任何違約的放棄，均不應妨礙對該條款或義務的後續執行，或視爲對任何後續違約的放棄。
本協議構成高管與公司關於高管就業的完整理解。在生效日期時，本協議取代任何先前的協議或安排 (無論是書面還是口頭) 與高管在公司或其任何前身的僱傭相關的。除非以書面形式修改或放棄本協議的任何條款，並由高管與公司指定的全球首席執行官代表簽署，否則不得對本協議的任何條款進行修改或放棄。
因本協議、執行者與公司之間的僱傭關係或本協議的終止而產生的任何和所有行動或爭議，包括但不限於侵權索賠，應根據佛羅里達州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮其選擇法律原則。
除公司和執行者尋求禁令或其他衡平救濟的權利外 （包括但不限於根據上述第5條） 或執行者因工傷賠償或失業賠償提出的索賠，任何基於、本協議解釋和執行或執行者與公司之間的僱傭關係或任何終止事宜的爭議、爭端或索賠均應僅提交由一名獨立仲裁員按照當時有效的美國仲裁協會（"AAA"）規則進行的仲裁，並最終予以解決。 （“AAA”） 包括但不限於根據任何適用的聯邦、州或地方法律或法規提出的歧視索賠。任何此類仲裁將於佛羅里達州進行。獨立仲裁員應由雙方共同同意從AAA的仲裁員名單中選定，或在沒有此類同意的情況下，由任何一方向AAA申請。仲裁員的決定對雙方具有最終的約束力。雙方同意第15條應成爲任何一方就本協議提起的任何法院訴訟的駁回依據，其他適用情況爲 (i) 後仲裁行動尋求執行仲裁裁決，且被請求執行的一方應承擔包括律師費在內的執行費用， (ii) 尋求適當的公平或禁令救濟的行爲，包括但不限於根據第5節的規定
上述內容。公司應支付仲裁員的費用，每一方應對其執行人員的法律費用、專家費用以及執行人員證人的費用負責。仲裁員的補救權力應等同於對當事方及其爭議有管轄權的法院所擁有的救濟權力。任何做出的裁決應爲書面有理有據的裁決，並且應爲最終的、具有約束力的和決定性的 (不允許上訴，除非該上訴是基於另一方在仲裁過程中的欺詐行爲) 在當事方上，也可在任何有管轄權的法院執行此類裁決，法律另有規定的除外。公司和執行人員承認雙方的意圖是本節16應適用於所有爭議、爭論和索賠，包括但不限於執行人員在1967年《年齡歧視就業法》、美國《殘疾人法》、1964年《民權法》第七章、《同工同酬法》及與就業歧視有關的所有其他聯邦、州或地方法律、法規或規定，或與本協議、執行人員的就業或終止有關的任何權利或索賠。 公司和執行人員知情且自願同意本仲裁條款，並承認仲裁應代替任何民事訴訟，這意味着執行人員和公司各自放棄任何陪審團審判的權利。
本協議中設定的標題僅爲方便參考，不應被視爲本協議的一部分或以任何方式限制或擴展本協議的條款和規定。
1. 本協議旨在遵循《代碼》第409A節的要求 （“第409A節”） 以及其下頒佈的法規。 在本協議中任何條款如對其遵循第409A節存在歧義，則該條款應以使所有根據本協議應支付的款項符合第409A節的方式進行解讀。 就第409A節而言，根據本協議支付的每筆款項應視爲獨立支付。 在任何情況下，執行官不得直接或間接指定支付的日曆年。 儘管本協議中包含任何相反的內容，執行官在本協議第4節下不應被視爲已終止與公司的僱傭關係，除非執行官被視爲已經發生 “僱傭關係終止” 符合財政部法規§1.409A-1(h)(1)(ii)的含義。
2. 根據第409A節的要求，所有根據本協議提供的報銷應按照相關要求進行，包含必要時對 (i) 任何報銷爲執行官生前發生的費用的要求 （或在本協議中指定的更短時間內） , (ii) 在一個日曆年內可報銷的費用金額不得影響其他日曆年內可報銷的費用， (iii) 可報銷費用的報銷將在費用發生後的日曆年最後一天之前進行， (iv) 報銷權利不受清算或換取其他利益的限制。
3. 高管承認，雖然各方努力使本協議符合第409A條的要求，但高管因第409A條產生的任何稅務責任完全由高管自行承擔。
高管表示，公司之前建議高管聘請顧問，協助高管審核本協議及與高管與公司的僱傭關係有關的所有其他事項。高管承認，在簽署本協議之前，高管有合理的機會審查本協議並與顧問就其內容進行諮詢，並自願自由地簽署本協議。公司和高管應各自承擔與本協議的談判和執行相關的費用和開支。
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雙方已於以下籤署日期簽署、密封並交付本僱傭協議。
Village Farms, L.P.
由：Village Farms of Delaware, L.L.C.
普通合夥人
由：Agro Power Development, Inc.
管理成員
由：/s/ Michael A. Degiglio
邁克爾·A·德吉里奧
總裁兼全球首席執行官
執行：
/s/ 山姆·吉本斯
山姆·吉本斯