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展览10.6

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生效日期：2024年11月6日

本咨询协议 （“股东大会纪要”）协议”）由特雷文娜公司之间签订 Trevena, Inc. 一家特拉华州公司（“客户”）和Carrie Bourdow（“顾问”).

1.服务承包 根据本协议的条款，顾问将提供附表A中所载项目提案中规定的服务 “服务”) by the completion dates and within the budgets set forth therein. Consultant acknowledges that any and all payments received shall be fair value payments for services provided and not intended to be, or deemed to be a bribe, kickback or any other form of payment which would violate applicable laws. No payments made by Client to Consultant are intended to influence current or future prescribing decisions or otherwise influence Consultant’s opinion.

2.补偿。 Client will pay Consultant fees and expenses as set forth in each Project Proposal for services rendered pursuant to this Agreement. Any fees or expenses which will exceed amounts proposed in the Project Proposal must be pre-approved by Client before such fees or expenses are incurred.

3.工作产品的所有权。 Consultant hereby irrevocably assigns, grants and conveys to Client all right, title and interest now existing or that may exist in the future in and to any work performed by Consultant for Client, including without limitation any ideas, designs, techniques, inventions, know-how, software, copyrights, trademarks, patents and any other intellectual property or other rights in any work product created by Consultant, or to which Consultant contributes or relies upon or incorporates any Client Confidential Information, pursuant to this Agreement (the “工作产品”). Consultant agrees that any and all Work Product shall be and remain the property of Client. Consultant agrees to execute, at Client’s request and expense, all documents and other instruments necessary or desirable to confirm Client’s rights and transfer to Client such rights in all Work Product. In the event that Consultant does not, for any reason, execute such documents within a reasonable time of Client’s request, Consultant hereby irrevocably appoints Client as Consultant’s attorney-in-fact for the purpose of executing any and all documents on Consultant’s behalf necessary to facilitate the transfer and assignment to Client of all rights to the Work Product. The appointment of Client as Consultant’s attorney-in-fact is coupled with an interest. Consultant shall not attempt to register any works or Work Product created by Consultant pursuant to this Agreement at the U.S. Copyright Office, the U.S. Patent & Trademark Office, or any foreign copyright, patent, or trademark registry. Consultant retains no rights in the Work Product and agrees not to challenge Client’s ownership of the rights embodied in the Work Product. Consultant shall take all necessary actions to assist Client to enforce Client’s rights relating to the Work Product in any and all countries, including, but not limited to, executing, verifying and delivering such documents and performing such other acts (including appearing as a witness) as Client may reasonably request for use in obtaining, perfecting, evidencing, sustaining and enforcing Client’s rights relating to the Work Product.

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1.

trevena咨询协议

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4.艺术家的、道德的和其他权利。 如果顾问拥有任何权利，包括但不限于“艺术家权利”或“道德权利”，无法转让的作品（“不可转让权利”），顾问同意放弃在全球范围内针对客户行使此类权利的权利。如果顾问拥有任何无法转让或放弃的此类权利，顾问特此向客户授予免费、已付费、独家、永久、不可撤销的全球许可，用于非可转让权利：（i）使用、制作、委托制作、销售、提供销售、进口和进一步转让作品，以及（ii）复制、分发、创建衍生作品、公开执行和公开展示作品，包括任何非可转让权利，不论现在已知或今后开发的任何介质或格式。

5.陈述和担保。顾问陈述并保证：(a) 顾问有权利和权威进入本协议并履行其在此项下的义务，(b) 顾问有权并无限制的能力创作并在必要时将工作成果按第3节中规定的方式分配给客户(包括但不限于有权在顾问员工或承包人创作或生产时分配任何工作成果的权利)，(c) 工作成果不是也不将基于第三方专有信息，(d) 工作成果不会侵犯任何人的版权、专利、商标、公开或隐私权或其他人的其他专有权利，无论是契约、法定还是普通法的，(e) 他在其当前从事工作的州(省)和/或国家得到了必要的许可，(f) 他没有被除名、停职、暂停或以其他方式无资格参加联邦和/或州计划，或被美国卫生与公共服务部工商长官办公室发布的排除个人/实体名单或美国食品和药物管理局停职名单上有名。顾问同意赔偿客户因顾问违反或被指控违反本第5节规定的陈述和担保而产生或涉及的任何和所有损害、成本、索赔、费用或其他责任(包括合理的律师费和费用)。

6.独立承包商关系。 顾问是独立承包商，本协议中的任何条款都不旨在创建合作伙伴关系、代理关系、合资企业或雇佣关系，也不应被解释为这样。 顾问不享有客户可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利。 顾问选择完成项目的方式和方法完全由顾问自行决定和控制。 在完成项目时，顾问同意自行承担其自己的设备、工具和其他材料的费用。 除非客户另行批准，否则顾问既不是也不应被视为客户的代理人，并且未被授权代表客户作出任何陈述、合同或承诺。 顾问全权负责并将按时向任何联邦、州或地方税务机构报告和缴纳根据本协议提供服务和收取费用而要求报告或支付的所有税款。 顾问全权负责并必须保持在本协议项下提供服务过程中发生的费用充分的记录。 顾问的任何报酬部分均不得由客户扣缴以支付任何社会保障、联邦、州或任何其他雇员工资税。 客户将依法定要求向美国国内税务局报告通过向内部税务局提交1099-MISC表格支付给顾问的金额。

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2.

trevena咨询协议

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7.新交易债务顾问同意严格保密客户的机密信息，并且不向任何第三方披露此类机密信息，除非是需要相关信息以执行本协议项下服务的员工，并且这些员工已经签署书面协议或受到保密义务的约束。顾问还同意不将客户的机密信息用于除履行服务外的任何目的。“机密信息”在本协议中的使用，指的是客户披露给顾问的或者由顾问根据本协议提供的服务而取得的所有信息，无论是否已被确定为机密信息，或者根据信息的性质或披露情况应合理对待为机密和/或专有的，包括但不限于，任何口头、书面、图形或机器可读信息，包括但不限于：(a)涉及客户或其子公司或分支机构当前、未来和拟议产品或服务的开发、分销、工程、制造、营销、服务或融资的概念和想法；(b)商业秘密、专利申请、图纸、权利要求、技术专有知识、信息、数据、结果、价格、技术、发明、思想、流程和配方；(c)样品、化合物、提取物、培养基、载体和/或细胞系以及用于产生任何此类样品、化合物、提取物、培养基、载体和/或细胞系的步骤和配方；(d)关于研究、开发、协议、新服务提供或产品、营销和销售、商业计划、商业预测、预算和未发布的财务报表、许可证和分销安排、价格和成本、供应商和客户的当前和未来计划的信息；以及(e)关于客户或其子公司或分支机构的雇员、承包商或其他代理的技能和报酬的任何信息。机密信息还包括第三方在客户业务过程中向客户或顾问披露此类信息的专有或机密信息。顾问在本第7条中规定的义务不适用于顾问可以通过有力证据证明该部分机密信息：(i)非因顾问的过错而在公共领域中；(ii)已经合法独立向顾问免除任何保密义务地通信；或(iii)由顾问独立开发，没有参考客户向顾问通信的任何信息。此外，顾问可以根据法院或其他政府机构的有效命令的有限要求披露客户的机密信息，或者根据法律的其他要求，但顾问必须提供及时的书面通知该命令，以便客户有足够的时间为其机密信息寻求保护。客户提供给顾问的所有机密信息均为客户或其供应商或客户的独有财产。根据客户的要求，顾问同意立即将此类机密信息的原件和任何副本交还给客户。

8.证券认可。 顾问承认（i）在持有重要但非公开信息时买卖公司证券违反联邦证券法，（ii）持有重要但非公开信息的人向其他人提供这些信息或建议其买卖证券是非法的，（iii）遵守联邦证券法是顾问的唯一责任。在持有重要但非公开信息时，顾问及提供本合同下服务的任何顾问员工、供应商和/或承包商应在该重要但非公开信息被客户公开前保持克制，不得买卖客户证券。

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3.

trevena咨询协议

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9.顾问的赔偿和保险（a）顾问应保证、捍卫、赔偿并使客户、其关联公司及其各自的官员、董事、雇员和代理免受任何第三方提出的任何及所有损失、伤害、责任、成本和费用的索赔，包括合理律师费和费用，这些索赔系因以下原因而产生或与之相关：

(i)顾问故意违反本协议中包含的义务、契约、陈述或保证

(ii)顾问或参与顾问义务和本协议下服务履行的其他方的任何故意不端行为，或

(iii)顾问的任何故意侵权、违反或挪用他人知识产权。

(b) 客户应保存、捍卫、使顾问、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人免受第三方提出的任何及所有损失、损害、责任、费用和支出（包括合理律师费和其他费用）的索赔，此类索赔产生或与顾问在本协议下提供的服务有关，除非第三方的此类诉求仅仅源自顾问的故意不端行为。

10.不得存在利益冲突。 在本协议期间，顾问不得接受与其在本协议下为客户提供的义务或服务范围不一致、相冲突或不兼容的来自第三方的工作、签订合同或接受义务。顾问保证其没有与本协议不一致或相冲突的其他合同或责任。如果顾问违反本协议第10条或其他任何条款，顾问应赔偿客户因此遭受的任何及所有损失、索赔、诉因或责任。

11.条款和终止。

11.1期限。本协议自生效日起生效，并延续至任一方根据本协议规定终止为止。

11.2终止。任何一方可随时以书面形式提前十五（15）天通知对方，出于任何原因或无原因终止本协议。客户亦可酌情立即终止本协议，当顾问对本协议有重大违约行为时。

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4.

trevena咨询协议

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11.3存续期 包含在第3节（"工作成果所有权”), 4 (“艺术家的权利、道德权利和其他权利”), 5 (“陈述与保证”), 7 (“保密信息），以及第8节中包含的（"证券确认”)应在本协议终止或到期后继续有效。

12.继承人和受让人。顾问未经客户事先书面同意，不得转包或以其他方式委托本协议项下的义务。客户可转让本协议。在前述情况下，本协议将有利于客户的继任者和受让人，并对顾问的转包商或受托人具有约束力。

13.通知。本协议要求或允许发送的任何通知均须以书面形式，并按以下方式发送，通知视为已送达：（i）通过隔夜快递在验证收据后视为已送达；或（ii）通过传真在电子传输收据确认后视为已收到。通知应发送至下文列明的地址或任何一方可能书面指定的其他地址。

14.适用法律。本协议将受特拉华州法律的管辖，按此类法律适用于在特拉华州居民之间完全签订和履行的协议。

15.可分性。若本协议的任何条款被法院裁定为非法、无效或不可执行，则不应影响或损害本协议其他条款的合法性、有效性和可执行性。

16.豁免。 对于顾问的任何条款违约，客户的豁免不得被视作放弃对顾问的其他违约或随后违约的豁免。

17.违约的禁止救济。 本协议下顾问的义务具有独特性，赋予其特殊价值；对此类义务的任何违约可能导致对客户无法逆转且持续的损害，在法律上无法提供足够的补救措施；在发生此类违约时，客户有权寻求禁令救济和/或具体履行裁决，以及适当的其他和进一步的救济（如果适用，包括货币赔偿）。

18.整个协议。本协议构成双方关于该主题的全部协议，并替代所有关于该主题的先前或同时口头或书面协议。本协议的条款将管辖顾问为客户提供的所有服务。尽管如上所述，双方之间于2015年5月4日签订的特定赔偿协议的条款和规定应继续有效。本协议只能通过双方授权代表书面的相互协议来修改。

19.本协议可由一份或多份副本执行，每份副本均被视为协议的原始副本，当一并考虑时，所有副本将被视为构成同一协议。各方同意使用DocuSign，客户的ISO/IEC 27001认证的电子签名服务用于电子签署的目的。

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5.

trevena咨询协议

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本协议的电子签名应被视为与携带原始手动签名的本协议的实物交付具有相同的法律效力。

[请继续阅读签名页。]

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6.

trevena咨询协议

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在此证明， 当事人已于上述日期签署本协议。

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附件A

项目提案/服务

项目：

顾问将根据客户的要求，提供关于管道资产、企业战略和其他业务话题方面的协助、建议和专业知识。

费用和报销：

顾问应每月向客户开具服务和费用发票，并在客户要求时提供合理的费用和支出的收据或其他文件，包括详细的时间记录副本。所有发票应以“可移植文档格式”（“.pdf”）提交给 accountspayable@Trevena.com.

付款条款：自客户收到发票之日起净期限为三十（30）天。客户将于每月第一天收到提供的服务和前一个月发生的费用的发票。

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附表一

T&E政策

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顾问、承包商、供应商等（“服务提供商”）的旅行和费用指南

合理的因工作产生的现金支付开支 根据旅行和费用政策发生的合理费用将以服务提供商实际花费的成本报销，前提是这些费用被视为适当的业务费用，并且费用已妥善报告并附有适当的支持文件。现金支付开支是指服务提供商在提供服务过程中发生的增量费用。例如，持续的家庭办公费用不被视为现金支付开支，因此不予报销。

任何要求对任何此类可报销费用进行报销的服务提供商均需填写标准费用报销表格，并将完整表格连同所有支持文件提交给公司指定的主管。适当的支持文件包括原始收据、发票或其他类似的付款证明。信用卡对账单通常不被视为可接受的支持文件，并应仅在没有收据的情况下基于特殊情况使用。

所有服务提供商在产生可报销费用时，应该运用良好的商业判断力。

支出应符合 trevena 的标准支出指南 如下：

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在所有情况下，参加餐饮活动的人员和业务目的都应该写在收据上。通常情况下，非因工作需要而出差的服务提供商的餐费是不可报销的。

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报销将基于实际费用，包括税费和合理小费（15-20%）。为了遵守税收法规，所有商务餐饮的费用报告上必须包括以下信息：

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总费用或每餐费用的指南如下：

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费用报销和文件要求

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所有超过25.00美元或等值的费用都需要原始收据，并且必须注明供应商名称、位置、费用日期、物品或服务的描述，以及付款证明（支票、信用卡刷卡、付现金收据等）。提交费用报告时，必须附上供应商填写的原始收据。收据必须开具给员工，而非公司。如果没有收据，则需要提供信用卡账单副本以及有关费用和缺失原始收据原因的全面解释。只有在详细说明原件不可用的情况下才接受收据的复印件。

IRS法典要求支出需有充分的记录支持，清楚地证明它们是（i）普通和必需的，（ii）金额合理，以及（iii）是为合法业务目的发生的。因此，请在您的费用报告中提供以下信息：

必须以有序的方式提交原始逐笔账单（例如，明细的酒店账单、航空旅客收据券、汽车租赁发票、出租车费用、停车收据、电话账单），并保持按时间顺序排列。不需要里程津贴的收据。

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在极少数情况下，既没有收据也没有付款凭证可用（意外销毁、丢失等），具体的报销必须得到服务提供商的批准。 直接主管。

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不完整或错误的费用报告将退还给提交人进行纠正，并可能导致延迟或无法报销。对公司政策的漠视或收据的篡改可能导致违约。

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如有需要，下表列出了适用于指定费用的可接受收据，前提是收据清楚显示了费用金额和日期。

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所有费用报告必须在发生费用后或返回出差后的三十（30）天内提交给公司。所有旅行者需要及时提交费用报告并遵守此政策。

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如果您对可报销的具体事项有任何疑问，请联系trevena获取《差旅费用政策》的完整副本。

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