展品10.2
Repare治疗公司。
普通股份。
销售协议
2024年11月7日
TD Securities (USA) LLC
1 Vanderbilt Avenue
纽约，纽约10017
女士们，先生们：
Repare Therapeutics Inc.，一个根据《魁北克商业公司法》继续存在的公司（以下简称“公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议”）的协议如下：道明证券的分析师如下所示：
1.
股份发行和销售公司同意，在本协议期间，根据本协议规定的条款和条件，可能通过作为代理人和/或委托人的TD Cowen发行和销售股份（“定向增发股份”) of the Company’s Common Shares, no par value (the “普通股份。”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是公司在任何情况下均不得通过TD Cowen发行或销售超过注册有效登记声明（以下定义）根据进行发行的普通股数量或金额，不得超过授权但未发行的普通股数量，或者超过公司根据拟定补充说明书（以下定义）申报的普通股数量或金额（“此处为最高利润”)尽管本协议中的任何条款相反，但各方一致同意，在本 冲突矿物披露。 限制下发行和销售在本协议项下的普通股数量或金额应由公司独自负责，TD Cowen在此类限制方面无义务。通过TD Cowen发行和销售普通股应根据公司提交并由证券交易委员会宣布生效的登记声明（以下定义），尽管本协议中的任何内容不得被解释为要求公司使用登记声明（以下定义）发行普通股。公司承认并同意，根据本协议出售的普通股可能通过TD Cowen的关联公司进行，并且TD Cowen可以通过关联经纪商履行本协议项下的义务。委员会:）声明。
公司已根据1933年修订的证券法及其下属规则和法规的规定进行了申报（统称为“证券法”), with the Commission a registration statement on Form S-3 (File No. 333-281298), including a base prospectus, relating to certain securities, including the Common Shares, to be issued from time to time by the Company, and which incorporates by reference documents that the Company has filed
or will file in accordance with the provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder (collectively, the “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”). 公司已经准备了一份与配售股票（“招股说明书增补”) to the base prospectus included as part of such registration statement. The Company has furnished to TD Cowen, for use by TD Cowen, copies of the prospectus included as part of such registration statement, as supplemented by the Prospectus Supplement, relating to the Placement Shares. Except where the context otherwise requires, such registration statement, and any post-effective amendment thereto, as amended when it became effective, including all documents filed as part thereof or incorporated by reference therein, and including any information contained in a Prospectus (as defined below) to be subsequently filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act or deemed to be a part of such registration statement pursuant to Rule 4300亿 or 462(b) of the Securities Act, or any subsequent registration statement on Form S-3 filed by the Company with respect to the Placement Shares, is herein called the “注册声明。” The base prospectus, including all documents incorporated therein by reference, included in the Registration Statement, as it may be supplemented by the Prospectus Supplement, in the form in which such prospectus and/or Prospectus Supplement have most recently been filed by the Company with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, together with any “issuer free writing prospectus,” as defined in Rule 433 under the Securities Act (“规则433”), relating to the Placement Shares that (i) is consented to by TD Cowen, hereinafter referred to as a “Permitted Free Writing Prospectus,” (ii) is required to be filed with the Commission by the Company or (iii) is exempt from filing pursuant to Rule 433(d)(5)(i), in each case in the form filed or required to be filed with the Commission or, if not required to be filed, in the form retained in the Company’s records pursuant to Rule 433(g), is herein called the “招股书.” Any reference herein to the Registration Statement, the Prospectus or any amendment or supplement thereto shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein, and any reference herein to the terms “amend,” “amendment” or “supplement” with respect to the Registration Statement or the Prospectus shall be deemed to refer to and include the filing after the execution hereof of any document with the Commission deemed to be incorporated by reference therein. For purposes of this Agreement, all references to the Registration Statement, the Prospectus or to any amendment or supplement thereto shall be deemed to include any copy filed with the Commission pursuant to the Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval System (“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).
2.
股份发行每次公司希望在此处发行和出售预售股份（每个预售股份都是“有关ATEX“代理交易通知书”销售通知”) containing the parameters in accordance with which it desires the Placement Shares to be sold, which shall at a minimum include the number or dollar value of Placement Shares to be issued, the time period during which sales are requested to be made, any limitation on the number of Placement Shares that may be sold in any one Trading Day (as defined in 第3章。资格.，用于指明公司希望发行和出售股票的参数，其中至少包括发行的股票数量或金额、请求的销售时间段、任何交易日内可出售的股票数量或金额的限制（如下所定义），以及不得低于的最低销售价格。附有此类必要的最低销售参数的形式如附件所示。 附件1。该“定位通知书”将由公司所列的任一人（同时抄送给该清单上列出的公司其他人员的每一人）发布，并面向TD Cowen中所列出的每个人员。 时间表2 清单上的公司人员。 时间表2如所修改的。 时间表2 可能会不时修订。发售通知在TD Cowen收到后即生效，除非（i）根据上述通知要求，TD Cowen以其单方判断下拒绝接受其中包含的条款，此拒绝必须发生在接收发售通知后的两（2）个营业日内，（ii）发售股份的全部金额已出售，（iii）根据上述通知要求， (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。TD Cowen拒绝接受其中包含的条款
2
任何理由，由其独立裁量权决定，在收到配售通知书的两（2）个工作日内发生拒绝，（ii）通过 TD Cowen 根据本协议发行和出售的全部配售股票数量已全部售出，（iii）符合所载明的通知要求，公司暂停或终止配售通知，（iv）公司发布了后续配售通知，其参数超越或修改了先前日期的配售通知，或者（v）根据协议的规定终止本协议。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。，公司暂停或终止配售通知， 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；与本公司出售配售股票相关的任何折扣、佣金或其他补偿金额，应根据《》中所述的条款进行计算。 附表3. 特此声明并同意，除非本公司向TD Cowen发送《》并且TD Cowen根据上述条款不拒绝该《》，否则本公司和TD Cowen对于配售或者配售股票不负任何义务；并且仅在该《》的具体条款和本协议中规定的条件下才生效。如本协议的条款和《》的条款发生冲突，以《》的条款为准。
3.
TD Cowen出售配售股份。 Subject to the terms and conditions herein set forth, upon the Company’s delivery of a Placement Notice, and unless the sale of the Placement Shares described therein has been declined, suspended, or otherwise terminated in accordance with the terms of this Agreement, TD Cowen, for the period specified in the Placement Notice, will use its commercially reasonable efforts consistent with its normal trading and sales practices and applicable state and federal laws, rules and regulations and the rules of the Nasdaq Stock Market LLC (“纳斯达克资本市场TD Cowen将在以下具体日期明确指明的交易日开盘之前，以书面方式向公司提供确认（包括发送给每个公司指定人员的电子邮件往返，除非通过自动回复方式发送），确认当日已销售的配售股份数量，配售股份的成交量加权平均价格以及应支付给公司的净收益（如下文定义）。如果公司聘请TD Cowen销售被视为依据《交易所法》第18亿.1000项(a)(5)规定的“组块”的配售股份，公司将在结算日（如下文定义）之前在TD Cowen要求和公司提前合理通知的情况下，提供当日结算日期印有的法律意见书、会计师信函和公司官员的证明文件，以及TD Cowen合理请求的其他文件和信息。TD Cowen可以通过任何法律允许的方式出售配售股份，被视为《证券法》415规则中定义的“现货市场”内进行，“包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。 时间表2, if receipt of such correspondence is actually acknowledged by any of the individuals to whom the notice is sent, other than via auto-reply) no later than the opening of the Trading Day (as defined below) immediately following the Trading Day on which it has made sales of Placement Shares hereunder setting forth the number of Placement Shares sold on such Trading Day, the volume-weighted average price of the Placement Shares sold, and the Net Proceeds (as defined below) payable to the Company. In the event the Company engages TD Cowen for a sale of Placement Shares that would constitute a “block” within the meaning of Rule 100亿.18(a)(5) under the Exchange Act ”), the Company will provide TD Cowen, at TD Cowen’s reasonable request and upon reasonable advance notice to the Company, on or prior to the Settlement Date (as defined below), the opinions of counsel, accountant’s letter and officers’ certificates set forth in 第8节。其他股票奖励。 hereof, each dated the Settlement Date, and such other documents and information as TD Cowen shall reasonably request. TD Cowen may sell Placement Shares by any method permitted by law deemed to be an “at the market offering” as defined in Rule 415(a)(4) of the Securities Act, including without limitation sales made through Nasdaq or on any other existing trading market for the Common Shares, 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在本协议项下，不会向加拿大提供或出售任何配售股份，或向在加拿大居住的人出售。TD Cowen除非经公司在配售通知中明确授权，否则不得以本身为委托人购买配售股份。公司承认并同意（i）无法保证TD Cowen能否成功出售配售股份，以及（ii）如果TD Cowen因任何原因未能出售配售股份，除非TD Cowen未能根据其正常交易和销售做法尽商业上合理的努力外，否则TD Cowen对公司或任何其他人或实体不承担任何责任或义务。
3
根据本 第3章。资格.在本文中，“sell”表示除TD考温的商业上合理努力与正常交易和销售惯例一致以达到出售这些股票的目的外的任何行为。交易日”指公司的普通股在纳斯达克购买和出售的任何一天。
在本协议的任何其他规定无效的情况下，公司不得根据本协议提供、出售或交付任何配售股份，也不得要求提供或销售任何配售股份，并通过电话向TD Cowen发出通知（立即通过电子邮件确认），取消任何有关提供或销售任何配售股份的指示，TD Cowen不得义务地在以下任何情况下提供或销售任何配售股份：（i）公司掌握重要非公开信息的任何时段，或（ii）公司发布包含、或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿的日期起的任何时间。收益公告直到公司提交包含同期或同期间的综合财务报表的形式10-Q季度报告或形式10-k年度报告，覆盖了该收益公告所涵盖的同一时期或时期。
4.
暂停销售
公司或适用的代理人可以，在以书面通知对方的情况下，通过电话(立即通过电子邮件确认)或电子邮件通知(或当事方书面同意的其他方法)，暂停已发出或接收到放置通知的任何放置股份的销售；但是，这种暂停不会影响或损害任何一方在收到此类暂停通知之前出售的放置股份的义务。公司和代理人一致同意，除非向此处的计划1上命名的个人之一进行通知，并经根据第14条所规定的方式递交通知，否则此类通知不对其他任何方有效。.
（a）公司或TD Cowen可能在书面通知对方的情况下（包括通过电子邮件信函发送到对方各自的个人，根据 时间表2，如果任何收件人已经通过除自动回复外的方式确认接收该通知，其他个体的电子邮件通知或电话（立即通过可核实的传真或电子邮件确认）可以暂停任何配售证券的销售，销售期自动终止；请注意，这种暂停不会影响或削弱任何一方在收到通知之前针对此处放置证券的义务。此第4条所述的暂停有效期内，根据第7(o)、7(p)、7(q)和7(r)条的义务提交证书、意见或保证书给代理商或转售方的义务将被暂停，但是公司必须在恢复暂停前履行该义务。各方同意，除非向本条款第4款所列另一方的个人之一发出通知，否则此类通知不会产生对其他方的效力。 时间表2在此期间暂停时，与向TD Cowen提供证书、意见或函证书的义务（根据第7(m)、第7(n)和第7(o)条款）将自动豁免； 然而在收到此类通知前，此类暂停不会影响或损害任何一方在此之前出售的配售股份方面的义务。在暂停生效期间，根据第7(m)条、第7(n)条和第7(o)条的任何义务，包括向TD Cowen交付证书、意见书或安慰函的义务，应予以豁免。各方一致同意，在本协议项下收到此类通知后，不会根据本 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 但这样的暂停不会影响或损害任何一方在收到该通知前出售的股票的义务。在暂停期间，与TD Cowen交付证书、意见书或安慰函有关的第7(m)、7(n)和7(o)条款的任何义务将会被暂停。双方同意，除非在此处所列的人员中之一进行了通知（如可以不时以书面形式对其进行修改），否则不会对对方发布任何此类通知。 时间表2 此协议的附表，可能会不时地进行修改。
（b）如果TD Cowen或公司有理由相信《证券交易法》规则m下101(c)(1)条所规定的豁免规定不适用于普通股，应立即通知对方，TD Cowen可以酌情暂停根据本协议出售配售股份。
(c)注册声明已于2024年8月19日生效。尽管本协议的其他规定，但在注册声明根据《证券法》不再有效时，公司应立即通知TD Cowen，公司不得要求出售任何配售股份，TD Cowen也不必出售或要求出售任何配售股份。
5.
尽管如上所述，但应以在加拿大是纳税人的参与者授予的所有递延股份单位的结算在（i）DSU分离日期之后；及（ii）在此之后的第一个日历年度的12月31日前进行为前提。
业务所得财务报表
配售股份的清算除非适用的摆放通知中另有规定，摆放股票的结算将在销售的第一（1）个交易日发生，即每次销售的日期后的第一个交易日（每个称为“销售日”）；而第一个结算日则称为“首个结算日期。”21世纪医疗改革法案除非适用的摆放通知中另有规定，摆放股票的结算将在销售的第一（1）个交易日发生，即每次销售的日期后的第一个交易日（每个称为“销售日”）；而第一个结算日则称为“首个结算日期。”结算日除非适用的摆放通知中另有规定，摆放股票的结算将在销售的第一（1）个交易日发生，即每次销售的日期后的第一个交易日（每个称为“销售日”）；而第一个结算日则称为“首个结算日期。”代理结算日）。 资金的金额将在结算日期交付给
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公司 的放置股份售出所得款项（“净募资”）等于TD Cowen收到的放置股份销售的总销售价格，减去（i）TD Cowen根据公司应支付的销售佣金、折扣或其他补偿 第2节 下述条款（费用）所规定的 第7(g)节 (费用) 本条款中，并且 (iii) 任何政府部门或自律组织就此类销售而征收的任何交易费用。
概括财务信息
认购股份的交接在每个清算日期之前，公司将或要求其过户代理通过向泰迪科恩或其指定人的账户划账（前提是泰迪科恩在清算日期之前已向公司发出有关指定人的书面通知），通过其存管系统的存款和提款或双方共同同意的其他交付方式电子转移出售的优先股，所有情况下这些股票都应是自由可交易、可转让的、正式注册的股票。 在每个清算日期，泰迪科恩将将相关的净收益在当日资金转移到公司在清算日期之前或之前指定的账户。 公司同意，如果公司或其过户代理（如适用）未能按时交付经授权的优先股至清算日期，而泰迪科恩无辜遭受损失，公司将无条件保证泰迪科恩免受任何由于或与公司的违约有关的损失、索赔、损害或费用（包括合理且有据可查的法律费用和支出）。 本条款第9(a)节(公司承担义务赔偿)规定的权利和义务之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授权股份的义务而不是由于TD Cowen的原因，公司同意(i)保护TD Cowen免失或对TD Cowen遭受的任何损失、索赔、损害、合理且可证明的费用(包括律师费和其他费用)承担责任，并(ii)支付任何佣金、折价或其他报酬给TD Cowen(无需重复)。如未发生违约情况，TD Cowen将享有按照协议应得到的佣金、折价或其他报酬。 (赔偿和补偿) 在此，公司将 (i) 使泰迪科恩免受由公司的违约引起的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理和有记录的律师费和支出）损失，按发生的顺序，提前支付给公司指定的账户的相关净收益。 公司同意，如果公司或其过户代理（如适用）未能如期交付经授权的优先股至清算日期，而泰迪科恩无辜遭受损失，公司同意除了本条所规定的权利和义务之外，公司也同意无须付给泰迪科恩（不得重复）任何佣金、折扣或其他补偿。
6.
公司的陈述和担保. The Company represents and warrants to, and agrees with, TD Cowen that as of (i) the date of this Agreement, (ii) each Time of Sale (as defined below), (iii) each Settlement Date, and (iv) each Bring-Down Date (as defined below) (each date included in (i) through (iv), a “表示日期”):
业务所得财务报表
The Registration Statement and any Rule 462(b) Registration Statement have been declared effective by the Commission under the Securities Act. The Company has complied to the Commission’s satisfaction with all requests of the Commission for additional or supplemental information. No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any Rule 462(b) Registration Statement is in effect and no proceedings for such purpose have been instituted or are pending or, to the best knowledge of the Company, contemplated or threatened by the Commission. The Company meets the requirements for use of Form S‑3 under the Securities Act. The sale of the Placement Shares hereunder meets the requirements of General Instruction I.b.1 of Form S-3.
概括财务信息
The Prospectus when filed complied and, as amended or supplemented, if applicable, will comply in all material respects with the Securities Act. Each of the Registration Statement, any Rule 462(b) Registration Statement, the Prospectus and any post-effective amendments or supplements thereto, at the time it became effective or its date, as applicable, complied and as of each Representation Date, complied and will comply in all material respects with the Securities Act and did not and, as of each Representation Date, did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein
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or necessary to make the statements therein not misleading. The Prospectus, as amended or supplemented, as of its date, did not and, as of each Representation Date, will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The representations and warranties set forth in the two immediately preceding sentences do not apply to statements in or omissions from the Registration Statement, any Rule 462(b) Registration Statement, or any post-effective amendment thereto, or the Prospectus, or any amendments or supplements thereto, made in reliance upon and in conformity with information relating to Agent’s Information (as defined below). There are no contracts or other documents required to be described in the Prospectus or to be filed as exhibits to the Registration Statement which have not been described or filed as required. As used herein, “"销售时间" 指根据本协议进行购买股份的每个时间点。意味着对于根据本协议进行的每次配售股份发行，TD Cowen与买家签订销售配售股份合同的时间。
(c)
公司已向TD Cowen提供了注册声明的一份完整副本以及每个专家同意书和证书的副本作为其中的一部分，并且按照TD Cowen合理要求的数量和地点提供了注册声明（不含附件）和在此之前修订或补充的招股书的一致副本。交付给TD Cowen以供与本处拟议的配售股票的公开发行有关使用的注册声明、招股书和任何允许的自由书面招股书（如有必要，该允许的自由书面招股书要求向委员会报告）已经且将与通过EDGAR进行报告的这些文件的版本相同，除非法规S-t允许的程度。
(d)
该公司目前不是《证券法》第405条规定的“不合格发行人”。该公司同意在公司成为“不合格发行人”时立即通知TD Cowen。
(e)
在TD Cowen完成配售股票的分销之前，该公司未分发和将不会分发任何与提售股票的发行和销售相关的除招股书或注册声明之外的募集材料。
(f)
该公司已被适当地合并，并以其注册地司法管辖区的法律为基础作为一个合法存在的法人，有拥有或租赁其财产并经营其在注册声明和招股书中描述业务的公司权力和授权，并已被适当地取得业务资格，并在其业务所在地或其拥有或租赁财产所需的每个司法管辖区均无异议，并且是在注册的权利或资格，或处于良好状态，除非未能这样合格或保持良好状态不会单独或总体上投成根本不利变化（如下文所定义）。
(g)
该公司的每个子公司均已依法注册、组建或设立，作为公司或其他业务实体依法存在，并且合法存在，按照其注册、组建或设立地的法律规定处于良好地位（在任何该等司法管辖区中适用良好地位的概念方面），具有公司或其他业务实体的权力和权限来拥有或租赁其财产，并且经营所述的业务
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注册声明书和招股说明书中描述的业务，并且在其业务所在地、拥有或租赁财产所在地需要此等资格的每个司法管辖区中合法取得资格和合法存在，并且处于良好地位，除非未取得此等资格或未处于良好地位将不会单独或总体上造成重大不利变化；公司的每个子公司已经依法授权和发行的全部已发行股本或其他股权，均已经得到充分支付，并且不可流通的，并且由公司直接或间接拥有，不受任何抵押、负债、权益或索赔的约束。
(h)
本协议已被公司合法授权、执行和交付。
(i)
公司的授权股本在法律事项上，就所有重要事项而言，与注册声明书和招股说明书中描述的一致。
(j)
在发行认购股份之前，已经依法授权并已经有效发行的普通股，已经完全支付且不可再追索。
(k)
认购股份已获得充分授权，并按照本协议的条款发行、交付和支付，将被有效发行，已全部付清并不可评估，认购股份的发行不受未获有效放弃的任何优先购买权或类似权利的约束。
(l)
公司签署并交付，并履行本协议项下的义务，不会违反任何适用法律规定，公司的公司章程或章程，任何约束公司或其任何子公司的任何重要文件或协议或其他文件（作为整体与公司及其全部子公司有关）的规定，或涉及公司或其任何子公司的任何司法机关、机构或法院的任何裁决、命令或法令，除了在条款（i）、（iii）和（iv）的情况下，任何违反不会合理预期对公司及其子公司造成重大不利变化或损害认购股份的有效性或公司履行本协议项下的义务的能力，总体而言；公司执行其在本协议项下的义务无需取得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令、或资格，除非已经取得或放弃，或可能根据各州的证券或蓝天法律、适用于魁北克省的证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规定和规章要求，作为认购股份的发售的一部分。FINRA在向认购方提供认购股份的出售要约和销售活动方面，公司的执行和交付，并履行本协议项下的义务，不会违反任何适用法律规定，公司的公司章程或章程，任何约束公司或其任何子公司的任何重要文件或协议或其他文件（作为整体与公司及其全部子公司有关）的规定，或涉及公司或其任何子公司的任何司法机关、机构或法院的任何裁决、命令或法令，除了在条款（i）、（iii）和（iv）的情况下，任何违反不会合理预期对公司及其子公司造成重大不利变化或损害认购股份的有效性或公司履行本协议项下的义务的能力，总体而言；公司执行其在本协议项下的义务无需取得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令、或资格，除非已经取得或放弃，或可能根据各州的证券或蓝天法律、适用于魁北克省的证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规定和规章要求，作为认购股份的发售的一部分。
(m)
公司及其子公司的财务和其他方面的状况、收入、业务、运营或前景未发生任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的事态发展（任何此类变化称为“重大逆境变化”), taken as a whole, from that set forth in the Prospectus.
不存在终止事件。
There are no legal or governmental proceedings pending or, to the Company’s knowledge, threatened to which the Company or any of its subsidiaries is a party or to which any
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of the properties of the Company or any of its subsidiaries is subject (i) other than proceedings accurately described in all material respects in the Registration Statement and the Prospectus and proceedings that would not, taken as a whole, have a Material Adverse Change, or on the power or ability of the Company to perform its obligations under this Agreement or to consummate the transactions contemplated by the Registration Statement and the Prospectus or (ii) that are required to be described in the Registration Statement or the Prospectus and are not so described; and there are no statutes, regulations, contracts or other documents to which the Company is subject or by which the Company is bound that are required to be described in the Registration Statement or the Prospectus or to be filed or incorporated by reference as exhibits to the Registration Statement that are not described in all material respects or filed or incorporated by reference as required.
（o）
The Company is not, and after giving effect to the offering and sale of the Placement Shares and the application of the proceeds thereof as described in the Registration Statement and the Prospectus will not be, required to register as an “investment company” as such term is defined in the Investment Company Act of 1940, as amended (the “投资公司法案”).
（p）
公司及其各个子公司均遵守与人类健康与安全、环境或有害或有毒物质或废物、污染物或污染物相关的任何适用的外国、联邦、州和地方法律和法规（“环保母基”），（ii）已获得他们根据适用环境法律所需的一切许可证、执照或其他批准，用于开展他们各自的业务，以及（iii）符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非违反环境法律，未获得所需许可证、执照或其他批准或未遵守这些许可证、执照或批准的条款和条件将不会合理地预料到产生重大不利变化。
（q）
没有与环境法律相关的任何费用或责任（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律或任何许可证、执照或批准所需的任何资本或运营支出、任何相关的约束性操作活动以及对第三方的潜在责任），这些责任将不会合理地预料到造成重大不利变化。
(r)
公司与任何授予该人有权利（除非已放弃或遵守的权利）要求公司根据《证券法》就公司证券注册提出注册声明或要求公司将其证券包括在根据注册声明注册的配售股中的人之间没有合同、协议或谅解。
(s)
(一) 公司及其子公司或关联公司，或公司的任何董事、高管或雇员，或据公司了解，公司或其子公司或关联公司的任何代理人或代表，未采取或将采取任何行动，以推进向任何政府官员（包括政府部门或政府所有或受控实体的任何官员或雇员，或任何公共国际组织的官员或雇员，或代表任何前述机构的官员或代表，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）贿赂、支付、承诺支付，或授权或批准支付，给予或接受金钱、财产、礼品或其他任何价值，无论是直接还是间接，以影响官方行动，乃至违反任何适用反腐败法律；政府官员(二) 公司及其子公司和关联公司在遵守适用的反腐败法律方面开展业务，并已制定并将继续执行旨在促进和实现遵守此类法律以及本处所载陈述与保证的政策和程序，以合规的方式进行业务运营；
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(三) 公司及其子公司均不会直接或间接使用本次融资所得款项，推进向任何违反任何适用反腐败法律的人提供贿赂、支付、承诺支付，或授权支付或提供金钱或其他任何价值物品的行为；
(t)
公司及其子公司的经营一直以来在所有时期均符合所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》（由2001年《美国爱国者法案》第三章修改）的规定，以及公司及其子公司开展业务地区的适用反洗钱法规，已颁布并持续执行旨在推进和实现与该等法规以及任何相关或类似规则、法规或指南相符的法规的政府机构发布、管理或执行的规则和法规。”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。公司或其任何子公司涉及反洗钱法律的任何法院、政府机构、权威机构或仲裁员的诉讼或诉讼程序均未进行，进行或据公司所知，威胁。
(u)
(i) 公司、其任何子公司、或任何董事、高管或雇员，或据公司所知，任何代理人、关联公司或代表未属于或与公司或其任何子公司中任何个人或实体（"持有）持有或控制50%或更多股权的个人或实体：
(A) 受美国财政部外国资产控制办公室（"OFAC联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构，包括但不限于OFAC的特别指定国民名单和被封锁人员名单，或OFAC的外国制裁逃避者名单（统称“制裁）或者
（B）位于、组织或驻扎在受全面制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚地区、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区非政府控制区（或根据14065号行政命令确定的乌克兰其他覆盖区域），所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（受制裁国家”).
(ii) 公司将不会直接或间接使用本次发行的收益，或将这些收益出借、捐款或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他个人：
(A) 用于资助或促进任何在受制裁或成为制裁国家的个人或企业的活动或业务的任何人或在任何国家或地区；或
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(B) 以任何可能导致任何人违反制裁的方式（包括参与本次发行的任何人，无论是作为销售代理、顾问、投资者还是其他方式参与的人）违反制裁。
（iii）自2019年4月24日起，公司及其各个子公司未知情况下参与，且不会参与任何与任何个人、国家或地区进行交易，或在交易时相关个人、国家或地区受到制裁或属于被制裁国家。
(v)
根据注册声明和招股说明书中给出的各自日期后，（i）公司及其子公司作为一个整体，并未承担任何实质性债务或责任，直接或间接，也未进行任何实质性交易；（ii）公司未购买其已发行的任何股本，也未宣布、支付或以其他方式支付任何股本的股利或分配，除了普通和习惯性的股利；（iii）公司及其子公司作为一个整体的股本、短期债务或长期债务未发生任何实质性变化（除了根据招股说明书描述的任何股权奖励的行使、授予或取消，每种情况均根据招股说明书中描述的任何股权激励计划），除非在招股说明书中描述的情况。
（错误）
公司及其各个子公司对公司业务至关重要的所有不动产享有绝对产权，并对所有个人财产拥有不动产清晰的产权，除了不会对此类财产价值产生实质影响并不会实质干扰公司及其子公司对此类财产的使用和拟使用的所有抵押、负担和瑕疵；并且由公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均根据有效、现存且可强制执行的租约持有，除了或不重大的例外情况，并且不会合理预期实质干扰公司及其子公司对此类不动产和建筑物的使用和拟使用。
(x)
Except as described in the Registration Statement or the Prospectus, (i) the Company and its subsidiaries own or have a valid license to or can acquire on reasonable terms all patents, inventions, copyrights, know how (including trade secrets and other unpatented and/or unpatentable proprietary or confidential information, systems or procedures), trademarks, service marks and trade names (collectively, “指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。”) used in or reasonably necessary to the conduct of their businesses as currently operated, except where the failure to own, possess, license, have the right to use or the ability to acquire any of the foregoing would not reasonably be expected to result, singly or in the aggregate, in a Material Adverse Change; (ii) the Intellectual Property Rights owned by the Company and its subsidiaries and, to the Company’s knowledge, the Intellectual Property Rights exclusively licensed to the Company and its subsidiaries, in each case, which are material to the conduct of the business of the Company and its subsidiaries as currently conducted, are valid, subsisting and enforceable, and there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity, scope or enforceability of any such Intellectual Property Rights; (iii) neither the Company nor any of its subsidiaries has received any written notice alleging any infringement, misappropriation or other violation of Intellectual Property Rights which, singly or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, would have a Material
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Adverse Change; (iv) except as would not reasonably be expected, singly or in the aggregate, to have a Material Adverse Change, to the Company’s knowledge, no third party is infringing, misappropriating or otherwise violating, or has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights owned by the Company; (v) to the Company’s knowledge, neither the Company nor any of its subsidiaries infringes, misappropriates or otherwise violates, or has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights of a third party; (vi) all employees or contractors engaged in the development of Intellectual Property Rights which are material to the business of the Company or any subsidiary on behalf of the Company or any subsidiary of the Company have executed an invention assignment agreement whereby such employees or contractors presently assign all of their right, title and interest in and to such Intellectual Property Rights to the Company or the applicable subsidiary, and to the Company’s knowledge no such agreement has been breached or violated; and (vii) the Company and its subsidiaries use, and have used, commercially reasonable efforts to appropriately maintain all information intended to be maintained as a trade secret.
(y)
(i) 公司及其各附属公司已经遵守并目前在所有重要方面遵守所有内部隐私政策、合同义务、适用法律、法规、法院或仲裁员的裁决、命令、规则和政府或监管机构的其他法律义务，并且关于公司或其任何附属公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份或其他受管制数据的任何法律义务，每种情况都符合相关规定数据安全义务”，以及该数据，“数据；(ii) 公司未收到关于并且不知晓有任何其他事实，该事实会合理指示存在于与任何数据安全义务相关的重大不符的情况；以及 (iii) 没有任何法院或政府机关、管理机构、机构或机构提出的或在进行中的，或者据公司所知，有可能提出的诉讼、诉讼程序或诉讼程序指控公司未遵守与任何数据安全义务相关的情况
(z)
公司及其各附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障，以保护与公司及其附属公司业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制前述情况的前提下，公司及其附属公司已努力实施适当的控制、政策、程序和技术保障，以建立和维护合理的数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护措施、业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和预防对与公司及其附属公司业务运营相关的任何数据的侵犯、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或其他妥协或滥用违约据公司所知，没有发生过任何重大违约事件，公司及其子公司也未以书面形式被通知，并且也没有得知可能导致任何重大违约事件的事件或情况。
(aa)
公司和其子公司的员工之间没有重大劳资纠纷存在，或者据公司所知，也未迫在眉睫；公司也没有得知任何现有、受威胁的或即将发生的劳动干扰，这些干扰可能来自其主要供应商、制造商或承包商的员工，而这可能会造成重大不利变化。
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（bb）
公司及其各子公司的损失和风险均得到具有公认的财务责任的保险商投保，投保金额由公司合理判断，在其从事的业务中是谨慎和习惯的；公司或其子公司没有被拒绝申请的任何保险覆盖；公司或其子公司没有理由相信将无法在现有保险覆盖到期时续保或从其他类似保险商那里获取类似的覆盖，以继续开展业务，而这样的覆盖不会导致可能预料到的重大不利变化。
(cc)
公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，据公司所知，他们的各自代理人和关联公司，均且始终符合所有适用的卫生保健法律（在此定义），包括但不限于食品和药物管理局的条例和规定。“FDA”), the U.S. Department of Health and Human Services Office of Inspector General, the Centers for Medicare & Medicaid Services, the Office for Civil Rights, the Department of Justice and any other governmental agency or body having jurisdiction over the Company or any of its properties, and has not engaged in any activities which are, as applicable, cause for false claims liability, civil penalties, or mandatory or permissive exclusion from Medicare, Medicaid, or any other local, state or federal healthcare program. For purposes of this Agreement, “医疗保健法规” shall mean the federal Anti-kickback Statute (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)), the Physician Payments Sunshine Act (42 U.S.C. § 1320a-7h), the civil False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729 et seq.), the criminal False Claims Act (42 U.S.C. § 1320a-7b(a)), all criminal laws relating to health care fraud and abuse, including but not limited to 18 U.S.C. Sections 286, 287 and 1349, and the health care fraud criminal provisions under the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996 (42 U.S.C. §§ 1320d et seq.) (“HIPAA”), the exclusion laws (42 U.S.C. § 1320a-7), the civil monetary penalties law (42 U.S.C. § 1320a-7a), HIPAA, as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act (42 U.S.C. §§ 17921 et seq.), the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (21 U.S.C. §§ 301 et seq.), Medicare (Title XVIII of the Social Security Act), Medicaid (Title XIX of the Social Security Act), the Public Health Service Act (42 U.S.C. § 256b), the rules and regulations promulgated pursuant to such laws, or any other similar federal, state or local laws. Neither the Company nor any of its subsidiaries is a party to or has any ongoing reporting obligations pursuant to any corporate integrity agreement, deferred prosecution agreement, monitoring agreement, consent decree, settlement order, plan of correction or similar agreement imposed by any governmental authority. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received any written notification, correspondence or any other written communication, including, without limitation, any Form FDA-483, notice of adverse finding, warning letter, untitled letter or other correspondence or notice from the FDA or any similar regulatory authority, or any written notification of any pending or threatened claim, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action, from any governmental authority of potential or actual non-compliance by, or liability of, the Company or its subsidiaries under any Health Care Laws.
(dd)
公司及其子公司已持有并目前持有，并且在实质性符合所有申请、证书、批准、许可证、登记、豁免、特许经营权、许可证、许可、同意书及其他对其各自业务进行实质性必要的授权（统称“”许可证”）由政府机构颁发，包括但不限于，FDA或任何
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其组成部分和/或由任何其他美国、州、地方或外国政府机构或药品监管机构（统称“”监管机构”）。 所有许可证均有效且公司或其任何子公司未违反任何许可证的任何条款或条件，除了可能不会合理预期导致主要不利变化的此类违规情况。 公司及其任何子公司已实质性地履行并完成其与许可证相关的所有义务，未发生允许或经过通知或等待期限后将允许撤销或终止许可证或导致任何持有人权利的其他损害的任何事件。 公司或其任何子公司未收到涉及撤销或修改任何许可证的诉讼通知，也没有监管机构采取任何限制、暂停或撤销公司持有的任何许可证的行动。
(ee)
注册声明和招股说明书中描述的临床前研究和临床试验，如仍在进行中，均在所有重要方面按照适用的专业和科学标准以及所有适用的法律和法规执行程序和控制；公司进行的临床前研究的描述，或者据公司了解，代表公司进行的临床前研究，以及其中包含的结果，在所有重要方面均准确和完整；公司不知晓任何其他有可能对注册声明和招股说明书中描述的结果提出疑问的临床前研究或临床试验；公司也没有收到来自FDA、任何外国、州或地方行使类似权力的政府机构或任何机构审查委员会的通知或函件，要求终止、暂停、实质性修改或对公司代表进行的临床前研究或临床试验进行临床保留。
(ff)
公司及其子公司，以及其或者他们的任何董事、主管，据公司了解，其或者他们的任何雇员、代理人或临床研究员，均未被排除、暂停资格，也未被停止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，也不被进行政府调查、调查、诉讼或其他类似行动，可能导致停职、取消资格、暂停或排除，或因在21 U.S.C. § 335a或类似外国法律下被判犯有任何罪行或从事任何行为而被合理地预期会导致停职。
(gg)
注册声明和招股说明书中包含或参考的财务报表，连同相关附表和附注，就形式而言在所有重要方面符合证券法的适用会计要求，对公司及其子公司的合并财务状况和显示的日期进行了公正地在所有重要方面呈现，并且其显示的期间内的经营成果和现金流量，并且这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。美国通用会计准则公司在所涵盖的期间一直基础上一贯地使用，但不包括公司季度财务报表中的任何年末正常调整。注册声明和招股说明书中包含的其他财务信息均来源于公司及其合并子公司的会计或其他记录，并在所有重大方面公平呈现所显示的信息。
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注册声明和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或来源于公司合理并真诚认为可靠和准确的来源，并且这些数据在所有重大方面与其来源一致。
(hh)
安氏会计师事务所（Ernst & Young LLP）已经对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并就已向联邦证券委员会提交的审计合并财务报表发表了报告，并在注册声明和招股说明书中包含或参考的各方面是独立注册的上市会计师事务所，符合《证券法》及其下属由联邦证券委员会和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的适用规则和规定的规定。
(ii)
公司及其各个子公司整体上保持着足以提供合理保证的内部会计控制制度，以保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权进行执行；（ii）交易记录对准备符合美国通用会计准则的财务报表和维护资产责任的需要进行；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才能许可使用资产；和（iv）对资产的记录责任与现有资产在合理的时间间隔内进行比较，并对任何差异采取适当行动。自 在公司最近一次经审计的财政年度结束时，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否已纠正）。公司的财务报告内部控制是有效的，公司并不知道其内部控制中存在任何重大缺陷（应理解为此款不要求公司在适用法律下的早于其实际应遵守美国《萨班斯-奥克斯法》第404条款的日期之前遵守）。自公司最近一次经审计的财政年度结束以来，公司的财务报告内部控制没有发生实质性影响或可能实质性影响公司财务报告的任何变化。
(jj)
在注册声明中包含或参考的eXtensible商业报告语言中的互动数据，在所有重要方面公正呈现所要求的信息，并已按照委员会的适用规则和指导方针编制。
(kk)
除在招股意向书中描述的情况外，在此协议日期前六个月内，公司未出售、发行或分配任何普通股，包括根据《证券法》第144A条款、或D或S条款的规定进行的销售，除了根据员工福利计划、符合条件的股票期权计划或其他员工报酬计划或根据尚未实行的期权、权利或认股证发行的股份外。
(ll)
公司及其子公司已通过本协议签订之日前要求提交的所有联邦、州、省、地方法律和外国税务申报表，或已申请延期（在未提交将不会产生重大不利变化的情况除外）并已支付完所有要求缴纳的税款（除了在未提交或支付将不会产生重大不利变化或者，除了当前在U.S.GAAP财务报表中已形成充足准备金诚信争议的案例），无不利决议税款。
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公司或其任何子公司不存在（也没有公司收到通知或知晓可能不利于公司或其子公司确定并可能会造成实质性不利变化的任何税收不足，并可能会有）实质性不利变化。
(mm)
公司及其任何子公司未获任何“被国家认可的统计评级机构”评级的证券，该术语定义见《证券交易法》第3(a)(62)条。
(nn)
根据魁北克省当前法律法规和加拿大适用的联邦法律，全部以现金宣布和支付的放置股份的股利和其他分配可自由汇往加拿大和魁北克省之外。
(oo)
在加拿大，无需代理人、公司或其任何子公司向加拿大或任何税收机构支付印花、文件、发行、登记、转让或其他类似税款或费用，也无需支付与本协议的签订、交付或完成，放置股份的设立、分配和发行，以及将放置股份出售并交付给任何买方相关的税款。
(pp)
公司或其任何子公司以及其或其财产或资产不得享有任何对任何法院的管辖权或对魁北克省和加拿大适用的联邦法律的法定豁免（无论是通过送达或通知、在对裁决前附加、在执行过程中辅助附加还是其他方式），公司在第15条中含有的不可撤销和无条件的豁免和同意，即在基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序中不得主张或主张任何此类豁免，根据魁北克省和加拿大适用的联邦法律是有效且具约束力的。
(qq)
公司已遵守魁北克省的证券法，包括所制定的规则和法规，以及适用的国家和当地公布的工具、政策声明、通知、一揽子规定以及魁北克金融市场管理局（Québec）的命令，以及适用于公司的任何自由裁量裁决和命令（如果有的话），这些规定需要公司遵守，以便根据本协议出售发行股份。据公司所知，加拿大任何法院或证券监管机构的任何限制或停止公司证券交易的决定、裁定或决定目前并未生效。AMF，以及加拿大证券委员会的任何有关公司的自由裁量性裁定和命令（如果有的话），这些都需要公司遵守，以便根据本协议出售发行股份。据公司所知，目前在加拿大，没有任何法院或证券监管机构的决定、裁定或裁决正在生效，限制或停止公司证券交易。
(rr)
除TD Cowen外，没有任何经纪人、中介或其他方有权从公司处接收作为本协议中构成交易的任何交易的任何佣金或中介费或其他费用或佣金。
(ss)
公司在进行发行和出售发行股份的过程中并未依赖TD Cowen或TD Cowen的法律顾问提供任何法律、税收或会计建议。
(tt)
除非在招股说明书中另有披露，公司不打算使用配售股份销售所得的任何款项偿还欠TD Cowen或TD Cowen任何关联公司的未偿债务。
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由公司的一名高级职员签署并交付给TD Cowen或TD Cowen的律师根据本协议或与本协议有关的任何证书应被视为公司向TD Cowen作出有关其中所载事项的陈述和保证。
公司承认TD Cowen以及公司和TD Cowen的律师在此依赖前述陈述的准确性和真实性，公司并同意此类依赖。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 公司承认TD Cowen以及为此处根据所提供的意见，公司和TD Cowen的顾问将依赖于前述声明的准确性和真实性并同意此类依赖。
7.
公司的契约本公司向TD Cowen担保并同意如下:
业务所得财务报表
注册声明修订. After the date of this Agreement and during any period in which a Prospectus relating to any Placement Shares is required to be delivered by TD Cowen under the Securities Act (including in circumstances where such requirement may be satisfied pursuant to Rule 172 under the Securities Act), (i) the Company will notify TD Cowen promptly of the time when any subsequent amendment to the Registration Statement, other than documents incorporated by reference, has been filed with the Commission and/or has become effective or any subsequent supplement to the Prospectus has been filed and of any request by the Commission for any amendment or supplement to the Registration Statement or Prospectus or for additional information, (ii) the Company will prepare and file with the Commission, promptly upon TD Cowen’s request, any amendments or supplements to the Registration Statement or Prospectus that, in TD Cowen’s reasonable opinion, may be necessary or advisable in connection with the distribution of the Placement Shares by TD Cowen (然而, that (A) the failure of TD Cowen to make such request shall not relieve the Company of any obligation or liability hereunder, or affect TD Cowen’s right to rely on the representations and warranties made by the Company in this Agreement, (B) the Company has no obligation to provide TD Cowen any advance copy of such filing or to provide TD Cowen an opportunity to object to such filing that does not name TD Cowen and does not relate to the transactions herein, and (C) the only remedy that TD Cowen shall have with respect to the failure by the Company to provide TD Cowen with such copy or the filing of such amendment or supplement despite TD Cowen’s objection shall be to cease making sales under this Agreement); (iii) the Company will not file any amendment or supplement to the Registration Statement or Prospectus, other than documents incorporated by reference, relating to the Placement Shares or a security convertible into the Placement Shares unless a copy thereof has been submitted to TD Cowen within a reasonable period of time before the filing and TD Cowen has not reasonably objected thereto (然而不过，TD Cowen未提出异议不得使公司免除负有的任何义务或责任，或影响TD Cowen在本协议中所作公司陈述与保证的依据；公司将在提交报表时向TD Cowen提供本应纳入申报文件或招股说明书的任何文件副本，除了那些可通过EDGAR获得的文件；公司将确保按照证券法第424(b)条的适用段落的要求，将除纳入参考文件外的每份招股说明书修订或补充文件提交给委员会；在本协议期间，如果按照证券法第415条规定或其他原因，注册声明不再有效，公司将及时通知TD Cowen。
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概括财务信息
止损市价单通知公司会及时通知TD Cowen，一经接到通知或获取相关知识，即有关委员会发布或威胁发布任何停止订单暂停登记声明生效，放置股份在任何司法管辖区进行供售的资格暂停，或者为此目的而启动或威胁启动任何诉讼程序；并会立即尽商业上的合理努力，以防止任何停止订单的发布，或者一经发布停止订单，即迅速采取商业上合理的努力予以撤销。
(c)
交付招股书；后期变更在TD Cowen根据证券法需交付与待售Placement Shares相关的招股说明书的任何时期（包括可根据证券法第172条要求满足的情况），公司将遵守证券法对其所加诸的一切要求，根据时时生效的规定向委员会提交公司应根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14、15(d)条或该法案或该法案下其他规定提交给委员会的所有报告以及任何决议的代理或信息声明。如果在此期间发生任何事件，致使如当时修订或补充的招股说明书中包含一个不实之材料事实陈述或遗漏必要在然时审视下使得其所作陈述不具欺骗性的材料事实陈述，或者在此期间必须修改或补充注册声明或招股说明书以符合证券法的规定，公司将尽快通知TD Cowen暂停此期间的Placement Shares招股，公司将立即修订或补充注册声明或招股说明书（由公司承担费用），以纠正此类陈述或遗漏，或实现符合此类合规性，前提是，如公司依其判断可以推迟提交任何修订或补充文件，延迟期间TD Cowen无义务在此期间进行任何Placement Shares销售。
(d)
发售股份清单在TD Cowen根据证券法案规定就待售Placement Shares进行配售情况的期间内（包括在此类要求可以根据证券法案第172条得到满足的情况下），公司将尽商业上的合理努力，使待售Placement Shares被纳斯达克上市； 不过 关于此，公司不需要在任何司法管辖区内作为外国公司或证券经纪人进行资格认定或申报一般性诉讼程序。
(e)
提交注册申报文件和招股说明书公司将向TD Cowen及其顾问（由公司承担费用）提供注册声明、招股说明书（包括所有被引用的文件）、以及在根据证券法案要求必须交付有关待售Placement Shares的招股说明书的期间内提交给委员会的所有修订和补充资料（包括在此类期间内提交给委员会的被视为被引用在其中的所有文件），并且在TD Cowen不时合理要求的情况下，无论什么时候合理可能地以及数量合适地提供，并且在TD Cowen的请求下，也将向每个可能进行待售Placement Shares销售的交易所或市场提供招股说明书的副本；
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或者在其上待售Placement Shares的销售可能进行的市场； 不过 公司无需向TD Cowen提供任何文件（除招股说明书外），如果该文件在EDGAR上可获得的话。
(f)
收益声明公司将尽快向其证券持有人公开提供一份涵盖12个月期间的盈利报表，且最晚不迟于公司当前财季结束后的15个月内满足《证券法》第11(a)条和第158条规定。
(g)
费用无论是否完成本协议下的交易或终止本协议，根据本协议的规定，公司将支付一下全部费用，包括但不限于：(i)准备、印刷和归档注册声明及其每一份修订和补充资料，每份招股说明书及其每一份修订和补充资料的费用，(ii)准备、发行和交付股票的费用，(iii)将股票按照本协议第7(d)款的规定合规地进行投资交易所需支付的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen咨询费或支出相关的费用将由TD Cowen支付，除非在(vii)项中另有规定)，(iv)印刷并向TD Cowen提供招股说明书及其任何修订或补充资料的副本以及本协议和任何条款协议的费用，(v)上市或交易股票所需的费用和支出 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分； 根据本协议，甲方将支付一切与履行其义务有关的费用，包括但不限于（i）注册文件及其每一次修订和补充文件的准备、印刷和归档费用，每份招股说明书及其每一次修订和补充文件的费用，（ii）配售股份的准备、发行和交付费用，（iii）根据本协议的规定将配售股份按证券法规定合法上市的费用。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 根据本协议，包括申请费（但银行投资者牛顿（TD Cowen）律师费或支出应由银行投资者牛顿支付，但除将相应费用作为下文(vii)约定外），(iv)印刷并递交《招股说明书》及其任何修订或补充以及本协议给银行投资者牛顿的副本，(v)为在纳斯达克上市或取得配售股的资格而发生的费用，(vi)委员会的申请费和费用（如果有）以及(vii)银行投资者牛顿在执行本协议过程中的合理律师费和支出金额不超过75,000美元。
(h)
使用所得款项公司将根据招股书中“募集资金用途”一节所述，使用净收益。
(i)
其他销售通知在任何下发的定价通知期间，以及在下发的定价通知终止后的交易日内3天，公司应在其出售、合约出售、销售、授予任何出售选择权或以其他方式处置普通股（非根据本协议规定的定价股票出售而提供的股份）或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、权证或购买或取得普通股的权利之前，尽可能迅速地向TD Cowen提供通知。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在（i）根据招股说明书描述的任何股票期权、股票奖金或其他股票计划或安排发行、授予或出售普通股、购买普通股的选择权或股权奖励，（ii）与收购、合并或资产出售或购买有关的证券发行，（iii）根据公司不时可能采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是事先向TD Cowen披露实施此类计划（iv）证券交换、兑换或赎回或行使目前有效或未行使权证、选择权或其他权利所产生的普通股，或（v）私下谈判交易中向供应商、顾客、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴出售的普通股或可转换为普通股、可行使为普通股的证券，且以不纳入本次普通股发行的方式进行销售。而这些普通股或证券可转换为普通股。
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(j)
情况变更在下发定价通知期间的任何时候，公司应在收到通知或获悉相关信息后及时通知TD Cowen，告知任何能够从根本上改变或影响根据本协议向TD Cowen提供的任何意见、证书、函件或其他文件的信息或事实。
(k)
尽审慎调查合作公司将配合TD Cowen或其代理商进行的与本协议所涉及的交易有关的任何合理尽职调查，包括但不限于在公司主要办公室的常规工作时间提供信息和提供文件和高级公司官员，如TD Cowen可能合理要求的那样。
(l)
关于配售股份的必要文件. The Company agrees that on such dates as the Securities Act shall require, the Company will (i) file a prospectus supplement with the Commission under the applicable paragraph of Rule 424(b) under the Securities Act (each and every filing under Rule 424(b), a “归档日期），并（ii）将每份这种招股书补充材料交付给完成这类销售的每个交易所或市场，如该交易所或市场的规则或法规所要求的。公司应当在其10-Q表的季度报告和10-k表的年度报告中披露通过本协议由TD Cowen出售的配售股份数量，以及公司根据本协议出售的配售股份的总收入，在相关季度或者在年度报告的财政年度内涵盖的第四季度内。
(m)
在此协议期限内，在首次交割日及此后的每个时间（i）公司通过事后生效的修正案、贴纸或补充而非将文件通过引用纳入到注册申报书或与股票相关的招股说明书中，提交与该股票相关的招股说明书或修正它，（但根据本协议第7(l)款提交的招股说明书的补充除外）；（ii）公司根据证券交易所法案提交年报；（iii）公司根据证券交易所法案提交季度报告；或（iv）公司根据证券交易所法案提交包含修改了财务信息（除根据第2.02或第7.01款提交的收益发布或其他信息或根据财务会计准则第144号规定根据第8.01款披露有关将某些资产重新分类为停业操作的信息）的报告（上述（i）至（iv）中，提交一个或多个文件的日期应视为一次“降低”日期）；
公司将根据TD Cowen的要求在任何“降低”日期后的第一交易日，提供一份陈述书，陈述书的格式附在这里作为附件7(m)。 如果没有待处理的代理交易，将自动免除根据本节7(m)向TD Cowen提供陈述书的要求，该免除将持续到以下两种情况中较早的情况之一：公司根据本协议在该日历季度出具放置通知书（视为该日历季度的降低日期），或下一次降低日期。尽管如前所述，如果公司决定在降低日期后在代理交易中出售股票，并且之前因为公司依赖这种豁免而没有向TD Cowen提供本节7(m)的陈述书，则在公司发出放置通知或TD Cowen按照这种代理交易销售任何股票之前，公司必须提供一份陈述书，该陈述书的格式附在此作为附件7(m)，日期为放置通知书的日期。 关于根据条款协议进行的任何主要交易，陈述书的格式附在这里作为附件7(m)，应在主要结算日提交。. On or prior to the First Delivery Date and each time the Company (i) files the Prospectus relating to the Placement Shares or amends or supplements the Registration Statement or the Prospectus relating to the Placement Shares (other than a prospectus supplement filed in accordance with 本协议第7（l）款 of this Agreement) by means of a post-effective amendment, sticker, or supplement but not by means of incorporation of document(s) by reference to the Registration Statement or the Prospectus relating to the Placement Shares; (ii) files an annual report on Form 10-k under the Exchange Act; (iii) files its quarterly reports on Form 10-Q under the Exchange Act; or (iv) files a report on Form 8-k containing amended financial information (other than an earnings release) under the Exchange Act (each date of filing of one or more of the documents referred to in clauses (i) through (iv) shall be a “降低日期公司应向TD Cowen提供一份如附件所示的证书。 展品7(m) on any Bring-Down Date if requested by TD Cowen. The requirement to provide a certificate under this 苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。 如无待定下发通知，则放弃任何出现的准备日，该放弃将持续直到公司提供下述一项通知的较早日期：（对于当季而言，被视为准备日的日期）和下一次发生的准备日期； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，即不适用于公司提交10-k形式年度报告的任何准备日。尽管前述规定，如果公司随后决定在依赖此豁免的准备日后出售配置股，则在公司提供给TD Cowen本公司未提供的证书之前 苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。，在公司提交下发通知或TD Cowen出售任何配置股之前，公司应向TD Cowen提供附件所载证书。 展品7(m)投放通知日期当天为日期的证明书，认证书格式如附件所示。
19
不存在终止事件。
法律意见在首次交付日期或前一日期及公司有义务交付附表中所附的形式的证书的每个下行日期，对于不适用豁免的情况，公司应当致使TD Cowen 获得Cooley LLP的书面意见和否定保证函以及Stikeman Elliott LLP的意见（统称“律师意见”），或TD Cowen认可的其他律师，形式和内容应当令TD Cowen及其律师满意，日期应当为要求交付此类意见和否定保证函的日期，相应地修改，必要时与当时已经修订或补充的《注册声明》和《招股说明书》有关； 展品7(m) 在无可适用豁免的情况下，在首次交付日期或前一日期以及公司有义务交付的每个下行日期，公司应当致使TD Cowen获得Cooley LLP的书面意见和否定保证函以及Stikeman Elliott LLP的意见（统称“律师意见”），或TD Cowen认可的其他律师，形式和内容应当符合TD Cowen和其律师的要求，日期为要求交付此类意见和否定保证函的日期，必要时应进行修改，以与当时已经修订或补充的《注册声明》和《招股说明书》有关； 公司律师在首次交付日期或前一日期，并且公司有义务交付证书的每个下行日期，就无需适用豁免的情况而言，公司应当致使TD Cowen获得Cooley LLP的书面意见和否定保证函以及Stikeman Elliott LLP的意见（合称为“律师意见”），或者TD Cowen认可的其他律师，形式和内容应当令TD Cowen及其律师满意，日期应当为要求交付此类意见和否定保证函的日期，分别修改，以便与届时已经修订或补充的《注册报告》和《招股说明书》相关； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在这种意见不再为后续Bring-Down日期而提供的情况下，律师可以向TD Cowen提供一封信（一个“公司和代理根据本协议中该等股份的条款和条件，特此声明并同意，公司和代理未作出并将不作出任何与股份相关的要约，该要约构成根据证券法规定的“发行人自由书面说明书”（Rule 433下定义）或其他根据证券法规定的“自由书面说明书”（Rule 405下定义），无需向委员会提交，除允许的自由书面说明书外。）以便TD Cowen可以像它是在此之前的结论下交付的那样信任 第7(n)条 ，在法律意见书中规定的任何日期）。
（o）
[故意省略。]
（p）
保证函在第一个交割日期或之前，并且在公司有责任提交附表所附的形式的证书的每个清盘日期上，公司应当导致其独立会计师向TD Cowen提供信函。 展品7(m) 针对 Company 有责任交付甲表附的证书的首个交割日以及每个不适用豁免的 Bring-Down Date ，公司应当导致其独立会计师提供TD Cowen信函（称为“Comfort Letter”） ，日期为舒递 Comfort Letter 当天，形式和内容令TD Cowen满意。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。（i）确认自己是独立注册的公共会计师事务所，符合《证券法》和PCAOB的定义，（ii）就该事务所于该日期就注册公开发行所涵盖的财务信息和其他常规问题的结论和发现表明，向TD Cowen提交披露意见的会计师“Comfort Letter”（首封此类信函，称为“初始舒适函更新初步的舒适函，其中包括在其撰写日应包含的基本信息，并根据需要进行修改，以涉及到注册声明和修正和更新的招股书，直至该函之日。
（q）
[有意删去.]
(r)
市场行为公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致的行动，或构成或被合理预期构成，稳定或操纵公司任何证券价格，以促进配售股份的销售或再销售，或出售，出价或购买根据本协议发行和出售的普通股，或向任何人支付任何报酬，以征求TD Cowen以外的配售股份购买；但公司可以根据证券交易法第100亿.18号规定的规定出价并购买其普通股股份。
(s)
保险公司及其子公司应保持或使其保持适当和习惯性的保险金额和风险覆盖，以满足其从事的业务。
(t)
法律遵从性公司及其各个子公司应当保持或导致保持所有重要的环境许可证、牌照和其他必要的授权，以便按《招股书》所述展开业务，公司及其各个子公司应当按照这些许可证、牌照和授权以及适用的环境法律的要求开展业务，除非未能保持或符合这些许可证、牌照和授权不会合理地导致重大不利变化。
20
联邦、州及当地法律规定，公司及其各个子公司应当保持或导致保持《招股书》所述业务所需的所有重要环境许可证、牌照和其他授权，并且公司及其各个子公司应当按照这些许可证、牌照和授权以及适用的环境法律的要求，开展业务，除非未能保持或符合这些许可证、牌照和授权不会合理预期地导致重大不利变化。
(u)
投资公司法案公司将以合理的方式进行业务，以确保在本协议终止之前，无论是公司还是其子公司均不会成为“投资公司”，如投资公司法所定义，假设证券交易委员会关于被视为非投资公司实体的当前解释保持不变。
(v)
证券法和交易法本公司将尽合理努力遵守《证券法》和《交易所法》对其所施加的所有要求，以保证根据本协议和招股说明书的规定继续销售或交易配售股份。
（错误）
没有出售报价。除许可的自由书面招股文件外，TD Cowen及公司（包括其代理人和代表，不包括TD Cowen作为该等代理人的能力）将不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何根据《证券法》第405条规定的书面沟通，必须向委员会提交，构成在此处出售或购买普通股的要约或要约邀请。
(x)
《萨班斯-奥克斯利法案》公司及其附属公司将尽力遵守萨班斯-豪利法案的所有有效适用条款。
(y)
承诺. Each Placement Notice delivered by the Company to TD Cowen shall be deemed to be (i) an affirmation that the representations, warranties and agreements of the Company herein contained and contained in any certificate delivered to TD Cowen pursuant hereto are true and correct at the time of delivery of such Placement Notice, and (ii) an undertaking that such representations, warranties and agreements will be true and correct on any applicable Time of Sale and Settlement Date, as though made at and as of each such time (it being understood that such representations, warranties and agreements shall relate to the Registration Statement and the Prospectus as amended and supplemented to the time of such Placement Notice acceptance).
(z)
续租. If immediately prior to the third anniversary (the “续约截止日期”) of the initial effective date of the Registration Statement, the aggregate gross sales price of Placement Shares sold by the Company is less than the Maximum Amount and this Agreement has not expired or been terminated, the Company will, in its sole discretion prior to the Renewal Deadline, file, if it has not already done so and is eligible to do so, a new shelf registration statement relating to the Placement Shares, in a form satisfactory to TD Cowen, and, if not automatically effective, will use its best efforts to cause such registration statement to be declared effective within 60 days after the Renewal Deadline. The Company will take all other action necessary or appropriate to permit the issuance and sale of the Placement Shares to continue as contemplated in the expired registration statement relating to the Placement Shares. References herein to the Registration Statement shall include such new shelf registration statement.
21
(aa)
税收(i) 公司应支付，并保证并使TD Cowen免受魁北克省法律及适用于该法律的加拿大联邦法律或政治分支或税务机关所征收的任何印花税、发行税、注册税、文档税、销售税或类似税收或费用，该税收或费用应在本协议的签订、交付、完成或强制执行、Placement股份的创设、分配和发行或将Placement股份出售和交付给任何购买者之际支付。
(ii) 公司根据本协议应支付的所有款项应在无任何当前或未来税收或费用的扣除或扣缴的情况下支付，除非法律要求扣除或扣缴，如果有的话，公司应支付；但是，如果所扣除或扣缴的税收或费用是在加拿大提供的服务所产生的，那么公司应支付额外款项，以使TD Cowen收到的款项等同于如果没有进行扣除或扣缴所应收到的全部款项；但是，如果TD Cowen确定（基于其自行合理的判断，并且无需提供任何税务申报表或财务/税务信息的要求），任何被扣减的税收将产生抵消TD Cowen应付税款的税收抵免，该抵免应按照代扣的纳税年度计算。
(iii) 支付给TD Cowen的所有款项均不包括任何增值税或类似税收。如果公司有义务在本协议项下支付给TD Cowen的任何金额上支付增值税或类似税收，除了根据本协议项下应支付的金额外，公司还应支付相当于任何适用增值税或类似税收的金额。
8.
TD Cowen的义务条件TD Cowen在此关于发行通知的义务将取决于公司在此处所作的陈述和保证的持续准确性和完整性，公司在此项下和项下履行其义务，TD Cowen进行尽职调查审查得到满意的情况下，以及以下附加条件的继续满足（或由TD Cowen酌情放弃）：
业务所得财务报表
注册声明生效注册声明应当生效，并可用于销售任何根据任何配售通知拟发行的全部配售股票。
概括财务信息
没有物质通知未发生并持续发生以下任何事件：(i)公司或其任何子公司在注册声明有效期间收到证券交易委员会或任何其他联邦或州政府部门的任何额外信息请求，对此的回应将需要对注册声明或招股书进行任何事后有效修正或补充；(ii)证券交易委员会或任何其他联邦或州政府部门发布任何暂停注册声明生效的停止订单或为此而发起任何诉讼程序；(iii)公司收到任何关于暂停任何配售股票在任何司法辖区销售的资格或免除资格的通知，或发起或威胁发起任何为此目的的诉讼程序；或者(iv)发生使注册声明或招股书或在其中引入或被视为引入的任何实质性文件中的任何实质性声明在任何实质性方面不真实或需要进行任何更改的任何事件，以使注册声明不包含任何实质上不真实的重要事实声明或遗漏应在其中陈述的任何重大事实或必要保证其中的声明不会误导，并且在招股书的情况下，它不包含任何实质上不真实的重大事实声明或遗漏应在其中陈述的任何重大事实，或在其发表的情况下，使得其中的声明不会误导。
22
注册声明，相关招股书或类似文件不得包含任何实质性不真实的重要事实声明或遗漏应在其中陈述的任何重大事实或必要保证其中的声明不会导致错误，并且在招股书的情况下，不得包含任何实质不真实的重大事实声明或遗漏应在其中陈述的任何关于注册声明或招股书或在其发表的情况下，不得包含任何实质上错误的重大事实声明或遗漏应在其中陈述的任何重要事实以使其声明不会因出现他们所作的情况而导致误导。
(c)
没有错误陈述或重要省略TD Cowen不应已向公司建议注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充中包含TD Cowen合理意见认为属实的事实陈述，经与外部律师磋商，若遗漏了在TD Cowen看来属实且需要在其中声明的事实，或是必要的以使其中的陈述不具误导性。
(d)
重大变化除了招股说明书中所预期或披露的情况，或在提交给委员会的公司报告中披露的情形外，公司授权股本或任何可能导致授权股本发生重大不利变化的重大不利变化或任何可能导致发生重大不利变化的发展，或任何评级机构对公司证券（资产支持证券除外）作出的下调或撤销等不利新闻或评级机构宣布对公司任何证券（资产支持证券除外）进行了监视或评级回顾，评级机构采取的行动，在TD Cowen的合理判断中（不减轻公司其他可能承担的义务或责任），若其影响是如此重要以至于使根据招股说明书的条款和方式进行发行配置股变得不切实际或不明智。
(e)
公司顾问法律观点TD Cowen应已收到公司律师因送达而要求的意见和否定保证书。 第7(n)条 在所需提供意见的交付日期或之前 第7(n)条.
(f)
TD Cowen的法律意见。TD Cowen应已收到代表TD Cowen的Paul Hastings LLP律师事务所的意见书或意见书和负面保证函，最迟应在根据公司法律顾问意见书和负面保证函所要求的交付日期之前。 第7(n)条关于TD Cowen可能需要的这些事项，该公司应提供所请求的文件以使这些律师事务所能够对此事项进行审查。
(g)
[故意删节]
(h)
保证函. TD Cowen应当已收到要求交付的安抚函 第7(p)条 该承诺信所要求的交付日期之前或该交付日期之日。 第7(p)条.
23
(i)
代表证明书. TD Cowen应当已收到需要交付的证书 苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。 该证明书的交付日期应在要求交付该证明书的日期之前， 苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。.
(j)
秘书证明。在结算日期，代表应当收到公司秘书签发的证明，证明：（i）公司的企业章程和备忘录和章程的每个文件都是真实而完整的，未经修改并且全部有效，（ii）旗下公司的章程，备忘录或附加到该文件的特许文件都是真实而完整的，未经修改，并且全部有效，（iii）公司董事会有关本次发行的决议都是真实有效并且未经修改，（iv）公司和各自子公司的良好名誉，并且在适用的司法管辖区内可以用该概念.在第一次交付日期之前，TD Cowen应该收到一份由公司法务秘书代表公司签署的符合TD Cowen及其律师要求的形式和内容的证书。
(k)
[有意删去.]
(l)
无暂停在纳斯达克上市的普通股未曾被暂停交易。
(m)
其他材料在公司根据要求发放证书的每个日期上，公司应向TD Cowen提供其合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证书、信函和其他文件均应符合本条款的规定。公司将向TD Cowen提供这些意见、证书、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。 苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。公司将向TD Cowen提供适当的进一步信息、证书和文件，以TD Cowen合理要求为准。所有这些意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。公司将向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的这些意见、证书、信函和其他文件的一式副本（除了第8(f)款中涉及的任何意见）。
不存在终止事件。
证券法文件已提交。在任何plaement通知发布之前，根据《证券法》第424条规定必须提交给委员会的所有文件都应在规定的时间段内按照规定进行提交。
（o）
上市批准. 放置股份应已（i）获得在纳斯达克上市的批准，仅需发出发行通知或（ii）公司在发出任何放置通知之前或之前已提交放置股份在纳斯达克上市的申请。
（p）
不存在终止事件。根据第11(a)条，不得发生任何事件，使TD Cowen得以终止本协议。 第11(a)条.
9.
赔偿和贡献.
业务所得财务报表
公司同意对TD Cowen、其附属机构及其各自的董事、高管、合伙人、雇员和代理人，以及任何一个（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或与TD Cowen处于共同控制下的人，对任何和所有损失、索赔、负债、支出和损害（包括任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及任何根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法规定、在普通法下或以其他方式进行支付的金额（在此规定为“结算金额”））进行赔偿和保护，只要这些损失、索赔、负债、支出或损害在直接或间接上基于（x）注册声明或招股书或对注册声明或招股书的任何修改或补充或任何资料招股书或其他文件中所述的任何虚假陈述或被指称的虚假陈述，或者（y）未能披露在注册声明或招股书或对注册声明或招股书的任何修改或补充或任何资料招股书或其他文件中，只要此类损失、索赔、负债、支出或损害构成违反或构成违背《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法规定或普通法的行为。. The Company agrees to indemnify and hold harmless TD Cowen, its affiliates, and each of their respective directors, officers, partners, employees and agents and each person, if any, who (i) controls TD Cowen within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, or (ii) is controlled by or is under common control with TD Cowen from and against any and all losses, claims, liabilities, expenses and damages (including, but not limited to, any and all reasonable and documented investigative, legal and other expenses incurred in connection with, and any and all amounts paid in settlement (in accordance with 此) of, any action, suit or proceeding between any of the indemnified parties and any indemnifying parties or between any indemnified party and any third party, or otherwise, or any claim asserted), as and when incurred, to which TD Cowen, or any such person, may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or other federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as such losses, claims,
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liabilities, expenses or damages arise out of or are based, directly or indirectly, on (x) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement or the Prospectus or any amendment or supplement to the Registration Statement or the Prospectus or in any free writing prospectus or (y) the omission or alleged omission to state in any such document a material fact required to be stated in it or necessary to make the statements in it not misleading; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是该赔偿协议不适用于因根据本协议出售配售股票而引起的损失、索赔、责任、费用或损害，且直接或间接由于依赖并符合仅代理人信息而造成。 “代理人信息”仅指招股说明书中以下信息：招股说明书中“分销计划”标题下第七段第二句（第2个）句。此赔偿协议将额外增加公司可能承担的任何责任。
概括财务信息
TD Cowen赔偿TD Cowen同意对公司及签署注册声明的公司董事和每位官员，以及（i）根据证券法第15条或交易法第20条的定义控制公司的任何人或（ii）由公司控制或与公司共同受控的每人进行赔偿并使其免受损失、责任、索赔、损害和赔偿的任何及所有描述在 本条款第9(a)节(公司承担义务赔偿)规定的权利和义务之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授权股份的义务而不是由于TD Cowen的原因，公司同意(i)保护TD Cowen免失或对TD Cowen遭受的任何损失、索赔、损害、合理且可证明的费用(包括律师费和其他费用)承担责任，并(ii)支付任何佣金、折价或其他报酬给TD Cowen(无需重复)。如未发生违约情况，TD Cowen将享有按照协议应得到的佣金、折价或其他报酬。但仅在涉及基于和遵守代理人资料的虚假声明或遗漏情况下，就注册声明（或任何修改版本）或招股说明书（或任何修改或补充版本）中虚假声明或遗漏而产生的全部损失、责任、索赔、损害和费用而言。
(c)
程序任何一方若要主张在本条款下获得赔偿权利: 第9节 在受到对某一方提起的任何行动的起诉通知后，根据本协议向赔偿方或赔偿方提出索赔。 第九部分应立即通知所有这样的赔偿方有关此类诉讼的开始，并附上所有已送达文件的副本，但这样未通知赔偿方不会使赔偿方免除以下任何可能对赔偿方产生责任的情况下向任何被赔偿方提供赔偿: 第九部分 此外，除非这种遗漏导致赔偿方丧失实体权利或抗辩权利，否则赔偿方将对按照上述条款向任何被保险方提供赔偿所负的任何责任不予承认: 第九部分 除非，并且仅在，这种忽略导致被给予方丧失实质性权利或抗辩。如果对任何被给予方提起此类诉讼并通知被保障方开始，被给予方将有权共同参加，如同它选择以书面通知被给予方后在收到来自被保障方此诉讼开始通知后，与任何其他被通知人相同，承担该诉讼的辩护，提供对被保障方合理满意的律师，且在来自被给予方的启动辩护的选项的通知后，被给予方将不对被保障方支付任何法律或其他费用，除非如下所提供并且除了随后在与辩护有关中被保障方遭受的合理和记录的调查费用。被保障方有权在这类诉讼中雇佣自己的法律顾问，但是这类法律顾问的合理且记录的费用、支出和其他费用将由这类被保障方承担，除非（1）被给予方的法律顾问受到被给予方的书面授权，（2）被给予方基于法律意见合理得出（依据律师的建议）对其或其他被给予方可供选择的法律辩护或其他不同的或附加于被给予方的法律辩护，（3）存在冲突或潜在冲突（基于被给予方律师的建议）在被给予方间和保障方间（在这种情况下，保障方将没有权利指示代表被给予方进行辩护）或者（4）被给予方事实上在收到诉讼开始通知后合理的时间内未雇佣律师来承担辩护，于是以上情况中法律师的合理和记录的费用、支出和其他费用将由被保障方或被保障方所承担的各方。约定被保障方或其各方不会，与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关，对于所有这类被给予方或各方，支付超过一家为此类司法管辖区执业资格的不同律师事务所的合理费用、支出和其他费用。所有这类费用、支出和其他费用将在发生时被迅速赔偿。任何时候，被给予方不会就任何未经其书面同意达成的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何被给予方不得在未取得每个被给予方的事先书面同意的情况下，就与本协议所涉事项相关的任何正在进行或威胁性的索赔、诉讼或程序达成和解或妥协、或同意进入任何判决。
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方面，（3）有冲突或可能冲突存在（基于接受方的法律顾问对接受方的建议）在被给予方和给予方之间（在这种情况下，给予方将无权代表受保护方指挥就此诉讼进行辩护）或（4）给予方在收到开始诉讼的通知后合理时间内事实上未雇用律师来承担该诉讼的辩护，对于以上各种情形中法律和记录费用、支出和其他费用将由给予方或各方承担。 第九部分 （无论任何受保护方是否为其中一方）,任何赔偿方不得就与本文涉及的事项有关的任何现有或可能出现的索赔、诉讼或程序达成和解或妥协或同意判决，除非该和解、妥协或同意包括对每个受保护方的无条件免责。
(d)
贡献为了在公司或TD Cowen无法提供补偿但符合条款的情况下提供公正和合理的贡献，公司和TD Cowen将按比例贡献总损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、诉讼或要求有关的调查、法律和其他合理发生的费用，以及在扣除公司获得的、而非TD Cowen等人提供的贡献后，支付任何行动、诉讼或程序或任何索赔所要求的任何金额）；公司和TD Cowen所要承担的比例应该适当反映公司和TD Cowen各自获得的相对利益。公司和TD Cowen各自获得的相对利益将被视为与公司从销售股票中获得的总净收益（扣除费用之前）与TD Cowen从代表公司的股票销售所获得的总补偿之间的比例相同。如果适用法律不允许上述句子规定的分配，则必须根据适当的比例分配贡献，以反映公司和TD Cowen的相对过失，以及与此类发行相关的任何其他相关公平考虑因素。这种相对过失将通过参考各种因素来确定，其中包括不真实或所声称的重要事实陈述或遗漏或所声称的遗漏是否涉及公司或TD Cowen提供的信息、当事方的意图和其相对的知识、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和TD Cowen同意，如果根据此 第九部分 根据其条款，如果因为任何原因而被视为公司或TD Cowen无法提供，公司和TD Cowen将按照相应比例分担总损失、索赔、责任、费用和损害（包括因此而合理发生的任何调查、法律及其他费用以及任何支付的和解款项，在这些款项中已扣除公司从非TD Cowen等其他人（例如根据证券法定义公司控制公司的人、签署注册声明的公司官员以及公司董事，这些人也可能承担分担责任的责任）那里收到的任何贡献），以反映公司和TD Cowen可能承担的损失比例。公司和TD Cowen在某种程度上获得的相对利益与TD Cowen在另一方面获得的相对利益应被视为具有相同比例，即公司从发行股份的净收益总额（在扣除开支之前）与TD Cowen代表公司发行股份所获得的总补偿之比。如果适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按照反映不仅前述句子中提到的相对利益，而且还反映公司一方和TD Cowen一方与有关导致损失、索赔、责任、费用或损害或有关此类损失的行动的陈述或遗漏的相对过失相关的比例，以及与此类发行有关的任何其他相关公正考虑事项进行分摊。此类相对过失应参考，入其他事项，不正确或被指称不正确的事实陈述或遗漏或被指称遗漏的未披露重要事实是否涉及公司或TD Cowen供应的信息、各方的意图以及相对知识、信息获取机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和TD Cowen同意，如果根据此项规定进行分担 章节
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9(d) 栏 此栏 。 此栏此 此 此 此栏，TD Cowen无需贡献超过其根据本协议所获得的佣金的金额，任何被判有罪的欺诈陈述（根据《证券法》第11(f)条的含义）的人都无权向不属于这种欺诈陈述罪的人要求补偿。对于此 此栏根据证券法的定义，任何控制本协议一方方的人，以及TD Cowen的任何官员、董事、合伙人、员工或代理人，将拥有与该方相同的偿还权利，公司的每位董事和签署注册声明的每位公司官员将拥有与公司相同的偿还权利，但在各种情况下都受本协议条款的约束。在满足条件的情况下，任何有权获得偿还的一方，在接到针对该方提起的任何诉讼的起诉通知后，应立即按照本条款能够提出偿还请求的要求。 此栏，在对股票进行大规模套现的过程中，苹果公司CEO库克套现逾3亿港元。 此栏 除非未通知对方方对第三方主张的实质性权利或抗辩构成实质性不利。除了根据此项最后一句所达成的和解，如果根据第一百零八条的规定需要书面同意，任何经已和解的行为或索赔都不得就贡献承担责任。 此 此外，如果根据其书面同意必要而被要求的话，任何未经其书面同意已解决的行动或索赔均不得就贡献承担责任。 此 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。
10.
陈述和协议在交付后仍然有效本协议中包含的赔偿和追偿协议，以及公司在此处或根据本协议交付的证书中的全部陈述和保证，将在其各自的日期不受以下事项的影响而继续生效，无论这些事项是：(i) TD Cowen、任何控制人或公司(或其任何董事、高管或控制人)的调查，(ii) 股份的交付和接受以及相应的支付，或(iii) 本协议的任何终止。 第九部分 本协议的所有规定和公司在此或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，均自它们各自的日期起继续有效，不受以下任何情况的影响：(i) TD Cowen或其代表、任何控制人或公司(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)进行的任何调查，(ii) 配售股份的交付和接受以及付款，或(iii) 本协议的任何终止。
11.
终止。
业务所得财务报表
TD Cowen应有权在任何时间通过按下文规定的通知终止本协议，如果（i）发生任何重大不利变化，或任何可能导致重大不利变化的情况，在TD Cowen的合理判断下，可能严重影响TD Cowen出售本处Placement Shares的能力，（ii）公司未能、拒绝或无法履行其在此之下应履行的任何协议，（iii）TD Cowen在此之下的任何其他义务的条件未得到满足，或（iv）在Nasdaq的Placement Shares或证券普遍交易中出现了任何交易暂停或限制。 任何此类终止均无需任何一方对其他任何一方承担责任，但应遵守 第7(g)节 （支出） 第九部分 （赔偿与贡献） 第10节
修改和终止。 （陈述和协议的交付后继续有效）， 第16节 （适用法律;同意管辖权）
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第18节 （撤销陪审团审判） 第11(a)条条款中规定的方式，TD Cowen应提供所需的通知。 第12节。
2023年计划的生效日期。 (通知)
概括财务信息
本公司有权在本协议生效后任何时候自行决定终止本协议，并在下文规定的通知期满五（5）天后通知。任何此类终止不会对任何一方对其他方承担任何责任，但下文第16和17条的规定将在终止后仍然有效。 第7(g)节, 第九部分, 第10节
修改和终止。, 第16节 和 第18节 尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。
(c)
TD Cowen应有权在本协议生效日后的任何时间，通过如下规定的通知提前五（5）天行使其自行决定终止本协议的权利。任何此类终止均不会使任何一方对其他任何一方承担责任，但应遵循本协议的相关规定。 第7(g)节, 第九部分, 第10节
修改和终止。, 第16节 和 第18节 尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。
(d)
除非根据本条款提前终止，否则本协议应自本条款规定的条款和条件下通过TD Cowen发行和销售所有股票自动终止； 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；在符合本协议所规定的条款和条件的情况下，本协议将自通过TD Cowen发行和销售所有配售股份的公告日起自动终止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 尽管发生该终止，此处的规定仍将继续有效。 第7(g)节, 第九部分, 第10节
修改和终止。, 第16节 和 第18节 尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。
(e)
本协议除上述情况外，如由双方协议终止，本协议将继续有效。 以上11(a)条款, (b), (c) 或 (d) 除上述情况外，如由双方协议终止，本协议将继续生效； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。在所有情况下，任何双方协商一致的终止都将视为以下7(g)条款仍将继续有效。 第7(g)节, 第九部分, 第10节
修改和终止。, 第16节 和 第18节 将继续生效。
(f)
本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效; 不过 该终止在TD Cowen或公司收到终止通知之日的营业结束前不生效。如果此终止发生在质押股份的结算日期之前，这些质押股份应按照本协议的规定结算。
12.
通知根据本协议的条款，任何一方要求或允许向其他一方发出通知或其他沟通的，除非本协议另有规定，必须以书面形式进行。如果发送给TD Cowen，则应交付到纽约纽约市1号，TD Securities（美国）有限责任公司，邮编10017，注意：总法律顾问，电子邮件：CIBLegal@tdsecurities.com，抄送至Paul Hastings LLP，The MetLife Building，纽约纽约市200号公园大道，邮编10166，注意：Siavosh Salimi和William A. Magioncalda；如果发送给公司，则应交付到Repare Therapeutics Inc.，加拿大魁北克圣洛朗7171号Frederick-Banting大楼2号270套间，邮编H4S 1Z9，注意：Steve Forte，电子邮件： sforte@reparerx.com本协议各方可以通过向本协议各方发送有关用于通知的新地址的书面通知来更改此类通知地址。每份此类通知或其他沟通被视为已收到（i）当亲自递交或通过可核实的传真传输（附有后续原件）在下午4:30之前，纽约市时间，属于工作日（如下所定义），或者，如果该日不是工作日，则在随后的第一个工作日，此类通知或其他沟通确切
28
交付给一家全国知名的隔夜快递公司，并（iii）在业务上 今日股票市场美国纳斯达克平台应当营业的日期，外加美国商业银行开业的日期。第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“美国纳斯达克交易所和纽约市商业银行均为营业日”的含义。
13.
继承人和受让人本协议应对公司和TD Cowen及其各自的继任者、关联公司、控股人、官员和董事有约束力及利益。 第九部分 关于此事项。本协议中对任何一方的引用应被视为包括该方的继承人和被许可人。本协议中的任何规定，无论明示或暗示均不旨在赋予本协议各方以外的任何一方或其各自的继承人和被许可人本协议项下的任何权利、救济措施、义务或责任，除本协议明确规定的内容外。未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是TD Cowen有权将其在本协议项下的权利和义务转让给TD Cowen的关联公司，而无需获得公司的同意。
14.
除非另有约定，否则在本协议或任何条款协议中包含的股份相关数字将进行调整，以考虑对普通股进行的任何股份拆分、股份股利或类似事件。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应作出调整，以考虑与普通股相关的任何拆股、派股或类似事件的影响。
15.
本协议（包括此处附加的所有日程和展板以及根据此规定发布的安置通知），以及任何条款协议，构成整个协议，并取代双方当事人就本协议的主题事项达成的所有其他书面和口头协议和承诺。双方当事人不得修改本协议、任何条款协议或本协议的任何条款，除非经公司和TD Cowen签署的书面文件。如果任何一个或多个规定包含在本条款中，或以任何情况下的应用，如被有管辖权的法庭裁定为无效、非法或无法执行，则该约定应予以完全实施，使其有效、合法和可执行的最大程度，并且本协议的其余条款和规定应被解释为如果这样无效、非法或不可执行的条款与规定不包括在内，但是只有在给予这样的规定以及本条款中其余条款和规定的效力和效力符合本协议和任何条款协议反映的各方意图的情况下，才能进行解释。本协议（包括所有附件和根据本协议发布的全部排放通知）构成了整个协议，并取代了所有其他关于本协议主题的先前和同时的协议和承诺，无论是书面的还是口头的。不得修改本协议或本协议的任何条款，除非经公司和TD Cowen签署的书面文件。如果根据具有管辖权的法院的判断，本协议中所含的任一或多项条款，或在任何情况下对其的适用被视为无效、非法或不可执行，那么该条款应被赋予最大程度的有效、合法和可执行力，且本协议的其他条款和规定应被解释为如同不含有该无效、非法或不可执行条款或规定一样，但仅在给予该规定和本协议其余条款和规定的效力的情况下，应符合各方在本协议中体现的意图。
16.
适用法律；对管辖权的同意。本协议应受纽约州内部法律的管辖，并按照该州的法律予以解释。每一方在此不可撤销地同意提交纽约州曼哈顿区市政府城市的州和联邦法院的非专属管辖权，以对此协议下的任何争议或与此协议涉及的任何交易有关的事项做出裁决，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其不是个人受到任何该类法院管辖权，该等诉讼、诉讼或程序是在不便利的论坛中提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点是不适当的。每一方在此不可撤销地放弃送达程序的个人服务，并同意通过将该等程序副本（经认证或挂号邮寄，并要求回执）邮寄至本协议项下通知其生效的地址来提供此类诉讼、诉讼或程序的送达，同意该等送达应构成适当的送达程序和通知。本协议中的任何内容均不应被视为限制"适当的送达程序和通知。
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任何情况下，公司均有权依法进行送达。公司如有或今后可能获得免除任何法院管辖权或对其本身或其财产进行法律程序的豁免权（基于主权或其他原因），则公司不可撤销地放弃，法律允许的最大范围内，就任何此类诉讼、诉讼或程序的豁免权。公司在此不可撤销地任命位于马萨诸塞州剑桥市02142号One Broadway，15楼的Repare Therapeutics USA Inc.公司，为处理与本协议、招股书、注册声明或所配售股份的发行有关的任何诉讼、诉讼或程序的服务代表，并同意在该代理处接受任何此类诉讼、诉讼或程序的送达。公司声明并保证，该代理已同意担任公司的诉讼送达代理，公司同意采取一切必要行动，包括提交一切文件和文书，以维持该任命的完整效力。
17.
判决货币如果为了在任何法院取得判决而需要将本处所欠款项的金额转换为除美元以外的任何货币，各方兹同意，在法律允许的最大范围内，使用的汇率应当是TD Cowen根据纽约市正常银行业务程序，在最终判决之前的营业日购买以美元计价和其他货币进行兑换的汇率。公司对于其向TD Cowen或任何控制TD Cowen的人所欠支付的任何款项，即使判决以除美元以外的货币进行，仍然不得在TD Cowen或该控制人接收到任何以其他货币支付的款项的第一个营业日之前履行完毕，且仅限于TD Cowen或该控制人可以根据正常银行业务程序，使用该其他货币购买美元的情况。如果购买的美元少于最初应支付给TD Cowen或该控制人的款项，公司同意作为单独承担的义务，并不顾任何此类判决，向TD Cowen或该控制人赔偿此损失。如果购买的美元多于最初应支付给TD Cowen或该控制人的款项，TD Cowen或该控制人同意向公司支付等于购买的美元超出最初应支付给TD Cowen或该控制人的款项金额的金额。
18.
放弃陪审团审判权公司和TD Cowen各自无条件放弃在与本协议或任何相关交易有关的任何索赔上享有的陪审团审判权。
19.
无受托人关系. 公司已经确认并同意：
业务所得财务报表
TD Cowen已被唯一聘请作为本协议中规定的配售股份的销售与公司之间的独立合同交易对手，并且在此协议涉及的任何交易方面，并无公司和TD Cowen之间的受托、咨询或代理关系产生，无论TD Cowen是否就其他事项向公司提供建议。
概括财务信息
公司有能力评估、理解并理解并接受本协议所涉交易的条款、风险和条件。
30
(c)
本公司得悉TD Cowen及其关联机构从事各种各样的交易，这些交易可能涉及与公司利益不同的利益，TD Cowen无需基于任何受信托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；
(d)
公司已经放弃对TD Cowen违反受信义务或所谓的违反受信义务的任何索赔的法律救济，并同意TD Cowen在此类受信托索赔或代表或为公司行使受信义务索赔的任何人，包括公司的股东，合伙人，员工或债权人方面，均不承担任何责任（无论是直接还是间接）。
20.
相关方本协议可以通过两种或两种以上副本执行，每份副本应被视为原件，但所有副本共同构成一份完整文件。一方将已签署的协议交付给另一方，可以通过传真或通过电子邮件传送便携式文档格式 (PDF) 文件(包括任何符合美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律规定的电子签名) www.docusign.com).
21.
认可美国特别决议制度.
业务所得财务报表
如果TD Cowen是受监管实体并在美国特别清算制度下接受诉讼程序，那么TD Cowen将本协议、以及本协议中的任何权益和义务的转移将与如果本协议及任何该等权益和义务受美国或美国某一州法律管辖的情况下该转移的效力同样有效。
概括财务信息
如果TD Cowen是被覆盖实体，并且TD Cowen或TD Cowen的银行控股公司（BHC Act Affiliate）成为受美国特别决议制度（U.S. Special Resolution Regime）管辖的诉讼对象，根据本协议可以行使的违约权利只能以在本协议受美国法律或美国州法律管辖范围内的U.S. Special Resolution Regime情形下可以行使的违约权利的程度行使。
(c)
For purposes of this Section 20; (a) “BHC法公约方（b）“银行”是指以下机构之一：（i）根据12 C.F.R. § 252.82(b)所定义并按照其解释的“覆盖实体”；（ii）根据12 C.F.R. § 47.3(b)所定义并按照其解释的“覆盖银行”；或（iii）根据12 C.F.R. § 382.2(b)所定义并按照其解释的“覆盖金融服务机构”；被覆盖实体（c）“银行”是指以下机构之一：（i）根据12 C.F.R. § 252.82(b)所定义并按照其解释的“覆盖实体”；（ii）根据12 C.F.R. § 47.3(b)所定义并按照其解释的“覆盖银行”；或（iii）根据12 C.F.R. § 382.2(b)所定义并按照其解释的“覆盖金融服务机构”；默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及“消费”是根据适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定义和解释进行解释。美国特别决议制度“”表示（i）联邦存款保险法及其颁布的法规和（ii）多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规。
31
[此页剩余意见留白]
32
如果上述内容正确表达了公司与TD Cowen之间的理解，请在下面提供的空间中指示，此后本信将构成公司与TD Cowen之间的约束协议。
非常真诚地你的,
TD证券(美国)有限责任公司
作者：Michael Murphy______________________
姓名：迈克尔·墨菲
职位： 董事总经理
截至日期获得认可。
上面第一行写着：
REPARE THERAPEUTICS INC.
By: /s/ 史蒂夫·福特__________________________
姓名： 史蒂夫·福特
职位： 首席财务官
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附表1
放置通知的形式
来自：[ ]
Cc: [ ]
收件人： [ ]
主题： TD Cowen 市场配售公告—配售通知
Gentlemen:
根据Repare Therapeutics Inc.（以下简称“公司”）与销售协议中的条款和条件公司TD Securities (USA) LLC（“TD Securities”）道明证券的分析师”) dated November 7, 2024 (the “协议”), I hereby request on behalf of the Company that TD Cowen sell up to [ ] shares of the Company’s Common Shares, no par value, at a minimum market price of $_______ per share. Sales should begin on the date of this Notice and shall continue until [DATE] [all shares are sold].
时间表2
通知方
公司
Lloyd Segal 首席执行官
Steve Forte 首席财务官
道明证券的分析师
Michael J. Murphy 董事总经理
William Follis 董事总经理
Adriano Pierroz 董事
Megan Sanford 分析师
附表三
补偿
TD Cowen shall be paid compensation up to 3.0% of the gross proceeds from the sales of Common Shares pursuant to the terms of this Agreement.
展品7(m)
官方证明书
The undersigned, the duly qualified and elected _______________________, of Repare Therapeutics Inc., a corporation continued under the 《商业公司法》（安大略省） (Québec) （“股东大会纪要”）公司”), does hereby certify in such capacity and on behalf of the Company, pursuant to 苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。 of the Sales Agreement dated November 7, 2024 (the “买卖协议”) between the Company and TD Securities (USA) LLC, that to the best of the knowledge of the undersigned.
(i) The representations and warranties of the Company in 第6节 的销售协议（A）在与重大性或重大不利变化相关的对其的真实性的限定和例外情况下，在此日期和此日期与其明确表达一样,是真实和正确的，但是那些仅适用于某个特定日期并在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；以及（B）在不受任何限定或例外情况的情况下，自此日期以来，在所有重要方面与此日期与其明确表达一样，是真实和正确的，但是那些仅适用于某个特定日期并在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；和
(ii) 公司已在此之前或此日期履行了所有销售协议中应履行或满足的所有协议和条件。
保利.霍斯丁斯律师事务所、库利律师事务所和斯底曼艾利特律师事务所有权依赖本证书，就根据销售协议给出的意见进行操作。
作者：
姓名：
标题：
日期：