展品10.2
Repare治療公司。
普通股份。
銷售協議
2024年11月7日
TD Securities (USA) LLC
1 Vanderbilt Avenue
紐約，紐約10017
女士們，先生們：
Repare Therapeutics Inc.，一個根據《魁北克商業公司法》繼續存在的公司（以下簡稱“公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議”）的協議如下：道明證券的分析師如下所示：
1.
股份發行和銷售公司同意，在本協議期間，根據本協議規定的條款和條件，可能通過作爲代理人和/或委託人的TD Cowen發行和銷售股份（“定向增發股份”) of the Company’s Common Shares, no par value (the “普通股份。”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是公司在任何情況下均不得通過TD Cowen發行或銷售超過註冊有效登記聲明（以下定義）根據進行發行的普通股數量或金額，不得超過授權但未發行的普通股數量，或者超過公司根據擬定補充說明書（以下定義）申報的普通股數量或金額（“此處爲最高利潤”)儘管本協議中的任何條款相反，但各方一致同意，在本 衝突礦物披露。 限制下發行和銷售在本協議項下的普通股數量或金額應由公司獨自負責，TD Cowen在此類限制方面無義務。通過TD Cowen發行和銷售普通股應根據公司提交併由證券交易委員會宣佈生效的登記聲明（以下定義），儘管本協議中的任何內容不得被解釋爲要求公司使用登記聲明（以下定義）發行普通股。公司承認並同意，根據本協議出售的普通股可能通過TD Cowen的關聯公司進行，並且TD Cowen可以通過關聯經紀商履行本協議項下的義務。委員會:）聲明。
公司已根據1933年修訂的證券法及其下屬規則和法規的規定進行了申報（統稱爲“證券法”), with the Commission a registration statement on Form S-3 (File No. 333-281298), including a base prospectus, relating to certain securities, including the Common Shares, to be issued from time to time by the Company, and which incorporates by reference documents that the Company has filed
or will file in accordance with the provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder (collectively, the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”). 公司已經準備了一份與配售股票（“招股說明書增補”) to the base prospectus included as part of such registration statement. The Company has furnished to TD Cowen, for use by TD Cowen, copies of the prospectus included as part of such registration statement, as supplemented by the Prospectus Supplement, relating to the Placement Shares. Except where the context otherwise requires, such registration statement, and any post-effective amendment thereto, as amended when it became effective, including all documents filed as part thereof or incorporated by reference therein, and including any information contained in a Prospectus (as defined below) to be subsequently filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act or deemed to be a part of such registration statement pursuant to Rule 4300億 or 462(b) of the Securities Act, or any subsequent registration statement on Form S-3 filed by the Company with respect to the Placement Shares, is herein called the “註冊聲明。” The base prospectus, including all documents incorporated therein by reference, included in the Registration Statement, as it may be supplemented by the Prospectus Supplement, in the form in which such prospectus and/or Prospectus Supplement have most recently been filed by the Company with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, together with any 「issuer free writing prospectus,」 as defined in Rule 433 under the Securities Act (“規則433”), relating to the Placement Shares that (i) is consented to by TD Cowen, hereinafter referred to as a 「Permitted Free Writing Prospectus,」 (ii) is required to be filed with the Commission by the Company or (iii) is exempt from filing pursuant to Rule 433(d)(5)(i), in each case in the form filed or required to be filed with the Commission or, if not required to be filed, in the form retained in the Company’s records pursuant to Rule 433(g), is herein called the “招股書.” Any reference herein to the Registration Statement, the Prospectus or any amendment or supplement thereto shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein, and any reference herein to the terms 「amend,」 「amendment」 or 「supplement」 with respect to the Registration Statement or the Prospectus shall be deemed to refer to and include the filing after the execution hereof of any document with the Commission deemed to be incorporated by reference therein. For purposes of this Agreement, all references to the Registration Statement, the Prospectus or to any amendment or supplement thereto shall be deemed to include any copy filed with the Commission pursuant to the Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval System (“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).
2.
股份發行每次公司希望在此處發行和出售預售股份（每個預售股份都是“有關ATEX「代理交易通知書」銷售通知”) containing the parameters in accordance with which it desires the Placement Shares to be sold, which shall at a minimum include the number or dollar value of Placement Shares to be issued, the time period during which sales are requested to be made, any limitation on the number of Placement Shares that may be sold in any one Trading Day (as defined in 第3章。資格.，用於指明公司希望發行和出售股票的參數，其中至少包括髮行的股票數量或金額、請求的銷售時間段、任何交易日內可出售的股票數量或金額的限制（如下所定義），以及不得低於的最低銷售價格。附有此類必要的最低銷售參數的形式如附件所示。 附件1。該「定位通知書」將由公司所列的任一人（同時抄送給該清單上列出的公司其他人員的每一人）發佈，並面向TD Cowen中所列出的每個人員。 時間表2 清單上的公司人員。 時間表2如所修改的。 時間表2 可能會不時修訂。發售通知在TD Cowen收到後即生效，除非（i）根據上述通知要求，TD Cowen以其單方判斷下拒絕接受其中包含的條款，此拒絕必須發生在接收發售通知後的兩（2）個營業日內，（ii）發售股份的全部金額已出售，（iii）根據上述通知要求， (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。TD Cowen拒絕接受其中包含的條款
2
任何理由，由其獨立裁量權決定，在收到配售通知書的兩（2）個工作日內發生拒絕，（ii）通過 TD Cowen 根據本協議發行和出售的全部配售股票數量已全部售出，（iii）符合所載明的通知要求，公司暫停或終止配售通知，（iv）公司發佈了後續配售通知，其參數超越或修改了先前日期的配售通知，或者（v）根據協議的規定終止本協議。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。，公司暫停或終止配售通知， 第11節. 修改和終止。
(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；與本公司出售配售股票相關的任何折扣、佣金或其他補償金額，應根據《》中所述的條款進行計算。 附表3. 特此聲明並同意，除非本公司向TD Cowen發送《》並且TD Cowen根據上述條款不拒絕該《》，否則本公司和TD Cowen對於配售或者配售股票不負任何義務；並且僅在該《》的具體條款和本協議中規定的條件下才生效。如本協議的條款和《》的條款發生衝突，以《》的條款爲準。
3.
TD Cowen出售配售股份。 Subject to the terms and conditions herein set forth, upon the Company’s delivery of a Placement Notice, and unless the sale of the Placement Shares described therein has been declined, suspended, or otherwise terminated in accordance with the terms of this Agreement, TD Cowen, for the period specified in the Placement Notice, will use its commercially reasonable efforts consistent with its normal trading and sales practices and applicable state and federal laws, rules and regulations and the rules of the Nasdaq Stock Market LLC (“納斯達克資本市場TD Cowen將在以下具體日期明確指明的交易日開盤之前，以書面方式向公司提供確認（包括髮送給每個公司指定人員的電子郵件往返，除非通過自動回覆方式發送），確認當日已銷售的配售股份數量，配售股份的成交量加權平均價格以及應支付給公司的淨收益（如下文定義）。如果公司聘請TD Cowen銷售被視爲依據《交易所法》第18億.1000項(a)(5)規定的「組塊」的配售股份，公司將在結算日（如下文定義）之前在TD Cowen要求和公司提前合理通知的情況下，提供當日結算日期印有的法律意見書、會計師信函和公司官員的證明文件，以及TD Cowen合理請求的其他文件和信息。TD Cowen可以通過任何法律允許的方式出售配售股份，被視爲《證券法》415規則中定義的「現貨市場」內進行，“包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。 時間表2, if receipt of such correspondence is actually acknowledged by any of the individuals to whom the notice is sent, other than via auto-reply) no later than the opening of the Trading Day (as defined below) immediately following the Trading Day on which it has made sales of Placement Shares hereunder setting forth the number of Placement Shares sold on such Trading Day, the volume-weighted average price of the Placement Shares sold, and the Net Proceeds (as defined below) payable to the Company. In the event the Company engages TD Cowen for a sale of Placement Shares that would constitute a 「block」 within the meaning of Rule 100億.18(a)(5) under the Exchange Act ”), the Company will provide TD Cowen, at TD Cowen’s reasonable request and upon reasonable advance notice to the Company, on or prior to the Settlement Date (as defined below), the opinions of counsel, accountant’s letter and officers’ certificates set forth in 第8節。其他股票獎勵。 hereof, each dated the Settlement Date, and such other documents and information as TD Cowen shall reasonably request. TD Cowen may sell Placement Shares by any method permitted by law deemed to be an 「at the market offering」 as defined in Rule 415(a)(4) of the Securities Act, including without limitation sales made through Nasdaq or on any other existing trading market for the Common Shares, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在本協議項下，不會向加拿大提供或出售任何配售股份，或向在加拿大居住的人出售。TD Cowen除非經公司在配售通知中明確授權，否則不得以本身爲委託人購買配售股份。公司承認並同意（i）無法保證TD Cowen能否成功出售配售股份，以及（ii）如果TD Cowen因任何原因未能出售配售股份，除非TD Cowen未能根據其正常交易和銷售做法盡商業上合理的努力外，否則TD Cowen對公司或任何其他人或實體不承擔任何責任或義務。
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根據本 第3章。資格.在本文中，「sell」表示除TD考溫的商業上合理努力與正常交易和銷售慣例一致以達到出售這些股票的目的外的任何行爲。交易日”指公司的普通股在納斯達克購買和出售的任何一天。
在本協議的任何其他規定無效的情況下，公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，也不得要求提供或銷售任何配售股份，並通過電話向TD Cowen發出通知（立即通過電子郵件確認），取消任何有關提供或銷售任何配售股份的指示，TD Cowen不得義務地在以下任何情況下提供或銷售任何配售股份：（i）公司掌握重要非公開信息的任何時段，或（ii）公司發佈包含、或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿的日期起的任何時間。收益公告直到公司提交包含同期或同期間的綜合財務報表的形式10-Q季度報告或形式10-k年度報告，覆蓋了該收益公告所涵蓋的同一時期或時期。
4.
暫停銷售
公司或適用的代理人可以，在以書面通知對方的情況下，通過電話(立即通過電子郵件確認)或電子郵件通知(或當事方書面同意的其他方法)，暫停已發出或接收到放置通知的任何放置股份的銷售；但是，這種暫停不會影響或損害任何一方在收到此類暫停通知之前出售的放置股份的義務。公司和代理人一致同意，除非向此處的計劃1上命名的個人之一進行通知，並經根據第14條所規定的方式遞交通知，否則此類通知不對其他任何方有效。.
（a）公司或TD Cowen可能在書面通知對方的情況下（包括通過電子郵件信函發送到對方各自的個人，根據 時間表2，如果任何收件人已經通過除自動回覆外的方式確認接收該通知，其他個體的電子郵件通知或電話（立即通過可核實的傳真或電子郵件確認）可以暫停任何配售證券的銷售，銷售期自動終止；請注意，這種暫停不會影響或削弱任何一方在收到通知之前針對此處放置證券的義務。此第4條所述的暫停有效期內，根據第7(o)、7(p)、7(q)和7(r)條的義務提交證書、意見或保證書給代理商或轉售方的義務將被暫停，但是公司必須在恢復暫停前履行該義務。各方同意，除非向本條款第4款所列另一方的個人之一發出通知，否則此類通知不會產生對其他方的效力。 時間表2在此期間暫停時，與向TD Cowen提供證書、意見或函證書的義務（根據第7(m)、第7(n)和第7(o)條款）將自動豁免； 然而在收到此類通知前，此類暫停不會影響或損害任何一方在此之前出售的配售股份方面的義務。在暫停生效期間，根據第7(m)條、第7(n)條和第7(o)條的任何義務，包括向TD Cowen交付證書、意見書或安慰函的義務，應予以豁免。各方一致同意，在本協議項下收到此類通知後，不會根據本 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 但這樣的暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知前出售的股票的義務。在暫停期間，與TD Cowen交付證書、意見書或安慰函有關的第7(m)、7(n)和7(o)條款的任何義務將會被暫停。雙方同意，除非在此處所列的人員中之一進行了通知（如可以不時以書面形式對其進行修改），否則不會對對方發佈任何此類通知。 時間表2 此協議的附表，可能會不時地進行修改。
（b）如果TD Cowen或公司有理由相信《證券交易法》規則m下101(c)(1)條所規定的豁免規定不適用於普通股，應立即通知對方，TD Cowen可以酌情暫停根據本協議出售配售股份。
(c)註冊聲明已於2024年8月19日生效。儘管本協議的其他規定，但在註冊聲明根據《證券法》不再有效時，公司應立即通知TD Cowen，公司不得要求出售任何配售股份，TD Cowen也不必出售或要求出售任何配售股份。
5.
儘管如上所述，但應以在加拿大是納稅人的參與者授予的所有遞延股份單位的結算在（i）DSU分離日期之後；及（ii）在此之後的第一個日曆年度的12月31日前進行爲前提。
業務所得財務報表
配售股份的清算除非適用的擺放通知中另有規定，擺放股票的結算將在銷售的第一（1）個交易日發生，即每次銷售的日期後的第一個交易日（每個稱爲「銷售日」）；而第一個結算日則稱爲「首個結算日期。」21世紀醫療改革法案除非適用的擺放通知中另有規定，擺放股票的結算將在銷售的第一（1）個交易日發生，即每次銷售的日期後的第一個交易日（每個稱爲「銷售日」）；而第一個結算日則稱爲「首個結算日期。」結算日除非適用的擺放通知中另有規定，擺放股票的結算將在銷售的第一（1）個交易日發生，即每次銷售的日期後的第一個交易日（每個稱爲「銷售日」）；而第一個結算日則稱爲「首個結算日期。」代理結算日）。 資金的金額將在結算日期交付給
4
公司 的放置股份售出所得款項（“淨募資”）等於TD Cowen收到的放置股份銷售的總銷售價格，減去（i）TD Cowen根據公司應支付的銷售佣金、折扣或其他補償 第2節 下述條款（費用）所規定的 第7(g)節 (費用) 本條款中，並且 (iii) 任何政府部門或自律組織就此類銷售而徵收的任何交易費用。
概括財務信息
認購股份的交接在每個清算日期之前，公司將或要求其過戶代理通過向泰迪科恩或其指定人的帳戶劃賬（前提是泰迪科恩在清算日期之前已向公司發出有關指定人的書面通知），通過其存管系統的存款和提款或雙方共同同意的其他交付方式電子轉移出售的優先股，所有情況下這些股票都應是自由可交易、可轉讓的、正式註冊的股票。 在每個清算日期，泰迪科恩將將相關的淨收益在當日資金轉移到公司在清算日期之前或之前指定的帳戶。 公司同意，如果公司或其過戶代理（如適用）未能按時交付經授權的優先股至清算日期，而泰迪科恩無辜遭受損失，公司將無條件保證泰迪科恩免受任何由於或與公司的違約有關的損失、索賠、損害或費用（包括合理且有據可查的法律費用和支出）。 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。 (賠償和補償) 在此，公司將 (i) 使泰迪科恩免受由公司的違約引起的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理和有記錄的律師費和支出）損失，按發生的順序，提前支付給公司指定的帳戶的相關淨收益。 公司同意，如果公司或其過戶代理（如適用）未能如期交付經授權的優先股至清算日期，而泰迪科恩無辜遭受損失，公司同意除了本條所規定的權利和義務之外，公司也同意無須付給泰迪科恩（不得重複）任何佣金、折扣或其他補償。
6.
公司的陳述和擔保. The Company represents and warrants to, and agrees with, TD Cowen that as of (i) the date of this Agreement, (ii) each Time of Sale (as defined below), (iii) each Settlement Date, and (iv) each Bring-Down Date (as defined below) (each date included in (i) through (iv), a “表示日期”):
業務所得財務報表
The Registration Statement and any Rule 462(b) Registration Statement have been declared effective by the Commission under the Securities Act. The Company has complied to the Commission’s satisfaction with all requests of the Commission for additional or supplemental information. No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any Rule 462(b) Registration Statement is in effect and no proceedings for such purpose have been instituted or are pending or, to the best knowledge of the Company, contemplated or threatened by the Commission. The Company meets the requirements for use of Form S‑3 under the Securities Act. The sale of the Placement Shares hereunder meets the requirements of General Instruction I.b.1 of Form S-3.
概括財務信息
The Prospectus when filed complied and, as amended or supplemented, if applicable, will comply in all material respects with the Securities Act. Each of the Registration Statement, any Rule 462(b) Registration Statement, the Prospectus and any post-effective amendments or supplements thereto, at the time it became effective or its date, as applicable, complied and as of each Representation Date, complied and will comply in all material respects with the Securities Act and did not and, as of each Representation Date, did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein
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or necessary to make the statements therein not misleading. The Prospectus, as amended or supplemented, as of its date, did not and, as of each Representation Date, will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The representations and warranties set forth in the two immediately preceding sentences do not apply to statements in or omissions from the Registration Statement, any Rule 462(b) Registration Statement, or any post-effective amendment thereto, or the Prospectus, or any amendments or supplements thereto, made in reliance upon and in conformity with information relating to Agent’s Information (as defined below). There are no contracts or other documents required to be described in the Prospectus or to be filed as exhibits to the Registration Statement which have not been described or filed as required. As used herein, “"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。意味着對於根據本協議進行的每次配售股份發行，TD Cowen與買家簽訂銷售配售股份合同的時間。
(c)
公司已向TD Cowen提供了註冊聲明的一份完整副本以及每個專家同意書和證書的副本作爲其中的一部分，並且按照TD Cowen合理要求的數量和地點提供了註冊聲明（不含附件）和在此之前修訂或補充的招股書的一致副本。交付給TD Cowen以供與本處擬議的配售股票的公開發行有關使用的註冊聲明、招股書和任何允許的自由書面招股書（如有必要，該允許的自由書面招股書要求向委員會報告）已經且將與通過EDGAR進行報告的這些文件的版本相同，除非法規S-t允許的程度。
(d)
該公司目前不是《證券法》第405條規定的「不合格發行人」。該公司同意在公司成爲「不合格發行人」時立即通知TD Cowen。
(e)
在TD Cowen完成配售股票的分銷之前，該公司未分發和將不會分發任何與提售股票的發行和銷售相關的除招股書或註冊聲明之外的募集材料。
(f)
該公司已被適當地合併，並以其註冊地司法管轄區的法律爲基礎作爲一個合法存在的法人，有擁有或租賃其財產並經營其在註冊聲明和招股書中描述業務的公司權力和授權，並已被適當地取得業務資格，並在其業務所在地或其擁有或租賃財產所需的每個司法管轄區均無異議，並且是在註冊的權利或資格，或處於良好狀態，除非未能這樣合格或保持良好狀態不會單獨或總體上投成根本不利變化（如下文所定義）。
(g)
該公司的每個子公司均已依法註冊、組建或設立，作爲公司或其他業務實體依法存在，並且合法存在，按照其註冊、組建或設立地的法律規定處於良好地位（在任何該等司法管轄區中適用良好地位的概念方面），具有公司或其他業務實體的權力和權限來擁有或租賃其財產，並且經營所述的業務
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註冊聲明書和招股說明書中描述的業務，並且在其業務所在地、擁有或租賃財產所在地需要此等資格的每個司法管轄區中合法取得資格和合法存在，並且處於良好地位，除非未取得此等資格或未處於良好地位將不會單獨或總體上造成重大不利變化；公司的每個子公司已經依法授權和發行的全部已發行股本或其他股權，均已經得到充分支付，並且不可流通的，並且由公司直接或間接擁有，不受任何抵押、負債、權益或索賠的約束。
(h)
本協議已被公司合法授權、執行和交付。
(i)
公司的授權股本在法律事項上，就所有重要事項而言，與註冊聲明書和招股說明書中描述的一致。
(j)
在發行認購股份之前，已經依法授權並已經有效發行的普通股，已經完全支付且不可再追索。
(k)
認購股份已獲得充分授權，並按照本協議的條款發行、交付和支付，將被有效發行，已全部付清並不可評估，認購股份的發行不受未獲有效放棄的任何優先購買權或類似權利的約束。
(l)
公司簽署並交付，並履行本協議項下的義務，不會違反任何適用法律規定，公司的公司章程或章程，任何約束公司或其任何子公司的任何重要文件或協議或其他文件（作爲整體與公司及其全部子公司有關）的規定，或涉及公司或其任何子公司的任何司法機關、機構或法院的任何裁決、命令或法令，除了在條款（i）、（iii）和（iv）的情況下，任何違反不會合理預期對公司及其子公司造成重大不利變化或損害認購股份的有效性或公司履行本協議項下的義務的能力，總體而言；公司執行其在本協議項下的義務無需取得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令、或資格，除非已經取得或放棄，或可能根據各州的證券或藍天法律、適用於魁北克省的證券法或金融業監管局（「FINRA」）的規定和規章要求，作爲認購股份的發售的一部分。FINRA在向認購方提供認購股份的出售要約和銷售活動方面，公司的執行和交付，並履行本協議項下的義務，不會違反任何適用法律規定，公司的公司章程或章程，任何約束公司或其任何子公司的任何重要文件或協議或其他文件（作爲整體與公司及其全部子公司有關）的規定，或涉及公司或其任何子公司的任何司法機關、機構或法院的任何裁決、命令或法令，除了在條款（i）、（iii）和（iv）的情況下，任何違反不會合理預期對公司及其子公司造成重大不利變化或損害認購股份的有效性或公司履行本協議項下的義務的能力，總體而言；公司執行其在本協議項下的義務無需取得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令、或資格，除非已經取得或放棄，或可能根據各州的證券或藍天法律、適用於魁北克省的證券法或金融業監管局（「FINRA」）的規定和規章要求，作爲認購股份的發售的一部分。
(m)
公司及其子公司的財務和其他方面的狀況、收入、業務、運營或前景未發生任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的事態發展（任何此類變化稱爲“重大逆境變化”), taken as a whole, from that set forth in the Prospectus.
不存在終止事件。
There are no legal or governmental proceedings pending or, to the Company’s knowledge, threatened to which the Company or any of its subsidiaries is a party or to which any
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of the properties of the Company or any of its subsidiaries is subject (i) other than proceedings accurately described in all material respects in the Registration Statement and the Prospectus and proceedings that would not, taken as a whole, have a Material Adverse Change, or on the power or ability of the Company to perform its obligations under this Agreement or to consummate the transactions contemplated by the Registration Statement and the Prospectus or (ii) that are required to be described in the Registration Statement or the Prospectus and are not so described; and there are no statutes, regulations, contracts or other documents to which the Company is subject or by which the Company is bound that are required to be described in the Registration Statement or the Prospectus or to be filed or incorporated by reference as exhibits to the Registration Statement that are not described in all material respects or filed or incorporated by reference as required.
（o）
The Company is not, and after giving effect to the offering and sale of the Placement Shares and the application of the proceeds thereof as described in the Registration Statement and the Prospectus will not be, required to register as an 「investment company」 as such term is defined in the Investment Company Act of 1940, as amended (the “投資公司法案”).
（p）
公司及其各個子公司均遵守與人類健康與安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的任何適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（“環保母基”），（ii）已獲得他們根據適用環境法律所需的一切許可證、執照或其他批准，用於開展他們各自的業務，以及（iii）符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非違反環境法律，未獲得所需許可證、執照或其他批准或未遵守這些許可證、執照或批准的條款和條件將不會合理地預料到產生重大不利變化。
（q）
沒有與環境法律相關的任何費用或責任（包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律或任何許可證、執照或批准所需的任何資本或運營支出、任何相關的約束性操作活動以及對第三方的潛在責任），這些責任將不會合理地預料到造成重大不利變化。
(r)
公司與任何授予該人有權利（除非已放棄或遵守的權利）要求公司根據《證券法》就公司證券註冊提出註冊聲明或要求公司將其證券包括在根據註冊聲明註冊的配售股中的人之間沒有合同、協議或諒解。
(s)
(一) 公司及其子公司或關聯公司，或公司的任何董事、高管或僱員，或據公司了解，公司或其子公司或關聯公司的任何代理人或代表，未採取或將採取任何行動，以推進向任何政府官員（包括政府部門或政府所有或受控實體的任何官員或僱員，或任何公共國際組織的官員或僱員，或代表任何前述機構的官員或代表，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）賄賂、支付、承諾支付，或授權或批准支付，給予或接受金錢、財產、禮品或其他任何價值，無論是直接還是間接，以影響官方行動，乃至違反任何適用反腐敗法律；政府官員(二) 公司及其子公司和關聯公司在遵守適用的反腐敗法律方面開展業務，並已制定並將繼續執行旨在促進和實現遵守此類法律以及本處所載陳述與保證的政策和程序，以合規的方式進行業務運營；
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(三) 公司及其子公司均不會直接或間接使用本次融資所得款項，推進向任何違反任何適用反腐敗法律的人提供賄賂、支付、承諾支付，或授權支付或提供金錢或其他任何價值物品的行爲；
(t)
公司及其子公司的經營一直以來在所有時期均符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》（由2001年《美國愛國者法案》第三章修改）的規定，以及公司及其子公司開展業務地區的適用反洗錢法規，已頒佈並持續執行旨在推進和實現與該等法規以及任何相關或類似規則、法規或指南相符的法規的政府機構發佈、管理或執行的規則和法規。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。公司或其任何子公司涉及反洗錢法律的任何法院、政府機構、權威機構或仲裁員的訴訟或訴訟程序均未進行，進行或據公司所知，威脅。
(u)
(i) 公司、其任何子公司、或任何董事、高管或僱員，或據公司所知，任何代理人、關聯公司或代表未屬於或與公司或其任何子公司中任何個人或實體（"持有）持有或控制50%或更多股權的個人或實體：
(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（"OFAC聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於OFAC的特別指定國民名單和被封鎖人員名單，或OFAC的外國制裁逃避者名單（統稱“制裁）或者
（B）位於、組織或駐紮在受全面制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞地區、烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區非政府控制區（或根據14065號行政命令確定的烏克蘭其他覆蓋區域），所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）（受制裁國家”).
(ii) 公司將不會直接或間接使用本次發行的收益，或將這些收益出借、捐款或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人：
(A) 用於資助或促進任何在受制裁或成爲制裁國家的個人或企業的活動或業務的任何人或在任何國家或地區；或
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(B) 以任何可能導致任何人違反制裁的方式（包括參與本次發行的任何人，無論是作爲銷售代理、顧問、投資者還是其他方式參與的人）違反制裁。
（iii）自2019年4月24日起，公司及其各個子公司未知情況下參與，且不會參與任何與任何個人、國家或地區進行交易，或在交易時相關個人、國家或地區受到制裁或屬於被制裁國家。
(v)
根據註冊聲明和招股說明書中給出的各自日期後，（i）公司及其子公司作爲一個整體，並未承擔任何實質性債務或責任，直接或間接，也未進行任何實質性交易；（ii）公司未購買其已發行的任何股本，也未宣佈、支付或以其他方式支付任何股本的股利或分配，除了普通和習慣性的股利；（iii）公司及其子公司作爲一個整體的股本、短期債務或長期債務未發生任何實質性變化（除了根據招股說明書描述的任何股權獎勵的行使、授予或取消，每種情況均根據招股說明書中描述的任何股權激勵計劃），除非在招股說明書中描述的情況。
（錯誤）
公司及其各個子公司對公司業務至關重要的所有不動產享有絕對產權，並對所有個人財產擁有不動產清晰的產權，除了不會對此類財產價值產生實質影響並不會實質干擾公司及其子公司對此類財產的使用和擬使用的所有抵押、負擔和瑕疵；並且由公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均根據有效、現存且可強制執行的租約持有，除了或不重大的例外情況，並且不會合理預期實質干擾公司及其子公司對此類不動產和建築物的使用和擬使用。
(x)
Except as described in the Registration Statement or the Prospectus, (i) the Company and its subsidiaries own or have a valid license to or can acquire on reasonable terms all patents, inventions, copyrights, know how (including trade secrets and other unpatented and/or unpatentable proprietary or confidential information, systems or procedures), trademarks, service marks and trade names (collectively, “指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”) used in or reasonably necessary to the conduct of their businesses as currently operated, except where the failure to own, possess, license, have the right to use or the ability to acquire any of the foregoing would not reasonably be expected to result, singly or in the aggregate, in a Material Adverse Change; (ii) the Intellectual Property Rights owned by the Company and its subsidiaries and, to the Company’s knowledge, the Intellectual Property Rights exclusively licensed to the Company and its subsidiaries, in each case, which are material to the conduct of the business of the Company and its subsidiaries as currently conducted, are valid, subsisting and enforceable, and there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity, scope or enforceability of any such Intellectual Property Rights; (iii) neither the Company nor any of its subsidiaries has received any written notice alleging any infringement, misappropriation or other violation of Intellectual Property Rights which, singly or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, would have a Material
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Adverse Change; (iv) except as would not reasonably be expected, singly or in the aggregate, to have a Material Adverse Change, to the Company’s knowledge, no third party is infringing, misappropriating or otherwise violating, or has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights owned by the Company; (v) to the Company’s knowledge, neither the Company nor any of its subsidiaries infringes, misappropriates or otherwise violates, or has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights of a third party; (vi) all employees or contractors engaged in the development of Intellectual Property Rights which are material to the business of the Company or any subsidiary on behalf of the Company or any subsidiary of the Company have executed an invention assignment agreement whereby such employees or contractors presently assign all of their right, title and interest in and to such Intellectual Property Rights to the Company or the applicable subsidiary, and to the Company’s knowledge no such agreement has been breached or violated; and (vii) the Company and its subsidiaries use, and have used, commercially reasonable efforts to appropriately maintain all information intended to be maintained as a trade secret.
(y)
(i) 公司及其各附屬公司已經遵守並目前在所有重要方面遵守所有內部隱私政策、合同義務、適用法律、法規、法院或仲裁員的裁決、命令、規則和政府或監管機構的其他法律義務，並且關於公司或其任何附屬公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份或其他受管制數據的任何法律義務，每種情況都符合相關規定數據安全義務”，以及該數據，“數據；(ii) 公司未收到關於並且不知曉有任何其他事實，該事實會合理指示存在於與任何數據安全義務相關的重大不符的情況；以及 (iii) 沒有任何法院或政府機關、管理機構、機構或機構提出的或在進行中的，或者據公司所知，有可能提出的訴訟、訴訟程序或訴訟程序指控公司未遵守與任何數據安全義務相關的情況
(z)
公司及其各附屬公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障，以保護與公司及其附屬公司業務運營相關的信息技術系統和數據。在不限制前述情況的前提下，公司及其附屬公司已努力實施適當的控制、政策、程序和技術保障，以建立和維護合理的數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護措施、業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和預防對與公司及其附屬公司業務運營相關的任何數據的侵犯、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改，或其他妥協或濫用違約據公司所知，沒有發生過任何重大違約事件，公司及其子公司也未以書面形式被通知，並且也沒有得知可能導致任何重大違約事件的事件或情況。
(aa)
公司和其子公司的員工之間沒有重大勞資糾紛存在，或者據公司所知，也未迫在眉睫；公司也沒有得知任何現有、受威脅的或即將發生的勞動干擾，這些干擾可能來自其主要供應商、製造商或承包商的員工，而這可能會造成重大不利變化。
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（bb）
公司及其各子公司的損失和風險均得到具有公認的財務責任的保險商投保，投保金額由公司合理判斷，在其從事的業務中是謹慎和習慣的；公司或其子公司沒有被拒絕申請的任何保險覆蓋；公司或其子公司沒有理由相信將無法在現有保險覆蓋到期時續保或從其他類似保險商那裏獲取類似的覆蓋，以繼續開展業務，而這樣的覆蓋不會導致可能預料到的重大不利變化。
(cc)
公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，據公司所知，他們的各自代理人和關聯公司，均且始終符合所有適用的衛生保健法律（在此定義），包括但不限於食品和藥物管理局的條例和規定。“FDA”), the U.S. Department of Health and Human Services Office of Inspector General, the Centers for Medicare & Medicaid Services, the Office for Civil Rights, the Department of Justice and any other governmental agency or body having jurisdiction over the Company or any of its properties, and has not engaged in any activities which are, as applicable, cause for false claims liability, civil penalties, or mandatory or permissive exclusion from Medicare, Medicaid, or any other local, state or federal healthcare program. For purposes of this Agreement, “醫療保健法規” shall mean the federal Anti-kickback Statute (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)), the Physician Payments Sunshine Act (42 U.S.C. § 1320a-7h), the civil False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729 et seq.), the criminal False Claims Act (42 U.S.C. § 1320a-7b(a)), all criminal laws relating to health care fraud and abuse, including but not limited to 18 U.S.C. Sections 286, 287 and 1349, and the health care fraud criminal provisions under the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996 (42 U.S.C. §§ 1320d et seq.) (“HIPAA”), the exclusion laws (42 U.S.C. § 1320a-7), the civil monetary penalties law (42 U.S.C. § 1320a-7a), HIPAA, as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act (42 U.S.C. §§ 17921 et seq.), the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (21 U.S.C. §§ 301 et seq.), Medicare (Title XVIII of the Social Security Act), Medicaid (Title XIX of the Social Security Act), the Public Health Service Act (42 U.S.C. § 256b), the rules and regulations promulgated pursuant to such laws, or any other similar federal, state or local laws. Neither the Company nor any of its subsidiaries is a party to or has any ongoing reporting obligations pursuant to any corporate integrity agreement, deferred prosecution agreement, monitoring agreement, consent decree, settlement order, plan of correction or similar agreement imposed by any governmental authority. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received any written notification, correspondence or any other written communication, including, without limitation, any Form FDA-483, notice of adverse finding, warning letter, untitled letter or other correspondence or notice from the FDA or any similar regulatory authority, or any written notification of any pending or threatened claim, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action, from any governmental authority of potential or actual non-compliance by, or liability of, the Company or its subsidiaries under any Health Care Laws.
(dd)
公司及其子公司已持有並目前持有，並且在實質性符合所有申請、證書、批准、許可證、登記、豁免、特許經營權、許可證、許可、同意書及其他對其各自業務進行實質性必要的授權（統稱「」許可證”）由政府機構頒發，包括但不限於，FDA或任何
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其組成部分和/或由任何其他美國、州、地方或外國政府機構或藥品監管機構（統稱「」監管機構”）。 所有許可證均有效且公司或其任何子公司未違反任何許可證的任何條款或條件，除了可能不會合理預期導致主要不利變化的此類違規情況。 公司及其任何子公司已實質性地履行並完成其與許可證相關的所有義務，未發生允許或經過通知或等待期限後將允許撤銷或終止許可證或導致任何持有人權利的其他損害的任何事件。 公司或其任何子公司未收到涉及撤銷或修改任何許可證的訴訟通知，也沒有監管機構採取任何限制、暫停或撤銷公司持有的任何許可證的行動。
(ee)
註冊聲明和招股說明書中描述的臨床前研究和臨床試驗，如仍在進行中，均在所有重要方面按照適用的專業和科學標準以及所有適用的法律和法規執行程序和控制；公司進行的臨床前研究的描述，或者據公司了解，代表公司進行的臨床前研究，以及其中包含的結果，在所有重要方面均準確和完整；公司不知曉任何其他有可能對註冊聲明和招股說明書中描述的結果提出疑問的臨床前研究或臨床試驗；公司也沒有收到來自FDA、任何外國、州或地方行使類似權力的政府機構或任何機構審查委員會的通知或函件，要求終止、暫停、實質性修改或對公司代表進行的臨床前研究或臨床試驗進行臨床保留。
(ff)
公司及其子公司，以及其或者他們的任何董事、主管，據公司了解，其或者他們的任何僱員、代理人或臨床研究員，均未被排除、暫停資格，也未被停止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨床研究，也不被進行政府調查、調查、訴訟或其他類似行動，可能導致停職、取消資格、暫停或排除，或因在21 U.S.C. § 335a或類似外國法律下被判犯有任何罪行或從事任何行爲而被合理地預期會導致停職。
(gg)
註冊聲明和招股說明書中包含或參考的財務報表，連同相關附表和附註，就形式而言在所有重要方面符合證券法的適用會計要求，對公司及其子公司的合併財務狀況和顯示的日期進行了公正地在所有重要方面呈現，並且其顯示的期間內的經營成果和現金流量，並且這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。美國通用會計準則公司在所涵蓋的期間一直基礎上一貫地使用，但不包括公司季度財務報表中的任何年末正常調整。註冊聲明和招股說明書中包含的其他財務信息均來源於公司及其合併子公司的會計或其他記錄，並在所有重大方面公平呈現所顯示的信息。
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註冊聲明和招股說明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或來源於公司合理並真誠認爲可靠和準確的來源，並且這些數據在所有重大方面與其來源一致。
(hh)
安氏會計師事務所（Ernst & Young LLP）已經對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，並就已向聯邦證券委員會提交的審計合併財務報表發表了報告，並在註冊聲明和招股說明書中包含或參考的各方面是獨立註冊的上市會計師事務所，符合《證券法》及其下屬由聯邦證券委員會和美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的適用規則和規定的規定。
(ii)
公司及其各個子公司整體上保持着足以提供合理保證的內部會計控制制度，以保證：（i）交易按照管理層的一般或特定授權進行執行；（ii）交易記錄對準備符合美國通用會計準則的財務報表和維護資產責任的需要進行；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才能許可使用資產；和（iv）對資產的記錄責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並對任何差異采取適當行動。自 在公司最近一次經審計的財政年度結束時，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷（無論是否已糾正）。公司的財務報告內部控制是有效的，公司並不知道其內部控制中存在任何重大缺陷（應理解爲此款不要求公司在適用法律下的早於其實際應遵守美國《薩班斯-奧克斯法》第404條款的日期之前遵守）。自公司最近一次經審計的財政年度結束以來，公司的財務報告內部控制沒有發生實質性影響或可能實質性影響公司財務報告的任何變化。
(jj)
在註冊聲明中包含或參考的eXtensible商業報告語言中的互動數據，在所有重要方面公正呈現所要求的信息，並已按照委員會的適用規則和指導方針編制。
(kk)
除在招股意向書中描述的情況外，在此協議日期前六個月內，公司未出售、發行或分配任何普通股，包括根據《證券法》第144A條款、或D或S條款的規定進行的銷售，除了根據員工福利計劃、符合條件的股票期權計劃或其他員工報酬計劃或根據尚未實行的期權、權利或認股證發行的股份外。
(ll)
公司及其子公司已通過本協議簽訂之日前要求提交的所有聯邦、州、省、地方法律和外國稅務申報表，或已申請延期（在未提交將不會產生重大不利變化的情況除外）並已支付完所有要求繳納的稅款（除了在未提交或支付將不會產生重大不利變化或者，除了當前在U.S.GAAP財務報表中已形成充足準備金誠信爭議的案例），無不利決議稅款。
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公司或其任何子公司不存在（也沒有公司收到通知或知曉可能不利於公司或其子公司確定並可能會造成實質性不利變化的任何稅收不足，並可能會有）實質性不利變化。
(mm)
公司及其任何子公司未獲任何「被國家認可的統計評級機構」評級的證券，該術語定義見《證券交易法》第3(a)(62)條。
(nn)
根據魁北克省當前法律法規和加拿大適用的聯邦法律，全部以現金宣佈和支付的放置股份的股利和其他分配可自由匯往加拿大和魁北克省之外。
(oo)
在加拿大，無需代理人、公司或其任何子公司向加拿大或任何稅收機構支付印花、文件、發行、登記、轉讓或其他類似稅款或費用，也無需支付與本協議的簽訂、交付或完成，放置股份的設立、分配和發行，以及將放置股份出售並交付給任何買方相關的稅款。
(pp)
公司或其任何子公司以及其或其財產或資產不得享有任何對任何法院的管轄權或對魁北克省和加拿大適用的聯邦法律的法定豁免（無論是通過送達或通知、在對裁決前附加、在執行過程中輔助附加還是其他方式），公司在第15條中含有的不可撤銷和無條件的豁免和同意，即在基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序中不得主張或主張任何此類豁免，根據魁北克省和加拿大適用的聯邦法律是有效且具約束力的。
(qq)
公司已遵守魁北克省的證券法，包括所制定的規則和法規，以及適用的國家和當地公佈的工具、政策聲明、通知、一攬子規定以及魁北克金融市場管理局（Québec）的命令，以及適用於公司的任何自由裁量裁決和命令（如果有的話），這些規定需要公司遵守，以便根據本協議出售發行股份。據公司所知，加拿大任何法院或證券監管機構的任何限制或停止公司證券交易的決定、裁定或決定目前並未生效。AMF，以及加拿大證券委員會的任何有關公司的自由裁量性裁定和命令（如果有的話），這些都需要公司遵守，以便根據本協議出售發行股份。據公司所知，目前在加拿大，沒有任何法院或證券監管機構的決定、裁定或裁決正在生效，限制或停止公司證券交易。
(rr)
除TD Cowen外，沒有任何經紀人、中介或其他方有權從公司處接收作爲本協議中構成交易的任何交易的任何佣金或中介費或其他費用或佣金。
(ss)
公司在進行發行和出售發行股份的過程中並未依賴TD Cowen或TD Cowen的法律顧問提供任何法律、稅收或會計建議。
(tt)
除非在招股說明書中另有披露，公司不打算使用配售股份銷售所得的任何款項償還欠TD Cowen或TD Cowen任何關聯公司的未償債務。
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由公司的一名高級職員簽署並交付給TD Cowen或TD Cowen的律師根據本協議或與本協議有關的任何證書應被視爲公司向TD Cowen作出有關其中所載事項的陳述和保證。
公司承認TD Cowen以及公司和TD Cowen的律師在此依賴前述陳述的準確性和真實性，公司並同意此類依賴。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 公司承認TD Cowen以及爲此處根據所提供的意見，公司和TD Cowen的顧問將依賴於前述聲明的準確性和真實性並同意此類依賴。
7.
公司的契約本公司向TD Cowen擔保並同意如下:
業務所得財務報表
註冊聲明修訂. After the date of this Agreement and during any period in which a Prospectus relating to any Placement Shares is required to be delivered by TD Cowen under the Securities Act (including in circumstances where such requirement may be satisfied pursuant to Rule 172 under the Securities Act), (i) the Company will notify TD Cowen promptly of the time when any subsequent amendment to the Registration Statement, other than documents incorporated by reference, has been filed with the Commission and/or has become effective or any subsequent supplement to the Prospectus has been filed and of any request by the Commission for any amendment or supplement to the Registration Statement or Prospectus or for additional information, (ii) the Company will prepare and file with the Commission, promptly upon TD Cowen’s request, any amendments or supplements to the Registration Statement or Prospectus that, in TD Cowen’s reasonable opinion, may be necessary or advisable in connection with the distribution of the Placement Shares by TD Cowen (然而, that (A) the failure of TD Cowen to make such request shall not relieve the Company of any obligation or liability hereunder, or affect TD Cowen’s right to rely on the representations and warranties made by the Company in this Agreement, (B) the Company has no obligation to provide TD Cowen any advance copy of such filing or to provide TD Cowen an opportunity to object to such filing that does not name TD Cowen and does not relate to the transactions herein, and (C) the only remedy that TD Cowen shall have with respect to the failure by the Company to provide TD Cowen with such copy or the filing of such amendment or supplement despite TD Cowen’s objection shall be to cease making sales under this Agreement); (iii) the Company will not file any amendment or supplement to the Registration Statement or Prospectus, other than documents incorporated by reference, relating to the Placement Shares or a security convertible into the Placement Shares unless a copy thereof has been submitted to TD Cowen within a reasonable period of time before the filing and TD Cowen has not reasonably objected thereto (然而不過，TD Cowen未提出異議不得使公司免除負有的任何義務或責任，或影響TD Cowen在本協議中所作公司陳述與保證的依據；公司將在提交報表時向TD Cowen提供本應納入申報文件或招股說明書的任何文件副本，除了那些可通過EDGAR獲得的文件；公司將確保按照證券法第424(b)條的適用段落的要求，將除納入參考文件外的每份招股說明書修訂或補充文件提交給委員會；在本協議期間，如果按照證券法第415條規定或其他原因，註冊聲明不再有效，公司將及時通知TD Cowen。
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概括財務信息
止損市價單通知公司會及時通知TD Cowen，一經接到通知或獲取相關知識，即有關委員會發布或威脅發佈任何停止訂單暫停登記聲明生效，放置股份在任何司法管轄區進行供售的資格暫停，或者爲此目的而啓動或威脅啓動任何訴訟程序；並會立即盡商業上的合理努力，以防止任何停止訂單的發佈，或者一經發布停止訂單，即迅速採取商業上合理的努力予以撤銷。
(c)
交付招股書；後期變更在TD Cowen根據證券法需交付與待售Placement Shares相關的招股說明書的任何時期（包括可根據證券法第172條要求滿足的情況），公司將遵守證券法對其所加諸的一切要求，根據時時生效的規定向委員會提交公司應根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14、15(d)條或該法案或該法案下其他規定提交給委員會的所有報告以及任何決議的代理或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，致使如當時修訂或補充的招股說明書中包含一個不實之材料事實陳述或遺漏必要在然時審視下使得其所作陳述不具欺騙性的材料事實陳述，或者在此期間必須修改或補充註冊聲明或招股說明書以符合證券法的規定，公司將盡快通知TD Cowen暫停此期間的Placement Shares招股，公司將立即修訂或補充註冊聲明或招股說明書（由公司承擔費用），以糾正此類陳述或遺漏，或實現符合此類合規性，前提是，如公司依其判斷可以推遲提交任何修訂或補充文件，延遲期間TD Cowen無義務在此期間進行任何Placement Shares銷售。
(d)
發售股份清單在TD Cowen根據證券法案規定就待售Placement Shares進行配售情況的期間內（包括在此類要求可以根據證券法案第172條得到滿足的情況下），公司將盡商業上的合理努力，使待售Placement Shares被納斯達克上市； 不過 關於此，公司不需要在任何司法管轄區內作爲外國公司或證券經紀人進行資格認定或申報一般性訴訟程序。
(e)
提交註冊申報文件和招股說明書公司將向TD Cowen及其顧問（由公司承擔費用）提供註冊聲明、招股說明書（包括所有被引用的文件）、以及在根據證券法案要求必須交付有關待售Placement Shares的招股說明書的期間內提交給委員會的所有修訂和補充資料（包括在此類期間內提交給委員會的被視爲被引用在其中的所有文件），並且在TD Cowen不時合理要求的情況下，無論什麼時候合理可能地以及數量合適地提供，並且在TD Cowen的請求下，也將向每個可能進行待售Placement Shares銷售的交易所或市場提供招股說明書的副本；
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或者在其上待售Placement Shares的銷售可能進行的市場； 不過 公司無需向TD Cowen提供任何文件（除招股說明書外），如果該文件在EDGAR上可獲得的話。
(f)
收益聲明公司將盡快向其證券持有人公開提供一份涵蓋12個月期間的盈利報表，且最晚不遲於公司當前財季結束後的15個月內滿足《證券法》第11(a)條和第158條規定。
(g)
費用無論是否完成本協議下的交易或終止本協議，根據本協議的規定，公司將支付一下全部費用，包括但不限於：(i)準備、印刷和歸檔註冊聲明及其每一份修訂和補充資料，每份招股說明書及其每一份修訂和補充資料的費用，(ii)準備、發行和交付股票的費用，(iii)將股票按照本協議第7(d)款的規定合規地進行投資交易所需支付的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen諮詢費或支出相關的費用將由TD Cowen支付，除非在(vii)項中另有規定)，(iv)印刷並向TD Cowen提供招股說明書及其任何修訂或補充資料的副本以及本協議和任何條款協議的費用，(v)上市或交易股票所需的費用和支出 第11節. 修改和終止。
(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 根據本協議，甲方將支付一切與履行其義務有關的費用，包括但不限於（i）註冊文件及其每一次修訂和補充文件的準備、印刷和歸檔費用，每份招股說明書及其每一次修訂和補充文件的費用，（ii）配售股份的準備、發行和交付費用，（iii）根據本協議的規定將配售股份按證券法規定合法上市的費用。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 根據本協議，包括申請費（但銀行投資者牛頓（TD Cowen）律師費或支出應由銀行投資者牛頓支付，但除將相應費用作爲下文(vii)約定外），(iv)印刷並遞交《招股說明書》及其任何修訂或補充以及本協議給銀行投資者牛頓的副本，(v)爲在納斯達克上市或取得配售股的資格而發生的費用，(vi)委員會的申請費和費用（如果有）以及(vii)銀行投資者牛頓在執行本協議過程中的合理律師費和支出金額不超過75,000美元。
(h)
使用所得款項公司將根據招股書中「募集資金用途」一節所述，使用淨收益。
(i)
其他銷售通知在任何下發的定價通知期間，以及在下發的定價通知終止後的交易日內3天，公司應在其出售、合約出售、銷售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置普通股（非根據本協議規定的定價股票出售而提供的股份）或可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券、權證或購買或取得普通股的權利之前，儘可能迅速地向TD Cowen提供通知。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在（i）根據招股說明書描述的任何股票期權、股票獎金或其他股票計劃或安排發行、授予或出售普通股、購買普通股的選擇權或股權獎勵，（ii）與收購、合併或資產出售或購買有關的證券發行，（iii）根據公司不時可能採納的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是事先向TD Cowen披露實施此類計劃（iv）證券交換、兌換或贖回或行使目前有效或未行使權證、選擇權或其他權利所產生的普通股，或（v）私下談判交易中向供應商、顧客、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴出售的普通股或可轉換爲普通股、可行使爲普通股的證券，且以不納入本次普通股發行的方式進行銷售。而這些普通股或證券可轉換爲普通股。
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(j)
情況變更在下發定價通知期間的任何時候，公司應在收到通知或獲悉相關信息後及時通知TD Cowen，告知任何能夠從根本上改變或影響根據本協議向TD Cowen提供的任何意見、證書、函件或其他文件的信息或事實。
(k)
盡審慎調查合作公司將配合TD Cowen或其代理商進行的與本協議所涉及的交易有關的任何合理盡職調查，包括但不限於在公司主要辦公室的常規工作時間提供信息和提供文件和高級公司官員，如TD Cowen可能合理要求的那樣。
(l)
關於配售股份的必要文件. The Company agrees that on such dates as the Securities Act shall require, the Company will (i) file a prospectus supplement with the Commission under the applicable paragraph of Rule 424(b) under the Securities Act (each and every filing under Rule 424(b), a “歸檔日期），並（ii）將每份這種招股書補充材料交付給完成這類銷售的每個交易所或市場，如該交易所或市場的規則或法規所要求的。公司應當在其10-Q表的季度報告和10-k表的年度報告中披露通過本協議由TD Cowen出售的配售股份數量，以及公司根據本協議出售的配售股份的總收入，在相關季度或者在年度報告的財政年度內涵蓋的第四季度內。
(m)
在此協議期限內，在首次交割日及此後的每個時間（i）公司通過事後生效的修正案、貼紙或補充而非將文件通過引用納入到註冊申報書或與股票相關的招股說明書中，提交與該股票相關的招股說明書或修正它，（但根據本協議第7(l)款提交的招股說明書的補充除外）；（ii）公司根據證券交易所法案提交年報；（iii）公司根據證券交易所法案提交季度報告；或（iv）公司根據證券交易所法案提交包含修改了財務信息（除根據第2.02或第7.01款提交的收益發布或其他信息或根據財務會計準則第144號規定根據第8.01款披露有關將某些資產重新分類爲停業操作的信息）的報告（上述（i）至（iv）中，提交一個或多個文件的日期應視爲一次「降低」日期）；
公司將根據TD Cowen的要求在任何「降低」日期後的第一交易日，提供一份陳述書，陳述書的格式附在這裏作爲附件7(m)。 如果沒有待處理的代理交易，將自動免除根據本節7(m)向TD Cowen提供陳述書的要求，該免除將持續到以下兩種情況中較早的情況之一：公司根據本協議在該日曆季度出具放置通知書（視爲該日曆季度的降低日期），或下一次降低日期。儘管如前所述，如果公司決定在降低日期後在代理交易中出售股票，並且之前因爲公司依賴這種豁免而沒有向TD Cowen提供本節7(m)的陳述書，則在公司發出放置通知或TD Cowen按照這種代理交易銷售任何股票之前，公司必須提供一份陳述書，該陳述書的格式附在此作爲附件7(m)，日期爲放置通知書的日期。 關於根據條款協議進行的任何主要交易，陳述書的格式附在這裏作爲附件7(m)，應在主要結算日提交。. On or prior to the First Delivery Date and each time the Company (i) files the Prospectus relating to the Placement Shares or amends or supplements the Registration Statement or the Prospectus relating to the Placement Shares (other than a prospectus supplement filed in accordance with 本協議第7（l）款 of this Agreement) by means of a post-effective amendment, sticker, or supplement but not by means of incorporation of document(s) by reference to the Registration Statement or the Prospectus relating to the Placement Shares; (ii) files an annual report on Form 10-k under the Exchange Act; (iii) files its quarterly reports on Form 10-Q under the Exchange Act; or (iv) files a report on Form 8-k containing amended financial information (other than an earnings release) under the Exchange Act (each date of filing of one or more of the documents referred to in clauses (i) through (iv) shall be a “降低日期公司應向TD Cowen提供一份如附件所示的證書。 展品7(m) on any Bring-Down Date if requested by TD Cowen. The requirement to provide a certificate under this 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。 如無待定下發通知，則放棄任何出現的準備日，該放棄將持續直到公司提供下述一項通知的較早日期：（對於當季而言，被視爲準備日的日期）和下一次發生的準備日期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，即不適用於公司提交10-k形式年度報告的任何準備日。儘管前述規定，如果公司隨後決定在依賴此豁免的準備日後出售配置股，則在公司提供給TD Cowen本公司未提供的證書之前 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。，在公司提交下發通知或TD Cowen出售任何配置股之前，公司應向TD Cowen提供附件所載證書。 展品7(m)投放通知日期當天爲日期的證明書，認證書格式如附件所示。
19
不存在終止事件。
法律意見在首次交付日期或前一日期及公司有義務交付附表中所附的形式的證書的每個下行日期，對於不適用豁免的情況，公司應當致使TD Cowen 獲得Cooley LLP的書面意見和否定保證函以及Stikeman Elliott LLP的意見（統稱「律師意見」），或TD Cowen認可的其他律師，形式和內容應當令TD Cowen及其律師滿意，日期應當爲要求交付此類意見和否定保證函的日期，相應地修改，必要時與當時已經修訂或補充的《註冊聲明》和《招股說明書》有關； 展品7(m) 在無可適用豁免的情況下，在首次交付日期或前一日期以及公司有義務交付的每個下行日期，公司應當致使TD Cowen獲得Cooley LLP的書面意見和否定保證函以及Stikeman Elliott LLP的意見（統稱「律師意見」），或TD Cowen認可的其他律師，形式和內容應當符合TD Cowen和其律師的要求，日期爲要求交付此類意見和否定保證函的日期，必要時應進行修改，以與當時已經修訂或補充的《註冊聲明》和《招股說明書》有關； 公司律師在首次交付日期或前一日期，並且公司有義務交付證書的每個下行日期，就無需適用豁免的情況而言，公司應當致使TD Cowen獲得Cooley LLP的書面意見和否定保證函以及Stikeman Elliott LLP的意見（合稱爲「律師意見」），或者TD Cowen認可的其他律師，形式和內容應當令TD Cowen及其律師滿意，日期應當爲要求交付此類意見和否定保證函的日期，分別修改，以便與屆時已經修訂或補充的《註冊報告》和《招股說明書》相關； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在這種意見不再爲後續Bring-Down日期而提供的情況下，律師可以向TD Cowen提供一封信（一個“公司和代理根據本協議中該等股份的條款和條件，特此聲明並同意，公司和代理未作出並將不作出任何與股份相關的要約，該要約構成根據證券法規定的「發行人自由書面說明書」（Rule 433下定義）或其他根據證券法規定的「自由書面說明書」（Rule 405下定義），無需向委員會提交，除允許的自由書面說明書外。）以便TD Cowen可以像它是在此之前的結論下交付的那樣信任 第7(n)條 ，在法律意見書中規定的任何日期）。
（o）
[故意省略。]
（p）
保證函在第一個交割日期或之前，並且在公司有責任提交附表所附的形式的證書的每個清盤日期上，公司應當導致其獨立會計師向TD Cowen提供信函。 展品7(m) 針對 Company 有責任交付甲表附的證書的首個交割日以及每個不適用豁免的 Bring-Down Date ，公司應當導致其獨立會計師提供TD Cowen信函（稱爲「Comfort Letter」） ，日期爲舒遞 Comfort Letter 當天，形式和內容令TD Cowen滿意。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。（i）確認自己是獨立註冊的公共會計師事務所，符合《證券法》和PCAOB的定義，（ii）就該事務所於該日期就註冊公開發行所涵蓋的財務信息和其他常規問題的結論和發現表明，向TD Cowen提交披露意見的會計師「Comfort Letter」（首封此類信函，稱爲“初始舒適函更新初步的舒適函，其中包括在其撰寫日應包含的基本信息，並根據需要進行修改，以涉及到註冊聲明和修正和更新的招股書，直至該函之日。
（q）
[有意刪去.]
(r)
市場行爲公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致的行動，或構成或被合理預期構成，穩定或操縱公司任何證券價格，以促進配售股份的銷售或再銷售，或出售，出價或購買根據本協議發行和出售的普通股，或向任何人支付任何報酬，以徵求TD Cowen以外的配售股份購買；但公司可以根據證券交易法第100億.18號規定的規定出價併購買其普通股股份。
(s)
保險公司及其子公司應保持或使其保持適當和習慣性的保險金額和風險覆蓋，以滿足其從事的業務。
(t)
法律遵從性公司及其各個子公司應當保持或導致保持所有重要的環境許可證、牌照和其他必要的授權，以便按《招股書》所述展開業務，公司及其各個子公司應當按照這些許可證、牌照和授權以及適用的環境法律的要求開展業務，除非未能保持或符合這些許可證、牌照和授權不會合理地導致重大不利變化。
20
聯邦、州及當地法律規定，公司及其各個子公司應當保持或導致保持《招股書》所述業務所需的所有重要環境許可證、牌照和其他授權，並且公司及其各個子公司應當按照這些許可證、牌照和授權以及適用的環境法律的要求，開展業務，除非未能保持或符合這些許可證、牌照和授權不會合理預期地導致重大不利變化。
(u)
投資公司法案公司將以合理的方式進行業務，以確保在本協議終止之前，無論是公司還是其子公司均不會成爲「投資公司」，如投資公司法所定義，假設證券交易委員會關於被視爲非投資公司實體的當前解釋保持不變。
(v)
證券法和交易法本公司將盡合理努力遵守《證券法》和《交易所法》對其所施加的所有要求，以保證根據本協議和招股說明書的規定繼續銷售或交易配售股份。
（錯誤）
沒有出售報價。除許可的自由書面招股文件外，TD Cowen及公司（包括其代理人和代表，不包括TD Cowen作爲該等代理人的能力）將不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何根據《證券法》第405條規定的書面溝通，必須向委員會提交，構成在此處出售或購買普通股的要約或要約邀請。
(x)
《薩班斯-奧克斯利法案》公司及其附屬公司將盡力遵守薩班斯-豪利法案的所有有效適用條款。
(y)
承諾. Each Placement Notice delivered by the Company to TD Cowen shall be deemed to be (i) an affirmation that the representations, warranties and agreements of the Company herein contained and contained in any certificate delivered to TD Cowen pursuant hereto are true and correct at the time of delivery of such Placement Notice, and (ii) an undertaking that such representations, warranties and agreements will be true and correct on any applicable Time of Sale and Settlement Date, as though made at and as of each such time (it being understood that such representations, warranties and agreements shall relate to the Registration Statement and the Prospectus as amended and supplemented to the time of such Placement Notice acceptance).
(z)
續租. If immediately prior to the third anniversary (the “續約截止日期”) of the initial effective date of the Registration Statement, the aggregate gross sales price of Placement Shares sold by the Company is less than the Maximum Amount and this Agreement has not expired or been terminated, the Company will, in its sole discretion prior to the Renewal Deadline, file, if it has not already done so and is eligible to do so, a new shelf registration statement relating to the Placement Shares, in a form satisfactory to TD Cowen, and, if not automatically effective, will use its best efforts to cause such registration statement to be declared effective within 60 days after the Renewal Deadline. The Company will take all other action necessary or appropriate to permit the issuance and sale of the Placement Shares to continue as contemplated in the expired registration statement relating to the Placement Shares. References herein to the Registration Statement shall include such new shelf registration statement.
21
(aa)
稅收(i) 公司應支付，並保證並使TD Cowen免受魁北克省法律及適用於該法律的加拿大聯邦法律或政治分支或稅務機關所徵收的任何印花稅、發行稅、註冊稅、文檔稅、銷售稅或類似稅收或費用，該稅收或費用應在本協議的簽訂、交付、完成或強制執行、Placement股份的創設、分配和發行或將Placement股份出售和交付給任何購買者之際支付。
(ii) 公司根據本協議應支付的所有款項應在無任何當前或未來稅收或費用的扣除或扣繳的情況下支付，除非法律要求扣除或扣繳，如果有的話，公司應支付；但是，如果所扣除或扣繳的稅收或費用是在加拿大提供的服務所產生的，那麼公司應支付額外款項，以使TD Cowen收到的款項等同於如果沒有進行扣除或扣繳所應收到的全部款項；但是，如果TD Cowen確定（基於其自行合理的判斷，並且無需提供任何稅務申報表或財務/稅務信息的要求），任何被扣減的稅收將產生抵消TD Cowen應付稅款的稅收抵免，該抵免應按照代扣的納稅年度計算。
(iii) 支付給TD Cowen的所有款項均不包括任何增值稅或類似稅收。如果公司有義務在本協議項下支付給TD Cowen的任何金額上支付增值稅或類似稅收，除了根據本協議項下應支付的金額外，公司還應支付相當於任何適用增值稅或類似稅收的金額。
8.
TD Cowen的義務條件TD Cowen在此關於發行通知的義務將取決於公司在此處所作的陳述和保證的持續準確性和完整性，公司在此項下和項下履行其義務，TD Cowen進行盡職調查審查得到滿意的情況下，以及以下附加條件的繼續滿足（或由TD Cowen酌情放棄）：
業務所得財務報表
註冊聲明生效註冊聲明應當生效，並可用於銷售任何根據任何配售通知擬發行的全部配售股票。
概括財務信息
沒有物質通知未發生並持續發生以下任何事件：(i)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期間收到證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府部門的任何額外信息請求，對此的回應將需要對註冊聲明或招股書進行任何事後有效修正或補充；(ii)證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府部門發佈任何暫停註冊聲明生效的停止訂單或爲此而發起任何訴訟程序；(iii)公司收到任何關於暫停任何配售股票在任何司法轄區銷售的資格或免除資格的通知，或發起或威脅發起任何爲此目的的訴訟程序；或者(iv)發生使註冊聲明或招股書或在其中引入或被視爲引入的任何實質性文件中的任何實質性聲明在任何實質性方面不真實或需要進行任何更改的任何事件，以使註冊聲明不包含任何實質上不真實的重要事實聲明或遺漏應在其中陳述的任何重大事實或必要保證其中的聲明不會誤導，並且在招股書的情況下，它不包含任何實質上不真實的重大事實聲明或遺漏應在其中陳述的任何重大事實，或在其發表的情況下，使得其中的聲明不會誤導。
22
註冊聲明，相關招股書或類似文件不得包含任何實質性不真實的重要事實聲明或遺漏應在其中陳述的任何重大事實或必要保證其中的聲明不會導致錯誤，並且在招股書的情況下，不得包含任何實質不真實的重大事實聲明或遺漏應在其中陳述的任何關於註冊聲明或招股書或在其發表的情況下，不得包含任何實質上錯誤的重大事實聲明或遺漏應在其中陳述的任何重要事實以使其聲明不會因出現他們所作的情況而導致誤導。
(c)
沒有錯誤陳述或重要省略TD Cowen不應已向公司建議註冊聲明或招股說明書，或其任何修正或補充中包含TD Cowen合理意見認爲屬實的事實陳述，經與外部律師磋商，若遺漏了在TD Cowen看來屬實且需要在其中聲明的事實，或是必要的以使其中的陳述不具誤導性。
(d)
重大變化除了招股說明書中所預期或披露的情況，或在提交給委員會的公司報告中披露的情形外，公司授權股本或任何可能導致授權股本發生重大不利變化的重大不利變化或任何可能導致發生重大不利變化的發展，或任何評級機構對公司證券（資產支持證券除外）作出的下調或撤銷等不利新聞或評級機構宣佈對公司任何證券（資產支持證券除外）進行了監視或評級回顧，評級機構採取的行動，在TD Cowen的合理判斷中（不減輕公司其他可能承擔的義務或責任），若其影響是如此重要以至於使根據招股說明書的條款和方式進行發行配置股變得不切實際或不明智。
(e)
公司顧問法律觀點TD Cowen應已收到公司律師因送達而要求的意見和否定保證書。 第7(n)條 在所需提供意見的交付日期或之前 第7(n)條.
(f)
TD Cowen的法律意見。TD Cowen應已收到代表TD Cowen的Paul Hastings LLP律師事務所的意見書或意見書和負面保證函，最遲應在根據公司法律顧問意見書和負面保證函所要求的交付日期之前。 第7(n)條關於TD Cowen可能需要的這些事項，該公司應提供所請求的文件以使這些律師事務所能夠對此事項進行審查。
(g)
[故意刪節]
(h)
保證函. TD Cowen應當已收到要求交付的安撫函 第7(p)條 該承諾信所要求的交付日期之前或該交付日期之日。 第7(p)條.
23
(i)
代表證明書. TD Cowen應當已收到需要交付的證書 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。 該證明書的交付日期應在要求交付該證明書的日期之前， 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。.
(j)
秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.在第一次交付日期之前，TD Cowen應該收到一份由公司法務秘書代表公司簽署的符合TD Cowen及其律師要求的形式和內容的證書。
(k)
[有意刪去.]
(l)
無暫停在納斯達克上市的普通股未曾被暫停交易。
(m)
其他材料在公司根據要求發放證書的每個日期上，公司應向TD Cowen提供其合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本條款的規定。公司將向TD Cowen提供這些意見、證書、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。公司將向TD Cowen提供適當的進一步信息、證書和文件，以TD Cowen合理要求爲準。所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司將向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的這些意見、證書、信函和其他文件的一式副本（除了第8(f)款中涉及的任何意見）。
不存在終止事件。
證券法文件已提交。在任何plaement通知發佈之前，根據《證券法》第424條規定必須提交給委員會的所有文件都應在規定的時間段內按照規定進行提交。
（o）
上市批准. 放置股份應已（i）獲得在納斯達克上市的批准，僅需發出發行通知或（ii）公司在發出任何放置通知之前或之前已提交放置股份在納斯達克上市的申請。
（p）
不存在終止事件。根據第11(a)條，不得發生任何事件，使TD Cowen得以終止本協議。 第11(a)條.
9.
賠償和貢獻.
業務所得財務報表
公司同意對TD Cowen、其附屬機構及其各自的董事、高管、合夥人、僱員和代理人，以及任何一個（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或與TD Cowen處於共同控制下的人，對任何和所有損失、索賠、負債、支出和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定、在普通法下或以其他方式進行支付的金額（在此規定爲「結算金額」））進行賠償和保護，只要這些損失、索賠、負債、支出或損害在直接或間接上基於（x）註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中所述的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或者（y）未能披露在註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中，只要此類損失、索賠、負債、支出或損害構成違反或構成違背《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定或普通法的行爲。. The Company agrees to indemnify and hold harmless TD Cowen, its affiliates, and each of their respective directors, officers, partners, employees and agents and each person, if any, who (i) controls TD Cowen within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, or (ii) is controlled by or is under common control with TD Cowen from and against any and all losses, claims, liabilities, expenses and damages (including, but not limited to, any and all reasonable and documented investigative, legal and other expenses incurred in connection with, and any and all amounts paid in settlement (in accordance with 此) of, any action, suit or proceeding between any of the indemnified parties and any indemnifying parties or between any indemnified party and any third party, or otherwise, or any claim asserted), as and when incurred, to which TD Cowen, or any such person, may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or other federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as such losses, claims,
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liabilities, expenses or damages arise out of or are based, directly or indirectly, on (x) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement or the Prospectus or any amendment or supplement to the Registration Statement or the Prospectus or in any free writing prospectus or (y) the omission or alleged omission to state in any such document a material fact required to be stated in it or necessary to make the statements in it not misleading; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是該賠償協議不適用於因根據本協議出售配售股票而引起的損失、索賠、責任、費用或損害，且直接或間接由於依賴並符合僅代理人信息而造成。 「代理人信息」僅指招股說明書中以下信息：招股說明書中「分銷計劃」標題下第七段第二句（第2個）句。此賠償協議將額外增加公司可能承擔的任何責任。
概括財務信息
TD Cowen賠償TD Cowen同意對公司及簽署註冊聲明的公司董事和每位官員，以及（i）根據證券法第15條或交易法第20條的定義控制公司的任何人或（ii）由公司控制或與公司共同受控的每人進行賠償並使其免受損失、責任、索賠、損害和賠償的任何及所有描述在 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。但僅在涉及基於和遵守代理人資料的虛假聲明或遺漏情況下，就註冊聲明（或任何修改版本）或招股說明書（或任何修改或補充版本）中虛假聲明或遺漏而產生的全部損失、責任、索賠、損害和費用而言。
(c)
程序任何一方若要主張在本條款下獲得賠償權利: 第9節 在受到對某一方提起的任何行動的起訴通知後，根據本協議向賠償方或賠償方提出索賠。 第九部分應立即通知所有這樣的賠償方有關此類訴訟的開始，並附上所有已送達文件的副本，但這樣未通知賠償方不會使賠償方免除以下任何可能對賠償方產生責任的情況下向任何被賠償方提供賠償: 第九部分 此外，除非這種遺漏導致賠償方喪失實體權利或抗辯權利，否則賠償方將對按照上述條款向任何被保險方提供賠償所負的任何責任不予承認: 第九部分 除非，並且僅在，這種忽略導致被給予方喪失實質性權利或抗辯。如果對任何被給予方提起此類訴訟並通知被保障方開始，被給予方將有權共同參加，如同它選擇以書面通知被給予方後在收到來自被保障方此訴訟開始通知後，與任何其他被通知人相同，承擔該訴訟的辯護，提供對被保障方合理滿意的律師，且在來自被給予方的啓動辯護的選項的通知後，被給予方將不對被保障方支付任何法律或其他費用，除非如下所提供並且除了隨後在與辯護有關中被保障方遭受的合理和記錄的調查費用。被保障方有權在這類訴訟中僱傭自己的法律顧問，但是這類法律顧問的合理且記錄的費用、支出和其他費用將由這類被保障方承擔，除非（1）被給予方的法律顧問受到被給予方的書面授權，（2）被給予方基於法律意見合理得出（依據律師的建議）對其或其他被給予方可供選擇的法律辯護或其他不同的或附加於被給予方的法律辯護，（3）存在衝突或潛在衝突（基於被給予方律師的建議）在被給予方間和保障方間（在這種情況下，保障方將沒有權利指示代表被給予方進行辯護）或者（4）被給予方事實上在收到訴訟開始通知後合理的時間內未僱傭律師來承擔辯護，於是以上情況中法律師的合理和記錄的費用、支出和其他費用將由被保障方或被保障方所承擔的各方。約定被保障方或其各方不會，與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關，對於所有這類被給予方或各方，支付超過一家爲此類司法管轄區執業資格的不同律師事務所的合理費用、支出和其他費用。所有這類費用、支出和其他費用將在發生時被迅速賠償。任何時候，被給予方不會就任何未經其書面同意達成的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。任何被給予方不得在未取得每個被給予方的事先書面同意的情況下，就與本協議所涉事項相關的任何正在進行或威脅性的索賠、訴訟或程序達成和解或妥協、或同意進入任何判決。
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方面，（3）有衝突或可能衝突存在（基於接受方的法律顧問對接受方的建議）在被給予方和給予方之間（在這種情況下，給予方將無權代表受保護方指揮就此訴訟進行辯護）或（4）給予方在收到開始訴訟的通知後合理時間內事實上未僱用律師來承擔該訴訟的辯護，對於以上各種情形中法律和記錄費用、支出和其他費用將由給予方或各方承擔。 第九部分 （無論任何受保護方是否爲其中一方）,任何賠償方不得就與本文涉及的事項有關的任何現有或可能出現的索賠、訴訟或程序達成和解或妥協或同意判決，除非該和解、妥協或同意包括對每個受保護方的無條件免責。
(d)
貢獻爲了在公司或TD Cowen無法提供補償但符合條款的情況下提供公正和合理的貢獻，公司和TD Cowen將按比例貢獻總損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括與任何訴訟、訴訟或要求有關的調查、法律和其他合理發生的費用，以及在扣除公司獲得的、而非TD Cowen等人提供的貢獻後，支付任何行動、訴訟或程序或任何索賠所要求的任何金額）；公司和TD Cowen所要承擔的比例應該適當反映公司和TD Cowen各自獲得的相對利益。公司和TD Cowen各自獲得的相對利益將被視爲與公司從銷售股票中獲得的總淨收益（扣除費用之前）與TD Cowen從代表公司的股票銷售所獲得的總補償之間的比例相同。如果適用法律不允許上述句子規定的分配，則必須根據適當的比例分配貢獻，以反映公司和TD Cowen的相對過失，以及與此類發行相關的任何其他相關公平考慮因素。這種相對過失將通過參考各種因素來確定，其中包括不真實或所聲稱的重要事實陳述或遺漏或所聲稱的遺漏是否涉及公司或TD Cowen提供的信息、當事方的意圖和其相對的知識、獲取信息和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和TD Cowen同意，如果根據此 第九部分 根據其條款，如果因爲任何原因而被視爲公司或TD Cowen無法提供，公司和TD Cowen將按照相應比例分擔總損失、索賠、責任、費用和損害（包括因此而合理發生的任何調查、法律及其他費用以及任何支付的和解款項，在這些款項中已扣除公司從非TD Cowen等其他人（例如根據證券法定義公司控制公司的人、簽署註冊聲明的公司官員以及公司董事，這些人也可能承擔分擔責任的責任）那裏收到的任何貢獻），以反映公司和TD Cowen可能承擔的損失比例。公司和TD Cowen在某種程度上獲得的相對利益與TD Cowen在另一方面獲得的相對利益應被視爲具有相同比例，即公司從發行股份的淨收益總額（在扣除開支之前）與TD Cowen代表公司發行股份所獲得的總補償之比。如果適用法律不允許前述句子提供的分配，則應按照反映不僅前述句子中提到的相對利益，而且還反映公司一方和TD Cowen一方與有關導致損失、索賠、責任、費用或損害或有關此類損失的行動的陳述或遺漏的相對過失相關的比例，以及與此類發行有關的任何其他相關公正考慮事項進行分攤。此類相對過失應參考，入其他事項，不正確或被指稱不正確的事實陳述或遺漏或被指稱遺漏的未披露重要事實是否涉及公司或TD Cowen供應的信息、各方的意圖以及相對知識、信息獲取機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和TD Cowen同意，如果根據此項規定進行分擔 章節
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9(d) 欄 此欄 。 此欄此 此 此 此欄，TD Cowen無需貢獻超過其根據本協議所獲得的佣金的金額，任何被判有罪的欺詐陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）的人都無權向不屬於這種欺詐陳述罪的人要求補償。對於此 此欄根據證券法的定義，任何控制本協議一方方的人，以及TD Cowen的任何官員、董事、合夥人、員工或代理人，將擁有與該方相同的償還權利，公司的每位董事和簽署註冊聲明的每位公司官員將擁有與公司相同的償還權利，但在各種情況下都受本協議條款的約束。在滿足條件的情況下，任何有權獲得償還的一方，在接到針對該方提起的任何訴訟的起訴通知後，應立即按照本條款能夠提出償還請求的要求。 此欄，在對股票進行大規模套現的過程中，蘋果公司CEO庫克套現逾3億港元。 此欄 除非未通知對方方對第三方主張的實質性權利或抗辯構成實質性不利。除了根據此項最後一句所達成的和解，如果根據第一百零八條的規定需要書面同意，任何經已和解的行爲或索賠都不得就貢獻承擔責任。 此 此外，如果根據其書面同意必要而被要求的話，任何未經其書面同意已解決的行動或索賠均不得就貢獻承擔責任。 此 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。
10.
陳述和協議在交付後仍然有效本協議中包含的賠償和追償協議，以及公司在此處或根據本協議交付的證書中的全部陳述和保證，將在其各自的日期不受以下事項的影響而繼續生效，無論這些事項是：(i) TD Cowen、任何控制人或公司(或其任何董事、高管或控制人)的調查，(ii) 股份的交付和接受以及相應的支付，或(iii) 本協議的任何終止。 第九部分 本協議的所有規定和公司在此或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，均自它們各自的日期起繼續有效，不受以下任何情況的影響：(i) TD Cowen或其代表、任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)進行的任何調查，(ii) 配售股份的交付和接受以及付款，或(iii) 本協議的任何終止。
11.
終止。
業務所得財務報表
TD Cowen應有權在任何時間通過按下文規定的通知終止本協議，如果（i）發生任何重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的情況，在TD Cowen的合理判斷下，可能嚴重影響TD Cowen出售本處Placement Shares的能力，（ii）公司未能、拒絕或無法履行其在此之下應履行的任何協議，（iii）TD Cowen在此之下的任何其他義務的條件未得到滿足，或（iv）在Nasdaq的Placement Shares或證券普遍交易中出現了任何交易暫停或限制。 任何此類終止均無需任何一方對其他任何一方承擔責任，但應遵守 第7(g)節 （支出） 第九部分 （賠償與貢獻） 第10節
修改和終止。 （陳述和協議的交付後繼續有效）， 第16節 （適用法律;同意管轄權）
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第18節 （撤銷陪審團審判） 第11(a)條條款中規定的方式，TD Cowen應提供所需的通知。 第12節。
2023年計劃的生效日期。 (通知)
概括財務信息
本公司有權在本協議生效後任何時候自行決定終止本協議，並在下文規定的通知期滿五（5）天后通知。任何此類終止不會對任何一方對其他方承擔任何責任，但下文第16和17條的規定將在終止後仍然有效。 第7(g)節, 第九部分, 第10節
修改和終止。, 第16節 和 第18節 儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。
(c)
TD Cowen應有權在本協議生效日後的任何時間，通過如下規定的通知提前五（5）天行使其自行決定終止本協議的權利。任何此類終止均不會使任何一方對其他任何一方承擔責任，但應遵循本協議的相關規定。 第7(g)節, 第九部分, 第10節
修改和終止。, 第16節 和 第18節 儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。
(d)
除非根據本條款提前終止，否則本協議應自本條款規定的條款和條件下通過TD Cowen發行和銷售所有股票自動終止； 第11節. 修改和終止。
(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；在符合本協議所規定的條款和條件的情況下，本協議將自通過TD Cowen發行和銷售所有配售股份的公告日起自動終止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管發生該終止，此處的規定仍將繼續有效。 第7(g)節, 第九部分, 第10節
修改和終止。, 第16節 和 第18節 儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。
(e)
本協議除上述情況外，如由雙方協議終止，本協議將繼續有效。 以上11(a)條款, (b), (c) 或 (d) 除上述情況外，如由雙方協議終止，本協議將繼續生效； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。在所有情況下，任何雙方協商一致的終止都將視爲以下7(g)條款仍將繼續有效。 第7(g)節, 第九部分, 第10節
修改和終止。, 第16節 和 第18節 將繼續生效。
(f)
本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效; 不過 該終止在TD Cowen或公司收到終止通知之日的營業結束前不生效。如果此終止發生在質押股份的結算日期之前，這些質押股份應按照本協議的規定結算。
12.
通知根據本協議的條款，任何一方要求或允許向其他一方發出通知或其他溝通的，除非本協議另有規定，必須以書面形式進行。如果發送給TD Cowen，則應交付到紐約紐約市1號，TD Securities（美國）有限責任公司，郵編10017，注意：總法律顧問，電子郵件：CIBLegal@tdsecurities.com，抄送至Paul Hastings LLP，The MetLife Building，紐約紐約市200號公園大道，郵編10166，注意：Siavosh Salimi和William A. Magioncalda；如果發送給公司，則應交付到Repare Therapeutics Inc.，加拿大魁北克聖洛朗7171號Frederick-Banting大樓2號270套間，郵編H4S 1Z9，注意：Steve Forte，電子郵件： sforte@reparerx.com本協議各方可以通過向本協議各方發送有關用於通知的新地址的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他溝通被視爲已收到（i）當親自遞交或通過可核實的傳真傳輸（附有後續原件）在下午4:30之前，紐約市時間，屬於工作日（如下所定義），或者，如果該日不是工作日，則在隨後的第一個工作日，此類通知或其他溝通確切
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交付給一家全國知名的隔夜快遞公司，並（iii）在業務上 今日股票市場美國納斯達克平台應當營業的日期，外加美國商業銀行開業的日期。第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「美國納斯達克交易所和紐約市商業銀行均爲營業日」的含義。
13.
繼承人和受讓人本協議應對公司和TD Cowen及其各自的繼任者、關聯公司、控股人、官員和董事有約束力及利益。 第九部分 關於此事項。本協議中對任何一方的引用應被視爲包括該方的繼承人和被許可人。本協議中的任何規定，無論明示或暗示均不旨在賦予本協議各方以外的任何一方或其各自的繼承人和被許可人本協議項下的任何權利、救濟措施、義務或責任，除本協議明確規定的內容外。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的權利或義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是TD Cowen有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓給TD Cowen的關聯公司，而無需獲得公司的同意。
14.
除非另有約定，否則在本協議或任何條款協議中包含的股份相關數字將進行調整，以考慮對普通股進行的任何股份拆分、股份股利或類似事件。各方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應作出調整，以考慮與普通股相關的任何拆股、派股或類似事件的影響。
15.
本協議（包括此處附加的所有日程和展板以及根據此規定發佈的安置通知），以及任何條款協議，構成整個協議，並取代雙方當事人就本協議的主題事項達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。雙方當事人不得修改本協議、任何條款協議或本協議的任何條款，除非經公司和TD Cowen簽署的書面文件。如果任何一個或多個規定包含在本條款中，或以任何情況下的應用，如被有管轄權的法庭裁定爲無效、非法或無法執行，則該約定應予以完全實施，使其有效、合法和可執行的最大程度，並且本協議的其餘條款和規定應被解釋爲如果這樣無效、非法或不可執行的條款與規定不包括在內，但是隻有在給予這樣的規定以及本條款中其餘條款和規定的效力和效力符合本協議和任何條款協議反映的各方意圖的情況下，才能進行解釋。本協議（包括所有附件和根據本協議發佈的全部排放通知）構成了整個協議，並取代了所有其他關於本協議主題的先前和同時的協議和承諾，無論是書面的還是口頭的。不得修改本協議或本協議的任何條款，除非經公司和TD Cowen簽署的書面文件。如果根據具有管轄權的法院的判斷，本協議中所含的任一或多項條款，或在任何情況下對其的適用被視爲無效、非法或不可執行，那麼該條款應被賦予最大程度的有效、合法和可執行力，且本協議的其他條款和規定應被解釋爲如同不含有該無效、非法或不可執行條款或規定一樣，但僅在給予該規定和本協議其餘條款和規定的效力的情況下，應符合各方在本協議中體現的意圖。
16.
適用法律；對管轄權的同意。本協議應受紐約州內部法律的管轄，並按照該州的法律予以解釋。每一方在此不可撤銷地同意提交紐約州曼哈頓區市政府城市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以對此協議下的任何爭議或與此協議涉及的任何交易有關的事項做出裁決，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其不是個人受到任何該類法院管轄權，該等訴訟、訴訟或程序是在不便利的論壇中提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點是不適當的。每一方在此不可撤銷地放棄送達程序的個人服務，並同意通過將該等程序副本（經認證或掛號郵寄，並要求回執）郵寄至本協議項下通知其生效的地址來提供此類訴訟、訴訟或程序的送達，同意該等送達應構成適當的送達程序和通知。本協議中的任何內容均不應被視爲限制"適當的送達程序和通知。
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任何情況下，公司均有權依法進行送達。公司如有或今後可能獲得免除任何法院管轄權或對其本身或其財產進行法律程序的豁免權（基於主權或其他原因），則公司不可撤銷地放棄，法律允許的最大範圍內，就任何此類訴訟、訴訟或程序的豁免權。公司在此不可撤銷地任命位於馬薩諸塞州劍橋市02142號One Broadway，15樓的Repare Therapeutics USA Inc.公司，爲處理與本協議、招股書、註冊聲明或所配售股份的發行有關的任何訴訟、訴訟或程序的服務代表，並同意在該代理處接受任何此類訴訟、訴訟或程序的送達。公司聲明並保證，該代理已同意擔任公司的訴訟送達代理，公司同意採取一切必要行動，包括提交一切文件和文書，以維持該任命的完整效力。
17.
判決貨幣如果爲了在任何法院取得判決而需要將本處所欠款項的金額轉換爲除美元以外的任何貨幣，各方茲同意，在法律允許的最大範圍內，使用的匯率應當是TD Cowen根據紐約市正常銀行業務程序，在最終判決之前的營業日購買以美元計價和其他貨幣進行兌換的匯率。公司對於其向TD Cowen或任何控制TD Cowen的人所欠支付的任何款項，即使判決以除美元以外的貨幣進行，仍然不得在TD Cowen或該控制人接收到任何以其他貨幣支付的款項的第一個營業日之前履行完畢，且僅限於TD Cowen或該控制人可以根據正常銀行業務程序，使用該其他貨幣購買美元的情況。如果購買的美元少於最初應支付給TD Cowen或該控制人的款項，公司同意作爲單獨承擔的義務，並不顧任何此類判決，向TD Cowen或該控制人賠償此損失。如果購買的美元多於最初應支付給TD Cowen或該控制人的款項，TD Cowen或該控制人同意向公司支付等於購買的美元超出最初應支付給TD Cowen或該控制人的款項金額的金額。
18.
放棄陪審團審判權公司和TD Cowen各自無條件放棄在與本協議或任何相關交易有關的任何索賠上享有的陪審團審判權。
19.
無受託人關係. 公司已經確認並同意：
業務所得財務報表
TD Cowen已被唯一聘請作爲本協議中規定的配售股份的銷售與公司之間的獨立合同交易對手，並且在此協議涉及的任何交易方面，並無公司和TD Cowen之間的受託、諮詢或代理關係產生，無論TD Cowen是否就其他事項向公司提供建議。
概括財務信息
公司有能力評估、理解並理解並接受本協議所涉交易的條款、風險和條件。
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(c)
本公司得悉TD Cowen及其關聯機構從事各種各樣的交易，這些交易可能涉及與公司利益不同的利益，TD Cowen無需基於任何受信託、諮詢或代理關係向公司披露此類利益和交易；
(d)
公司已經放棄對TD Cowen違反受信義務或所謂的違反受信義務的任何索賠的法律救濟，並同意TD Cowen在此類受信託索賠或代表或爲公司行使受信義務索賠的任何人，包括公司的股東，合夥人，員工或債權人方面，均不承擔任何責任（無論是直接還是間接）。
20.
相關方本協議可以通過兩種或兩種以上副本執行，每份副本應被視爲原件，但所有副本共同構成一份完整文件。一方將已簽署的協議交付給另一方，可以通過傳真或通過電子郵件傳送便攜式文檔格式 (PDF) 文件(包括任何符合美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律規定的電子簽名) www.docusign.com).
21.
認可美國特別決議制度.
業務所得財務報表
如果TD Cowen是受監管實體並在美國特別清算制度下接受訴訟程序，那麼TD Cowen將本協議、以及本協議中的任何權益和義務的轉移將與如果本協議及任何該等權益和義務受美國或美國某一州法律管轄的情況下該轉移的效力同樣有效。
概括財務信息
如果TD Cowen是被覆蓋實體，並且TD Cowen或TD Cowen的銀行控股公司（BHC Act Affiliate）成爲受美國特別決議制度（U.S. Special Resolution Regime）管轄的訴訟對象，根據本協議可以行使的違約權利只能以在本協議受美國法律或美國州法律管轄範圍內的U.S. Special Resolution Regime情形下可以行使的違約權利的程度行使。
(c)
For purposes of this Section 20; (a) “BHC法公約方（b）「銀行」是指以下機構之一：（i）根據12 C.F.R. § 252.82(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋實體」；（ii）根據12 C.F.R. § 47.3(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋銀行」；或（iii）根據12 C.F.R. § 382.2(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋金融服務機構」；被覆蓋實體（c）「銀行」是指以下機構之一：（i）根據12 C.F.R. § 252.82(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋實體」；（ii）根據12 C.F.R. § 47.3(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋銀行」；或（iii）根據12 C.F.R. § 382.2(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋金融服務機構」；默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及「消費」是根據適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定義和解釋進行解釋。美國特別決議制度「」表示（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規和（ii）多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其頒佈的法規。
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如果上述內容正確表達了公司與TD Cowen之間的理解，請在下面提供的空間中指示，此後本信將構成公司與TD Cowen之間的約束協議。
非常真誠地你的,
TD證券(美國)有限責任公司
作者：Michael Murphy______________________
姓名：邁克爾·墨菲
職位： 董事總經理
截至日期獲得認可。
上面第一行寫着：
REPARE THERAPEUTICS INC.
By: /s/ 史蒂夫·福特__________________________
姓名： 史蒂夫·福特
職位： 首席財務官
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附表1
放置通知的形式
來自：[ ]
Cc: [ ]
收件人： [ ]
主題： TD Cowen 市場配售公告—配售通知
Gentlemen:
根據Repare Therapeutics Inc.（以下簡稱「公司」）與銷售協議中的條款和條件公司TD Securities (USA) LLC（「TD Securities」）道明證券的分析師”) dated November 7, 2024 (the “協議”), I hereby request on behalf of the Company that TD Cowen sell up to [ ] shares of the Company’s Common Shares, no par value, at a minimum market price of $_______ per share. Sales should begin on the date of this Notice and shall continue until [DATE] [all shares are sold].
時間表2
通知方
公司
Lloyd Segal 首席執行官
Steve Forte 首席財務官
道明證券的分析師
Michael J. Murphy 董事總經理
William Follis 董事總經理
Adriano Pierroz 董事
Megan Sanford 分析師
附表三
補償
TD Cowen shall be paid compensation up to 3.0% of the gross proceeds from the sales of Common Shares pursuant to the terms of this Agreement.
展品7(m)
官方證明書
The undersigned, the duly qualified and elected _______________________, of Repare Therapeutics Inc., a corporation continued under the 《商業公司法》（安大略省） (Québec) （「股東大會紀要」）公司”), does hereby certify in such capacity and on behalf of the Company, pursuant to 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。 of the Sales Agreement dated November 7, 2024 (the “買賣協議”) between the Company and TD Securities (USA) LLC, that to the best of the knowledge of the undersigned.
(i) The representations and warranties of the Company in 第6節 的銷售協議（A）在與重大性或重大不利變化相關的對其的真實性的限定和例外情況下，在此日期和此日期與其明確表達一樣,是真實和正確的，但是那些僅適用於某個特定日期並在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；以及（B）在不受任何限定或例外情況的情況下，自此日期以來，在所有重要方面與此日期與其明確表達一樣，是真實和正確的，但是那些僅適用於某個特定日期並在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和
(ii) 公司已在此之前或此日期履行了所有銷售協議中應履行或滿足的所有協議和條件。
保利.霍斯丁斯律師事務所、庫利律師事務所和斯底曼艾利特律師事務所有權依賴本證書，就根據銷售協議給出的意見進行操作。
作者：
姓名：
標題：
日期：