展品 10.1
租賃協議的第二次修訂
（租賃額外十英畝土地和1.35英畝土地和建築）
此租賃協議的第二次修正（以下簡稱“第二次修正協議”)於2024年8月30日簽訂並生效（“th 生效日期。和 7495 RP，有限責任公司， 駐址於馬里蘭州弗雷德裏克傑克遜山路5377號的有限責任公司（房東 CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.，總部位於馬里蘭蓋瑟斯堡奎因斯小樹道704號（140套房）的特拉比德治療公司，”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。”).
前言
本次二修正案是在以下情況下進行並簽訂的:
R-1.房東和租戶是那份起始日期爲2024年2月28日的某租賃協議目前的當事方，該協議經由起始日期爲2024年5月7日的某租賃協議第一修正案進行修訂（合稱爲“租賃”），根據該協議，房東同意將第一層位於馬里蘭州弗雷德裏克新視界路7495號的建築物內約27,041平方英尺的可出租面積租給租戶（“現有場所”建造業”).
R-2.房東希望出租給租戶，租戶也希望從房東處租賃，除了現有的場地外，還有約2,009平方英尺的可出租面積，該面積被指定爲 210 號套間（「股東大會紀要」）Second Expansion Premises”)位於大廈二樓。二次擴建場地在附表「A」中有更詳細展示，該附表已附在此處併成爲本合同的一部分。nd）
房東和租戶希望擴大現有房地產，包括第二次擴建的房地產，並在此第二次修正中修改租賃協議。
因此，鑑於支付了十美元（$10.00）及其他有價值的考慮，房東和租戶確認收到並認可，房東和租戶立約並同意如下：
1. 陳述；大寫字母代詞. 上述陳述作爲參考並寫入本文件中，視爲全部詳細列明。本第二次修正中使用但未在此處定義的大寫字母代詞應具有租賃協議中所賦予的含義。
2. 任期租賃協議關於第二次擴建的房地產（“擴建房地產期限”)將於2024年9月1日起開始（“第二次擴展 租賃物業起始日期”並將在租賃期滿時到期（雙方意圖爲租戶對現有物業租賃期限與對第二次擴展物業租賃期限應同時到期）。第一個「第二次擴展物業租賃年」（或“SEPLY”）應該從第二次擴展物業起始日期開始，並在第一個租賃年的最後一天結束（由租賃協議第1.1節定義）。每個隨後的年份應與租賃協議中規定的相應租賃年同時到期。
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3. 送貨.
(a) 租戶應於第二次擴展物業起始日期接受第二次擴展物業的「原樣」狀態。租戶有機會對第二次擴展物業進行檢查，並確定其足以滿足租戶的使用需求。儘管如上所述，房東應在租賃開始日期的360天內，對租戶以書面形式報告的建築系統的潛在缺陷進行合理及時的修復。如果書面確認，房東應在商業上合理的期限內自行承擔費用，開始修復或更換該項物品。
(b) 如果房東未在第二次擴展物業起始日期或任何其他既定日期交付第二次擴展物業，房東對租戶不承擔任何責任，並且不會因未能將第二次擴展物業移交給租戶而導致本第二修正案或租賃無效或可撤銷。但是，在此種情況下，第二次擴展物業起始日期將被推遲，直至房東將第二次擴展物業交付給租戶爲止。
4. 場地自第二擴建場地開始日期起，租戶應按照本處修訂的租約條款租賃第二擴建場地。儘管與租約的任何條款相悖，但從第二擴建場地開始日期起，除非與本第二修正案的條款存在衝突，否則，租約中所稱的“房地產”，如同在租約中使用的，應包括現有場地和第二擴建場地，總面積約爲29050平方英尺。場地（包括現有場地和第二擴建場地）將被稱爲7449新視野大道， 29050平方英尺的可租面積，馬里蘭州21702弗雷德裏克的130、140、150、210、220和230號套房 ，弗雷德裏克，馬里蘭州21702的130、140、150、210、220和230號套房，現在第2.21(b)節的租約經過修訂，將「36.5%」替換爲“三十九點一六百分之的百分比（39.16%）。”
5. RENT.
(a) 第二次擴張場地年度租金除了關於現有場地的基本租金外，租客還應向房東支付關於第二次擴展場地的基本租金（“第二次擴展場地基本租金如下：
租賃年 | 年租金 | 月基本租金 | 每月租金 平方英尺 | ||||||||
SEPLY-結束於1日 租賃年* | $64,288.00 | $5,357.33 | $32.00 | ||||||||
2 | $66,216.64 | $5,518.05 | $32.96 | ||||||||
2
租賃年 | 年租金 | 每月基礎租金 | 租金每 平方英尺 | ||||||||
3 | $68,205.55 | $5,683.80 | $33.95 | ||||||||
4 | $70,254.73 | $5,854.56 | $34.97 | ||||||||
5 | $72,364.18 | $6,030.35 | $36.02 | ||||||||
6 | $74,533.90 | $6,211.16 | $37.10 | ||||||||
7 | $76,763.89 | $6,396.99 | $38.21 | ||||||||
*此期間可能少於十二個完整的日曆月
第二擴展場地的上述基礎租金應根據租賃協議的條款支付給房東，自第二擴展場地租賃起始日期起計。
(b) 另需支付租金承租人應根據租賃協議的條款支付第二擴展租賃物業的所有額外租金，包括但不限於其中的第2節。
6. SECURITY DEPOSIT各方確認，房東目前持有的按金金額爲 $292,245.25與本第二修正案的簽署和交付同時，承租人應向房東存入額外的按金，金額爲 $16,071.99 （此金額代表第二擴展租賃物業3個月的基礎租金）。房東應根據有關按金的租賃條款持有，使用和支付整個按金（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。, $308,317.24）按照有關按金的租賃條款。
7. 陳述.
A. To induce Landlord to enter into this Second Amendment, Tenant hereby represents and warrants to Landlord that as of the date of this Second Amendment:
(a) Tenant has not assigned the Lease or sublet any portion of the Existing
Premises;
(b) The Lease is unmodified (except as otherwise expressly set forth to the
contrary in this Second Amendment) and is in full force and effect;
(c) Tenant has no claims against Landlord arising under or in connection with the Lease, and Tenant has no set off or defenses against the enforcement of any right or remedy of Landlord under the Lease; and
(d) Landlord is not in default of any of its obligations under the Lease and no event has occurred and no condition exists which, with the giving of notice or the lapse of time, or both, will constitute a default by Landlord under the Lease.
b. Landlord hereby represents and warrants to Tenant as of the date of this Second Amendment:
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(a) 租約未經修改（除非本第二修正案另有明確規定），並且生效；和
(b) 據房東所知，承租人未違反租約中的任何義務，也未發生任何事項，也不存在任何情況，即無論是發出通知，還是經過一段時間，或兩者兼有，都將構成承租人違反租約；
8. 批准除非租約的條款或條件受本第二修正案的條款明確牴觸或受其修改，否則租約的所有條款和條件仍然生效，並繼續約束房東和承租人。如果本第二修正案的條款與租約的條款根本不一致，那麼本第二修正案的條款將控制。租約經過本修正案的修改，得到了各方的批准和確認。
9. 整個協議. 本第二修正案構成各方就本文中涉及的主題達成的完整協議。各方均未就任何性質的條款、條件、陳述、擔保、承諾或理解做出過或依賴過。本第二修正案除非經各方簽署的書面文件，否則不得修改、放棄、豁免或終止。
10. 經紀人. 房東和承租人各自向對方保證並承諾未與本第二修正案有關僱傭任何經紀人、代理人或中介商，除了Scheer Partners, Inc.，該公司應根據另立協議由房東支付。各方特此保證並免除對方對於任何與上述保證和擔保違反相關的佣金或經紀費用索賠的責任。
11. 約束力; 合併本第二修正案的條款和規定應對本合同各方及其各自的繼任者和根據租賃合同獲得許可的受讓人具有約束力，併產生效益。儘管本文中的任何內容相反，在房東在租賃中對承租人獲得判決的情況下，租賃不應合併爲判決。
12. 副本; 電子簽名本第二修正案
可以由多個副本簽署，每份副本均被視爲原件，所有這些副本共同構成同一文件。各方同意簽署本第二修正案的人的簽名可以通過電子方式傳輸，並應視爲對本第二修正案的執行提供充分證據。
13. 適用法律本第二修正案應受馬里蘭州法律管轄和解釋。
·解釋本第二修正案將受馬里蘭州法律管轄。
14. 授權。每個執行本第二次修正案的個人特此聲明並保證，他或她具有在此處簽署頁上列明的能力，並有充分的權力和職權代表其簽署本第二次修正案的當事方
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對此修正案的條款做出的修訂。各方已閱讀並理解本第二次修正案，並在此事項上已有機會與法律顧問商議
[如需簽名，請參見下一頁]
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[第二修正協議的簽署頁]
在此證明， 各方已經執行並蓋章本第二修訂租賃協議，或者已被其合法授權代表代表其簽署並蓋章，日期是上述寫明的當天和年份
| 7495 RP，有限責任公司 | |||||||||||
| 作者： | /s/ William C. Robertson | ||||||||||
| 姓名： | William C. Robertson | ||||||||||
| 標題： | 經理 | ||||||||||
| 租戶： | |||||||||||
| CARTESIAN THERAPEUTICS, INC. | |||||||||||
| 作者： | /s/ Blaine Davis | ||||||||||
| 姓名： | 布萊恩·戴維斯 | ||||||||||
| 標題： | 首席財務官 | ||||||||||
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EXHIBIt 「A」 EXPANSION PREMISES
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