2024年11月7日向證券交易委員會提交的備案文件
登記號333-_____
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 特拉華州 | 26-1622110 | ||||
| (所在州或其他司法管轄區) 成立或組織的州） | （IRS僱主 唯一識別號碼） | ||||
| 7495 New Horizon Way Frederick, Maryland | 21703 | ||||
| ，（主要行政辦公地址） | （郵政編碼） | ||||
(301) 348-8698
(註冊人主要執行辦事處電話號碼，包括區號)
Cartesian Therapeutics, Inc.修正和重新制定的2016年獎勵計劃
Cartesian Therapeutics, Inc.修正和重新制定的2018年僱傭誘導獎勵計劃
Ileana McAlary
卡斯滕·布倫博士
總裁兼首席執行官
Cartesian Therapeutics, Inc.
7495 New Horizon Way
Frederick, Maryland 21703
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
抄送：
布賴恩·K.羅森茨維格
莎拉·C.格里菲斯
Covington & Burling LLP
One International Place, Suite 1020
馬薩諸塞州波士頓 郵編 02110
(617) 603-8805
請在複選框內標明，註冊申請人是否屬於大幅縮短申報時限申請人、加速申報時限申請人、非加速申報時限申請人、較小的申報公司或新興成長公司。請參閱交易所法案第120億.2條中對「大幅縮短申報時限申請人」、「加速申報時限申請人」、「較小的申報公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | R | |||||||||||||||||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | R | |||||||||||||||||
| 新興成長公司 | ☐ | |||||||||||||||||||
如果是新興成長公司，請勾選選框，如果申報人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的金融會計準則的延長過渡期，請勾選選框。 ☐
說明：
本表格S-8號登記聲明（「註冊聲明」）是爲了註冊額外的3,682,447股普通股，每股面值$0.0001（「普通股」），屬於Cartesian Therapeutics, Inc.（「註冊人」），將根據註冊人修訂後的2016年激勵獎計劃（「激勵計劃」）發行，並額外註冊360,000股註冊人的普通股，將根據註冊人修訂後的2018年就業誘因激勵獎計劃（「誘因計劃」）發行。
2
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3. 文件內容的納入
根據1934年修訂的證券交易法案（「交易法案」），提交給證券交易委員會（「委員會」）的以下文件已通過參考並納入本註冊聲明：
•註冊人已提交的2024年股東年度大會的14A表格的最終代理聲明文件，已在委員會上提交。 2024年04月26日;
•在2023年12月31日結束的年度報告10-k已在委員會提交 2024年3月7日;
•註冊申報人向委員會提交的8-k和8-K/A表格 2024年1月19日, 1月23日 2024, 2024年3月5日 （除了第7.01項和附件99.1） 2024年3月14日, 2024年3月28日 （除了第7.01項和附件99.1） 2024年4月1日, 2024年4月9日 （除了項目7.01和附件99.1） 2024年4月22日, 2024年5月22日 （除了項目7.01和附件99.1） 2024年6月17日, 2024年7月2日 （除了項目7.01和附件99.1和99.2外） 2024年9月23日, and 九月2024年11月26日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
•註冊人年度報告（表格10-k）附件4.14中的註冊人普通股描述 2024年3月7日以更新該描述目的而向委員會提交的任何修正案或報告；
•註冊聲明表格Form S-8（文件編號 333-212215, 333-224109, 333-228264, 333-230501, 333-239075, 333-256061, 333-264691, 333-274036, and 333-276486）已提交給證券交易委員會，與激勵計劃和誘因計劃相關。
在本註冊聲明文件日期之後、在提交有效修正補充本註冊聲明文件並表明所有已發行證券均已售出或註銷所有未售出證券之前，由註冊人根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有文件將被視爲通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成爲其部分； 然而任何被視爲已提供而非按照委員會規則進行提交的文件或信息均不被視爲已納入本註冊聲明中。本註冊聲明中通過引用或被視爲已引入的文件中包含的任何聲明將被視爲已經修改或廢止，以便根據本註冊聲明的目的來解釋，本註冊聲明所包含的聲明會被任何在此後提交的文件中的相同聲明或被視爲已經納入此處的文件修改或廢止。任何被修改或廢止的此類聲明，除非已經修改或廢止，將不被視爲本註冊聲明的一部分。
3
| 項目8. 陳列品 | ||||||||
| 展示編號 | 附件描述 | |||||||
| 重新發行的註冊證書(包含在2016年6月29日提交的文件編號001-37798的申報人當前8-k表格附件3.1中) | ||||||||
| 註冊證書修正書(包含在2022年6月21日提交的文件編號001-37798的申報人當前8-k表格附件3.1中) | ||||||||
| 註冊證書修正書(包含在2023年11月13日提交的文件編號001-37798的申報人當前8-k表格附件3.3中) | ||||||||
| 註冊證書修正書(包含在2024年3月28日提交的文件編號001-37798的申報人當前8-k表格附件3.2中) | ||||||||
| 註冊人的修正和重述的章程(包含在2023年11月13日提交的文件編號001-37798的申報人季度10-Q表格附件3.2中) | ||||||||
| 代表普通股的樣張證書形式(包含在2016年5月24日提交的文件編號333-211555的申報人S-1表格附件4.2中) | ||||||||
5.1* | Covington & Burling LLP的意見 | |||||||
23.1* | 信安金融獨立的註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 | |||||||
23.2* | Covington & Burling LLP的同意（包括在展示5.1中）。 | |||||||
| 24.1* | （包含在本註冊聲明的簽字頁面上）。 | |||||||
| Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重訂2016年激勵獎計劃，以及在此基礎上的獎勵協議形式（參考註冊聲明文件S-1（文件編號333-281204）第10.1展覽文件，於2024年8月2日提交）。 | ||||||||
| Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重訂2018年就業誘導激勵獎計劃，以及在此基礎上的獎勵協議形式（參考註冊聲明文件S-1（文件編號333-281204）第10.3展覽文件，於2024年8月2日提交）。 | ||||||||
| 申報費表。 | ||||||||
*與此同步提交
4
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊機構證明它有充分的理由相信符合在S-8表格上進行申報的要求，並已經使此註冊聲明由下面簽署此聲明的授權代表代表其簽署，在馬里蘭州弗雷德裏克市，2024年11月7日。
| CARTESIAN THERAPEUTICS, INC. | ||||||||
| 作者： | Carsten Brunn博士 | |||||||
| 卡斯滕·布倫博士 | ||||||||
| 總裁兼首席執行官，董事 | ||||||||
5
授權委託書
註冊人的董事和董事長特此分別指定並任命卡斯滕·布倫博士和布萊恩·戴維斯，以及他們中的每一位獨立人士（各自具有單獨行事的全部權力），作爲他或她的真實和合法代理人和代理，擁有在任何情況下具有代表他或她並代表他或她簽署任何或所有修正案，包括後續生效的修正案，至本註冊聲明以及任何根據《1933年證券法》第462(b)條生效的同一發行的其他註冊聲明，並將其提交給證券交易委員會的權力，並授予上述代理人和代理人以及他們中的每一人充分的代理權和授權，做和履行與此有關的每一個行爲和事項，同時和在此之際和在所有情況下，就像他或她親自能夠或可能做的一樣，特此批准和確認上述代理人和代理人或代理或替代人根據本授權書合法可爲之所爲或導致之所爲的一切事項。本代理授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄並解釋。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在所示的職務和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||
| Carsten Brunn博士 | 總裁兼首席執行官，董事 | 2024年11月7日 | ||||||
| 卡斯滕·布倫博士 | 簽名：/s/ Ian Lee | |||||||
| /s/ Blaine Davis | 首席財務官 | 2024年11月7日 | ||||||
| 布萊恩·戴維斯 | （信安金融財務負責人和財務會計負責人） | |||||||
| /s/ Carrie S. Cox | 董事會主席 | 2024年11月7日 | ||||||
| Carrie S. Cox | ||||||||
| /s/ Timothy C. Barabe | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||
| Timothy C. Barabe | ||||||||
| /s/ Nishan de Silva萬.D. | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||
| Nishan de Silva萬.D. | ||||||||
| /s/ Murat Kalayoglu萬.D. 博士 | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||
| Murat Kalayoglu萬.D. 博士 | ||||||||
| /s/ Kemal Malik, MBBS | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||
| Kemal Malik，MBBS。 | ||||||||
| /s/ Michael Singer博士，萬分博士。 | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||
| Michael Singer博士，萬分博士。 | ||||||||
| /s/ Timothy Springer，博士。 | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||
| Timothy Springer, 博士。 | ||||||||
| /s/ Patrick Zenner | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||
| 帕特里克·齊納 | ||||||||
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