EX-10.7 3 loanandsecurityagreement-s.htm EX-10.7

贷款和担保协议

随处可见

东西银行，

作为代理人，

EASt WEST Bank，以及

_______________________________,

作为联合首席调度员，

EASt WEST Bank，以及

_______________________________,

作为联合图书管理者，

EASt WEST Bank，以及

____________________________,

作为联合辛迪加代理，

EASt WEST Bank，以及

__________________________,

作为联合文档代理，

属于双方的贷款人特此

作为贷款人，

日出REALTY TRUSt，Inc.

作为借款人

日期截至2024年11月6日

    

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目录

页面

1.1    定义 1

1.3    代码 33

1.4    建设 33

1.5    时间参考 34

1.6    附表及附件 34

1.7    司 34

2.    贷款和付款条件 34

2.1    左轮手枪前进 34

2.2    借款程序和结算。 35

2.3    付款;减少承诺 41

2.4    超支;承诺付款 43

2.5    利率：利率、付款和计算 43

2.6    积分付款 45

2.7    指定账户 45

2.8    贷款账户的维护;义务声明 45

2.9    费 46

2.10    预付费 46

2.11    [保留] 47

2.12    资本要求 47

2.13    手风琴 47

2.14    现金管理 49

3.    关闭和融资条件;协议期限 50

3.1    没有关闭或推进的义务。 50

3.2    关闭和登机的先决条件 50

3.3    初始预付的先决条件 51

3.4    所有信贷延期的先决条件 52

3.5    到期日为10年。52

3.6    成熟的影响 52

3.7    借款人提前终止合同 52

4.    担保权益 53

4.1    担保权益的授予 53

4.2    借款人仍有责任 53

4.3    可转让抵押品 53

4.4    收集账目、一般无形资产和可转让抵押品 53

4.5    债务人贷款抵押贷款的转让 54

4.6    提交融资报表;商业侵权索赔;交付所需的额外文件 54

4.7    委托书 54

4.8    检查和验证的权利 55

4.9    控制协定 55

4.10    [保留] 55

4.11    借款人的完美 55

4.12    抵押文件的保管 56

4.13    应收债务人贷款的发放。 56

    i

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5.    陈述和保证 56

5.1    应有的组织和资格;子公司 56

5.2    应有的授权;没有冲突 57

5.3    政府同意 57

5.4    有约束力的义务;完善的优先权 57

5.5    资产所有权;无担保 58

5.6    组织管辖权;首席执行官办公室所在地;组织识别号;商业侵权索赔 58

5.7    诉讼 58

5.8    遵守法律 58

5.9    无重大不良影响 58

5.10    偿付能力 59

5.11    雇员福利 59

5.12    环境条件 59

5.13    知识产权 59

5.14    租赁 59

5.15    存款账户和证券账户 59

5.16    完整公开 59

5.17    爱国者法案 60

5.18    负债 60

5.19    纳税 60

5.20    保证金股票 60

5.21    政府规制 60

5.22    OFAC;制裁;反腐败法;反洗钱法 60

5.23    员工和劳工问题 61

5.24    [保留] 61

5.25    符合资格的债务人应收贷款 61

5.26    抵押品位置 62

5.27    记录 62

5.28    对冲协议 62

6.    附属公约 62

6.1    财务报表、报告、证书 62

6.2    抵押品报告 64

6.3    存在 65

6.4    财产维护 65

6.5    税收增加了收入。65

6.6    保险 66

6.7    检查 66

6.8    遵守法律 66

6.9    环境 66

6.10    [保留] 67

6.11    子公司的成立 67

6.12    进一步保证 67

6.13    会议 68

6.14    抵押品位置 68

6.15    OFAC;制裁;反腐败法;反洗钱法 68

6.16    投资组合抵押品的绩效和合规性。 68

6.17    维持投资组合抵押品的保险。 68

6.18    符合资格的债务人应收贷款 69

6.19    与义务人的关系 69

6.20    扣押、存款和准备金存款账户 69

    ii

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6.21    代理人作为合格的受托人 69

6.22    内部协议 69

7.    否定契诺 69

7.1    负债 70

7.2    留置权 70

7.3    对根本性变革的限制 70

7.4    处置资产 70

7.5    更改名称 70

7.6    业务性质 70

7.7    预付款和修改 70

7.8    受限制付款 71

7.9    会计方法 71

7.10    投资 71

7.11    与附属机构的交易 71

7.12    所得款项用途 72

7.13    债务人贷款应收票据 72

7.14    与受托人抵押品 72

7.15    [保留] 72

7.16    债务人贷款通知书修正案 72

8.    财务契诺 73

9.    违约事件 73

9.1    付款 73

9.2    盟约 73

9.3    判断 74

9.4    自愿破产等 74

9.5    非自愿破产等 74

9.6    其他协议下的违约 74

9.7    表示等 74

9.8    担保 74

9.9    安全文件 74

9.10    贷款文件 74

9.11    控制权变更 74

9.12    附件等 74

9.13    联合业务行为 75

9.14    [保留] 75

9.15    [保留] 75

9.16    [保留] 75

9.17    内部协议 75

10.    权利和补救措施 75

10.1    权利和补救措施 75

10.2    债权人集团在债务人贷款债权人方面的特殊权利 76

10.3    累积补救措施 77

11.    弃权;赔偿。 77

11.1    需求;抗议;等 77

11.2    NPS集团的抵押品责任 77

11.3    赔偿 77

    iii

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12.    通知 78

13.    法律和地点的选择;陪审团审判豁免;司法参考条款 79

14.    分配和参与;继任者 81

14.1    和 81

14.2    接班人 83

15.    修正案;弃权 83

15.1    修正案和豁免 83

15.2    更换某些贷方 85

15.3    无豁免;累积补救措施 85

16.    代理人;贷款人集团 86

16.1    代理人的任命和授权 86

16.2    职责授权 86

16.3    代理人的责任 87

16.4    代理人的依赖 87

16.5    违约通知或违约事件 87

16.6    信贷决策 87

16.7    成本和费用;赔偿 88

16.8    个人身份代理人 88

16.9    继任代理人 89

16.10    以个人身份起诉 89

16.11    抵押品事项 89

16.12    对贷方行为的限制;付款的分享 91

16.13    完美机构 91

16.14    代理人向贷方付款 91

16.15    关于抵押品和相关贷款文件 92

16.16    现场检查报告;保密性;贷方的免责声明;其他报告和信息 92

16.17    多项义务;无责任 93

16.18    联合首席编辑员、联合图书管理员、联合辛迪加代理和联合文档代理 93

16.19    承认并同意对受影响的金融机构进行救助 93

17.    预扣税 94

17.1    付款 94

17.2    豁免 94

17.3    减少 95

17.4    退款 96

18.    一般规定 96

18.1    有效性 96

18.2    章节标题 96

18.3    解释 96

18.4    条款的可分割性 97

18.5    银行产品提供商 97

18.6    债权债务关系 97

18.7    对应方;电子执行 97

18.8    义务的恢复和恢复 98

18.9    保密 98

    iv

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18.10    生存 99

18.11    爱国者法案;尽职调查 100

18.12    一体化 100

    v

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展品和时间表

附表A-1 转让和接受表格

附件b-1 借款基础证明格式

附件C-1 合规证书格式

附件J-1 合并形式

附件P-1 完美证书的形式

附录A-1 代理人帐户

附表A-2 认可人士

附表C-1 承诺

附表D-1 指定账户

附表E-1 符合条件的义务人贷款申请人

附表P-1 允许的投资

附表P-2 允许的优先权

附表P-3 承诺公司

附表2.14（a） 现金管理银行和现金管理账户

附表5.1（b） 借款人资本化

附表5.1（c） 借款人子公司的资本化

附表5.1（d） 订阅、期权、认购证、看涨期权

附表5.6（a） 名称和司法管辖权

附表5.6（b） 首席执行官办公室

附表5.6（c） 组织和税务识别号

附表5.6（d） 商业侵权索赔

附表5.7（b） 诉讼

附表5.13 知识产权

附表5.15 存款和证券账户

附表5.18 允许的债务

附表5.26 抵押品位置

附表7.6 业务性质

    vi

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贷款和担保协议

本贷款和担保协议 (这件事“协议“），由本文签名页上确定的贷方于2024年11月6日签订（每个此类贷方及其继任者和允许的转让人在下文中称为“出借人”，该术语在下文中进一步定义）， 东西岸，作为贷方集团每个成员和银行产品提供商的行政代理(以该身份，连同其以该身份的继任者和受让人，座席“），作为联合首席执行官（以该身份，与其继任者和以该身份的转让人一起，“联合首席调度员”），并作为联合图书管理人（以该身份，与其继任者和以该身份的转让人一起，“联合图书管理员“)，以及日出REALTY TRUSt，Inc.，一家马里兰州公司（“借款人”).

双方同意如下：

1.定义和解释.

1.1定义. 本协议中使用的以下术语应具有以下定义：

“帐号“指帐户(该词在守则中有定义)。

“账户债务人“是指对帐户、动产票据、一般无形资产或应收债务人贷款负有义务的任何人。

“会计变更“指美国注册会计师协会财务会计准则委员会（或其继任者或任何具有类似职能的机构）颁布任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。

“其他借款人文件“具有中指定的含义 第4.6(C)条 如果你想采取哪些可能发生

“额外贷款方文件“具有中指定的含义 第6.12节 如果你想采取哪些可能发生

“行政调查问卷“具有中指定的含义 第14.1（a）（ii）（G）节 如果你想采取哪些可能发生

“预付款“和”预付款“具有中指定的含义 第2.1(A)条 如果你想采取哪些可能发生

“提前曝光“就任何贷款人而言，指在任何确定日期(A)在承诺终止前，该贷款人的承诺额，以及(B)在承诺终止后，该贷款人垫款的未偿还本金总额。

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“如适用于任何人，指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地通过一个或多个中间人拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同或其他方式；前提是第7.11节(A)如果任何人直接或间接拥有对选举某人的董事或管理机构的其他成员具有普通投票权的20%或以上的股权，或拥有某人(作为该人的有限合伙人除外)的合伙企业或其他所有权权益的10%或以上，

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(B)一人的每一名董事(或类似经理)应被视为该人的联营公司，及(C)一名人士为普通合伙人的每一合伙企业应被视为该人的联营公司。

“座席“具有本协定序言中规定的含义。

“特工相关人员“指代理人及其附属公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理的帐户“指在上识别的代理人的存款账户 附录A-1本协议(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人存款账户)。

“代理人的优先权“指每一借款方或其子公司根据贷款文件授予代理人的留置权，并保证债务。

“协议指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的本贷款与担保协议。

“贷款人、义务人代理和EWB代理之间的协议指贷款人、义务人代理人、EWB代理人之间签订的关于债务人贷款代理人、借款人、其他债务人贷款人和代理人之间的某种协议。

“反腐败法“指《反海外腐败法》、英国。经修订的2010年《反贿赂法》，以及任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律和法规或条例。

“反洗钱法“指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律或法规，涉及洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用利率“指浮动年率等于：(I)SOFR加2.75%(2.75%)和(Ii)下限中的较大者，提供, 然而，，在任何加息月内，适用利率将额外增加25个基点(0.25%)。

“适用预付保险费“指截至任何确定日期的数额，等于(1)从初始供资日期至(但不包括)初始供资日期一周年之日的期间，1%乘以紧接确定日期前一日的最高折旧金额，以及(2)自初始供资日期一周年之日起及之后的0%。

“适用的旋转器减速溢价“指截至任何确定日期的数额，等于(1)从初始供资日期至(但不包括)初始供资日期一周年之日的期间，该日期的承付款减少额的1%倍，以及(2)自初始供资日期一周年之日起及之后的0%。

“应用程序事件“指发生以下情况：(A)借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或(B)发生违约事件，代理人或被要求的贷款人选择要求根据下列条件使用抵押品的付款和收益第2.3(B)(Ii)条 如果你想采取哪些可能发生

“受让人“具有中指定的含义 第14.1(A)(I)条本协议的一部分。

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“转让和验收“指实质上以以下形式存在的转让和接受协议 附件A-1 本协议。

“获授权人“是指任何一位被确认为借款人官员的个人 附表A-2 本协议的人，或借款人确定为授权人并根据其认证程序通过代理人的电子平台或门户进行认证的任何其他个人。

“可用性“是指截至任何确定日期，借款人有权借入的预付款金额 第2.1条(在实施当时尚未完成的旋转器使用之后)。

“可增加金额“指截至任何确定日期，等于（a）$150，000，000的结果的金额 减号 (b)先前根据 第2.13节 如果你想采取哪些可能发生

“平均旋转器使用率“就任何期间而言，指该期间内每一天的转向器使用量总和(自每一天结束时计算)除以该期间的天数。

“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“指（a）对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施法律、规则、法规或要求，以及（b）对于英国，英国《2009年银行法》第一部分（经不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品指银行产品提供商向借款人或其子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”))、(B)支付处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务或(F)对冲协议下的交易。

“银行产品协议“指借款人或其附属公司不时与银行产品供应商就取得任何银行产品订立的协议。

“银行产品抵押品“指为银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益提供由代理人持有的现金抵押品(根据代理人合理满意的文件)，其金额由代理人确定，足以满足与当时现有银行产品债务(对冲债务除外)有关的合理估计的信用风险、操作风险或处理风险。

“银行产品债务指(A)借款人或其附属公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现有或以后产生的款项；(B)所有对冲义务；及(C)代理人或任何贷款人因代理人或该贷款人参与或履行担保、赔偿或偿付义务而有义务向银行产品供应商支付的所有款项。

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银行产品提供商关于该银行产品提供商向借款人或其子公司提供的银行产品。

“银行产品提供商“指EWB或其任何关联公司，包括上述每一家公司，如果适用，以对冲提供商的身份。

“银行产品储备“指在任何确定日期，代理人认为有必要或适当的准备金，以便根据其允许的酌情决定权(基于银行产品提供者对借款人及其子公司关于银行产品的债务和义务的确定)，就当时已提供或未偿还的银行产品债务建立准备金。

“破产法“指不时生效的《美国法典》第11章。

“基本费率“指(A)联邦基金利率中最大的加0.5%(0.50%)和(B)《华尔街日报》不时发布的作为最优惠利率的最高利率，或者，如果华尔街日报停止发布最优惠利率，则为EWB为一般商业贷款参考目的而指定的基准利率、参考利率或其他利率，应理解，该利率是不时建立的参考利率，不一定是最低利率，作为参考贷款的实际利率计算的基础(并且，如果任何该等宣布的利率低于零，则根据本条款(B)确定的税率应视为零)。适用于以下签署的贷款的实际利率将在华尔街日报最优惠利率每次变化之日发生变化。

“受益所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划指贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司在过去六年内为其“雇主”(定义见ERISA第3(5)节)的“固定收益计划”(定义见ERISA第3(35)节)。

“《BHC法案》附属机构“个人的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释）1841（k））的。

“董事会“就任何人而言，指该人的董事会（或类似经理），或其正式授权代表董事会（或类似经理）行事的任何委员会。

“董事会“指美国联邦储备体系理事会（或任何继任者）。

“书籍指借款人及其子公司现在拥有或以后获得的所有账簿和记录(包括其表明、汇总或证明其资产(包括抵押品)或负债的所有记录，与其业务运营或财务状况有关的所有借款人及其子公司的记录，以及与该等信息有关的所有货物或一般无形资产)。

“借款人“具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料“具有中指定的含义 第189(C)条 如果你想采取哪些可能发生

“借款人按比例持有“指借款人作为贷款人对任何应收债务人贷款中的无资金承诺和未偿还贷款按比例支付的利息。

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“借债“指贷款人(或代理人代表贷款人)在同一天垫付的借款，如果是周转贷款，则由回旋贷款人垫付，如果是非常垫款，则由代理人垫付。

“借款基数“指截至任何确定日期，下列各项的结果：

(A)借款人按比例持有合资格非夹层应收贷款项下未偿还本金余额的50%(50%)，外加

(B)借款人按比例持有合资格夹层应收贷款项下贷款本金余额的50%，但不超过借款人按比例持有合资格债务人应收贷款项下所有贷款本金余额的10%(10%)；

(C)将借款基础现金账户中保持的资金减去100%

(D)减去合资格债务人应收贷款项下按比例持有的借款人的任何发行折扣、辛迪加折扣或任何其他折扣的总额；

(E)扣除借款人就符合资格的债务人应收贷款建立的任何损失准备金的金额；减去

(F)将代理人根据以下条款不时设立的准备金总额(如有的话)第2.1(C)条 如果你想采取哪些可能发生

“借款基础现金账户“指在EWB维持的冻结账户，借款人可以在该账户中存入资金，但只能在代理人事先书面同意的情况下提取资金。

“借用基础证书“指实质上属以下形式的证明书附件B-1经代理人与借款人协商后，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改(包括但不限于对其格式的更改)。

“工作日“指在加利福尼亚州授权或要求银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，如果适用的营业日与SOFR有关，则该日也必须是美国政府证券营业日。

“资本支出“指任何人在任何期间内，该人及其附属公司在该期间内的所有开支的数额，而该等开支是按照公认会计原则厘定的资本开支，不论该等开支是以现金支付或筹措，但不包括(A)在该期间内与资产或财产的替换、替代或修复有关的开支，(B)与在该期间内以旧换新实质上同时购买的资产的购买价格，该收购价格的总金额减去该等资产的卖方为当时交易的资产授予的信贷的金额；(C)用该人士的股权持有人发行股权或出资的收益支付的该等支出的任何部分；以及(D)根据书面协议由第三方(不包括借款人或其任何关联公司)偿还的支出。

“资本租赁“指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求资本化的租赁。

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“资本化租赁债务“指资本租赁项下须根据公认会计原则资本化的债务部分。

“现金等价物指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并得到美国完全信用和信用支持的可交易直接债券，每一种债券都在收购之日起一年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政治分支发行或完全担保的可交易直接债券或其任何公共工具在收购之日起一年内到期，且在收购时具有标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Rating Group)两个最高评级之一(标普(S&P))或穆迪投资者服务公司(穆迪“)，(C)自设立之日起不超过270天到期的商业票据，而在取得该票据时，S的评级至少为A-1或穆迪的评级至少为P-1；。(D)任何根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行或外国银行的任何美国分行所发行的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，在取得该等票据的日期起计一年内到期，而该等票据的综合资本及盈余不少于$500,000,000。(E)在下列银行开立的存款账户：(I)满足#中所述标准的任何银行(D)条或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在任何此类其他银行保持的全部金额由联邦存款保险公司承保，(F)满足下列要求的任何商业银行的回购义务(D)条任何认可证券交易商，就符合下列准则的证券而言，其资本及盈余合计不少于$500,000,000，且期限不超过7天第(A)条 或 (d)上述(G)自购置之日起六个月或以下期限的债务证券，由满足下列条件的任何商业银行签发的备用信用证担保(D)条(H)对货币市场基金的投资，这些基金的资产基本上全部投资于第(A)条穿过(g)上面。

“现金管理账户“具有中指定的含义 第2.14（b）节 如果你想采取哪些可能发生

“现金管理银行“具有中指定的含义 第2.14(A)条 如果你想采取哪些可能发生

“现金管理服务“指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的联邦储备FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。

“氟化碳“指受控外国公司(该术语在IRC中的定义)，其中任何贷款方是IRC第951(B)条所指的”美国股东“。

“法律上的变化“指在本协定日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何改变，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、实施或适用；或 (C)任何政府当局提出或发出任何要求、规则、准则或指令，不论是否具有法律效力；提供尽管本协议中有任何相反的规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下均应被视为法律上的变化、“不论制定、通过或发布的日期。

“控制权的变更“意思是：

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(a)将借款人和借款人子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给交易法第13(D)条规定的任何个人或相关人士集团(“集团”)及其任何关联公司(不论是否以其他方式遵守本协议的规定)；

(b)借款人股本持有人批准任何清算或解散借款人的计划或建议(不论是否以其他方式遵守本协定的规定)；或

(c)任何个人或集团应成为借款人权益实益拥有人或借款人股权登记所有者，代表借款人所有股权合计投票权的35%或以上，有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举借款人董事会成员。

“担保债权凭证“指动产纸(该词在《守则》中有定义)，包括有形动产纸和电子动产纸。

“结业证书“指借款人以代理人满意的形式和实质签署并交付的截止日期为截止日期的成交证书。

“截止日期“指下列条件中规定的先决条件的日期第3.2节被满足或被放弃。

“联合文档代理“具有本协定序言中规定的含义。

“联合贷款人协议指在SRT代理人、SRTH和义务人贷款人之间签订的某些共同贷款人协议。

“联合辛迪加代理“具有本协定序言中规定的含义。

“代码“指不时生效的《纽约统一商法典》。

“抵押品指债务人借款基础抵押品和其他抵押品；前提是，一旦代理人收到任何其他抵押品解除交易的合理令代理人满意的证据，抵押品应立即自动排除“其他抵押品”。

“收款账户“指借款人在EWB截止日期前以借款人的名义设立的存款账户，受优先代理人留置权的约束，仅受允许留置权的约束，借款人应将所有应付给借款人的收款存入该账户，在没有违约事件的情况下，该账户应继续受制于借款人的指示。

“收藏指所有现金、支票、票据、票据和其他付款项目(包括保险收益、出售资产的现金收益、租金收益和退税、本金、利息、手续费、保费、罚款、支持债务项下的付款以及与债务人贷款应收款或债务人贷款抵押品有关或与之相关的其他付款)。

“商业侵权索赔“是指商业侵权索赔（该术语在《守则》中定义），包括列出的商业侵权索赔 附表5.6（d）.

“承诺“指的是，对于每个发票，该发票名称旁边列出的美元金额 附表C-1 本协议，代理人可能会更新该协议，以反映

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截止日期后的最高左轮手枪数量 第2.13节，或在转让和接受中，该应收账款根据该应收账款成为本协议项下的应收账款，因为该金额可能会根据 第15.1条 如果你想采取哪些可能发生

“商品交易法“指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书“指实质上属以下形式的证明书附件C-1 借款人首席财务官或财务主管向代理人交付的本协议。

“机密信息“具有中指定的含义 第189(A)条 如果你想采取哪些可能发生

“管制协议“指借款人或其附属公司之一、代理人及其适用的证券中介机构(就证券账户而言)或银行(就存款账户而言)签署和交付的控制协议，其形式和实质令代理人合理满意。

“合并债务“指借款人及其附属公司在该期间的所有借款债务、资本化租赁债务和不合格股权的总和(不重复)。

“覆盖实体“指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；

(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

“被保险方“具有中指定的含义 第18.13条 如果你想采取哪些可能发生

“还本付息“指在任何期间内，借款人及其附属公司在该期间的所有合并债务中以现金形式到期和应付的所有定期计划本金和利息的总和。

“偿债覆盖率“指截至任何日期(A)借款人及其附属公司最近截至该日期的四个财政季度的EBITDA与(B)截至该日期最近的四个财政季度的偿债能力的比率。

“默认“指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人指任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理人或任何其他人付款

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贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项，(B)已以书面形式通知借款人、代理人其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中明确指出))，在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(提供在收到代理人和借款人的书面确认后，该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何破产程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、托管人、受托人、管理人、受让人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为救助行动的标的；提供贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“违约贷款率“系指(A)自有关付款到期之日起及之后的头三天的基本利率，以及(B)此后适用于垫款的利率。

“存款账户“指任何存款账户(该词在守则中有定义)。

“指定帐户“指借款人的存款户口附表D-1本协议(或借款人向代理人以书面指定的指定账户银行的借款人的其他存款账户)。

“指定开户银行“具有中指定的含义 附表D-1本协议(或借款人对代理人以书面形式指定的位于美国境内的其他银行)。

“不符合条件的股权“指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回的任何股权(仅限于限定股权除外)，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅为限定股权除外)，全部或部分，(C)规定定期以现金支付股息，或(D)于到期日后180日之前，可转换为或可交换将构成不合资格股权的债务或任何其他股权。

“被取消资格的机构“指，在任何日期，(A)借款人在本合同日期前通过向代理人交付书面通知而指定为”不合格机构“的任何人，以及(B)借款人不时以书面形式向代理人指明为借款人的直接竞争对手的那些人，但须经代理人书面同意；提供，“被取消资格的机构”将不包括借款人通过不时向代理人发出的书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；

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提供 进一步关于任何转让或参与，建议转让或参与的受让人或参与者，如投资银行、商业银行、财务公司、基金或其他人在任何此类直接竞争对手中只有经济利益，并且本身不是借款人或其子公司的直接竞争对手，则就本定义而言，不应被视为丧失资格的机构。

“美元“或”$“是指美元。

“国内子公司“指任何贷款方不是外国子公司的任何子公司。

“EWB“指的是东西西岸。

“EBITDA“是指就任何财政期间和借款人而言，按照公认会计原则在合并基础上确定的净收入(或亏损)减去实际以现金偿还和收到的非常收益和以前应计的实物利息，再加上下列各项的总和：(1)利息支出、所得税、(2)折旧和摊销、(3)当前预期信贷损失准备金、(4)股票补偿、(5)按公允价值持有的贷款的未实现损益、(6)其他非现金项目，以及(Vii)经代理商书面批准的所有非常、非常、罕见或非经常性项目，每种情况下均适用于该会计期间。

“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“符合条件的存款余额“指由受代理人留置权约束的合资格存款方在EWB开立的不受限制的现金存入账户，但在确定之日，该合资格存款余额将不包括在EWB为其行政代理或唯一贷款人的任何其他信贷安排下符合合资格存款余额或类似条款的任何存款账户。

“合资格的寄存人当事人“指每一贷款方及其子公司、SRT代理人、贷款方的任何关联公司，以及任何债务人(或由债务人贷款代理或代表任何该债务人的借款人)，只要该债务人在EWB开设存款账户，持有任何符合资格的义务人应收贷款所要求的无限制现金；然而，截至确定日期，符合资格的存放方将不包括任何贷款方或作为任何其他信贷安排下的借款人或担保人的贷款方的任何子公司或关联公司，而EWB是该贷款机构的行政代理或唯一贷款人。

“符合条件的应收夹层贷款“指截至第#条规定的截止日期的应收夹层贷款附表E-1和其他夹层贷款应收账款，在所有重要方面符合借款人在有关合格债务人应收贷款的贷款文件中向贷款人集团作出的陈述和担保(以下陈述除外第5.25(J)条关于不动产抵押品上的任何第二优先权担保权益的本协议)，并且在借款人最初将其列入借款基础之日起，代理人在其他方面是可接受的，并通过修正被添加到附表E-1中；前提是，如果任何符合条件的债务人触发事件发生

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对于债务人应收贷款，代理人可全权酌情认为该债务人应收贷款不符合资格，并将该债务人应收贷款排除在借款基数计算之外。

“符合条件的非夹层应收贷款“指截至第#条规定的截止日期的债务人应收贷款(应收夹层贷款除外)附表E-1及其他债务人应收贷款(夹层应收贷款除外)，该等应收账款在各重大方面均符合借款人在有关合资格债务人应收贷款的贷款文件中向贷款人集团作出的陈述及保证及契诺，并于借款人首次纳入借款基础之日获代理人全权酌情接纳，并经修订加入附表E-1；但如任何合资格的债务或应收贷款发生任何义务人或触发事件，代理人可全权酌情认为该等债务或应收贷款不符合资格，并将该等或应收贷款排除在借款基础的计算范围内。

“符合条件的债务人贷款应收款“指合资格的夹层贷款应收款和合资格的非夹层贷款应收款；但除非代理人另有批准，否则(A)债务人或其关联方的应收账款超过所有合格债务人应收款的25%(25%)，且该义务人及其关联方所欠债务超过该百分比时，应从借款基数计算中剔除；(B)酒店业贷款应收款超过所有合格义务人应收款的25%(25%)，应从确定时的借款基数计算中剔除，(C)超过合格债务人应收贷款的25%(25%)的办公贷款应收款应在确定时从借款基数计算中剔除，(D)(I)如果借款人未被指定为与义务人应收贷款相关的适用贷款机构内部协议下的“直接贷款人”或类似条款，以及(Ii)该义务人应收贷款没有以其他方式质押为与SRTH贷款协议相关的“抵押品”，则该义务人或应收贷款应在确定时从借款基数计算中剔除，和(E)如果任何符合条件的债务人应收贷款发生任何债务人触发事件，代理人可自行决定认为该债务人应收贷款不合格，并将该债务人应收贷款排除在本合同项下借款基数的计算之外。

“符合条件的受让人“指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人的任何附属公司和任何贷款人的任何相关基金；(B)(1)根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据美国或其任何州的法律成立的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000,000,000美元；(3)根据任何其他国家或其政治分支的法律组成的商业银行；但条件是(A)(X)该银行通过位于美国的分行或机构开展业务，或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个行政区的法律设立的，并且(B)该银行的总资产超过1,000,000,000美元；(C)作为“认可投资者”的任何其他实体(自然人除外)，其业务包括保险公司、投资或共同基金及租赁融资公司，提供信贷或购买贷款，作为其业务之一，且总资产超过1,000,000,000美元；及(D)在违约事件持续期间，经代理人批准的任何其他人。

“环境行动指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信函或其他书面通信，涉及违反环境法或释放危险物质(A)来自借款人、借款人的任何子公司或其任何利息前任的任何资产、财产或业务，(B)来自邻近的财产或企业，或(C)来自或位于接收由借款人、借款人的任何子公司或其任何利益前任产生的危险物质的任何设施。

“环境法指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规、具有约束力和可强制执行的准则、具有约束力和可强制执行的书面政策或规则

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在每一种情况下，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决，在对任何借款方或其子公司具有约束力的范围内，涉及环境、环境对员工健康的影响或有害物质，在每一种情况下，不时修订。

“环境责任“指与任何环境行动有关的所有债务、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的成本)、罚款、罚金、制裁和利息，以及因任何政府当局或任何第三方要求的任何索赔或要求或补救行动而产生的利息。

“环境留置权“指对任何政府环境责任主管部门的任何留置权。

“装备“指设备(该词在《守则》中有定义)。

“股权“指对某人而言，指该人或该人身上的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他”股权担保“(按美国证券交易委员会根据交易法颁布的一般规则及条例第3a11-1条所界定)。

“ERISA“指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规。

“ERISA附属公司“指(A)受ERISA管辖的任何人，其雇员根据IRC第414(B)条被视为受雇于任何贷款方或其附属公司的雇员；(B)受受ERISA约束的任何行业或企业，其雇员根据IRC第414(C)条被视为受雇于任何贷款方或其任何附属公司的同一雇主；(C)仅为施行ERISA第302节和IRC第412节，受ERISA约束的任何组织，即任何贷款方或其任何子公司根据IRC第414(M)条或第(D)节仅为ERISA第302节和IRC第412节的目的而成为其成员的附属服务组的成员，是指与任何贷款方或其任何子公司签订协议的一方，其员工根据IRC第414(O)条与该借款方或其子公司的员工聚集在一起的任何个人。

“欧盟自救立法时间表"是指贷款市场协会（或任何继承人）发布的不时有效的欧盟纾困立法表。

“违约事件“具有中指定的含义 第9条 如果你想采取哪些可能发生

“过剩“具有中指定的含义 第2.13节 如果你想采取哪些可能发生

“《交易所法案》“指不时生效的1934年证券交易法。

“排除的帐户指(A)专门用于向贷款方雇员支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，(B)专门用于经代理人批准的信托、托管或其他类似受托账户的存款账户，以及(C)任何小额现金账户和类似存款账户，其存款总额在任何时候均不超过250,000美元，适用于本条(C)项所述的所有此类存款账户。

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“互换债务除外“就任何贷款方而言，指根据《商品交易法》或任何规则，该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该等互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或在该范围内的任何互换义务，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的担保或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税“指(I)对任何贷款人或任何参与者的净收入或净利润征收的任何税项(包括任何分支利得税)，在每宗个案中，由该贷款人或该参与者的组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)，或该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)，或由于该贷款人或该参与者与征税的司法管辖区或税务当局之间现时或以前的联系而征收的任何税项(但不包括纯粹因该贷款人或该参与者已签立的任何该等联系而产生的任何该等联系，根据本协议或任何其他贷款文件交付或履行其义务或收到付款，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其权利或补救措施)，(Ii)扣缴税款，如果贷款人或参与者没有遵守以下要求，则不会征收第17.2条在本协议中，(3)根据外国贷款人成为本协议一方时有效的适用预扣税率对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税(或指定一个新的贷款办事处，但不是应贷款方的请求而指定的)，除该免税不应包括：(A)该外国贷款人(或其转让人，如有)先前有权根据第17.1条在外国贷款人成为本协议一方时(或指定新的贷款办事处)，以及(B)在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之后，由于法律、规则、法规、条约、命令或其他决定的变更或任何政府当局对前述任何事项的法律变更而可能征收的额外美国联邦预扣税，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“执行主任指的是伦纳德·坦南鲍姆、布莱恩·塞德里什、布兰登·赫策尔、罗宾·坦南鲍姆、安娜·金和詹姆斯·维尔戈特。

“现有信贷融资指日期为2024年9月26日的某些无担保循环信贷协议，由借款人、贷款方和作为代理的特拉华州有限责任公司SRT Finance LLC之间签订。

“非同寻常的进步“具有中指定的含义 第2.2(D)(Iii)条 如果你想采取哪些可能发生

“FATCA“指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及(A)任何现行或未来的法规或对其的正式解释，(B)根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(C)美国订立的任何政府间协议(或根据与此相关的任何此类政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法)。

“《反海外腐败法》“指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

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“联邦基金利率“指在任何期间内，年利率的浮动相等于该期间内每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则为代理人从其选定的三个具有认可信誉的联邦基金经纪收到该等交易当日报价的平均数(如任何该等利率低于零，则根据该定义厘定的利率须视为零)。

“纽约联邦储备银行网站“指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“费用信“是指借款人和代理商之间的某些收费信函，日期与本协议相同，其形式和实质令代理商合理满意，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“固定装置“指固定附着物(该词在守则中有定义)。

“洪灾规律指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。

“地板“是指百分之一(5.38%)的百分之五十八十点八。

“《资金流动协定》“指借款人和代理人签署并交付的资金流动协议，日期与本协议相同，其形式和实质令代理人合理满意。

“外国贷款人“指非IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的任何贷款人或参与者。

“外国子公司“指任何贷款方根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织的任何直接或间接子公司。

“自由现金流“指截至12月31日的12个月期间，在综合基础上，借款人及其子公司的金额等于(A)EBITDA减去(B)资本支出(不包括以借入资金支付的资本支出)，减去(C)偿债能力，减去(D)在适用的确定期间以现金支付的所有税款，加上(E)应计实物利息，加上(F)从TRS收到的股息。

“资助日期“指借款发生的日期。

“公认会计原则“指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“一般无形资产“指一般无形资产(如《守则》所界定)，包括支付无形资产、合同权、支付权、对冲协议项下的权利(包括因(自愿或非自愿)任何此类对冲协议终止而收取款项的权利)、根据普通法、法规或条例产生的权利、选择权或据法行动、商誉、知识产权、知识产权许可证、采购订单、客户名单、到期或可从退休基金收回的款项、路线清单、支付权及任何专利费或许可协议项下的其他权利，包括知识产权许可、侵权索赔、退休金计划退款、退休金计划退款、保险费回扣、退税和退税要求，合伙企业或有限责任公司中不构成守则第八条规定担保的权益，以及商业侵权索赔以外的任何其他个人财产，金钱，

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账户，动产纸，存款账户，货物，与投资有关的财产，可转让抵押品，以及开采前的石油、天然气或其他矿产。

“管理文件“就任何人而言，指该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。

“政府权威“指国家、州、领土、省、县、市或任何其他级别的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人“指(A)借款人的每一附属公司，但不持有或拥有任何债务人应收贷款或与之有关的任何抵押品的非实质附属公司和附属公司，及(B)在截止日期后根据下列规定成为担保人的每一其他人第6.11节 如果你想采取哪些可能发生

“担保“指由担保人履行并交付给代理人的、形式和实质合理地令代理人满意的任何义务担保。

“危险材料指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规以其他方式分类的物质，如“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质来定义、列出或分类物质的其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探、开发、(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯联苯含量超过百万分之50的油或电介质液的电气设备。

“对冲协议指《破产法》第101(53B)(A)条所界定的“互换协议”。

“对冲义务“指借款人或其附属公司根据与一个或多个对冲供应商订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有债务或负债，不论是绝对的或或有的、到期或将到期的、现时存在的或以后产生的。

“对冲提供商“指EWb或其任何附属公司。

“应收酒店贷款“是指，对于任何符合资格的应收债务人贷款或符合资格的应收夹层贷款，其中该符合资格的应收债务人贷款或符合资格的应收夹层贷款的基础抵押品由酒店物业组成。

“非实质附属公司“指（i）单独或与所有其他非重大子公司一起拥有借款人及其子公司合并总资产的10%以下的任何子公司，并且（ii）不持有或拥有任何义务人贷款应收账款或任何与此相关的抵押品。

“增长率月份“是指截至确定之日的三个月平均合格存款余额的任何月份低于等于该三个月期间平均未偿债务的33%（根据1确定）的金额ST 每个日历月的第一天。

“增加“具有中指定的含义 第2.13节.

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“增加日期“具有中指定的含义 第2.13节.

“增加接合度“具有中指定的含义 第2.13节.

“负债“对任何人而言，指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他类似金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人根据资本租赁作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否已被承担，(E)该人支付递延购买价格资产的所有义务(在正常业务过程中发生并按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，为免生疑问，不包括在正常业务过程中就非独家许可证支付的特许权使用费)和任何收益或类似义务；。(F)该人根据套期保值协议所欠的所有货币义务(该数额应根据该人在对冲协议终止之日应支付的数额计算)；。(G)该人的任何不合格的股权。及(H)该人担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人的任何债务，而该等债务构成下列任何一项下的债务第(A)条穿过(g)上面。就这一定义而言，(1)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现这类债务的票据的条款可能承担的最高金额之间的较小者；(2)对个人有限制或无追索权的任何债务，或其追索权仅限于确定的资产的任何债务，其估值应为(A)此种债务的有限数额，以及(B)如适用，担保此种债务的此类资产的公平市场价值中较小的一者。

“赔偿责任“具有中指定的含义 第11.3条 如果你想采取哪些可能发生

“受弥偿人“具有中指定的含义 第11.3条 如果你想采取哪些可能发生

“保证税“系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或因其任何义务而征收的税，但不包括税，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“初始资助日期“指下列条件中规定的所有先决条件的日期第3.3条 和 3.4被满足或被放弃。

“破产程序“指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓执行、债务重整、一般与债权人的延期、或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人或针对任何人启动的任何程序。

“公司间从属协议指由借款人、其子公司、其他贷款方和代理人签署并交付的公司间从属协议，其形式和实质令代理人合理满意。

“内部贷款机构协议“统称是指(I)贷款人、义务人代理和EWB代理之间的某些协议，以及(Ii)某些联合贷款人协议。

“库存“系指库存(该术语在《守则》中有定义)。

“投资“就任何人而言，指该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A))的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资

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佣金、旅行以及在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的类似预付款；及(B)善意的或收购该其他人士(或该其他人士的任何部门或业务部门)的全部或实质全部资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被分类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“与投资相关的财产“指(I)任何及所有投资财产(如守则所界定)，及(Ii)下列任何及所有财产(不论是否根据守则归类为投资财产)：所有质押权益、质押经营协议及质押合伙协议。

“IRC“指不时生效的”1986年国税法“。

    “接缝“指实质上以下列形式订立的合并协议附件J-1 本协议。

“联合簿记管理人“具有本协定序言中规定的含义。

“联合首席排队员“具有本协定序言中规定的含义。

“出借人“具有本协议序言中规定的含义，应包括回旋贷款人，还应包括根据下列规定成为本协议当事方的任何其他人第2.13节 或 第15.1条本协议的所有条款和“出借人“指每个贷款人或任何一个或多个贷款人。

“贷方集团“指每一个贷款人(包括回旋贷款人)和代理人，或其中任何一个或多个。

“贷方集团支出“指所有(A)贷款方或其子公司根据贷方集团支付、预付或发生的任何贷款文件所需支付的费用或支出(包括税费和保险费)，(B)记录在案的代理人在贷款文件项下与贷款方及其子公司的交易中支付或发生的自付费用或费用，包括复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、备案费用、记录费、出版物、房地产勘测、房地产所有权政策和背书以及环境审计，(C)代理人因与任何贷款方或其附属公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或招致的惯常费用；。(D)代理人就向借款人支付资金(或收取资金)或为借款人账户(不论以电汇或其他方式)而收取的惯常费用及收费(经不时调整)，以及与此有关的任何自付费用及开支；。(E)代理人因拒付任何贷款方的支票而征收或招致的惯常费用。(F)贷方集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或发生的合理有据可查的自付费用和支出，或在违约事件持续期间，取得、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备销售或广告销售抵押品或其任何部分而支付或发生的费用，无论销售是否完成；(G)代理人与任何实地检查、评估或估价有关的现场检查、评估和估价费用及支出，以下列规定的费用和收费(最高不超过任何限额)为限第2.9条在本协议中，(H)代理人和贷款人与第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼相关的合理、有文件记录的成本和开支(包括合理和有文件记载的律师费和开支)，无论是在强制执行或抗辩贷款文件，或与贷款文件所预期的交易有关的其他方面，代理人对抵押品的留置权，或贷款人集团与任何贷款方或其任何子公司的关系，(I)代理人的合理和有文件记录的成本和费用(包括合理和有文件记载的律师费和尽职调查费用)在建议、结构、起草、审查、管理方面产生的费用

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(J)代理人和每个贷款人在终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)中产生的合理和有据可查的费用和开支，以及(J)代理人和每个贷款人在终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)过程中产生的合理和有据可查的成本和开支(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)，以及(J)代理人和每个贷款人在终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问费和与重组、“或有关任何贷款方或其任何附属公司的破产程序，或在行使贷款文件下的权利或补救时)，或为贷款文件辩护，不论是否提起诉讼或其他不利法律程序，或就抵押品采取任何执行行动或任何补救行动(但条件是，在任何情况下，构成贷款人集团开支的律师的费用和开支应限于一名首席代理律师和一名贷款人首席律师、一名在每个合理必要的司法管辖区的代理人的本地律师、一名在每个合理必要的专门领域(包括破产法)的代理人的专门律师，以及在出现一个或多个利益冲突时向贷款人提供一名或多名额外的法律顾问)。

“贷方集团代表“具有中指定的含义 第18.9条 如果你想采取哪些可能发生

“贷款人相关人士“就任何贷款人而言，是指该贷款人及其关联公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“留置权“指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、按金安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、抵押权益或其他抵押安排及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他业权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及具有与上述任何条款实质相同的经济效果的任何合成或其他融资租赁。

“留置权工具指借款人或借款人的子公司以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签署的抵押、信托契据、债务担保契据或其他留置权文书，该抵押、信托契据、担保契约或其他留置权文书阻碍了任何不动产抵押品。

“贷款“指在本合同项下支付(或将支付)的任何垫款、周转贷款或特别垫款。

“贷款账户“具有中指定的含义 第2.8条本协议的一部分。

“贷款文件“指本协议、任何借款基础证书、控制协议、费用函、资金流协议、任何担保、任何公司间从属协议、联合贷款协议、借款人根据本协议签署并支付给贷方集团任何成员的任何票据，以及任何贷款方或其任何子公司和贷方集团任何成员现在或将来就本协议签订的任何其他文书或协议(但明确不包括银行产品协议)。

“贷款方“指借款人或任何担保人。

“保证金股票“如不时生效的理事会U规则所界定的。

“实质性不良影响“系指(A)对贷款方及其子公司的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方及其子公司履行其所属贷款文件项下义务的能力或贷款人集团履行义务或将抵押品变现的能力的重大减损(但由于采取或未采取完全由代理人控制的行动而造成的除外)，

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或(C)代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权的重大损害。

“到期日“是指2027年11月8日。

“最大旋转量“指50,000,000美元，减去按照第2.3(C)条并按按照本协议的规定增加的金额增加第2.13节 如果你想采取哪些可能发生

“应收夹层贷款“指仅以股权和/或房地产抵押品担保的应收债务人贷款，而债务人贷款代理人或其下的任何贷款人对此类房地产抵押品没有优先担保权益。

“每月结算日期“指每个月的第一天，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“穆迪“具有现金等价物定义中规定的含义。

“可转让抵押品“是指信用证、信用证权利、票据、本票、汇票和单据(这些术语在本守则中都有定义)。

“净收入“指任何期间的个人及其附属公司在该期间的净收入，按公认会计原则综合计算。

“未经同意的贷款人“具有中指定的含义 第15.2(A)条 如果你想采取哪些可能发生

“非违约贷款人“指除违约贷款人外的每一贷款人。

“义务“指(A)所有贷款(包括垫款(包括非常垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，不论是否允许或允许全部或部分作为破产程序中的债权)、保费、负债(包括根据本协议记入贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括费用函中规定的费用)、贷款人集团费用(包括在破产程序开始后产生的任何费用或开支)，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权)，担保，以及任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件产生的、根据本协议或任何其他贷款文件而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件而产生的、与本协议或任何其他贷款文件有关的、或由本协议或任何其他贷款文件证明的任何其他类型和类型的所有契诺和义务，也无论是为了支付款项，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括到期时未支付的所有利息以及借款人根据贷款文件或法律或与贷款文件有关的其他方式要求支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及(B)所有银行产品债务；提供, 那尽管前述规定有任何相反规定，但这些义务应排除任何被排除的互换义务。在不限制上述一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括支付(I)垫款本金，(Ii)垫款应计利息，(Iii)[准备金]，(Iv)[准备金]，(V)贷方集团费用，(Vi)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(Vii)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额的义务。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。

“债务人“指对应收债务人贷款负有义务的人。

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“债务人借款基础抵押品“指借款人对下列各项的所有权利、所有权和权益，不论现已拥有或以后取得或产生，不论位于何处：

（a） 应收债务人贷款的全部款项；

(B)归还其所有债务人贷款文件；

(C)收回其所有债务人贷款抵押品；

(D)偿还其所有债务人贷款账簿；

(E)使其所有账户担保、构成债务人应收贷款的一部分或产生于债务人应收贷款；

(F)出售其担保、构成债务人应收款一部分或产生于债务人应收款的所有动产票据；

(G)使其所有存款账户成为债务人应收贷款的一部分，或由其产生；

(H)使其所有设备和固定装置成为债务人应收贷款的一部分，或由债务人贷款应收款产生；

(I)偿还其担保、构成债务人应收贷款一部分或产生于债务人应收贷款的所有一般无形资产；

(J)偿还其担保、构成债务人应收贷款一部分或产生于债务人应收贷款的所有库存；

(K)将其所有与投资相关的财产抵押、构成债务人应收贷款的一部分或由债务人应收贷款产生；

(L)担保、构成债务人应收账款或因应收账款产生的全部可转让抵押品；

(M)偿还为债务人应收贷款提供担保、构成应收款一部分或产生应收款的所有支持债务；

(N)担保、构成债务人应收贷款或由债务人应收贷款产生的所有商业侵权债权；

(O)管理托收账户和任何现金管理账户；

(P)收回现在或以后由代理人(或其代理人或指定人)或贷方集团任何其他成员拥有、保管或控制的所有资金、现金等价物或其他资产，以确保或构成债务人应收贷款的一部分；以及

(Q)接受上述任何项目的所有收益(按守则所界定)及产品(不论有形或无形)，包括涵盖或与上述任何或所有项目有关的保险或商业侵权索偿收益，以及任何及所有账户、簿册、动产纸、存款账户、设备、固定装置、一般无形资产、存货、与投资有关的财产、可转让抵押品、支持义务、金钱或其他有形或无形财产，以及因出售、租赁、特许、交换、收集或以其他方式处置上述任何项目而产生的任何补偿收益

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上述任何事项的任何退税或退款，不论是否为税款，以及任何此等收益的所有收益，或其任何部分或利息，及其收益，以及上述各项的任何损失、损坏或毁坏的所有收益，不论是否投保，如未包括在其他范围内，则包括因上述任何项目的损失或损坏，或因其他原因而须支付的任何赔偿、保证或担保(“收益“)。在不限制前述一般性的原则下，“收益”一词包括在出售、交换、收取或以其他方式处置与投资有关的财产或收益时收到的任何应收款项，不论该等处置是自愿或非自愿的，并包括不时就任何与投资有关的财产向借款人或代理人支付的任何赔偿或担保的收益。

“债务人贷款人“是指任何债务人贷款协议项下的贷款人个人和集体。

“债务人贷款代理“指应收债务人贷款项下贷款人的行政代理人。

“债务人贷款协议就任何债务人而言，指借款人(借款人作为借款人)、债务人贷款人和债务人贷款代理人(如适用的话)与债务人(可根据规定的程序不时修改或重述)之间达成的任何贷款协议、信贷协议或类似协议(统称为债务人贷款协议”).

“债务人借阅账簿“就应收债务人贷款而言，指与之有关的所有簿册和记录。

“债务人贷款抵押品指任何和所有财产或财产中的权益，无论是个人财产(包括但不限于账户、动产纸、票据、文件、存款账户、合同权、一般无形资产、存货或设备)或不动产，或两者兼有，不论该财产为债务人或任何其他人所有，担保债务人应收贷款或债务人根据债务人贷款票据或债务人贷款协议承担的义务，以及与此有关的所有支持义务。

“债务人贷款抵押品文件指债务人或其他第三方签署的所有债务人贷款抵押、担保协议、质押协议、转让和其他协议，规定或证明债务人贷款抵押品中的任何留置权、抵押权、担保权益、转让或其他权益，以及任何人就与任何抵押品有关的支持义务签署的任何协议、文书和文件，以及就任何债务人贷款抵押品或债务或贷款抵押品文件的存在、真实性或真实性提供或证明其存在、真实性或真实性的任何有效性保证或其他协议。

“债务人贷款文件指所有债务人贷款票据、债务人贷款协议、债务人贷款抵押品文件，以及在债务人贷款协议或债务人贷款票据中定义为“贷款文件”、“其他文件”或类似条款的任何其他文件。

“债务人贷款抵押“指债务人或其他担保应收债务人贷款的人所签立并交付的任何抵押或信托契约，可按照规定的程序予以修改、延长或修订。

“债务人贷款抵押财产“指不动产的单利和/或租赁权益及其改进，以保证债务人在相关应收债务人贷款项下的债务。

“债务人贷款票据“指债务人签署的证明债务人应收贷款的本票或其他票据。

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“应收债务人贷款“指债务人就借款人向债务人或为债务人的利益而作出或提供的一笔或多笔贷款或其他财务通融而欠债务人的债务和义务(包括但不限于未付本金、应计利息、费用、费用、开支和赔偿义务)的所有偿债权利和义务，包括但不限于所有相关债务人贷款文件项下或依据与此有关的所有权利(包括强制执行权)，以及与此相关的所有辅助义务。

“债务人应收贷款触发诉讼“对于借款人确定为合格债务人的应收贷款，应指已提交列入借款基础的应收贷款：

(A)证明存在任何抗辩、争议、抵消、反索赔或以适用债务人为受益人的返还或取消权利；

(B)允许借款人和适用的债务人之间输入与合格债务人应收贷款有关的任何其他协议、文书或其他文件，以及与该合格债务人应收贷款有关的现有债务人贷款文件的任何修正、重述、修正和重述、补充或其他修改，如果(I)未经代理人事先同意输入此类文件，但符合以下条款和规定的修正除外第7.16节，或(Ii)没有按照规定的程序进行记录；

(C)允许免除与未经代理人事先书面同意的债务人应收贷款有关的任何要求，但不会导致债务人触发事件的要求除外；

(D)如果该应收债务人贷款不再受制于以机械师、材料工人、劳工或供应商为执行工作或供应材料的任何留置权，或因任何其他原因不再受制于以代理人为受益人的优先完善担保权益；

(E)认为这种债务人应收贷款和债务人贷款抵押品不符合任何适用法律；

(F)如适用的债务人贷款文件所反映的那样，发生导致该债务人应收贷款不再由债务人贷款抵押品担保的事件；

(G)防止发生导致债务人贷款代理为借款人和该债务人应收贷款项下的任何其他贷款人的利益而损失其在存款账户中的优先担保权益的事件，在该存款账户中，根据该债务人应收贷款到期的数额在由适用的债务人支付时被收取；以及

(H)如果修改、免除或以其他方式修改与每一债务人应收贷款有关的债务人贷款文件，使适用的债务人贷款文件不再包括下列条款和规定：(1)适用债务人不得直接或间接出售、转让、转让或转让，或订立任何合同或协议，以全部或部分出售、转让、转让或转让为该债务人应收贷款提供担保的债务人贷款抵押财产；(2)适用债务人应支付与该债务人应收债务及其债务或贷款抵押品有关的所有税项，并在该等税项到期时，(Iii)该债务人贷款抵押品须继续符合所有环境法律及所有其他适用的法律、条例、规例、限制性契诺及任何政府当局有关分区及用途的其他规定，及(Iv)就每名应收债务人贷款而言，适用的债务人须维持(A)债务人贷款按揭财产的业权保险单，(B)洪水证明，以及(如适用)洪水保险，(C)针对债务人或贷款按揭财产的“一切风险”保险，以及在建造期间存放在该财产或其上的任何及所有材料，(D)全面的一般责任保险，(E)工人补偿保险；和(F)适用的债务人贷款文件要求的任何其他保险。

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“债务人贷款所有权政策指在债务人贷款抵押下担保的不动产的所有权保险的某些保单。

“债务人要求的贷款人“指借款人构成持有债务人应收贷款项下一定数额的总承付款、未使用承付款和/或未偿还贷款的贷款人，从而使借款人被授予某些权利以在债务人应收贷款项下行事，包括但不限于表决权、准予同意权、批准修正案的权利，这些权利通常被称为适用债务人应收贷款项下的”所需贷款人“、”多数贷款人“、”必备贷款人“或类似条款。

“债务人指定的违约事件“指在应收义务人贷款项下发生的任何违约事件(在应收义务人贷款特别规定的任何宽限期之后，但尚未以其他方式治愈或免除)：(I)本金、利息、费用或开支的支付，(Ii)任何债务人根据适用的债务人应收贷款启动任何破产程序，(Iii)任何债务人的接管人、受托人或清盘人的委任，(Iv)政府当局就债务或贷款抵押财产或其任何部分启动司法或非司法没收或扣押程序，(V)出售、转让、转让或转让，或债务人全部或部分出售、转让、转让或转让抵押财产的任何合同或协议；(Vi)任何财务契约；(Vii)违反或违反任何与环境法有关的重大条款或规定；(Viii)未能提供财务报表，使借款人无法确定是否遵守财务契约；(Ix)因火灾或其他意外事故而对债务人贷款抵押财产造成重大损害或毁灭，如该财产不能按照债务或贷款文件恢复；(X)关于债务或贷款抵押品；交付和维护：(W)债务人贷款抵押，(X)所有权保险单，(Y)洪水证明，如果适用，洪水保险，(Z)债务人贷款抵押财产和建筑期间储存在财产上的任何和所有材料的“一切风险”保险，(Aa)全面责任保险，(Bb)工人赔偿保险，和(Cc)适用的债务人贷款文件要求的截至借款基数之日的任何其他保险，(Xi)借款人或债务人贷款代理人对债务人贷款抵押品的担保权益，包括任何违约、违约事件、违规或违约，导致借款人或债务人贷款代理人享有优先于债务人贷款文件中所述优先权的担保权益，或限制借款人或债务人贷款代理人强制执行债务人贷款文件下的权利和补救的能力，(十二)与债务人贷款抵押财产相关的任何重大租赁项下的违约，或与任何重大承租人的任何破产程序的开始，以及(十三)适用的义务人或贷款文件项下义务的任何加速。

“义务人触发事件“指，就任何一项或多项债务人应收贷款而言，(I)适用债务人贷款文件项下债务人指明的违约事件已经发生并仍在继续，(Ii)任何修订、修改或豁免导致担保适用债务人应收贷款的抵押品的任何重要部分被释放，或减少或推迟根据债务人贷款文件到期的任何付款，(Iii)借款人不再构成适用债务人应收贷款文件项下的债务人或所需贷款人，(Iv)任何其他修订，修改或放弃任何适用的债务人贷款文件，而该修改或豁免根据债务人贷款文件的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，该债务人贷款文件的条款在该债务人贷款应收款首次列入借款基数时有效且未获批准，(V)该债务人应收贷款被赋予“4”或更高的风险评级，(Vi)除非代理人另有批准，债务人或其关联方对债务人或其关联方的应收款超过确定时借款基数中所有符合条件的债务人或应收款的25%，在债务人及其关联方所欠债务超过该百分比的范围内，(7)除应收夹层贷款外，不再以适用的债务人贷款抵押品的优先担保权益作担保，(8)就适用的合格债务人应收贷款发生应收贷款触发诉讼；借款人因任何原因不再被指定为“直接贷款人”或根据共同贷款人协议与该债务人应收贷款有关的类似条款；但如果SRTH是“直接贷款人”，则第(Ix)款不构成“债务人触发事件”。

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或(X)借款人及SRTH均为与该债务人应收贷款相关的债务人贷款文件项下的贷款人，而SRTH根据该债务人应收贷款协议按比例持有的应收贷款被视为不合资格或被排除在SRTH贷款协议下的借款基数的计算范围内，或并未以其他方式质押予贷款人作为与SRTH贷款协议相关的“抵押品”。

“OFAC“指美国财政部外国资产控制办公室。

“应收办公贷款“指就任何合资格债务人应收贷款或合资格夹层应收贷款而言，指该合资格债务人应收贷款或合资格夹层贷款的基础抵押品包括办公室物业。

“发端贷款人“具有中指定的含义 第14.1（e）节 如果你想采取哪些可能发生

“其他抵押品“指借款人对下列各项的所有权利、所有权和权益，不论现已拥有或以后取得或产生，不论位于何处：

(A)关闭其所有账户；

(B)出版其所有书籍；

(C)收购其所有动产纸；

(D)支持其所有商业侵权索赔；

(E)关闭其所有存款账户；

(F)购买其所有设备；

(G)出售其所有农产品；

(H)关闭其所有固定装置；

(I)出售其所有一般无形资产；

(J)清点其所有库存；

(K)出售其所有投资物业；

(L)转让其全部知识产权和知识产权许可；

(M)收回其所有可转让抵押品；

(N)偿还其所有质押权益(包括所有此类借款人的质押经营协议和质押伙伴关系协议)；

(O)关闭其所有证券账户；

(P)履行其所有辅助义务；

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(Q)归还现在或以后由代理人(或其代理人或指定人)或贷款人集团任何其他成员管有、保管或控制的借款人的所有资金、现金等价物或其他资产；以及

(R)出售前述任何项目的所有收益和产品，无论是有形的还是无形的，包括覆盖或与上述任何或全部有关的保险或商业侵权索赔的收益，以及因销售、租赁、许可、交换、收集或以其他方式处置上述任何项目而产生的任何和所有账户、账簿、动产、存款账户、设备、农场产品、固定装置、一般无形资产、库存、投资财产、知识产权、可转让抵押品、质押权益、证券账户、支持义务、金钱或其他有形或无形财产，与上述任何一项有关的任何裁决的收益，任何退税或退款，以及任何该等收益或其中任何部分或利息的所有收益，以及上述各项的任何损失、损坏或破坏的所有收益，不论是否投保，如未包括在其他范围内，则包括因上述任何项目的损失或损坏或其他原因而应付的任何赔偿、保证或担保。收益“)。在不限制上述一般性的情况下，“收益”一词包括在出售、交换、收集或以其他方式处置投资财产或收益时收到的任何应收款项，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，并包括不时就任何投资财产向借款人或代理人支付的任何赔偿或担保的收益。

“其他抵押品发放交易“是指(A)在成交日期一周年之前，借款人收到总额至少为200,000,000美元的一笔或多笔股权融资交易，以及(B)在成交日期一周年当日或之后，借款人收到的一笔或多笔股权融资交易，其毛收入总额等于(1)200,000,000美元和(2)确定日最高折算金额中的较高者。

“其他税种“指所有现有或未来的印花税、法院税、消费税、增值税或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款单据下的担保权益的收取或完善，或与之有关的其他方面而产生的。

“超前“具有中指定的含义 第2.4条.

“参与者“具有中指定的含义 第14.1（e）节 如果你想采取哪些可能发生

“《爱国者法案》“具有中指定的含义 第5.17节 如果你想采取哪些可能发生

“完美证书“指形式的证书 附件P-1 本协议。

“允许的酌情决定权“是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的处置“指(A)出售、废弃或以其他方式处置在正常业务过程中严重磨损、损坏或陈旧或不再使用或不再使用的设备，以及租赁或转租对贷款方及其子公司的业务无用的不动产；(B)以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转让货币或现金等价物；(C)在正常业务过程中以非独家方式许可专利、商标、版权和其他知识产权；(D)授予允许留置权；(E)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；(F)任何非自愿的谴责、扣押或接管，或通过行使征用权或其他方式，或没收或征用财产的使用；(G)出售或发行借款人的股权；(H)(I)任何贷款方或其任何子公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，其程度在经济上是不可取的

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或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权，只要(在每种情况下均根据第(I)和(Ii)款)，(A)就版权而言，此等著作权不是产生著作权的实质性收入，且(B)此等失误不会对贷方集团的利益造成重大损害，(I)作出根据本协议明确准许作出的限制性付款，(J)作出准许的投资，(K)事先征得代理人的书面同意，以不低于其未付本金及应计但未付利息(违约利息除外)的现金买入价出售应收债务人贷款(借款人无追索权)；(L)出售除应收债务人贷款或与应收债务人贷款有关的抵押品以外的任何资产或财产；(M)向任何贷款方处置任何资产或财产；及(N)将任何资产或财产(合资格债务人应收贷款除外)出售予任何属“应课税房地产投资信托基金附属公司”的附属公司，以善意维持借款人作为房地产投资信托基金的地位。

“准许负债“意思是：

(A)减少债务方面的债务；

(B)截至第#日规定的截止日期的债务总额附表5.18对本协议和与该等债务有关的任何债务进行再融资；

(C)允许购买货币债务以及与该等债务有关的任何再融资债务；

(D)避免因背书票据或其他付款项目而产生的债务；

(E)债务包括在正常业务过程中发生的关于保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完成保证金和类似义务的无担保担保；

(F)在正常业务过程中根据履约保证金、保证金、法定保证金或上诉保证金产生的债务；

(G)对向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、意外事故、责任或其他保险的任何人的债务，只要该债务的数额不超过该债务产生当年的未付保险费，且该债务仅在该年度内未清偿即可；

(H)评估借款人或其附属公司根据套期保值协议产生的债务，而该等债务是为对冲与借款人及其附属公司的业务有关的利率、商品或外币风险而非投机目的而发生的；

(I)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务而产生的债务；

(J)构成准许投资的最低负债；

（k） [保留];

(L)推介[保留]；

(M)项目[保留]；

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(N)在每种情况下，在正常业务过程中产生的净额结算服务、透支保护和其他类似服务产生的无担保债务；

(O)项目[保留]；

(P)在构成债务的程度上限制为非投机目的而从事的对冲义务；

(Q)对抵押品不作担保的其他债务，只要借款人以其合理的酌情决定权提供令代理人信纳的证据，证明(I)在发生该债务之前没有发生或正在继续发生违约事件，或在该债务发生后立即会导致违约事件，以及(Ii)该借款人遵守第8条在借款人发生这种债务后，立即以备考方式进行；以及

(R)构成上述任何项目的任何已支付的实物利息、原始发行折扣、增值、预付保费或全额或类似金额的债务。

“允许的公司间投资“指(A)贷款方对另一贷款方的投资，(B)贷款方的非贷款方的子公司对贷款方的另一子公司的投资，(C)贷款方的非贷款方的子公司对贷款方的投资，只要贷款方的当事人是公司间附属协议的一方；(D)贷款方对贷款方的子公司的投资，只要在实施投资后不存在违约事件，金额在任何时候都不超过3,500,000美元，及(E)只要在该项投资后立即不存在超支，任何投资于任何附属公司的“应课税房地产投资信托基金附属公司”的任何投资，均为善意目的，旨在维持借款人作为房地产投资信托基金的地位。

“允许的投资“系指：(A)现金和现金等价物的投资；(B)在正常业务过程中存放或将存放以供托收的可转让票据的投资；(C)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的垫款；(D)在借款人作为贷款人的正常业务过程中的贷款、垫款、购买债务证券和其他信贷延伸，(E)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人或债务人的破产程序而欠任何贷款方或其任何附属公司的投资，或在以借款方或其附属公司为受益人的任何留置权被取消或强制执行时收到的投资；。(F)任何借款方或其任何附属公司在截止日期拥有并列明的投资。附表P-1在本协议中，(G)担保准许负债的定义所容许的债务；(H)准许的公司间投资；(I)为保证营运租约的履行而在日常业务过程中存放的现金；(J)订立(I)银行产品协议或(Ii)与准许负债定义(H)项下准许的责任有关的协议而产生的投资；(K)在构成投资的范围内，为非投机目的从事的对冲责任；及(L)任何时候未偿还的金额不超过3,500,000元的其他投资。

“允许留置权指(A)授予代理人或为代理人的利益而授予的留置权，(B)未缴税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，且(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权，且所涉税款、评税或收费或征款是允许抗议的标的；(C)判决留置权完全是由于存在不构成下述违约事件的判决、命令或裁决而产生的第10.3条根据本协议，(D)规定留置权附表P-2到本协议；前提是，为了符合许可留置权的资格，附表P-2对本协议的担保仅限于：(E)经营租赁项下出租人的权益和许可协议项下的非排他性许可人的权益；(F)固定资产上的购置款留置权或资本租赁项下出租人的权益，只要该等留置权或权益保证允许的购置款债务，且只要(I)该留置权仅附连于所购买或获取的固定资产及其收益，以及(Ii)该留置权仅附连于所购买或取得的固定资产及其收益，则该留置权仅担保其在成交日所担保的债务及其任何再融资债务，以及(Ii)该等留置权

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留置权只担保因购买或获取固定资产而产生的债务或与此有关的任何再融资债务；(G)因法律的实施而产生的对仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，与借款无关，并且留置权或者(I)是尚未拖欠的款项，或者(Ii)是允许的抗议的标的，(H)对为保证借款人及其附属公司在工人补偿或其他失业保险方面的义务而存放的金额的留置权，(I)对为确保借款人及其子公司在正常业务过程中进行或订立投标、投标或租赁而与借款无关的义务而存放金额的留置权；(J)为确保借款人及其子公司就在正常业务过程中获得的担保或上诉债券承担偿还义务而存放金额的留置权；(K)对不会对其使用或经营造成实质性干扰或损害的任何不动产、地役权、通行权和分区限制；(L)专利、商标、版权、在正常业务过程中，(M)替代允许留置权的留置权，只要原始债务是允许再融资债务的标的，且只要替换留置权只对担保原始债务的资产构成负担，(N)银行对以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵消权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中与维持此类存款账户有关的范围，(O)在正常业务运作过程中对保险费中未赚取的部分给予的留置权，以保证为保险费融资，但以准许负债的定义所允许的范围为限；。(P)对不构成抵押品的任何资产或财产的留置权；或。(Q)不保证借款或信用证的债务的其他留置权，而以此为担保的债务总额不超过1,000,000美元。

“允许的抗议活动“指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税款(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税项除外)或租金付款提出抗议的权利，但条件是：(A)该借款方或其子公司的账簿和记录中已按公认会计准则要求的数额建立了有关该义务的准备金；及(B)该借款方或其子公司本着善意迅速地提出任何此类抗议并努力提起诉讼。

“允许购买金钱债务“指截至任何厘定日期，在截止日期后及在购置任何固定资产时或之后180天内为支付全部或任何部分购置成本而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)，在任何一个时间的未偿还本金总额不超过1,000,000美元。

“人“指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人实体，以及政府和机构及其政治分支。

“站台“具有中指定的含义 第189(C)条 如果你想采取哪些可能发生

“质押公司“是指名单上的每个人附表P-3作为“质押公司”，连同其他人，其全部或部分股票在截止日期后由借款人收购或以其他方式拥有，使该人是借款人的附属公司。

“质押权益“指借款人对每间质押公司现时拥有或日后取得的所有股份的所有权利、所有权及权益，不论其类别或名称，以及其所有取代及替代、其所有收益及与此有关的所有权利，亦包括代表该等股份的任何证书、收取代表任何该等股票的任何证书的权利、与该等股票有关的所有认股权证、期权、股份增值权及其他权利，以及以收入或其他方式收取所有股息、收入分配、利润、盈余或其他补偿的权利

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清算现金或实物分配，以及不时收到、应收或以其他方式分配的所有现金、票据及其他财产，作为上述任何或全部事项的替代、替代或交换。

“已承诺的经营协议“指借款人在有限责任公司经营协议下的所有权利、权力和补救措施，这些权利、权力和补救措施是指每家质押的有限责任公司。

“已承诺的伙伴关系协定“指借款人在每家被质押的合伙公司的合伙协议下的所有权利、权力和补救措施。

“投资组合抵押品指债务人贷款抵押、债务人应收贷款、债务人贷款所有权保单、债务人贷款抵押品，以及为债务人应收贷款提供担保或由借款人就其持有的任何和所有其他资产。

“增资后的贷款人“具有中指定的含义 第2.13节 如果你想采取哪些可能发生

“预增贷方“具有中指定的含义 第2.13节 如果你想采取哪些可能发生

“提前还款“就以下目的而言，指第2.10节，在到期日之前的任何时间全额支付债务。

“预测“指借款人的预测损益表预测(按季度计算，以后按年计算)，连同适当的支持细节和基本假设的陈述，所有这些形式和实质都令代理人合理满意。

“按比例分摊“指截至任何决定日期：

（a） 就贷款人支付全部或部分垫款的义务而言，就该贷款人就垫款收取利息、手续费和本金的权利而言，以及就与承诺或垫款有关的所有其他计算和其他事项而言，通过以下方式获得的百分比：(1)该贷款人的垫付风险除以(2)所有贷款人的总垫付风险，

(B)对所有其他事项和对某一贷款人的所有其他事项(包括根据下列条款产生的赔偿义务)的责任第16.7条在本协议的任何情况下，适用的百分比可通过下列方式调整：(1)贷款人的先期风险除以(2)所有贷款人的总先期风险第15.1条.

“保护性进展“具有中指定的含义 第2.2（d）（i）节 如果你想采取哪些可能发生

“公共贷款人“具有中指定的含义 第189(C)条 如果你想采取哪些可能发生

“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释§ 5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持“具有中指定的含义 第18.13条 如果你想采取哪些可能发生

“合格现金“是指截至任何确定日期，借款人及其子公司在存款账户或证券账户或其任何组合中的不受限制现金和现金等值物金额，该存款账户或证券账户是控制协议的主题，并由位于美国境内的银行或证券中介机构的分支机构维护。

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    “合资格股权“是指并指借款人（而不是其一个或多个子公司）发行的不属于被取消资格股权的任何股权。

“不动产“就任何人而言，指该人现在拥有或将来获得的任何不动产或权益及其改进。

“记录“是指记录在有形介质上或存储在电子或其他介质中并可以可感知的形式检索的信息。

“债务再融资“指债务的再融资、续期、置换或延期，只要：

(A)该等再融资、续期、更换或延期并不会导致如此再融资、续期或延期的债务的本金额增加，但增加的款额不包括已缴付的保费及与此有关而招致的费用及开支，以及与此有关的无资金承担款额，

(B)该等再融资、续期、更换或延期并不会导致如此再融资、续期或延期的债务的最终法定到期日或平均加权到期日(以再融资、续期或延期计算)缩短，其条款或条件整体而言亦不会或可合理地预期会对贷款人的利益构成重大不利，

(C)如果再融资、续期、替换或延期的债务在偿还权上排在债务之后，则再融资、续期、替换或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期、替换或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的条款和条件，

(D)再融资、续期、替换或延期的债务不得向因债务而负有法律责任的任何人追索，但就该债务再融资、续期、替换或延期负有义务的人除外，

(E)如果再融资、续期、替换或延期的债务是无担保的，则此类再融资、续期、置换或延期应是无担保的；以及

(F)对于再融资、续期、替换或延期的债务是否得到担保，(I)该再融资、续期或延期应以与担保的抵押品实质上相同或更少的抵押品作为担保，其条款不低于代理人或贷款人集团；及(Ii)担保该等再融资、续期或延期的留置权不得优先于担保该等债务的再融资、续期或延期的留置权。

“关联基金“指在正常过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联公司进行管理、建议或管理。

“补救行动指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使其不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)执行任何补救前研究、调查或补救后操作和维护活动；或(E)执行环境法要求的与危险材料有关的任何其他行动。

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“替代贷款人“具有中指定的含义 第2.12(B)条 如果你想采取哪些可能发生

“报告“具有中指定的含义 第16.16节 如果你想采取哪些可能发生

“所需的贷款人“指在任何时候拥有或持有所有贷款人50%以上的总垫款风险的贷款人；前提是，(I)在确定规定的贷款人时，不应考虑任何违约贷款人的预先风险；(Ii)在任何时候，只要有两个或以上的贷款人(他们不是彼此的关联方或违约贷款人)，“要求的贷款人”必须包括至少两个贷款人(他们彼此不是关联方)。

“规定的程序“是指根据借款人的习惯商业惯例，按照借款人公开披露的承销和投资组合管理惯例和战略，真诚地作出合理的(从有担保的贷款人的角度)商业判断的决定。

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限支付“指(A)直接或间接因借款人发出的股权(包括与涉及借款人的任何合并或合并有关的任何付款)或借款人以借款人身分发出的股权的直接或间接持有人(借款人以合资格股权支付的股息或分派除外)而直接或间接作出的任何宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，(B)任何购买、赎回、作出任何偿债基金或类似的付款，或进行其他有值收购或报废(包括与涉及借款人的任何合并或合并有关)借款人发出的任何股权，或(C)支付任何款项以注销或获得交出任何未清偿认股权证、期权或其他权利，以取得借款人现在或未来未清偿的股权。

“左轮手枪用法“指截至任何确定日期的未偿还垫款金额(包括周转贷款和保护性垫款)。

“受制裁实体“指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁方案的目标。

“被制裁的人“系指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受封锁人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被点名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个此等个人或其代表直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁“分别个别地和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、实施或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部实施的或通过任何现有或未来的行政命令实施的；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库，或。(E)对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的附属公司或附属公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。

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“标普(S&P)“具有现金等值物定义中指定的含义。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会及其任何继承者。

“证券账户“指证券账户(该词在守则中有定义)。

“证券法“指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“安置点“具有中指定的含义 第2.2（e）（i）节 如果你想采取哪些可能发生

“结算日“具有中指定的含义 第2.2（e）（i）节 如果你想采取哪些可能发生

“软性“是指CME Group Benchmark Administration Limited公布的一（1）个月期限担保隔夜融资利率的每年利率，由彭博社（或其任何继任者或其替代者，经NPS批准）为美元报价，并由NPS在每个SOFR确定日期确定。

“SOFR确定日期“最初是指初始融资日，然后是指此后的每个月结算日;前提是，如果任何SOFR确定日期不是美国政府证券营业日，则该SOFR确定日期适用的利率应为前一美国政府证券营业日的利率。

“溶剂“指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值计算，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产，(B)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产属不合理地细小，或就该业务或交易而言，留在该人手中的财产是一项不合理的小额资本；。(C)该人没有、亦不打算招致或合理地相信会招致，(A)任何人的债务超过其偿还到期债务的能力(无论到期或其他时候)，以及(D)该人是否“资不抵债”，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律规定的这些条款和类似条款的含义而定。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“SRT代理是指特拉华州的一家有限责任公司SRT代理有限责任公司。

“SRTH指的是特拉华州的有限责任公司Southern Realty Trust Holdings LLC。

“SRTH贷款协议“指任何贷款协议或其他融资安排，借以使代理人和任何其他贷款人同意向SRTH提供财务通融。

“SRTH比例保持“是指SRTH作为贷款人在任何应收债务人贷款中的无资金承诺和未偿还贷款中的按比例利息。

“子公司“个人是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体，该人直接或间接拥有或控制具有普通投票权的股权，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。

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“绝对多数贷款人“指在任何时候拥有或持有所有贷款人合计垫款风险的662/3%以上的贷款人；提供“绝对多数贷款人”必须包括最少两个贷款人(他们彼此不是联营公司或违约贷款人)。

“支持的QFC“具有中指定的含义 第18.13条 如果你想采取哪些可能发生

“支持义务“是指支持义务（该术语在准则中定义），包括为支持账户、Chattel Paper、文件、一般无形资产、工具或投资相关财产而签发的信用证和保证金。

“互换债务对于任何贷款方来说，“是指构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易下的任何对冲义务或其他支付或履行的义务。

“回旋贷款机构“是指EWb或任何其他应收账款，应借款人的要求并经代理人同意，该应收账款全权酌情同意成为根据 第2.2(B)条 如果你想采取哪些可能发生

“回旋贷款“具有中指定的含义 第2.2(B)条 如果你想采取哪些可能发生

“回旋贷款风险敞口“指截至任何贷款的任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款中的按比例份额。

“税费“指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后所征收的任何税项、征费、附加费、关税、费用、评税或其他任何性质的收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的法律责任。

“税务贷款人“具有中指定的含义 第15.2（a）节 如果你想采取哪些可能发生

“TRS“指日出Realty TRS LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是借款人的应税房地产投资信托子公司。

“ULF付款日期“具有中指定的含义 第2.9（b）节 如果你想采取哪些可能发生

“英国金融机构“指任何BRRD事业（该术语的定义根据英国审慎监管局颁布的TRA规则手册（不时修订））或受FCA手册IFPRU 11.6约束的任何人（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构“是指英格兰银行或负责解决任何英国金融机构的任何其他公共行政当局。

“美国“指美利坚合众国。

“未使用的线费“具有中指定的含义 第2.9（b）节 如果你想采取哪些可能发生

“美国政府证券营业日“指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议固定收益的日子之外的任何一天

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其成员部门因美国政府证券交易而全天关闭。

“美国特别决议制度“具有中指定的含义 第18.13条 如果你想采取哪些可能发生

“语音转移“具有中指定的含义 第18.8条 如果你想采取哪些可能发生

“减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用的内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或任何产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；提供如果借款人通知代理人借款人要求修改本条款的任何规定，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将真诚地协商对本协议条款的修订，这些修订直接受该会计变更的影响，目的是使贷款人和借款人在该会计变更后的各自立场尽可能接近其在该会计变更生效之前的各自立场，并且，在所需的贷款人就任何该等修订达成一致并同意之前，本协议中的条款应按未发生该会计变更的情况计算。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“借款人”一词时，应理解为指综合基础上的借款人及其子公司，除非文意另有明确要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)在财务会计准则委员会的会计准则编撰主题842生效之前，任何人的所有财务义务，在财务会计准则委员会的会计准则编撰主题842生效之前被或将被视为经营租赁，在本协议的所有财务定义和计算中应继续作为经营租赁入账(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据财务会计准则委员会的会计准则编撰主题842(以前瞻性或追溯性或其他方式)，这些债务必须在财务报表中被视为资本化租赁债务，(二)本协议所称无保留意见，是指会计师提供的意见或报告，是指(一)无保留意见，(二)不包括关于适用人继续经营的能力或审计范围的任何解释、补充意见或其他意见。

1.1代码。除非本协议中另有定义，本协议中使用的任何在本规范中定义的术语应按照本规范中的规定进行解释和定义；提供在使用《守则》来定义本准则中的任何术语，并且该术语在《准则》不同条款中有不同定义的范围内，应以《准则》第9条所载的该术语的定义为准。

1.2施工。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”包括

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短语“和/或”所代表的意思。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产。本合同或任何其他贷款文件中提及的清偿、偿还或全额支付债务应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金(I)所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，(Ii)无论是否已提出要求，已应计和未支付的所有贷款人集团费用，以及(Iii)根据本文件或根据任何其他贷款文件应计而未支付的所有费用或收费，(B)[保留]，(C)如属与银行产品有关的债务(对冲债务除外)，提供银行产品抵押；。(D)代理人收取现金抵押品，以保证任何其他或有债务在该时间或之前提出申索或付款要求，或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费及法律开支)的时间，就代理人或贷款人所知的事项或情况而收取现金抵押品，而该等现金抵押品的数额须为代理人合理地厘定为保证该等或有债务的适当数额，(E)以即时可用资金全额支付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他债务而将会或可能变得适用的其他债务)，但不包括(I)未主张的或有赔偿义务，(Ii)当时适用的银行产品提供商允许仍未清偿的任何银行产品债务(对冲债务除外)，以及(Iii)当时发生的任何对冲债务，适用的对冲提供商允许其保持未偿还状态而无需偿还，以及(F)终止贷款人的所有承诺。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。

1.3时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指太平洋标准时间或太平洋夏令时，该日在加利福尼亚州洛杉矶市生效。在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”一词则指“至并包括”；提供就支付给代理人或任何贷款人的费用或利息的计算而言，在任何情况下，该期限应至少包括一整天。

1.4时间表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。

1.5师

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

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2.贷款和付款条件

2.1左轮手枪前进器.

(a)根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，每个贷款人同意(分别地、非共同地或共同地和各别地)垫款(各自、预付款总而言之，预付款“)向借款人支付在任何时候未偿还的金额不得超过以下两项中较小者：

(i)贷款人的承诺，或

(ii)该贷款人按比例分摊的金额等于以下两项中较小者：

(A)等于(1)最大旋转量的量较少(2)当时未偿还的周转贷款本金额为何；及

(B)金额等于(1)当时的借款基数(基于借款人提交给代理商的最新借款基数证书，并根据代理商根据第2.1(C)条) 减号(2)当时未偿还的周转贷款本金。

(b)依此借入的金额第2.1条可在本协议期限内的任何时间偿还，并在符合本协议的条款和条件的情况下，再借入。预付款的未付本金，连同应计和未支付的利息，应构成债务，应在到期日到期和支付，如果较早，则应在根据本协定条款到期和应付的日期到期和支付。

(c)这其中有任何相反的情况 第2.1条尽管如此，代理人仍有权利(但无义务)根据借款基数或最高折算金额不时建立、增加、减少、消除或以其他方式调整准备金，其数额及与代理人认为必要或适当的事项有关，包括(I)与银行产品准备金相同的准备金，以及(Ii)以下各项的准备金：(A)借款人或其子公司根据本协议或任何其他贷款文件须支付的款项(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，(B)借款人或其附属公司对任何抵押品(准许购买款项留置权或资本租赁下出租人的权益除外)的留置权或信托所保证的欠任何人的款项，而在代理人的准许酌情决定权下，留置权或信托很可能会优先于代理人的留置权(例如以房东、仓库、承运人、机械师、物质师、劳工或供应商为受益人的留置权或信托)，或留置权或信托的从价、附加费、销售、(C)任何债务人应收贷款的估值，以及(D)在违约事件发生后和违约事件持续期间，为促进抵押品的有序处置和借款人业务的清盘所需的估计费用。代理人建立的任何储备的数额应与作为该储备基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，并且不得与任何其他建立和当前维持的储备重复。

2.2借款程序和清算。

(a)借款程序。每一次借用都应由授权人员通过书面请求提交给代理商(可通过代理商的电子平台或门户网站交付)，并在上午11：00之前由代理商收到。(I)在请求周转贷款的情况下，在请求资金的营业日，以及(Ii)在所有其他请求的情况下，在请求资金日期之前的1个营业日，指明(A)这种借款的金额，以及(B)请求的资金日期

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(该日为营业日)；前提是，该代理人可自行决定是否及时接受晚于上午11：00收到的请求。在适用的工作日。所有不是通过代理商的电子平台或门户网站在线提出的借款请求均应在任何此类借款获得资金之前遵守(除非代理商自行决定另行选择，否则不得进行借款)代理商的身份验证过程(结果令代理商满意)。

(d)发放周转贷款。在要求垫款的情况下，只要(I)自上次结算日以来发放的周转贷款总额，减号自上一个结算日以来适用于摆动贷款的所有付款或其他金额，加上所请求的摆动贷款的金额不超过10,000,000美元，或(Ii)摆动贷款人自行决定同意发放摆动贷款，尽管存在上述限制，但摆动贷款人应垫付(由摆动贷款人根据第2.2(B)条被称为“回旋贷款“而所有这些进步都被称为”周转贷款“)在适用的供资日期，借款人可立即将申请借款金额的可用资金转入指定账户。每笔周转贷款应被视为本合同项下的预付款，并应遵守所有条款和条件(包括第3节)适用于其他垫款，但任何回旋贷款的所有付款(包括利息)应仅为回旋贷款人自己的账户而支付给回旋贷款人。在符合以下规定的情况下第2.2(D)(Ii)条，如果摆动贷款人实际知道(Y)下述一个或多个适用条件，则摆动贷款人不应也没有义务发放任何摆动贷款第3节将不会在适用借款的申请融资日期得到满足，或(Z)申请的借款将超过该融资日期的可用资金。在其他情况下，不应要求回旋贷款人确定第3节在发放任何周转贷款之前，已在适用的融资日期得到满足。周转贷款应以代理人的留置权为担保，构成垫款和债务，并按不时适用于垫款的利率计息。

(e)贷款的发放.

(i)如果回旋贷款人没有义务进行回旋贷款，则在收到根据下列条件提出的借款请求后第2.2(A)条，代理人应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人所请求的借款；此类通知应在所请求的资金日期前一个工作日发送。如果代理人已在融资日期前一个营业日的营业日通知贷款人要求借款，则每个贷款人应在上午11：00之前将该贷款人在所请求借款中按比例分摊的金额以立即可用资金的形式存入代理人的账户。在营业日，这是申请资金的日期。代理人从贷方收到该等垫款的收益后，代理人应通过将相当于代理人收到的该等收益的即时可用资金转移到指定账户，使借款人在适用的资金日可获得该收益；前提是，在符合下列规定的情况下第2.2(D)(Ii)条，任何贷款人都没有义务提供任何垫款，如果：(1)下列一项或多项适用条件第3节将不会在适用借款的申请融资日期得到满足，除非该条件已被免除，或者(2)申请的借款将超过该融资日期的可获得性。

(ii)除非代理人在上午9：30之前收到贷款人的通知。在与所请求借款有关的请求资金日期的营业日，即代理人已通知所请求借款的贷款人该贷款人将不会在本协议要求时为借款人的账户提供该贷款人的按比例份额借款的金额时，代理人可假定每个贷款人已经或将在资金提供日立即向代理人提供该金额，并且代理人可以(但不应被要求)根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果在要求的融资日期，任何贷款人没有将其应立即提供给代理人的全部金额汇出，而代理人在要求的资金日期已向借款人提供了该数额，则该贷款人应按比例支付该贷款人的金额

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不迟于上午10：00，代理人申请的借款份额，可立即拨入代理人的账户。在申请融资日期后的第一个工作日(在这种情况下，贷款机构在融资日期的借款部分应计入代理人的单独账户)。如果任何贷款人不按照本协议的要求在即时可用资金中向代理人全额汇款，并且代理人已向借款人提供该数额，则该贷款人有义务立即将该款项连同按违约贷款人利率计算的每一天的利息一起汇给代理人，直至该款项被如此汇出之日为止。代理人就本协议项下所欠款项向任何贷款人提交的通知第2.2(C)(Ii)条应是决定性的，没有明显的错误。如果贷款人被要求汇出的金额可提供给代理人，则就本协议的所有目的而言，向代理人支付的款项应构成该贷款人的预付款。如果在资金发放日期后的第二个营业日无法向代理人提供该金额，则代理人应通知借款人未能提供资金，并在代理人提出要求时，借款人应向代理人支付该数额以及自借款之日起每一天的利息，年利率等于当时构成该借款的垫款的利率。

(f)保护性预付款和可选超额预付款.

(i)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但须遵守第2.2(D)(Iv)条在(A)违约或违约事件发生之后和持续期间的任何时间，或(B)下列任何其他适用条件的先例第3节如借款人和贷款人认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还债务(银行产品债务除外)(本协议中所述的垫款)的可能性，则借款人和贷款人授权代理人在其允许的酌情决定权下，以贷款人的名义向借款人或为借款人的利益垫款。第2.2(D)(I)条应称为“保护性进展“)。借款人应立即偿还该保护性垫款。尽管有上述规定，任何时候所有未清偿的保护性预付款总额不得超过10,000,000美元。

(ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但须遵守第2.2(D)(Iv)条贷款人在此授权代理人或回旋贷款人(视情况而定)，且代理人或回旋贷款人(如适用)可以但没有义务在知情和故意的情况下继续向借款人提供垫款(包括循环贷款)，即使存在或将由此产生超支，只要(A)在实施该等垫款后，未偿还的转账使用量不超过借款基数10,000,000,000美元，以及(B)符合第2.2(D)(Iv)条以下，在实施该等垫款后，未偿还的转账金额(不包括计入贷款账户的利息、手续费或贷款人集团开支)不超过最高转账金额。如果工程师实际知道转向器的使用量超过了第2.2（d）节，无论超支的金额或原因如何，代理人应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(并在作出任何(或任何额外的)故意透支之前(利息、手续费或贷款人集团费用的计入贷款账户的金额除外)，除非代理人确定事先通知将对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害，在这种情况下，代理人可在可行情况下提前垫款并在其后尽快发出通知)，贷款人应与代理人共同确定在合理时间内应与借款人共同实施的安排的条款。向借款人垫付的未偿还本金金额，达到前一句话允许的数额。在这种情况下，如果任何贷款人对建议的超额垫款减免或偿还条款提出异议，其减免或偿还条款应根据所需贷款人的确定执行。在任何情况下(X)，如果任何超额预付款不是以其他方式作出或允许的第2.2(D)条除非所需贷款人另有约定，否则借款人应立即预付足以抵销所有未预支款项的预付款，否则未预支或不允许预支。第2.2(D)条，以及(Y)在取消所有此类超支之日起，必须至少连续五天才能根据

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这第2.2(D)(Ii)条。上述规定是为了贷款人和代理人的利益，而不是为了借款人的利益，借款人应继续受下列规定的约束第2.4条。每一贷款人都有义务按照第#条规定与代理人达成和解第2.2（e）节 （或 第2.2（g）节，如适用)该贷款人按比例分摊向该贷款人报告的代理人的任何无意超支、根据本协议允许的任何故意超支第2.2(D)(Ii)条，以及因向贷款账户收取利息、手续费或贷款人集团费用而产生的任何超支。

(iii)每一次保护性预付款和每一次超额预付款(每一次，一次超凡的进步“)应被视为本合同项下的垫款。在结清任何特别预付款之前，所有与此有关的付款，包括利息，应仅为代理人自己的帐户而支付给代理人。每一贷款人都有义务按照第#条规定与代理人达成和解第2.2（e）节 （或 第2.2（g）节，视情况而定)该贷款人在任何非常垫款中按比例分摊的金额。特别预付款应按要求偿还，由代理人的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于预付款的利率计息。本条例的规定第2.2（d）节仅供代理人、周转贷款人和贷款人使用，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。

(iv)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(A)如果非常垫款会导致未偿还的非常垫款本金总额超过最高转账金额的10%，则代理人不得提供非常垫款；以及(B)如果非常垫款导致转账总额超过最高转账金额，则该非常垫款中的该部分应由代理人单独支付，而不是由任何贷款人承担，并有权按照以下规定优先偿还第2.3(B)条.

(g)和解。双方一致认为，贷款人在任何时候都希望贷款人在未偿还的垫款中按比例分摊贷款人的资金部分。尽管有这样的协议，代理人、回旋贷款人和其他贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于垫款、循环贷款和非常垫款的结算应根据下列规定定期进行：

(i)代理商应请求和解(“安置点“)与贷款人每周一次，或更频繁地(如代理人有此决定)：(1)代表回旋贷款人，关于未偿还的周转贷款，(2)代表自身，关于未偿还的非常垫款，以及(3)关于借款人或其子公司的付款或收到的其他金额，通过传真、电话或其他类似形式的传输，不迟于下午2：00通知贷款人所要求的和解。在紧接该请求的和解日期之前的一个工作日(该请求的和解日期为“结算日“)。结算日期通知应包括自上一结算日期起的期间内未清偿预付款、循环贷款和非常预付款金额的汇总报表。受本协议所载条款和条件的约束(包括第2.2（g）节)：(Y)如果非违约贷款人的贷款人提供的垫款(包括周转贷款和非常垫款)的金额在结算日超过该贷款人在垫款(包括周转贷款和非常垫款)中的比例，则代理人应不迟于下午12：00。在结算日，将立即可用的资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户，数额使每个贷款人在收到该金额时，应在结算日按比例享有垫款(包括循环贷款和非常垫款)，以及(Z)如果贷款人提供的垫款(包括循环贷款和非常垫款)的金额低于该贷款人在结算日垫款(包括循环贷款和非常垫款)的按比例份额，则该贷款人不得迟于下午12点。在结算日，将即期可用资金转入代理人账户的金额，使每个贷款人在转账时，自结算日起，

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其按比例分摊的垫款(包括循环贷款和非常垫款)。根据以下条款向代理人提供的该等金额(Z)条前一句的规定应适用于适用的循环贷款或非常垫款的数额，并应与此类循环贷款或非常垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分一起构成此类贷款人的垫款。如果任何贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求向代理人提供任何该等款项，代理人有权向该贷款人索要该款项及其按违约贷款人利率计算的利息，以作为其账户。

(ii)在确定贷款人的垫款、周转贷款和非常垫款的余额是否小于、等于或大于该贷款人在结算日期的垫款、周转贷款和非常垫款中的比例份额时，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的与本金、利息、借款人应支付的费用以及抵押品收益有关的部分应用于该余额，作为相关和解的一部分。

(iii)在结算日之间，代理人可向代理人或回旋贷款人(视情况而定)支付根据本协议的条款将用于减少垫款的任何款项或其他金额，以应用于非常垫款或回旋贷款。在结算日之间，在没有未偿还的非常垫款或周转贷款的范围内，代理人可将代理人收到的任何付款或其他金额支付给摆动贷款人，并根据本协议的条款适用于垫款的减少，以便按比例申请摆动贷款人的垫款份额。如在任何结算日，借款人或其附属公司自前一结算日起收到的款项或其他数额，已按比例支付给除上一句所规定的周转贷款以外的周转贷款人在垫款中的份额，则周转贷款人应向代理人支付贷款人的账户，代理人应向贷款人(违约贷款人除外，如果代理人已执行下列规定第2.2(G)条)，适用于这些贷款人的未清偿垫款的数额，使每个此类贷款人在收到该数额时，在该结算日按比例享有其在垫款中的份额。在结算日之间的期间内，周转贷款人对于周转贷款、代理人关于非常垫款以及每一贷款人关于除周转贷款和非常垫款以外的垫款，应有权按本协议项下的一个或多个适用利率对回旋贷款人、代理人或贷款人每日使用的资金收取利息。

(iv)这里面的任何东西第2.2（e）节尽管如此，如果贷款人是违约贷款人，代理人应有权避免向违约贷款人汇出清偿金额，并有权选择执行第2.2(G)条.

(h)记数法。代理人作为借款人的非受信代理人，应不时保存一份登记册，显示欠各贷款人的预付款的本金金额和所述利息，包括欠循环贷款人的周转贷款和欠代理人的非常垫款，以及每一贷款人在其中的权益，如无明显错误，该登记册应最终推定为正确和准确。

(i)违约的贷款人。

(i)尽管有以下规定第2.3(B)(Ii)条代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或任何抵押品收益转移到违约贷款人，并且，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，代理人应首先将任何此类付款(A)首先转移给代理人，但以代理人支付的任何特别预付款为限，该特别预付款应由违约贷款人支付，(B)第二，向摇摆贷款人转移由回旋贷款人发放的任何回旋贷款的范围，这些回旋贷款要求但不是，由违约贷款人支付，(C)第三，[保留]，(D)第四，按照每个非违约贷款人的承诺按比例支付(但在每种情况下，仅限于该违约贷款人的垫款部分(或其他资金义务)由该其他非违约贷款人提供资金-

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违约贷款人)，(E)第五，由代理人自行决定存入代理人维持的暂记帐户，其收益须由代理人保留，并可(应借款人的要求及符合下列条件)再垫付给借款人或为借款人的利益而垫付第3.4条)犹如该违约贷款人已支付其在本协议项下的垫款(或其他资金义务)部分，及(F)第六，自所有其他债务已悉数清偿之日起及之后，按照第#(L)级向该违约贷款人支付第2.3(B)(Ii)条。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其所收取和保留的所有该等付款的金额转贷给该违约贷款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事宜(包括按比例计算与此有关的份额)，以及计算根据第2.9（b）节，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，并且该贷款人的承诺应被视为零；前提是，前述规定不适用于下列任何事项第15.1(A)(I)条穿过(iii). 的规定 第2.2（g）节应对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人和借款人书面放弃适用本第2.2(G)条向违约贷款人，或(Z)违约贷款人支付其在本合同项下有义务提供资金的所有金额的日期，向代理人支付违约贷款人根据本合同有义务为其提供资金的所有金额，并在代理人提出要求时，充分保证其有能力履行本合同项下的未来义务(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第2.2(G)(Ii)条应发放给借款人)。它的操作第2.2(G)条不得被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本合同项下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本协议下对代理人或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应为代理人合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署和交付该文件)，但条件是必须支付其应承担的未偿债务份额(银行产品债务除外，但包括可能到期和应支付的所有利息、手续费和其他金额)；前提是，任何有关该违约贷款人承担责任的假设，不得视为构成放弃任何贷款人团体或借款人因该等违约贷款而产生或与之有关的权利或补救办法。如果本协议的优先权条款与本协议的第2.2（g）节以及本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款，双方的意图是将这些条款一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，本第2.2(G)条应该控制和统治。

(ii)如果在贷款人成为违约贷款人时有任何未偿还的周转贷款，则：

(A)该违约贷款人的回旋贷款敞口应根据其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的预先风险敞口加上该违约贷款人的回旋贷款敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(Y)第3.4条在这段时间内均感到满意；

(B)如果中描述的重新分配第(A)条以上不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内预付

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违约贷款人的周转贷款风险(在根据第(A)条上图)；

(C)[保留];

(D)[保留];

(E)[保留];和

(F)只要任何贷款人是违约贷款人，则不应要求该回旋贷款人在下列范围内提供任何回旋贷款：(X)违约贷款人在此类回旋贷款中的比例份额不能据此重新分配第2.2(G)(Ii)条或(Y)回旋贷款人没有以其他方式作出令回旋贷款人和借款人合理满意的安排，以消除回旋贷款人在违约贷款人参与回旋贷款方面的风险。

(j)独立的义务。所有垫款(循环贷款和非常垫款除外)应由贷款人同时并按照其按比例分摊的比例提供。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供任何垫款(或其他信贷扩展)的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，且(Ii)任何贷款人未履行其在本协议项下的义务，均不能免除任何其他贷款人的义务。

2.3付款；承付款的减少.

(a)按借款人付款。

(i)除非本合同另有明文规定，否则借款人的所有付款应在不迟于下午1：30之前以贷款人集团的帐户向代理人账户支付，并应以立即可用的资金支付。在本合同规定的日期。代理商在下午1：30之前收到的任何付款，均可立即进入代理商的账户。应被视为在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日选择将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。

(ii)除非代理人在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会在需要时全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期以立即可用资金向代理人全额支付该等款项，且代理人可(但不必如此要求)在该到期日向每一贷款人分配与该贷款人当时到期的金额相等的金额。如果借款人没有在到期之日向代理人全额付款，则每个贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至还款之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。

(k)分摊及运用。

(i)只要申请事件没有发生并且仍在继续，除非本协议另有规定涉及违约贷款人，代理人收到的所有本金和利息款项应按比例在贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的债务的未付本金余额)，而代理人收到的所有费用和开支(代理人单独账户的费用或开支除外)应按比例在与特定费用或开支有关的承诺或债务类型中按比例分摊。受制于第2.3(B)(Iv)条，借款人在本合同项下支付的所有款项应汇给代理人，并且只要没有申请事件发生，所有此类付款以及代理人收到的抵押品的所有收益均应用于支付。

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已发生并正在继续，除非本合同另有关于违约贷款人的规定，否则将减少未清偿预付款余额，并在此之后转给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。

(ii)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除非本协议另有规定涉及违约贷款人，否则所有汇给代理人的款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按如下方式使用：

(A)第一，支付贷款文件项下的任何贷款人集团费用(包括成本或费用报销)或当时应支付给代理商的赔偿，直至全部支付为止，

(B)第二，支付贷款文件项下到期给代理商的任何费用或保费，直至全部支付为止；

(C)第三，支付所有保护性垫款的到期利息，直至全部支付为止，

(D)第四，支付所有保护性预付款的本金，直到全部支付为止，

(E)第五按比例支付贷款文件项下任何贷款人的任何贷款人集团费用(包括成本或费用补偿)或赔偿，直至全部支付为止，

(F)第六按比例支付贷款文件下任何贷款人当时应支付的任何费用或保费，直到全额支付为止，

(G)第七，支付周转贷款的累算利息，直至全数清还为止，

(H)第八，支付所有周转贷款的本金，直到全额偿还，

(I)第九按比例支付垫款(保护性垫款和周转贷款除外)的应计利息，直至全额支付为止，

(J)第十，可分级地

(1)支付所有预付款的本金，直到全部付清，

(2)[保留]，

(3)按比例计算，最高金额为(在考虑到之前根据本协议支付的任何金额后第(3)条在适用的申请事件继续期间)最近建立的银行产品储备支付给银行产品提供商(Y)银行产品提供商根据银行产品提供商当时向代理人证明的(以代理人满意的形式和实质)到期并应支付给银行产品提供商的银行产品义务，以及(Z)支付给代理人的任何余额，由代理人持有，用于银行产品提供商的应税利益，作为现金抵押品(该现金抵押品可由代理发放给适用的银行产品提供者，并由该银行产品提供者用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供者的银行产品债务有关的任何到期和应付的款项，以及当该等款项首次到期和应付时，如果所有该等银行产品债务均已全部偿付或以其他方式全额清偿，则代理人就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.3(B)(Ii)条，从本合同第(A)级开始)，

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(K)第十一，支付除对违约贷款人的债务以外的任何其他债务(包括支付给银行产品提供商当时与银行产品债务有关的所有到期和应付的金额)，以及支付给代理商的任何余额，该余额将由代理商为银行产品供应商的利益而持有，作为现金抵押品(该现金抵押品可由代理商释放给银行产品供应商，并由银行产品供应商用于支付或偿还与欠银行产品供应商的银行产品债务有关的任何到期和应付金额，当该等金额首次到期并应支付时，以及，如果并在所有银行产品债务全部付清或以其他方式全额偿付时，代理人就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据本协议重新使用第2.3(B)(Ii)条，从本合同第(A)级开始)，

(L)第十二按比例偿还拖欠贷款人的任何债务；以及

(M)第十三，向借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。

(iii)代理人应根据从每个贷款人收到的适用的书面电汇指示，迅速将其有权获得的资金分配给每个贷款人，但须遵守下列规定的结算延迟第2.2（e）节.

(iv)在每种情况下，只要没有发生和继续发生应用程序事件，第2.3(B)(I)条不适用于借款人向代理商支付的、借款人指定用于支付根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定而到期(或预付)的特定债务的任何付款。

(v)为了 第2.3(B)(Ii)条一类债务的“全额偿付”是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程序开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或被禁止。

(vi)如果本协议的优先权条款与本协议的第2.3条以及本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款，双方的意图是将这些条款一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何不能如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果该冲突涉及第2.2（g）节还有这个第2.3条，则根据第2.2(G)条应控制和管辖，如果不是，则应控制和管理本第2.3条应该控制和统治。

(l)减少承诺额。根据本协定的条款，承诺应在到期日终止或提前终止。借款人可以将承诺减少到不少于(A)截至该日期的转化器使用量之和的数额(可以是零)，加(B)借款人已根据第(2)款提出请求而尚未作出的所有垫款的本金第2.2(A)条。每次减持的金额应不少于1,000,000美元(除非承诺减至零，且紧接减持前生效的承诺金额不少于1,000,000美元)，应在不少于十个工作日前向代理商发出书面通知，且不可撤销。承诺一旦减少，可能不会增加。每一次这种承诺的减少都应根据贷款人的应计份额按比例减少每一贷款人的承诺。对于在到期日之前承诺的任何减少，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理人提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会规则T、U或X下的任何要求。

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2.4超支；承诺付款.

(a)超额预付款。如果借款人在任何时间或出于任何原因对贷款人集团所欠债务(银行产品债务除外)的金额第2.1条 或 第2.10节中提出的任何限制。第2.1节 或 第2.10节，(如适用)(“超前“)，借款人应立即以现金形式向代理商支付超出部分的金额，代理商应使用这笔金额根据第第2.3(B)条.

(m)答应付钱。借款人同意在以下日期向贷方集团支付费用：(A)首次发生适用的贷方集团费用的日期之后的下一个月的第一天或(B)代理人提出要求之日(已确认并同意根据下列规定将该等费用、支出或贷方集团费用计入贷款账户)第2.5(D)条就本条例而言，须视为构成付款要求(B)款)。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团费用))，或在债务(银行产品债务除外)根据本协议条款到期和应付之日(如果早些时候)全额支付。借款人同意本合同第一句中所载的义务第2.4条应在付款或全部清偿所有其他义务后继续存在。

2.5利率：利率、支付和计算

(a)利率。除非有下列规定第2.5（c）节，所有已根据本合同条款记入贷款账户的债务应按每年利率等于(I)适用利率或(Ii)适用法律允许的最高利率中的较小者。

(n)滞纳金。在适用法律允许的范围内，如果本协议项下的任何本金、利息或费用没有在到期日后十(10)天内支付，代理人或被要求的贷款人有权评估并支付滞纳金，在这种情况下，滞纳金的金额应等于未及时支付金额的5美元(5.00美元)或6%(6%)中的较大者。

(o)默认率。在违约事件发生和持续期间，在代理人或被要求的贷款人选择时，根据本条款记入贷款账户的所有债务应按每年年利率相等于按其他方式适用的年利率之上5个百分点的利率，以及

(p)付款。除非有相反规定第2.9条，(I)根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的所有利息和所有其他费用应在每月的第一天到期并以欠款形式支付；和(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有其他贷方集团费用应在(X)截止日期、截止日期和(Y)到期并支付，否则，(A)首次发生适用的成本、费用或贷方集团费用的日期后的下一个月的第一天或(B)代理人提出要求的日期(承认并同意对该等费用的任何收费，根据以下句子的规定将费用或贷款人集团费用存入贷款账户，应被视为就本款(Y)款而言构成付款要求)。借款人特此授权代理人在不事先通知借款人的情况下，不时(第(F)和(G)条规定需要事先通知的情况除外)在每个月的第一天向贷款账户计入(A)上个月因本合同项下垫款应计的所有利息，(B)[预留]，(C)在发生或应计时，下列各项规定的所有费用和成本第2.9(A)条，(D)在每个月的第一天，上个月未使用的线路费用应根据第2.9（b）节，(E)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，(F)在截止日期及以后发生或应计时，所有其他贷款人集团费用，及(G)根据任何贷款文件或任何银行产品协议(包括任何其他贷款产品协议)应支付的所有其他付款义务

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与银行产品有关的应付及应付银行产品供应商款项)。向贷款账户收取的所有款项(包括利息、手续费、成本、开支、贷款人集团开支或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)，在按照前述规定适当计入的范围内，应构成本协议项下的垫款，应构成本协议项下的义务，并应按当时适用于垫款的利率计提利息，在每种情况下，均应根据前述规定和本协议的其他适用条款适当计入。

(a)计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应按利息或手续费产生期间的实际天数按每年360天计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。

(b)意图将收费限制在最高合法费率。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在执行和交付本协议时，打算合法地就协议中规定的一个或多个利率和付款方式达成一致；前提是，尽管本文中有任何相反的规定，但如果该利率或支付方式超过了适用法律所允许的最高限额，这是事实自本协议之日起，借款人只负责支付法律允许的最高金额，从借款人收到的超过法定最高金额的款项，无论何时收到，都应用于在超出的范围内减少债务的本金余额。

(c)无法确定SOFR。尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)SOFR永久或无限期不可用或无法确定，(Ii)一方或双方在此类合同中不再合法依赖SOFR，或(Iii)SOFR不能准确和公平地反映根据本协议发放或维持贷款或垫款类型的成本，在任何此类情况下，此类情况都不太可能是暂时的，则本协议中对利率的所有参考将改为由代理人自行判断的替代率，包括对替代率的任何调整，以反映不同的信用利差。术语或代理人在其唯一判断中认为必要的其他数学调整。代理人应向借款人发出合理的替换利率通知，该替换利率将于本款第(I)-(Iii)款规定的最早事件发生之日起生效。如果对任何此类事件的发生日期有任何不明确之处，代理人的判断将是肯定的。代理商亦可自行决定不时作出任何技术、行政或营运上的更改(包括更改厘定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款项的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度或适用性、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或营运事宜)(“合规变更“)代理人的决定可能是适当的，以反映该替代率的采用和实施，并允许代理人以行政上和操作上可行的方式管理贷款。如果对任何此类事件的发生日期有任何不明确之处，代理人的判断将是肯定的。代理人不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)管理、提交、计算或与任何替代利率、其定义中提及的利率或其定义中提及的利率或其任何替代、可比较或后续利率有关的任何其他事项，包括任何此类替代、可比较或后续利率的组成或特征是否将与紧随其后的前一利率指数或任何其他利率指数相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合规定的变化的效果、实施或组成

2.6积分付款。代理商收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是立即可用的联邦电汇

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汇入代理商账户的资金，或直到该付款项目在提示付款时被兑现为止。如果任何付款项目在提示付款时未被兑现，则借款人应被视为未支付该付款。尽管有任何相反的规定，任何付款项目只有在下午1：30或之前于营业日收到代理商的账户时，才被视为代理商收到。如果在非营业日或下午1：30之后收到任何付款项目到代理商的帐户在营业日(除非代理商自行决定在收到之日贷记该汇票)，应视为在下一个营业日开盘时已收到。

2.7指定帐户。代理商有权根据从任何声称是授权人的人那里收到的电话或其他指示，或在没有指示的情况下，根据本协议支付预付款第2.2（d）节。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下提供的预付款的收益。除非代理人和借款人另有约定，否则借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的任何预付款或周转贷款应向指定账户发放。

2.8贷款账户的维持；债务报表。代理商应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上计入代理商、周转贷款人或贷款人向借款人或借款人账户支付的所有垫款(包括非常垫款和循环贷款)，并承担本协议或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和开支以及贷款人集团费用。根据第2.6节代理人从借款人或借款人账户收到的所有付款将记入贷款账户。 代理人应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括预付款的本金额、根据本协议应计的利息、根据本协议或根据本协议或根据本协议应计或收取的费用，以及构成本协议或根据本协议或根据本协议应计的分包集团费用的所有费用和费用的汇总细目，以及每份此类报表，无明显错误，应最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷方集团之间陈述的账户，除非在代理人首次向借款人提供该声明后30天内，借款人应向代理人提交书面异议，描述该声明中包含的错误。

2.9费用.

(a)手续费信函费用。借款人应在费用函条款规定的到期和应付时向代理人支付费用函中规定的费用。

(a)未使用的线费。从2025年5月6日开始，借款人应向代理商支付贷款人的应收账款中未使用的线路费(未使用的线费“)，数额相当于0.25%(0.25%)每年乘以(I)最大旋转量的结果，减号(Ii)前六个月(或不足六个月)的平均转向器使用量，其中未使用的线路费(包括所有应计金额)应于每年5月和11月的第一天到期并拖欠。ULF付款日期“)自截止日期起及之后，以及全额偿付债务之日起。尽管有上述规定，如果在适用的ULF付款日期之前的六个月内，每个月的平均转盘使用量等于或大于最大转盘金额的50%(50%)，则在紧接适用的ULF付款日期之前的六个月内，未使用的线路费用将被免除。

(b)[保留].

(c)实地考试费和其他费用。借款人应向代理人支付已发生或应收取的现场检验、鉴定和估价费用及收费如下：(I)每名检验员每天$1100的费用，另加代理人雇用的人员对借款人进行的每次实地检验的自付费用(包括旅费、伙食费和住宿费)；及(Ii)代理人支付或发生的费用、收费或开支(但无论如何，每人每天不少于$1100，外加-

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自付费用(包括旅费、伙食费和住宿费)，如果它选择雇用一个或多个第三人的服务，对借款人或其子公司进行实地审查，建立电子抵押品报告系统，评估抵押品或其任何部分，或评估借款人或其子公司的业务估值；前提是，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就没有义务向代理人偿还任何日历年中超过1次的实地检查、任何日历年中超过1次的抵押品评估或任何日历年中超过1次的商业估值。

2.10预付保费.

(a)提前终止。如果借款人已按照下列规定发出终止通知第3.7条或由于任何其他原因而提前付款，包括(A)由于违约事件的发生而加速履行债务，(B)丧失抵押品赎回权并出售或收回抵押品，(C)在任何破产程序中出售抵押品，或(D)通过确认任何破产程序中的重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划来重组、重组或妥协债务，鉴于确定贷方集团因此类预付款而损失的实际损害金额或利润是不切实际且极其困难的，并经双方就合理估计和计算贷方集团的损失利润或损害达成一致，借款人应以现金向代理人支付适用的预付款保费，该保费在预付款之日计算。

(q)部分预付款/减免。如果借款人已根据第#条的规定发出了减少承诺的通知第2.4条，则在通知中规定的减价日期，借款人应以现金向代理商支付自该日期起确定的适用的转盘减价保费。

2.11[保留].

2.12资本要求.

(a)如果任何贷款人确定(I)有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)该贷款人或其各自的母银行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)，由于该贷款人的承诺、贷款、若贷款人或该控股公司在本协议项下的参与或其他义务低于该贷款人或该控股公司在法律或合规方面所能达到的水平(考虑到该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假设该实体的资本得到充分利用)，则该贷款人可通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向该贷款人支付已确定的资本返还减少额，并在贷款人提交该数额的报表并合理详细地列出该金额的计算和计算所依据的假设后30天内支付(该报表应被视为真实和正确的，无明显错误)。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供，在贷款人通知借款人引起这种减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上，该借款人不应被要求根据本节赔偿该贷款人发生的任何回报减少；提供 进一步如果这种索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

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(a)尽管本合同有任何相反的规定，第2.10节, 2.11 和 2.12应提供给每一贷款人(视情况而定)，而不论对已发生或施加的法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他变更或条件的无效或不适用可能产生的任何争议，只要受影响的开证银行或贷款人习惯于遵守。除本合同另有规定外，任何贷款人不得据此要求赔偿第2.12节如该贷款人(视属何情况而定)当时的一般政策或惯例并不是在类似情况下根据其他信贷协议(如有的话)的可比条文要求该等补偿。

2.13手风琴.

(a)在截止日期起至截止日期(但不包括截止日期三年)期间内的任何时间，借款人可选择(但须受下列条件限制条例草案(B)条以下)，承诺额和最高折扣额可针对所有此类承诺额的增加和最高折扣额合计增加一个金额，但不得超过可用增加额(每次此类增加，增加“)。任何增加的数额最少为$3,000,000，超出$500,000的整数倍数。在任何情况下，承诺额和最高折扣额均不得因此而增加第2.13节总计超过五(5)次的所有此类加薪。此外，为免生疑问，双方理解并同意，在任何情况下，承付款增加的总额不得超过可用增加的数额。

(r)以下各项均应是任何增加承付款和最高折旧金额的先决条件：

(i)代理人或借款人已获得一个或多个贷款人(或其他潜在贷款人)的承诺，并合理地令代理人和借款人满意，以提供适用的增加，并且任何该等贷款人(或潜在贷款人)、借款人和代理人已签署本协议的联合协议(增加接合度“)，其形式和实质令代理人合理满意，而该等贷款人(或准贷款人)、借款人及代理人为当事人，

(ii)中规定的每一种先决条件第3.4条是满意的，

(iii)对于任何增加，如果任何贷款方或其任何子公司拥有或将收购任何保证金股票，借款人应向代理人提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的附加正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会规则T、U或X下的任何要求，

(iv)借款人已向代理商提交了借款人及其子公司的最新备考预测(在实施适用的增加后)，以证明符合第8条紧接建议的加薪日期之后的4个财政季度(按季度计算)，以及

(v)借款人应已与贷款人(或潜在贷款人)达成协议，同意就根据增加的承诺(利差可能高于或等于紧接增加的承诺日期之前的本协议规定的适用于垫款的利差)作出的垫款的利差作出增加的承诺。

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增加的承诺的生效日期和最高转让额，“增加日期“))，并应已将该利差的金额告知代理商。经代理人、借款人和同意增资的贷款人或潜在贷款人同意，任何增资均可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实现本协议的规定第2.13节(包括为实现根据增加的承诺而支付的垫款的利差所需的任何修订)。如果适用于根据增加的承诺支付的垫款的利差高于在紧接适用的增加日期之前适用于本协议项下垫款的利差(利差较高的数额，过剩“)，则适用于紧接增加日期之前的垫款的利差应按超出部分的数额增加，自适用的增加日期起生效，无需本协议任何一方采取任何行动。

(s)除非本协议另有特别规定，否则本协议和任何其他贷款文件中对垫款的所有提及，除文意另有所指外，应被视为包括根据增加的承诺和根据本协议提供的最高折旧金额而支付的垫款第2.13节.

(t)每一贷款人在加息日期(“预增贷方”) 应转让给在增加日期获得新的或额外承诺的任何贷款人(“增资后的贷款人“)，而该等增加后贷款人应在增加日期向每一增加前贷款人以其本金购买垫款权益，以便在实施所有该等转让及购买后，增加前贷款人及增加后贷款人在履行该等增加承诺后，将按比例按比例持有该等垫款。

(u)在此基础上确定的预付款、承付款和最高折旧额第2.13节应构成本协议和其他贷款文件项下的垫款、承诺和最高转换金额，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于本协议和其他贷款文件所产生的任何担保和担保权益。借款人应采取代理人合理要求的任何行动，以确保和证明本协议和其他贷款文件授予的留置权和担保权益在任何此类新承诺和最高转换金额生效后，根据守则或其他方式继续完善。

2.14现金管理.

(a)借款人应并应促使其每一家子公司(I)以借款人的名义设立存款账户，并在下述一家或多家银行以代理人满意的类型和条款维持现金管理服务附表2.14(A)(每个，一个“现金管理银行“)，包括关于此类存款账户的锁箱安排，(Ii)书面要求并以其他方式采取合理步骤，以确保债务人应收贷款的所有债务人和/或债务人贷款代理人和账户债务人将其欠借款人或其任何附属公司的款项直接转账到托收账户，以及(Iii)每天存入或安排每天存入所有收款(包括债务人和账户债务人直接发送给债务人或贷款代理人、借款人或其各自子公司或不是托收账户的现金管理账户的收款)。

(v)构成抵押品的借款人的每个存款账户应受控制协议的约束(每个此类存款账户，一个现金管理账户与每个此类现金管理账户有关的每个控制协议应特别规定：(I)现金管理银行将遵守代理人发出的任何指示，指示在未经借款人或其相应子公司(视情况而定)进一步同意的情况下处置该现金管理账户中的资金；(Ii)除支付其款项外，现金管理银行无权对适用的现金管理账户进行抵销或退款或任何其他索赔

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与该现金管理账户的管理以及退回的支票或其他付款项目直接相关的手续费和其他费用，以及(Iii)在代理人(AN)的指示下激活指令)，则Cash Management Bank将按日将每个适用Cash Management账户中的所有金额转发到代理商的账户。代理商同意不会就Cash Management账户发出激活指令，除非违约事件已经发生并且在发出激活指令时该事件仍在继续。代理商同意使用商业上合理的努力来撤销激活指令(撤销“)如果：(1)根据协议条款以书面形式放弃了发出该激活指令的违约事件，以及(2)在撤销之日之前没有发生或继续发生其他违约事件，或合理地预期违约事件将在撤销之日或紧随其后发生。

(w)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以修改附表2.14(A)增加或替换现金管理银行或现金管理账户；但条件是：(I)该潜在现金管理银行应令代理人合理满意，且代理人应事先书面同意在该准现金管理银行设立该现金管理账户，及(Ii)在该现金管理账户存入之前，借款人(或其附属公司)及该准现金管理银行应已签署并向代理人交付一份控制协议。借款人(或其子公司)应在代理人通知任何现金管理银行的信誉在代理人允许的酌情决定权内不再可接受的30天内迅速关闭其任何现金管理账户(并根据前述句子建立替换的现金管理账户)，或在代理人允许的酌情决定权下不再接受现金管理银行的经营业绩、资金转移、可用性程序或业绩的通知的60天内尽快关闭。

3.成交和融资的条件；协议期限.

3.1没有关闭或预付款的义务。在完成并满足第三条所列的所有要求和条件之前，借款人无需关闭这项贷款安排并为任何垫款提供资金，并由借款人自行承担成本和费用。

3.2关闭和登机的先决条件。为使贷款人在截止日期当日或之前登上本贷款安排并使本协议下的承诺生效，借款人必须向代理人提供下列各项，其形式和实质为代理人所接受，且代理人不得放弃：

(a)代理人应已收到下列每份文件，其形式和实质均令代理人满意，并已正式签署，且每份文件均应具有完全效力：

(i)本协议；

(ii)结案证书，

(iii)收费信，

(iv)《资金流动协议》，

(v)完美证书，以及

(vi)解除和终止除允许留置权以外的抵押品上的所有担保权益、留置权和产权负担，以及根据代理人的要求终止或部分解除此类担保权益的UCC融资报表修正案。

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(x)代理人应已收到来自每一贷款方的授权人员的证书：(I)证明该人的董事会决议授权签署、交付和履行本协议和该人所属的其他贷款文件，(Ii)授权该人的特定高级人员签署，以及(Iii)证明该人的该等特定高级人员的在任和签字；

(y)代理人应收到经授权人员认证的截止日期前经修改、修改或补充的每一借款方的管理文件的副本；

(z)代理人应已收到每一贷款方的身份证明，日期为10 该证书应由该人所在组织的司法管辖区的适当官员签发，该证书应表明该人在该司法管辖区内的地位良好；

(Aa)代理人应已收到每一贷款方的身份证书，每份证书的日期均为截止日期后30天内，该证书将由每个司法管辖区(该人所在组织的司法管辖区除外)的适当官员出具，在该司法管辖区内，如果该人未能获得适当资格或执照将造成重大不利影响，则该证书应表明该人在该另一司法管辖区的地位良好；

(AB)代理人应收到各借款方律师的意见，其形式和实质应令代理人满意；

(AC)代理人应已收到令代理人自行决定满意的证据，证明已全额偿还所有未清偿债务并终止现有信贷安排；

(广告)[保留];

(AE)代理人应已完成其业务、法律和抵押品尽职调查，包括对借款人和借款人子公司的每一本账簿进行抵押品审计和审查，审查借款人的抵押品估值方法，核实借款人对代理人的陈述和担保，以及对借款人的每个系统和控制进行审计，审计结果应令代理人满意；

(AF)代理人应已收到关于借款人、其附属公司和每位高管的完整的参考资料核查(包括个人信用报告、税收留置权和诉讼记录)，其结果令代理人自行决定满意；

(AG)[保留];

（啊）借款人应已支付或偿还与本协议所证明的交易有关的所有贷方集团费用以及根据费用函应支付的所有费用，在每种情况下，均应支付或偿还当时到期和应支付的费用；

（ai）借款人和借款人的子公司应已收到任何政府当局要求的所有许可证、批准或其他行动的证据，这些行动与该人执行和交付贷款文件或完成其计划进行的交易或开展各自的业务有关；

（aj）在截止日期前至少十个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应提交与该贷款方有关的受益所有权证明，该受益所有权证明应在各方面都是完整和准确的；

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（ak）贷款人应已就本协议和其他贷款文件所考虑的交易获得信贷委员会的批准；以及

（al）与本协议预期或代理人合理要求的交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签署或记录，其形式和实质应令代理人满意。

3.3初始推进的前提条件。代理人和贷款人只有在由代理人和贷款人确定的满足或放弃下列每个先决条件(贷款人提供这种初始垫款被最终视为其满足或放弃先决条件)之后，才会提供本协议项下规定的初始垫款：

(a)代理人应已收到下列每份文件，其形式和实质均令代理人满意，并已正式签署，且每份文件均应具有完全效力：

(i)在下列要求的范围内第5.15节，关于构成借款人或为借款人的利益的抵押品的所有存款账户和证券账户的控制协议，

(ii)联合贷款人协议，以及

(iii)借款基础证书。

(b)代理人应已收到代理人合理要求的债务人贷款文件的每一项修正案的正式签立副本，其形式和实质应令代理人满意，且每一项修正案均应完全有效；

(c)代理人应已收到要求交付给代理人的所有可转让抵押品，并由借款人根据下列条款和规定正式背书第4.3节;

(d)代理人应已收到每个债务人贷款抵押的原始转让，保证每个合格债务人的应收贷款，如适用，由借款人正式签立，并在其他方面被代理人接受；

(e)代理人应已收到下列规定的保险证书及其背书第6.6节其形式和实质须令代理商满意；及

(f)与本协议预期的交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签署或记录，且其形式和实质应令代理商满意。

3.4所有信用证延期的先决条件。贷方集团(或其任何成员)有义务在任何时候(包括在满足下列条件后的首次垫款)提供本协议项下的任何垫款(或扩大本协议项下的任何其他信贷第3.2节 和 3.3)应以下列条件为前提：

(a)在本协议或其他贷款文件中包含的各借款方及其各自子公司的陈述和担保在本协议或其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于在信贷展期当日及截至该日期已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确(但不包括

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该重要性限定词不应适用于在该较早日期已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

（上午）在信贷延期之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，也不应因作出违约或违约事件而导致违约或违约事件；

（an）借款人应已签署代理人合理要求的与任何新的合格债务人贷款应收账款相关的其他文书和协议，并作出合理要求的交付。

3.5成熟性。承诺应在到期日结束时继续完全有效(除非根据本条款提前终止)。

3.6成熟的影响。在到期日，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺将自动终止，所有债务(对冲债务除外)应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务(对冲债务除外)。贷款人集团债务的终止(全额偿付债务和终止承诺除外)不应解除或解除任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件下的责任、义务或契诺，代理人在抵押品上的留置权应继续担保这些义务，并应保持有效，直到所有债务全部清偿为止。当所有债务全部付清后，代理人将自行承担费用，执行并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除记录在案的代理人的留置权以及代理人之前提交的所有担保权益和留置权通知。

3.7借款人提前解除合同。借款人有权在提前十个工作日书面通知代理商后，随时全额偿还所有债务并终止承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务的收益撤销与拟支付的全额债务有关的终止通知，如果终止通知的发出或产生的截止日期不在建议的终止日期或之前(在这种情况下，应要求就任何随后的终止发出新的通知)，以及(B)经代理人同意，借款人可随时延长终止日期(同意不得无理拒绝或延迟)。

4.担保权益.

4.1抵押权益的授予。借款人为贷款人集团各成员及各银行产品供应商的利益，无条件地向代理人授予、转让及质押借款人在所有现有及以后取得或产生的抵押品中的所有权利、所有权及权益的持续抵押权益，以确保根据贷款文件的条款及条件迅速偿还任何及所有债务，并确保借款人迅速履行贷款文件下的契诺及责任。代理人对抵押品的留置权应附在所有抵押品上，代理人或借款人不再采取进一步行动。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，但除允许的处置外，任何贷款方都无权明示或默示地处置任何抵押品或部分抵押品。在不限制上述一般性的情况下，本协议保证支付构成部分债务的所有金额，借款人或任何其他贷款方将向代理人、贷款人集团、银行产品提供商或其中任何一方支付，但由于存在该等破产程序，借款人或任何其他贷款方在涉及借款人或任何其他贷款方的破产程序中无法强制执行或不允许(全部或部分)作为债权。

4.2借款人仍需承担责任。尽管本协议有任何相反的规定，(A)借款人仍应根据抵押品中包含的合同和协议承担责任，履行其下的所有义务和义务，其程度与本协议未被签署、代理人或

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贷方集团的任何其他成员不应免除借款人在抵押品中包含的此类合同和协议下的任何责任或义务，以及(C)贷方集团的任何成员均不会因本协议而根据抵押品中包含的此类合同和协议承担任何义务或责任，贷方集团的任何成员也没有义务履行借款人在本协议下的任何义务或责任，也没有义务采取任何行动来追回或执行本协议下分配的任何付款要求。除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，否则在违约事件发生并持续之前，借款人有权根据本协议和其他贷款文件的条款，拥有和享有抵押品，用于开展其正常业务过程。

4.3可转让抵押品。如果任何抵押品，包括收益，由可转让抵押品证明或由可转让抵押品组成，并且如果代理人担保权益的完善或优先权取决于占有或因占有而增强，则借款人应应代理人的请求，立即背书并将此类可转让抵押品及其所有相关协议和文件的实际占有交付给代理人或代表代理人持有的托管人。所有债务人贷款应收账款应交付给代理人或托管人，并在其签字页背面或贴在其上的单独别名上按如下方式正式背书：

“支付给东西银行的订单，作为代理

日出房地产信托公司

作者：_

姓名：

标题：“

4.4催收账款、一般无形资产和可转让抵押品。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，代理人或代理人指定人可(A)通知借款人的债务人，借款人的应收款、账户、动产纸或一般无形资产已转让给代理人，或代理人对其拥有担保权益，(B)直接收取借款人的债务人应收款项、账户、动产纸或一般无形资产，并将收取费用和费用计入贷款账户。借款人同意，作为贷款人集团的受托人，它将以信托形式为贷款人集团保管其收到的任何收款，并立即将所述收款以借款人收到的原始形式交付给代理人或现金管理银行。

4.5债务人贷款抵押的转让。如果任何抵押品是或成为债务人贷款抵押的担保，应代理人的要求，借款人应以可记录的形式和代理人可接受的其他方式执行该债务人贷款抵押的转让，并将该转让的实物所有权交付代理人或托管人以代理人的名义持有。

4.6财务报表的提交；商业侵权索赔；所需的附加文件的交付.

(A)借款人授权代理人向任何适当的备案办公室提交：(I)在任何抵押品中描述抵押品的任何融资声明，以完善代理人的留置权，并且代理人可将抵押品描述为“所有动产”或“所有资产”，或描述特定抵押品项目，包括但不限于任何商业侵权索赔，以及(Ii)任何已提交融资声明的任何修订或继续。本协议日期前为完善代理人留置权而提交的所有财务报表均经借款人授权，现予批准。尽管有这样的授权，代理商同意提供豁免，

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借款人合理要求的证明或其他必要文件，以证明借款人的任何不构成抵押品的资产或财产不受代理人留置权的约束。

(B)如果借款人在本合同日期之后获得任何商业侵权索赔，借款人应立即(但无论如何在收购后三(3)个工作日内)向代理人提交该商业侵权索赔的书面描述，并应提交一份书面协议，其形式和实质应令代理人满意，并授予代理人完美的担保权益，作为支付债务的担保，以保证借款人对该商业侵权索赔的所有权利、所有权和利益。

(C)根据代理人的要求，借款人应随时签署并向代理人交付任何和所有融资报表、固定装置档案、担保协议、质押、转让、所有权证书背书和所有其他文件(“其他借款人文件在适用法律允许的最大范围内，借款人授权代理人以借款人的名义签署任何此类额外的借款人文件，并授权代理人在任何适当的归档办公室存档此类签署的额外借款人文件。

4.7授权书。借款人在此不可撤销地指定、组成和指定代理人(以及代理人的任何高级职员、雇员或代理人指定的代理人)为借款人的真实和合法的受权人，有权在任何时候(以下第(J)款的情况除外)证明违约事件已经发生并且仍在继续，(A)在与抵押品、针对债务人或账户债务人的汇票或通知有关的任何发票或提单上签署借款人的姓名，或向债务人或账户债务人发出通知，(B)发出核实账户的请求，(C)在S代理人管有的任何托收物品上批注借款人的姓名；。(D)根据借款人的保险单作出、结算及调整所有索偿，并就该等保险单作出一切决定及决定；。(E)以任何方式控制与任何抵押品有关的任何付款项目或收益；。(F)拟备、存档及签署针对任何债务人或账户债务人的破产申索证明文件或类似文件，或任何留置权、转让通知、或与任何抵押品有关的留置权或类似文件的清偿；(G)接收、打开和处置所有寄给借款人的邮件，并通知邮政当局将其投递地址更改为代理人指定的地址；(H)使用记录在或包含在与抵押品有关的任何数据处理设备、计算机硬件和软件中的信息；(I)按照代理人认为合理的金额和条款，解决和调整有关直接与债务人或账户债务人应收的账户、动产纸张、一般无形资产或债务人贷款的争议和索赔；且代理人可促使执行和交付代理人认为必要的任何文件和文件，(J)随时提交反映代理人作为借款人受让人的UCC-3转让文件，以反映借款人就抵押品提交的UCC-1融资声明，(K)促使债务人或账户债务人的保险公司根据相关保险单将代理人增加为损失收款人，以及(L)根据代理人的决定，履行借款人在本协议项下的义务所需的所有其他行为和事情。代理人被委任为借款人的代理人，其每一项权利和权力，连同利息，均不可撤销，直至所有债务已全部及最终获得偿还及履行，而贷款人集团根据本协议提供信贷的责任终止为止。

4.8检查和核实的权利。代理人和每个贷款人(通过其各自的任何高级职员、雇员或代理人)此后有权不时(A)检查和检查账簿和抵押品，(B)在任何违约事件持续期间，直接与任何和所有债务人或账户债务人沟通，以核实抵押品的存在和条款，以及(C)检查、测试和评估抵押品或其任何部分，以核实借款人的财务状况或抵押品的金额、质量、价值、状况或任何其他相关事项，借款人应允许任何指定的代表

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代理人或任何贷款人在正常营业时间内访问和检查借款人的任何财产，以检查和讨论其财务、财产和抵押品。

4.9管制协议. 受 第3.3节除任何除外账户外，借款人同意：(A)其将为贷款人集团的利益，采取任何及所有合理步骤，以便代理人根据守则第8-106、9-104、9-105、9-106及9-107条，取得对借款人所有证券账户、存款账户、电子动产纸、投资相关财产及信用证权利的控制权；及(B)除本协议所允许外，其不会将资产移出任何存款账户或证券账户，如转移至另一存款机构或证券中介机构，则除非借款人，代理人与替代存管机构或证券中介机构(视情况而定)已订立管制协议。未经代理人事先书面同意，借款人不得更改任何存款户口、证券户口或其他与投资有关的财产的安排。在违约事件发生和持续期间，代理人可以通知任何存款机构或证券中介机构清算其维持或持有的适用的存款账户、证券账户或任何与投资有关的财产，并将其收益汇入代理人的账户。

4.10[保留].

4.11借款人的完美。借款人向贷款人集团表示：(A)(I)所有必要的融资报表和(Ii)所有相关的融资报表修订或转让，以使借款人(或借款人的代表，根据代理人以书面形式批准的有效书面担保当事人代表协议的条款)被适当地注明为与此相关的担保当事人，并已按完善和保护借款人所有担保权益所需的要求在所有备案地点存档，所有债务人应收贷款和相关债务人贷款文件所证明的所有个人财产的留置权和权利，以确保借款人的债务人应收贷款在截止日期和此后每笔预付款之日存在，并且此类文件在该日期仍然有效。除非代理人另有明确约定，否则借款人承诺，只要债务人应收贷款项下仍有任何欠款，借款人将采取一切必要措施维持此类申请的有效性。代理商有权提交其酌情决定的任何UCC-3延续、转让或修订声明，以使其能够保护和维护本协议项下的利益。借款人向代理人表示，所有备案和记录以及所有相关转让均已在所有司法管辖区进行备案或记录，以完善和保护借款人的所有留置权或利益，这些留置权或权益由债务人在截止日期和本合同项下每笔预付款(或其他信贷延期)之日存在的借款人贷款文件所证明，且该等备案和记录在该日期仍然有效。

4.12抵押品文件的保管。借款人将保存或安排保存所有债务人贷款文件(已根据下列条款交付给代理人的可转让抵押品除外第4.3节)在具有代理商满意的防火、伤亡和防盗保护的位置以安全方式进行。借款人将根据代理人的要求向代理人提供任何债务人贷款文件的副本。

4.13应收债务人贷款的解除。

(a)应收债务人贷款全部清偿时，代理人应当将应收债务人借款退还借款人，便于支付，代理人收到应收债务人借款的最后付款后，应当及时解除代理人对债务人应收借款的留置权。

(b)当借款人按照本协议的条款出售应收债务人贷款时，代理人应解除代理人对该应收债务人贷款的留置权，并在支付协议金额后，将应收债务人贷款转让给买方或买方另有指示。

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(c)如果借款人向代理人转让任何留置权文书的抵押品和与债务人应收贷款有关的任何其他贷款文件已被记录在案，且该债务人应收贷款被(I)全部偿还，(Ii)借款人根据本协议条款出售，或(Iii)借款人违约，借款人开始对债务人贷款抵押品提起止赎程序，以担保该债务人应收贷款，则代理人应以借款人准备并合理接受的表格，为借款人的利益签署该留置权文书和任何其他相关贷款文件的重新转让或解除。

5.申述及保证.

为促使贷方集团签订本协议，借款人向贷方集团作出以下陈述和担保，该陈述和担保应在截止日期前在所有实质性方面真实、正确和完整(但该等重大程度限定词不适用于任何已因文本中的重要性而加以限定或修改的陈述和担保)，并应在所有实质性方面真实、正确和完整(但此类重要性限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而加以限定或修改的陈述和担保)。自此后作出的每笔预付款(或其他信用证延期)之日起，如同在该预付款(或其他信用证延期)之日作出的一样(但该等陈述和担保仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，且该等陈述和保证应在本协议签署和交付后继续有效：

5.1应有的组织和资格;子公司.

(a)每一贷款方及其每一附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织及存在及信誉良好，(Ii)有资格于任何司法管辖区开展业务，而未能取得该资格可合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)拥有及经营其物业、按目前进行及建议进行的业务、订立其作为一方的贷款文件及进行拟进行的交易所需的一切权力及授权。

(a)阐述在…上附表5.1(B)本协议(该附表可能会不时更新以反映本协议允许的交易所产生的变化)是按类别对每一贷款方的授权股权的完整和准确的描述，以及截至成交日期对每一此类类别的已发行和已发行股票的数量的描述。

(b)阐述在…上附表5.1(C)本协议(该附表可能不时更新以反映本协议允许的交易所产生的变化)是贷款方的直接和间接子公司的完整和准确的清单，其中显示：(I)为每一家该等子公司授权的每一类普通股和优先股权益的股份数量，以及(Ii)借款人和对方贷款方直接或间接拥有的每一类此类流通股的数量和百分比。每家该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。

(c)除下列规定外附表5.1(D)根据本协议，并无与任何贷款方或其任何附属公司的股权有关的任何股份的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利。除下列规定外附表5.1(D)根据本协议，任何贷款方均不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。

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5.2应有的授权;没有冲突.

(a)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为，均已得到借款方采取一切必要行动的正式授权。

(a)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定，任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与以下各项相冲突或导致违反，或构成任何贷款方或其附属公司的任何重大协议项下的违约(在适当通知或时间流逝的情况下)，而任何此类冲突、违约或违约可个别或总体合理地预期产生重大不利影响，(Iii)将导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的留置权，但允许留置权除外，或(Iv)要求任何贷款方的股权持有人批准，或要求任何人根据任何贷款方的任何重大协议批准或同意，除非已取得并且仍然有效的同意或批准，并且除非是实质性协议，否则未能获得同意或批准不能个别或总体合理地预期会造成实质性的不利影响。

5.3政府意见。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意、批准或通知，或向任何政府当局或由政府当局采取其他行动，但已获得并仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，但关于抵押品的备案和记录将于截止日期时作出或以其他方式交付代理人存档或记录除外。

5.4有约束力的义务；完善的留置权.

(a)每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付，是贷款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(a)代理人的留置权是有效创建、完善的(除(I)受所有权证书约束的机动车、(Ii)金钱、(Iii)信用证权利(附随义务除外)、(Iv)商业侵权债权(本合同条款要求完善的除外)以及(V)任何存款账户和证券账户不受控制协议允许的约束第4.9条，并且仅限于提交融资报表和优先留置权，仅限于许可留置权。

5.5资产所有权;无担保。每一贷款方及其附属公司对(就不动产收费权益而言)、(B)对(就不动产或动产租赁权益而言)有效租赁权益及(就所有其他抵押品而言)对其各自资产的良好、充分及合法的所有权，以及(就所有其他抵押品而言)均具有良好、充分及合法的所有权第6.1节在每一种情况下，自该等财务报表的日期起在特此准许的范围内处置的资产除外。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。

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5.6组织管辖权；首席执行官办公室所在地；组织识别号；商事侵权索赔.

(a)各借款方及其子公司的组织名称(在《守则》第9-503节的含义内)和管辖范围规定于附表5.6(A)(因此，该附表可能会不时更新，以反映本协议允许的交易所产生的变化)。

(a)各贷款方及其子公司的行政总裁办公室位于下列地址附表5.6(B)(因此，该附表可能会不时更新，以反映本协议允许的交易所产生的变化)。

(b)每一贷款方及其子公司的税务识别号和组织识别号(如果有)在附表5.6(C)(因此，该附表可能会不时更新，以反映本协议允许的交易所产生的变化)。

(c)截至截止日期，除下述规定外，没有任何贷款方及其子公司持有任何金额超过500,000美元的商业侵权索赔附表5.6(D).

5.7诉讼.

(a)没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，或据借款人所知，在适当的询问后，对贷款方或其任何子公司的书面威胁，无论是个别地或总体上可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

(a)附表5.7(B)对每一项诉讼、诉讼或诉讼程序作出完整、准确的描述，这些诉讼、诉讼或程序的主张负债超过或可合理预期导致的负债超过(I)合资格债务人应收贷款500,000美元或(Ii)所有其他索赔1,000,000美元，且截至成交日期，该诉讼、诉讼或诉讼正在进行中，或据借款人所知，在适当的询问后，借款人对借款方或其任何子公司进行了书面威胁。

5.8遵守法律。贷款方或其任何子公司(A)未违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，该等法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例，或任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、国内或国外的佣金、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，均不违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规章可能个别地或整体地产生重大不利影响。借款人所要求的程序、债务人贷款文件和其他证明和签署与债务人应收贷款有关的文件，以及借款人与之相关的所有行动和交易，在所有实质性方面都符合所有适用法律。

5.9没有实质性的不利影响。借款人向代理人呈交的所有与贷款方及其附属公司有关的历史财务报表均已按照公认会计原则编制(未经审核财务报表，因无附注及须进行年终审核调整者除外)，并在各重大方面公平地列报贷款方及其附属公司于有关日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。自2023年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会造成实质性不利影响的事件、情况或变化。

5.10偿付能力.

(a)每个贷款方都有偿付能力。

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(a)任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也不承担任何与本协议或其他贷款文件所规定的交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

5.11员工福利。任何贷款方、其子公司或其各自的ERISA附属公司均未维护或参与任何福利计划。

5.12环境条件。除非无法合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响，(A)据借款人所知，借款人、其子公司或以前的所有者或经营者从未使用借款方或其子公司的任何财产或资产处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，而此类处置、生产、储存、搬运、搬运、处理、处理、释放或运输在任何重大方面违反了任何适用的环境法，(B)据借款人所知，在适当的询问后，借款方及其任何子公司的财产或资产从未根据任何环保法规以任何方式被指定或确定为危险材料处置场所；(C)贷款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根据任何环境法产生的留置权已附加在借款方或其子公司拥有或经营的任何收入或任何不动产上；及(D)贷款方及其任何子公司及其各自的任何设施或业务均不受任何与任何环境法或环境责任相关的尚未执行的书面命令、同意法令或与任何人达成的和解协议的约束。

5.13知识产权。每一贷款方及其子公司拥有或持有目前开展业务所必需的所有商标、商号、著作权、专利和许可证，并作为本合同附件附表5.13(不时更新)真实、正确和完整地列出所有重要商标、商号、版权、专利和许可证，说明借款人或其子公司之一是所有者或专用被许可人；如果借款人可以修改附表5.13增加额外的知识产权，只要在适用贷款方或其子公司在截止日期之后获得任何此类财产之日起30天内以书面通知代理人的方式发生。

5.14租契。各贷款方及其附属公司根据对其业务有重大影响的所有租约享有和平及不受干扰的占有权，且除经准许的抗议外，所有该等重大租约均属有效及存续，而适用贷款方或其附属公司在任何该等租约下并无重大违约。

5.15存款账户和证券账户. 日提出的要求 附表5.15(不时更新以反映本协议允许的变化)是构成抵押品的所有贷款方及其子公司的存款账户和证券账户的清单，包括关于每一家银行或证券中介机构的(A)该人的姓名和地址，以及(B)在该人处维持的存款账户或证券账户的账号。

5.16完全披露。贷款方或其子公司或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的，以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外)。在考虑到提供该等资料的情况下，遗漏所需的任何事实，使该等资料(整体而言)在任何重要方面不会在任何重要方面产生误导，即属不完整。自向代理商交付任何预测之日起，此类预测将代表，

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借款人在作出该等预测之日，根据借款人在向代理人作出该等预测时认为合理的假设，对借款人及其子公司在所涵盖期间的未来表现作出的诚信估计(应理解，该等预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贷款方及其子公司无法控制的，且不能保证该等预测将会实现，尽管该等预测反映了借款人的诚信估计，但基于借款人在编制该等预测时认为合理的方法和假设的预测或预测不应被视为事实，预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或估计结果有很大不同)。截至截止日期，受益人所有权证明中所包含的信息在所有重要方面均真实无误。

5.17《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年《美国爱国者法》，经修订)(《美国爱国者法》)(《《爱国者法案》”).

5.18负债. 日提出的要求 附表5.18是一份真实而完整的清单，列出在紧接截止日期之前未偿还的每一借款方及其附属公司的所有债务(超过500,000美元)，该债务在本合同项下的截止日期生效后仍将继续未偿还，该附表准确地列出了截至截止日期的该等债务的本金总额。

5.19缴税。除非另有规定第6.5条，每个贷款方及其子公司必须提交的所有联邦纳税申报单和报告以及所有其他重要的纳税申报单和报告都已及时提交，并且该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款以及贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权的所有其他到期和应付的税款已在到期和应付时支付。每一贷款方及其子公司均已根据公认会计准则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。借款人不知道任何针对贷款方或其任何子公司的拟议纳税评估没有受到贷款方或该子公司勤奋、真诚和适当程序的积极抗辩；提供符合公认会计原则的准备金或其他适当准备金(如有)应已拨备或拨备。

5.20保证金股票。任何贷款方或其任何附属公司概无拥有任何保证金股票，或主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票而发放信贷。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的或为任何违反理事会规则T、U或X的目的而向他人提供信贷。任何贷款方或其任何附属公司均不预期收购任何保证金股票。

5.21政府监管。贷款方或其任何子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

5.22OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。贷款方及其子公司均未违反任何制裁规定。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每一位

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贷款方及其子公司实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类附属公司的每一董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。本协议项下的任何贷款收益不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务、资助任何投资或活动、或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

5.23雇员和劳工事务。或(C)任何贷款方或其子公司的员工不存在工会代表权问题，任何贷款方或其子公司的任何员工也不存在工会组织活动。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，而这些责任或义务仍未得到支付或未得到满足。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为不能单独或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。

5.24[保留].

5.25符合条件的债务人应收贷款。对于借款人在提交给代理商的最近一份借款基础证书中确定为合格债务人应收贷款的每一项债务人应收贷款，截至该借款基础证书的日期：(A)该债务人应收贷款是适用义务人在借款人的正常业务过程中产生的一项善意的现有付款义务，(B)该债务人应收贷款是欠借款人的，没有任何已知的抗辩、争议、抵消、反索赔或返还或取消权利，(C)每一符合条件的债务人或应收贷款都已按照规定的程序进行了记录，(D)该债务人应收贷款并不因符合资格的债务人应收贷款定义中所列的一项或多项排除标准(代理人自行决定的标准除外)而被排除为不合格；。(E)借款人账簿及交付代理人的附表所示的该债务人应收贷款的原始款额、未付余额、付款金额及付款日期均属真实及正确；。(F)借款人不知道任何合理地相当可能损害该债务人或应收贷款的有效性或可收回性的事实，。(G)该债务人应收贷款受以代理人为受益人的优先完善担保权益的约束，(H)该债务人应收贷款及其债务人贷款抵押品符合所有适用法律，(I)自将该债务人应收贷款纳入借款基地以来，未经代理人事先书面同意，该债务人应收贷款没有被修改，也没有被免除任何要求，但不会导致债务人触发事件的任何修改或修改，(J)代理人同意的留置权除外，应收债务人贷款以适用的债务人贷款抵押品中的优先担保权益为担保，该抵押品不受任何以技工、材料工人、劳工或供应商为受益人的、用于履行工作或提供材料的留置权，(K)该债务人应收贷款由适用的债务人贷款文件中反映的债务人贷款抵押品担保，(L)债务人贷款代理人，为借款人和该债务人项下的任何其他贷款人的利益，应收贷款保持第一优先权

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(M)与每一债务人应收贷款有关的债务人贷款文件包括下列条款和规定：(1)适用债务人不得直接或间接出售、转让、转让或转让，或订立任何合同或协议，以全部或部分出售、转让、转让或转让为该债务人应收贷款提供担保的债务人贷款抵押财产；(2)适用债务人所欠或根据该应收债务或应收贷款而欠下的所有税款，以及为其支付的债务或贷款抵押品已在到期时支付，(Iii)该债务人贷款抵押品符合所有环境法律及所有其他适用的法律、条例、规例、限制性契诺及任何政府当局有关分区及用途的其他规定，及(Iv)就每名应收债务人贷款而言，适用的债务人拥有并维持(A)债务人贷款按揭财产的业权保险单，(B)洪水证明，以及(如适用)洪水保险，(C)就债务人贷款按揭财产及在建造期间存放在该财产上的任何及所有物料投保“一切风险”保险，(D)全面的一般责任保险，(E)工伤保险；(F)自列入借款基数之日起，适用的债务人贷款文件所要求的任何其他保险。除非以书面形式向贷款人披露，否则借款人未收到任何债务人关于任何合资格债务人应收贷款的实际或即将破产的实际通知，或(Z)有关任何合格债务人应收贷款的有效性或可执行性或任何债务人贷款抵押品或留置权的有效性、可执行性或优先权的实际或威胁诉讼的实际通知。就每一符合资格的债务人应收贷款而言，借款人已正式记录(或交付记录并从适当的备案处获得备案收据)债务人贷款抵押，并已就该合格债务人的任何个人财产抵押品在所有适用司法管辖区正式存档(或交付备案并从适当的备案处获得备案收据)融资报表。借款人已取得每个债务人应收贷款的所有债务人贷款所有权保单。借款人表示，它是每个符合资格的债务人应收贷款和所有相关抵押品的唯一合法和实益所有人，并且没有出售参与权益或其他所有权权益(合法的、受益的或其他)，也没有出售或以其他方式未偿还。

5.26抵押品的所在地。抵押品(代理人或为代理人的利益由托管人或托管人持有的抵押品除外)不存放在受托保管人、仓库管理人或类似的当事人处，仅位于下列地点或其之间的中转地点附表5.26(因为该附表可依据第6.14节).

5.27记录。每一贷款方保存(或安排保存)借款人及其子公司所拥有的债务人应收贷款及其所有付款的完整、正确和准确的记录。

5.28对冲协议. 在任何对冲提供者签署任何对冲协议的每个日期，借款人和其他贷款方均满足《商品交易法》（7 USC）项下的所有资格、适用性和其他要求§ 1，以及以下内容，不时有效）和商品期货交易委员会法规。

6.平权契约.

借款人约定并同意，在终止所有承诺和全额偿付债务之前：

6.1财务报表、报告、证书. 借款人将交付给代理人，并将副本发送给每个贷款人：

(a)一旦可用，但无论如何，在每年的每个会计季度结束后45天内，

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(i)一份未经审计的综合资产负债表和损益表，涵盖借款人在该期间及截至该期间的年初至今的每项业务，并以比较形式列出上一年度同期的数字；提供向美国证券交易委员会提交包含所有此类信息的10-Q表格应满足对此类信息的交付要求，以及

(ii)合规证书，合理详细地表明在本财政季度结束时遵守下列适用的财务契约第8条.

（ao）一旦可用，但无论如何在借款人的每个财政年度结束后120天内，从截至2024年12月31日的财政年度开始，

(i)借款人每个财政年度的综合和综合财务报表，由符合适用法律对借款人独立审计师的要求的独立注册会计师审计，并附有审计报告，无任何限制或例外，涉及(A)在到期日之前，“持续经营”或类似的限制或例外，(B)有关审计范围的限制或例外，或(C)与任何项目的处理或分类有关的限制，作为取消这种限制的条件，将需要对该项目进行调整，其影响将导致任何不符合以下规定的情况第8条)由该等会计师在各重要方面按照公认会计原则编制(该等经审计的财务报表须包括资产负债表、损益表、现金流量表及脚注，如已拟备，亦须包括该等会计师致管理层的函件)；提供向美国证券交易委员会提交包含所有此类信息的10-k表格应满足对此类信息的交付要求，以及

(ii)合规证书，合理详细地表明在该期限结束时遵守下列适用的财务契约第8节,

（美联社）借款人对下一财政年度的逐季预测(包括预算)，并经借款人的获授权人核证为该获授权人对借款人在其所涵盖期间的财务表现的真诚估计；

（aq）[保留]，以及

（ar）及时通知代理人有关债务人应收贷款的下列事项和与该债务人应收贷款有关的债务人贷款抵押品：

(i)债务人触发事件或任何其他事件的发生，而该事件可合理地预期会损害该债务人应收贷款的偿付前景；

(ii)借款人就任何债务人应收贷款发出任何违约通知、终止通知或止赎通知及其任何预定的止赎出售日期，或借款人就债务人应收贷款或相关债务人贷款抵押品提起任何诉讼(包括案件编号和法院)；

(iii)完成任何止赎出售或任何代替止赎的契据或卖据，保留抵押品以清偿债务或类似的交易，并向代理人交付与此有关而签立的所有文件的真实而完整的副本(如属通知、张贴等，如属契据、卖据或保留抵押品交易，则为与完成该等交易或转让该等财产有关的所有文件)；及

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(iv)借款人收到任何人关于(X)任何证明或管辖任何债务人贷款抵押品留置权的协议的违约或(Y)任何债务人贷款抵押品的止赎出售的通知；

（作为）在任何情况下，借款人在知悉构成失责或失责事件的任何事件或情况后5天内，迅速发出该通知及该人拟就该事件采取的治疗行动的陈述，

（在）在生效后立即，但无论如何，在向借款人或其任何子公司送达与借款人或其任何子公司有关的法律程序文件后5个工作日内，将借款人或其任何子公司向任何政府当局提起或针对借款人或其任何子公司提起的所有诉讼、诉讼或法律程序的通知，如有合理预期可能导致重大不利影响的，

（au）在任何情况下，在借款人知悉此事后5天内，迅速通知借款人已不再构成任何合资格债务人应收贷款项下的债务人或所需贷款人，以及

（av）在代理人的要求下，与借款人及其子公司的财务状况有关的任何其他合理要求的信息。

此外，借款人同意(X)贷款方的任何子公司的会计年度将与借款人的会计年度不同，(Y)维持使借款人能够根据GAAP编制财务报表的会计制度，以及(Z)与代理人合作，允许代理人(在借款人在场的情况下)咨询其独立注册会计师(如果代理人合理地要求这样做的权利)。

6.2抵押品报告。借款人应在下列时间表规定的时间内，将下列时间表规定的每份报告交付代理商(如果代理商提出要求，并提供每家出借人的副本)：

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发生后立即			(a)债务人对任何应收债务人贷款主张的所有债权、抵销或争议的通知，
每月(不迟于30这是每月开始后的一天，自上个月的最后一天计算或确定)			(a)借款基础证书，包括(I)截至上月最后一天的借款基础的详细计算，以及与最近提供的借款基础的对账，(Ii)借款人的应收债务人贷款的详细清单，以及借款人应收债务人应收债务人贷款的详细账龄，(Iii)应收债务人贷款的收款、拖欠和集中的详细情况，(Iv)[保留]，(V)已延长、修改、重述或修改的每项应收债务的详情，以及该等延期、修改、重述或修改的日期，和(Vi)显示对债务人借款基础抵押品的增减的补充细节， (C)提供借款人拥有的所有债务人应收贷款的详细账龄； (D)提交一份报告，详细列出该月注销的所有债务人应收贷款； (E)项目[保留]；
每季度(不迟于30这是紧接上一历季结束后一天)			(F)为借款人拥有的所有债务人应收贷款提供最新的静态损失报告；
应代理的请求			(G)提交关于借款人及其子公司应计但未缴纳的销售税、使用税和财产税的报告， (H)提供借款人及其子公司在银行产品协议和银行产品准备金方面的义务的详细报告，包括其计算， (I)与借款人及其子公司的债务人应收贷款有关的信用档案、发送给债务人的对账单、贷方备忘录、汇款通知、存款单、与借款人及其子公司的债务人应收贷款和/或担保该债务人应收贷款的财产有关的信用档案副本，以及，对于组合抵押品， (J)防止受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化， (K)提供代理人可能合理要求的关于借款人、对方贷款方及其子公司的抵押品或财务状况的其他报告；以及 (L)同意代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件，包括但不限于代理人或贷款人可接受的受益所有权证书表格。

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关于上述报告，(I)借款人应维护并使用代理人合理接受的会计和报告系统，(Ii)借款人同意与代理人合作，在商业上合理的努力促进和实施电子担保品报告系统，以提供上述各项的电子报告，(Iii)在实施该电子担保品报告系统后，借款人应使用该电子报告系统向代理人报告上述信息，以及(Iv)在代理人要求的范围内，代理人可接受的授权人员或其他代表将至少在每个日历季度与代理人会面一次，以审查和讨论债务人应收贷款。

6.3存在。除非另有规定第7.3条 或 第7.4节每一贷款方将，并将促使其每一子公司在任何时候保持和保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好地位，并在合理预期不会导致重大不利影响的情况下，相对于其有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好地位，以及其业务的任何权利、特许经营权、许可证、许可证、认可、授权或其他批准材料。

6.4物业的保养。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司维护和维护其对正常开展业务所必需或有用的所有资产，在良好的工作状态和状况下，正常损耗、撕裂、伤亡和谴责，以及允许的处置除外(除非无法合理地预期未能如此维护和保存资产会导致重大不利影响)。

6.5税费。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在拖欠或任何延长期届满前全额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有实质性税费，除非该等税种的有效性是允许抗辩的标的。

6.6保险。(A)由借款人承担费用，就其及其附属公司的资产(不论位于何处)维持保险，包括火灾、盗窃、爆炸及所有其他危险及风险所造成的损失或损害，与从事相同或类似业务的其他人士通常所投保的风险相同。所有该等保险单的金额及投保人对保险公司的合理满意程度均须令代理人满意。借款人应将所有此类保单的副本交付给代理人，并注明代理人为唯一的损失收款人(根据令人满意的贷款人的应付损失背书)或附加被保险人(视情况而定)。每份保险单或背书应包含一项条款，要求保险人在因任何原因取消保险单的情况下，至少提前30天书面通知代理人。

(B)行政借款人应立即通知代理人该保险承保的任何超过500,000美元的损失。只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就有权对任何此类保单下低于500,000美元的任何应付损失进行调整。在违约事件发生后和持续期间，或在此类保险项下的任何应付损失超过500,000美元的情况下，代理人有权调整根据任何此类保险单应付的任何损失，而不对借款人承担任何与此类调整有关的责任。

6.7检查.

(a)每一贷款方将，并将促使其每一子公司，允许代理人、任何贷款人及其各自正式授权的代表或代理人在代理人或任何贷款人(视情况而定)指定的合理时间和间隔内，访问其任何财产和检查其任何资产或账簿和记录，检查其簿册和记录并复制其账簿和记录，与其高级职员和雇员讨论其事务、财务、账目、承保程序和持续的信用监测程序，并就此向其提供建议(前提是应允许借款人的授权代表在场)。只要没有违约或违约事件发生，并在合理的事先通知借款人的情况下，并在正常营业时间内，借款人根据第2.9（d）节.

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(b)每一贷款方将，并将促使其每一家子公司允许代理人及其正式授权的代表或代理人在代理人指定的合理时间和间隔内对抵押品(包括债务人贷款抵押品)进行现场检查、评估或估价，费用由借款人根据第2.9（d）节；但除非违约或违约事件已经发生并且仍在继续，否则代理人只能在自本合同日期起计的每个连续12个月期间内，对抵押品进行一(1)次现场检查、评估或估价。

6.8遵守法律。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令的个别或总体不能合理地预期不遵守会导致重大不利影响。

6.9环境。每一贷款方将，并将导致其每一子公司，除非不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响，

(a)保持任何贷款方或其子公司拥有或运营的任何财产不受任何环境留置权的影响，或提供足以履行该等环境留置权所证明的义务或责任的保证金或其他财务保证；

(a)在所有重要方面遵守环境法律，并向代理人提供代理人合理要求的符合情况的文件；

(b)任何贷款方知道任何贷款方或其子公司所拥有或经营的物业中含有任何可报告数量的危险物质，应立即通知代理人，并采取必要的补救措施，以减少此类释放或在所有实质性方面遵守适用的环境法，以及

(c)在收到后五个工作日内，立即向代理人提供下列任何一项的书面通知：(I)已针对贷款方或其子公司的任何不动产或动产提出环境留置权的通知，(Ii)开始任何环境诉讼或将对贷款方或其子公司提起环境诉讼的书面通知，以及(Iii)政府当局的违反、传唤或其他行政命令的书面通知。

6.10[保留]

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6.11附属公司的成立。当任何贷款方在截止日期后组成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时(在每种情况下，除任何无形子公司、任何不拥有任何债务人应收款或任何其他抵押品的子公司、以及根据适用法律被禁止成为贷款文件的义务人的任何子公司、或并非在考虑这种形成或收购时订立的实质性协议的任何子公司)，每个贷款方将在该事件发生后30天内(或代理人自行决定允许的较后日期)(A)促成该新子公司(I)如果该子公司是国内子公司且借款人提出请求，经代理人同意，该国内子公司作为本协议项下的借款人加入代理人，或(Ii)在其他情况下，通过签署担保和该等其他担保协议成为担保人，在每种情况下，担保的形式和实质均令代理人合理满意(包括足以授予代理人对该新成立或收购的子公司及其资产的优先留置权(受允许的留置权的限制)，前提是该担保和担保协议，如果提供此类协议将导致不利的税收后果，或贷款各方提供此类担保的成本或此类担保协议是

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(B)(B)向代理人提供质押协议和适当的证书、权力和权力或财务报表，以代理人合理满意的形式和实质质押该新附属公司的所有直接或实益所有权权益；但是，如果质押更大的金额会导致不利的税收后果，或者提供质押的贷款方的成本相对于由此提供的担保给代理人和贷款人的利益来说是不合理的过高(由代理人与借款人协商后确定的)(如果代理人合理地要求质押，则应受该子公司管辖的法律管辖)，则只需质押借款人的任何一级附属公司未偿还的有表决权股权总额的65%(且该雇员的任何附属公司的任何股份权益均不需要质押)，以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括该子公司的管理文件和代理人合理满意的律师的一项或多项意见，其认为就上述适用文件的执行和交付而言是适当的。根据本协议签立或签发的任何文件、协议或文书第6.11节即构成贷款单据。

6.12进一步保证。每一贷款方将，并将促使每一其他贷款方在任何时间，在代理人的合理要求下，签署或向代理人交付任何和所有融资报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、律师意见和所有其他文件(附加贷款方单据“)该代理人可合理地以令代理人满意的形式和实质要求，建立、完善并继续完善或更好地完善代理人对抵押品的留置权，以全面完成本协议及其他贷款文件项下拟进行的所有交易。在适用法律允许的最大范围内，如果借款人或任何其他贷款方拒绝或未能在提出要求后不超过5个工作日的合理时间内签署或交付任何合理要求的额外贷款方文件，借款人和每个其他贷款方特此授权代理人以适用贷款方的名义签署任何此类额外贷款方文件，并授权代理人将已签署的此类额外贷款方文件归档到任何适当的归档办公室。为促进但不限于前述规定，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由贷款方的几乎所有抵押品担保。尽管本文中包含任何相反的内容(包括第6.11节这里和这里第6.12节)或在任何其他贷款文件中，代理人不应被要求接受与任何贷款方的任何子公司有关的任何贷款文件的任何合并，如果该子公司符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，除非该子公司已交付与该子公司有关的受益所有权证明，且代理人已完成对该子公司的爱国者法案检索、OFAC/PEP检索和惯常的个人背景调查，其结果应令代理人满意。

6.13出借人会议。借款人应在借款人每个财政年度结束后90天内，应代理人或所需贷款人的要求，在合理的事先通知下，与所有选择参加该会议的贷款人举行会议(在双方同意的地点和时间，或由代理人选择，通过电话会议)，会上应审查上一财政年度的财务业绩、贷款方及其子公司的财务状况以及对借款人本财政年度的预测。

6.14抵押品的所在地。借款人将，并将促使其每一家子公司将其抵押品仅存放在下列地点附表5.26或仅在下列地点与代理人(或代理人的托管人)及其首席执行官办公室联系附表5.6(B)；但借款人可修改附表5.26 或 附表5.6(B)只要在该抵押品转移到该新地点或该首席执行官办公室搬迁之日不少于10天前向代理人发出书面通知，且只要该新地点在美国大陆内，该修订即可进行。

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6.15OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法

1.1投资组合抵押品的业绩和合规性。在所有实质性方面及时和充分地履行和遵守投资组合抵押品以及与该等投资组合抵押品相关的所有其他协议要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

1.2维持证券组合抵押品的保险.

(A)借款人应安排就每一项投资组合抵押品向在相关投资组合抵押品所在国家获得许可的一般可接受的承运人维持一份危险保险单，该承保人为此类投资组合抵押品提供市场标准的承保范围，并规定借款人收回与此类投资组合抵押品有关的保险收益，其金额不低于(I)相关债务人应收贷款的未偿还本金余额，(Ii)按重置成本补偿损失或损坏所需的最低金额，以及(Iii)房屋的全部可保价值。借款人应从借款人的自有资金中(为贷款人的利益)赔偿代理人因借款人未能维持本款规定的保险而造成的任何损失。

(B)如果任何证券组合抵押品与债务人贷款抵押的财产有关，在联邦紧急事务管理署在《联邦登记册》中确定为具有特殊洪水危险的地区，借款人将安排在法律要求的范围内，或在法律要求的范围内，在这种洪水保险可以商业合理的费率获得的范围内，向一般可接受的承运人维持符合联邦保险局现行准则要求的洪水保险单。并规定借款人可收回与该等投资组合抵押品有关的保险收益，但不得少于(I)相关投资组合抵押品的未偿还本金余额、(Ii)按重置成本补偿损害或损失所需的最低金额及(Iii)根据经修订的1973年《洪水灾害保护法》可获得的最高保险金额。借款人应(为贷款人的利益)从借款人的自有资金中赔偿因借款人未能维持本节要求的保险而造成的任何损失。

(C)如果借款人应向可接受的保险人获得并维持一份针对所有投资组合抵押品的火灾和扩大承保范围的危险的一揽子保单，则在该保单将借款人命名为损失收款人并提供的保险金额等于所有投资组合抵押品与共同保险的未付本金余额总和的范围内，并在其他方面遵守本条款的要求第6.17节，借款人应被视为已最终履行其在本协议项下的火灾和危险保险义务。第6.17节，应理解并同意，该一揽子保单可包含一项免赔额条款，在这种情况下，借款人应在相关债务人贷款抵押财产上未维持一份符合本条款(A)项规定的保单第6.17节，而本应由该保险单承保的损失，从借款人的自有资金中存入根据符合本条款(A)款规定的保险单应支付的金额之间的差额(如有的话)第6.17节以及在这种一揽子保单下支付的金额。在任何贷款人或代理人的要求下，借款人应安排向代理人交付该保险单的一份经核证的真实副本。

6.16符合条件的债务人应收贷款。在收到实际通知后，借款人应立即通知贷款人：(A)发生任何债务人指定的违约事件或合格债务人贷款应收款定义中规定的任何其他排除标准(代理人自由裁量标准除外)；(B)任何实际或威胁取得任何债务人贷款抵押财产的所有权；(C)实际或威胁取得任何债务人贷款抵押财产的所有权；(C)实际或威胁就有效性提起诉讼

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或任何合格债务人应收贷款的可执行性或任何债务人贷款抵押品或任何债务人贷款抵押品上的留置权的有效性、可执行性或优先权，以及(D)合理地可能损害该债务人应收贷款的有效性或可收集性的任何事实。

6.17与债务人的关系。借款人应根据代理人对债务人应收贷款的合理要求，向代理人提供所有最终结账、信用报告、最终和/或已执行的条款清单的副本，以及与借款人与现有或潜在债务人的交易有关的其他信息。借款人已订立协议，授予其审核每名债务人的账簿及纪录的合约权利，并在代理人提出要求时，借款人将尽其诚意努力向每名债务人收取其未经审核的月度财务报表(在已编制及可得的范围内)，以及经审核或未经审核(视属何情况而定)的年度财务报表或已妥为拟备的纳税申报表。借款人应及时将以下情况通知代理人：(A)借款人实际知悉的债务人贷款文件项下的任何重大违约或重大违约事件，或(B)借款人实际知情的任何其他可能影响债务人应收贷款偿付前景的事件的发生。

6.18扣押金、存款和准备金存款帐户。借款人将并促使任何义务人贷款代理人(I)在EWB的一个或多个存款账户中存入并维持就任何义务人应收贷款向借款人或任何义务人贷款代理人提供的所有押金、存款、准备金(包括利息准备金)和类似金额。双方理解并同意，在交付给债务人贷款代理人的情况下，在EWB的存款账户中保存的金额可以是该等扣押、存款、准备金和类似金额中的一部分，相当于借款人在适用的债务人应收贷款项下按比例承担的份额。

6.19作为合格受理人的代理。所有债务人应收贷款必须允许按本协议和本协议预期的其他交易向EWB授予借款人按比例持有的担保权益。

6.20内部贷款机构协议。应收义务人贷款的每一债务人贷款代理人和任何共同贷款人必须始终是该债务人应收贷款的任何适用的贷款人内部协议的一方。

7.消极契约.

借款人约定并同意，在所有承诺终止并全额偿付债务之前：

7.1负债。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司创造、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但允许的债务除外。

7.2留置权。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对其任何类型的资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)或由此产生的任何收入或利润存在任何留置权，或与之相关的任何留置权。

7.3对根本变革的限制。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

(a)进行任何合并、合并、重组或资本重组，或对其股权进行重新分类，但以下情况除外：(I)贷款方之间的任何合并；前提是，借款人必须是其所属的任何此类合并的尚存实体，(Ii)贷款方与该贷款方的非贷款方的子公司之间的任何合并，只要该贷款方是任何此类合并的存续实体，以及(Iii)任何贷款方的非贷款方的子公司之间的任何合并，

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(a)清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情况除外：(I)有名义资产和名义负债的任何贷款方的非经营性子公司的清算或解散，(Ii)贷款方(借款人除外)或其任何全资子公司的清算或解散，只要该清算或解散的贷款方或子公司的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移到没有清算或解散的贷款方，或(Iii)非贷款方的任何贷款方的子公司的清算或解散(其股权(或其任何部分)受以代理人为受益人的留置权约束的子公司除外)，只要该清算或解散子公司的所有资产都转移到没有清算或解散的贷款方的子公司，

(b)暂停或停止经营其大部分业务，除非依照第(A)条 或 (b)上述的或与下列允许的交易相关的第7.4节，或

(c)为美国联邦所得税目的更改其分类/状态。

7.4资产的处置。除下列明文允许的许可处置或交易外第7.3条 或 第7.10节每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产(包括根据“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配)。

7.5更改名称。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司更改其名称、组织识别号、组织状态或组织身份；提供，借款人或其任何子公司可在至少10天前书面通知代理人更改其名称。

7.6业务性质。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司对其或其业务的性质进行任何改变，如附表7.6或获得与此类商业活动的进行没有合理关系的任何财产或资产；提供，上述规定不应阻止任何贷款方及其子公司从事与其业务合理相关或附属的任何业务。

7.7预付款项和修订。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

(a)但与以下允许的债务再融资有关的除外第7.1节,

(i)有选择地提前偿还、赎回、取消、购买或以其他方式获得任何借款方或其子公司的任何债务，但不包括(A)本协议规定的债务、(B)对冲债务和(C)构成债务的允许的公司间投资；

(ii)因债务而支付的任何款项，在合同上从属于债务的偿还权，但根据从属条款和条件在当时是不允许的；或

（aw）直接或间接修改、修改或更改以下任何条款或规定：

(i)任何贷款方或其任何子公司的管理文件，如果其单独或总体的影响可以合理地预期对贷款人的利益有重大不利影响，或

(ii)[保留]。

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7.8受限支付。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；提供，只要法律允许，并且只要没有违约或违约事件发生，并且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，那么贷款方可以向其股东进行不超过以下金额的分配：(A)借款人在截至12月31日的12个月期间的自由现金流ST(B)借款人在截至12月31日的12个月期间从一项或多项股权融资交易中获得的总收益ST在该股权融资交易的同一日历年度内。尽管如上所述，即使违约事件可能已经发生，借款人仍有权向其股东进行分配，金额足以使每个此类借款人符合资格并保持REIT的地位。

7.9会计核算方法。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计准则的除外)。

7.10投资。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地进行或获得任何投资，或为任何投资或与任何投资有关的任何债务(包括或有债务)承担任何债务，但许可投资除外；提供各贷款方不得且不得允许其附属公司设立或维持任何存款户口或证券户口，除非代理人同时作为贷款人集团的代理人获授予该等存款户口或证券户口的担保权益，而代理人应已收到有关该存款户口或证券户口的管制协议(如有需要，以完善该等担保权益)。

7.11与关联公司的交易。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接与该借款方的任何关联公司或其任何子公司进行任何交易，但下列情况除外：

(a)在截止日期存在并在借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的交易，以及对这些交易的任何修改或修改不会在任何实质性方面违背贷款人的利益，

(b)一方面，借款方或其子公司与借款方或其子公司的任何关联公司之间的交易(支付管理费、咨询费、监管费或咨询费除外)，另一方面，只要此类交易(I)在借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露，和(Ii)作为一个整体，在适用的情况下，对该借款方或其子公司的有利程度不低于与非关联公司的公平交易所获得的优惠，

(c)为贷款方或其子公司之一的董事(或类似管理人员)的利益提供的任何赔偿，只要已根据适用法律获得该贷款方或该子公司的董事会(或类似管理机构)的批准，

(d)在正常业务过程中向贷款方或其子公司的雇员、高级管理人员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或员工福利安排，只要该贷款方或其子公司的董事会(或类似的管理机构)已根据适用法律批准，并符合行业惯例，

(e)在正常业务过程中(作为贷款人或投资者)的任何债务融资交易，如果借款人的关联公司也按比例参与类似身份的交易，只要该等交易总体上对借款人或其子公司的有利程度不低于与非关联公司的公平交易所获得的优惠，

(f)允许的交易第7.3条, 第7.7条，或第7.10节，以及

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(g)任何其他抵押品释放交易。

7.12收益的使用。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司将本协议项下的任何预付款的收益用于下列用途以外的任何目的：(A)在成交日，支付与本协议、其他贷款文件以及在每种情况下计划进行的交易相关的费用、成本和开支，如《资金流动协议》中所述，以及(B)此后，在符合本协议的条款和条件的情况下，用于其合法和允许的目的；但(X)贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的或为违反理事会第T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷，(Y)任何贷款收益的任何部分均不会直接或间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式使该等收益可供受制裁实体或受制裁个人使用，以资助任何业务，任何贷款的任何部分不得直接或间接用于促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

7.13债务人贷款应收本票。借款人不会就其任何按比例持有的借款人要求或接受任何本票。

7.14保管人的抵押品。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司在任何时候向受托保管人、仓库管理人或类似方储存任何抵押品。

7.15[已保留].

7.16对债务人应收借款的修改。贷款当事人不得以下列方式修改任何债务人贷款单据或债务人贷款单据的格式：(1)将导致债务人触发事件的发生；(2)将导致适用的债务人应收贷款术语下“必需贷款人”、“多数贷款人”或类似定义术语的任何变化；(3)将导致以下变化第15.1条或任何类似的条款规定贷款人的投票门槛和要求，涉及该债务人应收贷款项下的修订，(Iv)将导致“抵押品”的定义的任何变化，或适用的义务人应收贷款项下类似定义的条款的任何变更，导致抵押品的减少；(V)将导致债务人贷款文件项下借款人的权利或义务的任何部分转让或转授给另一人；(Vi)将导致管理任何义务或应收贷款项下贷款人或债务人的转让要求的任何条款的变更；(Vii)将导致任何债务人应收贷款项下的任何贷款方的免除(与任何无形资产出售或任何公允市场价值的资产出售有关，其所得用于偿还该债务人应收贷款的面值)，()将导致根据该债务人应收贷款而欠下的债务的任何部分的从属地位，或就保证该债务人应收贷款抵押品的任何部分的留置权或其他担保权益的从属地位，或(Ix)将导致任何变更或其他修改，导致解除或终止担保应收义务人贷款的任何抵押品的担保权益(与任何无形资产出售或任何以公平市价出售资产有关的抵押品除外，其收益用于偿还该应收义务人贷款的面值)。

8.金融契约.

借款人约定并同意，在终止所有承诺和全额偿付债务之前，借款人将：

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(a)偿债覆盖率。在每个财政季度结束时，偿债覆盖率至少在1.50%至1.00之间。

（ax）流动性。始终保持可用性加不少于5,000,000美元的合格现金，以每年1月1日和7月1日为计算日期结束的6个月期间计算。

9.违约事件.

下列任何一个或多个事件应构成违约事件(每个、一个或多个违约事件“)根据本协议：

9.1付款。如果借款人未能在到期和应付时支付，或在宣布到期和应付时，(A)全部或任何部分债务，包括贷款人集团到期的利息、费用或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括破产程序启动后应计的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权)，或(B)贷款本金的全部或任何部分；

9.2圣约。如果任何贷款方或其任何子公司：

(a)未履行或遵守第(I)项任何一项所载的任何契诺或其他协议第2.14节, 6.1, 6.2, 6.3(仅在借款人在其组织管辖范围内地位不佳的情况下)，6.6, 6.7 (仅在借款人拒绝允许代理人或其代表或代理人访问借款人的财产，检查其资产或账簿或记录，检查和复制其账簿和记录，或与借款人的高级管理人员和员工讨论借款人的事务、财务和账目的情况下)6.10, 6.11, 6.13, 6.14, 6.15, 6.19, 6.21，以及 6.22在本协议中，(Ii)第4节在本协议中，(Iii)第7条本协议，或(Iv)第8条 本协议;

(a)未能履行或遵守下列任何一项所载的任何契诺或其他协议第6.3条(借款人在其组织管辖范围内信誉不佳者除外)，6.4, 6.5, 6.8，以及6.12并且在(I)借款人的任何高级职员首次知道该不履行的日期或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日之后的十五天内持续不履行；或

(b)未履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，但作为本协议另一条款标的的任何此类契诺或协议除外第9条(在此情况下，本第9条应以此为准)，并且在(I)借款人的任何高级职员首次知悉该不履行的日期或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日之后的三十天内持续不履行；

9.3判决。如果针对贷款方或其任何子公司，或就其各自的任何资产，作出了一项或多项涉及总金额为500,000美元或更多的判决、命令或裁决(保险人根据该保险没有拒绝承保的保险的全部承保范围(习惯免赔额范围除外)除外)，并且(A)在登录任何此类判决、命令或裁决后的任何时间有连续30天的期间，而在此期间内(1)该判决、命令或裁决在上诉期间内未予解除、清偿、腾出或担保，(二)中止执行无效，或者(二)因该判决、裁定或裁决而启动执行程序的；

9.4自愿破产等如果破产程序是由贷款方或其任何子公司启动的；

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9.5非自愿破产等如果针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，并且发生下列任何情况：(A)该借款方或该附属公司同意对其提起破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时驳回，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起60个历日内未被驳回，(D)指定临时受托人接管该贷款方或其子公司的全部或任何大部分财产或资产，或经营该贷款方或其子公司的全部或任何主要部分业务，或(E)济助令已在其内发出或登录；

9.6其他协议下的违约。如果(A)借款方或其任何子公司与一名或多名第三人签订的一项或多项协议违约，涉及贷款方或其任何子公司的债务总额达750,000美元或以上，且此类违约(I)发生在借款方或其任何子公司的债务最终到期时，或(Ii)导致该第三人有权加速该借款方或其子公司在债务项下的到期，而不论是否行使该权利，或(B)贷款方或其任何附属公司作为一方的一项或多项对冲协议违约或非自愿提前终止，涉及总金额为500,000美元或以上；

9.7申述等在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何担保、陈述、证书、声明或记录，或在本协议或任何其他贷款文件中以书面形式交付给代理人或任何贷款人的任何担保、陈述、证书、声明或记录，在本协议或任何其他贷款文件的任何实质性方面被证明是不真实的(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)；

9.8担保。如果任何担保人在任何保证项下的义务因法律的实施或该担保人(本协议条款除外)的实施而受到限制或终止，或者如果任何担保人拒绝或撤销或声称拒绝或撤销任何此类保证；

9.9安全文档。如果本协议或任何其他旨在设立留置权的贷款文件因任何原因未能或停止对其所涵盖的抵押品设定有效的、完善的且除允许留置权范围外的优先留置权，但因在本协议允许的交易中处置适用的抵押品而产生的除外；

9.10贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时候因任何理由(代理人采取行动或没有采取行动的单独原因除外)宣布无效，或由借款方或其子公司或任何对贷款方或其子公司有管辖权的政府当局启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行性，或贷款方或其子公司应否认该借款方或其子公司有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；

9.11控制权的变更。控制权的变更应直接或间接发生；

9.12扣押等。。借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被扣押、扣押、受令状或扣押令所限，或被征收。

9.13被勒令经营业务。借款人或其任何附属公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其继续从事其全部或任何重要业务；或

9.14[保留].

9.15[保留].

9.16[保留].

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9.17内部贷款机构协议。如果任何债务人贷款代理、SRTH或任何其他当事人在任何贷方内部协议下的义务因法律的实施或该债务人贷款代理、SRTH或任何该等当事人(本协议或任何贷方协议的条款除外)的实施而受到限制或终止，或者任何债务人贷款代理、借款人、SRTH或任何其他一方在任何实质性方面未能履行其在任何内部贷款协议下的义务。

10.权利和补救办法.

1.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，代理人可以，并且在所需贷款人的指示下，除根据本合同或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还可以执行下列任何一项或多项行动：

(a)向借款人发出书面通知，宣布贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金以及与之有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，都应立即到期和应付，借款人有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、抗辩或进一步通知或任何其他要求，借款人在此明确免除所有这些债务；

(a)向借款人发出书面通知，宣布承诺终止，并应立即终止承诺，同时终止(1)任何贷款人提供垫款的任何义务和(2)回旋贷款人提供循环贷款的义务；

(b)直接与借款人的债务人或账户债务人就金额和条款与借款人或账户债务人解决或调整争议和索赔，在这种情况下，代理人将在扣除与此相关的所有贷款人集团支出后，仅将代理人为支付该争议债务人应收贷款或账户而收到的净额记入借款人的贷款账户；

(c)在没有通知或要求借款人的情况下，支付代理人认为必要或合理的款项，并采取必要或合理的行动，以保护其在抵押品中的担保权益。如果代理人要求，借款人同意组装抵押品，并在代理人指定的对双方合理方便的地点向代理人提供抵押品。借款人授权代理人进入抵押品所在的场所，取得和保持抵押品或其任何部分的所有权，并支付、购买、抗辩或妥协代理人认定与代理人对抵押品的留置权和抵押品的优先权相冲突的任何留置权，并支付与此相关的所有费用，并向借款人的贷款账户收取费用。对于借款人自有或租赁的任何房产，借款人特此授予代理人许可证，以取得对该房产的占有权，并免费占用该房产，以便在法律、衡平法或其他方面行使贷款人集团的任何权利或补救措施；

(d)在没有通知借款人的情况下(该通知被明确放弃)，并且在不构成接受任何抵押品以完全或部分履行义务(按守则的含义)的情况下，抵销和适用于债务的任何和所有(I)贷方集团持有的借款人的余额和存款(包括在托收账户或任何其他现金管理账户中收到的任何金额)，或(Ii)在任何时间因贷方持有的贷方或借款人账户而欠下或为借款人而欠下的债务；

(e)持有贷款人集团持有的借款人的任何及所有余额和存款，以及在托收账户或任何其他现金管理账户中收到的任何金额，作为现金抵押品，以确保全部和最终偿还所有债务；

(f)装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告，以及(按照本合同规定的方式)出售抵押品。借款人特此向代理商授予许可证或其他权利

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免费使用借款人的标签、专利、著作权、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告材料，或任何与抵押品有关的财产，用于完成抵押品的制作、销售广告以及出售所有许可证和所有特许协议项下的任何抵押品和借款人权利，均应使贷款人集团受益；

(g)通过一份或多份合同或交易，以现金或按代理人确定的商业合理的方式和地点(包括借款人的住所)出售抵押品，公开或私人出售，或两者兼而有之。在任何此类出售中，抵押品不是必须存在的；

(h)除守则规定不需要通知的情况外，代理人应按下列方式通知抵押品的处分：

(i)代理人应以书面通知借款人公开出售的时间和地点，如果出售是私人出售或将对抵押品进行除公开出售以外的其他处置，则应在何时或之后进行私人出售或其他处置；及

(ii)通知应按下列规定亲自送达或邮寄给借款人，邮资已付第12条至少在通知中规定的最早处分时间之前10天；在处置任何易腐烂的或有可能迅速贬值的抵押品部分或属于在公认市场上惯常销售的类型的抵押品之前，无需发出通知；

(i)代理人可代表贷方集团在任何公开销售中贷记投标和购买；

(j)代理人可寻求指定接管人或管理人接管全部或任何部分抵押品或操作抵押品，并可在法律允许的最大范围内寻求指定该接管人，而无需事先通知或听证；

(k)采取联贷协议中所述的任何行动；以及

(l)行使代理人或贷款人根据贷款文件、适用法律或衡平法享有的所有其他权利和补救措施。

尽管前述情况相反，但一旦发生下列任何违约事件第9.4节 或 第9.5条除上述补救措施外，在没有任何通知借款人或任何其他人或贷方集团任何行为的情况下，承诺应自动终止，债务(银行产品债务除外)，包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论由本协议或任何其他贷款文件证明，应自动成为并立即到期和支付。借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(且借款人同意提供)银行产品抵押，作为借款人或其子公司对未偿还银行产品的债务的担保)，而无需出示、要求、拒付或通知或任何其他要求，所有这些都是借款人明确免除的。

1.2贷款人集团在应收债务人贷款方面的特别权利。没有限制第10.1条如果借款人或债务人贷款代理人未能履行其对任何债务人应收贷款的义务，或未能采取任何必要的行动来维护其持续的履约、可执行性或其价值，则在任何该等情况下，代理人有权采取其认为必要的行动，以维护任何该等义务人应收贷款的持续履约和可执行性，并分别保全其价值，包括但不限于，采取借款人被要求或授权就其采取的任何行动，或以其他方式适当履行该等行动，或与任何人订立合同以采取或执行任何该等行动。借款人特此授予代理人一份特别授权书

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(不可撤销，加上利息，并包括替代权)采取本协议授权的任何行动第10.2条。代理人在根据本协议授权采取任何行动时支付或发生的任何预付款、付款或其他费用或开支第10.2条应构成债务，并按要求偿还给代理商，或由代理商酌情收取并视为垫款。代理人在此项下的权利第10.2条是代理人在贷款文件下的所有其他权利的累积，并可由代理人酌情决定全部或部分行使。代理商没有义务根据本条款采取任何行动第10.2条，并且代理人不在此项下承诺第10.2条代理人有义务根据本协议继续采取任何此类行动或采取任何其他或附加行动第10.2条.

1.3累积补救措施。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，贷方集团对任何违约或违约事件的放弃不得被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

11.放弃；赔偿

11.1要求；抗议等借款人在贷款人可能以任何方式承担责任的情况下，在贷方集团持有的任何时间放弃要求、抗辩、拒付通知、付款通知和不付款、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续订单据、票据、动产票据和担保。

11.2NPS集团的抵押品责任。借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守则》下的义务(如有)，贷方集团将不以任何方式或方式对：(I)抵押品的保管，(Ii)以任何方式或以任何原因发生或引起的任何损失或损坏，(Iii)抵押品价值的任何减值，或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失，以及(B)抵押品的所有灭失、损坏或毁坏风险由贷款方承担。

11.3赔偿。借款人应向代理人关联人、贷款人关联人和每个参与者(每个、一个或多个)支付、赔偿、辩护和扣留受弥偿人(A)条不得延伸至(I)仅在贷款人之间或之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为，或(Ii)仅在贷款人与其各自关联公司之间的纠纷，不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；应理解并同意，本协议中的赔偿(A)条应扩大到代理人(但不包括贷款人，除非争议涉及贷款方的作为或不作为)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个关联公司之间的纠纷，或(Iii)任何税收索赔，应受第17条(B)与本协议有关的任何实际或预期的调查、诉讼或法律程序、任何其他贷款文件、本协议项下任何垫款的支付或本协议项下垫款收益的使用(无论任何受补偿人是否为本协议的一方)，

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或以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(C)与任何借款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何资产或物业中、在、之下、向或从其拥有、租赁或经营的任何资产或物业中存在或释放危险材料，或与以任何方式与借款方或其任何子公司的任何该等资产或财产相关的任何环境行动、环境责任或补救行动有关的任何行为、不作为、事件或情况有关的任何行为、不作为、事件或情况(每个及所有前述“赔偿责任”)。尽管前述规定有相反规定，借款人在本协议项下不对任何受补偿人负有责任。第11.3条对于有管辖权的法院最终裁定因该受补偿人或其高级人员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意行为不当而造成的任何赔偿责任。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。如任何获弥偿保障的人就某项获弥偿法律责任而向任何其他获弥偿保障者支付任何款项，而该获弥偿法律责任的借款人须向接受该项付款的获弥偿保障者作出弥偿，则作出该项付款的获弥偿保障人有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。但不限于，上述赔偿适用于每一个被赔偿的人，其赔偿责任全部或部分是由于该被赔偿的人或任何其他人的任何疏忽或不作为而引起或引起的.

12.通告.

除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送。如属向借款人、任何其他贷款方或代理人(视属何情况而定)发出的通知或催缴要求，则应将通知或催缴通知寄往下列各自的地址：

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如果给借款人和任何其他借款方：			日出房地产信托公司 奥基乔比大道525号，1650套房 西棕榈滩，佛罗里达州33401
			收信人：加布里埃尔·卡茨，Esq.
			电子邮件：gkatz@thetcg.com
副本发送至：			O ' Melveny& Myers LLP
			1999年星光大道，8这是 地板
			加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
			收件人：Ike Chidi，Esq.
			电子邮件：ichidi@omm.com
如果发送给代理：			东西岸
			2350 Mission College Blv.，988套房
			加州圣克拉拉，邮编：95054
			收件人：客户官-日出Realty Trust Inc.
			电子邮件：martin. eastwestbank.com
副本至：			Buchalter，一家专业公司
			威尔希尔大道1000号，1500套房
			洛杉矶，CA 90017
			收件人：Ariel Berrios，Esq.
			传真号码：(213)630-5754 电子邮件：ababrios@buhalter.com

本合同任何一方均可通过以前述方式向其他各方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。根据本协议发出的所有通知或要求第12条，应视为在实际收到之日或邮寄后三个工作日内收到；提供(A)以隔夜速递服务发出的通知在收到时应视为已发出，(B)传真通知在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)及(C)以电子邮件发出的通知应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过“要求回执”功能，如可用、回邮电子邮件或其他书面确认)。

13.法律和地点的选择;陪审团审判豁免;司法参考条款.

(a)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行、双方对本协议和本协议的权利，以及本协议和其他贷款文件项下、本协议项下或与本协议或本协议相关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州法律确定、管辖和解释。

(a)双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或程序均应

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仅在本州受审和提起诉讼，在适用法律允许的范围内，位于纽约州曼哈顿区、纽约县和纽约州的联邦法院；前提是，任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择，在代理人选择提起该诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到该等抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，借款人和贷方集团的每个成员放弃各自可能必须主张的下列原则的任何权利论坛 非 方便法院或在任何法律程序是按照本条例提出的范围内第13(B)条.

(b)在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷方集团的每一成员特此放弃他们各自的权利(如果有)，对任何直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易的索赔、争议、纠纷或诉讼因由进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个A类索赔)。借款人和贷款人小组的每个成员都表示，每个人都已经审查了这一豁免，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃了与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

(c)借款人在此不可撤销和无条件地接受位于曼哈顿区、纽约县和纽约州的州法院和联邦法院对因任何贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或法律程序的专属管辖权，或为承认或执行任何判决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(d)任何贷款方不得就本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论所引起或相关的任何其他责任理论，或与此相关的任何行为、不作为或事件，向其代理人、回旋贷款人、任何其他贷款人或其任何关联公司、董事、高级职员、员工、律师、代表、代理人或律师提出任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失索赔，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼。不论是否产生，以及是否知道或怀疑存在对其有利的。

(e)如果任何一方向加利福尼亚州法院(以下简称法院)提起与任何索赔相关的法律诉讼，而上述(C)款所述的放弃在该诉讼中不可执行，则双方同意

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参考程序应依据并符合《加州民事诉讼法》第638至645.1节(含)的规定。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法裁判程序任命法官，则该方当事人可以向法院申请这种救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。当事各方应有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权裁决诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法》第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何一方在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。双方同意，在进行所提及的程序时，时间是至关重要的。双方应迅速和勤奋地相互合作，并应根据本条款采取必要的行动，以迅速解决争议或争议。费用由双方平分承担。

14.分配和参与;继任者.

14.1作业和参与.

(a)(I)受下列条件规限(A)(Ii)条以下，任何贷款人可以将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括对其的债务及其承诺)转让和委托给一个或多个受让人，只要该准受让人是合格的受让人。受让人“)，并事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人; 前提是，不需要借款人同意：(1)如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，(2)与贷款人或贷款人的关联公司(自然人除外)的转让有关，或(3)如果这种转让与出售或以其他方式处置任何贷款人的全部或基本上所有贷款组合有关；提供, 此外，那个借款人

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应被视为已同意所提议的转让，除非其在收到转让通知后五个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；以及

(B)经纪人兼摇摆不定的贷款人。

(i)转让应受下列附加条件的限制：

(A)不得(I)只要违约事件尚未发生且仍在继续，就不得转让给被取消资格的机构，或(Ii)转让给自然人，

(B)他说，不得向贷款方或贷款方的附属机构进行转让。

(C)转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的承诺额和其他贷款文件项下的其他权利和义务(在转让和承兑转让交付给代理人之日确定)的最低金额应为5,000,000美元(除非代理人放弃)(但该最低金额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金进行的转让或转授，或(Ii)一组新贷款人，其中每一家都是彼此的关联公司或该新贷款人的关联基金，但分配给所有该等新贷款人的总金额至少为5,000,000美元)，

(D)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，

(E)每项转让的当事人应签署并向代理人交付一份转让和验收；前提是，借款人和代理人可以继续单独和直接与转让贷款人进行与如此转让给受让人的利息有关的交易，直到该贷款人和受让人向借款人和代理人发出关于此类转让的书面通知以及付款指示、地址和有关信息，

(F)除非代理人放弃，转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了3,500美元的手续费，以及

(G)如果受让人不是贷款人，则应以代理人批准的格式向代理人递交一份行政调查问卷。行政调查问卷”).

(a)自代理人收到签立的转让和承兑，以及(如果适用)支付所需手续费之日起及之后，(1)根据该转让和承兑，受让人应是本合同的当事一方，并且，根据该转让和承兑，本合同项下的权利和义务已转让给它，该受让人应为“贷款人”，并享有贷款文件项下的贷款人的权利和义务，以及(2)转让贷款人应放弃其权利(除关于以下方面的权利和义务外)第11.3条)并免除本协议项下的任何未来义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件的一方)；前提是，本协议中包含的任何内容均不免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人在下列条款下的义务第16条 和 第189(A)条.

(b)通过签署和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人相互确认并同意本协议的其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对任何陈述、担保或

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在本协议中或与本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的陈述，(Ii)该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任，(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，与其认为适当的其他文件和信息一起，(Iv)受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时，独立地作出自己的信用决定，并行使本协议和其他贷款文件授予代理人的行动和权力。连同合理附带的权力，以及(Vi)受让人同意将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(c)在代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据下列条件将通知交付给转让贷款人后立即第14.1（b）节，本协定应被视为在反映受让人的增加和由此产生的承诺的调整所必需的范围内但仅在必要的范围内予以修正。分配给每个受让人的承诺应减少转让贷款人的此类承诺。正坦托.

(d)任何贷款人可在任何时间向一家或多家商业银行、金融机构或其他人(A)出售参与者)参与其全部或任何部分义务的权益、其承诺以及该贷款人的其他权益(发端贷款人“)在本合同和其他贷款文件下；前提是，(I)就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，发起贷款人仍应是“贷款人”，而从本协议项下的义务、承诺及其他权利和利益中获得参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议或任何其他贷款文件项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率，(C)解除支持该参与者参与的本协议项下义务的全部或基本上所有抵押品或担保(在本合同或任何贷款文件中明确规定的除外)，(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用(免除违约利息除外)，或(E)减少或推迟通过该贷款人向该参与者支付的预定本金偿还或预付款或保险费的到期日，(V)不得向自然人出售参与权，(Vi)不得向借款方或借款方的关联公司出售参与权，(Vii)借款人根据本协议应支付的所有金额应按借款人未出售参与权的方式确定，但如果本协议项下未支付的款项已到期且未付，或在发生违约事件时已宣布或将到期并应支付，则除外，每一参与方应被视为有权在本协议项下就其参与权益的金额进行抵销，其程度与其参与权益的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠下的一样。任何参与者的权利只能通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者都不应拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、借款人或其子公司的收款、抵押品或其他义务的任何直接权利。

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任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。

(e)关于任何此类转让或参与，或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予，贷款人可在符合下列规定的情况下第18.9条，披露其现在或今后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(f)尽管本协议中有任何其他规定，但任何贷款人均可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利和利益设定担保权益，以担保该贷款人的义务，包括按照联邦储备银行条例A或美国财政部第31CFR第203.24节的规定以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益；但条件是，该质押不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

14.2接班人。本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；提供未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让均绝对无效从头算。贷款人同意转让，不得免除借款人的债务。贷款人可根据本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务第14.1条并且，除非明确要求，否则第14.1条，任何此类转让均不需要借款人的同意或批准。

15.修正案;弃权.

15.1修订及豁免.

(a)对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的任何修改、放弃或其他修改，以及借款人对其任何偏离的同意，除非以书面形式由所需贷款人(或应所需贷款人的书面请求由代理人)和作为当事人的贷款方签署，然后任何此类放弃或同意均应有效，但仅限于在特定情况下和为特定目的提供的；前提是，除非以书面形式并由所有直接受其影响的贷款人和作为贷款方的所有贷款方签署，否则该等放弃、修订或同意不得进行下列任何一项：

(i)增加或延长任何贷款人的任何承诺的金额或延长到期日，或修改、修改或删除最后一句第2.2(C)(I)条,

(ii)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、费用或其他金额而确定的任何日期，

(iii)降低本协议项下任何贷款或其他信用扩展的本金或利率，或减少本协议或任何其他贷款文件(除(Y)项外)项下与放弃适用有关的任何费用或其他金额第2.5（c）节(Z)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成为本协议的目的而降低利率或降低费用第(Iii)条),

(iv)修改、修改或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

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(v)修正、修改或消除第3.1节, 第3.2节, 第3.3节 或 第3.4条,

(vi)修正、修改或消除第16.11条,

(vii)除经允许的以外第16.11节、释放或根据合同从属代理人在任何抵押品中的优先权，

(viii)修改、修改或消除“所需贷款人”、绝对多数贷款人或“按比例分享”的定义，

(ix)除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人员的合并、清算、解散或出售有关外，免除借款人或任何担保人支付款项或同意借款人或任何担保人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或职责的任何义务，

(x)修改、修改或删除以下任何条款第2.3(B)(I)条 或 (ii);

(xi)[保留];或

(xii)修改、修改或删除以下任何条款第14.1条 关于向贷款方或贷款方附属机构的人员的转让或参与;

(a)任何修改、放弃、修改或同意均不得修改、修改、放弃或消除，

(i)未经代理人和借款人书面同意（并且不需要任何贷方的书面同意），费用函的定义或任何条款或规定，

(ii)任何条款第16条未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，与代理人有关，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(b)未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改或取消借款基数的定义或定义中使用的任何术语(包括合格债务人贷款应收款的定义)，只要任何此类更改导致借款人根据借款基数获得更多信贷，而不是以其他方式获得更多信贷，或最大折扣额的定义；

(c)[保留];

(d)未经回旋贷款人、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何条款，或回旋贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；以及

(e)这里面的任何东西第15.1条尽管如此，(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、取消、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何条款有关的任何修订、修改、取消、豁免或免除，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何贷款方的权利或义务，不需要任何贷款方的同意或同意；(Ii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在没有任何违约贷款人同意或反对的情况下进行。

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15.2更换某些贷款人.

(a)如果(I)贷款人集团或代理人采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是所有贷款人或受其影响的贷款人同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第17条，则借款人或代理人可在至少五个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换任何未能给予其同意、授权或协议(A)的贷款人未经同意的贷款人“)或提出赔偿要求的任何贷款人(a”税务贷款人“)有一个或多个替代贷款人，而未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)无权拒绝根据本协议被替代。如适用，更换未经同意的贷款人或税务贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。

(a)在该替代的生效日期之前，未同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)和每一替代贷款人应签署并交付转让和承兑，但条件是未同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)必须全额偿还其应承担的未偿债务份额(不得支付任何溢价或任何罚款，但包括 所有可能到期应付的利息、费用及其他款项)。如果非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在该替代生效日期之前签署和交付任何此类转让和承兑，代理人可以(但不应被要求)以非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或以其名义签立和交付该转让和承兑，而无论代理人是否签立和交付该转让和承兑，该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签署和交付该转让和承兑。如适用，任何未经同意的贷款人或税务贷款人的更换应按照下列条款进行第14.1条。在一个或多个替代贷款人获得非同意贷款人或税务贷款人(如适用)根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务、承诺和其他权利和义务之前，非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人按比例分摊垫款。

15.3无豁免;累积补救措施。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

16.代理人；贷款人集团.

16.1代理人的委任及授权。每一贷款人在此指定并指定EWB为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，每一贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为指定、指定和授权)代理人代表其签署和交付每一份其他贷款文件，并根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和合理附带的权力。代理人同意根据本协议中包含的条件，作为贷款人(和银行产品提供者)的代理人并代表其行事第16条。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，除本协议或其他贷款文件中明确规定的外，代理人不承担任何义务或责任，也不与任何贷款人(或银行产品提供商)具有或被视为有任何受托关系，也不应默示任何契诺、职能、责任、义务或责任

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阅读本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理商不利。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。每个贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意只要本协议仍然有效，代理人即有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品付款和收益及相关事项状况的分类账和记录，(B)签署或提交任何和所有关于贷款文件的融资或类似声明或通知、修改、续签、补充、文件、票据、索赔证明、通知和其他书面协议。或就任何抵押品或贷款文件采取任何其他行动，以根据贷款文件完善及维持抵押品上的担保权益及留置权，(C)按贷款文件的规定为本身或代表贷款人垫款，(D)按贷款文件的规定专门接收、运用及分配抵押品的付款及收益，(E)根据贷款文件开立及维持代理人认为必要及适当的银行账户及现金管理安排，(F)履行、行使、根据贷款文件的规定，贷款人集团就任何贷款方或其附属公司、义务、抵押品或与上述各项有关的任何其他权利和补救措施，包括确定应收债务人贷款的资格、借款基础准备金的必要性和金额、借款人遵守规定的程序以及与本协议项下信贷安排的正常管理有关的所有其他决定和决定，以及(G)为履行贷款文件所规定的其职能和权力而产生和支付贷款集团认为必要或适当的费用。

16.2职责转授。代理人可通过或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为即可。

16.3代理人的责任。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动(自身严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)以任何方式对任何贷款方或其任何子公司或附属公司、或其任何高级职员或董事在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告或任何证书、报告、本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或其子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人(或银行产品供应商)确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其附属公司的簿册和记录或财产。任何与代理相关的人都不对任何贷款人和贷款方或他们各自的任何附属公司负有任何责任，如果任何要求

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预付款或其他信贷扩展未经借款人授权。代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律或法规的任何行动。

16.4按代理列出的依赖关系。代理人应有权并应根据代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真或其他电子传输方式、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人所选择的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述，相信这些资料或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多名人士签署、发送或作出。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人(以及银行产品提供者)应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人应在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和银行产品提供商)具有约束力。

16.5失责通知或失责事件。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非已向代理人支付本金、利息、手续费及费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。受制于第16.4条，代理人应根据所需贷款人的要求，就该违约或违约事件采取行动第9条; 提供除非代理人已收到任何该等要求，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为适当的行动。

16.6信贷决策。每一贷款人(和银行产品提供商)承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人(或银行产品提供者)的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人声明(并通过订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为代表)其已根据其认为适当的尽职调查、文件和信息，对借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人还表示(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为代表)，它将独立且不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向贷款人(或银行产品)提供

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借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息，这些信息可能被任何代理相关人士占有。每个贷款人承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)代理人没有任何义务或责任在最初或持续的基础上(除非在此明确规定的范围内)向该贷款人(或银行产品提供者)提供关于借款人、其附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息，且不论该等资料是否在该贷款人成为本协议一方(或该银行产品提供者订立银行产品协议)之日之前或之后落入代理人或其联属公司或代表之手中。

16.7费用和费用；赔偿。代理人可在代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维持抵押品而支付的保安费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人(或银行产品提供商)之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果代理人没有得到贷款方及其各自子公司的补偿，各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付其应得的贷款人份额。无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷款人均应在应收差饷的基础上，向代理人相关人士(在借款人或其代表未获偿还的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的范围内)就任何及所有受保障的债务向其作出赔偿及为其辩护；提供，贷款人不承担向任何代理人相关人员支付仅因该人的严重疏忽或故意不当行为而产生的此类赔偿责任的任何部分的责任，任何贷款人也不对违约贷款人未能在本合同项下垫款或以其他方式扩展信用而承担责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任而发生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费)，或法律建议，只要代理人或其代表不偿还此类费用。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

16.8以个人身份表示的代理。EWB及其联营公司可以向任何贷款方及其子公司和联属公司以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购其中的股权，以及从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像EWB不是本协议项下的代理人一样，而且在任何情况下，无需通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据该等活动，EWB或其关联公司可收到关于贷款方或其关联方或任何其他人的信息，该信息受以贷款方或该等其他人为受益人的保密义务的约束，并禁止向贷款人(或银行产品提供商)披露此类信息，贷款人确认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)，在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃代理将尽其合理的最大努力获取)，代理没有向他们提供此类信息的任何义务。术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的EWB。

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16.9后续代理。代理人可于30天(如违约事件已发生且仍在继续时)向贷款人(除非所需贷款人放弃该通知)及借款人(除非借款人放弃该通知或违约或违约事件已发生并仍在继续)发出事先书面通知，而无须向银行产品提供者发出任何通知而辞去代理人一职。如果代理人根据本协议辞职，所要求的贷款人有权(只要没有违约事件发生且仍在继续)征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，有权为贷款人(和银行产品提供者)指定一名继任代理人。如果代理人的辞职生效时，它是作为回旋贷款人，该辞职也应生效，以实现其作为回旋贷款人的辞职，如果适用，它应自动解除任何进一步的义务，作出回旋贷款。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人可在与贷款人和借款人协商后指定一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可书面同意借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，从贷款人中撤换代理人并以继任代理人取而代之。在任何情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和职责，术语“代理人”应指该继任代理人和卸任代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，本第16条对于其在根据本协议担任代理人期间采取或未采取的任何行动，应使其受益。如在退任代理人发出辞职通知后30天内，仍无任何继任代理人接受委任为代理人，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

16.10以个人身份出借人。任何贷款人及其联属公司均可向任何贷款方及其附属公司和联属公司以及任何贷款文件当事人的任何其他人士提供贷款、签发信用证、接受存款、提供银行产品、收购任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知贷款人集团其他成员(或银行产品提供商)或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联方可接收关于借款方或其关联方或任何其他人的信息，该等信息以贷款方或该其他人为受益人，并禁止向贷款人披露该等信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)在这种情况下(以及在没有放弃该保密义务的情况下)，该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。

16.11抵押品事宜.

(a)贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)代理人解除对任何抵押品的任何留置权(I)在承诺终止并由借款人全额偿还所有债务时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果需要或希望与之相关的解除，并且如果借款人向代理人证明根据以下条件允许出售或处置第7.4节(Iii)在授予代理人留置权时或之后的任何时间，贷款方或其任何子公司均不拥有任何权益的财产；(Iv)构成根据租约或许可证租赁或许可给借款方或其子公司的财产，该租约或许可证已到期或在本协议允许的交易中终止；或(V)与根据本协议授权的信用投标或购买有关的财产第16.11条。贷款方和贷款人在此不可撤销地授权(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)代理人，

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根据所需贷款人的指示，(A)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据《破产法》规定(包括《破产法》第363条)进行的任何出售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品，(B)在根据《破产法》规定(包括根据《破产法》第9-610条或第9-620条)进行的任何出售或其他处置中(直接或间接通过一个或多个实体)信用投标或购买全部或任何部分抵押品，或(C)信贷、投标或购买(直接或间接通过一个或多个实体)所有或任何部分抵押品，在代理人根据适用法律在任何司法诉讼或诉讼中或通过行使任何法律或衡平法补救措施进行或同意的任何其他出售或止赎中。就任何此类信用投标或购买而言，(1)对贷款人和银行产品提供者的债务应有权且应为信用投标(关于或有或有或未清算债权的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有或未清算债权的确定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在出售或以其他方式处置抵押品时贷记投标或购买的能力；如果不能在不损害或不适当延迟代理人在此类出售或其他处置中贷记投标的能力的情况下评估该或有或未清算的债权，则此类债权应不予理会，而不是信用投标。且无权获得该信用投标或购买标的抵押品的任何权益)，且其义务为信用投标的贷款人和银行产品提供者应有权在作为该信用投标或购买标的的抵押品(或用于完成该信用投标或购买的任何实体的股权)中收取利息(根据其义务信用投标相对于信用投标总金额的比例而定)，以及(2)代理人可根据所需贷款人的指示接受非现金对价，包括用于完成信用投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，代理人可根据此类非现金对价的价值减少对贷款人和银行产品提供者的债务(按信用投标的义务相对于信用投标的债务总额的比例进行评级)；如果银行产品债务无权申请下列条款，第2.3(B)(Ii)(J)条在计算贷款人和银行产品提供者在信用投标债务中的应课税利时，不应有权也不应被用于信贷投标。除上述规定外，代理人在没有(Y)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人(无需银行产品提供商授权)或(Z)所需贷款人(无需银行产品提供商授权)的事先书面授权的情况下，不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。根据代理人或借款人随时提出的要求，贷款人将(如有要求，银行产品提供商将)书面确认代理人有权根据本协议解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权第16.11条; 前提是，所有这些将继续构成抵押品的一部分。第16.11条解除对此类财产的留置权。尽管有本协议的规定第16.11条

(a)代理人对任何贷款人(或银行产品提供者)没有任何义务(I)核实或保证抵押品存在或由贷款方或其任何子公司拥有，或得到照顾、保护、保险或已经担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权

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适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或确保任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准(Iv)施加、维持、增加、减少、实施或取消本协议项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的金额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚义务，或继续行使代理人根据任何贷款文件授予或可用的任何权利、权力和权力，双方理解并同意，就抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件而言，在符合本协议所载条款和条件的情况下，代理人可以其认为适当的任何方式行事，只要代理人以贷款人之一的身份在抵押品中享有自身利益，且代理人对任何贷款人(或银行产品提供商)不承担任何其他责任或责任，除非本合同另有明确规定。

16.12对贷方行为的限制;付款的分享.

(a)每一贷款人同意，未经代理人的明确书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的书面要求，抵销该贷款人欠任何贷款方或其子公司的任何款项，或任何贷款方或其附属公司现在或将来在该贷款人处开设的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非代理人以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何针对借款人或任何担保人的贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(a)如果在任何一个或多个时间，任何贷款人将(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该贷款人在代理人所有此类分配中的比例份额，则该贷款人应立即(A)以实物形式将该等款项移交给代理人，并附上可能需要的背书，以将该等款项转让给代理人，或以即时可动用的资金(视情况而定)用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以便收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；前提是，

16.13完美机构。代理人特此委任其他贷款人(及各银行产品提供者)为其代理人(而各贷款人在此接受(并通过订立银行产品协议，各银行产品提供者应被视为接受)此项委任，以完善代理人对根据守则第8条或第9条(视何者适用而定)可藉占有或控制而得以完善的资产的留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求时，应立即将该抵押品的所有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。

16.14代理人向贷款人付款。代理人向贷款人(或银行产品供应商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。

16.15关于抵押品和相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。委员会的每一名成员

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贷方集团同意(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为同意)，代理根据本协议或其他与抵押品有关的贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人(和该银行产品提供商)具有约束力。

16.16实地检查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(a)被视为已要求代理人在贷款人可用后立即向其提供一份关于任何贷款方或其子公司(每个、一家或多家)的现场审查报告的副本报告“)由代理人或应代理人的要求拟备，代理人须如此向每间贷款人提供该等报告，

(a)明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，

(b)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何现场审查的其他方将仅检查关于贷款方及其各自子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述。

(c)同意将有关贷款方及其子公司及其业务、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息以保密方式按照第18.9条，以及

(d)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人和任何其他准备报告的贷款人不受赔偿贷款人可能采取或没有采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论的损害，或从任何报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款有关的任何报告，以及(Ii)向代理人和任何其他准备报告的贷款人支付和保护、赔偿、辩护和持有任何第三方可能通过赔偿贷方获得全部或部分报告的直接或间接结果而产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)，由代理人和任何此类贷款人准备报告。

(e)除上述规定外，(X)任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供一份由任何贷款方或其附属公司向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由该借款方或该附属公司同时提供给该贷款人，且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)根据贷款文件的任何规定，代理人有权要求任何贷款方或其附属公司提供额外的报告或信息，任何贷款人可不时地，合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即要求借款人提供贷款人合理指定的其他报告或信息，并且在从贷款方或附属公司收到后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，并且(Z)代理人向借款人提交有关贷款账户的对账单时，代理人应向每一贷款人发送该报表的副本。

16.17几项义务；不承担责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人身份或以代理人的身份签署，而不是由或不以贷款人为受益人，但代理人(如果有)在本合同项下提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而不是共同的)义务，根据其

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各承付款的本金金额不得超过各自承付款的本金金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除非有下列规定第16.7条，贷方集团的任何成员不对贷方集团的任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人(或银行产品提供商)未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人(或银行产品提供商)或其代表垫款，或代表该贷款人(或银行产品提供商)采取任何其他行动，或与本协议预期的融资相关，贷款人不对借款人或任何其他人负责。

16.18联合首席编排者、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和联合文档代理。每名联合牵头协调人、联合账簿管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理在本协议下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但作为贷款人、代理人或回旋贷款人的身份适用的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，担任此类职务的每一位联合牵头安排人、联合账簿管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理不得与任何贷款人或任何贷款方有任何信托关系，也不应被视为与任何贷款人或贷款方有任何受托关系。每一贷款人、代理人、回旋贷款人和每一贷款方承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，其不依赖、也不会依赖联合牵头协调人、联合账簿管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理。每一位联席牵头协调人、联席账簿管理人、联合辛迪加代理人和共同文件代理人，在通知代理人和借款人后，均有权随时辞职。

16.19承认并同意接受受影响金融机构的自救. 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止因行使任何决议机关的减记和转换权而更改该等责任的条款。

17.预提税金.

17.1付款。除适用法律另有要求外，任何贷款方根据任何贷款单据支付的所有款项都将是免费和明确的，并且不扣除或扣缴任何税款，并且

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如果需要扣除或扣缴税款，适用的贷款方应进行必要的扣缴，及时将扣缴的税款支付给适用的政府当局，并在根据适用法律支付任何此类税款的日期后，尽快向代理人提供证明贷款方支付此类税款的税务收据的核证副本。此外，如果任何此类税收是保证税，或如此征收或征收保证税，贷款方同意全额支付此类保证税和必要的额外金额，以便每次支付本协议项下到期的所有金额、任何票据或贷款单据，包括根据本协议支付的任何金额第17.1条在扣缴或扣除任何赔偿税款后，将不少于本协议规定的金额。如代理人提出要求，贷款方应立即支付任何其他税款或向代理人偿还该等其他税款。贷款各方应共同和个别地赔偿每个受赔偿人(定义见第11.3条)(统称为“税务获赔人“)任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件或违反本协议而产生的全额赔偿税款(包括对本协议项下应支付的金额征收的或声称的或归因于本协议项下应支付的任何赔偿税款)第17条)，以及所有与之相关的合理成本和支出(包括律师和其他税务专业人员的费用和支出)，以及在发生和发生时，无论是否提起诉讼，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类赔偿税款(赔偿税款和具有司法管辖权的法院最终裁定为该税收赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为导致的额外金额除外)。贷款方在本合同项下的义务第17条应在本协议终止、代理人辞职和更换以及债务偿还后继续有效。

17.2豁免.

(a)如果贷款人或参与者有权要求免除或减少美国预扣税，则该贷款人或参与者同意并以代理人为受益人，在收到本协议项下的第一笔付款之前，向代理人(或在参与者的情况下，仅向给予参与的贷款人)和借款人交付下列其中一项：

(i)如果根据证券组合利息例外，该贷款人或参与者有权要求免除美国预扣税，(A)贷款人或参与者在伪证惩罚下签署的声明，表明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，(Ii)借款人的10%股东(IRC第871(H)(3)(B)条所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)条所指的与借款人有关的受控外国公司，及(B)填妥和签立妥为填妥和签立的税务局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(如适用，并附有适当附件)；

(ii)如果该贷款人或参与者有权根据美国税收条约要求免除或减少预扣税，则应提交一份正确填写并签署的美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(视情况而定)；

(iii)如果该贷款人或参与者有权要求根据本协议支付的利息免征美国预扣税，因为它实际上与该贷款人在美国的贸易或业务有关，则应提交一份正确填写并签署的美国国税局表格W-8ECI；

(iv)如果该贷方或参与方有权要求免除根据本协议支付的利息，因为该贷方或参与方是中间人，则需提供一份正确填写并签署的美国国税局W-8IMY表的副本(包括预扣报表和支付给中间方的收益的实益所有人(S)的税务证明文件副本，视W-8IMY表上提供的状况而定)；或

(v)IRC或美国其他法律可能要求的任何其他一个或多个表格(包括IRS表格W-9)的正确填写和签署的副本，作为免除或减少美国预扣或备份预扣税的条件。

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(a)每一贷款人或参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知代理人(或对于参与者，仅通知给予参与的贷款人)和借款人任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况。

(b)或根据贷款人的合理判断提供或交付该等表格不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或对该贷款人(或其关联公司)的法律或商业地位造成重大损害；前提是， 这里面没有什么 第17.2(C)条应要求贷款人或参与者披露其认为保密的任何信息(包括其纳税申报表)。每一贷款人和每一参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知代理人和借款人(或者，如果是参与者，则只通知给予参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况。

(c)如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，并且该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式转让借款人的全部或部分债务，则该贷款人或参与者同意通知代理人(或在出售参与权益的情况下，仅通知给予参与的贷款人)和借款人其不再是借款人对该贷款人或参与者的债务的实益所有人的百分比。在该百分比的范围内，代理人将视该贷款人或该参与者根据第17.2（a）节 或 17.2(c)不再有效。关于该百分比金额，该参与者或受让人可根据下列规定提供新文件第17.2（a）节 或 17.2(c)，如果适用。借款人同意每个参与者都有权享受本协议的好处第17条关于其参与承诺和义务的任何部分，只要该参与方遵守本第17条关于这一点。

(d)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受美国联邦 FATCA征收的预扣税如果贷款人未能遵守FATCA适用的尽职调查和报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和代理人(或如果是参与者，则为批准参与的贷款人)在法律规定的时间和代理人合理要求的时间或时间交付给代理人(或在参与者的情况下，仅交付给批准参与的贷款人)。批准参与的贷款人)适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及代理人(或在参与者的情况下，批准参与的贷款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

17.3减量.

(a)如果贷款人或参与者被征收适用的预扣税，代理人(或如果是参与者，则为批准参与的贷款人)可以扣留相当于适用预扣税的金额，不向该贷款人或该参与者支付任何款项。如果需要的表格或其他文件第17.2（a）节 或 17.2(c)不交付给代理人(或者，如果是参与者，则交付给授权参与的贷款人)，则代理(或者，对于参与者，交付给授权参与的贷款人)可以扣留

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向未提供此类表格或其他文件的贷款人或参与者支付相当于适用预提税额的任何款项。

(a)如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称代理人(或在参与者的情况下，向批准参与的贷款人)由于贷款人或任何参与者的失败(因为没有提交适当的表格，没有正确地执行，或者因为该贷款人没有通知代理人(或该参与者没有通知批准参与的贷款人)情况的变化，而没有适当地从支付给任何贷款人或任何参与者的金额或为该贷款人的账户预扣税款，或出于任何其他原因)该贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(或，如果是参与者，则该参与者应赔偿并使给予参与的贷款人不受损害)所有由代理人(或对于参与者，则是给予参与的贷款人)直接或间接支付给代理人(或对于参与者，则是给予参与的贷款人)的所有款项，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区对根据本第17条，连同所有费用和费用(包括律师费和费用)。出借人和参与者在本款项下的义务在所有义务得到偿付以及代理人辞职或更换后仍继续有效。

17.4退款。如果代理人或贷款人自行决定它已收到贷款当事人因此而支付的额外金额的任何赔偿税款的退款第17条，只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，它就应代表贷款当事人向该退款借款人偿还(但仅限于贷款当事人根据本条款支付的款项或支付的额外金额)。第17条关于引起这种退款的赔偿税款)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，不计利息(适用的政府当局就这种退款支付的任何利息除外)；提供在代理人或贷款人的要求下，贷款各方同意向代理人或贷款人偿还已支付给贷款方的金额(加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因代理人或贷款人的故意不当行为或严重疏忽而施加的罚款、利息或其他费用除外，该等罚款、利息或其他费用由有管辖权的法院最终裁定)，如果代理人或贷款人被要求向政府当局偿还此类退款，则贷款各方同意向代理人或贷款人偿还该等款项。即使本协议中有任何相反的规定，本第17条不得被解释为要求代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他信息)，或要求代理人或任何贷款人根据第17.4条而代理人或该贷款人(或其关联公司)的支付，将使代理人或该贷款人(或其关联公司)处于比该人所处的税后净值不那么有利的位置，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该等退税，且从未支付过与该等税项有关的赔偿款项或额外款项，则该人士的税后净额将较该人士为差。

18.一般条文.

18.1有效性。本协议由借款人、代理人和在本协议签字页上签字的每个贷款人签署时，应具有约束力并被视为有效。

18.2章节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。

18.3释义。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

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18.4条文的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

18.5银行产品提供商。就贷款文件中对代理人所代表当事人的任何提及而言，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。代理人在此同意担任该等银行产品提供者的代理人，而根据订立银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益仅包括该银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每一家银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放松或解除准备金，并且如果准备金已建立，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且代理人在进行该分配之前的合理时间段内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给适用银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向代理人证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何银行产品的提供者或持有人不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或根据该等协议或产品承担的义务而享有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人就本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项。

18.6债权债务关系。出借人与代理人、借款当事人之间的关系是单纯的债权人与债务人的关系。贷方集团任何成员对任何贷款方并无因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生或相关的任何受信关系或责任，而贷方集团成员与贷款方之间并无因贷款文件或贷款文件内拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。

18.7对应者；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。上述条款适用于彼此的贷款文件作必要的变通.

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18.8恢复和恢复债务.

(a)如贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商全部或部分偿还、退款、恢复、恢复或退还以前支付或转让给贷款人集团或该银行产品提供商的任何付款或财产(包括抵押品收益)，以完全或部分清偿或转让任何其他债务，或由于任何贷款方根据任何贷款文件或任何银行产品协议承担的任何其他债务，因为根据任何与债权人权利有关的法律，包括破产法中有关欺诈性债务转让、转让或其他方面的规定，所述付款、转让或债务的产生被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式可追回优惠，或其他可作废或可收回的债务或转让(每项，a)语音转移“)，或者因为贷方集团或银行产品提供商的该成员在其律师的合理建议下选择这样做，而该索赔是或可能是可撤销的转移，则对于任何此类可撤销的转移，或贷方集团或银行产品提供商选择偿还、恢复或退还的金额(包括根据与其有关的任何索赔的和解)，以及贷方集团或银行产品提供商的该成员或银行产品提供商选择偿还、恢复或退还的所有合理费用、费用和律师费，(I)贷款当事人关于已支付、退还、恢复或退还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复，并将存在，(Ii)代理人保证此类责任的留置权将有效、恢复、恢复和保持完全有效，在每种情况下，完全如同从未进行过此类可撤销的转移一样。如果在上述任何一项之前，(A)代理人的留置权应已解除或终止，或(B)本协议的任何条款应已终止或取消，代理人的留置权，或本协议的规定，应完全恢复有效，且该事先免除、终止、取消或退回不得减少、免除、解除、损害或以其他方式影响任何借款方对该责任或担保该责任的任何担保的义务。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。

(a)尽管本协议有任何相反规定，但如果代理人或任何贷款人根据任何担保仅接受部分债务的担保，借款人特此放弃其根据《加州民法典》第2822(A)节或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律指定由适用担保人的部分付款履行的债务部分的权利。

18.9保密性.

(a)代理人和贷款人各自(而不是共同或共同和个别地)同意关于贷款方及其子公司、其业务、资产以及现有和预期的商业计划的重要的、非公开的信息(“机密信息“)应由代理人和贷款人以保密方式处理，代理人和贷款人不得向非本协议当事方披露，除非：(I)向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及贷款人集团任何成员(本协议中的人员)的雇员、董事和高级管理人员披露第(I)条, “贷方集团代表)在与本协议和本协议拟进行的交易有关的“需要知道”的基础上，并在保密的基础上，(Ii)向贷方集团任何成员的子公司和联属公司(包括银行产品提供商)提供，但任何该等子公司或联属公司应已同意在符合本协议条款的情况下接收该等信息第18.9条法规、决定、司法或行政命令、规则或条例可能要求的；提供在根据本条款进行任何披露之前第(Iv)条，披露方同意向借款人提供事先通知，只要这样做是可行的，并且只要披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供此类事先通知，以及(Y)本第(Iv)条应限于法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先书面同意的部分，(Vi)任何政府当局根据任何传票或其他法律程序要求或要求的部分，提供，(X)在根据本条款进行任何披露之前

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第(Vi)条披露方同意向借款人提供事先的书面通知，只要这样做是可行的，并且只要披露方被允许根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供该事先书面通知，以及(Y)本第(Vi)条应仅限于政府当局根据该传票或其他法律程序可能要求的保密信息部分，(Vii)关于公众可获得或变得普遍可用的任何此类信息(代理人或贷款人或贷款人集团代表禁止披露的结果除外)，(Viii)与任何贷款人在本协议项下的任何转让、参与或质押有关的信息，提供在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者或质权人应以书面形式同意接收此类保密信息，但须遵守本第18.9条或根据与本文件中所包含的基本类似的保密要求第18.9条(该人可向雇用或聘用他们的人披露下述保密资料第(I)条(Ix)涉及合同当事人的任何诉讼或其他对抗程序，而该诉讼或对抗程序涉及与该等当事人在本协议或其他贷款文件下的权利或义务有关的索赔；提供，在向任何人(不包括任何贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师)披露本第(Ix)条对于涉及任何人(借款人、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)的诉讼，披露方同意就此向借款人提供事先书面通知，以及(X)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何有担保债权人补救措施有关的，并在合理必要的范围内。

(a)尽管本协议有任何相反规定，代理商仍可向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，这些信息包括通常在此类出版物或营销或促销材料中找到的交易条款和其他信息，并可以在其网站或代理商的其他营销材料中使用借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章以及本协议项下提供的承诺。

(b)每一贷款方同意代理人可根据本合同由借款人或其代表提供的材料或信息(统称为，借款人材料通过在IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(站台“)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。代理不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或任何代理人相关人士均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人士就任何贷款方或代理人通过互联网传输通讯所引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现此人的责任是由于其严重疏忽或故意不当行为所致。每一贷款方还同意某些贷款方可能是“公共”贷款方(即，不希望收到关于贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个，a“公共贷款人“)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权代理人及其附属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理商及其联属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。

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18.10生死存亡。贷款当事人在贷款文件以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出后继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，也不论该代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要或根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他金额的任何应计利息未付或未付，只要承诺未到期或未终止。

18.11《爱国者法案》；尽职调查。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及法定和实益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理人进行此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方集团费用，并由借款人承担。

18.12整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。尽管有上述相反规定，但所有银行产品协议(如有)均为独立协议，受该等银行产品协议的书面规定管辖，该等协议将保持十足效力，不受任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改本协议项下任何信贷条款的影响，除非该等银行产品协议另有明文规定。

18.13    关于任何受支持的QFC的确认. 如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，”QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权力如下美国特别决议制度对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：如果是受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个、一个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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[签名页在后面。]

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为此作证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起签署和交付。

借款人：			日出房地产信托公司 马里兰州一家公司
			作者：			/s/布兰登·赫策尔
			姓名：			布兰登·赫策尔
			ITS：			首席财务官

贷款和担保协议

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			东西银行， 作为代理、联合首席编辑员、联合图书管理员、联合代理、联合文档代理和收件箱
			作者：			/s/ 马丁·克里格勒
			姓名： 其：			马丁·克里格勒 授权签字人

贷款和担保协议