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我們Beyond Meat, Inc.已經與b. Riley Securities, Inc.簽訂了一項股權分銷協議，其為我們的銷售代理人（稱為“股權分銷協議”），涉及以本補充說明書提供的每股面值為0.0001美元的普通股的銷售。根據股權分銷協議的條款，我們可以不時通過或向該銷售代理人以我們的代理人或買方身分提供總銷售價值高達2億美元的普通股。

我們的普通股票掛牌在納斯達克全球精選市場，代碼為“BYND”。 2024年11月6日，我們的普通股票最後報告銷售價格為每股6.58美元。

我們的普通股票銷售（若有）將在本補充說明書和附隨的說明書中進行，這些銷售被認為是根據1933年修正的《證券法》下制定的第415條規定所定義的“市場交易”，在普通經紀交易中，透過市場製造商進行，或在納斯達克全球精選市場或可能交易我們普通股票的任何其他市場場所進行。場外交易和美國的幾家交易所上的交易。在市場上，在私下協商的交易中或通過任何此類銷售方法的組合進行銷售。銷售代理也可以按照法律允許的任何其他方法出售我們的普通股票。銷售代理不需要出售任何特定金額的證券，但根據股權分銷協議的條款和條件，已同意盡其合理努力一致地使用其正常交易和銷售慣例出售我們的普通股票，最高可達指定金額。未安排款項存入任何託管、信託或類似安排。

根據股權分銷協議，我們還可以將我們的普通股票作為主要賬戶出售給銷售代理，價格將在銷售時達成協議。

根據股權分銷協議銷售的普通股股份的銷售代理的補償金將高達任何根據股權分銷協議銷售的普通股股份的總發售款的3.0%。參見“分銷計劃”開始於第S-18頁關於支付給銷售代理的補償金的更多信息。就我們代表銷售普通股的交易而言，銷售代理可能被視為《證券法》下“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷傭金或折扣。我們還同意就某些責任提供賠償和貢獻給銷售代理，包括根據《證券法》的民事責任。

投資我們的普通股涉及高風險。請參閱本說明書補充部分的第"風險因素"頁開始 S-3 。在投資我們的普通股之前，請參閱本說明書補充部分以及本說明書所納入的參考文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，並未確定本說明書補充內容是否真實或完整。相反的聲明是一種犯罪行為。

b. Riley 證券

2024年11月7日


	頁面
有關本招股說明書補充資料		S-ii
招股說明書補充資料概要		S-1
發行		S-2
風險因素		S-3
關於前瞻性陳述的注意事項		S-5
募集資金的用途		S-11
稀釋		S-12
對於我們普通股的持有人來說，美國聯邦所得稅的影響如下：非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。持有人		S-14
配售計劃		S-18
法律問題		S-20
專家		S-20
您可以在哪裡找到更多的資訊？		S-21
透過引用納入特定資訊		S-22

招股書


關於本招股說明書			1
關於前瞻性陳述的注意事項			2
你可以在哪里找到更多信息；通过引用加入			8
公司			10
風險因素			13
募集資金的用途			14
股本描述			15
債務證券描述			20
認股權證描述			28
購買合同說明			30
份額描述			31
全球貨幣證券			32
配售計劃			36
法律問題			38
專家			38

S-i

這份文件分為兩部分。第一部分是本招股說明書補充資料，描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了隨附招股說明書和本招股說明書補充資料中引用的文件中的資訊。第二部分是隨附的招股說明書，日期為2024年4月12日，提供更一般性的資料。一般來說，當我們提到這份招股說明書時，我們指的是這份文件兩部分的合併內容。在這份招股說明書補充資料中包含的資料與隨附招股說明書或在此招股說明書之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何引用文件中包含的資料之間存在矛盾的情況下，您應該依賴這份招股說明書補充資料中的資訊。如果其中一份文件中的陳述與其他有較晚日期的文件中的陳述不一致，例如這份招股說明書補充資料中引用的文件，則較晚日期文件中的陳述修改或取代較早日期文件中的陳述。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。

您應該閱讀這份招股說明書補充資料和隨附的招股說明書以及本招股說明書補充資料中描述的額外資訊，標題為“您可以獲取額外資訊的地方”和“引用某些資訊”中的內容。我們和銷售代理未授權任何人向您提供任何不包含在這份招股說明書補充資料、隨附招股說明書、引用的文件、任何本招股說明書補充資料或隨附招股說明書的修正或補充或由我們或代表我們準備的任何自由書寫招股說明書中的資訊。我們和銷售代理不對他人可能提供的任何其他資訊承擔責任，也無法保證其可靠性。您應該假設這份招股說明書補充資料和隨附的招股說明書以及我們先前提交或隨後提交給SEC的並被引用在本招股說明書補充資料或隨附招股說明書中的資訊僅截至其日期或這些文件中指定的日期為止。

當我們在本補充說明書中提到“Beyond Meat”，“我們”，“我們的”，“我們”，和“公司”時，我們指的是Delaware州的Beyond Meat, Inc.及其合併子公司，除非另有說明。當我們提到“您”，我們指的是我們普通股的潛在持有人。

表格

以下摘要突顯並在某些情況下更新了本補充說明書以及隨附的說明書和參考文獻中的一些信息。然而，由於這僅為摘要，因此並不包含您可能重要的所有信息。您應該仔細閱讀整個本補充說明書和隨附的說明書，以及這裡和那裡所引用的信息，尤其是在第頁開始討論的“風險因素”部分。 S-3 在本補充說明書中及隨附的說明書以及參考的文件中包含的一些信息，特別是我們最近年度報告的“風險因素”部分 10-K 及隨後的年度報告表格和後續的季度報告表格中的“風險因素”部分 10-Q 或最新報告表格 8-K, along with our consolidated financial statements and the related notes thereto, before making an investment decision.

公司概述

Beyond Meat is a leading plant-based meat company, offering a portfolio of revolutionary plant-based meats. We build meat directly from plants, an innovation that enables consumers to experience the taste, texture and other sensory attributes of popular animal-based meat products while enjoying the nutritional and environmental benefits of eating our plant-based meat products. Our brand promise, “Eat What You Love,” represents a strong belief that there is a better way to feed our future and that the positive choices we all make, no matter how small, can have a great impact on our personal health and the health of our planet. By shifting from animal-based meat to plant-based meat, we can positively impact four growing global issues: human health, climate change, constraints on natural resources and animal welfare.

We sell a range of plant-based meat products across our three core platforms of beef, pork and poultry. As of September 2024, Beyond Meat branded products were available at approximately 129,000 retail and foodservice outlets in more than 60 countries worldwide, across mainstream grocery, mass merchandiser, club store and natural retailer channels, and various food-away-from-home channels, including restaurants, foodservice outlets and schools. The number of retail and foodservice outlets where Beyond Meat branded products are available was derived from rolling 52週 data as of September 2024 and excludes retail outlets unique to Beyond Meat Jerky. In 2023, as part of our review of our global operations (the “Global Operations Review”), we made the decision to discontinue the Beyond Meat Jerky product line.

公司信息

Beyond Meat, Inc. was incorporated in Delaware on April 8, 2011 originally under the name “J Green Natural Foods Co.” On October 5, 2011, we changed our corporate name to “Savage River, Inc.,” with “Beyond Meat” being our “doing business as” name. On September 7, 2018, we changed our corporate name to “Beyond Meat, Inc.” Our principal executive offices are located at 888 N. Douglas St., Suite 100, El Segundo, CA 90245, and our telephone number is (866) 756-4112. 我們的網址是 www.beyondmeat.com。本資料所載或可透過我們網站取得的資訊，並不屬於本增補說明書或隨附的說明書的一部分，也未被納入其中。在本增補說明書和隨附的說明書中包含我們網站地址僅為非活性引用。

S-1

高達95,566,264股（如下表後附註所述），假設本次發行以每股$6.58的發行價沽售30,395,136股普通股，為我們普通股在2024年11月6日納斯達克全球精選市場的最後報價$6.58時的報價價格。根據本次發行的銷售價格，實際發行的普通股股份數將有所不同。

發售方式	“市場發售”可能不時通過b. Riley Securities, Inc.作為我們的銷售代理或負責人進行。請參閱第頁上的“分銷計劃”。 S-18.

款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般企業和運營資金用途。請參閱第頁“款項用途”。 S-11 ，以獲取更多信息。

風險因素	投資我們的普通股具有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應詳細閱讀並考慮《風險因素》一節中所載的信息，該信息從第頁開始。 S-3 在投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀並考慮本招股說明書及附屬招股說明書所引用的文件中《風險因素》一節。

Nasdaq全球精選市場代號

“BYND”

此次發行後我們的普通股數量基於2024年9月28日已發行的65,171,128股普通股，並不包括：

•

2024年9月28日已發行的5,406,662股普通股，其行使價格為每股20.13美元；

•

2024年9月28日未發行的2,400,113股普通股，預期會隨受限制股解除限制而發行。

•

截至2024年9月28日尚未實現的績效股權單配發的共225,967股普通股；

•

截至2027年到期的我們尚未轉換的0%可轉換資本優先票據，可發行8,234,230股普通股；

•

截至2024年9月28日，根據我們2018年股權激勵計劃設立的用於未來授予或發行的7,462,253股普通股，並每年自動增加股份至股份庫存中；和

•

截至2024年9月28日依據我們2018年員工股票購入計劃保留的未來發行共3,484,845股普通股，並每年自動增加股份至股份庫存中。

S-2

根據本補充說明書及相關招股公告發行的我們普通股投資，涉及風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新年度報告所引用的風險因素。 10-K 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 10-Q 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 8-K, all other information contained in or incorporated by reference into this prospectus supplement and accompanying prospectus including our consolidated financial statements and the related notes thereto, as updated by our subsequent filings under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), the risk factors described below and other information contained in this prospectus supplement. Please also carefully read the section entitled “Note Regarding Forward-Looking Statements” contained herein and included in our most recent Annual Report on Form 10-K 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 10-Q or Current Reports on Form 8-K.

The risks and uncertainties described in this report may not be the only ones we face. If any of the risks actually occurs, our business, financial condition, operating results, cash flows and prospects could be materially and adversely affected. In this case, the trading price of our common stock would likely decline and you might lose part or all of your investment in our common stock. These risks and uncertainties include, but are not limited to, the following:

預計該合夥企業將繼續被視為美國聯邦所得稅目的的合夥企業，因此不受美國聯邦所得稅的影響。相反，應將應納稅所得分配給各合夥人，包括SSG。根據StepStone有限合夥協議，合夥企業將向其合夥人發放稅款分配，這些分配通常將按照合夥企業單位的所有權比例来计算，使用一个假定的税率，以帮助每个合夥人支付其應該享有的合夥企業淨可稅所得份額的税款。根據適用的稅收法規，合夥企業在某些情況下有義務不成比例地分配淨可稅所得給其合夥人。因為稅款分配將基於根據合夥企業各合夥人的每个股份分配的應納稅所得金額最大的合夥人，并根据最高可能适用于任何合夥人的假定税率按比例分配合夥企業單位的所有權比例，合夥企業將被要求進行稅款分配，而這些分配的總額很可能超過如果它按假定税率对應納稅所得计算的稅款金额。

If you purchase shares of our common stock sold in this offering, you will experience immediate and substantial dilution in the net tangible book value of your shares. In addition, we may issue additional shares of common stock or securities convertible into or exchangeable for our common stock in the future, which may result in additional dilution to you.

The price per share of our common stock being offered may be higher than the net tangible book value per share of our outstanding common stock prior to this offering. Assuming that an aggregate of 30,395,136 shares of our common stock are sold at a price of $6.58 per share, the last reported sale price of our common stock on the Nasdaq Global Select Market on November 6, 2024, for an aggregate offering price of approximately $200,000,000, and after deducting commissions and estimated offering expenses payable by us, new investors in this offering will incur immediate dilution of $2.20 per share. For a more detailed discussion of the foregoing, see the section entitled “Dilution” below. To the extent outstanding stock options are exercised, outstanding restricted stock units or performance stock units vest, or the convertible senior notes are converted into common stock, there will be further substantial dilution to new investors. In addition, to the extent we raise additional capital in the future and issue additional shares of common stock or securities convertible into or exchangeable for our common stock, our then existing stockholders would experience further dilution and the new securities may have rights senior to those of our common stock offered in this offering.

我們在使用本次發行的淨收益上有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。

本次發行的淨收益，我們的管理層將有廣泛的裁量權，包括用於“款項用途”部分描述的任何目的，您將無法在投資決定中有機會評估淨收益的適當使用情況。由於將決定我們使用本次發行的淨收益的因素眾多且變化多端，其最終使用可能大幅不同於當前預期的用途。我們的管理層可能不會將淨收益應用於最終增值您的投資方式。我們預計將從本次發行中獲得的淨收益用於一般公司和運營資金用途。如果我們的管理層未能有效應用這些資金，將損害我們的業務。在資金使用期間，我們計劃將從本次發行中獲得的淨收益投資於短期和中期的、帶利息的負債、投資級別工具、存款證明或美國政府的直接或擔保擔保的債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利回報。如果我們未能將本次發行的淨收益投資或應用於提高股東價值的途徑，我們可能未能實現預期的財務結果，這可能導致我們普通股的交易價格下跌。

S-3

在公開市場上銷售額外股份或可轉換為或可交換為我們的普通股的證券，或者對這種銷售可能發生的看法，可能會使我們的普通股的交易價格下跌，並影響我們透過銷售額外股權來籌集資本的能力。我們可能隨時通過本簡章補充或通過一項或多項另外的發展案來大量出售我們的普通股。我們無法預測未來普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券的銷售將對我們的普通股交易價格造成何種影響。

根據權益分配協議，我們發行的實際股份數，在任何時間或總計上都是不確定的。

受限於權益分配協議和遵守適用法律的相應限制，我們有權酌情向銷售代理發出配售通知，在權益分配協議的任何期間內的任何時間。在發出配售通知後由銷售代理出售的股份數量將根據我們的普通股在此次發行及權益分配協議中可以進行銷售的期間內的市場價格以及我們與銷售代理設定的限制而波動。由於每股出售的價格將根據銷售期間我們的普通股市場價格的波動而變動，因此目前無法預測最終發行的股份數量或因此銷售而籌集的總收益。

本次公開發行的普通股將以「市價發售」方式進行，不同時間購買股份的投資者可能支付不同價格。

參與本次公開發行我們普通股的投資者在不同時間購買股份可能支付不同價格，因此可能在其投資結果中有不同的成果。我們將擁有權，根據市場需求，可變動我們出售普通股的時間、價格和股份數量，而且沒有最低或最高的銷售價格。投資者可能因以低於他們支付的價格出售的情況而經歷我們普通股價值下降。

S-4

本招股說明書補充內容及隨附的招股說明書以及在此和其中被納入參考的文件中包含了反映有關公司業務、產品和財務結果的涉及聯邦證券法意義的前瞻性陳述，涉及公司業務的風險和不確定性。我們主要基於我們對未來事件和影響我們業務營運結果和財務狀況的未來事件和金融趨勢的當前意見、期望、信念、計劃、目標、假設和對未來事件的預測而制定這些前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來表現或結果的保證，並不一定能準確顯示或預示在何時，或者以什麼方式達到此等表現或結果。前瞻性陳述是基於當時做出以及/或當時我們管理層對未來事件的誠信信念，並且受風險和不確定因素的影響，可能使實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達的，或所建議的、建立在信念上的結果有實質上的差異。可能導致這種差異的重要因素包括，但不限於：

•

我們的現金及現金等價物足以支應我們的流動性需求，包括我們的開支估計、未來收入、資本支出、資本需求以及獲得額外股本或債務融資的能力，包括這些融資的條件（是否有的話），以及強化和重組我們的資產負債表；

•

我們的發行計劃的可用性；報告期內，如果任何后續布置使公司被要求在卷轉換中發行比公司在主要市場的規則或法規下允許的普通股發行數目還多，則公司不得以任何方式進入或影響任何后續布置(如下所定義)的發行。發行方案的可用性；

•

與我們的重大債務相關的風險，包括還債能力、來自營運現金流的限制以及滿足可轉換資本債還款義務的能力；我們對可轉換資本債的再融資能力；籌集資金以現金購回可轉換資本債在某些情況下所需的資金，或者償還一定數額的現金於轉換時；如果我們將我們的尚未轉換的可轉換票據的任何部分換股，現有股東將承受的重大稀釋風險；控制著我們可轉換資本債的公證固定資產契約中的條文反對或阻止對我們的有利收購；以及從可轉換資本債的會計方法對我們的財務狀況和結果造成的任何不利影響；

•

植物基肉類類別需求持續下降，以及對需求產生負面影響的基本因素；

•

與某些成本降低措施、成本結構改善、員工減少和高管領導變革相關的風險和不確定性，以及降低營運成本並實現某些財務目標和現金流積極目標的時間和成功；

•

縮小我們商業重點至某些預期的增長機會的時間和成功；加快活動，優先考慮毛利擴展和現金產生，包括作為我們全球營運回顧的一部分；根據我們在某些渠道中的價格架構的改變，包括在美國零售和餐飲渠道中部分產品價格上漲；以及加速、現金增值的庫存減少措施；

•

我們成功執行全球運營審查的能力，包括退出或停止某些產品線，如Beyond Meat Jerky；對像費用，如過剩和淘汰庫存的提列和潛在的減值費用，固定資產的加速折舊、核銷和處置，以及固定資產的銷售損失和減記；進一步優化我們的製造能力和房地產版圖；減少我們的員工人數；以及繼續審查我們在中國的運營，這可能包括縮減或停止部分或全部在中國的運營；项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的涉及我們El Segundo Campus和創新中心（“Campus總部”）的事項，包括但不限於，履行我們根據Campus總部租賃的義務的能力，佔用時間和完成剩餘空間的時機，任何成本超支或延誤，無法使用租戶裝修補貼支付剩餘空間的裝修，

•

剩餘空間的建造建設剩餘空間的建造，剩餘空間我們的剩餘空間

S-5

工作人數減少或其他降低成本行動對我們的空間需求、以及出租、轉讓或以其他方式轉移多餘空間的時間、成功性，或對我們甚至可有利條件地就在我們校園總部部分解除租約進行談判的影響，包括可能導致的任何潛在減值虧損；

•

我們履行企業辦公室、製造設施和倉庫租約的能力，或由於工作人數減少或其他降低成本行動而導致租約中多餘空間能力的風險；

•

消費者信心下降以及消費支出的變化，包括用於購買我們產品的支出，以及由於消費者可支配收入、信貸可用性、債務水平以及經濟條件的負面趨勢，包括由於衰退和通膨壓力；

•

我們無法適當管理並及時出售庫存，過去和將來可能需要我們以較低價格通過清盤渠道出售產品，減記或核銷了未攤銷的債券發行成本和折扣，以及與第三次修訂的優先擔保首先借款信用貸款，以及我們重新融資償還期限貸款和發行擔保票據有關的特定其他費用，正如在我們的季度報告中所描述的舊資產，或增加存貨準備；

•

任何將來的減值虧損，包括由於未來任何估計、判斷或假設更改、未能達到預測的營運結果、經濟環境的疲軟、市場條件的變化、我們市值的下降、未能出租、轉讓或以其他方式轉移多餘空間，或就在我們校園總部抵押有利條款追究部分租約解除責任，以及我們對在中國業務的持續審查，這可能包括縮減或中止我們在中國的一部分或全部業務；

•

我們能夠準確預測消費者口味喜好、趨勢和需求，成功進行創新，推出和商業化新產品並改善現有產品，如我們的Beyond IV平台和Beyond Sun Sausage系列，包括進入新地理市場；

•

市場競爭對手和新進入市場的競爭對手的競爭活動帶來的影響；

•

我們能夠保護我們品牌免受關於我們產品和植物基肉類類別的錯誤信息，對我們產品的真實或虛假品質或健康問題，旨在產生關於我們產品和植物基肉類類別的負面宣傳的營銷活動，包括有關我們產品營養價值的問題，以及可能對我們品牌和聲譽產生不利影響的其他問題；

•

通脹和整體經濟以及消費者行為，包括食品、雜貨、原材料、運輸、能源、勞動力和燃料成本的上漲帶來的影響；

•

美國和國際市場中不確定的經濟和政治環境的不利影響，包括對經濟蕭條、下滑或通脹高峰時期以及2024年美國總統選舉可能性的擔憂；

•

我們國內和國際供應鏈的中斷和不確定性帶來的影響，包括勞工短缺和中斷、船運延遲和中斷，以及供應商和供應商出現的數字事件的影響；

•

我們改善運營和提高成本效益的能力，可能導致我們業務的收縮和實施重大的削減措施，如進一步縮減規模和退出某些業務，包括國內和/或海外的產品線；

•

由於在中國和歐洲經營業務而產生的不確定性帶來的影響，包括我們在中國繼續審查我們的業務，該審查可能包括縮減或停止我們在中國的某些或全部業務；

•

這些因素包括資本市場的波動性或無法存取，包括宏觀經濟因素、地緣政治緊張局勢或戰爭爆發，例如烏克蘭戰爭、以色列、加薩地區及周邊地區的衝突；

S-6

零售環境的變化，包括我們維持和擴大分銷版圖的能力、交易和促銷折扣的時間、成功和水平，我們維持和增長市場份額並提高家庭滲透率、重複購買、購買率（每位買家花費的金額）和購買頻率的水平，我們維持和增加產品的銷售速度，以及Beyond IV和Beyond Sun Sausage產品推出的時間和成功；

•

餐飲環境的變化，包括營銷和其他財務刺激的時間、成功和水平，以協助推廣我們的產品，我們維護和增長市場份額，吸引和保留新的餐飲客戶或保留現有餐飲客戶，以及我們在菜單上推出和維持提供我們產品的能力；

•

分銷擴張和新產品推出的時間和成功，包括Beyond IV和Beyond Sun Sausage產品推出的時間和成功，有助於增加收入和市場份額；

•

我們區分和不斷創造創新產品的能力，應對競爭創新和實現速度至上市場，包括Beyond IV和Beyond Sun Sausage產品推出的時間和成功；包括Beyond IV和Beyond Sun Sausage產品推出的時間和成功；

•

戰略快餐連鎖餐飲合作夥伴推出的時機和成功，以及有限時間供應的結果導致永久菜單項目；

•

法律訴訟或行政訴訟的結果，或針對我們提起的新法律或行政訴訟；

•

外幣匯率波動；

•

我們確定和執行旨在提高利潤的降本舉措的能力；

•

我們業務系統和流程的有效性；

•

我們對市場機遇規模的估計和能力準確預測市場增長；

•

我們有效優化製造和生產能力以及房地產佔地面積，包括合並製造設施和生產線，退出共同製造業安排和有效管理特定產品的產能，以應對需求變化；

•

與產能過低相關的風險，過去和未來可能導致單位成本增加，未充分利用費、終止費和退出某些供應鏈安排和產品線時產生的其他成本，或者資產減值或報銷特定設備和其他固定資產的報銷；

•

我們準確預測未來營運和財務目標或目標的能力，包括由於產品需求和植物基肉類品類整體需求波動以及競爭加劇而導致的變化；

•

我們準確預測對產品的需求並管理庫存的能力，包括節假日前客戶訂單和貨架重裝活動的影響，客戶和經銷商變更和購買模式，如目標庫存水平降低，以及供應鏈和勞動力中斷，包括由於供應商和供應商的網絡事件的影響；

•

我們的運營效率和及時完成訂單的能力；

•

產品售價和成本的變化，我們定價架構的變更的時間和成功率，在某些渠道內，包括我們在美國零售和餐飲渠道中某些產品的價格上漲，以及銷售產品的組合；

•

我們成功進入新地理市場、管理我們的國際業務並遵守任何適用法律和法規的能力，包括在外國開展業務所涉及的風險，在中國和荷蘭進行的生產營運中的大量投資，以及我們遵守美國《外國腐敗勝法》或其他反腐敗法律的能力；

S-7

significant disruption in, or breach in security of our or our suppliers’ or vendors’ information technology systems, including any inability to detect or timely report any cybersecurity incidents and resultant interruptions in service and any related impact on our reputation, including data privacy, and any potential impact on our supply chain, including on customer demand, order fulfillment and lost sales, and the resulting timing and/or amount of net revenues recognized;

•

the ability of our transportation providers to ship and deliver our products in a timely and cost effective manner;

•

senior management and key personnel changes, the attraction, training and retention of qualified employees and key personnel, and our ability to maintain our company culture;

•

the effects of organizational changes including reductions-in-force and realignment of reporting structures;

•

the success of operations conducted by joint ventures where we share ownership and management of a company with one or more parties who may not have the same goals, strategies or priorities as we do and where we do not receive all of the financial benefit;

•

the impact of the discontinuation of the Beyond Meat Jerky product line;

•

與使用專業雇主組織來管理人力資源、薪資和員工福利功能以及使用某些第三方服務提供商執行多項業務，包括薪資和人力資本管理服務有關的風險，特別是涉及我們部分國際員工；

•

可能的工作場所危害影響；

•

天然或人為災難；內部動亂，大流行病，以及可能導致法規、規章、貿易和政策變更的環境控制項；以及煤和Arch業務內在的其他風險。所有這些因素都難以預測，超出了CONSOL和Arch的控制範圍，並面臨著額外的風險和不確定性，包括CONSOL截至2023年12月31日的年度報告上所詳述的，Form 災難性或劇烈天氣事件的影響，包括氣候變化引起的事件，尤其涉及我們或我們的任何共同製造商製造設施，我們供應商的設施或供應鏈的其他重要方面的效應；

•

我們內部控制的有效性；

•

根據判斷和假設所做的會計估計可能與實際結果不同；

•

影響我們業務的法律和政府法規的變化，包括美國食品和藥物管理局以及美國聯邦貿易委員會的政府監管，以及州、地方和外國的監管；

S-8

我們最近的年度報告（Form 中包含的第I部分，1A項“風險因素”中討論的風險。） 10-K 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 10-Q 或根據《證券交易法》表格所載的現行報告 8-K 以及本說明書補充內容和隨附說明書中包含的所有其他信息，如根據《證券交易法》的後續申報更新的。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“可能”，“計劃”、“預期”、“可能”，“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”，“潛力”，“尋找”，“會”或“繼續”等方式識別前瞻性陳述，或這些詞或其他類似表達方式的否定。我們在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的目前期望和預測，這些事件和財務趨勢可能影響我們的業務、財務狀況和業務成果。儘管我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、績效或事件和情況將實現或發生。由於前瞻性陳述本質上受到無法預測或量化的風險和不確定性的制約，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的不同。

本說明書補充還包含從獨立方和我們獲得的有關市場規模和增長以及有關我們行業和最終消費者的其他數據的估計和其他統計數據。Beyond Meat品牌產品可在零售和餐飲店鋪提供的數量是根據截至2024年9月的連續 52週數據，並排除了Beyond Meat Jerky所特有的零售店。這些數據涉及一系列假設和限制，請注意不要過分重視這些估計和數據。我們於2023年作為我們全球業務審查的一部分，決定停產Beyond Meat Jerky產品線。

S-9

我們或代表我們行事的人所作的一切前瞻性陳述，均已明確受到上述警語陳述的完全限制。前瞻性陳述僅於本招股補充說明書的日期發表。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非根據適用法律的要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將就該等或其他前瞻性陳述進行其他更新。

「Beyond Meat」、「Beyond Sun Sausage」的記有斗牛標誌以及「Eat What You Love」是Beyond Meat, Inc.在美國和某些其他國家（在某些情況下）的註冊或待註冊商標。本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有人的財產。僅供方便起見，此處包含的商標和商號沒有使用符號，但這些參照不應被理解為它們的各自所有人將不以適用法律下的最大範圍主張其權利。 ^® 和 ^™ 符號，但這些參照不應被理解為它們的各自所有人將不以適用法律下的最大範圍主張其權利。

S-10

我們可能不時發行並出售普通股，總發行價值高達2億美元。由於關閉本次發行的條件並沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定實際的總公開發行金額、佣金以及我們的收益。我們無法保證我們會在股權分銷協議中與銷售代理商充分利用此為籌資來源。

我們目前計劃將從本次發行所得的淨收益用於一般企業和運營資金用途。我們可能發現有必要或明智地將淨收益用於其他用途，而我們將在淨收益的運用方面擁有廣泛的自主權。在將本次發行所得的淨收益用於其他用途之前，我們打算將淨收益投資於短期、帶利息、投資級證券、存款證明或政府證券。

S-11

截至2024年9月28日，我們的歷史淨有形資產價值為611,938,860美元或每股普通股價值為9.39美元。我們的歷史淨有形資產價值是指我們的總有形資產減去我們的總負債。歷史淨有形資產價值每股表示歷史淨有形資產價值除以2024年9月28日現有股份量為65,171,128股的普通股。

假設在股權分銷協議期間以每股6.58美元的價格出售我們普通股的總數為30,395,136股，並且考慮扣除我們需支付的預估發行佣金和預估發行開支後，我們的2024年9月28日調整後每股淨有形資產價值將約為(418,438,860)美元或每股4.38美元。對現有股東而言每股淨有形資產價值立即增加5.01美元，而對於以假定公開發行價格購買我們普通股的投資者，立即稀釋每股淨有形資產價值2.20美元。

下表顯示了這種稀釋的情況。每股基礎：


每股公開發售價				$	6.58
2024年9月28日的歷史淨有形帳面價值每股	$	(9.39	)
調整後每股淨有形資產書值的增加，歸因於這次發行		5.01

這次發行後每股淨有形資產書值之調整後					(4.38	)

此次發行中購買普通股的新投資者每股稀釋值				$	2.20

上述表格基於截至2024年9月28日共有發行股票6,517,128股，不包括該日期之後的情況：

•

截至2024年9月28日，尚有5,406,662股發行股票可供行使股票選擇權，每股加權平均行使價格為20.13美元；

•

截至2024年9月28日，尚有2,400,113股發行股票可供受限制股票單位解除限制；

•

截至2024年9月28日，尚有225,967股發行股票可供履行績效股票單位；

•

根據我們未來到期的2027年0％可換股優先票據，尚有8,234,230股發行股票可供換股；

•

截至2024年9月28日，尚有7,462,253股發行股票保留供未來根據我們2018年股權激勵計劃進行授予或發行，加上每年自動添加到股份儲備的股份；以及

•

截至2024年9月28日，尚有3,484,845股發行股票保留供未來根據我們2018年員工股票購買計劃進行發行，加上每年自動添加到股份儲備的股份。

S-12

對於我們普通股的持有人來說，美國聯邦所得稅的影響如下：非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。持有人

以下討論摘要較重要的美國聯邦所得稅對於非美國股東持有人（如下定義）根據本次發行獲發我們的普通股的所有權與處置會有哪些稅收影響。本簡介並不旨在對所有可能的稅收非美國機構根據§240.13d–1(b)(1)(ii)(J)的規定，請指明機構類型：並未討論稅法。本次討論基於1986年通過修正的美國《內部稅收法典》，或《法典》，促使遵守其下頒布的財政部法規，司法判決，以及美國內部稅收管理局或IRS的發佈裁定和行政聲明，以上所述各方於本日生效。這些權威機構可能會發生變化，或受到不同解釋的影響。任何此類變化或不同解釋均可能以追溯的方式應用，並可能對產生不利影響。非美國股東持有者。我們並未尋求，亦不會尋求IRS關於下文討論事項的任何裁定。無法保證IRS或法院不會對我們普通股的所有權和處置有關的稅務後果採取相反立場，與下文的討論相反。

本討論僅限於在本次發行中收購我們的普通股票並將其持有為“資本資產”的賬戶持有人，根據法典第1221條的含義（通常為投資持有的財產）。本討論不涉及所有與賬戶持有人特定情況相關的美國聯邦所得稅後果，包括對淨投資收入徵收醫療保險貢獻稅的影響。此外，它也不涉及與非美國股東持有人以《法典》第1221條所定的“資本資產”（一般而言，用於投資的資產）持有我們的普通股。本討論不涉及所有與美國聯邦所得稅相關的税務影響，涉及的可能涉及非美國股東持有人的特定情況，包括醫療保障貢獻稅對淨投資收入的影響以及任何替代性最低稅款。此外，它不涉及與相關後果有關的部分。非美國股東持有人需遵守特殊規定，包括但不限於：

•

此討論不涉及與美國移民或曾經在美國居住的人有關的所有美國聯邦所得稅影響，持有這些證券的人，以及美國聯邦所得稅法定異常的影響，包括控制的外國公司（CFC）, 被動外國投資公司(PFIC)和防止美國聯邦所得稅的收積財企業。

•

作為對沖、跨式或其他風險減緩策略的一部分持有我們的普通股，或作為換股交易或其他整合性投資的一部分的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構的情況也不在其考慮範圍內；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券經紀人、經銷商或交易員；

•

「受控外國公司」、「被動外國投資公司」和公司積累收益以避免美國聯邦所得稅；

•

此討論不涉及對於美國聯邦所得稅目的而被視為合夥伙伴或其他實體或安排的合夥關係的持有人，以及其中的投資者。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定收入報告有關的信託，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。

•

此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。

•

根據代碼建構性沽出條款被認定為沽售我們普通股的人士；

•

“Code第897(l)(2)條所定義的合格外國養老基金”以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體;

•

持有或接收我們普通股的人員，不論是通過行使員工股票期權還是其他方式作為補償。

•

此討論不涉及符合美國聯邦所得稅資格的退休計劃。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。財報解讀：養老計劃。

如果一個在美國聯邦所得稅法中視為合夥企業或安排的實體持有我們的普通股，合夥伙伴在合夥企業中的稅務處理將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及合夥人層面作出的某些決定。因此，持有我們的普通股的合夥企業和這些合夥企業的合夥人應該就其美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問。

本討論僅供參考，並非稅務建議。投資者應就美國聯邦所得稅法在其特定情況下的適用以及購買、擁有和處分我們的普通股所產生的任何稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

S-14

美國股東非美國股東「持有人」是指持有我們普通股權益的任何受益人，既非「美國人」，也非依美國聯邦所得稅目的視為合夥實體的實體。美國人是指在美國聯邦所得稅目的，任何一個具有以下身分或被視為具有以下身分的人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國聯邦法律、任何美國州的法律或哥倫比亞特區設立或組織的公司；

•

其收入受美國聯邦所得稅管轄，不論其來源為何的財產；或

•

a trust that (1) is subject to the primary supervision of a U.S. court and the control of one or more “United States persons” (within the meaning of Section 7701(a)(30) of the Code), or (2) has a valid election in effect to be treated as a United States person for U.S. federal income tax purposes.

分紅派息

We have not paid any cash dividends on our common stock since inception and do not anticipate paying cash dividends in the foreseeable future. However, if we do make distributions of cash or property on our common stock, such distributions will constitute dividends for U.S. federal income tax purposes to the extent paid from our current or accumulated earnings and profits, as determined under U.S. federal income tax principles. Amounts not treated as dividends for U.S. federal income tax purposes will constitute a return of capital and first be applied against and reduce a 非美國股東 Holder’s adjusted tax basis in its common stock, but not below zero. Any excess will be treated as capital gain and will be treated as described below under “—Sale or Other Taxable Disposition.”

Subject to the discussion below regarding effectively connected income, dividends paid to a 非美國股東 Holder will be subject to U.S. federal withholding tax at a rate of 30% of the gross amount of the dividends (or such lower rate specified by an applicable income tax treaty, provided the 非美國股東持有人在美國境外從事交易或業務的A類普通股持有人將一般受到美國聯邦所得稅的30%扣繳率或根據適用所得稅條約指定的較低稅率的扣繳，前提是持有人提供有效的IRS Form。 W-8BEN 或表單 W-8BEN-E。 (或其他相關憑證)證明合格享有較低條約稅率。非美國股東無法及時提供所需文件的持有人，但符合降低條約稅率的資格，可以通過及時向IRS提交適當的退稅申請，以獲得扣繳超額金額的退款。非美國股東持有人應就根據任何適用稅收協定享有的權益諮詢其稅務顧問。

如果支付給股東的股利與該股東在美國境內進行的交易或業務有效相關（如果適用的所得稅協定要求，該股東在美國必須保持其與此類股利相關的永久性機構），股東將豁免上述美國聯邦扣繳稅。股東必須向適用的扣繳代理提供有效的IRS表格W-8ECI證明股利與股東在美國境內進行的交易或業務有效相關，以索取豁免。非美國股東非美國股東非美國股東持有者在美國設有永久性機構（使得該股息可歸屬的）非美國股東股東將豁免上述美國聯邦扣繳稅。要求豁免，股東必須向適用的扣繳代理提供有效的IRS表格W-8ECI。非美國股東 W-8ECI 非美國股東持有者在美國境內進行貿易或業務。任何此類有效連繫的股息將按照一般適用於美國人的標準稅率在淨收入基礎上支付美國聯邦所得稅。非美國股東作為一家公司的持有者，也可能對此類有效連繫的股息課徵30％的分支利潤稅（或由適用的所得稅條約指定的較低稅率），該稅率將根據某些項目進行調整。非美國股東持有者應諮詢其稅務顧問，以了解可能提供不同規定的任何適用稅收條約。

S-15

第一項中描述的收益通常將按照適用於美國人的普通稅率在淨收入基礎上遞交美國聯邦所得稅。非美國股東對於公司而言，也可能根據涉及的利潤收取30％的分支利潤稅（或根據適用所得稅條約指定的較低稅率），該稅條約要求在此類有效聯繫利息的基礎上作出調整以調整某些項目。

A 非美國股東根據上述第二項中描述的持有人，將按照30％的稅率（或根據適用所得稅條約指定的較低稅率）對我們的普通股出售或其他應纳稅處置所實現的利潤納稅，該利潤可能被某些美國資本損失所抵銷。非美國股東如果持有人是一家公司（即使該個人不被視為美國居民）...... 非美國股東持有人已按時提交了有關該損失的美國聯邦所得稅申報表。

關於上述第三條重點，我們不認為自己會成為USRPHC。因為我們是否屬於USRPHC的判斷取決於我們USRPI的公正市值相對於我們的物業利益和其他營運資產的公正市值，這可能會隨時間而變化，不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們目前或將來成為USRPHC，持有人出售我們普通股而產生的收益將不受美國聯邦所得稅的影響，如果我們的普通股根據適用的財政部規定被定義為「定期交易」，在一個已建立的證券市場上（包括我們普通股掛牌的納斯達克全球精選市場）進行交易。非美國機構根據§240.13d–1(b)(1)(ii)(J)的規定，請指明機構類型：關於上述第三條重點，我們不認為自己會成為USRPHC。因為我們是否屬於USRPHC的判斷取決於我們USRPI的公正市值相對於我們的物業利益和其他營運資產的公正市值，這可能會隨時間而變化，不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們目前或將來成為USRPHC，持有人出售我們普通股而產生的收益將不受美國聯邦所得稅的影響，如果我們的普通股根據適用的財政部規定被定義為「定期交易」，在一個已建立的證券市場上（包括我們普通股掛牌的納斯達克全球精選市場）進行交易。非美國股東持有人出售我們普通股而產生的收益將不受美國聯邦所得稅的影響，如果我們的普通股根據適用的財政部規定被定義為「定期交易」，在一個已建立的證券市場上（包括我們普通股掛牌的納斯達克全球精選市場）進行交易，且非美國股東持有人在銷售或其他應稅處分日期之五年期結束時，實際上及形式上對我們的普通股持有不超過5％。非美國股東持有人的持有期。

非美國股東持有人應諮詢其稅務顧問，了解可能適用提供不同規則的任何相關稅務條約。

報告資訊和備用代扣項目

我們的普通股股息支付將不受備份扣繳的影響，前提是適用的扣繳代理沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，且持有人要麼簽署其非美國機構根據§240.13d–1(b)(1)(ii)(J)的規定，請指明機構類型：例如，提供有效的IRS表格來確認狀態。國內稅收局表格W-8BEN 表單 W-8BEN-E。或W-8ECI，或以其他方式證明豁免身份。然而，必須向IRS提交信息申報表，以便就支付給持有人的我們普通股隨後的任何派息做出申報，無論該派息是否屬於股息，以及實際是否扣繳任何稅款。非美國股東無論這些派息是否構成股息，以及實際是否扣繳任何稅款，都必須向IRS提交信息申報表，以便就支付給持有人的我們普通股的任何派息進行申報。

此外，在美國或透過特定美國相關經紀商進行的我們普通股出售收益或其他應稅處置，通常不會受到備份扣繳或信息申報的影響，如果適用的代扣代理人收到上述認證並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有者以其他方式確定獲得豁免。透過這些方式進行我們普通股處置的收益。非美國機構根據§240.13d–1(b)(1)(ii)(J)的規定，請指明機構類型：在美國境外某個辦事處進行的債券處置的收益。非美國機構根據§240.13d–1(b)(1)(ii)(J)的規定，請指明機構類型：一般來說，經紀商不會受到備份扣繳或信息報告的影響。

S-16

備用扣繳不是一種額外的稅金。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵免稅負。非美國股東持有人的美國聯邦所得稅責任，如在要求的時限內向美國國稅局提供所需的信息，則可允許根據退稅代扣規則代扣的任何金額作為退款或抵免。

支付到外國帳戶的款項將額外扣繳

根據代碼1471條至1474條（這些條款通常被稱為外國帳戶稅務合規法案，即FATCA），對支付給某些類型款項可能會實施扣繳非美國機構根據§240.13d–1(b)(1)(ii)(J)的規定，請指明機構類型：金融機構和某些其他實體非美國機構根據§240.13d–1(b)(1)(ii)(J)的規定，請指明機構類型：實體。具體來說，對我們普通股派發的股息，或（受下文討論的拟議財政部法規所規定）賺取的總收益，支付給“外國金融機構”或外國實體可能會課徵30％的扣繳稅款。非金融外國實體”（代碼中定義的每個實體）支付的票據利息可能會徵收30%的扣繳稅款，除非（1）該外國金融機構承擔特定的盡職調查和報告義務，（2）外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免條件外國實體須證明自己沒有任何“實質美國股東”（如代碼所定義）或提供有關每位實質美國股東的身份信息，或（3）外國金融機構或外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免條件外國實體否則符合從這些規則中獲得豁免的資格。如果受款人是外國金融機構，並且受到條款（1）上述的盡職和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，要求等，必須承諾確認由“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”持有的帳戶，每年報告有關這些帳戶的某些信息，並在某些付款上扣繳30％的款項不遵守的非金融外國金融機構和某些其他帳戶持有人外國金融機構及特定其他帳戶持有人。與美國締結涵蓋FATCA的政府間協議的司法管轄區裡的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部規定和行政指導，FATCA下的代扣通常適用於發放常股股息。雖然FATCA下的代扣也將適用於從我們的常股銷售或其他處置所得的毛額款項，但提案中的財政部規定全面免除對毛額款項的FATCA代扣。在最終的財政部規定出臺前，納稅人通常可以依賴這些提議中的財政部規定。

潛在投資者應諮詢其稅務顧問，以了解FATCA代扣對其投資於我們常股股票的潛在應用。

S-17

根據股權分銷協議，我們的常股銷售（如有）可能是在普通經紀交易中進行的，或透過做市商，或者在納斯達克全球精選市場或其他我們的常股可能交易的市場場所進行。場外交易和美國的幾家交易所上的交易。在市場上，通過私下談判交易，或通過任何此類銷售方法的組合。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的普通股。銷售代理不需要出售任何特定數量的證券，但根據股權分配協議的條款和條件，同意盡其合理努力在其正常交易和銷售惯例中出售我們的普通股，直至指定的數量。

普通股可能以當時市場價格、與該等市場價格有關的價格或協商價格出售。

我們將指定通過銷售代理每日或其他我們和銷售代理同意的方式出售的最大普通股數量以及每股可出售的最低價格。如果無法根據我們在任何這樣的指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或銷售代理可以通過通知對方暫停我們的普通股發行。

銷售代理將在那斯達克全球精選市場收盤後的每一天提供給我們書面確認，以便在股權分配協議下出售普通股。每次確認將包括當天出售的普通股數量、總銷售收益和我們向銷售代理支付的傭金。我們將至少每季度報告通過銷售代理在股權分配協議下出售的普通股數量，我們獲得的淨收益（扣除費用前）以及我們支付給銷售代理的銷售普通股款的傭金。

根據股權分配協議的條款，我們還可以作為其自身帳戶的基准，以當時出售時商定的價格出售我們的普通股給銷售代理。

我們將向銷售代理支付最高3.0%的毛發行收益的佣金，每股普通股在股權分配協議下出售。我們還同意補償銷售代理部分費用。

普通股的任何銷售結算將在銷售日的第一個工商日進行。沒有安排資金的接受以託管，信託或類似安排。根據本增補招股書中構想的我們普通股銷售將通過中央存款組織或我們和銷售代理可能同意的其他方式進行結算。

根據股權分配協議提供我們普通股的發售將在以下情況中較早終止：(i) 具有200,000,000美元的股權分配協議所述的普通股的總發行價值銷售或 (ii) 我們或銷售代理按照其中提供的條款終止股權分配協議。

在我們負責出售普通股的過程中，銷售代理可能被認定為《證券法》所指的“承銷商”，並且支付給銷售代理的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。

S-18

銷售代理和/或其聯屬公司將來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，就這些服務，它們已經收到資費，並且未來可能收到慣例費用。在其業務過程中，銷售代理可能為自己或客戶的帳戶積極交易我們的證券，因此隨時可能持有這些證券的多倉或空倉。如果我們有理由相信根據《交易所法》第101(c)(1)條下第M條規定的豁免條款未獲滿足，我們將迅速通知銷售代理。

S-19

本說明書補充資料和隨附的說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的一份登記文件的一部分，並不包含登記文件中的所有資訊。完整的登記文件可從SEC或我們這裡取得。確定發行證券條件的文件已經或可能作為登記文件的展示文件提交，或被納入登記文件中的文件。本說明書補充資料和隨附的說明書中關於這些文件的陳述僅屬摘要，每個陳述都在所有方面受限於其所參照的文件。您應參考實際文件以更完整地了解相關事項。您可以通過SEC的網站或我們的網站查閱登記文件的副本。

S-21

SEC的規定允許我們“參照納入”信息到本說明書補充資料和隨附的說明書中，這意味著我們可以通過參考與SEC單獨提交的另一份文件，向您披露重要信息。納入參考的信息被視為本說明書補充資料的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本說明書補充資料中包含的任何陳述或以參照納入的先前提交文件中包含的任何陳述，將被視為在本說明書補充資料中被修改或取代，以依本說明書補充資料或後續參照納入的文件修改或取代了該陳述。

This prospectus supplement and the accompanying prospectus incorporate by reference the documents set forth below that have previously been filed with the SEC:

•

我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告；表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的一年，已於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件。

•

具體包含在我們年度報告中的參考資料表格的季度报告，截至2023年 10-K 從我們的最終代理人聲明書根據2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的14A表格。

•

我们按季度報告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 10-Q 涵蓋截至2024年3月30日的季度，提交給美國證券交易委員會的文件。五月 9, 2024涵蓋截至2024年6月29日的季度，提交給美國證券交易委員會的文件。 2024年8月 8, 2024涵蓋截至2024年9月28日的季度，提交給美國證券交易委員會的文件。 2024年11月7日.

•

我們目前提交的有關報告，以 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於一月 8, 2024, 二月 13, 2024, 二月 27, 2024 （除了根據條款2.02和展品99.1提供的信息外），四月 22, 2024 和五月 24, 2024.

•

我們普通股的描述附件 4.3 展示於我們2023 年度年度報告的 Form 10-K 截至2023年12月31日結束，於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的報告中，已更新我們之前在註冊申報書中關於該描述的說明。表格8-A日期為2019年4月24日的向美國證券交易委員會提交的註冊申報書及任何為更新描述目的而向美國證券交易委員會提交的修訂或報告。

根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的相關要求，在本募資終止前我們隨後提交的所有報告和文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也將被作為參考並視為本招股補充說明書和隨附招股說明書的一部分，自提交該報告和文件的日期起有效。

您可以通過書面或致電我們以下地址索取本招股補充說明書中所參考的任何文件的免費副本：

Beyond Meat, Inc.

888 N. Douglas Street, Suite 100

El Segundo, California 90245

(866) 756-4112

未包括在內的展示品將不會發送，除非這些展示品已被明確納入本招股補充說明書或隨附招股說明書中。

S-22

每次我們提供和出售證券時，我們將提供一份對本說明書的補充，其中包含有關該發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充還可能在本說明文件中添加、更新或更改有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本說明書和適用的說明書補充。

我們可能向一個或多個承銷商、經銷商和代理商、或直接向購買者提供或出售本招股說明書和任何招股補充，或透過這些方法的組合。如有任何承銷商、經銷商或代理商參與任何證券的銷售，它們的名稱以及它們之間或與它們之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在相關的招股補充中列明，或將可從所列資訊中計算出。請參閱本招股書的部分「本招股書內容」和「分銷計劃」以獲取更多資訊。未交付本招股書和有關招股補充說明其證券的發行方法和條款，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股書第 13 頁上的「風險因素」以及任何包含在相關招股補充和本招股書所涉及的或引用本文件中或其中的類似部分，關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以符號「BYND」掛牌。截至 2024 年 3 月 15 日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後報價為每股 8.50 美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，也未對本說明書的充分性或準確性發表意見。任何相反陳述均屬犯罪。

本招股書日期為2024年4月12日。


關於本招股說明書			1
關於前瞻性陳述的注意事項			2
你可以在哪里找到更多信息；通过引用加入			8
公司			10
風險因素			13
募集資金的用途			14
股本描述			15
債務證券描述			20
認股權證描述			28
購買合同說明			30
份額描述			31
全球貨幣證券			32
配售計劃			36
法律問題			38
專家			38

本招股說明書是我們向美國證券交換委員會（“SEC”）提交的登記聲明的一部分，採用“貨架”登記流程。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時出售證券，並且在一個或多個發行中，最高達總計2.5億美元，如本招股說明書所述。每次我們提供並出售證券時，我們將提供一份附錄招股說明書給此招股說明書，其中包含有關所提供和出售的證券及該發行的具體條款的具體信息。我們也可能授權一個或多個自由書面招股說明提供給您，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股說明書附錄或自由書面招股說明書亦可能新增、更新或更改與該發行相關的本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書附錄或自由書面招股說明書之間有任何不一致，您應依賴相應的招股說明書附錄或自由書面招股說明書。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書附錄（以及任何適用的自由書面招股說明書），以及在“更多信息來源的地方；引用記載”標題下描述的其他信息。

我們尚未授權任何人向您提供任何信息或提供與本招股說明書、任何適用的招股說明書附錄或我們或我們代表編製的任何自由書面招股說明書中包含的信息不同的陳述。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息概不負責，並且不能保證其他人可能給您的信息的可靠性。我們將不會在任何不允許提供或出售的司法管轄區內出售這些證券。您應該假設出現在本招股說明書和適用的招股說明附錄中的信息僅在其各自封面上的日期準確，出現在任何適用的自由書面招股說明中的信息僅在該自由書面招股說明的日期準確，並且通過引用的任何信息僅在被引用的文件的日期準確，除非我們另有表示。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能自那些日期起發生了變化。本招股說明書中引用的信息，以及適用的招股說明附錄可能包含和引用的市場數據和行業統計和預測，這些數據和預測是我們獲得的或基於獨立行業出版物和其他公開信息得出的。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們未經獨立核實這些信息。此外，本招股說明書、任何招股說明附錄或任何適用的自由書面招股說明中可能包含或引用的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素而變化，包括在本招股說明書所述的“風險因素”標題下以及適用的招股說明附錄和任何適用的自由書面招股

當本招股書提及「Beyond Meat」、「我們」、「我們的」、「我們」及「公司」時，我們指的是Delaware州的一家公司Beyond Meat, Inc.及其合併子公司，除非另有規定。當我們提到「你」時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股書包含前瞻性涉及聯邦證券法的有關商業、產品和財務成果風險和不確定性之聲明。我們已基於這些前瞻性的聲明在很大程度上基於我們當前的意見、期望、信仰、計劃、目標、假設和對未來事件和影響我們業務營運結果和財務狀況的趨勢的預測。前瞻性陳述這些聲明不應被視為對未來績效或結果的保證，並不一定準確指示時間或方式該績效或結果將會實現。前瞻性陳述這些聲明基於製作該等聲明時可用的信息和/或管理層對未來事件的誠信信念，並且受到可能導致實際績效或結果與所述或暗示的有實質差異的風險和不確定因素影響。前瞻性的聲明。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

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通脹和較高利率對整個經濟產生影響，包括食品、雜貨、原材料、運輸、能源、勞動力和燃料成本上升；

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植物基肉類類別中需求持續下降，以及對需求產生負面影響的潛在因素；

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與特定風險和不確定性相關；成本降低倡議，成本結構改進，員工減少和高層領導變革，以及減少營運支出並實現特定財務目標和現金流積極目標的時機和成功；

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縮小我們商業重心的時機和成功，專注於某些增長機會；加速活動，優先考慮毛利擴大和現金生成，包括我們在2023年11月公布的全球營運審查（“全球營運審查”）的一部分；在某些渠道內更改我們的價格架構；以及加速、增現金存貨減少倡議；

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我們成功執行全球運營檢討的能力，包括退出或停止某些產品線，如Beyond Meat Jerky；對支出的影響项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的如過剩和淘汰庫存的提貨、計劃中固定資產的加速折舊和處分、以及固定資產出售和減值的損失；進一步優化我們的製造能力和地產規模；及持續檢討我們在中國的運營；

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不利及不確定的經濟和政治情況對美國和國際市場的影響，包括對經濟衰退、下滑或通脹期可能性的擔憂；

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消費者信心下降及消費者支出變化，包括用於購買我們產品的支出，以及因消費者可支配收入、信貸可用性和債務水平，及經濟環境，包括衰退和通脹壓力對消費者購買模式的負面影響；

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我們無法適當管理並及時出售庫存，可能需要我們以較低價格通過清算渠道銷售我們的產品；減值或核銷了未攤銷的債券發行成本和折扣，以及與第三次修訂的優先擔保首先借款信用貸款，以及我們重新融資償還期限貸款和發行擔保票據有關的特定其他費用，正如在我們的季度報告中所描述的過時存貨，或增加存貨提供；

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任何未來的減值損失，包括由於未來估計、判斷或假設變更、未能實現預測的營運業績、經濟環境疲弱、市場條件變更和/或我們市值下降所致；

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我們現金及現金等價物的充足程度是否足以滿足我們的流動性需求，包括我們的費用、未來收入、資本支出、資本需求以及我們獲得額外融資的需求和能力，若有的話；

零售環境的變化，包括我們維持和擴展配送網路的能力、貿易和促銷折扣的時間、成功和水平、我們維持和擴大市場份額、增加家庭滲透率、重複購買、購買率（每位買家的花費金額）和購買頻率的能力、我們維持和增加產品的銷售速度以及Beyond IV推出的時間和成功；

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餐飲環境的變化，包括為促進我們產品推廣而提供的時間、成功和水平的營銷和其他財務獎勵、我們維持和擴大市場份額、吸引和保留新的餐飲客戶或保留現有餐飲客戶的能力，以及在菜單上推出和持續提供我們產品的能力；

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配送擴張和新產品推出的時間和成功，包括Beyond IV推出的時間和成功，在增加收入和市場份額方面；

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戰略速食餐廳合作夥伴推出的時間和成功以及有限時間優惠導致永久菜單項目的時間和成功；

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外匯匯率波動；

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我們辨識和執行的能力成本節減旨在提高利潤能力的倡議;

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我們業務系統和流程的效力;

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我們對市場機遇規模的估計和準確預測市場增長的能力;

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我們有效地優化我們的製造和生產能力，以及不動產版圖，包括整合製造設施和生產線，退出共同製造業安排，並有效地管理因需求變化而產生特定產品容量的能力;

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未充分利用產能可能導致每單位成本上升，未充分利用費用，終止費用及其他成本以退出某些供應鏈安排和產品線，和/或減記或核銷了未攤銷的債券發行成本和折扣，以及與第三次修訂的優先擔保首先借款信用貸款，以及我們重新融資償還期限貸款和發行擔保票據有關的特定其他費用，正如在我們的季度報告中所描述的某些設備及其他固定資產的減值；

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我們準確預測未來營運結果和財務目標或目標的能力，包括因需求對我們產品以及整個植物基肉類品類的波動以及競爭加劇所致；植物基肉品類普遍和競爭加劇引起的。

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我們能準確預測我們產品的需求，管理我們的庫存，包括客戶在假期前的訂單和貨架重置活動的影響，客戶和經銷商的變化和購買模式，如針對性庫存水平的減少，以及供應鏈和勞動力中斷，包括由於供應商和供應商出現的網絡事件的影響；

保護我們品牌免受有關我們產品的錯誤信息的影響植物基礎肉品類別中，我們產品的真實或被認知的品質或健康問題，以及旨在製造負面宣傳的市場營銷活動植物基礎肉品類別，包括有關我們產品的營養價值等問題，以及可能對我們品牌和聲譽造成負面影響的其他問題；

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全球疫情爆發（例如疫情）或其他公共衛生危機的影響，或對這類危機的恐懼；多個國家都採取了隔離、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所等類似的預防措施。我們市場營銷措施的成功，以及維持和增加我們的品牌知名度，維護、保護、提升我們的品牌，吸引和保留新客戶，以及維持和擴大我們的市場份額，特別是在我們努力降低營運支出的同時；

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成功的營銷舉措和維持及增加我們的品牌知名度的能力，維護、保護和增強我們的品牌，吸引和保留新客戶，以及維持和擴大我們的市場份額，尤其是當我們正努力降低營運支出時；

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我們在吸引、保持和有效擴展與主要戶外餐飲合作夥伴的關係的能力；

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我們在吸引和留住供應商、分銷商，共同製造商和客戶的能力；

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我們在採購足夠的高品質原材料，以競爭價格製造我們的產品；

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符合我們標準的豌豆和其他蛋白質，以及酪梨油的可用性；

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我們有能力多元化用於我們產品的蛋白質來源;

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我們有能力進行差異化並持續創新產品，應對競爭創新並達到上市速度; 包括Beyond IV推出的時間和成功;

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我們成功執行戰略計劃的能力;

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與原料、包裝、運輸和其他投入成本相關的波動;

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我們有能力跟上影響產品開發和實施的技術變化，以及我們業務需求的步伐;

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我們或我們供應商、承包商信息技術系統中出現重大中斷或違反安全，及由此造成的服務中斷和任何對我們聲譽的相關影響，包括數據隱私，以及對我們供應鍊的潛在影響，包括客戶需求、訂單履行和銷售損失，並造成的確認的净收入的時間和/或金額;

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the ability of our transportation providers to ship and deliver our products in a timely and cost effective manner;

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senior management and key personnel changes, the attraction, training and retention of qualified employees and key personnel, and our ability to maintain our company culture;

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the effects of organizational changes including reductions-in-force and realignment of reporting structures;

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自然或人為災難；內部動亂，大流行病，以及可能導致法規、規章、貿易和政策變更的環境控制項；以及煤和Arch業務內在的其他風險。所有這些因素都難以預測，超出了CONSOL和Arch的控制範圍，並面臨著額外的風險和不確定性，包括CONSOL截至2023年12月31日的年度報告上所詳述的，Form 災害性或嚴重天氣事件的影響，包括由氣候變化引發的事件，尤其是涉及我們或任何我們的共同製造商製造設施，我們的供應商設施，或供應鏈的任何其他重要方面的影響；

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我們內部控制的效力；

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accounting estimates based on judgment and assumptions that may differ from actual results;

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the requirements of being a public company and effects of increased administrative costs related to compliance and reporting obligations;

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risks related to our debt, including our ability to repay our indebtedness, limitations on our cash flow from operations and our ability to satisfy our obligations under the convertible senior notes; our ability to raise the funds necessary to repurchase the convertible senior notes for cash, under certain circumstances, or to pay any cash amounts due upon conversion; provisions in the indenture governing the convertible senior notes delaying or preventing an otherwise beneficial takeover of us; and any adverse impact on our reported financial condition and results from the accounting methods for the convertible senior notes;

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our ability to meet our obligations under our El Segundo Campus and Innovation Center (“Campus Headquarters”) lease, the timing of occupancy and completion of the 建設 of our space, cost overruns, delays, the impact of workforce reductions or other cost-reduction initiatives on our space demands, and the timing and success of subleasing, assigning or otherwise transferring excess space at our Campus Headquarters;

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我們能夠履行租賃公司辦公室、製造廠和倉庫的義務，或者因員工減少或其他原因，在我們的租約下可能面臨的過剩空間容量風險；成本削減倡議；

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影響我們業務的法律及政府規定的變化，包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）及美國聯邦貿易委員會的政府規定，和州、地方和外國的規定；

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新的或懸而未決的立法，或美國及海外政府機構或監管機構的法律、規定或政策的變化，影響植物為基礎的肉類，我們產品的標籤或命名，或我們的品牌名稱或標誌；基於植物的肉類，我們產品的標籤或命名，或我們的品牌名稱或標誌可能引起的風險；

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收購和其他投資失敗，沒有能有效整合及產生我們預期的結果；

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在房地產投資中固有的風險；

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不利發展影響金融服務行業；

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與我們的供應商的財務狀況和關係，共同製造商，分銷商，零售商和餐飲客戶，以及他們對我們之間關係的未來決定；

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我們和我們的供應商以及共同製造商能夠遵守食品安全、環保或其他法律法規的能力，以及任何影響未遵守環境法對我們的運營、品牌聲譽和及時完整履行客戶訂單的能力產生影響；

在我們最近的年度報告Form中討論的風險，附錄I，項目1A中提到的風險因素； 10-K 以及在我們日後提交的年度報告Form中討論的風險； 10-K, 季度報告Form 10-Q 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 8-K, 以及在我們不時向SEC提交的其他文件中討論的風險。

在某些情況下，您可以通過"或許"，"應該"，"預期"，"可能"，"計劃"，"預見"，"可能"，"打算"，"目標"，"項目"，"思量"，"相信"，"估計"，"預測"，"潛力"，"尋找"，"將"或"持續"等字詞來識別陳述。前瞻性我們主要基於目前對未來事件和財務趨勢的期望和預測，我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和營運結果。儘管我們認為"前瞻性"陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來結果、活動水平、表現或"前瞻性"陳述中反映的事件和環境。前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的目前期望和預測，我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和營運結果。儘管我們認為"前瞻性"陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來結果、活動水平、表現或"前瞻性" 前瞻性陳述中反映的事件和環境。前瞻性將實現或發生的聲明。因為前瞻性聲明本質上受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，您不應依賴這些前瞻性聲明作為未來事件的預測。在我們的前瞻性聲明所反映的事件和情況可能不會實現或發生，實際結果可能大不相同於前瞻性陳述。

本招股說明書亦載有來自獨立第三方和我們取得的估算數據等統計資料，涉及市場規模、增長和其他有關我們行業及最終消費者的數據。Beyond Meat品牌產品可在零售和餐飲點販賣的數量是根據持續更新的數據得出的 52週至2023年12月的數據，除了Beyond Meat Jerky的獨特銷售點外，總計售賣Beyond Meat Jerky的美國零售店數約為44,000家 52周的基礎上，即每週滾動總計約為2,300家，即每週滾動 12週。這些數據基於多個假設和限制，請您謹慎對待這些估算和數據。我們在2023年繼續重新協商某些合約，改變與Beyond Meat Jerky相關的營運活動並於2023年第四季度承擔Beyond Meat Jerky的分銷責任。在2023年，作為我們的全球營運審查的一部分，我們決定停產Beyond Meat Jerky產品系列。

所有具前瞻性我們或代表我們行事的人發表的與我們有關的陳述，在整篇警語聲明中明確受到限制。前瞻性陳述這些陳述僅代表此招股章程日期當日的看法。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。因為新資訊、未來事件、假設變更或其他原因，我們不會更新任何聲明，除非適用法律要求。如果我們更新了一條或多條前瞻性聲明，不應推斷我們將就這些或其他前瞻性聲明。

「Beyond Meat」、「Beyond Burger」、「Beyond Beef」、「Beyond Sausage」、「Beyond Breakfast Sausage」、「Beyond Meatballs」、「Beyond Chicken」、「Beyond Fried Chicken」、「Beyond Popcorn Chicken」、「Beyond Steak」、戴著斗篷的公牛標誌、「走向未來」、「經典燒烤派對」、「蛋白質的未來」、「Beyond Meat蛋白質的未來」及其設計、「吃你愛的」是Beyond Meat, Inc.在美國和某些其他國家中已註冊或正式商標。本招股說明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有人的財產。僅供方便起見，本文所涉商標和商號在此均以名稱稱呼， ^® 和 ^™ 符號，但這些引用不應解釋為其各自所有者將不會根據適用法律的最大範圍主張其權利。

本招股說明書和任何招股說明書補充均是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的一個登記聲明書的一部分，並無法包含登記聲明書中的所有信息。完整的登記聲明書可從SEC或我們處獲得，如下所述。制定提供的債券條款的契約形式和其他文件是或可能作為附件提交到登記聲明書中或被納入登記聲明書之中。本招股說明書或任何招股說明書補充中關於這些文件的陳述均屬摘要，關於每個陳述都在各個方面由所參照的文件合格限制。您應參考實際文件以獲得有關事項的更全面描述。您可以通過上述提供的SEC網站查閱登記聲明書的副本。

參考納入

證券交易委員會（SEC）的規定允許我們“通過參考”將信息納入本招股說明書中，這意味著我們可以通過引用另一份與證券交易委員會分開提交的文件向您披露重要信息。通過參考納入的信息被視為本招股說明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股說明書中包含的任何聲明或早前通過參考納入的文件中的聲明將被視為基於本招股說明書的目的而被修改或取代，以至於本招股說明書或後續通過參考的文件中的聲明修改或取代了該聲明。

本招股說明書和任何隨附的招股說明補充都將按引用列入下面已經向證券交易委員會提交的文件：

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我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告；表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年3月1日提交給證券交易委員會。

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The information specifically incorporated by reference into our Annual Report on Form 10-K 截至2022年12月31日的年度報告已於2023年3月1日從我們的決定性代理文件提交給證券交易委員會。 2024年4月5日向SEC提交的《定期代理聲明書》（Schedule 14A）已於2023年4月12日提交給證券交易委員會。

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我們目前提交的有關報告，以 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年1月8日, 2024年2月13日和 2024年2月27日.

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我們普通股的描述展覽 4.3 關於我們的年度報告表格 10-K 對於截至2022年12月31日之年度，於2023年3月提交給證券交易委員會（SEC）的申報書中，更新了我們在我們的註冊陳述書中所包含的描述。表格 8-A日期為2019年4月24日的註冊陳述書，於2019年4月24日提交給SEC，並且提交給SEC以更新描述的任何修正或報告。

我們接下來根據1934年修訂版《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件，在此招股書中我們將其稱為“交易法案”，在此招股書提供之註冊陳述書的初始提交日期之後及本招股書之終止之前提交給SEC的所有報告和其他文件，都將按參考方式納入本招股書中，並被視為自該報告和文件提交之日本招股書的一部分。

Beyond Meat 是一家領先的植物基礎肉類公司，提供一系列革命性的產品。植物基礎的肉類。我們直接利用植物製造肉類，這項創新讓消費者可以品嚐到受歡迎的動物肉類產品的口感、質地和其他感官特徵，同時享受食用我們的植物基礎肉類產品所帶來的營養和環境益處。動物肉類肉類產品。我們的品牌承諾“享受您所愛”，代表著我們堅信有更好的方式來養育未來，我們所有人做出的積極選擇，無論多麼微小，都能對我們個人的健康和地球健康產生巨大影響。通過轉向植物基礎肉類產品。我們直接利用植物製造肉類，這項創新讓消費者可以品嚐到受歡迎的動物肉類產品的口感、質地和其他感官特徵，同時享受食用我們的植物基礎肉類產品所帶來的營養和環境益處。我們的品牌承諾“享受您所愛”，代表著我們堅信有更好的方式來養育未來，我們所有人做出的積極選擇，無論多麼微小，都能對我們個人的健康和地球健康產生巨大影響。通過轉向動物肉類肉類轉為植物基植物基肉類轉為植物基，我們可以積極影響四個不斷增長的全球議題：人類健康，氣候變化，自然資源限制和動物福利。

我們提供一系列植物基肉類產品植物基肉類轉為植物基產品，涵蓋我們的三大核心平台：牛肉，豬肉和家禽。截至2023年12月，Beyond Meat品牌產品在全球超過65個國家的約133,000家零售店和餐飲服務點提供，包括主流雜貨、大型連鎖店、俱樂部店和天然產品零售渠道，以及各種餐飲、外賣通道，包括餐廳、餐飲服務機構和學校。提供Beyond Meat品牌產品的零售店和餐飲服務點的數量是從持續滾動中獲得的飲食外出渠道，包括餐廳、餐飲服務機構和學校。提供Beyond Meat品牌產品的零售店和餐飲服務點的數量是從持續滾動中獲得的。 52週截至2023年12月的數據，不包括約44,000家美國獨有的超市，這些超市售賣Beyond Meat Jerky產品，或者在持續12週基礎上有2,300家特定的網點。 12週在2023年，我們繼續重談特定合同並調整關於Beyond Meat Jerky的營運活動，並於2023年第四季度開始承擔Beyond Meat Jerky的分銷責任。作為我們的全球業務審查的一部分，我們決定停止Beyond Meat Jerky產品線。

公司信息

Beyond Meat, Inc.於2011年4月8日在特拉華州成立，最初名為“J Green Natural Foods Co.”在2011年10月5日，我們將公司更名為“Savage River, Inc.”，以“Beyond Meat”作為我們的商業名稱。2018年9月7日，我們將公司更名為“Beyond Meat, Inc.”我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的888 N. Douglas St.，套房100，郵遞區號90245，我們的電話號碼是(866) 756-4112. 我們的網站地址是www.beyondmeat.com在我們的網站上包含或可訪問的資訊並不是本招股說明書或任何招股說明書補充的一部分，而且將我們的網站地址包含在本招股說明書或任何招股說明書補充中只是一種無效的文本參考。

風險因素摘要

投資我們的證券存在著高度風險。以下是使投資我們的證券具有投機性或風險性的某些因素摘要。重要的是，此摘要未涵蓋我們面臨的所有風險。有關下面摘要的風險的更多討論，以及我們面臨的其他風險，均可在相關招股說明書補充中的“風險因素”標題下找到，以及我們已授權用於特定發行的任何自由書寫招股說明書中，以及被參考到本招股說明書中的文件的類似標題下。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能下跌，您可能會部分或全部損失您在我們的普通股中的投資。這些風險和不確定因素包括但不限於以下：

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我們業務相關的風險例如，在美國國內和國際市場中的不利和不確定的經濟和政治環境，包括對經濟衰退、下滑、通脹上升或高通脹或經濟不確定性可能性的擔憂；通貨膨脹價格壓力相關的風險，包括高利率的影響；消費者信心下降、消費者支出變化和消費者購買模式出現負面趨勢；我們歷史上的虧損和

實珽獲利能力；對需求持續下降，以及影響需求的根本因素帶來的負面影響以植物為基礎的肉品類別；我們的成本削減倡議、成本結構改善、員工減少和高層領導變更以及減少營運費用並實現某些現金增值庫存減少倡議；我們成功執行全球營運项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的檢閱，包括退出或停止某些產品線，如Beyond Meat Jerky，進一步優化我們的製造能力和房地產佔地面積以及不斷檢閱我們在中國的營運；由我們的全球營運減記或核銷了未攤銷的債券發行成本和折扣，以及與第三次修訂的優先擔保首先借款信用貸款，以及我們重新融資償還期限貸款和發行擔保票據有關的特定其他費用，正如在我們的季度報告中所描述的 obsolete inventory, or increase inventory provision; our ability to forecast future results of operations and financial goals or targets; our reliance on a limited number of third-party suppliers and our ability to procure sufficient high quality raw materials; disruptions to our supply chain; limited availability of pea protein that meets our standards; our limited number of distributors; consolidation of customers, loss of a significant customer or our inability to acquire new customers; loss of one or more of our co-manufacturers; damage or disruption at our internal or 共同製造業 facilities; difficulties expanding into new markets; slow, declining or negative revenue growth rates; revenue and earnings fluctuations; seasonal fluctuations; delays in product delivery by third-party transportation providers; failure to retain our senior management and attract and retain employees; use of professional employer organizations to employ certain of our international employees; failure of acquisitions or investments to be efficiently integrated; our ESG practices and reporting of such matters; accounting estimate risks; risks from changes in estimating judgments and assumptions used in the preparation of financial statements in accordance with GAAP or any future impairment charges; technological changes that might impact our products and/or business; and risks stemming from workplace accidents or safety incidents.

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Risks Related to Our Products, such as, incidents of food safety and food-borne illnesses or advertising or product misbranding; reduction in sales of the Beyond Burger; changing consumer preferences; failure to introduce new products or successfully improve existing products; our ability to accurately predict consumer taste preferences and respond quickly to new trends; risks related to planned price increases of our products and volatility of ingredient and packaging costs.

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Risks Related to Our Industry and Brand, such as, increased competition in our market and new market entrants; general softness in the plant-based meat category; harm to our brand or reputation due to real or perceived quality or health issues with our products; and failure to develop and maintain our brand.

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與我們的國際業務相關的風險, such as, business, regulatory, political, financial and economic risks of doing business in China and Europe, including as a result of the continued review of our operations in China; foreign exchange rate fluctuations; and potential violations of the FCPA and other anti-corruption laws.

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Risks Related to Our Investments, such as, our manufacturing operations in China and the Netherlands; our ownership of real property; and the operations of and participation in joint ventures, including the discontinuation of the Beyond Meat Jerky product line.

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Risks Related to Our Intellectual Property, Information Technology, Cybersecurity and Privacy, 例如，我們足夠保護自有技術和知識產權的能力；我們對資訊技術系統的依賴；發生網絡安全事故或其他科技中斷，或未能遵守涉及隱私和個人數據保護的法律和法規。

與我們的租賃義務、負債、財務狀況以及需求額外資本有關的風險例如，我們新總部Campus Headquarters建設的延遲或超支，以及員工減少或其他成本削減措施對我們空間需求的影響。成本削減措施的失敗對我們重大租賃義務的履行，或由於員工減少或其他成本削減措施導致我們租約下的過剩空間能力風險。成本削減措施；我們可轉換債券的風險；無法取得擔保信用證的限制性現金的風險；我們現金及等值現金是否足夠滿足我們的流動資金需求；以及無法獲得額外融資或進入資本市場實現我們目標的風險。

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與環境、氣候和天氣相關的風險，例如，公司位於的地區發生重大自然災害或嚴重天氣事件;以及氣候變化帶來的負面影響。共同製造設施所在地區發生重大自然災害或嚴重天氣事件;以及氣候變化帶來的負面影響。

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成为上市公司的风险相关性，例如內部控制的有效性;內部控制系統的局限性導致未被發現的錯誤或詐騙;以及遵守適用於上市公司的要求增加的成本。

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與法規和合規事宜、訴訟和法律程序相關的風險，如FDA合規;法律索賠、政府調查和其他監管執行行動;遵守國際法規;現行法律或法規的更改或新法律或法規的制定;我們的原材料供應商未能履行共同製造商以遵守食品安全、環境或其他法律，以及我們產品的規格和要求；以及持續的訴訟或法律程序。

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一般風險因素例如在我們股價波動激烈；因大量售出股份而導致我們股價下降；由於證券或行業分析師對我們業務發表不利或誤導性意見而導致我們股價和交易量下降；沒有支付股東股息的歷史，也沒有計劃在可預見的將來支付股息給我們的股東；我們的憲章文件中包括延遲或阻止公司控制變更的條款；限制股東因我們修訂過的公司註冊證書中的專屬法院規定和我們修訂和重新修訂的公司章程中的法院選擇規定而無法獲得有利的司法論壇來解決爭議；和限制我們利用聯邦淨營運虧損和稅收抵免的能力。

在根據本招股書和適用的招股補充資料所提供的任何證券上進行投資涉及風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應謹慎考慮引用最近的《年報表格》，及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》以及包含在本招股書中或引用的所有其他信息，以及我們根據《交易所法》的後續申報文件更新的風險因素和其他信息以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》。 10-K 以及後續的年度報告，依照表格 10-K, 季度報告Form 10-Q 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 8-K, 及根據我們在《證券交易法》下的後續申報所更新的所有其他信息，以及適用說明書補充和任何適用的自由書面說明中所包含或納入的所有其他信息。這些風險的發生可能導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。可能存在其他未知或無法預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過往財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請仔細閱讀“備註”一節。前瞻性陳述在我們最近的年度報告表格中包含的“聲明”一節，以及任何隨後的年度報告表格或當前報告表格。 10-K 或《證券交易法》或任何隨後的年度報告表格 10-K, 季度報告Form 10-Q 或《證券交易法》的當前報告表格 8-K. 在決定是否進行投資時，您應該參考本招股說明書和適用的招股說明書附錄以及任何適用的自由書面招股說明中包含或納入的其他信息。

我們股本的下列描述並不完整，可能未包含您在投資我們股本之前應考慮的所有信息。此描述摘要自我們的修訂公司章程和修正公司規約，並完全受到其納入的限制，前述文件已經向美國證券交易委員會公開申報過。請參閱“更多資訊來源；參照引用部分”。

我們授權的股本由5億5000萬股普通股構成，每股面值為0.0001美元，其中：

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500,000,000股股份被指定為普通股；並

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500,000股股份被指定為優先股。

我們的董事會被授權，在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的上市標準所要求的除外，發行我們的股份。

普通股

截至2024年2月28日，我們已發行和流通的普通股為64,677,261股。

投票權

每名普通股持有人在提交給股東表決的所有事項上，包括選舉董事，享有每股一票。我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司規則並未提供累積投票權。因此，在董事會無爭議選舉中，持有大多數有表決權的普通股股份的持有人可以選擇所有參加選舉的董事。 儘管提供了，然而在任何爭議的董事選舉中，持有表決權的普通股股份過半數者可選出所有參選的董事，如果他們選擇這樣做的話。就除董事選舉以外的事項而言，在股東會議中只要有法定人數出席或代表出席，出席者中擁有表決權股份的過半數同意的情況下，有權表決的事項即為股東決議，除非法律另有要求。持有三分之一發行並持有表決權的股份中，出席者與/或代表出席者構成股東大會的議事法定人數。

分紅派息

在任何時候可能適用的優先權所授予的權利，我們的普通股股東有權根據理事會不時從法律上可用的資金中宣布的股息分派。沒有開立的已發行股份享有我們普通股的股東有權收取理事會不時從法律上可用的資金中宣布的股息，如果有的話。

清算

在我們清算、解散或結束時，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債以及支付給優先股持有人任何清算優先權後，在合法可分派給股東的淨資產中按比例分享。

權利和偏好

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或擔保基金條款。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受到並可能受到我們將來指定的任何系列優先股持有人的權利影響。

我們從未宣布或支付現金股息給我們的股本。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於營運我們的業務，並且不預期在可預見的將來支付任何現金股息。未來宣布股息的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的營運結果、現金需求、財務狀況、合約限制以及其他我們董事會認為相關的因素。

特別股

截至2024年2月28日，我們並無任何優先股股份。我們的董事會有權在股東進一步行動之前，發行多達500,000股或多個系列的優先股，並確定其之權利、優先權、特權和限制。

反收購德拉瓦州法律、我們修訂後的公司章程以及我們修訂後的公司章程可能會對我們造成某些影響

德拉瓦州法律的某些規定以及我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程中概述的某些規定可能被認為具有反收購效應可能會延遲、阻止或阻止一項股東認為對其最有利益的要約收購或佔領企圖，包括可能導致支付高於股東持有股份市價的溢價的企圖。

特別股

我們的修訂章程包含條款，允許董事會在一個或多個系列中發行優先股，而無需股東進一步投票或採取行動；並且關於每個系列，確定構成該系列的股份數量和系列的指定，該系列股份的表決權（如果有），以及該系列股份的權力、偏好或相對、參與、可選及其他特殊權利（如果有），以及任何資格、限制或限制。

分類董事會

我們的修訂章程規定，我們的董事會分為三個等級，分別是第I級、第II級和第III級。每個等級的董事數量盡可能相等，

我們的修正證書規定，股東只能以不少於提案中出席並有投票權的股東投票來因由除名董事。所投票事項擁有的全部表決權的三分之二），以及MGCL允許不要求股東批准的修訂，我們的憲章僅可在我們董事會宣告為可取並經股東投票贊同，其投票權不得低於在會議上親自出席或代理出席並有投票權的股東股份數的不少於」

董事空缺

我們的修訂公司組織認證只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

不累進投票

我們的修訂公司組織認證規定股東在董事選舉中沒有累積投票權。

股東特別會議

我們的修訂公司組織認證和修訂的組織法規定，除非法律另有要求，股東的特別會議只能由董事會多數要求的官員、我們的董事長、首席獨立董事或首席執行官召開。

董事提名事先通知程序

我們的修訂組織法規定，希望在股東年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東必須提供書面及時通知。為了及時，股東的通知通常必須傳達到我們的首席行政辦公室並得到接收，才能在公司秘書發布會議通知之前，即上一年度年度會議第一週年之前的90至120天內提供通知。

盡管經修定的公司章程未賦予我們董事會核准或反對股東提名競選公司董事會成員的權力，但經修定的公司章程可能導致若未遵循正確程序將阻止在會議上進行某些業務，或可能阻止或阻撓潛在收購方進行委託代理以選舉其自己的董事團隊或以其他方式試圖控制公司的行為。

書面同意行動

我們的修定公司組織證書和經修定的公司章程規定，股東必須在經適當召開的股東年度或特別大會上採取行動，不能通過書面同意進行行動。

修訂我們的公司組織證書和公司章程

我們的修訂公司組織證書可以按特拉華州一般公司法（“DGCL”）提供的方式進行修改或變更。我們的經修訂公司章程只能在所有當時已發行普通股的投票權中至少獲得過半數股東批准時才能採納、修改、變更或廢止。除上述條款的修改外，將需要我們當時已發行的普通股中的多數股東的批准。此外，我們的修定公司組織證書規定我們的公司章程可以由我們的董事會修訂、變更或廢止。所投票事項擁有的全部表決權的三分之二），以及MGCL允許不要求股東批准的修訂，我們的憲章僅可在我們董事會宣告為可取並經股東投票贊同，其投票權不得低於我們的修定公司組織證書還規定我們的公司章程可以由我們的董事會修訂、變更或廢止。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，除非納斯達克的上市標準要求，並可用於各種公司用途，包括未來的募資、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式取得公司控制的企圖變得更加困難或受到阻礙。

專屬法院

我們的修訂公司章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州庫昌斯法院將是唯一且專屬的法定訴訟地點：

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代表我們提起的任何衍生訴訟或程序;

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主張我們的董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東應負犯法責任或其他不當行為的任何行動；

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提出根據DGCL、我們的修訂公司章程或我們的修正和重訂章程應對我們提出索賠的任何行動；

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解釋、應用、執行或確定我們的修訂公司章程或我們的修正和重訂章程的有效性的任何行動；及

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任何根據內部事務學說受我們管轄的索賠行為；

根據我們修改和重新修訂的公司章程，股東將被視為同意在特許行為中的個人司法權歸屬至特拉華州州立和聯邦法院。此外，我們的重新修訂公司註冊文件規定，就代表我們提起的任何旨在執行交換法案或其下規則和法規所創造的任何責任或義務的衍生訴訟或程序，專屬法庭為美國聯邦地區法院。

我們重新修訂的公司註冊文件進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決任何根據1933年證券法（經修訂）（即“證券法”）引起訴訟的獨家法庭。

上述獨家法庭規定可能限制股東在認為有利於與我們或我們的董事、高級主管或其他員工發生爭議時在司法法庭提起索賠的能力，這可能會抑制對我們、我們的董事、高級主管和其他員工的訴訟。

與持股人合併的業務

除一定例外情況外，特拉華州公司法典第203條禁止特拉華州上市公司與“有興趣的股東”（一般定義為實質擁有該公司發行股票15％或更多的任何人或與該人有聯繫的任何人）從有興趣股東關聯時起的三年內進行企業組合（在該條款中定義），除非（i）在該時期之前，該公司董事會批准了企業組合或導致該股東成為有興趣股東的交易；（ii）在導致該股東成為有興趣股東的交易完成時，有興趣股東擁有該公司當時投票股票的至少85％（為了確定該公司已發行的投票股票，但排除有興趣股東擁有的投票股票，不包括（A）該公司董事兼高級主管擁有的股份或（B）員工股票計劃中員工參與者沒有權利機密確定持有於計劃下的股份）。

本敘述與任何適用之招股補充或自由書面招股書中所含附加資料，概括了我們可能在本招股書下發行之債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出賣出特定債務證券系列時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還會在補充中指出，本招股書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以獨立發行債務證券，或者與其他在本招股書中描述的證券一起發行，或者在換股、行使或交換的情況下發行。債務證券可以是我們的優先債務、高級次優先債務或次優先債務，除非在本招股書的補充中另有規定，否則該債務證券將是我們的直接、無擔保債務，且可以發行一個或多個系列。

債務證券將根據我們與美國銀行信託公司之間的信託契約發行，國家協會作為受託人。我們在下面摘要了信託契約的部分內容。此摘要並不完整。信託契約的格式已作為註冊聲明的附件提交，您應閱讀信託契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已包含對信託契約的章節號碼的引用，以便您輕鬆找到這些條款。在摘要中使用的大寫術語並未在此處定義，其含義請參見信託契約。

在本部分中，僅當使用“Beyond Meat”、“我們”、“我們的”或“我們時，指的是Beyond Meat, Inc.，不包括我們的子公司，除非另有明文規定或情境另有要求。

一般

每一系列債務證券的條款將由我們董事會通過或依據董事會決議確定，並按照我們董事會的決議、辦事員證明書或通過補充性信託契約提供的方式訂明。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的概況補充說明書中描述（包括任何價格補充說明書或條款表）。

我們可以根據信託契約發行數量不限的債務證券，可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期期限，以票面價格、溢價或折扣出售。（第2.1節）我們將在與提供的任何債務證券系列有關的概況補充說明書中訂明債務證券的總本金金額和以下條款（如適用）：

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債務證券的標題和排名（包括任何次位優先權條款的條款）。

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我們出售債務證券的價格或價格（以票面金額百分比表示）。

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債務證券的票面金額總額上限。

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債務證券系列的本金到期日或日期。

•

債務證券將以年利率或用於確定利率的方法（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數）發行，利率是固定的或可變動的，利息開始計算的日期或日期，利息開始和支付的日期，以及任何定期紀錄日期以支付任何利息支付日期的利息；

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債務證券的本金和利息（如有）支付的地方或地點（以及支付方式），該系列證券可以提交以註冊轉讓或交換，在此類系列的證券可能通知和要求我們支付債務證券的地點。

如果這些金額可以通過參考基於貨幣或貨幣或商品、商品指數、股票市場指數或金融指數的指數計算，或通過參考貨幣或貨幣或商品、商品指數、股票市場指數或金融指數的指數計算，則本金、溢價和利息支付金額的確定方式；

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任何與債務證券有關的安全性規定；

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本說明書或債務證券契約中關於債務證券的違約事件的增加、刪除或更改以及本說明書或債務證券契約中關於債務證券的加速規定的任何更改；

•

本說明書或債務證券契約中關於債務證券的公約的增加、刪除或更改；

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關於債務證券的存托證、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

任何此類債務證券的轉換或交換相關的規定，包括如適用的轉換或交換價格和期間，是否強制轉換或交換，需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

有關債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的信託契約的任何條款，包括在適用的法律或法規下可能需要的任何條款或進行證券營銷時建議的任何條款；以及

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我們任何直接或間接附屬機構是否會保證該系列的債券，包括此類擔保的次位順位條款（如有）。（第2.2節）

我們可能發行債務證券，其規定要求其總額少於其陳述的本金總額在遵守信託合同條款宣布加速到期時應履行支付義務。我們將在相應的招股書補充說明中提供有關任何這些債務證券的聯邦所得稅考慮因素和其他特別事項的信息。

如果我們將債務證券的購買價格以外幣或幣種計價，或者如果債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或幣種支付，我們將在相應的招股書補充說明中提供有關該債務證券發行以及有關幣種的限制、選擇權、一般稅務考慮因素、具體條款和其他信息的信息。

轉讓和兌換

每份債券將以由美國中央存託公司（DTC）或存款人的名義註冊的一個或多個全球債券或存證，或存款人代表人（我們將稱任何以全球債券代表的債券為「記錄入條款債券」，或以確定性註冊形式發行的證書（我們將稱任何以證明證券代表的債券為「有形證券債券」），如在適用的說明書補充中所載。除下列標題「全球債券及系統」下註明的情況外，債券將不會以有形形式發行。記名股票和系統」以下，記簿記錄債券不會以有形形式發行。

證明債務證券您可以根據信託契約條款在我們設立的任何辦事處轉讓或兌換證券。（第2.4條）任何轉讓或兌換證券的收費都不會收取服務費用，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兌換相關的任何稅負或其他政府費用的款項。（第2.7條）

您只能通過交出代表這些證券的證書並由我們或受託人重新發行證書給新持有人，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證券和收取代表證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債券和記帳-進入系統每張代表記帳入口債券債券將存放於存管機構名下，或由存管機構代名其預託名下。請查閱「全球證券」。

契約條款

我們將在適用的說明書補充中設定適用於任何債券的限制條款。(第四條)

更換控制權時沒有保護措施

除非在適用的說明書補充中另有說明，債務證券將不含任何規定，可為債務證券持有人在我們發生控制權變更或高杠杆交易（無論此交易是否導致控制權變更）時提供保護，該等事件可能對債務證券持有人造成不利影響。

債券系列的任何一項債券到期及應付款項的任何利息未付償，且此類違約持續了30天（除非在期限屆滿之前，我們向受託人或付款代理之一存入全部金額的付款) 。每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。期間);

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債券系列的任何一項債券本金在到期時未付清;

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我們在信託契約中對其他承諾或擔保的違約（不包括為了除該系列債券以外的系列債券的利益而納入信託契約的承諾或擔保）為默許，並且這種違約在我們收到受託人或Beyond Meat的書面通知後繼續未被解決的60天，且受託人和持有該系列未偿還債券不低於25%本金金額的人士依照信託契約提供書面通知。

•

Beyond Meat的某些自願或非自願的破產、無力償還債務或重組事件；

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提供關於該系列債券的任何其他附帶在適用的說明書中的違約事件。（第6.1節）

對於某一系列債券的違約事件，一般債券、破產、無力償還債務或重組等特定事件除外事件，未必構成對其他系列債券的違約事件。（第6.1節）如在信託契約下發生特定的違約事件或加速，可能構成我們或我們的子公司隨時剩餘的某些債務的違約事件。

我們將在發現此類違約事件或違約事件發生後30天內向受託人發送書面通知，該通知將合理詳細描述違約事件或違約事件的狀況以及我們正在採取或打算採取的措施。（第6.1節）

如果發生並持續了關於任何正在流通的債券系列的債券的違約事件，則受託人或不少於該系列債券該本金金額25％的持有人可以向我們（由持有人提供則也需向受託人提供）發送書面通知，宣布該系列的所有債券的本金（或者如果該系列的債券是折扣債券，根據該系列的條款規定的部分本金金額）和應計未付利息，如有，立即到期並支付。就某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件而言，應支付該系列債券之本金（或該指定的金額）和應計未付利息。

所有未偿债券的利息无论是否存在，都将立即到期并应付款，无需托管人或未偿债券持有人作出任何宣言或其他行为。在对任何系列的债务券发生加速宣言之后，但在托管人获得支付到期款项的判决或裁定之前，该系列未偿债券的总面额的大多数持有人如果所有除资不抵债事件之外的默认事件都已得到纠正或豁免，则可以撤销加速宣言。未償還關於該系列債券的加速本金和利息，如果有的話，已根據信託契約中規定的進行了解決或豁免。（第6.2條）我們建議您參閱有關任何折扣債券系列的供應說明書，以了解關於折扣債券在發生違約事件時加速部分本金的特定規定。

信託契約規定，除非受益人收到令其滿意的免責保證，以抵消其在履行該職責或行使其在信託契約下的任何權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用，否則受託人可以拒絕履行任何職責或行使信託契約下的任何權利或權力（第7.1(e)條）。在受託人的某些權利的限制下，任何系列未償還債券的佔優先本金額中的過半數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以求得受託人擁有關於該系列債券的任何救助或行使受託人的任何信託或權力的權利（第6.12條）。

任何系列的債券持有人將無權提起任何訴訟，無論是司法訴訟還是其他方式，涉及信託契約或任命清算人或受託人，或尋求信託契約下的任何救助，除非：

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除非持有任何系列債券的持有人事先向受託人書面通知該持續違約事件並且佔該系列未偿還債券的本金金額不少於25%的持有人已書面要求並提供令受託人滿意的補償或擔保給受託人作為受託人進行裁判，而受託人沒有收到佔該系列未偿還債券本金金額多數的持有人要求並未提起裁判而且已經過了60天。（第6.7條）

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若該系列未償債券擁有人擁有不低於該系列未償債券本金金額25%的持有，並已書面要求且向受託人提供令受託人滿意的保護或擔保以供建設立為受託人進行訴訟，且受託人未收到該系列未償債券本金金額不低於過半數的持有人發出與該要求不一致的指示，並在60天內未能訴訟。(第6.7條)

儘管在債券契約中的任何其他條款，任何債券持有人都有絕對無條件的權利，在債券到期日或之後的日期上收到債券的本金、溢價和利息，並對支付的執行提起訴訟。（第6.8節）

契約要求我們在我們財政年度結束後的120天內向受託人提供關於契約遵守的聲明。(第4.3條)如果發生任何一系列證券的違約或事件違反，且該違約持續存在並為受託人的負責官員所知，則受託人應於該違約發生後90天內或之後，以及知道該違約或事件違反的負責官員首次獲悉後90天內，向該系列證券的每個證券持有人發送有關違約或事件違反的通知。契約規定，如果受託人誠信認為對於該系列債券的持有人利益有利，則受託人可能保留向該系列債券的持有人發出有關任何違約或事件違反的通知(除該系列債券支付之外)。(第7.5條)

修改和放棄

我們和受託人可以修改、修訂或補充信託契約或任何債券系列，而不需要取得任何債券的持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

在至少受到受影響修改或修訂的每一系列未偿債券本金金額佔最大部分的持有人同意的情況下，我們也可以修改和修訂信託契約。如果該修改將對所有受影響的未偿債券持有人進行修改或修訂，我們將不得在未獲各受影響債務證券持有人同意的情況下進行任何修改或修訂。

•

減少必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

•

降低債務證券的利率或延長支付（包括違約利息）的時間；

•

減少債務證券的本金或溢價，或更改債務證券的固定到期日，或減少債券系列有關沉積基金或類似義務的支付金額，或延期固定日期；

•

降低加速到期時可支付折扣債務證券的本金金額；

•

豁免債務證券的本金、溢價或利息的支付違約（除非那些證券的持有人至少佔當時未偿債務證券總額的多數，在該系列證券的當前未偿債務證券的加速解除和補償違約的加速撤回和结果造成的支付違约方面放弃）；

•

使債務證券的本金、溢價或利息以其他貨幣支付，而不是規定的貨幣支付；

•

對與信託書中的某些條款有關的條款進行任何更改，這些條款涉及債務證券持有人接收這些債務證券的本金、溢價和利息的權利，以及為強制執行任何此類支付而控告；或

•

放棄針對任何債務證券的贖回付款（第9.3節）。

除某些指定條款外，任何系列未來債務憑證的最少本金金額持有人得代表該系列所有債務憑證的持有人放棄我們遵守信託債務契約的條款。(第9.2節) 最少本金金額持有人的持有人

任何一系列的債務證券，均可代表該系列所有債務證券持有人放棄就該系列與其相關的信託文件中的任何過往違約及其後果，但不包括該系列任何債務證券的本金、溢價或利息違約。提供, however，任何一系列的債務證券的本金金額佔多數的持有人，可撤銷加速和由加速造成的後果，包括任何與加速相關的支付違約。(第6.13條)

在特定情況下拋棄債務證券和某些契約

法律拋棄。信託文件規定，除非適用於具體系列債務證券的條款另有規定，我們可免除就任何系列債務證券所負的任何義務（受某些例外條件限制）。我們將在與受託人信託存入款項和/或美國政府產品，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，由發行或導致發行該貨幣的政府提供的政府產品，此等款頼和/或產品按照其條款支付利息和本金，將提供依照獨立公共會計師或投資銀行的全國認可評價機構意見，金額足夠支付並彌補債務證券期滿日就該等支付按照信託書和債務證券條款的規定的本金、溢價和利息分期支付以及任何強制償還基金支付。(第8.3條)

只有當我們向受託人提交一份律師意見書，指出我們已獲得美國國稅局的裁定或自信託書簽署日期以來，美國聯邦稅法有所變化，從而使得在該等意見書確認時，該系列債務證券持有人不會將存入、償付和免除所產生的收入、收益或損失視為美國聯邦所得稅目的，並將按照與未發生存入、償付和免除情況時相同的方式和時間對這些金額徵收美國聯邦所得稅。(第8.3條)

某些契約的拋棄債務契約定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，遵守某些條件後：

•

我們可以不遵守標題下所述的“合併、收購和資產出售”和債務契約中列明的某些其他契約，以及可能在相應的招股說明書裡出現的任何其他契約；和

•

對於該系列債務證券而言，任何未遵守該等契約的遺漏都不構成違約或違約事件（契約拋棄）。

這些條件包括：

•

將資金存入受託人或美國政府債務，或者在以單一貨幣計價的債券的情況下，存入發行或促成發行該貨幣的政府發行的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將在獨立公共會計師事務所或投資銀行普遍認可的看法中提供足夠金額的資金，以支付並清償該系列債券的每期本金、溢價和利息以及與印花債券條款和該債券相關的債務在所述那些支付的到期日按照代理契約和債券的條款的規定所需的強制沉陷基金支付; 及

•

向受託人交付律師意見書，該意見書指出該系列債券持有人將不會因存入及相關契約豁免而對美國聯邦所得稅目的認定為收入、利得或損失，而將對相同金額按照相同方式及同時納稅，如果存入及相關契約豁免未發生的話，將按照相同情況發生。 (第8.4條)

董事、高級職員、員工或證券持有人無個人責任。我們的過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人不會因我們的債務證券或債務契約的任何義務或基於此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每個持有人放棄並...

我們的任何過去、現在或未來董事、管理人、僱員或證券持有人，作為這些身份，在債券或信託契約下的任何義務，或基於這些義務、或因此而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。每位持有人通過接受一份債券，即放棄並解除所有此類責任。這種放棄和解除是發行債券的考量之一。然而，這種放棄和解除可能無法免除根據美國聯邦證券法律而產生的責任，證券交易委員會認為，這種放棄違反公共政策。

管轄法律

債券和債務證券，包括任何因或關於債券和證券而產生的索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

債券契約將提供，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地放棄，在適用法律允許範圍內，對於因債券契約、債務證券或因此類交易產生的任何法律程序進行的陪審團審判的任何及全部權利。

債券契約將規定，任何基於債券契約或因此類交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在美國聯邦法院或新紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地提交至該等法院的管轄範圍。非獨家任何此等訴訟、行動或訴訟的管轄權皆應歸屬於該等法院。信託契約還將規定，無論透過何種方式進行郵寄（在任何適用的法規或法庭規則允許的範圍內）的任何程序、傳票、通知或文件，寄至信託契約中設定的當事方地址，均視為對該法院提出的任何訴訟、行動或其他程序進行有效的訴訟送達。信託契約將進一步規定，我們、受託人和債券持有人（通過接受債券）不可撤回並且無條件放棄對任何訴訟、行動或其他程序在上述指定法院進行的管轄權提出任何異議，並且不可撤回並且無條件放棄並同意不主張或要求任何此類訴訟、行動或其他程序已在不方便的論壇中提起。（第 10.10條）

我們可以發行認購我們普通股或優先股或債務證券的權證。我們可以獨立發行權證或與其他證券一起發行，權證可以附屬於或與任何發行的證券分開。每一系列的權證將根據一份分開的權證協議發行，該協議將由我們和投資者或權證代理人簽署。下面權證和權證協議的重點摘要或可隨著實際應用的權證協議和權證證書被參照，並進行完整限定。在任何的展示書補遺下提供的權證條款可能與下面描述的條款有所不同。我們建議閣下閱讀相關的展示書補充和任何相關的自由書寫補充，以及包含權證條款的完整的權證協議和權證證書。

任何權證發行的特定條款將在關於發行的展示書補充中描述。這些條款可能包括：

•

認購權證行使後可購買的普通股或優先股股份數和可購股份的價格；

•

行使認股權證以便購買優先股時的股份序號、面值、條款（包括但不限於清償、股息、轉換和表決權）；

•

行使債務證券權證可購買的債務證券本金數量以及權證的行使價格，該價格可以以現金、證券或其他財產支付；

•

權證和相關的債務證券、優先股或普通股何時及之後可以被獨立轉移；

•

有關贖回或看漲權證的條款；

•

權證行使權的開始日期，以及權證行使權的到期日期；

•

適用於權證的美國聯邦所得稅後果；以及

•

權證的任何其他條款，包括關於權證的交換、行使和結算的條款、程序和限制。

持有權益權證的人沒有權利：

•

投票、同意或分紅；

•

成為scPharmaceuticals股東方面舉行的任何董事會會議或其他事項的股東接收通知；或

•

行使Beyond Meat股東的任何權利。

每一權證將使其持有人有權按照申請展示書中設定的行使價格購買債務證券的本金、優先股或普通股的數量。除非本公司在相關的展示書補充中另有規定，權證持有人可以在我們設定的到期日的指定時間前無限期地行使權證。到期日後的營業結束後，未行使的權證將變為無效。

持有認股權憑證的持有人可以將其兌換為不同面額的新認股權憑證，並在認股權代理人的公司信託辦事處或任何其他所指示的辦事處進行登記、轉讓和行使。

在行使購買債務證券的任何認股權之前，認股權持有人將不具債務證券持有人的任何權益，包括任何行使後可購得的債務證券的本金、溢價或利息的權利，或者在相關信託契約中強制履行條款的權利。在行使購買普通股或優先股的任何認股權之前，認股權持有人將不擁有基礎普通股或優先股持有人的任何權益，包括在普通股或優先股進行清算、解散或清算時（如果有）收到股息或付款的權利。

我們可能發行供購買或出售由我們發行的債務或股權證券的購買合同。每個購買合同將使其持有人有權購買或出售，並要求我們出售或購買，在指定日期以指定的購買價格購買這些證券，可能根據一個公式，所有詳情請參見適用的說明書補充說明。我們發行的任何購買合同將以交付該等證券方式實物結算。適用的說明書補充還將具體說明持有人可以購買或出售這些證券的方法，以及有關解除合同加速、取消或終止或與購買合同結算相關的其他條款。

我們可以發行以其他在本招股書下提供之證券種類的任何組合，並可分為一個或多個系列的單位。我們可以開立單位證書，以證明每一系列的單位，並在單獨的協議書下發行。我們可以與單位代理訂立單位協議。每一單位代理將由我們選定的銀行或信託公司擔任。我們將在特定單位系列之適用招股補充資料中，指出單位代理的名稱和地址。

下列概述，連同招股書的任何適用補充資料所包含之附加資訊，概述了我們根據本招股書可發行的單位的一般特性。您應閱讀任何與所提供單位系列相關的招股補充資料和任何我們授權向您提供的不受限書面招股補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議書。具體單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將作為本招股書的一部分而向證券交易委員會提出展示，或將參照我們與證券交易委員會提交的另一份報告中的形式，展示與此招股書下所提供的單位相關之每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該單位系列的特定條款將在適用的招股補充資料中說明，包括但不限於以下事項：

•

單位系列的標題；

•

構成單位的單獨構成證券的識別和描述；

•

發行單位的價格或價格；

•

構成單位的單獨構成證券的可分開轉讓日（如有）；

•

關於單位適用的某些美國聯邦所得稅考慮事項之討論；和

•

單位及其構成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的說明書補充或自由書面說明中另有指示，證券最初將以記簿記錄採用表格方式，由一個或多個全球票據或全球有價證券代表，統稱為全球有價證券。全球有價證券將存放在紐約的存管機構The Depository Trust Company（以下簡稱DTC）的名義，或由DTC代表名義保管。在符合以下有限情況下換發證券的單獨證書之前，全球有價證券可能不得轉讓，除非整體地由存管機構交予其代表人或由代表人交予存管機構，或由存管機構或其代表人交予後續存管機構或後續存管機構的代表人。

DTC告訴我們它是：

•

a 有限目的根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

依照紐約銀行法的含義，為“銀行機構”；

•

美聯儲系統的成員；

•

依照紐約統一商業法典的定義，DTC是“清算機構”。

•

根據《交易所法》第17A條的規定，這是一家註冊的「結算機構」。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還協助其參與者之間的證券交易結算，如通過電子計算機化進行的證券轉讓和抵押。參與者帳戶中的電子記錄變動，由此消除了證券證書的實體運動需求。 DTC的“直接參與者”包括證券經紀和交易商，包括包銷人、銀行、信託公司、結算公司和其他機構。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是注冊的結算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。DTC系統也向其他人開放，有時我們稱之為間接參與者，通過直接參與者清算或維護保管關係，不論是直接還是間接。DTC及其參與者適用的規定已提交給證監會。在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行，他們將在DTC的記錄中收到證券的信用。實際購買證券的所有者利益，有時我們稱之為受益人，則在直接和間接參與者的記錄中被記錄下來。

受益人將不會通過DTC收到其購買的書面證實。然而，預計受益人將從購買證券的直接或間接參與者那裡收到有關其交易詳情的書面確認，以及定期的持股報表。

To facilitate subsequent transfers, all global securities deposited by direct participants with DTC will be registered in the name of DTC’s partnership nominee, Cede & Co., or such other name as may be requested by an authorized representative of DTC. The deposit of securities with DTC and their registration in the name of Cede & Co. or such other nominee will not change the beneficial ownership of the securities. DTC has no knowledge of the actual beneficial owners of the securities. DTC’s records reflect only the identity of the direct participants to whose accounts the securities are credited, which may or may not be the beneficial owners. The participants are responsible for keeping account of their holdings on behalf of their customers.

So long as the securities are in book-entry form, you will receive payments and may transfer securities only through the facilities of the depositary and its direct and indirect participants. We will maintain an office or agency in the location specified in the prospectus supplement for the applicable securities, where notices and demands in respect of the securities and the indenture may be delivered to us and where certificated securities may be surrendered for payment, registration of transfer or exchange.

DTC向直接參與者發送通知和其他通信，由直接參與者向間接參與者發送通知和其他通信，以及由直接參與者和間接參與者向受益人發送通知和其他通信，這些都將根據他們之間的安排進行，但須遵守當時有效的法律要求。

贖回通知將發送給DTC。如果特定系列的證券未全部贖回，DTC的做法是按抽籤的方式確定每個直接參與者在贖回的證券的利益金額。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC提名人）將不對證券給予同意或投票。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後尽快向我們郵寄一份綜合代理，該綜合代理將Cede & Co.的同意或投票權利分配給那些在記錄日期上他們的賬戶中積存有該系列證券的直接參與者，列在綜合代理附上的名單中。

So long as securities are in book-entry form, we will make payments on those securities to the depositary or its nominee, as the registered owner of such securities, by wire transfer of immediately available funds. If securities are issued in definitive certificated form under the limited circumstances described below and unless if otherwise provided in the description of the applicable securities herein or in the applicable prospectus supplement, we will have the option of making payments by check mailed to the addresses of the persons entitled to payment or by wire transfer to bank accounts in the United States designated in writing to the applicable trustee or other designated party at least 15 days before the applicable payment date by the persons entitled to payment, unless a shorter period is satisfactory to the applicable trustee or other designated party.

Redemption proceeds, distributions and dividend payments on the securities will be made to Cede & Co., or such other nominee as may be requested by an authorized representative of DTC. DTC’s practice is to credit direct participants’ accounts upon DTC’s receipt of funds and corresponding detail information from us on the payment date in accordance with their respective holdings shown on DTC records. Payments by participants to beneficial owners will be governed by standing instructions and customary practices, as is the case with securities held for the account of customers in bearer form or registered in “street name.” Those payments will be the responsibility of participants and not of DTC or us, subject to any statutory or regulatory requirements in effect from time to time. Payment of redemption proceeds, distributions and dividend payments to Cede & Co., or such other nominee as may be requested by an authorized representative of DTC, is our responsibility, disbursement of payments to direct participants is the responsibility of DTC, and disbursement of payments to the beneficial owners is the responsibility of direct and indirect participants.

除非在下文所述的有限情況下，證券的購買者將無權將證券註冊在自己的名下，也不會收到實物證券。因此，每位受益擁有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券與信託契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求部分證券購買者需以確定形式收到實物證券。這些法律可能會影響將證券的受益權利轉讓或抵押的能力。

DTC可能會通過合理通知的方式，隨時中止其作為證券存管機構的服務。在這種情況下，如果未能獲得繼任的存管機構，將需要印刷並交付證券證書。

如果 DTC 通知我們不願或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果 DTC 在其需要注冊的時間內停止成為根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在收到通知之後 90 天內或在我們得知 DTC 停止注冊之後未指定接替的存管機構，則：

•

我們將根據我們的獨立判斷，決定不以一個或多個全球證券代表這些證券；或者

•

發生並且仍在對該系列證券進行違約事件；

我們將準備並發送這些證券的證書，以換取全球證券中的受益權益。在上述情況下可以兌換的全球證券中的任何受益權益將被兌換為以存管機構指示的名義在確定性和登記的證書形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者收到的關於全球證券受益權益擁有的指示。

Euroclear和Clearstream

如適用配售說明書中所述，您可透過歐洲結算銀行Clearstream Banking S.A.（以下簡稱「Clearstream」）或歐洲結算系統營運商Euroclear Bank S.A./N.V.（以下簡稱「Euroclear」）持有全球證券利益，若您是Clearstream或Euroclear的參與者，可直接持有，或間接透過是Clearstream或Euroclear參與者的組織持有。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者通過客戶的證券帳戶，以Clearstream和Euroclear的名義，分別在其各自的美國存管機構名下持有利益，而這些存管機構將以DTC的記帳名下持有該等利益的客戶的證券帳戶。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並透過電子簿記方式促進這些參與者之間的證券交易結算。記載式通過電子帳戶內的帳戶變動，從而無需運送證書，以消除實體轉移的需要。

通過Euroclear或Clearstream持有的全球證券中的利益相關的支付、遞交、轉移、交換、通知及其他事宜，應符合這些系統的規則及流程。在一方的Euroclear或Clearstream參與者與另一方的DTC參與者之間進行的交易亦受DTC的規則及流程約束。

投資者只能在Euroclear和Clearstream營業日內進行和接收支付、交付、轉移及其他涉及通過該系統持有的全球證券的任何受益權益的交易。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業日未營業的日子可能也不會營業。

跨市場在DTC參與者之間進行跨市場交易，一方和Euroclear或Clearstream的參與者，將根據DTC的規則由各自的美國托管機構代表Euroclear或Clearstream進行，但是此類交易將要求根據相應系統的規則和程序，並在既定期限內（歐洲時間）將指示交付給Euroclear或Clearstream的交易對手。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream會向其美國托管機構發送指示代表其通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照基金結算的常規程序進行支付。Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國托管機構發送指示。跨市場這類交易將要求根據相應系統的規則和程序，並在既定期限內（歐洲時間）將指示交付給Euroclear或Clearstream的交易對手。Euroclear或Clearstream會如果交易符合其結算要求，向其美國托管機構發指示代表其通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照基金結算的常規程序進行支付。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國托管機構發送指示。

由於時區差異，歐洲清算銀行或Clearstream的參與者在從美國預交所的直接參與者購買全球證券時，其證券賬戶將會被記賬，任何此類記賬將在美國預交所的結算日期之後的證券結算業務日（必須是歐洲清算銀行或Clearstream的業務日）立即向歐洲清算銀行或Clearstream的相關參與者報告。通過歐洲清算銀行或Clearstream通過其參與者向美國預交所的直接參與者銷售全球證券所收到的現金，將在美國預交所的結算日期具有價值，但只有在歐洲清算銀行或Clearstream的業務日後才可用。

其他

本招股章節有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的資訊取自我們認為可靠的來源，但我們並不對此資訊負責。此資訊僅作為便利提供，DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由各組織控制，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體毫無控制權，也沒有人對他們的活動負責。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或他們的參與者聯繫以討論相關事項。此外，儘管我們預期DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們並無義務執行或繼續執行該等程序，這些程序隨時可能停止。我們及任何我們的代理人對DTC、Clearstream和Euroclear或他們的參與者執行或不執行這些或其他管理其營運的規則或程序概不負責。此章節中有關DTC、Clearstream和Euroclear及其相關的記錄入帳系統信息是我們認為可靠的來源取得的，但我們對此信息不承擔責任。此信息僅作為便利提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則與程序完全由這些組織控制，並可能隨時更改。我們或受託人或受託人之任何代理人對那些實體的活動毫無控制權，且我們都不對它們的活動負任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者聯繫以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們並無義務執行或繼續執行該等程序，這些程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理人對DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者根據這些或其他管理其業務規則或程序的執行或不執行不承擔責任。我們認為此章節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及它們各自的記錄入帳系統的信息是來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息僅作便利提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對那些組織的活動毫無控制權，我們都不對它們的活動負責。我們建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者來討論這些事宜。此外，儘管我們預期DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們並無義務執行或繼續執行該等程序，這些程序可能隨時終止。我們或我們的任何代理人對DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者執行或不執行這些或其他規則或程序管理其業務的性能或不執行不承擔責任。

如果在本招股章程的銷售中使用承銷商，將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在承銷商使用的招股書補充中提供任何承銷商的名稱，以使承銷商重新銷售證券。與銷售證券相關，我們或承銷商可能以承銷折扣或佣金形式對承銷商進行補償。承銷商可能將證券售予或透過經銷商，而這些經銷商可能會從承銷商和/或購買方收取折扣、優惠或佣金。除非在招股書補充中另有說明，否則經紀人將按最佳努力原則進行操作，經銷商將作為本金購買證券，然后可能根據經銷商決定的不同價格重新銷售證券。

有關證券發行中支付予承銷商、交易商或代理商的任何補償，以及承銷商為參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股書補充中提供。參與證券發行的承銷商、交易商和代理商可能被視為《證券法》所指的承銷商，他們所收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能訂立協議，就民事責任（包括《證券法》下的責任）對承銷商、交易商和代理商進行賠償，或對他們可能需要就此支付的款項進行貢獻，並對這些人員就某些費用進行補償。

我們發行和出售的所有普通股將在納斯達克環球精選市場上市，但任何其他證券可能或可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或其他影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或證券的沽空交易，這涉及參與發行的人出售比他們購買的證券更多的情況。在這些情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們的任何期權來應對這些超額配售或空頭倉位。此外，這些人可能穩定或我們可以依照《證券法》第415條(a)(4)條款，在現有交易市場上進行按市價發行。此外，我們和/或賣出證券持有人可能與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商交易的方式出售未在本招股說明書涵蓋的證券。如果適用招股說明書補充指示，就這些衍生品而言，第三方可以在短倉交易中出售本招股說明書和適用的招股說明書補充所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們和/或賣出證券持有人承諾的證券或向我們和/或賣出證券持有人借來的證券或其他證券來結算這些銷售，或者關閉任何相關的股票未還借貸，並且可能使用從我們和/或賣出證券持有人處獲得的證券來作為對這些衍生品未還借貸股票進行結算。在此類銷售交易中，第三方將是一家承銷商，如果在本招股說明書中沒有確定，則將在適用的招股說明書補充中命名。維持證券價格。

通過競價購買或購買公開市場上的證券，或通過實施處罰競價，即在發行中允許的銷售優惠可能在與穩定交易關聯的重新購買證券中被追回。這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能支持的水平。這些交易可能隨時中止。

我們可能根據證券法第415(a)(4)條的規定，參與現有交易市場的市場內發行。此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或將本招股說明書未涵蓋的證券與第三方進行私下協商交易出售。如果相應的招股說明書如此指示，在這些衍生品中，第三方可能出售本招股說明書和相應招股說明書覆蓋的證券，包括空頭交易。如果如此，該第三方可能使用我們抵押或借入的證券來結算這些銷售，或用於結算這些衍生品的我們收到的證券來結清任何相關的空頭借庫存。在這種出售交易中，該第三方將成為承銷商，如果未在本招股說明書中確定，將在相應的招股說明書(或一份后生效的修正）。此外，我們可能以其他方式出借或抵押證券給金融機構或其他第三方，該金融機構或其他第三方接著可能使用本招股說明書和相應招股說明書對這些證券進行空頭交易。這種金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或者與其他證券的同時發行相關的證券。

任何特定發行的具體條款將在相應的說明書補充中予以描述。鎖定有關任何特定招股的條款將在相應的附加招股說明書中描述。

承銷商、經銷商和代理商可能在業務的正常範疇內與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

Beyond Meat, Inc.在此招股書中所引用之Beyond Meat, Inc.的財務報表，以及Beyond Meat, Inc.的內部財務控制的有效性已由Deloitte & Touche LLP審計，該公司是獨立註冊的上市會計師事務所，如其報告所述。這些財務報表是依賴該公司的報告並以其作為會計和審計專家的權威而被引用。