展品10.1

PEPGEN INC.

2024年吸納計劃

該計劃的名稱是PepGen Inc. 2024 Inducement Plan（以下稱「計劃」）。計劃的目的是使PepGen Inc.（以下稱「公司」）能夠向尚未受僱於公司及其關聯公司的高素質潛在高級管理人員和僱員授予股權獎勵，以吸引他們接受就業，併爲他們提供公司的所有權利益。預計向這些人提供公司的直接利益將確保他們更密切地將自己的利益與公司及其股東的利益聯繫起來，從而激勵他們爲公司努力，並增強他們留在公司的願望。公司打算將該計劃保留給公司可以根據納斯達克證券交易所的市場規則第5635(c)(4)條未經股東批准發行證券的人員作爲激勵的對象。

以下術語的定義如下：

「Act」 指 1933年修正的《美國證券法》，以及根據該法規制定的規則和法規。

「公司」是指在確定時，「母公司」或「子公司」（如證券法規則405所定義的那樣）中的任何一個。董事會將有權確定「母公司」或「子公司」狀態的時間。 意味着董事會或董事會的薪酬委員會或類似履行薪酬委員會職能的委員會，由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“附屬公司“"表示，在確定時間點，任何公司的「母公司」或「子公司」，如《法案》第405條規定的那樣。董事會有權確定"母公司"或"子公司"身份的時間或時間點，符合前述定義。

「獎項」 或者 「獎項」，除非是指計劃下的特定類別的授予，在這裏應包括激勵股票期權、非限制股票期權、股權增值權、受限股權單位、受限股份獎勵、無限制股份數、以現金爲基礎的獎勵和紅利等效權益。 除非在計劃下涉及特定的授予類別，否則應包括非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、無限制股票獎勵和股利等效權。

「獎勵證書」 指根據計劃授予的獎勵條款和規定的書面或電子文件。每份獎勵證書均受計劃的條款和條件約束。

董事會 指本公司的董事會。

「代碼」 表示1986年修訂版的《美國國內稅收法典》，以及任何後續法典及相關規則、法規和業績解讀。

「顧問」 指向公司或關聯公司提供獨立承包商服務並在《證券法規S-8表格》A.1.(a)(1)條款下符合顧問資格的顧問或顧問。 真實 作爲獨立承包商爲公司或關聯企業提供服務，並且符合法案下S-8表格指令A.1.(a)(1)中的顧問或顧問資格。

「分紅派息相當權利」 指授予受讓人根據分紅等價權（或其他相關獎勵）指定的股票所支付的現金分紅獲得的積分，如果此類股票已由受讓人發行並持有的話。

「生效日」 意味着在第19節中董事會批准計劃的日期。

「證券交易法」 指1934年修正案的證券交易法以及相關規則和法規。

「公允市場價值」 在任何特定日期的股票意味着由管理員善意確定的股票的公允市場價值；但是，如果股票在納斯達克證券交易商自動報價系統（「納斯達克」），納斯達克全球市場，紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或在任何成熟市場交易，則應參考市場行情作出判斷。如果在該日期沒有市場報價，則應根據最後一個具有市場報價的日期進行判斷。

「非僱員董事」 董事是指董事會成員，但他不是公司或任何子公司的僱員。

「非合格股票期權」 意味着根據《稅收法典》第422條下不是「激勵股票期權」的任何股票期權。

「期權」 或者 「股票期權」 指根據第5節授予的購買股票的任何期權。

「受限股票」 指的是受限股票授予所涉及的股票，仍然受到沒收風險或公司回購的約束。

「受限股票獎勵」 指根據管理員在授予時確定的限制和條件而設定的受限股份獎勵。

「受限股票單位」 意味着根據管理員在授予時可能確定的限制和條件，頒發的股票單位獎勵。

「銷售事件」意指以下情況之一：(i) 將公司的所有或實質上全部資產賦予非關聯人或實體；(ii) 根據合併、重組或合併情況，公司的直接投票權以及優先股在該交易完成後，無法擁有結果實體（或其最終母公司，如適用）的直接投票權與優先股或其他股權的大部分；(iii) 將公司的全部股票出售給非關聯人、實體或合作組，(iv) 任何其他交易，在該交易完成後，公司的直接投票權所有者擁有公司或任何後繼實體的至少一半直接投票權，除非直接從公司收購證券。 意味着發生以下任一事件（i）在綜合基礎上，將公司所有或幾乎所有資產銷售給不相關的個人或實體，（ii）合併、重組或合併，根據該交易，公司在交易完成後即刻不擁有公司以前擁有的表決權和優先股的表決權和優先股至少佔多數或其他

股權份額，其後果或後繼實體（或適用則爲其最終母公司）在交易完成後立即擁有佔多數優先股份和其他股本的公司的股本利益，（iii）公司的所有股票出售給不相關的個人、實體或協作組，或（iv）在沒有至少佔公司或任何成功實體的過半數優先表決權的公司的優先表決權擁有權或完成交易後立即與任何後繼實體的其餘表決權，交易的完成，而不是由於直接從公司收購證券的結果。

“銷售價「價值」表示根據管理者確定的對股東每股股票的出售事件支付的或者收到的考慮，或者其他情況。

「409A條款」 指《稅法409A條》及其下屬的法規和其他指導。

意味着作爲公司或任何關聯公司的全職員工、非全職董事或顧問之間的任何關係。 除非授予證書中另有規定，服務關係應被視爲在授予者的身份從全職員工轉爲兼職員工，或者授予者的身份從員工轉爲顧問或非全職董事，或反之的情況下繼續而無中斷，前提是在授予者改變身份時，服務關係沒有中斷或其他終止。

「股票」 意指公司每股面值$0.0001的普通股，根據第3節進行調整。

「股票增值權」是指被授予者有權在行使日當天，按股票增值權行使價格與行使的股票數量相乘後，股票的市價減去行使價格的金額，作爲授予者可以獲得的股票（或根據適用的授予證書額外規定的情況下，可以獲得的現金）的價值。 「股票增值權」是指被授予者有權在行使日當天，按股票增值權行使價格與行使的股票數量相乘後，股票的市價減去行使價格的金額，作爲授予者可以獲得的股票（或根據適用的授予證書額外規定的情況下，可以獲得的現金）的價值。

「子公司」 表示公司至少直接或間接持有50%的權益的任何公司或實體（不包括公司本身）。

「無限制股票獎勵」 表示以股票形式提供的無任何限制的獎勵。

管理員的所有決定和解釋應對所有人具有約束力，包括公司和計劃受助人。

計劃下的受讓方將是公司及其附屬公司的僱員，公司可能根據規則在未經股東批准的情況下發行證券

納斯達克證券交易所的市場規則5635(c)(4)規定，由管理員自行選擇的公司及其關聯公司的員工可以被授予獎勵；但不得授予向公司的「母公司」提供服務的員工，除非（i）獎勵所代表的股票被視爲根據第409A條作爲「服務受益人股票」，或（ii）公司在其法律顧問的諮詢下，已確定該等獎勵是否免除或符合第409A條的要求。

根據本第5節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包括管理員認爲合適的附加條款和條件，但這些附加條款和條件不得與計劃條款相牴觸。

支付工具將受到收款條件約束。在公司或股票代理商的記錄上，將有待收取來自行權人的（或根據股票期權規定的出售方代表行事的購買者的）購買股票行權的完整購買價格以及符合獎勵證書或適用法律規定的任何其他要求（包括公司或關聯公司必須扣減的與行權人相關的任何稅款）的情況下，這些股票將會轉移到行權人名下。如果行權人選擇通過證明方法以之前擁有的股票支付購買價格，那麼在行使股票期權時轉給行權人的股份數量應減去證明的股份數量。如果公司爲自身或使用第三方建立了用於行使股票期權的自動系統，例如使用互聯網網站或交互式語音響應的系統，則可以通過使用這種自動系統進行無紙化股票期權的行使。

授予或出售無限制股票管理者可以根據計劃授予（或以管理者確定的票面價值或更高購買價格出售）無限制股票獎勵。 無限制股票獎勵是授予受讓人可以獲得不受計劃限制的股票的獎勵。 可以根據過去提供的服務或其他有效對價授予無限制股票獎勵，或代替應支付給該受讓人的現金報酬。

獎勵應儘可能豁免第409A條款，並且應以其他方式符合第409A條款。計劃和所有獎勵應根據此意圖進行解釋。在任何獎勵被確定爲符合第409A條款意義上的「非合格遞延報酬」（「409A獎勵」）的情況下，該獎勵應受到管理人員不時指定的額外規則和要求，以符合第409A條款。在這方面，如果根據第409A條款的意義，任何409A獎勵下的任何金額應支付給被視爲「特定員工」（根據第409A條款的意義）的受讓人，那麼在此情況下，除非有必要延遲此類支付以防止此類支付受到第409A條款規定的利息、罰款和/或額外稅賦的影響，否則在授予人員脫離服務後六個月零一天後或授予人員死亡之日，以較早者爲準，不得進行此類支付。此外，除非符合第409A條款的規定，否則不得加快對任何409A獎勵的結算。公司不聲明計劃中描述的任何支付或福利中的任何一項或全部免除或符合《法典》第409A條款，並且未承諾福利計劃支付適用於任何此類支付。授予人員應獨自爲根據第409A條款產生的任何稅賦和罰款負責。

董事會可以在任何時候修改或終止該計劃，管理員可以在任何時候修改或取消任何未頒發的獎勵，以滿足法律變化或出於任何其他合法目的，但未經持有人同意，任何此類行動不得對任何未頒發的獎勵的權利造成重大不利影響。 管理員特別授權行使其裁量權，以降低未行使的股票期權或股票增值權的行使價格，或通過取消及

重新授予來調整此類獎勵的行使價格。本第16條的任何規定均不限制管理員根據第3(b)款或第3(c)款授權採取任何行動的權利。

就任何獎勵中尚未行使的部分以及未收到的現金、股票或其他對價支付部分而言，除非管理人員在任何獎勵或獎勵相關事宜上另行明確判斷，否則獲獎人的權利不得超出公司普通債權人的權利。管理人員可以酌情授權設立信託或其他安排，以滿足公司交付股票或根據本獎勵條款進行支付的義務，前提是這些信託或其他安排的存在與前述句子一致。

本計劃應在董事會批准後立即生效。

本計劃和所有獎勵及在此基礎上採取的行動應受特拉華州公司法範圍內的規管，並根據該範圍內的規定解釋，對於所有其他事項應受特拉華州內部法律的規管和解釋，無論適用法律原則如何。

第21節。 未資助的計劃

本計劃應該不受資助。雖然可以爲獲得該計劃獎勵的參與者建立帳戶，但是任何這樣的帳戶僅用作會計方便。公司不需要隔離可能隨時由獎勵代表的任何資產，也不應將該計劃解釋爲

提供這種隔離，公司或管理員也不應被視爲根據計劃授予的股票或現金的受託人。

董事會批准日期：2024年8月15日

非合格股票期權協議

根據PEPGEN INC.

2024年激勵計劃

受讓人姓名：

No. of Option Shares:

Option Exercise Price per Share: $

[授予日期上的私募募集價值]

授予日期：

到期日期:

[不超過10年]

根據PepGen Inc. 2024 Inducement Plan（以下簡稱「計劃」），PepGen Inc.（以下簡稱「公司」）特此向上述命名的授予方（以下簡稱「授權方」）授予購買公司上述規定數量普通股（股票），每股面值0.0001美元（以下簡稱「股票」）的權利（「股票期權」），在上述到期日或之前以每股期權行使價格購買公司的股票，在此規定和計劃中的條款和條件限定下。本股票期權不旨在成爲《1986年稅收法典》第422條根據的「激勵性股票期權」。本股票期權不旨在成爲《1986年稅收法典》第422條根據的「激勵性股票期權」。

1. 行權時間表在該股票期權的任何部分未變得可行前，不得行使。 除非另有規定，並且在全權視CNCivhv適當情況下（按Plan第1節中的定義）加速本處行使進度表，否則只要獲得以下日期指示的股票期權將可以行使，只要持有期權的人在這些日期仍爲公司或子公司僱員：

一旦行權，本股票期權將在到期日之前的任何時間或多次行權，但須遵守本協議和計劃的規定。

（a）只有按以下方式行使該股票期權：在本股票期權到期日之前的某個時候，持有期權者可以向全權行使書面通知選項的管理者，該通知應指定需購買的期權股份數量。

購買期權股票的購買價格可以通過以下一種或多種方式支付：（i）現金，由經認可或銀行支票或其他可接受的工具支付給管理者；（ii）通過交付（或

證明擁有的股票的支付方法：在證券交易所購買或屬於被授予期權的投資者並且當時不受任何公司計劃下的任何限制並且滿足管理者可能要求的任何持有期限；（iii）由授予期權的投資者向公司交付一份妥善執行的行使通知書，並附有不可撤銷的指示，要求經紀儘快向公司交付支付期權購買價格的現金或可以付款並被公司接受的支票，前提是如果授予期權的投資者選擇按上述方式支付期權購買價格，授予期權的投資者和經紀人將合規執行此類程序，並簽署管理者規定的必要賠償協議和其他協議作爲支付程序的條件；（iv）通過「淨行使」安排，根據該安排，公司將減少可行使的公司股票數量，數量爲不超過權證行使價格總額的最大整數股票；或（v）（i），（ii），（iii）和（iv）的組合。 支付工具收到時需經過清算。

在公司記錄或期權股票的股份代理轉移至被授予期權者時，須符合以下條件：（i）公司收到期權股票的完整購買價格，如上述所述；（ii）本文件或計劃中或任何其他協議或法規的履行要求；（iii）公司收到公司可能要求的任何協議，聲明或其他證據以確保向按照計劃行使期權股票購買的公司發行的股票和股票的任何後續轉售將符合適用法律和法規。 如果被授予期權的投資者選擇通過以前擁有的股票用證明方法支付購買價格，在行使股票期權時轉移給被授予期權者的公司股票數量將減去證明過的公司股票數量。

(b) 認股權證行使後購買的股票將在符合管理者滿足適用法律或法規要求以及本附表和計劃要求的前提下，由公司或過戶代理記錄轉移到行權人名下。對於此類符合性，管理者的判斷將是最終且對行權人具有約束力的。除非符合本附表條款行使了此認股權證，並且公司或過戶代理已經把股票轉給行權人，且行權人的姓名已經被登記爲公司股東，否則行權人將不被視爲持有此認股權證所代表的任何股票的持有人，或擁有任何有關此類股票的權利。一旦如此，行權人將對此類股票享有完整的投票、股息和其他所有權利。

(c) 此認股權證每次行使時所需的最低股數爲100股，除非此認股權證行使的股數是此認股權證行使時的總行使股數。

(d) 不論本附表或計劃的其他條款，此認股權證在到期日後不可再行使。

3. 僱傭終止如果行權人與公司或子公司（如計劃中所定義）的僱傭關係終止，則行使認股權證的期限可能根據下文提及的情況提前終止。

(a)由於死亡而終止如果行權人因身故終止與公司或子公司的僱傭關係，認股權證的任何未行使部分（若在死亡日可行使的部分）可由行權人的法定代表或繼承人在死亡之日起12個月內，或在到期日之前行使。在死亡日無法行使的任何部分將立即終止且不再有效。

(b)若因被認定爲不計或爲理由而終止僱傭協議，那麼在該日期上尚存的此股票期權部分，就其可以在僱傭終止日期上執行之程度而言，可以由職員在殘障日期之後的12個月內行使，或者是在到期日前提前結束。任何在殘障日期上不能行使的此股票期權部分將會立即終止並失去進一步的權力。如果受讓人因殘疾（由管理員判斷）的原因結束與公司或子公司的僱傭關係，此股票期權在該日期仍有效的任何部分，在終止日期後可由受讓人在殘疾之日起的12個月內行使，或者直至到期日，以先到者爲準。在殘疾之日不能行使的任何部分股票期權將立即終止，且沒有進一步的效力。

(c)因原因終止如果受讓人因僱用公司或子公司結束而出現原因，該日期仍有效的任何部分股票期權將立即終止，且沒有進一步的效力。爲此，"原因"表示，除非公司與受讓人之間的僱傭或其他服務協議中另有規定，由管理員判斷受讓人因（i）受讓人與公司之間任何協議的重大違約；（ii）受讓人被定爲重罪或犯有涉及道德敗壞的犯罪的判決或認罪；或（iii）受讓人對公司職責的重大不端行爲或故意而蓄意的不履行（不能因殘疾而爲由）而被解僱。

(d)其他終止情況如果受讓人因除死亡、殘疾或原因之外的任何其他原因結束與公司或子公司的僱傭關係，並且除非由管理員另行決定，在該日期仍有效的任何部分股票期權可在終止日期後的三個月內行使，或者直至到期日，以先到者爲準。終止日期不能行使的任何部分股票期權將立即終止，且沒有進一步的效力。

在終止日期不能行使的任何部分股票期權將立即終止，且沒有進一步的效力。

管理員對於解僱權益人與公司或子公司的僱傭關係的原因的判斷是終局且對權益人及其代表或繼承人具有約束力。

4. 計劃的合併不管本協議中的任何內容如何，本期權將受計劃的所有條款和條件以及計劃第2(b)節中規定的管理員權限的約束和管理。本協議中的大寫詞彙應按計劃中指定的含義解釋，除非本協議另有規定。

5. 可轉讓性本協議是針對期權人的個人協議，不可轉讓，也無法通過法律或其他方式轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法律。本期權只能在期權人的有生之年行使，此後，只能由期權人的法定代表或受遺贈人行使。

6. 稅款代扣期權人應在本期權行使變爲聯邦所得稅目的之日前不遲於向公司支付聯邦、州和地方法律規定需要預先扣繳的任何稅款的款項或就此達成令管理員滿意的安排。公司應有權使所需的納稅義務得到滿足，全部或部分，即通過：(i) 從將發行給期權人的股票中扣除足夠支付扣稅數額的股票數量；或者 (ii) 使其過戶代理出售從將發行給期權人的股票中爲滿足聯邦、州和地方法律規定應從期權人轉讓的股票中扣繳的稅款數量的股票數量。

7. 沒有繼續僱傭的義務. Neither the Company nor any Subsidiary is obligated by or as a result of the Plan or this Agreement to continue the Optionee’s employment with the Company or a Subsidiary and neither the Plan nor this Agreement shall interfere in any way with the right of the Company or any Subsidiary to terminate the Optionee’s employment with the Company or a Subsidiary at any time.

8. 合併規定. This Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to this Stock Option and supersedes all prior agreements and discussions between the parties concerning such subject matter.

9. 數據隱私同意書. In order to administer the Plan and this Agreement and to implement or structure future equity grants, the Company, its subsidiaries and affiliates and certain agents thereof (together, the 「Relevant Companies」) may process any and all personal or professional data, including but not limited to Social Security or other identification number, home address and telephone number, date of birth and other information that is necessary or desirable for the administration of the Plan and/or this Agreement (the 「Relevant Information」). By

entering into this Agreement, the Optionee (i) authorizes the Company to collect, process, register and transfer to the Relevant Companies all Relevant Information; (ii) waives any privacy rights the Optionee may have with respect to the Relevant Information; (iii) authorizes the Relevant Companies to store and transmit such information in electronic form; and (iv) authorizes the transfer of the Relevant Information to any jurisdiction in which the Relevant Companies consider appropriate. The Optionee shall have access to, and the right to change, the Relevant Information. Relevant Information will only be used in accordance with applicable law.

10.通知. Notices hereunder shall be mailed or delivered to the Company at its principal place of business and shall be mailed or delivered to the Optionee at the address on file with the Company or, in either case, at such other address as one party may subsequently furnish to the other party in writing.

前述協議特此獲得接受，簽署人特此同意其中的條款和條件。根據公司對期權人的指示，通過電子方式接受本協議（包括在線接受流程）是可以接受的。

這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。

關於PEPGEN INC。

2024年激勵計劃

根據PepGen Inc. 2024年激勵計劃（「計劃」），PepGen Inc.（「公司」）特此授予上文提及的受讓人一定數量的受限制股票單位（「獎勵」）。每個受限制股票單位應與一份每股面值爲0.0001美元的普通股（「股票」）相關聯，屬於本公司。本獎勵是根據納斯達克股票交易市場公司規則5635（c）（4）第四點的誘因而授予的。

1. 獎勵轉移限制本獎勵不得由受讓人出售、轉讓、抵押、轉讓、轉讓或以其他方式擔保或處置，與此獎勵相關的股票不得在（i）受限股票單位按照本協議第2段規定獲得解禁，和（ii）根據計劃和本協議條款向受讓人發行股票之前出售、轉讓、抵押、轉讓、擔保或處置。

2. 限制性股票單位的釋放如果受讓人在授予日期或後續計劃中指定的獲得日期仍爲公司或子公司的僱員，那麼本協議第1段的限制和條件將在此類獲得日期後自動解除。如果指定了一系列獲得日期，則第1段中的限制和條件將僅就在該日期獲得的限制性股票單位數量而言解除。

管理員可以隨時加速本第2款中規定的歸屬進度。

3. 僱傭終止如果受讓人與公司或子公司的就業關係因任何原因（包括死亡或傷殘）在第2段規定的獲得條件滿足之前終止，那麼截至該日期尚未獲得的任何限制性股票單位將自動並無需通知地終止和被沒收，受讓人或其任何繼承人、繼承者、受讓人或個人代表將隨後不再對這些未獲得的限制性股票單位擁有任何進一步的權利或利益。

4. 股票發行在每個解禁日期之後儘快（但絕不晚於解禁日期所在年結束後兩個半月）公司應當向受讓人發行與本協議第2款規定的已解禁受限股票單位數量相等的股票，並受讓人隨後應當就有關股票享有公司股東的所有權利。

5. 計劃的合併儘管本協議中的任何內容與之相反，本協議應受該計劃的所有條款和條件以及該計劃第2（b）條規定的管理員權限的約束。在本協議中，大寫字母表示的術語應具有計劃中指定的含義，除非本協議在此處指定了不同的含義。

6. 稅務代扣受讓人應在收到該獎勵成爲聯邦所得稅稅務事件的日期之前（最遲）向公司支付或將符合管理員要求的安排進行支付，以支付根據法律要求應以扣除的聯邦、州和地方稅款。公司應有權要求滿足所需的稅款扣除義務，全部或部分地通過（i）從將發行給受讓人的股票中扣除足以滿足應扣淨值的股票數量；或（ii）讓其過戶代理從將發行給受讓人的股票數量中出售，數量足以滿足法律要求從受讓人帳戶上扣除的聯邦、州和地方稅款。

7. 《代碼》的第409A節。 應以解釋本協議的方式，使所有與獎勵結算相關的條款豁免《稅收法》第409A條第「短期遞延款項」的要求，如《稅收法》第409A條所述的那樣。

8. 無需繼續僱傭義務公司或任何子公司均無義務根據計劃或本協議繼續與受限股權受益人僱傭關係，計劃或本協議不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止與受限股權受益人的僱傭關係。

9. 合併規定本協議構成各方就該獎勵事項達成的完整協議，並取代各方就該事項討論的一切先前協議和討論。

10.數據隱私同意爲行使計劃和本協議，以及制定或構建未來的股權授予安排，公司、其子公司和關聯公司以及特定代理者（統稱「相關公司」）可能處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障號碼或其他身份證明號碼、家庭地址和電話號碼、出生日期以及計劃和/或本協議管理所必要或有益的其他信息（「相關信息」）。受限股權受益人通過簽署本協議：（i）授權公司收集、處理、登記並將相關信息轉移給相關公司；（ii）放棄受限股權受益人在相關信息方面可能擁有的任何隱私權利；（iii）授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；以及（iv）授權將相關信息轉移到相關公司認爲適當的任何司法管轄區。受限股權受益人將有權訪問並更改相關信息。相關信息僅將根據適用法規使用。

11.通知根據本通知，通知將由郵寄或交付至公司主要營業地點，並將通過郵寄或交付至公司備案的受限股權受益人地址，或者在任何一種情況下，各方可以後續以書面形式提供給對方的其他地址進行郵寄或交付。

以上協議特此接受，並由下方簽署人同意其條款和條件。根據公司對受讓人的指示（包括通過在線接受流程），可以進行電子接受該協議。