EX-10.2

EX-10.2 3 pepg-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

僱傭協議

這份僱傭協議（下稱「協議」）由PepGen Inc.（下稱「公司」）與Paul D. Streck, MD, MBA（下稱「員工」）訂立，自2024年8月19日（下稱「生效日期」）起生效。

鑑於公司已完成滿意的背景調查並希望僱傭您，您也願意按照本協議規定的條款和條件受僱於公司。

因此, 鑑於本合同中包含的互相約定和其他有價值的考慮，其收到和充分認可，雙方同意如下:

就業狀況.

(a)

術語根據本協議，公司將聘用您，您將受僱於公司，自生效日期起開始，直至根據本協議條款終止僱傭關係（「期限」）。您與公司的僱傭將採取「隨意」方式，意味着公司或您可以隨時以任何理由終止您的僱傭，但須遵守本協議條款。

(b)

職位和職責您將擔任公司的執行副總裁，研究與發展負責人，由首席執行官（「CEO」）不時指定職權和職責。您將遠程履行職務，並定期報告至馬薩諸塞州辦事處（預計每兩週休息一天至三天），除非合理要求更頻繁地報告至馬薩諸塞州辦事處。在受僱於公司期間，您將全力以赴地投入時間和精力到公司的業務和事務上，並且不得從事任何其他業務活動；但前提是，經公司事先書面批准，包括董事會（「董事會」）或其任何委員會的必要批准，不得不合理拖延或否決，您可以擔任非競爭實體的董事或顧問，只要這些活動不會單獨或累積干擾您職責的執行或構成利益衝突。

薪酬及相關事宜。

(a)

基本工資您的初始基本工資將以每年52.5萬美元的費率支付。基本工資將定期由董事會或董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）審查。在任何特定時間內有效的基本工資在本文件中稱爲「基本工資」。基本工資將按照公司通常的工資支付慣例支付。在任何特定時間內有效的基本工資在本文件中稱爲「基本工資」。基本工資將按照公司通常的工資支付慣例支付。

(b)

簽約獎金公司將在入職後三（3）個月內支付您六萬美元（$60,000）的一次性簽約獎金。您同意，如果您在入職後的十二（12）個月內自願辭職，您將在終止日期後的十（10）天內償還公司簽約獎金的總金額。

日期，您將在終止日期後的十（10）天內償還公司簽約獎金的總金額。

(c)

年度自主激勵薪酬您有資格根據董事會或薪酬委員會確定的年度現金激勵薪酬計劃。您的目標年度激勵薪酬應爲您的基本工資的百分之四十（40%），該百分比可增加但不得降低。在任何特定時間生效的目標年度激勵薪酬被稱爲「目標獎金」。您的年度激勵薪酬實際金額（如有）應由董事會或薪酬委員會自行決定。除非本協議中另有規定，在支付激勵薪酬之日您必須仍爲公司員工，支付日期不得遲於相關業績年度之後的三月十五日。

(d)

費用在履行本協議期間，您的所有合理和經文檔證明的支出均可獲得報銷，遵照公司爲其高管制定的政策和程序，包括但不限於駐波士頓辦公室時的差旅費，按照公司合理認爲的安排。

(e)

其他福利您有資格參加或接受公司時時有效的員工福利計劃，須符合該等計劃條款，該條款可由公司更改。

(f)

帶薪休假根據公司適用於高管的帶薪休假政策，您將有資格獲得帶薪休假，該政策可能會不時生效。

(g)

期權公司將建議董事會或薪酬委員會，於生效日期生效，向員工授予（i）購買公司普通股（每股面值0.0001美元）的期權，數量爲40,000股（「新入職ISO」），以及（ii）作爲員工簽訂本協議並開始與公司建立僱傭關係的重要誘因，購買公司普通股202,816股的期權（「引入NSO」），加上新入職ISO共同構成「新入職股權獎勵」。新入職股權獎勵將以每股行使價授予，該行使價不得低於公司2022年股票期權和激勵計劃以及2024年引入計劃規定的公司普通股每股公允市值，自授予日起具有以下條款：

(i)

新入職ISO根據公司2022年股票期權和激勵計劃及證明新入職ISO的適用獎勵協議的條款，新入職ISO的基礎股份將按照以下方式分配：自生效日期首個週年起25%解除限制，其餘股份在接下來的三十六（36）個月內每月解除限制，前提是員工在每個解除限制日期繼續與公司的僱傭關係（除非在第6條（a）（ii）中另有規定）。新入職

ISO應被視爲符合適用法律允許的最大範圍下第422條法典中「激勵型期權」；

(ii)

引入NSO根據公司的2024年誘惑計劃和表現出誘因非統計局的授予協議的條款，誘因非統計局下屬股份將如下所示：首次生效日一週年時的25％，其餘部分在接下來的三十六（36）個月內按月分配，前提是員工繼續在每個歸屬日期與公司的僱傭關係（除了6(a)(ii)條款中所述的情況除外）。

(iii)

從2025年開始，根據董事會（或其授權委員會）的批准和自行決定，並且在授予日期員工繼續與公司的僱傭關係的情況下，員工將有資格每年獲得額外的股權獎勵，經董事會或薪酬委員會批准。如果有的話，2025年日曆年中批准的股權獎勵不會因2024年部分年服役而被按比例分配。

(iv)

公司同意盡商業上合理的努力在任何部分的授予生效前提交S-8表格註冊股票下屬的普通股到註冊聲明。

終止根據以下情況，您的僱傭協議可在不違反本協議的情況下終止：

(a)

死因您的僱傭協議在死亡時終止。

(b)

殘疾公司可以在您因傷殘且無法履行或預期無法在本協議項下的現有職位或職位的關鍵職能，即使經合理安排，累積達180天（不必連續）在任何12個月的事件內時，終止您的僱傭關係。如果在任何時間段內您是否因殘疾無法在現有職位或職位的關鍵職能上進行「無障礙」履行時引發任何問題，您可以並應根據公司的要求向公司提交由公司選定的無合理反對的醫師詳細證明您或您的監護人的殘疾情況以及預計此種殘疾將持續多久，且此類證明將被此協議的目的視爲爭議的定論。您應配合醫師在此類證明事宜中的任何合理要求。如果存在這類疑問且您未能提交此類證明，公司對此問題的決定將對您具有約束力。本第3(b)條不得解釋爲放棄您根據現行法律，包括但不限於1993年《家庭醫療假期法》29 U.S.C. §2601的任何權利。等並且包括《美國殘疾人法》（Americans with Disabilities Act）（42 U.S.C.§12101）以及其他現行法律中員工的權利（如果有的話），包括但不限於《1993年家庭和醫療假法案》（29 U.S.C.§2601）。等。

(c)

因公司原因終止僱傭關係公司可能因原因解僱您的僱傭關係。根據本協議，「原因"可以表示以下任何一種情況：

(i)

由您進行的行爲構成了與職責履行相關的重大不端行爲，包括但不限於(A)故意不履行或拒絕履行CEO要求的重大責任；(B)對CEO在任何重大事項上撒謊；或(C)挪用公司或其子公司或關聯公司的資金或財物，除了偶爾、習慣性和個人目的使用公司財產；微乎其微的將公司財產用於個人目的；

(ii)

您犯下的行爲符合以下條件的：(A)任何重罪或者(B)涉及道德敗壞、欺詐、不誠實或欺詐的輕罪；

(iii)

您犯下的任何不端行爲，無論是否在您的職業範圍內，如果您繼續在同一職位就業很可能會導致公司或其子公司或關聯公司遭受重大損害或聲譽損害；

(iv)

您在此職責下持續不履行職責（非因身體或精神疾病、無能力或殘疾），在CEO發出書面通知後超過30天仍未履行；

(v)

您違反本協議第8條或限制性契約協議（如下定義）的任何規定；

(vi)

您違反公司任何書面就業政策的重大違規；

(vii)

在公司要求配合的誠實內部調查或監管部門或執法機構進行的調查中，未能配合，故意銷燬或未能保存公司明確知曉與調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不配合或不提供與調查有關的文件或其他材料。

(d)

公司無因終止公司可隨時無需陳述理由終止您根據本協議的僱傭。因您根據第3(a)或(b)節因死亡或傷殘而終止的情形不構成無正當理由的終止。

(e)

您的終止您可隨時以任何理由終止根據本協議的僱傭，包括但不限於正當理由。對於本協議而言，“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。” 意味着在未經您同意的情況下完成了正當理由流程（以下定義），在以下事件發生後，您未經同意完成所有正當理由流程（簡稱“Good Reason Condition”):

(i)

銷售事件後12個月內，您的職責和任務發生實質性減少；

(ii)

基本工資實質性減少，但不包括基於公司財務表現的全公司或幾乎所有高管員工都受到影響的全面薪資降低；

(iii)

公司要求您爲公司提供服務的實際公司辦公地點發生實質變化，導致公司以前辦公地點與新辦公地點之間的駕駛距離至少增加四十（40）英里（爲避免疑問，家庭或遠程辦公不構成公司辦公地點）；

(iv)

公司對本協議的補償條款發生實質違反。

本協議的“好的原因處理過程”包括以下步驟：

(v)

您合理判斷出現有正當理由的控件。

(vi)

您在首次發生良好原因控件後的60天內以書面形式通知公司；

(vii)

您誠意地配合公司的努力，持續時間不少於30天（“9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ”），以糾正良好原因控件；

(viii)

notwithstanding such efforts, the Good Reason Condition continues to exist; and

(ix)

您在治療期結束後的60天內終止僱傭。

如果公司在糾正期內糾正了良好原因控件，良好原因將被視爲未發生。

如果因任何原因終止您與公司的僱傭關係，公司應支付或向您（或您的授權代表或遺產）提供（i）終止日期前賺取的任何基本工資；以及（ii）任何未支付的費用報銷（根據及按照本協議規定）（總稱爲「應計債務」）。

終止通知和終止日期；終止時的辭職.

(a)

無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。除非根據第3(a)款規定的終止，公司解僱您或您辭職的任何終止都應以書面終止通知向另一方通知。對於本協議，"終止通知" 意味着指明本協議中依賴的具體終止條款的通知。

(b)

解除日期"終止日期" 的含義如下：(i) 如果因死亡終止您的僱傭，則爲死亡日期；(ii) 如果根據第3(b)款因殘疾或公司因第3(c)款原因解僱您，則爲終止通知給出的日期；(iii) 如果公司根據第3(d)款無故解僱您，則爲給出終止通知的日期或公司在終止通知中另行指定的日期；(iv) 如果您根據第3(e)款但非出於正當理由終止您的僱傭，則爲給出終止通知的14天后，(v) 如果您根據第3(e)款因正當理由終止您的僱傭，則爲治療期結束後給出終止通知的日期。儘管前述，如果您向公司發出終止通知，公司可以單方面加速終止日期，這種加速不會導致本協議目的的公司終止。

(c)

終止時從其他職位辭職在任何原因導致您終止僱傭的情況下，您將被視爲辭去您在公司或其子公司和關聯公司擔任的所有高級職務和董事職位。您應當簽署任何以合理形式要求以確認或執行任何此類辭職的文件。

公司無故解僱您或您因正當理由在出售事件期間外終止僱傭時的離職費和福利. If your employment is terminated by the Company without Cause as provided in Section 3(d), or you terminate employment for Good Reason as provided in Section 3(e), in either case outside of the Sale Event Period (as defined below), then, in addition to the Accrued Obligations, and subject to (i) you signing a separation agreement and release in a form and manner provided by the Company, which shall include, without limitation, a general release of claims against the Company and all related persons and entities, and a reaffirmation of all of your Continuing Obligations (as defined below), and shall provide that if you breach any of the Continuing Obligations, all payments of the Severance Amount shall immediately cease (the 「Separation Agreement and Release」), and (ii) the Separation Agreement and Release becoming irrevocable, all within 60 days after the Date of Termination (or such shorter period as set forth in the Separation Agreement and Release), which shall include a seven (7) business day revocation period:

(a)

the Company shall pay you an amount equal to nine (9) months of your Base Salary (the 「Severance Amount」); provided in the event you are entitled to any payments pursuant to the Restrictive Covenants Agreement, the Severance Amount received in any calendar year will be reduced by the amount you are paid in the same such calendar year pursuant to the Restrictive Covenants Agreement (the 「Restrictive Covenants Agreement Setoff」); and

(b)

subject to your copayment of premium amounts at the applicable active employees’ rate and your proper election to receive benefits under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended (「COBRA」), the Company shall pay to the group health plan provider, the COBRA provider or you a monthly payment equal to the monthly employer contribution that the Company would have made to provide health insurance to you if

you had remained employed by the Company until the earliest of (A) the twelve (12) month anniversary of the Date of Termination; (B) your eligibility for group medical plan benefits under any other employer’s group medical plan; or (C) the cessation of your continuation rights under COBRA; provided, however, if the Company determines that it cannot pay such amounts to the group health plan provider or the COBRA provider (if applicable) without potentially violating applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), then the Company shall convert such payments to payroll payments directly to you for the time period specified above. Such payments shall be subject to tax-related deductions and withholdings and paid on the Company’s regular payroll dates.

(c)

公司應支付您終止日期所屬年度（「終止年」）的目標獎金的折舊部分（該部分應通過將目標獎金金額乘以x/12來折舊，其中x代表終止年終止日期前已完成的整數個日曆月數），公司應在終止年之後的一年內支付該部分，大致在公司向其他員工支付有關終止年獎金的同一時間支付。

根據第5條（a）和（b）款下可徵稅的金額，應按照公司的工資支付慣例，分爲九個（9）月間幾乎相等的分期支付，自首次發生銀行業務事件之日起的60 天終止日期後60天內；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則在第二個日曆年開始支付遣散金額，只要它符合1986年修訂《稅收法典》第409A條規定的「非合格遞延薪酬」的含義，在這種情況下，遣散金額必須在這60天期限的最後一天開始支付；此外，最初的支付將包括補發款項，以覆蓋追溯到終止日期緊隨即發生的那一天的金額。根據本協議的每筆支付均旨在構成財政部規則第1.409A-2(b)(2)條的單獨支付。

公司解僱您，或者在出售事件期間由您以無正當理由終止關係後的離職工資和福利本第6節的規定將替代並明確取代第5節的規定，如果（i）公司無正當理由解僱您，如第3（d）節所提供的，或（ii）您因有正當理由而根據第3（e）節提供的終止您的僱傭關係，且（ii）終止日期在首次構成出售事件的事件之日後的12個月內（此期間，稱爲「出售事件期」）。這些規定在出售事件期結束後將終止並不再生效。

(a)

如果公司在第3(d)款規定的無正當理由終止您的僱傭，或者您根據第3(e)款規定以正當理由終止僱傭，且在任何一種情況下，終止日期發生在銷售事件期間，則除了應計債務外，還需在終止日期之日起不超過60天內簽署分離協議並獲得您和公司簽署的分離協議並全面生效：

(i)

公司應當支付給您一筆等額的現金總額，金額爲（A）您當時的基本工資的1.0倍（若銷售事件前即時的基本工資更高，則爲銷售事件前的基本工資）加上（B）您本年度的目標獎金（（A）和（B），爲「銷售事件支付」）；但應根據適用的限制性契約抵消協議金額減少；並

(ii)

不論任何適用的期權協議或其他以股票爲基礎的獎勵協議中的內容，您持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵（「時間爲基礎的股權獎勵」）應立即加速並在終止日期或分離協議和解生效日（「加速認購日」）之後變爲完全可行使或不可放棄；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；未在本協議中約定情形下，將適用您持有的此類時間爲基礎的股權獎勵未解鎖部分的終止或沒收推遲至分離協議和解生效日，並僅在根據本款規定的情形下的解鎖未發生的情況下進行，且將僅在分離協議和解未在其中約定的時間期限內全面生效時發生。儘管有前述規定，您的終止日期與加速認購日之間不會發生時間爲基礎的股權獎勵的額外解鎖；

(iii)

根據您支付適用於在職員工費率的保費金額和您正確選擇根據COBRA接受福利，公司應支付給團體醫療保險計劃提供商、COBRA提供商或您月度支付，金額等於公司如果您繼續受僱至終止日期之日至早於（A）終止日期後十八（18）個月紀念日；（B）根據任何其他僱主團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利資格；或（C）COBRA的繼續權利終止，然而，如果公司判斷無法支付這些金額給團體醫療保險計劃提供商或COBRA提供商（如適用）可能會違反適用法律（包括但不限於《公共衛生法》第2716節），則公司應將這些支付轉換爲所述時期的工資直接支付給您。此類支付將受稅務扣除和預扣，並於公司的正常工資支付日期支付。

根據本第6(a)條項下應付的金額，如屬應納稅的部分，應在終止日期後的60天內支付或開始支付；但是，如果60天期限從一年開始並在第二年結束，則符合《稅法409A條》非合格遞延補償的支付應在第二年內在此60天期限的最後一天支付或開始支付。

(b)

其他限制.

(i)

儘管本協議中的任何內容相反，在公司向您提供的或以您爲受益人提供的任何補償、支付或分發金額，不論是根據本協議或其他方式支付或應支付或分發或可分發的方式計算，都要按照《稅收法典》第280G節及其適用的規定（「累計支付」）的一致方式計算，計算結果將會受到《稅收法典》第4999節徵收的高額稅的約束，那麼累計支付將被減少（但不低於零），使得所有累計支付的總和比第4999節《稅收法典》徵收高額稅的金額低1.00美元；前提是僅當採用此減少將導致您獲得比若累計支付未受此減少而獲得的更高稅後金額時，此減少才會發生，如果出現這種情況，則將按照以下順序依次減少累計支付，均按照從距離受《稅收法典》第280G節約束交易實施的時間最久的累計支付開始的反向時間順序減少：（1）不受《稅收法典》第409A節約束的現金支付；（2）受《稅收法典》第409A節約束的現金支付；（3）基於權益的支付和加速；和（4）非現金形式的福利；前提是，就所有前述累計支付而言，在根據財政部法規§1.280G-1，Q&A-24（b）或（c）計算的金額或支付都將在根據財政部法規§1.280G-1，Q&A-24（b）或（c）計算的金額之前減少。

(ii)

根據本第6(b)款的規定，「稅後金額」是指減去您作爲收到支付總額而產生的所有聯邦、州和地方所得稅、消費稅和就業稅後的金額。爲了確定稅後金額，您將被視爲按照確定時間所適用的個人聯邦所得稅最高邊際稅率支付聯邦所得稅，並按照各適用州和地方的個人所得稅最高邊際稅率支付州和地方所得稅，扣除此類州和地方所得稅的減稅對聯邦所得稅的最大減免。

(iii)

關於是否應根據第6(b)(i)款減少支付總額的決定將由公司選定的一家國際公認的會計事務所（「會計事務所」）做出，會計事務所應在終止日期後的15個工作日內向公司和您提供詳細的支持計算，或在公司或您合理要求之前的較早時間提供給公司或您。會計事務所的任何決定將對公司和您具有約束力。

(c)

出售事件. “出售事件「」在股權文件中有定義，此處重複引用以供參考：發生以下任一事件：（i）將公司所有或幾乎全部資產以綜合形式出售給不相關的個人或實體，或（ii）兼併、重組或合併，根據這些交易，公司的現有表決權和現有股票的持有人在此類交易後不擁有出售後或繼任實體（如適用）的現有表決權和現有股票的大多數，或

其他股本權益在此類交易完成之後的終極母公司無形式地擁有公司的所有股票（「股權文件」中定義爲股票）出售給不相關的個人、實體或團體或在此類交易完成之後，公司的現有表決權所有者擁有公司股權的大多數或任何繼任實體的表決權的任何其他交易，但不包括因直接從公司收購證券而導致的情況。

第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.

(a)

儘管本協議中有相反規定，但如果在您根據《稅收法》第409A條規定的服務終止在編碼409A（a）（2）（B）（i）款的意義上發生時，公司判斷您是《稅收法》第409A（a）（2）（B）（i）款所指定的僱員，那麼在任何情形下，您根據本協議或其他任何情況因服務終止而獲得的任何支付或福利被視爲推遲支付的賠償，否則應受《稅收法》第409A（a）的規定徵收20％的額外稅款，由於《稅收法》第409A（a）（2）（B）（i）條的適用，此類支付將不予支付，此類福利將不予提供，直到滿足以下條件的較早日期爲止：（A）服務終止後的六個月零一天，或（B）您去世。如果任何此類延遲支付以分期付款方式支付，第一筆支付應包括趕補付款，覆蓋了由於本條款的適用而未支付的金額，在接下來的六個月內本應付款的金額，其餘分期應根據其原始計劃付款。

(b)

根據本協議提供的所有實物福利和符合報銷條件的費用應由公司提供或由您在本協議中規定的時間段內負擔。所有報銷應儘快支付，但在任何情況下，報銷不得在發生費用的納稅年度結束後的最後一天之後支付。一個納稅年度中提供的實物福利或可報銷費用不得影響下一個納稅年度中提供的實物福利或符合報銷條件的費用（除了適用於醫療費用的任何終身或其他總體限制）。此類報銷或實物福利的權利不受清償或換取其他福利的限制。

(c)

在協議中描述的任何支付或福利在《法典》409A條下構成「非合格遞延補償」，並且如果這些支付或福利在您終止就業時支付，則這些支付或福利只能在您「與公司的僱傭關係終止」後支付。應根據財政部法規第1.409A‑1(h)節中規定的推定來判斷何時發生僱傭關係終止。

(d)

雙方意圖本協議將按照法典409A條的規定進行執行。如果本協議的任何條款在是否符合法典409A條方面存在歧義，應以確保所有支付在此下都符合法典409A的方式來解讀該條款。根據財政部規定第1.409A‑2(b)(2)節，本協議或《限制性契約協議》項下的每項支付均旨在構成單獨支付。雙方同意這一

協議可能會根據任何一方合理要求進行修訂，且可能需要符合法典409A條及相關規定以便完全遵守法典409A條，以及所有相關規則和法規，以保留在此項下提供的支付和福利，而不會給任何一方增加額外成本。

(e)

如果本協議的任何規定被認定爲受限於《法典》409A條的遞延補償但不符合《法典》的豁免或條件，公司不作任何陳述或保證，且對您或任何其他人均不承擔責任。

義務.

(a)

限制性契約協議作爲您就業的一項條件，包括您有權接收本協議項下提供的報酬和福利的機會，您必須簽署《僱員保密、轉讓、禁止招攬和非競爭協議》，已附在此。附錄 A 您承認並同意，您在與本協議並行交付至少十（10）個工作日之前收到《限制性約定協議》（以下簡稱「限制性約定協議」）。根據本協議，本第8條中產生的義務、《限制性約定協議》中產生的義務以及您與公司之間關於保密、發明的指定或其他限制性約定的任何其他協議，將合稱爲「持續義務」。

(b)

第三方協議和權利您確認自己不受任何與之前僱主或其他方的任何協議條款的約束，這些條款以任何方式限制您對信息的使用或披露，除了保密限制（如果有的話），或您從事任何業務。您向公司保證，您對本協議的執行，您與公司的僱傭關係以及您爲公司擬議職責的履行都不會違反您可能對任何此類以前僱主或其他方的任何義務。在爲公司工作期間，您不會違反與任何此類以前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，也不會在未經許可的情況下使用任何信息或披露任何信息，也不會攜帶或使用任何來自任何以前僱傭或其他方的非公開信息的副本或其他有形表現物品。

(c)

訴訟和監管合作在您的僱傭關係期間以及之後，您應全力配合公司（i）辯護或提起針對公司現有或未來可能提出的與您受僱於公司期間發生的事件或情況有關的任何索賠或訴訟，以及（ii）內部或外部調查公司認爲您可能具有知識或信息的任何事項。您在此類索賠、行動或調查中的全力配合應包括但不限於，隨時準備與律師會面回答問題或爲準備發現或審判，並在相互方便的時間並考慮到您的專業和個人承諾的認真前提下，擔任公司的證人。在您的職業和個人承諾的認真前提下，您還應全力配合公司就與您受僱於公司期間發生的任何事件或情況有關的任何聯邦、州或地方監管當局的任何調查或審查。

受僱於公司。公司應根據第8(c)條款履行義務產生的合理支出向您報銷。

(d)

救濟。您同意對公司造成的任何違反持續義務的損害難以衡量，並且無論如何，金錢賠償都是任何此類違反的不足以補救的方式。因此, 您同意，如果您違反或擬違反持續義務的任何部分，公司除可擁有的所有其他救濟措施外，有權要求通過禁令或其他適當的衡平救濟來制止任何此類違反，無需證明公司受到任何實際損害。

(e)

受保護的披露和其他受保護的行動。本協議的任何內容均不得被解釋或應用爲禁止您向任何政府機構或其他政府實體（「政府機構」）作出任何善意報告，報告您合理認爲構成可能違反聯邦或州法律的行爲或遺漏，或做出受聯邦或州適用法律或法規的反報復或吹哨人規定保護的其他披露。此外，本協議中的任何內容均不限制您與任何政府機構的溝通能力，或以其他方式參與任何可能由任何政府機構進行的調查或程序，包括您提供文件或其他信息的能力，而無需事先通知公司。此外，爲避免疑義，根據2016年《聯邦國防貿易祕密法》，在任何聯邦或州商業祕密法律或本協議或限制性契約協議下，您不應因披露（a）對聯邦，州或地方政府官員之間或直接或間接地，或對律師；以及（ii）僅供報告或調查涉嫌違法行爲而向政府部門提供的祕密信息的目的或（b）在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件，如果此類提交是根據密封提交的。

同意司法管轄各方特此同意接受麻薩諸塞州州和聯邦法院的管轄權。因此，在涉及此類法院訴訟時，您(a)接受這些法院的專屬個人管轄權；(b)同意接受送達程序；(c)放棄關於個人管轄權或送達程序的任何其他要求（無論是由法規、法庭規則還是其他方式規定）。

10.

放棄陪審團審判權您和公司不可撤銷地、無條件地放棄在因本協議或您受僱於公司或公司任何關聯公司（包括但不限於您或公司根據本協議的履行或執行）而產生的任何訴訟（無論基於合同、侵權或其他事由）中要求陪審團裁決的權利。

11.

合併規定本協議、股權文件和持續義務構成各方就本協議主題的整體協議，並取代各方之間就此類主題達成的所有先前協議。在簽署本協議時，您同意您不依賴於公司或任何公司代理、董事或代表事先或同時做出的任何承諾、陳述、溝通或協議，除非此處明確規定。

12.

代扣代繳稅款的影響公司向您根據本協議支付的所有款項應遵守適用法律下公司要求或允許扣除的稅款或其他金額。本協議中的任何內容均不應被解釋爲要求公司對任何與任何款項或福利相關的不利稅收影響進行補償或對任何款項或福利的任何扣除或扣除做出支付。

13.

作業公司可以將本協議項下的權利和義務（包括持續義務）無需經過您的同意轉讓給任何關聯公司或未來可能與公司重組、合併或向其轉讓全部或實質性全部財產或資產的任何個人或實體，或者轉讓給任何其他個人或實體，只要這樣的接管方明確承擔本協議。本協議應對您和公司以及您和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和被許可受讓人產生效力並具有約束力。

14.

可執行性如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議的任何部分或條款）被有管轄權的法院被宣佈在任何程度上非法或不可執行，那麼本協議的其餘部分，或者在非被宣佈非法或不可執行的情況下適用該部分或條款的情況下，將不受影響，本協議的每個部分和條款應視爲有效且可依法強制執行至最大程度。

15.

生存本協議的條款將在本協議終止和/或您的僱傭終止之後繼續有效，以實現本協議中包含的條款。

16.

放棄未經豁免方以書面形式簽署，本協議任何規定的豁免均無效。任何一方未要求執行本協議的任何條款或義務，或任何一方對本協議的任何違約放棄，均不妨礙任何隨後的執行該等條款或義務，也不被視爲對隨後任何違約的豁免。

17.

通知本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，若以書面形式並通過親自遞送、通過知名隔夜快遞服務、或通過掛號信或認證郵件發送，預付郵資、請求回執，在您向公司最後一次以書面形式提供的地址送達，或者發送給公司主要辦公室，董事會注意。

18.

修改本協議只能通過您和公司授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

19.

無其他解聘權利本協議第5條和第6條是互斥的，在任何情況下，您均不得根據本協議第5條和第6條同時獲得支付或福利。您無權獲得或有資格享有公司任何其他協議、政策或慣例下的解聘或

公司的變更控制福利。

20.

管轄法這是馬薩諸塞州的合同，應根據馬薩諸塞州的法律解釋和管理，不能使其他法律原則產生效力。

21.

相關方. 本協議可用多份副本簽署，每份副本在簽署並交付後將被視爲原件；這些副本將共同構成同一份文件。

AMARIN

PEPGEN INC.


日期：2024年8月19日	作者：	/s/ James McArthur
		詹姆斯·麥克阿瑟
		首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

EXECUTIVE


日期：2024年8月19日	作者：	/s/ 保羅·斯特雷克
		保羅·斯特雷克

附錄 A

限制性契約協議