文件

EX-3.1 2 a20240930ex31.htm EX-3.1 文件

展品 3.1

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

公司章程

OCWEN金融公司

第一条

公司名称

这家公司的名称是:

奥康金融公司

第二条

主要办事处

这家公司的总部地址和通讯地址是:

1675 Palm Beach Lakes Boulevard

佛罗里达州威斯特棕榈滩33401

第三章

股份

本公司授权发行的所有类别普通股总数为220,000,000股，其中200,000,000股为每股面值为$0.01的普通股，20,000,000股为每股面值为$0.01的优先股。

优先股的指定、权力、特权和资格、限制或限制应如下所述：

（A）董事会有明确授权随时或不时设定一种或多种系列的优先股，并具有明确规定的投票权、完全或有限的投票权或无投票权，并设置为在相关决议中规定的和表达的系列的指定、特权和相对、参与、自愿或其他特殊权利、资格、限制或限制，并且旨在

为发行问题而董事会通过的决议规定的，并非在本公司章程或对本公司章程的任何修正中规定和表述的（但不限于前述条款的一般性）。

（1）构成该系列的股票的指定和数量；

（2）该系列的红利率，应支付红利的条件和日期，此类红利应享有的优先或相关关系，以及这类红利应支付的其它任何类别或任何其他系列的股票的红利，以及这类红利是应计还是非应计；

（3）此类系列的股票是否应该受本公司的赎回，如果要受到该赎回，则赎回的时间、价格和其他条款和条件。

(4)关于设立或赎回该系列股票所提供的任何沉没基金的条款和金额；

(5)该系列股票是否可转换或交换为本公司任何其他类别或系列的股票，如果规定了转换或交换，其转换或交换的时间、价格、比率、调整和其他条款和条件；

(6)持有该系列股票的股东在选举董事或其他方面作为一个类别或以其他方式享有多少投票权；

(7)关于发行或重新发行任何额外优先股的限制；

(8)在本公司解散或进行资产分配时，持有该系列股票的股东的权利；

(B)除非法律另有规定，并且除了关于选举董事或其他事项的投票权将在董事会通过创立任何一系列优先股的决议中规定之外，任何此类系列的持有人均没有任何投票权。

授予奖项

关联交易；控股股份收购

本公司明确选择不受弗罗里达州法典第607.0901节的管辖，该节可能会进行修改或补充。

弗罗里达州法典第607.0902节，经修改或补充，不适用于控股收购本公司股票。

第五章

赔偿

本公司应尽最大努力根据弗罗里达州法典第607.0850节的规定（可能会进行修改和补充），对其有权根据该节予以赔偿的任何和所有人员进行赔偿，以补偿该节中提及或覆盖的任何开支、责任或其他事项，并且此处规定的赔偿不应被视为排除任何受赔偿人根据章程、协议、股东或无利害关系董事的表决或其他方式获得的任何权利，无论是行使其官方职责还是在担任该职务的同时行使其它职务时，对曾经担任过董事、官员、雇员或代理人的人的行动，以及适用于已经停止担任董事、官员、雇员或代理人的人士的继续赔偿，并将对此类人员的继承人、执行人和管理员产生效益。

签署人已于1996年7月23日签署、订立并承认这些修正和重订的公司章程。

/s/ William C. Erbey

总裁威廉·C·厄比

修改公司章程的文件。

致：

修正和重新制订公司章程

OCWEN金融公司

OCWEN金融公司，一家佛罗里达州的公司（以下简称“公司”），根据佛罗里达法典第607.1006条的规定，特此通过以下修正案章程的文件。

第一章公司名称为：OCWEN金融公司。

第二章根据2006年3月8日举行的公司董事会定期会议上通过的决议，建议修正公司修订后的公司章程第三条，并宣布此修正为明智之举。

第三章所述公司修订后公司章程的修正并不会对任何类或系列持有的优先股权益产生不利影响，并且不会导致合并后尚未发行的已授权股份的百分比超过合并前尚未发行的已授权股份的百分比。

第四章公司每十（10）股面值为$0.01每股的已发行普通股（“普通股”）合并为一（1）股普通股，前提是不向任何持有少于十（10）股普通股的股东发行零头股。

第五条公司修订后的公司章程第三条将被整体删除，并替换为以下内容：

“ARTICLE III

股份

The total number of shares of all classes of capital stock that this corporation shall have authority to issue shall be 220,000,000, of which 200,000,000 shares shall be shares of Common Stock, par value $.01 per share, and 20,000,000 shares shall be shares of Preferred Stock, par value $.01 per share. The designations and the powers, preferences and rights, and the qualifications, limitations or restrictions thereof, of the Preferred Stock shall be as follows:



(A)			The Board of Directors is expressly authorized at any time, and from time to time, to provide for the issuance of shares of Preferred Stock in one or more series, with such voting powers, full or limited, or without voting powers, and with such designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights, and qualifications, limitations or restrictions thereof, as shall be stated and expressed in the resolutions providing for the issue thereof adopted by the Board of Directors, and as are not stated and expressed in these Articles of Incorporation, or any amendment thereto, including (but without limiting the generality of the foregoing) the following:



(1)			the designation of and number of shares constituting such series;



(2)			the dividend rate of such series, the conditions and dates upon which such dividends shall be payable, the preference or relation which such dividends shall bear to the dividends payable on any other class or classes or of any other series of capital stock, and whether such dividends shall be cumulative or non-cumulative;



(3)			whether the shares of such series shall be subject to redemption by this corporation, and, if made subject to such redemption, the times, prices and other terms and conditions of such redemption;



(4)			the terms and amounts of any sinking fund, if any, provided for the purchase or redemption of the shares of such series;



(5)			不论该系列股票是否可转换为其他类别的股票或与本公司任何其他类别或任何其他系列的本公司的股本的股票交换，并且如果规定转换或交换，则规定的时间、价格、比率、调整及其他转换或交换的条款和条件；



(6)			该系列股票的持有人在董事会选举或其他方面的投票权，如果有的话，应当以何种程度作为一个类别或其他方式享有；



(7)			关于发行或重新发行任何额外优先股的限制（如果有）；和



(8)			该系列股票的持有人在本公司解散或资产分配时的权利。



(B)			除法律另有规定外，并且除了关于选举董事或其他事项的投票权可能在董事会创建任何一系列优先股的决议中规定的之外，任何此类系列的持有人都将完全没有表决权。

不论公司章程的任何其他条款（均已按照必要程度进行修正，以允许本次拟议和已实施的事项和交易)，立即在本修正案生效前，由公司作为流通股或作为库藏股拥有的每十（10）股普通股应被自动重新分类和更改（无需任何进一步行为）为一股已全额支付且不得再收取任何款项的普通股，而不增加或减少公司的附加资本或实收剩余资本，前提是在本修正案生效前，不会向任何持有不到十（10）股普通股的持有人发行零股，而是公司将以现金支付此类零股的公平价值，即本修正案生效时的时间。

第六条2006年5月4日召开的股东大会上，根据佛罗里达法典第1003条的规定，这些修正案已被足够数量的股东通过。

第七这些修正案将于2006年5月12日东部时间下午4:59生效，依据佛罗里达法典的相关规定。

据此证明奥克温金融公司特此由其公司秘书于2006年5月12日签署此证书。

签署人： /s/罗纳德M.法里斯

Ronald M. Faris

总裁

修正案文章

公司章程

的

Ocwen Financial Corporation

(公司名称当前已在佛罗里达州州务院登记)

S75556

（如果已知）公司文书编号

根据佛罗里达州法典第607.1006条的规定，此公司佛罗里达营利公司采纳以下修订的公司章程内容：


A.			如要更改公司名称，请输入公司的新名称:

______________________________________________________________ 新名称必须具有辨识性，并包含“公司”、“公司”或“合格”等字样，或缩写“公司”、“公司”或“公司”，或标识“公司”、“公司”或“公司”。专业公司名称必须包含“特许”、“专业协会”或缩写“P.A.”


B.	如适用，请输入新的总部办公地址:	2002 峰会大道，600套房
	（主要办公地址必须是街道地址)	亚特兰大，乔治亚州30319


C.			如适用，请输入新的邮寄地址:
			（邮寄地址可以是邮政信箱)

D. 如果需要在佛罗里达州更改注册代理人和/或注册办公地址，请输入新注册代理人和/或新注册办公地址的名称：


新注册代理人姓名:

新注册办公地点地址:
						（佛罗里达街道地址）

，佛罗里达

(城市)

(邮政编码)

如果更换注册代理人，请填写新注册代理人的签名：

我在此接受被任命为注册代理人。我熟悉并接受这一职位的义务。


						新注册代理人签名，如有更改

如果更改执行官和/或董事，请输入每位即将被撤换的执行官/董事的职位和姓名，并输入被添加的每位执行官和/或董事的职位、姓名和地址：

(如有必要，请附加额外的表格

标题

名称

地址

行动类型

添加

oRemove

oAdd

oRemove

oAdd

oRemove

If amending or adding additional Articles, enter change(s) here:

(attach additional sheets, if necessary). (Be specific)

If an amendment provides for an exchange, reclassification, or cancellation of issued shares, provisions for implementing the amendment if not contained in the amendment itself:

(如果不适用，请注明N/A)

每项修改案通过日期： 2010年7月29日

生效日期（如适用）：2010年12月28日

（不超过修改文件日期后90天）

修改生效日期选择以下一个)

董事会通过投票接受了修正案(们)，股东对修正案(们)的投票数足以获得批准。

董事会通过投票组批准了修正案(们)。对于有权单独投票批准修正案(们)的每个投票组，必须单独提供以下声明：

修正案(们)的投票数足以获得批准。


			除						.”
			(投票组)

董事会在无需股东行动的情况下通过了修正案(们)，并且不需要股东行动。

入股人在无需股东行动的情况下通过了修正案(们)，并且不需要股东行动。


			日期：2010年12月28日


			签字：			/s/ Ronald m. Faris
						（由董事、总裁或其他主管签署 - 如果董事或主管未被选定，则由公司组建者签署 - 如果处于接管人、受托人或其他法院指定的受托人手中，则由该受托人签署）



						Ronald m. Faris
						（签字者的姓名或打印姓名）

						总裁兼首席运营官
						（签字者的职务）

更正文件

对于

Ocwen金融公司

文件编号(如已知)：S75556

根据佛罗里达法典第607.0124或617.0124条的规定，该公司在修正文件的登记日期后30天内提交这些更正文件。

这些更正文件纠正了2010年12月28日向国务院提交的公司章程修正文件。

指明不准确、错误声明或缺陷：Ocwen金融公司章程修正文件生效日期被错误地标注为2010年12月28日。

纠正不准确、错误声明或缺陷：Ocwen金融公司章程修正文件的生效日期为2011年1月1日。


			/s/ Kristen Wagner
			(董事、总裁或其他高管的签名 - 如果尚未选定董事或高管，则由公司创始人签署 - 如果在接管人、受托人或其他法院指定的受益人手中，则由该受益人签署。)

			Kristen Wagner
			(签名人的姓名)

			助理秘书
			(签名人的职务)

章程修改

致

修正与重新修订的公司章程

的

OCWEN金融公司

指定、偏好和权利章程

A系列永续可转换优先股章程

根据佛罗里达州商业公司法第607.0602和607.1006节

佛罗里达州商业公司法

OCWEN金融公司，佛罗里达州公司(“公司”), certifies that pursuant to the authority contained in its Amended and Restated Articles of Incorporation (the “公司章程”), and in accordance with the provisions of Sections 607.0602 and 607.1006 of the Florida Business Corporation Act, the Board of Directors of the Company (the “董事会”) at a meeting duly called and held on October 2, 2012 duly approved and adopted the following resolution, which resolution remains in full force and effect on the date hereof:

RESOLVED, that pursuant to the authority vested in the Board of Directors by the Articles of Incorporation, the Board of Directors does hereby designate, create, authorize and provide for the issue of a series of preferred stock having a par value of $0.01 per share, with a liquidation preference of $1,000 per share (the “清算优先权应指定为“A系列永续可转换优先股”，由两十万（200,000）股组成，具有以下表决权、优先权及相对、参与、选择权以及其他特别权利和资格、限制和限制：

1. 指定和股份数量优先股系列应指定为“A系列永续可转换优先股”，每股面值为$0.01（“A类优先股”，并授权和指定的股份数量应为二十万（200,000）。该公司将始终拥有足够的已授权股份，并在必要时采取一切必要措施授权额外股份，以满足其在本协议项下的义务。

2. 级别A系列优先股在支付股息、赎回以及公司清算、结清和解散时分配方面，均排名（i）优于公司所有类别的普通股以及本协议签订日期后由董事会设立的任何其他种类的股票或优先股系列，其条款明确规定不同于或与A系列优先股在股息、赎回以及公司清算、结清和解散时的分配方面处于优先或平级的（统称与公司普通股“初级证券”); (ii) on a parity with any additional shares of Series A Preferred Stock issued by the Company in the future (subject to compliance with Section 8) and any other class of capital stock or series of preferred stock issued by the Company, the terms of which expressly provide that such class or series will rank on a parity with the Series A Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to as “奇偶证券”); and (iii) junior to each class of capital stock or series of preferred stock issued by the Company (subject to compliance with Section 8), the terms of which expressly provide that such class or series will rank senior to the Series A Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to as “高级证券”). For the avoidance of doubt, a

security shall not be deemed a Parity Security unless the dividend is payable in kind when the dividend of the Series A Preferred Stock is paid in kind, and a security shall not be deemed not to be a Parity Security solely because the dividend on such security has a coupon equal to or greater than the Series A Preferred Stock.

3. 股息.

(a) 股息. Holders of Series A Preferred Stock shall be entitled to receive, to the fullest extent permitted by law, mandatory and cumulative dividends payable quarterly in arrears with respect to each dividend period ending on and including the last calendar day of each quarter ending December 31, March 31, June 30 and September 30, respectively (each such period, a “股息期” and each such date, a “股息支付日期”), at the rate per share equal to the greater of (x) 3.75% per annum multiplied by the Liquidation Preference and (y) in the event the Company pays a regular quarterly dividend on its Common Stock in such quarter, the rate per share payable in respect of such quarterly dividend (treating each holder of shares of Series A Preferred Stock as being the holder of the number of shares of Common Stock into which such holder’s shares would be converted if such shares were converted pursuant to the provisions of Section 5 hereof as of the record date for the determination of holders of Common Stock entitled to receive such dividend); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； that the initial Dividend Period will commence on the Series A Preferred Stock Issue Date and end on the second Dividend Payment Date thereafter. The record date for payment of quarterly dividends on the Series A Preferred Stock will be the 15th day of the calendar month of the applicable Dividend Payment Date, whether or not such date is a Trading Day. If any Dividend Payment Date is not a Trading Day, the applicable payment shall be due on the next succeeding Trading Day.

(b) 特别分红. If and to the extent the Company intends to pay any dividend or make a distribution on shares of Common Stock (whether or not in the form of cash, but excluding any dividend which results in an adjustment to the Conversion Price as described below) other than a dividend as provided in 3(a) above (a “特别股息”), then any such dividend shall be payable to the holders of shares of Common Stock and Series A Preferred Stock on a 平价, pro rata basis (treating each holder of shares of Series A Preferred Stock as being the holder of the number of shares of Common Stock into which such holder’s shares of Series A Preferred Stock had been converted if such shares were converted pursuant to the provisions of Section 5 hereof as of the record date for the determination of holders of Common Stock entitled to receive such dividend). The record date for payment of any Special Dividend will be the same date as the record date for payment of the Special Dividend to holders of Common Stock, whether or not such date is a Trading Day. The payment date of any Special Dividend will be the same date on which payment of such dividend is made to holders of Common Stock (“Special Dividend Payment Date”).

(c) Company’s Ability to Pay Dividends in Cash or Kind. Dividends shall be paid in full, in cash (“现金股息”) for each Dividend Period on the applicable Dividend Payment Date; provided, that at the Company’s option, the Company may pay all or any percentage of the dividends contemplated by paragraphs (a) and (b) above in cash or additional shares of Series A Preferred Stock (“PIk Dividends”). The Company shall provide the holders with at least five (5) Trading Days’ notice of its election to pay all or any percentage of such dividend in shares of Series A Preferred Stock (the Company may indicate in such notice that the election contained in such notice shall continue for later periods until revised by a subsequent notice). If and to the extent that the Company does not for any reason pay the entire dividend payable for a particular Dividend Period either as a Cash Dividend, or a combination of Cash Dividend and PIk Dividend, on the applicable Dividend Payment Date for such period (whether or not the payment of dividends is permitted under applicable law or such dividends are declared by the Board of Directors of the Company), such unpaid dividends shall be paid in kind by issuance of additional Series A Preferred Stock (the “Additional PIk Dividends”) to the holders of the Series A Preferred Stock as of the record date for the applicable Dividend Payment Date, on the first date on which such Additional PIk Dividend can be paid in accordance with applicable law.

(d) Dividend Calculations. Dividends on the Series A Preferred Stock shall be calculated on the basis of a 360-day year, consisting of twelve (12), thirty (30) calendar day periods, and shall accrue daily commencing on the Series A Preferred Stock Issue Date, and shall be deemed to accrue from such date whether or not earned or declared and whether or not there are profits, surplus or other funds of the Company legally available for the payment of dividends. Except as otherwise provided herein, if at any time the Company pays dividends partially in cash and partially in shares of Series A Preferred Stock, then such payment shall be distributed ratably among

依据每位持有人在分红支付日或特别分红支付日时所持有的A类优先股数量。当以额外的A类优先股份派发股息或其一部分时，应通过将本应以现金支付的股息或其一部分数额除以一股A类优先股的清算优先股价值以计算额外的股份数量。为确定根据本第3条款是否法律上有资金可用支付股息之目的，公司资产应按照适用法律允许的最高金额估值。

(e) 转换在登记日前或登记日后。如果A类优先股任何股份的转换日期早于於前述(a)或(b)段规定的任何股息的股息登记日结束营业时间，则该等股份持有人无权获得有关该登记日的任何股息。如果A类优先股任何股份的转换日期晚于前述(a)或(b)段规定的任何股息的股息登记日结束营业时间，但是早于相应的分红支付日或特别分红支付日，该等股份持有人视为适用登记日持有该等股份可在该等股息支付日之前或特别股息支付日之前转换该等股份。

4. “转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:。 A类优先股份持有人只被允许将该等A类优先股份转让給有资格的受让方。

5. 转换权.

（a）持有人的选择下，每股A类优先股可随时转换为普通股，除非先前已被赎回（“转换权：根据本文第5节规定行使转换权，公司应向持有人交付普通股数量，其计算方法是将（i）转换日期的A系列优先股价值，即将A系列优先股的清算优先权（加上任何应计但未支付的股息，无论是否宣布）除以（ii）转换日期生效的转换价格，以确定每股A系列优先股转换成的普通股数量。在此转换后，转换过的A系列优先股持有人的权利将终止，凡在A系列优先股转换为普通股时有权获得普通股的人，将被视为在一切情况下已成为这些普通股的所有者。

（b）要转换A系列优先股，持有人必须（A）交付证明要转换的A系列优先股股份的证书或证明，经过与公司满意的背书方式，在公司办公室或A系列优先股的过户代理处，（B）在该办公室通知公司他选择转换A系列优先股以及他希望转换的股份数量，（C）书面声明他希望将普通股的证书或证明书发给的人的姓名或姓名，以及（D）支付由第（d）款规定支付给持有人的过户或类似税。如果持有人未通知公司他希望转换的A系列优先股股份数量，他应视为已决定转换证明或证明为转换而解救的所有股份。持有人满足所有这些要求的日期为“转换日期。”在转换日期后尽快，公司将交付普通股的全股份数量，以及一份新证书，表示未转换的A系列优先股股份的部分，如果有的话，由转换证或证明书上交付的。普通股证书登记人应被视为股东登记，即从转换日期之后。持有A系列优先股的记录持有人在根据本文第3条规定按时支付A系列优先股股息的记录日的营业结束时，将有权在相应的股息支付日收到有关该记录日之后该股份的A系列优先股的股息，即在该记录日之后进行转换并在该股息支付日之前。如果A系列优先股持有人一次转换多股，将根据所有转换的A系列优先股的总清算优先权来确定转换时可发行的全股份数量。

(d) 如果持有人转换A系列优先股，公司应支付与转换时发行的普通股涉及的任何文件、印花税或类似税收。但是，如果股票以持有人姓名以外的名义发行，则持有人应支付任何应付的税金。

(e) 公司已经保留（并将保持可供使用且不受优先购买权限制），并将在其已授权但未发行的普通股或持有的普通股中保留足够数量的普通股，以容许完全转换A系列优先股。所有可能在A系列优先股转换后发行的普通股将被完全偿付且不可评估。公司将尽商业上合理的努力遵守规管A系列优先股转换时向股东提供普通股的所有证券法，并将努力将此类股票列入普通股已经上市的每个国家证券交易所或自动报价系统。所有可能在A系列优先股行使时发行的普通股，在发行时将被有效发行，不受优先购买权限制，并且免除所有与发行相关的税、留置权、担保利益、抵押和其他负担（统称“负担”），但除了与发行同时发生的任何转让税以及由持有人产生的负担。

(f) 如果公司在任何尚未清偿的公司资本股类中支付或分发以普通股支付的股利或其他分配，那么在确定有权接收该股利或其他分配的股东的日期后一天的营业开始时生效的转换价格将通过将该转换价格乘以一个分数来进行调整，该分数的分子应为在确定该转让的日期的营业结束时已发行的普通股数，分母应为在确定该转让的日期的营业结束时已发行的普通股数和构成该股利或其他分配的总普通股数的总和，此等调整将追溯至规定有权接收该股利和分配的持有人确定日期后的当日即日收市后。对于本第5(f)条款，任何时候发行的普通股数不包括公司库房中持有的股票。公司将不支付任何股息或对公司库房中持有的普通股进行任何分配。

(g) 如果公司以每股价格低于每股普通股的当前市价的95％发行或出售普通股或普通股等价物，而确定股东有权收到该普通股或普通股等价物的日期确定的当天普通股的价格，（在发行任何普通股等价物的情况下，将普通股每股价格视为等于（x）普通股等价物的价格加上任何在转换、兑换或行权时支付的额外考虑因素（不考虑任何抗稀释调整）除以（y）最初支持该普通股等价物的普通股股数），则在确定该普通股价格后的第二天开市时，换股价格应通过乘以（I）分数进行调整，分数的分子应为在确定当天闭市时的普通股数与发行的普通股总数所要求订阅、购买或获取的股数之总和可从该当前市价购得（或在普通股等价物的情况下，公司于发行此类普通股等价物时收到的及于普通股等价物转换、兑换或行权时应收到的共同股等价物报酬在相关日期的每股普通股的当前市价购得的普通股数量），分母应为在确定当天闭市时的普通股数与要求订阅、购买或获取的普通股总数之和（或在普通股等价物的情况下，最初可转换、兑换或行使为普通股数量的最大普通股数）。

在发行或出售普通股或普通股等价物时，该减少应立即生效。但是，在普通股等价物到期购买普通股后（其发行导致按照本第5（g）条对换股价格进行调整），若任何此类普通股等价物到期且未行使，则在此类到期后应立即重新计算换股价格，并且在此类到期后应立即增加到其将会是的价格（但反映根据本第5节的规定在发行此类普通股等价物后对换股价格做出的任何其他调整），如果仅根据在行使此类普通股等价物时实际购买的普通股份数进行认购或购买，那么如果在发行此类普通股等价物时对换股价格进行了调整，那么在行使此类证券时将不会再进行任何调整。为了本第5（g）条的目的，任何时候在外部流通的普通股数量中不包括公司库存的股份。公司不会以公司存储的普通股为基础发行任何普通股等价物。如果有任何时间公司出售任何股票或普通股等价物或出售现金权益或购买任何普通股或普通股等价物的权利或期权，那么收到的对价将被视为公司收到的金额，不扣除公司在此业务中发生的任何费用或与此相关的任何承销佣金或折让。如果有任何股票或普通股等价物或出售除现金以外对任何普通股或普通股等价物的购买权或选择权，那么除现金以外的对公司收到的对价金额将被视为该对价的公允市场价值，不扣除公司在此业务中发生的任何费用或与此相关的任何承销佣金或折让，由董事会选定的具有国家认可资格的评估师确定。

(h)如果普通股的流通股份在分割为更多普通股或者普通股的流通股份在合并为更少普通股后，那么在当日子午线后的第二个交易日，转换价格将被调低；反之，如果普通股的流通股份每股合并为更少的普通股，则在当日子午线后的第二个交易日，转换价格将被调高，以使其等于在该日期生效的转换价格与一个分数的乘积，其中分子是该分割或合并生效前立即出现的普通股流通股份数量，分母是该分割或合并后立即出现的普通股流通股份数量。该减少或增加将在该分割或合并生效的当日收盘后追溯生效。

(i)如果公司或任何子公司对普通股的全部或部分进行要约收购、交换要约或其他收购要约的期限届满，且该要约收购、交换要约或其他收购要约的每股对公司或子公司支付的价格超过5%或更多高于要约或交换要约生效后的下一个交易日的普通股市场价格（由董事会或在适用法律许可的情况下，由董事会或其授权委员会作出的决定将是确定性的，并在董事会或其授权委员会的决议中描述），则转换价格将被调低，使之等于在期限届满前立即生效的转换价格乘上一个分数，其中（I）分子是期限届满时的普通股流通股份数量（包括任何要约或交换的股份）乘以期限届满后的下一个交易日普通股市场价格和（II）分母应等于（x）按照股东接受的根据股价的洽购价值的合计支付给股东的合理市场价格（按前述确定）的总和（最高不超过"}到期时间(j)如果普通股的流通股票数在一个较早时间（“

有效接受并未在截止时间之前撤回的所有已有效投标或交换的股份数量（即被视为接受的股份数量，最高不超过任何上述最高限额，被称为“已购股票”），以及（y）普通股在截止时间持股数量（扣除已购买股份）乘以截止时间后第一个交易日的普通股每股当前市价的乘积，此类减少将在截止时间后立即生效，即在截止时间后的营业开始之前的时间。为了本第5(i)条款的目的，在任何特定时间尚未归还的普通股数量不包括公司财务库存中持有的股份数量。

j) 除非公司向一个或多个关联公司（不包括（a）仅由于该发行而成为关联公司的人或实体，（b）公司的董事、高级职员或雇员根据真实薪酬或福利安排或（c）根据合理价值发行的期权、认股权或可转换证券的行使）以每股价格低于发行日普通股每股当前市价的价格发行普通股时（被称为“发行日期”），在发行日营业开始时生效的转换价格将通过将该转换价格乘以一个分数来减少，该分数的分子应为发行日营业结束时持有的普通股数量加上发行日以此当前市价购买的普通股总数的发行价格的和，分母应为发行日营业结束时持有的普通股数量加上发行的普通股数量，此类减少将在发行日后的营业开始后立即生效。为了第5(j)条的目的，在任何特定时间尚未归还的普通股数量不包括公司财务库存中持有的股份数量。公司将不支付任何关联公司持有的公司财务库存中的普通股的股息或进行任何分配。

(k) 如果公司在任何时候采取任何类似于或具有与第5(f)节至第5(j)节中描述的任何行动类似或产生类似效果的对其普通股的行动（但不包括任何这类节中描述的行动），则在此种情况下，转换价格将由董事会善意确定的方式和时间调整（并且，只要初始持有人构成多数持有人，多数持有人）。

(l) 将普通股重新分类或更改为证券，包括非普通股的证券（除了在合并或并购中适用第6(a)节的任何重新分类），应被视为涉及（A）向所有普通股持有人分配非普通股的证券以及（B）普通股在该重新分类之前立即发行的股份数分割或合并，视情况而定，为随后立即发行的普通股份数（并且该重新分类的生效日将被视为“分割生效日”或“合并生效日”，视情况而定，“分割或合并生效之日”在本章5(h)节中的含义内）。

(m) 本第5节下的所有计算应向最接近1/10,000的分之1或最接近1/10,000的股份进行，视情况而定。th 分之1为准，如果需要，则采用th 最接近1/10,000的1分之1或最接近1/10,000的股份进行计算，视情况而定。

(n) 公司不时可以降低转换价格，如果公司认为这种调整是可取的，以便任何被视为股票或股票权的分红在联邦所得税方面对普通股持有人不应课税任何金额。

(o) For purposes of this Section 5, “Common Stock” includes any stock of any class of the Company which has no preference in respect of dividends or of amounts payable in the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding-up of the Company and which is not subject to redemption by the Company. However, subject to the provisions of Section 6(a) below, shares issuable on conversion of shares of Series A Preferred Stock shall include only shares of the class designated as Common Stock of the Company on the Series A Preferred Stock Issue Date or shares of any class or classes resulting from any reclassification thereof and which have no preferences in respect of dividends or amounts payable in the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding-up of the Company and which are not subject to redemption by the Company; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； that, if at any time there shall be more than one such resulting class, the shares of each such class then so issuable shall be substantially in the proportion which the total number of shares of such

class resulting from all such reclassifications bears to the total number of shares of all such classes resulting from all such reclassifications.

(p) No adjustment in the Conversion Price shall reduce the Conversion Price below the then par value of the Common Stock.

(q) If: (A) the Company takes any action which requires an adjustment in the Conversion Price pursuant to Section 5; (B) the Company consolidates or merges with, or transfers all or substantially all of its assets to, another corporation, and stockholders of the Company must approve the transaction; or (C) there is a dissolution or liquidation of the Company; the Company shall mail to holders of the Series A Preferred Stock, first class, postage prepaid, a notice stating the proposed record or effective date, as the case may be. The Company shall mail the notice at least ten (10) days before such date. However, failure to mail the notice or any defect in it shall not affect the validity of any transaction referred to in clause (A), (B) or (C) of this Section. Whenever the Conversion Price is adjusted, the Company shall promptly mail to holders of Series A Preferred Stock, first class, postage prepaid, a notice of the adjustment. The Company shall file with the Transfer Agent for the Series A Preferred Stock, if other than the Company, a certificate from the Company’s chief financial officer briefly stating the facts requiring the adjustment and the manner of computing it.

在任何情况下，如果本第5条要求根据任何事件的结果生效并在股权登记日之后生效，则公司可以选择延迟直至发生该事件后，向在该记录日之后且在该事件发生之前转换的任何A系列优先股的持有人发行额外的普通股，超出调整前生效的转换价格所规定的股数。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，如果该事件尚未发生且公司已撤销该事件的授权，则换股价格应立即重新计算，以至于在未授权该事件的情况下生效的价格为该价格，前提是这种撤销在适用法律下是允许且有效的。

6. 控制权变更；清算事件.

(a) 控制权变更对于公司的任何控制权变更情况，在此类交易完成后，每股A系列优先股持有人均有权就该股份收到以下金额中的较大者（i）清算优先股权并支付的应计但未支付的股息，如果有任何也不限于已宣布的股息；或（ii）如果持有人转换了此类A系列优先股，则该持有人将收到在控制权变更交易完成时可转换为的类型和数量与之相同的证券、现金或其他资产的金额，比如持有人的A系列优先股应立即转换为此控制权变更之前能够转换为的普通股数（假定持有人未行使任何选举权并且每股收到与多数非行使权的股份每股收到的相同类型和数量的报酬）。应做出适当调整（由董事会决定）以适用于此后A系列优先股持有人的权利和利益，以便本文所述的规定（包括关于转换价格变更和其他调整的规定）随后适用于可能关于A系列优先股转换后交付的任何股票或其他证券或财产，以几乎尽可能合理地与之相关。如果本第6条（a）适用，则第5(f)条、第5(h)条和第5(l)条不适用。

(b) 清算事件公司发生任何清算事件时，每位持有A系列优先股的股东将有权优先从公司可供分配的资产中获得支付，而在任何资产分配或支付向任何普通证券持有人支付之前，并且在清算时次级证券持有人或同等证券持有人的权益和公司债权人的权利之后，其应得的金额将等于清算优先权加上相关未支付的股利，无论是否已宣布。支付给A系列优先股持有人应得的清算优先权和相关未支付的股利后，这些持有人将不再有资格参与公司资产的任何进一步分配。如果在公司的任何清算事件中，应付给A系列优先股和其他同等证券的金额未全额支付，A系列优先股和该等同等证券持有人将按照其各自应得数额平等分享公司资产的任何分配，比例按照每位股东应得的完整清算优先权、累积未支付股利（如果有）和其他应付金额来确定。

以下情形应被视为本第5款规定的“清算事件”（但不限于）：（a）依据或在美国法典第11章的意义下，就公司或持有公司几乎全部资产的任何子公司自愿或非自愿针对公司，开启强制或自愿程序，（b）对公司及其全部或几乎全部子公司的资产指定管理人，作为整体，（c）公司为其债权人利益进行的一般转让。最大限度地，若以除现金外的财产组合作为清算分配，则对A系列优先股股东的清算分配应尽可能以现金形式进行，优先于向其他资本股本（除同等股票外）或高级股票支付的清算分配。每当本款所提供的分配应以非现金财产支付时，其价值应为董事会善意决定的此类财产的公允市场价值。

7. 赎回份额.

(a) The shares of Series A Preferred Stock shall be redeemable, at the option of the Company, in whole, or, from time to time, in part, at any time beginning on the second anniversary of the Series A Preferred Stock Issue Date, payable by the Company through the issuance of shares of Common Stock. The number of shares of Common Stock to be delivered by the Company with respect to the shares of Series A Preferred Stock being redeemed (the “赎回付款”), shall be equal to (1) the Applicable Redemption Amount (as defined below) per share of the Series A Preferred Stock being redeemed, divided by (2) the Current Market Price on the Redemption Date.

(b) The “Applicable Redemption Amount“已定义项”是指：

(i) on and after the second anniversary of the Series A Preferred Stock Issue Date and prior to the third anniversary of the Series A Preferred Stock Issue Date, an amount per share of Series A Preferred Stock being redeemed equal to the product of (i) 103% and (ii) the Liquidation Preference (up to and including the Redemption Date), plus all accrued and unpaid dividends thereon, whether or not declared;

(ii)在Series A优先股发行日期三周年之后，并在Series A优先股发行日期四周年之前，每股被赎回的Series A优先股金额应等于（i）102％乘以上，（ii）清偿优先权（截至赎回日期）加上所有应计未付利息的乘积，无论是否声明；

(iii)在Series A优先股发行日期四周年之后，并在Series A优先股发行日期五周年之前，每股被赎回的Series A优先股金额应等于（i）101％乘以上，（ii）清偿优先权（截至赎回日期）加上所有应计未付利息的乘积，无论是否声明；

(iii)在Series A优先股发行日期五周年之后及以后，每股被赎回的Series A优先股金额应等于清偿优先权（截至赎回日期）加上所有应计未付利息的净额，无论是否声明；

(c)如果根据本节7（a）的规定只赎回部分流通中的Series A优先股，则所需赎回的股数应由董事会确定，并应按照每位Series A优先股持有人持有的Series A优先股股数按比例赎回。

(d) 在规定赎回Series A优先股的日期固定前至少三十（30）天，应向每一名被赎回Series A优先股的持有人发送书面通知，该通知应以预付邮资信封寄出，地址为公司记录（或其他过户代理）中显示的每位持有人的邮政地址，通知该持有人其股份将被赎回，并说明其赎回日期（“赎回日期并要求该持有人在赎回日于通知中指定的地点将其所持股份的证书交还给公司；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,

但是此类通知不得禁止任何持有人在赎回日之前的任何时间行使其转换权利。在赎回日或之后，待赎回的A系列优先股股东应在通知中指定的地点出示并交还其股份的证书，随后将支付有关股份的赎回款项给证书上显示的名字为其所有者的人，并取消已交还的证书。如果未赎回任何该等证书所代表的全部股份，则将发行一张新证书代表未赎回的股份。

自赎回日起（除非公司未能支付赎回款项），在此通知中指定待赎回的A系列优先股的股息将停止累积，并且其持有人作为公司股东的所有权利（包括就这些股份的赎回款项收取的权利，包括截至赎回日的任何已累积而未支付的股息的金额，无论是否宣布），在交还代表相同股份的证书时，都将终止，且此后不得转让这些股份（除非经公司同意），在公司的名册上这些股份将不被视为存在于任何目的下；提供的例外是在赎回日落在股利支付记录日后且在相关的股利支付日或特别股利支付日之前，股利支付记录日落在当天闭市时持有A系列优先股的持有人将有权收到在相应的股利支付日或特别股利支付日支付的有关股份的股息，尽管在该股利支付记录日后发生这些股份的赎回，但该股息金额不应被视为累积而未支付，用于计算此处的适用赎回金额。

如果根据本第7条发出赎回通知，并且任何 Series A 首选股的持有人在赎回日期前一天营业结束前已根据上述第5条向公司发出通知，要求转换任何或所有将被赎回的股份（附有适当背书或转让给公司的证书或证书，以及根据上述第5条要求的任何必要的过户税付款），则该赎回对于将被转换的股份不会生效，这种转换将根据上述第5条规定生效，公司为赎回这些转换为一般基金的 Series A 首选股而留用的任何资金将归还给公司的一般基金。

8. 投票权.

Series A 首选股持有人应有权根据公司章程和 FBCA 获得所有股东会议通知，并且除非适用法律另有规定，Series A 首选股持有人有权就提交给股东投票的所有事项投票，与普通股持有者共同投票为一类，每股普通股有权进行一票投票，每股 Series A 首选股有权进行一票投票，该投票权数等于按照投票截止日为普通股可转换的 Series A 首选股的股份数计算或者如果没有指定投票截止日，则按照投票日计算。

只要 Series A 首选股的任何股份尚未清偿，公司不得直接或间接地通过修正、合并、重组、再分类、资本重组、转换、合并或其他方式执行以下任何操作，而不经过（除了法律或公司章程要求的任何其他投票之外）股份占多数的股东的肯定投票或同意，他们可以亲自或通过代理投票，在特许书面同意或在年度或特别会议上通过的决议中投票，若未获得此类投票或同意而进行的任何行为或交易应无效且不具有法律效力。

（i）授权、通过重新分类或其他方式创建或发行任何高级证券或任何可转换或可交换为或证明有权购买任何一类或一系列高级证券的债务或证券；

（ii）重新分类、更改或修改公司的任何被授权的平价证券、高级证券或初级证券，如果这种重新分类、更改或修改会使这种其他证券比（或者，在高级证券的情况下，通过其他方式优先于）A系列优先股；

（iii）发行除A系列优先股发行日发行的A系列优先股和PIk股息以外的任何A系列优先股；

（iv）在A系列优先股发行日的第三个周年之前，发行任何平价证券或任何义务或证券，可转换或可交换为或证明有权购买任何一类或一系列平价证券的股份，就当时在外流通的所有平价证券（除了A系列优先股）的总清算偏爱超过3.25亿美元的程度而言；

（v）修改或以任何方式更改这些指定章程或公司章程，以依照FBCA要求系列A优先股持有人作为单独类别的先前投票为条件的方式；

（vi）修改或以任何方式更改这些指定章程或公司章程，会不利地影响A系列优先股的权利、特权或优先权；

（vii）向普通股、其他初级证券或平价证券支付任何现金股息，以支付在任何季度股息中应支付的A系列优先股股息具有相同程度的现金；或

（viii）放弃对这些指定章程的任何规定的遵守或采取任何旨在规避这些指定规定的行动。

(c)未经每位受影响持有人的同意，公司章程或这些指定章程的修订或豁免可能无法进行（对于非同意持有人持有的A类优先股股份）：

(i)改变A类优先股的表决权或减少必须同意修订、补充或豁免的A类优先股股份数量；

(ii)降低清算优先权或更改关于A类优先股赎回的规定；

(iii)更改第5节规定的A类优先股持有人的转换权利；

(iv)减少A类优先股的任何股息支付率；

(v)放弃未支付A类优先股股息的任何后果；

(vi)使A类优先股的任何股份以这些指定章程中所述的以外的任何形式支付；

(vii)对于A类优先股持有人放弃收到清算优先权和A类优先股股息权的这些指定章程相关规定进行任何更改；

(八)放弃对A系列优先股的任何股票赎回款。

(d) 尽管前述规定，但本协议或公司章程或公司章程等文件中的任何条款均不应限制或阻止A系列优先股持有人的权利，尽管法律允许，通过大多数持有人书面同意行使本部分规定的表决权。

9. 董事会观察员；信息权利.

(a) 初持有人有权指定一名个人（“董事会观察员”）作为公司董事会及其各委员会的非表决观察员，除了

董事会会议的任何部分有意讨论，或成立用于考虑公司与初持有人，任何其关联公司或任何与董事会观察员关联的持有人的交易的委员会，条件是董事会观察员需签署一份惯例的保密协议。公司应提供董事会观察员（i）董事会会议的所有通知以及（ii）所有交付给该董事会成员（或各委员会成员）的信息（或文件）在这些会议之前，并且在送达通知和信息给董事会成员的同时，提供所有其他资料，包括拟议的书面同意行动。尽管以上规定，公司有权向董事会观察员隐瞒任何信息，并排除董事会观察员不得参加公司董事会或其委员会的任何会议或部分会议，如果向董事会观察员提供此类信息或参加此类会议可能：

(1)剥夺公司与其律师之间的律师客户特权；

(2) 导致董事会违反其对公司及股东的职责；或

(3) 导致公司利益与董事会观察员或其关联方的利益直接冲突。

公司将尽力确保信息保留或出席限制仅限于前述句子所述的必要程度。尽管前述内容有相反之处，公司有权采取行动并建立程序，以限制董事会观察员访问公司或公司控制的任何其他个人的受限制的国家安全数据的访问。董事会观察员无权约束公司。

(b) 公司应允许首发持有人以首发持有人的费用，并提前合理通知并根据公司要求的其他合理条件，访问并检查公司的资产，查看其账簿和记录，并与公司指定的官员讨论其事务，财务和账户，都应在首发持有人要求的合理时间内进行；但是，公司不需要根据本第9（b）节的规定提供其合理认为是商业秘密或类似保密信息或第9（a）节所设想的其他信息的访问。

10. 修改这些指定条款不得以任何方式修改，包括直接或间接通过与另一实体的合并或合并或以其他方式，以任何可能会对其产生不利影响的方式改变无效或特殊权利的A系列优先股权力，偏好或特殊权利，除非获得大多数持有人的肯定投票，作为一个类别单独投票。

11. 其他权利的排除除非法律另有规定，A系列优先股的股份不得具有任何投票权、偏好、相对参与、选择性或其他特殊权利，除非在本决议（可能随时修订）和公司章程中明确规定的那些。A系列优先股不得具有优先认购或认购权。

12. 分支的标题本文件中各个分支的标题仅供参考方便，不影响本文件任何规定的解释。

13. 规定的可分性如果本决议中指定的A系列优先股的投票权、偏好、相对参与、选择性和其他特殊权利以及其资格、限制和限制无效、违法或由于任何法律规则或公共政策的原因而无法执行，则本决议中规定的所有其他投票权、偏好和相关的参与、选择性及

本解决方案中列明的A类优先股的参与权、选择权和其他特殊权利以及其资格、限制和约束（经修改后）如果可以在没有无效、非法或不可执行的投票权、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利时生效，则A类优先股的投票权、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利以及其资格、限制和约束仍然有效，并且本文所述的A类优先股的投票权、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利以及其资格、限制和约束不应被视为依赖于任何其他这样的投票权、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利以及其资格、限制和约束，除非本文有明文规定。

14. A类优先股的再发行已发行并以任何方式被回购的A类优先股股票，包括购买的股票或赎回的股票或交换的股票或转换的股票，应（在符合佛罗里达州法律的任何适用规定的情况下）具有公司未指定系列的授权但未发行的优先股股票的身份，并且可以被指定或重新指定并发行或再发行，具体情况如第一部分所述，作为公司的任何一系列优先股的一部分，前提是此类股票的发行必须符合本文条款。

15. 残缺或丢失的A类优先股证书如果为A类优先股发行了实物证书，并且如果任何此类A类优先股证书遭到损坏、丢失、被盗或被销毁，则公司应以持有人的费用发行、交换和替换被损坏的A类优先股证书或代替并替代被丢失、被盗或被销毁的A类优先股证书，即新的A类优先股证书与被损坏的A类优先股证书相同，并且代表相同数量的A类优先股股票，但前提是公司和过户代理（如果不是公司）收到有关该A类优先股证书丢失、被盗或被销毁的证据并要求的担保，且该担保对公司和过户代理（若非公司）令人满意。

16. 过户代理、转换代理、注册代理和支付代理公司最初将担任过户代理、转换代理、注册代理和支付代理。公司可以任命任何一种或多种职务的继任者（并根据与该继任者签订的任何协议，在某一协议下可以罢免该继任者并任命新的继任者）。在任何此类罢免或任命之时，公司应当通知持有A系列优先股的持有人。

17. 都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。关于A系列优先股的支付和分配（或视为分配）应当根据法律规定的范围扣缴税款和备用扣缴，如有任何扣缴的金额，应被视为A系列优先股持有人收到的款项。

18. 放弃除本文明确规定的内容外，本文中包含的任何条款和本文授予A系列优先股持有人的任何权利均可在董事会（或其授权委员会）和多数持有人签署的书面同意书的情况下，对A系列优先股的所有股份数（及其持有人）予以放弃。

19. 某些定义在本指定章程中使用的术语，除非上下文另有要求，否则以下术语将具有以下含义（在单数形式下定义的术语在复数形式使用时具有相应含义，反之亦然）：

“附属公司就任何指定人而言，“控制” （包括具有相关含义的术语“受控于”和“与之共同受控”）意味着直接或间接拥有指挥或引导所述人员的管理或政策的权力，无论是通过持有表决权证券的所有权，合同或其他方式。对此而言，“”形式上涵盖了任何直接或间接控制、受到控制或与特定个人共同受控的任何人，通过一个或多个中间人或其他途径。

“CUSIP No. 92762J103就拥有“受益所有权”的任何证券而言（根据《证券交易法》第13d-3条规定进行确定）。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”形式上是指非星期六、星期日或美国纽约商业银行根据法律授权或要求关闭的其他日期。

“控制权变更“”的发生包括以下任一事件：（a）在此后的日期之后，任何“人员”或“团体”（如《证券交易法》第13(d)条和第14(d)条中所使用的术语），直接或间接地拥有公司总表决资本股的50%以上的“有利所有者”（根据《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义，但一个人员应被视为拥有其有权收购的所有证券的“有利所有权”，无论该权利是否立即可行或只能在经过一段时间后变现），（b）公司与另一个人合并或合并或与另一家公司进行任何其他业务组合，或将其全部或实质性全部资产出售、分配、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或任何人与公司合并或并入公司，以任何方式的交易，在此类事件中公司的流通投票资本股被转换为或交换为现金、证券或其他财产，前提是在此类交易后，立即在此类交易之前持有公司投票股的持有人不拥有公司剩余的50%以上的投票股（除非多数持有人选择不将此类交易视为控制权变更），或（c）公司与其他实体合并、合并或进行其他产生取消任何A系列优先股股份或将任何A系列优先股股份转换或交换为以下内容的人：1. 公司的任何其他类别或系列股票的股份，2. 公司或任何其他个人的股本（或权利获得任何这种股本），3. 任何财产（包括但不限于现金和权利收到现金或财产）或4. 上述项目的任何组合（除非多数持有人选择不将此类交易视为控制权变更）。

“普通股” 意指公司目前构成的每股面值为$0.01的普通股。

“普通股等效” 意指任何根据其条款，直接或间接，可转换为或可交换或可行使为普通股的证券或债务，包括但不限于任何期权、认股权证或其他与普通股或任何普通股等值有关的认购或购买权。

“转换价格” 初始等于(a) $28.90和(b) Series A优先股发行日期前三十(30)个交易日VWAP中较低者的110%，之后应根据本协议第5节的条款不时进行调整。

“当前市价” 每股普通股的价格在任何一天应视为该股普通股在前二十(20)个连续交易日收盘价的平均值，截止到问题当天前一天结束，并且除了向员工、董事和顾问发行普通股或其等值股以外，对于这种情况，当前市价应为根据公司惯例计算的该等普通股或其等值股发行日期的公允市场价值。

“每日成交量加权平均价格“VWAP”指的是在彭博页面上以“彭博VWAP”标题显示的普通股的每股加权平均价格，该页面对应于相应的“ticker”进行的“<equity> AQR”页面，在交易日的主要交易时段从预定开盘直至预定收盘（如果该页面不可用，则以相应的接替者为准）。如果此类普通股的每股加权平均价格不可用，则为该交易日普通股的一股市值。“成交日的加权平均价格”应当不考虑盘后交易或其他常规交易时段以外的任何其他交易。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；指1934年证券交易法，经修订的版本。

“FBCA“法案”指修改后的佛罗里达商业公司法。

“初始持有人“收件人”指在“Series A Preferred Stock”的发行日期收到“Series A Preferred Stock”的受益人。

“清算优先权“”意味着每股A类优先股$1,000。

“多数持有人“”意味着随时持有A类优先股当时流通股份50.1%的持有人。

“持有“”意味着任何个人，公司，合作社，有限责任公司，有限公司或非有限公司组织，合伙企业，股份公司，政府机构或其他任何形式的实体。

“被允许的转让“”意味着A类优先股持有人依照所有适用法律和法规进行的转让。

“被允许受让人”表示获准转让的接收方。

“SEC“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法“”指1933年修订的证券法。

“A轮优先股发行日期”表示公司根据本指定章程最初将A轮优先股发放给初始持有人的日期。

“三十日加权平均价指与证券有关，指确定日期之前的三十（30）个连续交易日期间内，该证券每天的日加权平均价的平均值。

“交易日指纽约证券交易所或其他适用证券交易所或市场开放营业的任何一天。

““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:作为名词，指任何自愿或非自愿的转让、出售、抵押、质押、赠与或其他处置，而作为动词，自愿或非自愿地转让、出售、抵押、质押、给予或以其他方式处置。股东持有的A类优先股份的股份转让还包括该股东或与该股东构成直接或间接控制权转移的任何股东的股份转让。

“转让代理直至公司根据本文规定选择接任者为止，“公司”即指该公司。

在此证明，公司已由其授权的官员签署了这些修正条款。

日期：2012年12月13日

OCWEN金融公司

作者：

/s/ 约翰·V·布里提

姓名：

约翰·V·布里提

标题：

首席财务官

修正案条款

修正和重新制订公司章程

OCWEN金融公司

Ocwen金融公司，一家佛罗里达州公司（以下简称“公司”），根据佛罗里达商业公司法第607.1006条和607.10025条的规定，特此通过以下对其修订和重新制定的公司章程的修正条款。

第一条：公司名称为：Ocwen金融公司。

第二条：这些修订条款已经被采纳和批准，与佛罗里达商业公司法第607.10025条规定的股份划分有关。通过董事会于2020年7月27日批准的股份划分决议，未经股东行动。根据佛罗里达商业公司法第607.10025(2)条的规定，不需要股东行动。

第三条：下文所列对公司修订和重新制定的章程不会不利影响公司普通股持有人的权利或偏好，分割后公司尚未发行的授权普通股百分比不会超过分割前尚未发行的公司授权普通股百分比。

第四条：公司章程第三条第一款将被整体删除，并替换为以下内容：

公司被授权发行的所有类型和系列股票的总数为33,333,333股，包括（i）13,333,333股普通股，每股面值$0.01，并（ii）20,000,000股优先股，每股面值$0.01，具有董事会根据时间规定的权利、优先权和限制，以及根据佛罗里达州商业公司法规定的修正章程的提交。根据佛罗里达州商业公司法的这些修正章程的提交和生效（“生效时间”），在生效时间之前已发行且未解决的每十五（15）股普通股将自动且无需任何行动即被合并并转换为一（1）股普通股（“股票逆向拆股”）。未发行与逆向拆股有关的零散股份。其他情况下应获得零散普通股的股东有权获得向上取整至最接近整数的股份。在生效时间之前代表普通股的每张证书（“旧证书”）将在生效时间后自动并无需交换即代表应合并为的普通股数目，但须根据上述消除零散股份权益。

第五条：本修正章程应根据佛罗里达法规的相应规定于2020年8月13日东部时间下午5:00生效。

鉴此，公司的授权人员已于2020年8月4日签署此修正章程。

OCWEN FINANCIAL CORPORATION

作者： /s/ Joseph J. Samarias

姓名：Joseph J. Samarias

职务：秘书

修改公司章程的文件。
致
修订和重新制定的公司章程
OF
ONITY集团公司。
设计、偏好和权利条款
b系列永久优先股


根据佛罗里达州商业公司法的第607.0602和607.1006节佛罗里达商业公司法

佛罗里达州一家名为Onity Group Inc.的公司（以下简称“公司”), certifies that pursuant to the authority contained in its Amended and Restated Articles of Incorporation (the “公司章程”), and in accordance with the provisions of Sections 607.0602 and 607.1006 of the Florida Business Corporation Act, the Board of Directors of the Company (the “董事会”) by unanimous written consent duly approved and adopted the following resolution, which resolution remains in full force and effect on the date hereof (these “Articles of Designation”):

RESOLVED, that pursuant to the authority vested in the Board by the Articles of Incorporation, the Board does hereby designate, create, authorize and provide for the issuance of a series of preferred stock having a par value of $0.01 per share, which shall be designated as Series b Perpetual Preferred Stock, consisting of two million four hundred thousand (2,400,000) shares having the following voting powers, preferences and relative, participating, optional and other special rights, and qualifications, limitations and restrictions:

1.Designation; Number of Shares; Certificated Shares; Book-Entry.

(a)The series of preferred stock shall be designated as “Series b Perpetual Preferred Stock”, with a par value of $0.01 per share (the “Series b Preferred Stock”), and the number of shares so authorized and designated shall be two million four hundred thousand (2,400,000). At all times the Company will have sufficient shares authorized and will take all actions necessary to authorize additional shares if required, in each case, to meet its obligations hereunder.

(b)Series b优先股股票的股份可以以一张或多张明股形式发行，以完全登记形式表示，并由证书形式附附表I，对其进行的任何更改应由公司的任何授权官员批准，其签名即为证明（“Series b优先股股票证书）。每张Series b优先股股票证书应反映所代表的Series b优先股的股份数额，并且可能包含根据法律、证券交易所规则、公司受限协议（如有）或惯例所要求的注记、图例或背书（前提是这些注记、图例或背书的形式可被公司接受）。每张Series b优先股股票证书应登记在公司在Series b优先股的注册和转让代理人所指定的人或人名下，以书面形式提供（“注册代理人）。或者，Series b优先股股票股份也可以以不发行证书的记账入账形式发行，其中任何和所有Series b优先股的持有人都应在由注册商维护的Series b优先股安全登记簿中列明所有Series b优先股的拥有者。

(c)Series b优先股股份可以以一个或多个完全登记的全球证券证明形式发行（“全球优先股份”）发行给The Depository Trust Company（“DTC）（及其继承人和受让人或选择的具有纽约《统一商业法典》中“清算公司”含义的公司选择的其他托管人，“

根据证券交易法17A节（“证券托管机构”）并登记在证券托管机构或其被提名人（最初应为DTC的提名人Cede & Co）的名称下，由公司执行并由注册代表验证，存放于注册代理处，作为DTC的托管人（或证券托管机构可能指定的其他托管人）。一旦由全球优先股代表的Series b优先股的任何股份登记在证券托管机构或其被提名人的名称下，除非法律另有规定或证券托管机构通知公司其辞职意图或不再具备作为证券托管机构的资格，并且公司在此后60天内未选择替代证券托管机构，否则任何Series b优先股的受益持有人均无权收到证明其股份的证书。由全球优先股代表的Series b优先股股份的数量可能随时根据注册代理和证券托管机构在此后提供的调整进行增加或减少。证券托管机构的成员或参与者（“代理参与人”）对其代表证券托管机构或作为证券托管机构托管人的注册代理持有的任何全球优先股享有根据本系列b优先股条款的任何权利，也不享有与此类全球优先股有关的任何权利，公司、注册代理或公司或注册代理的任何代理可能将证券托管机构视为此类全球优先股的绝对所有者，无论出于任何目的。尽管前述，并未有本条文可防止公司、注册代理或公司或注册代理的任何代理给予证券托管机构提供的任何书面认证、代理或其他授权以及不会损害证券托管机构及其代理成员之间关于执行任何全球优先股受益持有人权利操作的证券托管机构惯例做法。

2.清算优先权持有B系列优先股的股东，在公司进行清算、解散或清算事务的情况下，无论是自愿还是强制性，有权收取每股B系列优先股的清算优先权，金额为25.00美元（“清算优先权”）现金，加上截至支付该金额的日期已累积且未支付的股息金额（无论是否已宣布），在向普通股股东或任何其他普通证券持有人进行任何分配之前，不得超额。公司与任何其他实体，无论是独立还是经过一系列交易后的合并或合并，均不视为违约、解散或清算公司事务以实现此目的。任何此类清算、解散或清算公司事务的有效日期的书面通知，陈述在支付日期或日期何时以及在何处，在此情况下应支付可分配金额，应以付费的头等邮件形式预付邮资，不得少于10天也不得多于60天前书面送达公司的股份转让记录中记录的B系列优先股股东的通讯地址。在公司用于支付B系列优先股和任何其他平价证券持有人的金额不足以允许支付所有所需金额的情况下，公司其余资产应根据它们相对总清算优先权的比例按比例分配给B系列优先股和任何平价证券的持有人。在向所有未偿付的B系列优先股和其他平价证券持有人支付所有所需金额后，公司其余资产和资金应根据各自权益分配给普通股和所有其他仍旦持有的普通证券的持有人。

3.级别. The Series b Preferred Stock shall, with respect to payment of dividends, redemption and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company, rank (i) senior to all classes of Common Stock of the Company and to each other class of capital stock or series of preferred stock established after the date hereof by the Board, the terms of which do not expressly provide that it ranks senior to or on a parity with the Series b Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to with the Common Stock of the Company as “初级证券”); (ii) on a parity with any additional shares of Series b Preferred Stock issued by the Company in the future (subject to compliance with Section 7) and any other class of capital stock or series of preferred stock issued by the Company, the terms of which expressly provide that such class or series will rank on a parity with the Series b Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the

liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to as “奇偶证券”); and (iii) junior to each class of capital stock or series of preferred stock issued by the Company (subject to compliance with Section 7), the terms of which expressly provide that such class or series will rank senior to the Series b Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to as “高级证券为避免疑问，除非当Series b优先股的股息以实物支付时，该证券才不被视为等价证券；并且仅因该证券的股息具有与Series b优先股相等或更高的票面利率而不被视为非等价证券。

4.股息.

(a)分红派息。持有Series b优先股的股东有权获得每季度应计的现金股息，按照Series b优先股的清偿优先股本金上的股息率（如下所定义），于每年3月、6月、9月和12月的第15日按逆顺序支付，自2024年12月15日起初次支付（每个该等日期，均称为“”股息支付日期Deposit Withdrawal Agent Commission系统股息率”指的是（i）从并包括Series b优先股的原始发行日期（“发行日期截至2029年9月15日，年利率为7.875%，自2029年9月15日开始，并在每个年度纪念日增加2.50%，但是年利率不得超过每年15.0%（“股息上限从发行日期或任何股息支付日期开始到下一个股息支付日期结束的期间被称为“股息期。在每个这样的股息支付期间内，股息将从前一个股息支付日期或发行日期开始累积，直到适用的股息支付日期，但不包括该日期。任何未在任何股息支付日期宣布并支付的累积股息将按照股息率累积。如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息将在下一个营业日支付，且不会在从该股份支付日期之后到下一个营业日的期间内增加股息或其他金额。第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”意味着纽约证券交易所开市交易且不是周六、周日或纽约市授权或法律要求关闭的其他日期。每个股息期内应支付的股息金额将基于由十二个30天月组成的360天年计算。如有声明，将于每个股息支付日期支付Series b首选股的股息，支付给公司股票记录簿上登记的Series b首选股持有人，纽约市时间，适用的记录日期是发生适用的股息支付日期的月份的第一天（适用的是3月1日、6月1日、9月1日或12月1日），但是对于拖欠股息的支付，关于股息支付日期的记录日期将由董事会指定，但是规定的记录日期不得是追溯的。除非本协议另有规定，如果公司在任何时候部分支付而不全额支付股息，那么这种支付将按比例分配给持有者Series b首选股，根据每位持有人在该股息支付日期持有的Series b首选股数量进行分配。只要Series b首选股被证券存管人的提名人持有纪录，已宣布的股息将于每个股息支付日期以当日资金支付给证券存管人。证券存管人将根据其正常程序为其参与者的账户记账。参与者将负责按照有利于这些受益人的指示持有或支付这些款项。

(b)限制文件公司董事会未在任何时候授权或支付或为支付按照佛罗里达州法律的适用规定非法时限制文件的B级优先股股息，或当任何公司协议的条款和规定（包括与公司债务相关的任何协议，称为“限制文件”）禁止其授权、支付或设定失败，或规定授权、支付或设定此类股息将构成限制文件的违约或违约，或者如果按法律规定授权、支付或设定此类股息会受到限制或禁止。尽管前述，即使本节4（b）中所述的限制阻止支付股息的任何时间段内，B级优先股上的股息也会计提，无论（i）公司是否有盈利，（ii）是否存在用于支付此类股息的资金或（iii）是否已授权或宣布支付此类股息。

限制文件限制文件）禁止其授权、支付或设置其支付的任何时间，或规定其授权、支付或设置其支付构成限制文件的违约或限制文件下的违约，或者该授权、支付或设置为支付将受到法律的限制或禁止。尽管前述，即使在本节4（b）中提及的限制禁止支付股息的任何时间段内，B级优先股上的股息也将累积计提，无论（i）公司是否盈利，（ii）是否有用于支付此类股息的资金或（iii）是否授权或宣布支付此类股息。

(c)Junior Securities或Parity Securities的股息在任何Junior Securities上不得宣布、支付或专款支付股息（除了仅以Junior Securities股份支付的股息），除非所有未偿付的B级优先股股票和任何Parity Securities的全部累积股息最近的红利支付日期已支付或正在进行中。此外，如果B级优先股和任何Parity Securities上的任何股息逾期未付，则公司不得回购、赎回或以其他方式全部或部分获得B级优先股或Parity Securities，除非按照同等条件向所有B级优先股和Parity Securities持有人提出购买或交换要约。公司的普通股和任何其他Junior Securities不得赎回、回购或以其他方式获得，除非B级优先股和任何Parity Securities没有逾期未付股息。

(d)已应计未支付的股利款项。过去任何股利支付期间尚未支付的累计股利款项可能由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期支付，无论是否为股利支付日期，支付给持有此类支付的记录日日为股东，但该日期不得超过支付日期之前的60天，也不得少于15天。除非所有未宣布和支付的所有未支付累计股利和任何同等级证券上的资金已向其支付或未提出足够资金，否则将按其各自的股利支付日期的顺序支付未支付的累计股利款项，从最早开始。如果未支付所有应支付的所有系列b优先股和任何同等级证券的股利，任何部分支付将按照系列b优先股和任何同等级证券在此类时间有资格获得股利支付的比例，按比例支付所余应付金额。系列b优先股持有人将不得要求任何超出完整累计股利款项的股利，无论是以现金、财产或股票支付。除非根据第4(a)款所述未支付的任何累积和未支付股利，不得就任何拖欠的系列b优先股股利支付支付利息或货币金额或任何拖欠的股利支付支付。

5.赎回.

(a)2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。。自2028年9月15日起，公司可以自行选择，在不少于十五（15）天至六十（60）天的书面通知后，以现金以等于待赎回系列b优先股的清算优先权加上所有累积未支付股利金额至赎回日之前但不包括赎回日期的赎回价格全额或部分赎回系列b优先股。公司可以进行多次赎回。

(b)赎回程序.

(i) 赎回通知将在距离预定赎回日期至少十五（15）天但不超过六十（60）天的时间内通过邮件发送给每位Series b持有人记录的地址。

每份通知应包含：（A）赎回日期；（B）待赎回的Series b优先股份数，如果待赎回的Series b优先股份未全部赎回，则应说明从该持有人处赎回的股份数量（及标识）；（C）待赎回的Series b优先股份的清算优先股份赎回价格，以及截至赎回日之前应计未支付的股息；（D）待赎回的Series b优先股份证书（如有）应出示和提交以支付相应赎回价格的地点；以及（E）待赎回的Series b优先股份的股息将从赎回日期起停止计息。如果不是全部未偿还的Series b优先股份将被赎回，则待赎回的股份数量将由公司确定，并将通过按比例或由注册公司确定的方式进行赎回，如果股票由证券托管机构的记录名义持有，证券托管机构将决定赎回哪些股份，以避免赎回零股。只要仍有Series b优先股份由证券托管机构的记录名义持有，公司将通知，或要求通知证券托管机构，待赎回的Series b优先股份数量，证券托管机构将决定要从其持股账户中赎回哪些Series b优先股，然后，每个持股人将从其为其提供服务的每位受益所有人（包括参与者，对于其自身持有的Series b优先股份）的账户中为待赎回的每位受益所有者选择要赎回的Series b优先股份数量，参与者可以决定从某些受益所有者（包括参与者本身）处赎回Series b优先股份，而不从其他受益所有者账户中赎回Series b优先股份。

(ii)只要B系列优先股的股份被证券存管的提名人持有记录，赎回价格将由B系列优先股的付款代理支付（"支付代理人）支付给证券存管机构。作为最初证券存管机构，DTC的正常程序规定，它会将赎回价格的金额以即日资金形式分配给其参与者，而参与者预计会将这些资金分发给他们作为代理的人员。

(iii)如果公司发出或导致发出赎回通知，则公司应在纽约市时间当日营业结束之前最迟于确定赎回日期前一个营业日向付款代理存入足以赎回已发出通知的B系列优先股股份的资金，并应向付款代理提供不可撤销的指示和权限，支付赎回价格给投降或被视为投降（如果代表该等股份的证书以证券存管或其提名人的名义签发，则会自动发生投降）的持有人。如果已发出赎回通知，除非公司未能按照通知规定的支付时间和地点提供足够赎回的资金，那么从确定日期起，所有该等股份的股利将停止累积，并且该等股份持有人作为公司股东的所有权利将终止，但包括权利收取赎回价格，包括透过确定日期已欠付的股利金额。公司将有权从付款代理那里收取所存入的资金所产生（如有）的利息收入（在不需要支付将要被赎回股份的赎回价格的情况下的利息收入的部分），被赎回的任何股份持有人将对这类利息收入没有任何声索。公司根据本协议向任何原因，包括但不限于B系列优先股的赎回，存入付款代理的任何资金，如果在适用的赎回日期或其他支付日期后两年仍未索取或支付的，应依法规定的范围，返还给公司。

written request, after which repayment the holders of the Series b Preferred Stock entitled to such redemption or other payment shall have recourse only to the Company.

(iv)If only a portion of the Series b Preferred Stock represented by a certificate has been called for redemption, upon surrender of the certificate to the Paying Agent (which will occur automatically if the certificate representing such shares is issued in the name of the Securities Depository or its nominee), the Paying Agent shall issue to the holder of such shares a new certificate (or adjust the applicable book-entry account) representing the number of Series b Preferred Stock represented by the surrendered certificate that have not been called for redemption.

(v)Notwithstanding any notice of redemption, there shall be no redemption of any Series b Preferred Stock called for redemption until funds sufficient to pay the full redemption price of such shares, including all accrued and unpaid dividends to the date of redemption, whether or not declared, have been deposited by the Company with the Paying Agent.

6.Mandatory Offer to Purchase Upon a Change of Control.

(a)Change of Control Repurchase Right. Upon the occurrence of a Change of Control, each holder of a share of Series b Preferred Stock shall have the right to require that the Company or the acquiring or surviving entity, as applicable, purchase all or a portion of such holder’s shares of Series b Preferred Stock pursuant to the offer described below (the “控制变更要约”) at a purchase price equal to 100.0% of the Liquidation Preference plus all accrued and unpaid dividends thereon to, but excluding, the date of purchase (subject to the rights of holders of shares of Series b Preferred Stock on the relevant regular record date to receive dividends that have been declared by the Board on the applicable Dividend Payment Date is on or prior to the applicable date of repurchase).

(b)变更控股程序.

(i)在变更控股发生之日起的30天内，公司或收购方或存续实体应向持有Series b优先股的每个持有人发送通知，抄送给登记处，该通知将规范变更控股要约的条款。该通知应包括以下信息：

(1)根据本第6条规定提出了变更控股要约，并且所有依据此类变更控股要约正确投标的Series b优先股股份将被发行人接受付款；

(2)购买价格（“控制权变更支付”);

(3)购买日期，该日期不得早于30天，也不得晚于该通知被邮寄的日期后60天，除非法律有要求（“控制权变更付款日期”);

(4)任何未投标或未被接受付款的Series b优先股股份将继续持有并继续应计股息；

(5)除非公司或受让方或符合条件的存续实体未能支付变更控制支付，否则根据变更控制要约接受支付的B系列优先股股份将在变更控制支付日期后停止累积股息；

(6)选择将其B系列优先股股份在变更控制要约下购买的持有人应在变更控制支付日期前第三个营业日营业结束前将这些股份交给支付代理处，地址详见通知；

(7)持有人有权撤回其提供的B系列优先股股份和要求公司或符合条件的受让方或存续实体购买这些B系列优先股股份的选举；前提是支付代理在要约期的最后一天营业结束前收到传真传输或信函，载明B系列优先股股份持有人姓名、提供购买的B系列优先股股份数量，并声明该持有人撤回其提供的B系列优先股股份及其购买这些股份的选举；

(8)任何其他合理且必要的指示，由公司或受让方或符合条件的存续实体诚信确定，与本第6条一致，持有人必须遵循。

(c)如果（i）第三方按照本第6条适用于公司发出的变更控制要约的方式、时间和要求进行变更控制要约，并购买根据变更控制要约妥善提供且未撤回的所有B系列优先股，或（ii）已根据第5条给出关于所有未偿付的B系列优先股的无条件和不可撤销赎回通知，公司无需进行变更控制要约，直到适用赎回价格的款项发生违约为止。

(d)尽管本文件中有任何相反规定，但在进行控制权变更之前，可以提前进行一次控制权变更要约，条件是在进行控制权变更要约时，已经与控制权变更相关的明确协议。

(e)公司或收购方或存续方（如适用）应当遵守《证券交易法》第14e-1条和其他适用的证券法律法规的要求，以在控制权变更要约中回购b系列优先股。在任何证券法律法规的规定与本第6条冲突的情况下，公司或收购方或存续方（如适用）应当遵守适用的证券法律法规，且不因此违反本第6条的义务。

7.投票权.

(a)b系列优先股不具有表决权，除非根据佛罗里达州法律适用条款另有规定。

(b)在b系列优先股上市于纽约证券交易所之前，如果b系列优先股的股息逾期支付六个或更多季度，无论是连续的还是其他情况，持有b系列优先股的股东在股息恢复正常之前应有权指定一位个人（“董事观察员”）出席公司董事会及其每个委员会的所有会议，除了董事会打算讨论的任何部分，或形成的任何委员会试图考虑的交易公司与b系列优先股持有人之间的交易，任何该等持有人的关联企业或任何与董事观察员有关联企业的持有人，且前提是董事观察员受到一份正当的保密协议约束。公司应提供董事观察员（i）公司董事会（及其各个委员会）的所有会议通知，及（ii）所有在此类会议前提供给董事会成员的信息，及所有其他材料，包括拟议的书面同意行动，除非通知和信息同时提供给董事会成员。尽管上述规定，公司有权向董事观察员隐瞒任何信息，并排除董事观察员参加任何会议或董事会观察员同上述规定不同公司有权向董事观察员隐瞒任何信息，并排除董事观察员参加任何会议或

根据律师建议（包括公司内部律师）来获取这些信息或参加这些会议的权限，如果这样做会导致公司和其律师之间丧失律师客户特权。

(i)导致公司和其律师之间丧失律师客户特权；

(ii)导致董事会违反对公司及其股东的责任；或

(iii)导致公司利益与董事会观察员或其关联方的利益发生直接冲突。

公司将尽最大努力确保信息的保留或出席限制仅限于前述句子中所必需的范围。尽管前述内容有异议，公司有权采取行动并建立程序，以在合理范围内限制董事会观察员对公司或公司控制的任何其他个人的受限制的国家安全数据的访问。董事会观察员无权代表公司。

(c)从系列b优先股被纽约证券交易所上市之日起，在系列b优先股的股息连续或不连续拖欠六个或更多季度期间后，系列b优先股持有人有权任命但不必须任命两名董事（每位为“系列b董事”和“B系列董事B系列董事可被任命为董事会的任何委员会成员，前提是经董事会适当任命，并且，尽管本部分有任何相反规定，但参加任何该委员会的成员资格取决于该董事是否符合被认为是遵守纽约证券交易所任何挂牌要求所需的资格，以及如适用的独立标准。B系列董事可以出席公司董事会和任何B系列董事是成员的委员会的所有会议。当B系列优先股的持有人在本节7(c)中规定的投票权时，B系列董事应由获得多数股东投票同意的方式选出，以担任直至下次股东大会并且直至其继任者合法当选并且具备资格或直至如下描述的董事持有该职位的权利终止的较早时间。B系列优先股持有人有权选择B系列董事的权利将持续，直至B系列优先股上有累积且未支付的股息拖欠，届时该权利将终止，但如上述每次未支付六个季度股息失败时，权利将重新投给。一旦B系列优先股持有人作为一个类别投票权终止时，目前在任的B系列董事的任期将立即终止。每个B系列董事在董事会上对任何事项都有权一票表决。

(d)任何B系列董事都可以随时被股东记录持有的B系列优先股的投票权大多数同意的肯定性投票撤换，除非不是以B系列优先股的持有人在第7(c)节中规定的投票权的肯定性投票撤换。只要B系列优先股持有人选择B系列董事的权利继续，B系列董事职位的任何空缺可以由任然在职的B系列董事的书面同意填补，或者如果没有在职的董事，可以由在本节7(c)中规定的投票权下投票得到多数同意的持有的B系列优先股股东填补。

(e)只要任何b系列优先股仍然存在，公司不得直接或间接地通过修订、合并、重组、重新分类、资本重组、转换、合并或其他方式进行以下任何操作，除非以下适用股东的肯定投票或同意书书面形式或在年度或专门会议上通过的决议（除了法律或公司章程要求的任何其他投票）：

无论通过个人或代理，书面同意还是在年度或专门会议上通过的决议，任何未经上述投票或同意的行为或交易均应作废并无效：

(i)除非本第7（e）条文的第（ii）和（iii）款另有规定，除非公司已获得至少两三分之二的b系列优先股和任何当时尚未偿还的平价股的持有人的肯定投票或同意，作为单一类投票，公司不得以任何方式修改或以其他方式更改这些指定章程、公司章程或公司章程，这可能会不利影响b系列优先股和平价证券持有人的权利、特权或偏好；但如有任何这种修改或更改会实质性影响仅或会使b系列优先股持有人的权利、特权或偏好在与任何平价证券相比不成比例地实质性地受到影响，则此类修改或更改还应要求至少持有的b系列优先股的持有人三分之二的投票同意或同意共同投票为一类；为避免疑问，公司章程的修改以授权或创建一种新的平价证券系列的并不会被视为对b系列优先股持有人的权利、特权或偏好造成不利影响。

(ii)除非公司已收到至少持有流通中至少半数b系列优先股股份的股东的肯定投票或同意，作为一类投票，公司不得增加本部分1节中规定的b系列优先股授权股数；或

(iii)除非(i) 公司已收到持有流通中至少三分之二b系列优先股的股东的肯定投票或同意，作为一类投票，或 (ii) 公司已发出不可撤销的赎回通知以赎回所有流通的b系列优先股，公司不得授权或创建（通过再分类或其他方式）任何Senior Securities或可以转换或交换或表明购买权的债务或证券，购买任何类别或系列Senior Securities的股份。

(f) 在b系列优先股股东有资格作为一类投票的任何上述事项中，这些持有人将有资格每股投一票，在b系列优先股股东有权与任何同级证券持有人作为单一类投票的情况下，b系列优先股持有人和任何同级证券持有人应有资格在任何已满足有关该投票群体的适用法定法律规定的法律要求，或者作为有关该投票群体有资格参与的股东书面同意的一部分，在每25.00美元的清算优先股价值中投一票。

8.信息权利在公司不受《证券交易法》第13或15（d）条的约束期间，且b系列优先股的任何股份仍然存在的情况下，公司应在其网站上发布，或向任何b系列优先股股东或任何潜在购买b系列优先股的人提供，以书面形式向公司请求，(i) 在公司财政年度结束后90天内，提供公司最近财政年度的审计年度合并财务报表副本，连同公司业务描述以及与公司的年度报告Form 10-K中的企业“经营业绩和财务状况讨论”部分一致的内容，当公司受《证券交易法》第13或15(d)条的约束时，(ii) 在公司每个首三财务季度结束后60天内，提供公司最近财政季度的未经审计季度合并财务报表副本，连同公司业务简要描述以及与公司的季度报告Form 10-Q中的企业“经营业绩和财务状况讨论”部分一致的内容，当公司受《证券交易法》第13或15(d)条的约束时。

9.交易限制除非b系列优先股股份根据证券法注册供转售，或不被视为证券法下的“受限证券”，否则b系列优先股仅可转让给：(i)公司或其任何子公司，或(ii)符合证券法501(a)规则下定义的“合格投资者”，并在符合证券法注册要求豁免的交易中，并符合所有适用州证券法和其他适用司法管辖区的证券法。在股份转让事项中，公司有权要求股份转让人提供公司合理请求的信息和文件（包括一份公司认为满意的律师意见，由转让人承担费用），以确认该等转让不需要在证券法下注册以及其他适用证券法下的规定。

10.其他权利的排除除非法律另有要求，b系列优先股股份不应具有任何投票权、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利，除非这些权利特别在本指定章程（如此项决议可能不时被修订）以及公司章程中明确规定。 b系列优先股不得拥有优先认购权或认购权。

11.分部标题这里各个分部的标题仅供参考方便，不影响任何规定的解释。

12.规定的可分性如果b系列优先股的权利中所规定的投票权、偏好、相对、参与、选择和其他特殊权利以及本指定章程（如可能不时被修订）规定的资格、限制和约束无效、违法或无法根据任何法律规则或公共政策执行，其他投票权、偏好、相对、参与、选择和其他特殊权利以及本指定章程（如已修订）规定的资格、限制和约束，只要没有依赖于这些无效、违法或不可执行的投票权、偏好、相对、参与、选择和其他特殊权利和资格、限制和约束，仍然继续有效，任何这些投票权、偏好、相对、参与、选择和其他特殊权利以及本指定章程规定的资格、限制和约束，在没有明示在本文所述的情况下，不得视为依赖其他这类投票权、偏好、相对、参与、选择和其他特殊权利和资格、限制和约束。

13.再发行B系列优先股发行并回购任何方式发行和收购的B系列优先股股份，包括购买、赎回或交换的股份，应遵守佛罗里达州法律的任何适用规定后，具有授权但未发行的公司未指定系列的优先股份的地位，可以指定或重新指定、发行或再发行，如有必要，作为公司的任何优先股系列的一部分，前提是任何作为B系列优先股发行的股份必须符合本协议的条款。

14.残缺或遗失的B系列优先股证书如果为B系列优先股发行实物证书，且任何此类B系列优先股证书被残缺、遗失、被盗或毁坏，公司应在持有人的费用下，发行新的B系列优先股证书，以交换和替代被残缺的B系列优先股证书并已注销，或代替和替代遗失、被盗或毁坏的B系列优先股证书，新证书具有相同面额，代表相同股数的B系列优先股，但仅在收到有关遗失、被盗或毁坏的B系列优先股证书以及满足公司和注册处（如不是公司的话）要求的保证，若要求，满意的担保后。

15.注册代理、转让代理和支付代理B系列优先股的注册处和支付代理应由公司自行决定选定。最初，B系列优先股的注册处和支付代理应为Computershare股份有限公司及其附属公司-Computershare Trust Company N.A.. 公司可以任命某一或多个此类角色的继任者（并可以根据与该继任者的任何协议中的规定删除任何此类继任者，并任命新的继任者）。在任何此类删除或任命发生后，公司应通知B系列优先股持有人。

16.都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。股份b优先股的所有支付（或视同支付）和分配（或视同分配）均应按法律要求进行扣缴和备用扣缴税款，扣缴的任何金额将被视为股份b优先股持有人收取。如果公司已向政府机构汇款以支付或扣缴任何与股份b优先股支付或分配（或视同支付或分配）有关所需的税款，公司有权将这些金额抵消对应股份b优先股的任何其他应付金额。

17.财务会计准则下的股权处理本指定章程中所载条款旨在使股份b优先股在通用会计准则下被视为股权证券（“通用会计准则”）。持有股份b优先股的股东特此同意将股份b优先股视为通用会计准则下的股权证券。

18.董事会批准这些修正章程已根据佛罗里达州商业公司法第607.1006节通过和批准。董事会于2024年10月25日通过和批准发行股份b优先股的决议，无需股东行动。根据第607.0602节的规定，无需股东行动。

19.某些定义根据本指定书中所使用的条款，以下术语应具有以下含义（单数形式定义的术语在复数形式中使用时具有可比较的含义，反之亦然），除非情况另有要求：

“附属公司”指任何指定个人的相关人员，该相关人员直接或间接地通过一个或多个中间人或其他方式控制、被控制或与该指定个人共同控制。在此情况下，“控制”（包括与之相关的“被控制”和“与之共同控制”这些术语的含义）意味着直接或间接拥有指导或导致管理或政策的方向的权力，无论是通过持有表决权证券、合同或其他方式。

“控制权变更”指发生以下任何情况：（i）公司及其子公司作为整体的所有或几乎所有资产（无论通过合并或其他方式）的出售、租赁或转让给任何人或多个人；或（ii）任何人或团体（在《证券交易法》第13(d)(3)条或第14(d)(2)条的含义内，或任何继任条款下的含义），包括为了收购、持有或处置证券（根据《证券交易法》第13d-5(b)(1)条下的含义）而行动的团体，通过合并、合并或其他业务组合或购买有形资产所有权（根据《证券交易法》第13d-3条或任何继任条文的含义）以方式，收购公司的表决权股票的总表决权的50.0%或更多。根据此定义，公司的任何直接或间接控股公司本身不得视为属于上述第(2)款的“个人”或“团体”；但前提为，“个人”或“团体”直接或间接地没有超过其控股公司表决权股票总表决权的50.0%。

“普通股“”代表公司目前组成的每股面值$0.01的普通股。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

“上市要求“”表示纽约证券交易所对B系列优先股上市（及继续上市）的资格要求。

“持有“”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限公司或非有限公司协会、合资企业、股份有限公司或任何其他形式的实体。

“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

特此证明，公司已由其授权的官员签署了这些修正章程。

Dated: October 25, 2024

ONITY GROUP，INC。

通过： Joseph Samarias

姓名：Joseph J. Samarias

职务：首席法务官