根据S-k法规第601(b)(10)项，鉴于该信息既非重要信息，又属于注册人视为私人或机密的信息类型，因此已标记为[*]的特定信息被省略。未经处理的副本将在SEC要求时另行提供。
修改证明书格式
赎回协议
本赎回协议（以下简称“协议”协议）于2024年[●]日由Delaware有限责任公司MAV Canopy HoldCo I, LLC等双方签订并生效。公司），Onity集团公司（原名ocwen financial公司），一家佛罗里达公司（卖方成员），仅为了本 第10节
修改和终止。 之目的，OCW MAV控股有限责任公司，一家特拉华有限责任公司（Oaktree成员）。此处使用的大写字母术语，除非另有定义，否则应具有合伙协议（如下所定义）中赋予该等术语的含义。
双方声明：
A.参照公司的《第二次修订有限责任公司协议》，该协议日期为2022年11月2日，由卖方成员和橡树成员订立，根据2023年11月1日的第一次修订进行修正（可能会进一步修订或修改，称为“有限责任公司经营协议”).
B.卖方成员是持有百分之十五（15%）的权益的记录所有者，卖方成员和公司已经同意公司将赎回卖方成员的全部权益（“被赎回的权益”），根据本协议约定的条款和条件。
C.除了将已赎回的权益交换为总对价外，公司和卖方成员希望就某些陈述和保证向对方作出确定，且就本协议中列明的各项确认进行。
现在，因此，鉴于本协议中包含的相互承诺、协议和谅解，并有意要受到法律约束，各方特此协议如下：
1.本协议中使用的定义术语除本协议中定义的术语外，本协议中使用的下列术语应被解释为具有下文规定或引用的含义。
“总体考虑事项” 表示最终结算金额的总和 加上任何定价调整金额。
“截止日期投资组合” 意味着在截止日期由MAV持有的抵押贷款服务权。
“指定服务倍数”表示[*]的服务多项式。
“负担”应指任何索赔、抵押、质押、担保权益、投票信托、委托投票、担保、留置权或任何种类的债权（包括任何有条件的销售或其他保留所有权协议或类似性质的租赁协议），以及任何按债务人身份在伊利诺伊州或特拉华州统一商法典或任何类似法规下进行的或拟议进行的融资报告的登记或协议。
“股权出售调整事件” 表示涉及MAV或公司发行股票或任何公司成员出售或转让公司股票的任何交易（或相关交易系列），在该类交易适用的“结束日期”不晚于成交日的首个周年之前或当日的交易； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，即，
尽管前述，（a）向MAV、公司或MAV或公司任何子公司的现有或未来雇员、高管或董事发行股份，（b）[*] 或（c） Oaktree成员或其任何关联方，但任何发行的股权均不计入确定是否发生股权出售调整事件的目的。
“通用会计准则“GAAP”指的是美国通用会计原则。
“MAV” 表示 MSR资产车辆有限责任公司，加利福尼亚有限责任公司。
“Member Equity” 表示公司的全部资产 减去 （b）公司的全部负债，均按照GAAP的规定确定。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； that, for the purpose of this definition, the mortgage servicing rights portfolio of MAV will be valued by an independent third-party valuation firm based on the Designated Servicing Multiple.
“MSR Sale Adjustment Event” means any sale or transfer of mortgage servicing rights by the Company or MAV from the Closing Date Portfolio, for which the applicable “sale date” occurs on or prior to the first anniversary of the Closing Date.
“Onity Competitor” means [*].
“Pricing Adjustment Amount” means [*].
“定价调整事件”表示任何股权出售调整事件或任何MSR出售调整事件。
“服务多个”表示作为贷款或投资组合本金余额百分比表达的服务资产价值，然后通过将该价值除以贷款或投资组合的服务费加以标准化。 仅供说明，一个价值100个基点的服务投资组合，服务费率为25个基点，将具有4个服务倍数。
2.出售和赎回。卖方同意并特此出售，公司同意并特此购买，卖方的赎回权益，自下文所定义的收盘日期起生效。
3.结盘。 在此之下完成赎回交易（以下简称“结盘在此之日，通过电子文档远程转账进行交割。在交割时点和地点，出售成员和公司各自应交付对方本协议的已正确执行副本。根据前述句子发生交割的日期在本协议中称为“结束日期。.”
4.预估交割款项支付.
(a)在交割时，公司应通过电汇将预估交割款项支付给出售成员，汇入出售成员指定的账户，资金应立即可得。根据本协议，“预估结算款项”表示确定的金额，即（i）15% 乘以下面所说明的上行参与率。然而，如果标的从初始标的值保持相同或贬值到最终标的值，您将在到期时收回所述证券的规定本金，但是将不会在您的投资上获得任何回报。即使标的从初始标的值升值到最终标的值，以便您在到期时获得升值收益，也不能保证您在证券到期时的总回报将弥补通货膨胀的影响或与为可比期限的传统债务证券上可获得的收益同等大。 除 在交割日期前月底的会员权益（或如果交割日期发生在日历月的前五天内，则为交割日期前一个月月底的月底） 加号 1500万美元。
(b)估计的交割付款将按照提供的方式进行调整 第5节。根据调整的估计交割付款 第5节称为“最终工作资本”。最终结算付款”,特此澄清，应确定为（i）截止日期会员权益的15%之和， 乘以下面所说明的上行参与率。然而，如果标的从初始标的值保持相同或贬值到最终标的值，您将在到期时收回所述证券的规定本金，但是将不会在您的投资上获得任何回报。即使标的从初始标的值升值到最终标的值，以便您在到期时获得升值收益，也不能保证您在证券到期时的总回报将弥补通货膨胀的影响或与为可比期限的传统债务证券上可获得的收益同等大。 除 （ii）1500万美元。 加号 （ii）1500万美元。
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5.结束付款调整.
(a)在尽快的情况下，但不迟于结束日期后的九十（90）个日历日内，公司应（i）编制截止日期会员权益的计算声明，以及确定预估结束付款的任何额外元件（“结束日期声明”），并（ii）将结束日期声明交付给卖方成员。结束日期声明应基于诚信原则编制，并应包括预估结束付款确定中所使用的计算与结束日期声明中列明的计算之间的任何差异的调节，以及结束日期声明编制过程中使用的合理支持材料。
(b)在卖方成员审核结束日期声明期间，公司应在正常工作时间内以不会不合理干扰公司及其子公司运营的方式，及时且合理地向卖方成员提供查阅公司账簿和记录的权限。
(c)在收到结束日期声明后四十五（45）个日历日内，卖方成员应书面通知公司，要么（i）接受结束日期声明，要么（ii）对结束日期声明提出诚信异议，详细说明异议的依据以及认为应对结束日期声明中的金额、确定和计算进行的具体调整（“异议通知”）。如果卖方成员未能在该四十五（45）个日历日内及时递交异议通知，结束日期声明将成为最终、确凿且对本方当事人具有约束力。如在该四十五（45）个日历日内及时递交异议通知，则公司与卖方成员应诚信协商解决其中提出的每一争议（每一争议均为“有争议的项目公司和销售成员对任何此类争议项目的解决方案均视为最终、终局和有约束力。 如果尽管有这种诚意努力，公司和销售成员未能在销售成员及时递交反对通知后三十（30）个日历日内或各方书面达成的更长期限内解决任何争议项目，则公司和销售成员应共同聘请【●】或者如果该公司无法或不愿担任，可以担任会计专家并具有解决此类争议相关经验的其他具有国家认可、相互认可的独立会计师事务所，该会计师事务所不得是公司或销售成员的定期审计会计师事务所（“转介机构”），并尽快解决剩余的任何有争议项目（但无论如何，须在聘用转介机构后三十（30）个日历日内或转介机构可以合理要求的更长期限内），该解决方案必须书面并详细说明其基础。 在书面解决的所有有争议项目或由转介机构确定的有争议项目将对各方具有最终、终局和约束力，除非有明显错误。 在各方就所有有争议项目达成协议，转介机构对所有有争议项目的决定或销售成员未能在上文提及的四十五天期限内向公司递交反对通知后，所作调整的（“最终的结束日期报表”将对本方当事人具有最终、终局和约束力。
(d)在解决任何有争议项目时，转介机构（i）应作为专家而非仲裁员，（ii）应受本 第5节, (iii) may not assign a value to any Disputed Item greater than the greatest value claimed for such Disputed Item or less than the smallest value for such Disputed Item claimed by either Company in the Closing Date Statement or Selling Member in the Objection Notice, (iv) shall limit its decision to each
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Disputed Item and (v) shall make its determination based solely on presentations by Company and Selling Member which are in accordance with the guidelines and procedures set forth in this Agreement (i.e. not on the basis of independent review). For purposes of complying with this 第5节, Company and Selling Member shall furnish to each other and to the Referral Firm such work papers and other documents and information relating to the Disputed Items as the Referral Firm may require and that are available to the party (or its independent public accountants) from whom such documents or information are requested. The Referral Firm shall deliver its determination of the Disputed Items to Company and Selling Member in writing, together with a reasonable basis for its determination of each Disputed Item. Neither Company nor Selling Member shall engage in ex parte communications with the Referral Firm with respect to any Disputed Item until the Referral Firm issues its final determination in accordance with this f. 控制权变更遣散费。除此之外，在控制权变更后，在控制权变更后的24个月内，（i）公司由于除了好的原因或疾病之外的任何原因终止了顾问的任期，或者（ii）顾问出于好的原因终止了顾问的任期，顾问有权享受以下福利：. The fees and expenses of the Referral Firm incurred pursuant to this f. 控制权变更遣散费。除此之外，在控制权变更后，在控制权变更后的24个月内，（i）公司由于除了好的原因或疾病之外的任何原因终止了顾问的任期，或者（ii）顾问出于好的原因终止了顾问的任期，顾问有权享受以下福利： shall be allocated between Company and Selling Member in inverse proportion to their success on the Disputed Items, i.e. (A) Company shall be responsible for that portion of the fees and expenses multiplied by a fraction, the numerator of which is the aggregate dollar value of the Disputed Items submitted to the Referral Firm that are resolved against Company (as finally determined by the Referral Firm) and the denominator of which is the total dollar value of the Disputed Items so submitted and (B) Selling Member shall be responsible for the remaining amount of fees and expenses. In the event of any dispute regarding such allocation, the Referral Firm shall determine the allocation of its fees and expenses as between Company and Selling Member in accordance with such allocation methodology, such determination to be final and binding on both Company and Selling Member. Except as otherwise set forth in this f. 控制权变更遣散费。除此之外，在控制权变更后，在控制权变更后的24个月内，（i）公司由于除了好的原因或疾病之外的任何原因终止了顾问的任期，或者（ii）顾问出于好的原因终止了顾问的任期，顾问有权享受以下福利：与结算日报表和任何有争议事项相关的卖方发生的费用和支出应由卖方承担，与结算日报表和任何有争议事项相关的公司发生的费用和支出应由公司承担。
(e)在收到最终结算日报表后，卖方和公司应计算预估结算支付和最终结算支付之间的差额（如果有）。如果预估结算支付低于最终结算支付，那么公司应支付相应不足金额给卖方，立即支付，并在三（3）个工作日内以现金形式通过电汇立即可用资金向卖方指定的账户支付。如果预估结算支付超过最终结算支付，则卖方应支付相应不足金额给公司，立即支付，并在三（3）个工作日内以现金形式通过电汇立即可用资金向公司指定的账户支付。
6.定价调整金额. 作为公司支付给被赎回权益的所有对价的一部分，如果发生定价调整事件，则公司应立即支付（并在公司或MAV（视情况而定）收到与该定价调整事件有关的未争议部分或未争议分期的购买价格支付的当天的五（5）个工作日内）相应的定价调整金额给卖方，通过电汇立即可用资金支付至卖方指定的账户。为避免疑问，每次定价调整事件的发生都会触发支付相关定价调整金额的义务（除非该计算结果为零美元）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在任何情况下，除非公司实际收到与适用定价调整事件相关的收益，否则公司无义务支付任何定价调整金额。
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7.出售会员的陈述和担保。 在执行和交付本协议以及根据本协议规定完成购买和出售赎回权益的行为时，出售会员特此表示并向公司作出如下担保，截至本协议日期：
(a)出售方持有并继续持有其赎回权益（直至根据本协议提供赎回权益出售给公司的交易完成为止）；
(b)赎回权益代表出售方所有权益的全部；
(c)除了经营协议所涵盖的内容外，出售方或出售方的任何代表均未授予任何代理权或关于赎回权益的其他权利或利益，未将赎回权益存入任何投票信托，未缔结任何关于赎回权益的投票协议或安排，或如赎回权益受到任何此类安排的约束，出售方已获得根据本文规定向公司转让赎回权益的任何所需同意；
(d)出售会员对赎回利益拥有良好、有效和有市场可转让的所有权，并且拥有在不受任何抵押（如下所定义）的情况下将赎回权益出售、转让给公司的全部合法权利、权限和权力；
(e)在向公司交付赎回权益时，（i）公司将清楚地收购赎回权益，不受任何抵押的约束；（ii）出售会员将不再持有权益；
(f)出售会员执行并交付本协议，并履行和满足本协议中出售会员需要履行或满足的任何协议或条件（包括向公司出售赎回权益）将不构成违反或构成任何合同、协议、安排、理解或文件的违约，其中出售会员是一方，或是由出售会员或赎回权益的全部或任何部分受约束的文件，除了与此处规定的向公司转让赎回权益已获得所需转让同意的任何协议、安排、理解或文件；
(g)出售会员了解公司的财务和其他情况；承认并同意，决定签订本协议时，出售会员依赖于其自身的判断和其选择咨询的专业人士的判断；已收到其要求的公司提供的并为评估本协议规定的交易而必要的所有信息；并承认并同意，公司将支付的用于赎回权益的对价是公平且正确的；
(h)出售会员已经就执行本协议和履行本协议项下其义务的税务和法律影响向其选择的律师和/或会计师获得了独立的税务和法律建议；
(i)出售会员没有实际知识涉及赎回权益的任何待决或受威胁的诉讼、诉讼、诉讼、听证会或针对任何联邦、州、地方或非美国辖区的任何法院或准司法或行政机构或任何仲裁员的调查。
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(j)卖方（或其代表）具有一切必要的权力和权限执行和交付本协议以及与赎回权益相关的转让文件，将赎回权益的所有权转让给公司，并完成本协议下所预期的交易；
(k)卖方及其子公司、关联公司、成员、管理人员、雇员、合作伙伴、代理人、代表、继任者和受让人均无任何针对公司（或其任何子公司）因经营协议或卖方作为成员或持有赎回权益而产生的任何索赔； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是为了明确，上述声明和保证不适用于（且不得被视为对由卖方（或其任何关联公司）与公司（或其任何关联公司）签订的协议产生的、因此产生的或与之相关的任何索赔限制或减少）含有任何此类方之间的任何服务权销售协议、服务或再服务协议、回购或行政服务协议；和
(l)一旦由签署人签署和交付本协议，将构成卖方的有效并具有约束力的协议，按照其条款对卖方可执行。
8.公司的陈述和担保。 在执行和交付本协议，以及根据本协议进行赎回权益的购买和出售之际，公司特此向卖方保证，截至本协议日期如下：
(a)公司的执行和交付本协议，以及公司根据本协议中所含的任何有条件约定或控件的表现和满意将不构成违反任何公司是一方或受约束方的合同、协议、安排、理解或工具的情况下产生违约，除了公司已获得转让赎回权益至公司的任何必需同意或豁免的任何关于该等协议、安排、理解或工具的情况如本处所述;
(b)公司（或其代表签字的代表）具有一切必要的权力和权威来执行和交付本协议;
(c)公司没有任何实际知识涉及关于赎回权益的任何来自任何法院或准司法或行政机构的任何联邦、州、地方或非美国司辖区的行动、诉讼、诉讼、听证会或调查，或在任何仲裁员面前进行的行动;
(d)公司或其任何子公司、关联公司、成员、经理、雇员、合作伙伴、代理人、代表、继承人和受让人对卖方成员（或其任何关联公司）据经营协议或卖方成员作为成员或对赎回权益的所有权所产生或导致的任何索赔均没有任何索赔; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是为避免疑问，上述陈述与保证不适用于（且不应被视为在任何方面限制或减少的）任何由卖方成员（或其任何关联公司）和公司（或其任何关联公司）之间的协议引起、导致或涉及的任何索赔，包括任何服务权出售协议、服务或再服务协议、回收或行政服务协议等各方之间的协议;和
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(e)本协议在签署并交付由签署人签署时，将构成公司的有效和约束力协议，并可根据其条款对其进行执行。
9.卖出成员确认。卖出成员特此承认并同意，截至本协议日期：
(a)在交割日，无需任何人进一步行动，（i）已赎回权益将被视为已全部被公司赎回并转让，并且（ii）如适用，已赎回权益的任何证书或其他证据应视为作废并无效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，不论任何情况，卖出成员在无需支付以前对应交割日期之前的期间收到已赎回权益的税务分配；
(b)公司及其成员，及任何其各自的关联公司、代理人或代表，未就已赎回权益的价值向卖出成员或其任何关联公司作出任何形式或性质的陈述或保证；
(c)出售成员已经就已赎回利益的价值做出了独立判断；且
(d)公司已向出售成员提供了有关公司的所有信息，如果有的话，出售成员已请求。
10.Oaktree成员承认截至本协议日期，Oaktree成员明确承认并同意如下：
(a)Oaktree成员同意根据《经营协议》第8.01条的规定，就本协议拟议的交易的一切目的进行同意；且
(b)Oaktree成员放弃根据《经营协议》第8.07条持有的任何附加买方权利。
11.生存；赔偿.
(a)本处所载任何陈述和保证将在本协议拟议的交易结束后继续有效，并在适用诉讼时效期限届满后的九十（90）天到期。本处所载任何契约和协议将按照条款在本协议拟议的交易结束后继续有效，直至适用诉讼时效期限届满。尽管前述内容，如果公司获赔方（如下文所定义）在契约、协议、陈述或保证到期之前，向出售成员提供书面索赔通知的话， 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分； based upon a breach of such covenant, agreement, representation or warranty, then the applicable covenant, agreement, representation or warranty will survive until, and only for purposes of, the resolution of the matter covered by such written claim notice.
(b)Following the Closing, Selling Member shall indemnify and hold harmless the Company and its subsidiaries, affiliates, members, managers, employees, partners, agents, representatives, successors and assigns (collectively, the “公司受保护方”) from, against and in respect of any and all losses, claims, damages, deficiencies, awards, assessments, judgments, fines, penalties, costs and expenses suffered or incurred, directly or indirectly, by the Company Indemnified Parties arising from, relating or attributable to or otherwise in connection with (i) any breach of, or any inaccuracy in, any representation or
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warranty made by Selling Member in this Agreement or (ii) any breach or default in performance by Selling Member of any covenant or agreement of Selling Member contained in this Agreement; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, that in no event shall such indemnification obligations in the aggregate exceed the amount of the Aggregate Consideration.
12.其他以上的前言已纳入本协议并成为其一部分 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是卖方成员未经公司事先书面同意，不得转让本协议或其中任何契约和协议，或此处的权利、利益或义务。本协议（连同为完成本协议约定的交易所涉及的任何其他协议或文书）构成各方有关本协议主题的全部协议，取代各方先前就本协议主题事宜达成的所有协议、表述和理解。卖方成员同意签署并交付任何可能或有必要的额外文件和文书，以实现和进一步证明拟进行的转让，包括但不限于附表中附加的成员权益转让。 附录 A卖方成员承认并同意，双方在签署本协议时没有就任何承诺，口头或书面，作出过或依赖过，除非明确载于本协议中。如果出现任何歧义或涉及意图或解释的问题，本协议应被解释为由公司一方与卖方成员另一方共同起草，不得出于任何协议条款的作者身份而产生有利或不利于任何一方的推定或举证责任。任何对本协议的补充、修改或修正，除非经各方书面签署，否则不具约束力。如果本协议的任何条款因任何原因被视为无效或不可执行，则应进行调整而不是废除，以尽可能实现各方对本协议意图的最大程度。尽管任何本协议条款无效或不可执行，所有其他条款仍将保持有效并尽可能实施。本协议应按特拉华州法律进行解释和管理。各方皆同意接受特拉华州法庭（或该法庭无权管辖的情况下，在特拉华州的任何适当州或联邦法庭）的专属管辖权（合称“指定法院不论因本协议相关事项而导致的任何行动，“各方均放弃在除指定法院外的任何法院提起与本协议有关的诉讼的权利。本协议可以在多个副本中签署，这些副本共同构成一份协议。本协议的签名页或签署版本以传真、pdf、docusign、RightSignature或其他类似的电子传输方式提交，应被视为本协议的“原件”。
[此页面的其余部分故意留空]
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为证明上述事实，各方在上述日期一致签署了本协议。
公司：
MAV CANOPY HOLDCO I, LLC
签署人： _________________________
姓名：
它：
姓名：
它：
卖出会员：
ONITY集团公司。
由： _________________________
姓名：
它：
姓名：
它：
橡树会员;
ocw mav holdings，llc，仅供第10节目的目的
签署人：_________________________
姓名：
它的:
姓名：
它的:
（签名页面-赎回协议）
附件A
成员权益转让形式
权益转让
OC MAV CANOPY HOLDCO I, LLC
出售价款已收到本人（“签署人”）特此出于有价值的考虑，将分配人的完整权益转让给得克萨斯州有限责任公司MAV Canopy HoldCo I, LLC（“受让方”）的百分比权益达到百分之十五（15%）（如在由分配人与OCW MAV Holdings, LLC之间于2022年11月2日修订的那份第二次修正有限责任公司协议中所定义的每个术语，并经由于2023年11月1日某份修正案件No.1作出修订）。 除遵守该受让方的第二次修正有限责任公司协议外，分配人保证所述权益未被转让或受到任何索赔、抵押、质押、担保、投票信托、代理、负担、留置或所有种类的抵押（包括任何有条件的销售或其他产权保留协议或类似性质的租赁协议），或作为特拉华州商业统一代码下的债务人或任何类似法令的任何种类的融资声明或拟定融资声明的协议。转让人生效日期为【__】，2024年。受让方得克萨斯州限责任公司MAV Canopy HoldCo I, LLC
自2024年【__】生效。
（受让方签名）: ONITY GROUP INC. 通过： _________________________ 姓名： 它： | |||||
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