EX-10.6 9 a20240930ex106.htm EX-10.6 文件


注册权协议
本登记权协议（本“协议”）于2024年7月15日签署，由特定参与人士（以下简称“参与人”），包括能源转移LP，一家德拉华有限合伙企业（以下简称“注册人”），按照附表I中的规定设定。协议”)于2024年11月1日签订，由佛罗里达州的Onity Group Inc.（以下简称“公司”), SHAP 2018-1, LLC，一个特拉华州有限责任公司（下简称“SHAPWaterfall Eden Master Fund, Ltd.、Waterfall Sandstone Fund, L.P.、Waterfall Rock Island, LLC和Waterfall Victoria Master Fund, Ltd.中的每一个都是“Waterfall基金全部协议称为“”。Waterfall基金”).
鉴于，该协议是根据2024年11月1日签署的某项修改和重订资产购买协议（“购买协议”）之间的Company和PHH Mortgage Corporation（“PMCMortgage Assets Management, LLC，SHAP和Waterfall基金；
鉴于公司已向佛罗里达州国务卿文件的《Series b Perpetual Preferred Stock (the “优先股指定、偏好和规则的章程》，Series b Perpetual Preferred Stock (the “优先股指定、偏好和规则的章程）至公司修订后的公司章程，设立了公司设计的一系列优先股，称为“Series b Perpetual Preferred Stock（优先股”);
鉴于，考虑到根据购买协议向PMC出售资产的代价，公司已于本日向SHAP（或其指定人）发行了优先股份（根据购买协议向SHAP（或其指定人）发行的优先股份总数，优先股净有形资产完成条件
根据购买协议，公司同意根据本协议为受益人提供优先股的注册以及本协议规定的其他权利。
因此，在考虑到本协议中载明的相互契约和协议，并为了充分的对价，各方特此同意如下：
第一条
定义
第1.01条定义在本处未经定义便使用的大写术语应具有购买协议中赋予它们的含义。下文中所载条款将按照其定义含义使用：
“附属公司对于任何人而言，"控制"指直接或间接通过一个或多个中间人控制，被控制，或与被讨论的人共同受控制的任何其他人。在本处使用时，“控制，“控制权”指直接或间接拥有指导或导致管理和政策决策的权力，无论是通过拥有表决权的证券，合同或其他方式。为避免疑问，根据本协议的目的，（i）一方为公司，另一方为SHAP，瀑布基金及其各自的关联公司，不应被视为关联公司；（ii）任何由任何持有人或其任何关联公司直接或间接管理，提供建议或次级提供服务的基金，实体或账户（或前述任何部分）应被视为该持有人的关联公司（视情况而定）。
“协议“”在本协议的开头段落中有指定的含义。
“替代交易“”指一项区块交易、代理交易、直接在市场上销售、经纪人购买或销售、衍生交易、卖空、股票借贷或股票抵押交易，以及不涉及公开发行的销售。
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“替代交易对手”表示替代交易中的每个交易对手。
“指定条款”在本协议的第【？？？】条款中指定的含义。
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指除周六、周日、任何联邦法定假日或纽约州授权或法律或其他政府行为要求银行机构关闭的日子以外的任何一天。
“普通股”指公司普通股，每股面值0.01美元。
“公司“”在本协议的开头段落中有规定的含义。
“生效日期。“”是指特定注册声明的生效日期。
“有效期“”是指自注册声明生效日期起至所有涵盖在该注册声明中的可注册证券不再属于可注册证券的时间。 第1.02节本协议第
“选举持有人“”在其中具有指定的含义 第2.03节本协议第
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
“政府机构“”指任何联邦、州、地方或外国政府，或其他政府、监管或行政机构、机构或委员会，或任何法院、仲裁庭，或司法或仲裁机构。
“持有人” means the record holder of any Registrable Securities. In accordance with 第3.05节 of this Agreement, for purposes of determining the availability of any rights and applicability of any obligations under this Agreement, including for purposes of calculating the amount of Registrable Securities held by a Holder, a Holder’s Registrable Securities shall be aggregated together with all Registrable Securities held by other Holders who are Affiliates of such Holder.
“发布“”在其中具有指定的含义 第2.03节本协议第
“法律”指任何政府机构颁布的任何法规、法律、条例、规章、命令、法典、政府限制、法令、禁令或其他法律要求的解释，以及任何司法或行政解释。
“上市要求”是指任何持有人向公司提出的书面要求，要求公司在纽约证券交易所上市优先股，并必须包括所需信息。 第2.01(b)节.
“上市要求”是指优先股在纽约证交所上市（和继续上市）的资格要求。
“损失“”在其中具有指定的含义 第2.08(a)节本协议第
“管理承销商”表示就任何承销发行而言，指这种承销发行的包销簿主承销商。
“NYSE“交易所”指纽约证券交易所。
“持有“”指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、政府机构或政治分支机构或其他实体。
“PMC“”在本协议的相关条款中有明确定义。
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“发帖后提现卖出持有者“”在其中具有指定的含义 第2.03节本协议第
“优先股”在本协议的前述条款中具有指定的含义。
“优先股”在本协议的前述条款中具有指定的含义。
“购买协议”在本协议的前述条款中具有指定的含义。
“可登记证券”指的是优先股，包括因持有人而发行给持有人的任何类型的所有权利。 第3.04节本协议第
“注册费用“”在其中具有指定的含义 第2.07(b)部分本协议第
“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”在其中具有指定的含义 第2.01(a)节本协议第
“SEC“”代表美国证券交易所。
“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。
“销售费用“”在其中具有指定的含义 2.07(b)部分本协议第
““销售股东”是指根据本协议在任何需求注册或顺风车注册中销售可注册证券的任何股东。”代表根据本协议条款根据注册声明出售可注册证券的持有人。
“出售持有人获得赔偿的个体“”在其中具有指定的含义 第2.08(a)节本协议第
“共同注册费用“”在其中具有指定的含义 第2.07(b)部分本协议第
“Shelf Registration Statement所述“Shelf Registration Statement”是指公司根据表格S-3或如果在公司此类时间不可使用表格S-3的表格S-1（或根据证券法使用的任何后续表格或其他适当形式）在委员会提交的一份注册声明，以便根据规则415（或委员会可能颁布的任何类似规则）进行连续或延迟进行的发行，涵盖相应的可注册证券。“”表示一个根据证券法的注册声明，允许根据证券法第415条规定的时间不时进行公开再销售（或SEC当时实施的任何后继或类似条款）。
“包销发行—James Trust有权要求在2025年2月7日之前的任何日期进行一次完全市场营销的包销发行。“”表示一项（包括根据层级注册声明进行的）发行，其中发行人向一个或多个承销商以实 firm 承诺的方式销售可注册证券进行再发行，或者一项由一个或多个投资银行进行的买卖交易。
“承销发行最大发行规模“”在其中具有指定的含义 第2.01(a)节 本协议下付款给您的义务以及您保留相应权利的权利，均取决于您继续遵守本协议第5(c)的规定。如果您未能履行，或因故被公司解雇，则公司无需向您支付此类款项。
“承销安排通知“”在其中具有指定的含义 第2.03节本协议第
“瀑布基金“在本协议的开场段落中为此指定的含义。”
第1.02节 可登记证券任何可登记证券应在以下时间中的最早时间不再被视为可登记证券：(a) 当涵盖此可登记证券的注册声明根据SEC宣布生效并根据该有效注册声明已出售或处置；或 (b) 当此可登记证券根据证券法第144条规定（或SEC当时生效的任何继任者或类似条款）被处置或出售（不包括持有人向关联方转让或转让）时，情况符合第144条适用条件或任何该等继任者或类似规定（当时生效），且受让人收到非证券法下的“受限制证券”的优先股。
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第二条
注册权
第2.01节注册权益.
(a) 架下注册公司应该准备并向SEC提交一份展示注册声明，以在本条款约定的条款和条件下注册所有可注册证券。 第2.01节 (a “苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。并应尽商业上的合理努力，使该注册声明在本协议签订之日起的180天内生效或被SEC宣告生效（注册声明生效或被宣告生效的日期为“生效日期。）。根据本条提交给SEC的注册声明 第2.01(a)节 应当使用表格S-3，如果公司无法使用表格S-3，则应使用表格S-1或其他适用于注册可转让证券的登记声明形式，其中包括可转让证券，并需包含一份概要，以便允许受该登记声明覆盖的任何出售人根据证券法第415条规则（或SEC当时有效的任何继承者或类似规定）在该登记声明的生效日期开始随时销售该可转让证券。
尽管上述情况，如果SEC因对使用证券法第415条规则限制出持有人持有的可转让证券中任何出售人提出的可注册证券的限制，阻止公司在该登记声明中包含任何或所有拟于登记的可转让证券，该登记声明应注册可转让等于SEC允许的可注册证券数量的可转让证券。在此情况下，登记声明中为每位在登记声明中列明的出售人注册的可转让证券数量应按比例减少，按照每位这样的出售人持有的可转让证券数量或出售人可同意的其他方式进行分配。如果SEC通知公司，由于第415条规则的适用，所有这些可注册证券均无法在登记声明上注册以便转让，公司同意立即通知出售人，并尽其商业上合理的努力根据SEC的要求提交登记声明的修改，覆盖SEC许可注册的可注册证券的最大数量，使用表格S-3或其他可用的形式注册重新销售这些股票作为二级发行。根据前述规定，公司将尽合理努力查询并与SEC交流，包括在完成任何已注册的可注册证券处置后注册所有这些出售人的可转让证券，以便在SEC不再阻止公司包括登记声明拟注册的可转让证券时尽快注册这些出售人的所有这些可转让证券。
A Registration Statement shall provide for the resale pursuant to any method or combination of methods legally available to, and requested by, the Selling Holders, including by way of an Underwritten Offering, if such an election has been made pursuant to 第2.03节 of this Agreement, and by way of Alternative Transactions. During the Effectiveness Period, the Company shall use commercially reasonable efforts to cause a Registration Statement filed pursuant to this 第2.01(a)节 to remain effective, and to be supplemented and amended to the extent necessary (including post-effective amendments) to ensure that such Registration Statement is available or, if not available, that another registration statement is available for the resale of the Registrable Securities until the date on which all Registrable Securities have ceased to be Registrable Securities. Within two Business Days of the Effective Date of a Registration Statement, the Company shall notify the Selling Holders of the effectiveness of such Registration Statement. When effective, a Registration Statement (including the documents incorporated therein by reference) will comply as to form in all material respects with all
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applicable requirements of the Securities Act and the Exchange Act and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading (in the case of any prospectus contained in such Registration Statement, in the light of the circumstances under which a statement is made). If the Managing Underwriter of any proposed Underwritten Offering of Registrable Securities determines in good faith that the inclusion of all of the Selling Holders’ Registrable Securities that the Selling Holders intend to include in such offering exceeds the number that can be sold in such offering without being likely to have an adverse effect on the price, timing or distribution of the Registrable Securities offered or the market for the Registrable Securities (such number, the “承销发行最大发行规模在此承销发行中所包含的可注册证券的数量应当由主承销商在其善意判断中建议公司和持有人可以出售而不会产生这种不利影响数量决定，该数量应按照每位这样的出售持有人持有的可注册证券数量比例分配给这样的出售持有人，或者按照这样的出售持有人可能同意的其他方式分配。
(b) 上市权根据上市请求收到后45天内，公司将商业合理努力使优先股在纽约证券交易所上市，前提是，尽管前述，公司在注册声明生效日期之前不需要实施该上市。任何此类上市请求应包括关于持有方、持有方数量、优先股市值或预期市值以及可注册证券的拟议分配的信息，以及任何其他可能需要的信息，以满足纽约证券交易所的上市要求，或说明该上市要求将在一项即将完成的承销发行后得到满足。公司可能要求出售方向公司递交有关这些持有方和这些出售方拟议通过这些持有方分配可注册证券所需的信息，以满足优先股上市要求，并使优先股在纽约证券交易所上市，每位出售方同意在公司要求时立即向公司提供所有此类信息。
。涉及第2.01节中规定的交易的结束(“交割”)应通过文件和签名的相互交换远程进行，同时也是Cosmo交易交割的一部分，但仅在满足或者在可行范围内放弃受益方设定的规定条件(不包括其性质上要在交割时满足的条件，但应在交割时满足或在交割时放弃这些条件)的前提下，或者在当事方商定的其他时间和地点进行。在交割时：暂停权.
尽管本协议中有其他约定，公司可以在书面通知所有将在注册声明中包含可注册证券的持有方时延迟根据第2.01(a)条要求的注册声明的提交或生效，或者可能会中断此类持有方使用任何注册声明或本协议中预定的其他注册声明（在这种情况下，持有方应在该注册声明或本协议中预定的其他注册声明生效后停止根据该注册声明或其他注册声明出售可注册证券，但可以结算先前进行的任何可注册证券销售），如果公司（x）正在进行收购、合并、重组、处置或其他类似交易，并且公司善意确定公司追求或完成此类交易将受到任何此类交易的披露在该注册声明或其他注册声明中的影响，或者公司（y）发生了一些其他重大非公开事件，该事件在公司的善意判断下，在那个时间进行披露将对公司产生重大不利影响； 不过 in no event, during any rolling twelve-month period, shall the filing or effectiveness of such Registration Statement be delayed, or such Selling Holders be suspended from selling Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or other registration statement on more than two occasions, for more than 90 calendar days in any one instance, or for more than an aggregate of 120 calendar days. Upon disclosure of such information or the termination of the condition described above, the Company shall provide prompt notice, but in any event within two Business Days of
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such disclosure or termination, to the Selling Holders whose Registrable Securities are included in such Registration Statement and shall promptly terminate any suspension of sales it has put into effect and shall take such other reasonable actions to permit registered sales of Registrable Securities as contemplated in this Agreement.
第2.03节 承销发行.
In the event that any Holder or group of Holders (the “Electing Holders”) elect to sell their Registrable Securities in an Underwritten Offering which is expected to yield gross proceeds of at least $1000万, the Company shall, upon request by the Electing Holders (such request, an “承销安排通知保留承销商，以允许选举持有人通过承销发行进行销售； 不过 每个持有人及其关联公司均有权选择要求公司进行不超过两次的承销发行。尽管如前所述，如果根据情况减少了承销发行的最高发行规模，则不视为已发生承销发行； 第2.01(a)节 即使选举持有人寻求在此类注册中包括的待登记证券不超过50%时，也不得视为已发生承销发行。向公司交付此类承销发行通知后，公司应尽快（但在交付承销发行通知给公司的日期后的五个工作日内）向所有其他持有人发出此类承销发行通知，这些持有人随后将自收到通知之日起的五个工作日内书面通知公司他们希望包括在此类承销发行中的持有人持有的待登记证券数量。在公司收到相应的承销发行通知后，由公司通知的任何持有人都可以参与此类承销发行，但不应计入根据本协议要求的$1000万待登记证券； 第2.03节 根据承销发行通知请求承销发行。根据本协议进行承销发行时，承销的大多数待登记证券持有人有权选择主承销商，但须经公司同意，公司不得无理拒绝、拖延或附加条件。根据本协议设想的承销发行中，即卖出持有人参与的承销发行，每个卖出持有人和公司都有责任进入包含通常出现在证券坚定承诺发行承销协议中的陈述、契约、担保以及其他权利和义务的承销协议。除非该卖出持有人同意按照该承销协议中规定的方式出售其待登记证券并完成并签署根据该承销协议条款合理要求的所有调查问卷、授权书、担保和其他文件，否则任何卖出持有人不能参与此类承销发行。每个卖出持有人均可选择要求由公司向这些承销商所作的所有陈述、担保以及由公司对其履行的其他协议也对此卖出持有人进行规定并对这些承销协议的义务也是其履行的前提条件。任何卖出持有人无需向公司或承销商作出任何与之进行陈述、担保或协议的义务，除非是关于该卖出持有人、其代表签署该承销协议的授权以及将被注册的证券的提供和转售方式及法律要求的其他任何陈述，或对公司或承销商承担任何担保责任，除非另有规定在第2.08条中。如果任何卖出持有人不同意承销条件，该卖出持有人可以通过向公司、选举持有人和主承销商发出通知来选择退出； 不过 任何此类撤回必须在承销发行定价时间之前的工作日前进行。没有任何这样的撤回或
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放弃不会影响公司根据 第2.07节。; 不过 如果（A）某些卖方持有人在公开宣布发行（“发布”）后退出承销发行，该等承销发行的时间（此类卖方持有人）“发帖后退出卖出持有人）和（B）所有出售持有人在定价前退出该承销要约，但不包括在（A）或（B）中的情况是由于可能使公司有权暂停使用注册声明的任何事件的发生 第2.02节，那么发帖后退出售出持有人应支付公司在该承销要约从发布至所有出售持有人退出为止期间发生的所有合理共享注册费用
第2.04节 销售程序.
与其根据本协议规定的义务相关 第二条公司应尽快执行以下操作：
(a)  尽最大努力准备并向美国证券交易委员会提交与之相关的注册声明和招股说明书的修改和补充，以使该注册声明在有效期内继续有效，并且根据证券法的规定与所有涉及的可注册证券的处置有关，如有必要；
(b)  如果招股说明书补充将用于与从注册声明中进行的承销或替代交易的市场营销有关，管理承销商（或替代交易交易对手）在任何时候以书面形式通知公司，声明详细信息包含于此类招股说明书对于成功承销或替代交易的可注册证券至关重要，公司应尽最大努力在招股说明书中包含此类信息；
(c)  向每位持有人提供（i）在提交注册声明或本协议中拟定的任何其他注册声明的草案（或任何附录或修改草案）之前合理提前时间，应在美国证券交易委员会的规则和法规要求的情况下，要求前，提供拟提交的所有这些文件的草案副本（包括展品和每个适时要求的信息；在其中引用的文件在于前准备和提交注册声明或其他注册声明或附录或修改草案之前请求，使有关信息以前提交注册声明与其他注册声明或附录或修改草案，并澄清有关计划中与此类信息及其分销计划涉及的任何与之相关的信息）。分布，每个持有人可合理要求的此种注册声明或其他此种注册声明和内所包含的招股说明书的副本以及进行任何修改并补充草案，以促成可注册证券的销售或其他处置；
(d) 在适用的情况下，尽最大努力注册或符合本协议中包括的注册证券或任何其他注册声明下的证券法或蔚蓝天法所规定的司法辖区，如卖方持有人或承销提供商（或备选交易对手）合理要求; 然而公司无需普遍符合在任何非强制要求的司法管辖区进行业务交易或采取任何将使其承担一般诉讼代理权的行动，不管该司法管辖区当时是否具备这种情况;
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(e) 在任何卖方持有人根据证券法需要交付相关说明书的任何时候，及时通知每位卖方持有人，(i) 关于注册声明的提交或本协议中包括的任何其他注册声明的提交或与之相关联的预售说明书或说明书补充，或任何修订或补充，以及就该注册声明或任何其他注册声明或任何关联的预售说明书或说明书补充，该注册声明的生效情况; (ii) 有关SEC就任何前述提交方式发表的任何书面意见以及SEC要求就该注册声明或任何其他注册声明或任何预售说明书或说明书补充进行修订或补充的任何书面请求;
(f) 在任何卖方持有人根据证券法需要交付相关说明书的任何时候，立即通知每位卖方持有人，(i) 由于发生了任何事件，使得本协议涉及的注册声明或任何其他注册声明中包含的预售说明书或说明书补充在当时情况下包含一项关于任何重大事实的不实陈述或遗漏了需要在其中陈述的任何重大事实或使该陈述在当时情况下变得具有误导性（在其中包含任何预售说明书的情况下，在作出该陈述的情况下）; (ii) SEC发布或明确威胁发布的任何停止令暂停该注册声明或本协议中包括的其他注册声明的生效，或启动任何此类目的程序; 或 (iii) 公司收到与任何司法管辖区适用的证券法或蔚蓝天法下的任何注册证券资格暂停有关的通知。在提供该通知后，公司同意尽快修订或补充说明书或说明书补充，或采取其他适当措施，以使预售说明书或说明书补充不包含任何关于重大事实的不实陈述或遗漏需要在其中陈述的重大事实或使该陈述在当时情况下不具有误导性，并采取其他商业上合理的必要行动以消除停止令、暂停、威胁或与之相关的程序;
(g) 根据要求并遵守适当的保密义务，向每位转让股东提供关于可注册证券发行的传递信函或与美国证监会或其他政府机构或自我监管机构或具有管辖权的其他机构（包括国内外证券交易所）的任何通信副本;
(h) 在承销发行（或替代交易，针对此类替代交易通常情况下）的情况下，应根据承销商（或替代交易交易对手，视情况而定）的要求提供，或尽合理努力促使提供，(i) 公司律师的意见书，日期为该销售协议下结束时的日期，和(ii) 符合相关交易定价日期的“安心”函件和符合相关销售协议结束日期的类似函件，分别由已将公司财务报表包含或纳入适用注册声明中、并且由独立的执业会计师签署的，每份意见书和“安心”函件均需采用通常形式并涵盖与该注册声明（及其中包含的招股书和任何招股书补充资料）涉及的基本相同事项，这些事项通常包括在发行人律师意见和会计师信函中涵盖、供应给承销商（或替代交易交易对手，视情况而定）的类型与所承载与此类承销发行或替代交易（视情况而定）相关的其他事项，以及承销商和转让股东可能要求的其他事项;
(i) 以其他方式尽合理努力遵守美国证监会的所有适用规则和条例，并在尽快合理的时间内向其证券持有人提供涵盖从生效日期后三个月内开始的十二个月期间的收益报表;
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注册声明的日期，该盈利报告应满足证券法第11(a)条和其下制定的第158条规定；
（j）向主承销商（或替代交易对手）和卖方持有人的适当代表提供信息和公司工作人员的访问权限，以便上述各方能够根据证券法建立尽职防御； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，公司无需向任何此类代表透露任何非公开信息，除非该代表与公司签署了保密协议；
（k）为所有在该注册声明下覆盖的可登记证券提供转让代理人和注册机构，最迟不得迟于该注册声明的生效日期；
（l）根据卖方持有人或承销商（如有）的合理要求签订惯例协议并采取其他必要行动，以加快或便利可登记证券的处置（包括向分析师展示“路演”演示前使公司的适当主管人员参与，以及其他惯例市场活动（包括与潜在买家进行一对一会议））， 不过 假如在公司尽最大努力下，无法使适当的公司主管人员参与与“路演”演示和其他惯例市场活动相关的活动（无论是亲自参加还是其他方式），那么公司应至多通过电话会议或其他沟通方式使适当的公司主管人员参与在一项承销发行或替代交易中的不超过一次的“路演”演示。
(m)如果被卖方要求，(i)将卖方合理要求包含在招股说明书或事后生效修正案中的信息，包括与要出售的可登记证券的销售和分销相关的信息，包括要出售的可登记证券数量、支付的购买价格及该次出售的可登记证券的其他条款，以及(ii)在被告知要包含在该招股说明书或事后生效修正案中的事项后，提交所有必要的招股说明书或事后生效修正案备案；
(n)     如果公司的过户代理合理要求，公司应及时提供过户代理要求的任何授权、证书、意见或指示，以授权和指示过户代理在持有人按照注册声明出售此类可登记证券时无需附有图章地转让可登记证券；
(o)与任何销售或转让可登记股份（无论是否根据登记声明）有关的合作，这将导致要出售或转让的证券不再是可登记股份，与卖方和承销商的代表（如有）合作，以便(i)促进及时（A）在透过存托的形式持有的可登记股份的转让，转让为具有无限制CUSIP的等值可登记股份，或（B）对持证的可登记股份的准备和交付，这些证书不得带有任何限制性转让标签，并且(ii)使这些可登记股份以卖方和承销商的代表（如有）至少在出售可登记股份前三个营业日提出的面额和注册名义进行登记。
尽管本协议中有相反内容，但每个贷款方不得，也不得允许其任何子公司进行除合并交易之外的任何收购。 第2.04节公司未经持有人同意，在任何登记声明中都不得将持有人命名为《证券法》第2(a)(11)条所定义的承销商。如果SEC工作人员要求公司将任何持有人命名为《证券法》第2(a)(11)条所定义的承销商，且该持有人不同意，那么该持有人的可登记证券不得包括在该登记声明中。
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除非持有人未有机会就公司进行习惯的承销商尽职调查时，公司不得再对该持有人持有的可登记证券承担进一步义务，除非该持有人在寻求同意时尚未有机会进行习惯的承销商尽职调查。
每个销售持有人一旦收到公司就发生的任何类似于第2.04(f)条款所述事件的通知，应立即停止通过招股说明书或招股说明书补充材料出售可登记证券，直至该销售持有人收到《第2.04(f)条》所描述的招股说明书修订本或补充材料副本。 第2.04(f)条在收到公司通知发生类似于第2.04(f)条所述事件的情况下，应立即停止通过招股说明书或招股说明书补充材料出售可登记证券，直至该销售持有人收到Section 2.04(f)所推荐的修订或补充招股书副本。 第2.04(f)条 或者在公司书面建议之前，公司恢复使用招股说明书并已收到招股说明书内涵入的任何额外或补充文件副本，并如果公司要求，该卖方股东应向公司交付（由公司承担费用）其掌握或控制的所有副本，除了招股说明书的固定档副本，则由该卖方股东持有，涵盖的招股说明书Regable Securities 相关于收到此类通知的时间当前。
第2.05节 持有人的合作.
公司无义务将未及时向公司提供公司自认为在咨询其律师后合理需要的有关信息之注册声明或招股说明书等的持有人的注册证券纳入注册声明或根据第2.02（a）款在承销要约中的注册证券，而法律顾问确定的，包括但不限于，要求该持有人完成和提交任何公司要求的买方卖方调查问卷。
第2.06节 持有人Registrable Securities的公开售卖限制.
在承销要约中参与的Registrable Securities的每位持有人根据承销商的要求，将与证券承销商签署一份习惯性信函协议，规定该持有人将在与承销与承销相关的SEC提供的招股说明书或招股说明书补充文件文件之日起的60个日历日内，或由承销承销商指定的更短期限，不会对Registrable Securities进行任何公开销售或分销，该时期始于有关任何承销要约的定价。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 所述限制的持续时间不得超过承销商通常对公司、董事、或公司的任何其他关联公司施加的最短限制的持续时间。本条款中规定的限制不得适用于在这种承销方案中由该持有人持有的任何可注册证券。 第2.06节。 本条款不适用于任何由该持有人在这种承销方案中登记的证券。
第2.07节 费用.
(a) 费用所有登记费用，除了共享登记费用外，应由公司独自支付。无论在承销方案或替代交易中是否进行任何销售，所有共享登记费用都应由公司一半和出售持有人一半承担。按比例 基于每位出售股东所提供的可注册证券的相应部分。每位出售股东应支付其 按比例 销售其可注册证券所产生的所有销售费用的份额。每位出售股东的 按比例 分摊共同登记费用或销售费用的比例应由以下方式得出：(i)在此类销售中由该出售股东出售的可注册证券数量除以(ii)在此类销售中由所有出售股东出售的可注册证券总数量。此外，公司不对持有人因行使其在此文件项下的权利而发生的法律费用负责。
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(b) 某些定义. “注册费用” 意味着公司根据或符合本协议履行其义务或进行与此协议签订的注册声明上的可注册证券登记有关的所有费用。 第2.01(a)节 以及这些可注册证券的处置，包括但不限于所有注册、备案、纽交所费用，所有注册、备案、资格以及遵守证券或蓝天法律的费用，金融行业监管局费用，过户代理和注册机构费用，所有文字处理、复制和印刷费用，任何过户税，公司律师及独立注册会计师费用和支出， 然而，即这些登记费用不包括（i）销售费用和（ii）承销发行（或替代交易）的登记费用。共享登记费用”指承销发行或替代交易的登记费用，再加上由于或与此类承销发行或替代交易有关而需要的任何特别审计或“安慰”函的费用，以及销售持有人的律师费和支出。销售费用”指所有与可注册证券销售相关的承销折扣和销售佣金或类似费用或安排，以及销售持有人的律师费和支出。
第2.08节 赔偿.
（a）由公司根据本协议依据《证券法》对任何可登记证券进行注册的事件，公司应对该等持有人、其董事、高管、合伙人、雇员和代理商以及《证券法》和《交易法》所指的实际控制该等持有人的任何人、其董事、高管、合伙人、雇员或代理商（统称“持有人被赔偿人员”）提供赔偿，保证其免受任何损失、索赔、损害、费用或责任（包括合理的律师费和费用）（统称“持有人被赔偿人员”）的损失损失根据本协议规定，对于注册声明中或本协议所考虑的任何其他注册声明中包含的（包括参考中引入的文件）关于任何重大事实的不实陈述或被指称的不实陈述（在情况下，根据作出该陈述时的情况）产生的任何损失（或有关此类损失，无论是已启动还是受威胁的行动或程序），以及任何未包含注册声明中或这些声明为基础的其他注册声明、初步招股说明书、招股说明书补充资料或最终招股说明书中（或其中包含的修订或补充资料）的任何材料事实的遗漏或被指称的遗漏（在情况下，根据作出这些陈述时的情况）或者所述中未包含应被包含的重大事实，或者使其中的陈述（在情况下，根据作出它们的情况）不误导而导致的行动或程序，Selling Holder Indemnified Person（在此类情形下）可以被强制产生相应的任何损失，交易所法案或者其他任何其它法案项下的责任，尽管这些行动或程序的起因或基础是因或基于遗漏或被指称的遗漏是在情形下根据由此类Selling Holder Indemnified Person书面提供的具体用于该注册声明或其他注册声明、或招股说明书补充资料之信息以便符合的任何不实或被指称的不实陈述或遗漏或被指称的遗漏。并且将赔偿每个Selling Holder Indemnified Person的任何法律或其他合理费用，用于调查、辩护或解决任何此类损失或行动或程序； 然而如公司不会对任何此类情况中的任何此类损失负责，原因是该损失是基于或源自与为使用在这类注册声明或其他注册声明中而为这类Selling Holder Indemnified Person提供的书面信息一致的不实陈述或被指称的不实陈述或遗漏或被指称的遗漏。即使Selling Holder将有关该Selling Holder的信息转让给公司之后，此类赔偿依然继续有效，并将对任何此类Selling Holder的调查不受影响。
（b）每个Selling Holder各Selling Holder各自并非共同地同意无条件地赔偿和保护公司、其董事、高管、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所含义内控制公司的任何人，其董事、高管、雇员和代理人，就其所知关于此类Selling Holder的信息与公司对Selling Holders所赔偿范围相同，但仅限于涉及此类Selling Holder的信息
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由或代表此销售股东书面提供，明确用于包括在该注册申报文书或本协议拟定的任何其他注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书补充资料或其中所含任何最终招股说明书，或任何修改或补充，或任何与之相关的任何自由书面招股说明书； 然而责任人不得大于由该销售股东从产生有关赔偿的可登记证券销售所收到的款项金额（减去任何销售费用）；
(c)     提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。在任何受赔偿方根据本约定收到任何诉讼开始的通知后，如果要对赔偿方提出索赔，受赔偿方应书面通知赔偿方，但未通知赔偿方并不免除赔偿方对受赔偿方可能承担的任何责任，除非根据本 第2.08节。在对任何受赔偿方提起的任何诉讼中，它应该通知赔偿方诉讼已经开始。赔偿方有权参与其中，并在其所希望的范围内，选择承担诉讼的辩护，律师应得到受赔偿方合理认可，并在赔偿方通知受赔偿方选择承担和承担辩护后，赔偿方不应对受赔偿方在本 第2.08节。 就上述辩护事项后续发生的任何法律费用而言，除了合理的调查成本和与所选律师的联络成本之外，被保障方后续发生的法律费用应由其支付。 然而如果：(i)赔偿方和被赔偿方已经书面达成相反意见；(ii)赔偿方未能承担辩护或聘请被赔方合理接受的律师，或(iii)如果任何此类诉讼的被告既包括被赔方又包括赔偿方，且被赔方的律师认为被赔方可能有与赔偿方可获得的不同或额外的抗辩相悖，或者如果被赔方的利益合理上可能与赔偿方的利益发生冲突，则被赔方有权选择另一位律师并承担此类法律辩护，并可以以合理费用和其他与参与该诉讼有关的合理费用作为发生时由赔偿方偿还。尽管本协议的其他规定，未经被赔方同意，任何赔偿方均不得和解任何针对任何被赔方提起的诉讼，就该类诉讼被赔方有权根据本协议获得赔偿，而和解不会使被赔方承担任何责任或义务，并完全无条件免除被赔方的所有责任，亦不包含被赔方的任何不当行为承认。
(d)     贡献如果在本条款中规定的赔偿对被保赔方不可用或不足以免除责任的情况下，每个赔偿方应代替对被保赔方进行赔偿，按比例贡献由被保赔方支付或应支付的因此而发生的任何损失、索赔、损害或责任的金额，或对此而进行的任何行动，即 (i) 按照公司和配售代理商从证券的发行中获得的相对利益适当的比例，或者 (ii) 如果适用法律不允许按照上述 (i) 条款提供的分配方式，即按照适当的比例反映公司和配售代理商在即导致上述损失、索赔、损害或责任的声明或遗漏中的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑因素。对于此次发行中公司和配售代理商分别获得的相对利益，应被视为与根据此协议购买的证券发行的总净收益（在扣除费用之前）与公司在招股说明书封面上表格所列的相同比例，一方，以及配售代理商与此协议下的普通股购买所获得的总折扣和佣金与招股说明书封面上表格所列的相同比例，另一方。相对过失应根据不真实或被声称不真实的重大事实陈述或遗漏或据称遗漏与公司或配售代理商提供的信息有关，当事方的意图，以及他们的相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和配售代理商一致同意，如果按照该方式进行贡献，将不公正和公平。 第2.08节。 如果法院或有权管辖的政府机构裁定任何赔偿方不可获得任何被保护方或者不足以使其免责，那么每位此类赔偿方应根据为导致此类损失的言论或疏忽方在此类损失中的相对过失以及任何其他相关公平考量，适当地按比例为导致此类损失的结果支付给或应付被保护方金额，以反映赔偿方一方和被保护方另一方在涉及导致此类损失的言论或疏忽方面的相对过失，以及任何其他相关公平考量。 然而, that in no event shall such Selling Holder be required to contribute an aggregate amount in excess of the dollar amount of proceeds (net of Selling Expenses) received by such Selling Holder from the sale of Registrable Securities giving rise to such indemnification. The relative fault of the indemnifying party on the one hand and the indemnified party on the other shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact has been made by, or relates to, information supplied by such party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and
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opportunity to correct or prevent such statement or omission. The parties hereto agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this paragraph were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to herein. The amount paid by an indemnified party as a result of the Losses referred to in the first sentence of this paragraph shall be deemed to include any legal and other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating, defending or resolving any Loss that is the subject of this paragraph. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any Person who is not guilty of such fraudulent misrepresentation.
(e)     其他赔偿。本条款应是本次交易所载明的任何单独的保密协议的补充，而非替代；本款所要求的所有通知应根据本协议的第11.1节作出。 第2.08节。 shall be in addition to any other rights to indemnification or contribution that an indemnified party may have pursuant to law, equity, contract or otherwise.
第2.09节 144号规定报告.
为了使SEC的某些规定可能允许公司向公众出售可登记证券而无需注册的好处可获得，公司同意尽最大努力：
(a) 依据《证券法》第144条规定（或SEC现行有效的任何后继或类似规定）理解和定义的公司相关信息在此日期后的任何时候都可供公众查询；
(b) 自此日期起，在任何时候都及时向SEC提交公司根据《证券法》和《交易法》所要求的所有报告和文件；
(c) 只要持有人拥有任何可登记证券，公司将在请求后及时提供（x）公司书面声明（如属实）称其已遵守《144条规定》、《证券法》和《交易法》的报告要求，（y）公司最近的年度或季度报告副本以及公司提交的其他报告和文件（理解这些报告在SEC的EDGAR系统上的可获取性可满足此要求），（z）为让任何持有人能够根据《144条规定》无需注册地出售这些证券而可能需要的其他信息；
第2.10节 转让或指定登记权.
公司根据本协议授予持有人的登记证券登记权利可以转让给一名或多名关联公司，作为登记证券的受让人，但需遵守购买协议中规定的转让限制。 第二条 先前在任何转让或指定前，公司应收到书面通知，声明受让人或受让方的姓名和地址，并确定被转让或指定的登记证券，以及每个受让人或受让方需书面承担本协议下持有人责任部分。 不过 先前在任何转让或指定前，公司应收到书面通知，声明受让人或受让方的姓名和地址，并确定被转让或指定的登记证券，以及每个受让人或受让方需书面承担本协议下持有人责任部分。
第三章
其他条款(无需翻译)
第3.01节 通信-半导体.
所有通知和其他通讯应以传真、电子邮件、快递服务或亲自递送的方式书面发送:
(a) 如要发给瀑布基金:
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瀑布伊甸主基金有限公司
瀑布沙石基金有限合伙
瀑布洛克岛有限责任公司
瀑布维多利亚主基金有限公司
抄送瀑布资产管理有限责任公司
美洲大道1251号，50楼
纽约，NY 10020
注意：Jason m. Ebert
电子邮件：notices@waterfallam.com

Attention：David Feirstein，P.C。
Alston & Bird LLP
公园大道90号
纽约，NY 10016
注意：Michael Kessler，David E. Brown，Jr。
5. 附件。下面列出了UCC §9-502(b)或之前的UCC §9-402(5)的各个州所需的信息，其中任何由固定资产组成的抵押品所在的州，以及每个不动产登记办公室的名称和地址，可以在该不动产上记录此类固定资产。 michael.kessler@alston.com；david.brown@alston.com

（b）如果发送至SHAP：
SHAP 2018-1，有限责任公司
c/o Waterfall Asset Management，有限责任公司
美洲大道1251号，50楼
纽约，NY 10020
注意：Jason m. Ebert
电子邮件：notices@waterfallam.com

Attention：David Feirstein，P.C。
Alston & Bird LLP
90 Park Avenue
纽约, NY 10016
Attention: Michael Kessler, David E. Brown, Jr.
电子邮件地址： michael.kessler@alston.com; david.brown@alston.com

(c) 如果发送给任何持有人的受让方，发送至根据 第2.10节。 上述；和
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(d) 如果发送给公司：
Onity集团公司。
1661 Worthington Road, 100号套房
West Palm Beach, FL 33409
注意：Joseph Samarias，Leah E. Hutton

Attention：David Feirstein，P.C。
梅雅·布朗有限责任合伙公司
美洲大道1221号。
纽约，NY 10020
注意：John Berkery
电话：（212）506-2552
传真：（212）849-5552
邮箱：jberkery@mayerbrown.com
所有此类通知和沟通应被视为在递交时已收到，如果是亲自递送，则当时被交付；如果通过传真或互联网电子邮件发送，则在收到确认时被视为已收到；如果通过快递服务或其他方式发送，则在实际收到时被视为已收到。
第3.02节 继任者和受让人.
本协议应有利于并对各方的继任者和被允许的受让人具有约束力，包括依据本文所允许的范围内的后续可登记证券持有人。
第3.03节 权限的转让。.
任何注册人根据本协议的权利和义务的全部或部分可以根据本注册人仅按照 第2.10节。 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。
第3.04节 资本重组、交易等对可登记证券产生影响。
本协议的规定适用于公司或公司的任何继承人或受让人（无论是通过合并、收购、合并、重组、资产出售或其他方式）发行的所有证券，这些证券可能是在本协议签署日期后发行、交换或替代可登记证券，并应适当调整以进行组合、股份拆分、资本重组、按比例分配股份及类似情况。
第3.05节 可登记证券的合并.
所有彼此关联的人持有或取得的可登记证券将被合并在一起，以确定本协议规定的任何权利的可用性和适用性。
第3.06节具体履行.
如果一方违反本协议，可能很难，甚至是不可能确定损害，因此同意每个相关人士，在不限于任何其他救济或权利的前提下，有权在任何有管辖权的法院获得禁令或其他衡平救济，制止此类违约情况，并具体执行本协议的条款和规定，各方特此放弃可能以法院缺乏管辖权或能力为由而提出的任何抗辩。该权利的存在不排除任何相关人士行使其可能拥有的其他法律或衡平救济权利。
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本协议可由各方分别以任意数量的副本以及不同方以单独的副本签署，包括传真或.pdf副本，每份这样的副本一经签署交付即被视为原件，所有这些副本共同构成同一协议。
第3.07节 相关方.
本协议可由各方分别以任意数量的副本以及不同方以单独的副本签署，包括传真或.pdf副本，每份这样的副本一经签署交付即被视为原件，所有这些副本共同构成同一协议。
第3.08节 标题.
本协议中的标题仅供参考方便，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。
第3.09节 管辖法.
本协议，包括所有与其适用、施工、有效性、解释和执行有关的问题和问题，应依照并受纽约州法律管辖。
规定的可分性.
本协议的任何条款在任何司法管辖区禁止或无法执行的，就该司法管辖区而言，在禁止或无法执行程度上是无效的，但这并不影响使此处的其他规定变得无效或影响或损害此种规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
第3.11节 全部协议.
本协议旨在成为各方关于本协议所述事项的最终表述，旨在成为各方对本协议所述权利所授予的除外事项的完整和独占的陈述和理解。除本公司所述权利外，本协议中未约束、承诺、担保或承担其他事项，除非有所述或非本协议中提及之事项。本协议和购买协议取代了各方与此类事项有关的所有先前协议和理解。
第3.12节 修改.
本协议只能通过由本公司和已成为本协议一方的持有人签署的书面修订进行修订，该持有人持有当时未解除的可注册证券的大多数； 然而没有任何这样的修订应在未经该持有人同意的情况下，实质性地对任何持有人的权利产生负面影响。
第3.13节 没有推定.
如任何一方就本协议中的冲突、遗漏或不明确提出索赔，则不得暗示由于本协议由特定一方或其律师准备或应要求而产生推定或举证或说服的责任。
第3.14节 解释.
文章和章节引用均指本协议，除非另有规定。所有涉及文件、文档、合同和协议的引用皆指这些文件、文档、
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合同和协议如有修订、补充和其他修改，除非另有规定。"包括"、"包括"和"包括"或类似含义的词语应视为后面跟着"无限制"。每当任何持有人根据本协议要作出决定、同意或批准时，该行为应由该持有人完全自主决定，除非另有规定。除非另有明确规定或另有限制（例如，通过“按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。“”或“”交易”），本协议中所有对“天”的提及应视为对一个日历日的引用。
第3.15节 相关方.
本协议可由两个或更多副本签署，每份副本应视为原件，但所有副本共同构成一份完整文件。可以通过电子邮件（包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名）交付副本。 例如签署地点上述各方己经由其授权人代表正式签署和交付本协议。
(签名页面如下)
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特此证明，各方于上述日期签署本协议，即生效。
安泰集团有限公司
作者：/s/ Aaron Wade
姓名：Aaron Wade
标题：高级执行副总裁兼首席投资官

SHAP 2018-1, LLC.
作者：控股人 Kenneth Nick
姓名：Kenneth Nick
标题：副总裁

WATERFALL EDEN MASTER FUND，LTD。
作者：/s/ Kenneth Nick
姓名：Kenneth Nick
标题：董事

瀑布岩岛有限责任公司
作者：/s/ Kenneth Nick
姓名： Kenneth Nick
标题：授权人

瀑布砂岩基金有限合伙
作者：/s/ Kenneth Nick
姓名： Kenneth Nick
标题：委托人

瀑布维多利亚总公司基金有限公司
作者：/s/ 肯尼斯 尼克
姓名： 肯尼斯 尼克
标题：董事


[注册权协议签署页]