文件

EX-3.1 2 a20240930ex31.htm EX-3.1 文件

展品 3.1

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司章程

OCWEN金融公司

第一條

公司名稱

這家公司的名稱是:

奧康金融公司

第二條

主要辦事處

這家公司的總部地址和通訊地址是:

1675 Palm Beach Lakes Boulevard

佛羅里達州威斯特棕櫚灘33401

第三章

股份

本公司授權發行的所有類別普通股總數爲220,000,000股，其中200,000,000股爲每股面值爲$0.01的普通股，20,000,000股爲每股面值爲$0.01的優先股。

優先股的指定、權力、特權和資格、限制或限制應如下所述：

（A）董事會有明確授權隨時或不時設定一種或多種系列的優先股，並具有明確規定的投票權、完全或有限的投票權或無投票權，並設置爲在相關決議中規定的和表達的系列的指定、特權和相對、參與、自願或其他特殊權利、資格、限制或限制，並且旨在

爲發行問題而董事會通過的決議規定的，並非在本公司章程或對本公司章程的任何修正中規定和表述的（但不限於前述條款的一般性）。

（1）構成該系列的股票的指定和數量；

（2）該系列的紅利率，應支付紅利的條件和日期，此類紅利應享有的優先或相關關係，以及這類紅利應支付的其它任何類別或任何其他系列的股票的紅利，以及這類紅利是應計還是非應計；

（3）此類系列的股票是否應該受本公司的贖回，如果要受到該贖回，則贖回的時間、價格和其他條款和條件。

(4)關於設立或贖回該系列股票所提供的任何沉沒基金的條款和金額；

(5)該系列股票是否可轉換或交換爲本公司任何其他類別或系列的股票，如果規定了轉換或交換，其轉換或交換的時間、價格、比率、調整和其他條款和條件；

(6)持有該系列股票的股東在選舉董事或其他方面作爲一個類別或以其他方式享有多少投票權；

(7)關於發行或重新發行任何額外優先股的限制；

(8)在本公司解散或進行資產分配時，持有該系列股票的股東的權利；

(B)除非法律另有規定，並且除了關於選舉董事或其他事項的投票權將在董事會通過創立任何一系列優先股的決議中規定之外，任何此類系列的持有人均沒有任何投票權。

授予獎項

關聯交易；控股股份收購

本公司明確選擇不受弗羅裏達州法典第607.0901節的管轄，該節可能會進行修改或補充。

弗羅裏達州法典第607.0902節，經修改或補充，不適用於控股收購本公司股票。

第五章

賠償

本公司應盡最大努力根據弗羅裏達州法典第607.0850節的規定（可能會進行修改和補充），對其有權根據該節予以賠償的任何和所有人員進行賠償，以補償該節中提及或覆蓋的任何開支、責任或其他事項，並且此處規定的賠償不應被視爲排除任何受賠償人根據章程、協議、股東或無利害關係董事的表決或其他方式獲得的任何權利，無論是行使其官方職責還是在擔任該職務的同時行使其它職務時，對曾經擔任過董事、官員、僱員或代理人的人的行動，以及適用於已經停止擔任董事、官員、僱員或代理人的人士的繼續賠償，並將對此類人員的繼承人、執行人和管理員產生效益。

簽署人已於1996年7月23日簽署、訂立並承認這些修正和重訂的公司章程。

/s/ William C. Erbey

總裁威廉·C·厄比

修改公司章程的文件。

致：

修正和重新制訂公司章程

OCWEN金融公司

OCWEN金融公司，一家佛羅里達州的公司（以下簡稱「公司」），根據佛羅里達法典第607.1006條的規定，特此通過以下修正案章程的文件。

第一章公司名稱爲：OCWEN金融公司。

第二章根據2006年3月8日舉行的公司董事會定期會議上通過的決議，建議修正公司修訂後的公司章程第三條，並宣佈此修正爲明智之舉。

第三章所述公司修訂後公司章程的修正並不會對任何類或系列持有的優先股權益產生不利影響，並且不會導致合併後尚未發行的已授權股份的百分比超過合併前尚未發行的已授權股份的百分比。

第四章公司每十（10）股面值爲$0.01每股的已發行普通股（「普通股」）合併爲一（1）股普通股，前提是不向任何持有少於十（10）股普通股的股東發行零頭股。

第五條公司修訂後的公司章程第三條將被整體刪除，並替換爲以下內容：

“ARTICLE III

股份

The total number of shares of all classes of capital stock that this corporation shall have authority to issue shall be 220,000,000, of which 200,000,000 shares shall be shares of Common Stock, par value $.01 per share, and 20,000,000 shares shall be shares of Preferred Stock, par value $.01 per share. The designations and the powers, preferences and rights, and the qualifications, limitations or restrictions thereof, of the Preferred Stock shall be as follows:



(A)			The Board of Directors is expressly authorized at any time, and from time to time, to provide for the issuance of shares of Preferred Stock in one or more series, with such voting powers, full or limited, or without voting powers, and with such designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights, and qualifications, limitations or restrictions thereof, as shall be stated and expressed in the resolutions providing for the issue thereof adopted by the Board of Directors, and as are not stated and expressed in these Articles of Incorporation, or any amendment thereto, including (but without limiting the generality of the foregoing) the following:



(1)			the designation of and number of shares constituting such series;



(2)			the dividend rate of such series, the conditions and dates upon which such dividends shall be payable, the preference or relation which such dividends shall bear to the dividends payable on any other class or classes or of any other series of capital stock, and whether such dividends shall be cumulative or non-cumulative;



(3)			whether the shares of such series shall be subject to redemption by this corporation, and, if made subject to such redemption, the times, prices and other terms and conditions of such redemption;



(4)			the terms and amounts of any sinking fund, if any, provided for the purchase or redemption of the shares of such series;



(5)			不論該系列股票是否可轉換爲其他類別的股票或與本公司任何其他類別或任何其他系列的本公司的股本的股票交換，並且如果規定轉換或交換，則規定的時間、價格、比率、調整及其他轉換或交換的條款和條件；



(6)			該系列股票的持有人在董事會選舉或其他方面的投票權，如果有的話，應當以何種程度作爲一個類別或其他方式享有；



(7)			關於發行或重新發行任何額外優先股的限制（如果有）；和



(8)			該系列股票的持有人在本公司解散或資產分配時的權利。



(B)			除法律另有規定外，並且除了關於選舉董事或其他事項的投票權可能在董事會創建任何一系列優先股的決議中規定的之外，任何此類系列的持有人都將完全沒有表決權。

不論公司章程的任何其他條款（均已按照必要程度進行修正，以允許本次擬議和已實施的事項和交易)，立即在本修正案生效前，由公司作爲流通股或作爲庫藏股擁有的每十（10）股普通股應被自動重新分類和更改（無需任何進一步行爲）爲一股已全額支付且不得再收取任何款項的普通股，而不增加或減少公司的附加資本或實收剩餘資本，前提是在本修正案生效前，不會向任何持有不到十（10）股普通股的持有人發行零股，而是公司將以現金支付此類零股的公平價值，即本修正案生效時的時間。

第六條2006年5月4日召開的股東大會上，根據佛羅里達法典第1003條的規定，這些修正案已被足夠數量的股東通過。

第七這些修正案將於2006年5月12日東部時間下午4:59生效，依據佛羅里達法典的相關規定。

據此證明奧克溫金融公司特此由其公司秘書於2006年5月12日簽署此證書。

簽署人： /s/羅納德M.法里斯

Ronald M. Faris

總裁

修正案文章

公司章程

的

Ocwen Financial Corporation

(公司名稱當前已在佛羅里達州州務院登記)

S75556

（如果已知）公司文書編號

根據佛羅里達州法典第607.1006條的規定，此公司佛羅里達營利公司採納以下修訂的公司章程內容：


A.			如要更改公司名稱，請輸入公司的新名稱:

______________________________________________________________ 新名稱必須具有辨識性，幷包含「公司」、「公司」或「合格」等字樣，或縮寫「公司」、「公司」或「公司」，或標識「公司」、「公司」或「公司」。專業公司名稱必須包含「特許」、「專業協會」或縮寫「P.A.」


B.	如適用，請輸入新的總部辦公地址:	2002 峯會大道，600套房
	（主要辦公地址必須是街道地址)	亞特蘭大，喬治亞州30319


C.			如適用，請輸入新的郵寄地址:
			（郵寄地址可以是郵政信箱)

D. 如果需要在佛羅里達州更改註冊代理人和/或註冊辦公地址，請輸入新註冊代理人和/或新註冊辦公地址的名稱：


新註冊代理人姓名:

新註冊辦公地點地址:
						（佛羅里達街道地址）

，佛羅里達

(城市)

(郵政編碼)

如果更換註冊代理人，請填寫新註冊代理人的簽名：

我在此接受被任命爲註冊代理人。我熟悉並接受這一職位的義務。


						新註冊代理人簽名，如有更改

如果更改執行官和/或董事，請輸入每位即將被撤換的執行官/董事的職位和姓名，並輸入被添加的每位執行官和/或董事的職位、姓名和地址：

(如有必要，請附加額外的表格

標題

名稱

地址

行動類型

添加

oRemove

oAdd

oRemove

oAdd

oRemove

If amending or adding additional Articles, enter change(s) here:

(attach additional sheets, if necessary). (Be specific)

If an amendment provides for an exchange, reclassification, or cancellation of issued shares, provisions for implementing the amendment if not contained in the amendment itself:

(如果不適用，請註明N/A)

每項修改案通過日期： 2010年7月29日

生效日期（如適用）：2010年12月28日

（不超過修改文件日期後90天）

修改生效日期選擇以下一個)

董事會通過投票接受了修正案(們)，股東對修正案(們)的投票數足以獲得批准。

董事會通過投票組批准了修正案(們)。對於有權單獨投票批准修正案(們)的每個投票組，必須單獨提供以下聲明：

修正案(們)的投票數足以獲得批准。


			除						.”
			(投票組)

董事會在無需股東行動的情況下通過了修正案(們)，並且不需要股東行動。

入股人在無需股東行動的情況下通過了修正案(們)，並且不需要股東行動。


			日期：2010年12月28日


			簽字：			/s/ Ronald m. Faris
						（由董事、總裁或其他主管簽署 - 如果董事或主管未被選定，則由公司組建者簽署 - 如果處於接管人、受託人或其他法院指定的受託人手中，則由該受託人簽署）



						Ronald m. Faris
						（簽字者的姓名或打印姓名）

						總裁兼首席運營官
						（簽字者的職務）

更正文件

對於

Ocwen金融公司

文件編號(如已知)：S75556

根據佛羅里達法典第607.0124或617.0124條的規定，該公司在修正文件的登記日期後30天內提交這些更正文件。

這些更正文件糾正了2010年12月28日向國務院提交的公司章程修正文件。

指明不準確、錯誤聲明或缺陷：Ocwen金融公司章程修正文件生效日期被錯誤地標註爲2010年12月28日。

糾正不準確、錯誤聲明或缺陷：Ocwen金融公司章程修正文件的生效日期爲2011年1月1日。


			/s/ Kristen Wagner
			(董事、總裁或其他高管的簽名 - 如果尚未選定董事或高管，則由公司創始人簽署 - 如果在接管人、受託人或其他法院指定的受益人手中，則由該受益人簽署。)

			Kristen Wagner
			(簽名人的姓名)

			助理秘書
			(簽名人的職務)

章程修改

致

修正與重新修訂的公司章程

的

OCWEN金融公司

指定、偏好和權利章程

A系列永續可轉換優先股章程

根據佛羅里達州商業公司法第607.0602和607.1006節

佛羅里達州商業公司法

OCWEN金融公司，佛羅里達州公司(“公司”), certifies that pursuant to the authority contained in its Amended and Restated Articles of Incorporation (the “公司章程”), and in accordance with the provisions of Sections 607.0602 and 607.1006 of the Florida Business Corporation Act, the Board of Directors of the Company (the “董事會”) at a meeting duly called and held on October 2, 2012 duly approved and adopted the following resolution, which resolution remains in full force and effect on the date hereof:

RESOLVED, that pursuant to the authority vested in the Board of Directors by the Articles of Incorporation, the Board of Directors does hereby designate, create, authorize and provide for the issue of a series of preferred stock having a par value of $0.01 per share, with a liquidation preference of $1,000 per share (the “清算優先權應指定爲「A系列永續可轉換優先股」，由兩十萬（200,000）股組成，具有以下表決權、優先權及相對、參與、選擇權以及其他特別權利和資格、限制和限制：

1. 指定和股份數量優先股系列應指定爲「A系列永續可轉換優先股」，每股面值爲$0.01（“A類優先股”，並授權和指定的股份數量應爲二十萬（200,000）。該公司將始終擁有足夠的已授權股份，並在必要時採取一切必要措施授權額外股份，以滿足其在本協議項下的義務。

2. 級別A系列優先股在支付股息、贖回以及公司清算、結清和解散時分配方面，均排名（i）優於公司所有類別的普通股以及本協議簽訂日期後由董事會設立的任何其他種類的股票或優先股系列，其條款明確規定不同於或與A系列優先股在股息、贖回以及公司清算、結清和解散時的分配方面處於優先或平級的（統稱與公司普通股“初級證券”); (ii) on a parity with any additional shares of Series A Preferred Stock issued by the Company in the future (subject to compliance with Section 8) and any other class of capital stock or series of preferred stock issued by the Company, the terms of which expressly provide that such class or series will rank on a parity with the Series A Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to as “奇偶證券”); and (iii) junior to each class of capital stock or series of preferred stock issued by the Company (subject to compliance with Section 8), the terms of which expressly provide that such class or series will rank senior to the Series A Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to as “高級證券”). For the avoidance of doubt, a

security shall not be deemed a Parity Security unless the dividend is payable in kind when the dividend of the Series A Preferred Stock is paid in kind, and a security shall not be deemed not to be a Parity Security solely because the dividend on such security has a coupon equal to or greater than the Series A Preferred Stock.

3. 股息.

(a) 股息. Holders of Series A Preferred Stock shall be entitled to receive, to the fullest extent permitted by law, mandatory and cumulative dividends payable quarterly in arrears with respect to each dividend period ending on and including the last calendar day of each quarter ending December 31, March 31, June 30 and September 30, respectively (each such period, a “股息期” and each such date, a “股息支付日期”), at the rate per share equal to the greater of (x) 3.75% per annum multiplied by the Liquidation Preference and (y) in the event the Company pays a regular quarterly dividend on its Common Stock in such quarter, the rate per share payable in respect of such quarterly dividend (treating each holder of shares of Series A Preferred Stock as being the holder of the number of shares of Common Stock into which such holder’s shares would be converted if such shares were converted pursuant to the provisions of Section 5 hereof as of the record date for the determination of holders of Common Stock entitled to receive such dividend); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that the initial Dividend Period will commence on the Series A Preferred Stock Issue Date and end on the second Dividend Payment Date thereafter. The record date for payment of quarterly dividends on the Series A Preferred Stock will be the 15th day of the calendar month of the applicable Dividend Payment Date, whether or not such date is a Trading Day. If any Dividend Payment Date is not a Trading Day, the applicable payment shall be due on the next succeeding Trading Day.

(b) 特別分紅. If and to the extent the Company intends to pay any dividend or make a distribution on shares of Common Stock (whether or not in the form of cash, but excluding any dividend which results in an adjustment to the Conversion Price as described below) other than a dividend as provided in 3(a) above (a “特別股息”), then any such dividend shall be payable to the holders of shares of Common Stock and Series A Preferred Stock on a 平價, pro rata basis (treating each holder of shares of Series A Preferred Stock as being the holder of the number of shares of Common Stock into which such holder’s shares of Series A Preferred Stock had been converted if such shares were converted pursuant to the provisions of Section 5 hereof as of the record date for the determination of holders of Common Stock entitled to receive such dividend). The record date for payment of any Special Dividend will be the same date as the record date for payment of the Special Dividend to holders of Common Stock, whether or not such date is a Trading Day. The payment date of any Special Dividend will be the same date on which payment of such dividend is made to holders of Common Stock (“Special Dividend Payment Date”).

(c) Company’s Ability to Pay Dividends in Cash or Kind. Dividends shall be paid in full, in cash (“現金股息”) for each Dividend Period on the applicable Dividend Payment Date; provided, that at the Company’s option, the Company may pay all or any percentage of the dividends contemplated by paragraphs (a) and (b) above in cash or additional shares of Series A Preferred Stock (“PIk Dividends”). The Company shall provide the holders with at least five (5) Trading Days’ notice of its election to pay all or any percentage of such dividend in shares of Series A Preferred Stock (the Company may indicate in such notice that the election contained in such notice shall continue for later periods until revised by a subsequent notice). If and to the extent that the Company does not for any reason pay the entire dividend payable for a particular Dividend Period either as a Cash Dividend, or a combination of Cash Dividend and PIk Dividend, on the applicable Dividend Payment Date for such period (whether or not the payment of dividends is permitted under applicable law or such dividends are declared by the Board of Directors of the Company), such unpaid dividends shall be paid in kind by issuance of additional Series A Preferred Stock (the “Additional PIk Dividends”) to the holders of the Series A Preferred Stock as of the record date for the applicable Dividend Payment Date, on the first date on which such Additional PIk Dividend can be paid in accordance with applicable law.

(d) Dividend Calculations. Dividends on the Series A Preferred Stock shall be calculated on the basis of a 360-day year, consisting of twelve (12), thirty (30) calendar day periods, and shall accrue daily commencing on the Series A Preferred Stock Issue Date, and shall be deemed to accrue from such date whether or not earned or declared and whether or not there are profits, surplus or other funds of the Company legally available for the payment of dividends. Except as otherwise provided herein, if at any time the Company pays dividends partially in cash and partially in shares of Series A Preferred Stock, then such payment shall be distributed ratably among

依據每位持有人在分紅支付日或特別分紅支付日時所持有的A類優先股數量。當以額外的A類優先股份派發股息或其一部分時，應通過將本應以現金支付的股息或其一部分數額除以一股A類優先股的清算優先股價值以計算額外的股份數量。爲確定根據本第3條款是否法律上有資金可用支付股息之目的，公司資產應按照適用法律允許的最高金額估值。

(e) 轉換在登記日前或登記日後。如果A類優先股任何股份的轉換日期早於於前述(a)或(b)段規定的任何股息的股息登記日結束營業時間，則該等股份持有人無權獲得有關該登記日的任何股息。如果A類優先股任何股份的轉換日期晚於前述(a)或(b)段規定的任何股息的股息登記日結束營業時間，但是早於相應的分紅支付日或特別分紅支付日，該等股份持有人視爲適用登記日持有該等股份可在該等股息支付日之前或特別股息支付日之前轉換該等股份。

4. 「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:。 A類優先股份持有人只被允許將該等A類優先股份轉讓給有資格的受讓方。

5. 轉換權.

（a）持有人的選擇下，每股A類優先股可隨時轉換爲普通股，除非先前已被贖回（“轉換權：根據本文第5節規定行使轉換權，公司應向持有人交付普通股數量，其計算方法是將（i）轉換日期的A系列優先股價值，即將A系列優先股的清算優先權（加上任何應計但未支付的股息，無論是否宣佈）除以（ii）轉換日期生效的轉換價格，以確定每股A系列優先股轉換成的普通股數量。在此轉換後，轉換過的A系列優先股持有人的權利將終止，凡在A系列優先股轉換爲普通股時有權獲得普通股的人，將被視爲在一切情況下已成爲這些普通股的所有者。

（b）要轉換A系列優先股，持有人必須（A）交付證明要轉換的A系列優先股股份的證書或證明，經過與公司滿意的背書方式，在公司辦公室或A系列優先股的過戶代理處，（B）在該辦公室通知公司他選擇轉換A系列優先股以及他希望轉換的股份數量，（C）書面聲明他希望將普通股的證書或證明書發給的人的姓名或姓名，以及（D）支付由第（d）款規定支付給持有人的過戶或類似稅。如果持有人未通知公司他希望轉換的A系列優先股股份數量，他應視爲已決定轉換證明或證明爲轉換而解救的所有股份。持有人滿足所有這些要求的日期爲“轉換日期。”在轉換日期後儘快，公司將交付普通股的全股份數量，以及一份新證書，表示未轉換的A系列優先股股份的部分，如果有的話，由轉換證或證明書上交付的。普通股證書登記人應被視爲股東登記，即從轉換日期之後。持有A系列優先股的記錄持有人在根據本文第3條規定按時支付A系列優先股股息的記錄日的營業結束時，將有權在相應的股息支付日收到有關該記錄日之後該股份的A系列優先股的股息，即在該記錄日之後進行轉換並在該股息支付日之前。如果A系列優先股持有人一次轉換多股，將根據所有轉換的A系列優先股的總清算優先權來確定轉換時可發行的全股份數量。

(d) 如果持有人轉換A系列優先股，公司應支付與轉換時發行的普通股涉及的任何文件、印花稅或類似稅收。但是，如果股票以持有人姓名以外的名義發行，則持有人應支付任何應付的稅金。

(e) 公司已經保留（並將保持可供使用且不受優先購買權限制），並將在其已授權但未發行的普通股或持有的普通股中保留足夠數量的普通股，以容許完全轉換A系列優先股。所有可能在A系列優先股轉換後發行的普通股將被完全償付且不可評估。公司將盡商業上合理的努力遵守規管A系列優先股轉換時向股東提供普通股的所有證券法，並將努力將此類股票列入普通股已經上市的每個國家證券交易所或自動報價系統。所有可能在A系列優先股行使時發行的普通股，在發行時將被有效發行，不受優先購買權限制，並且免除所有與發行相關的稅、留置權、擔保利益、抵押和其他負擔（統稱「負擔」），但除了與發行同時發生的任何轉讓稅以及由持有人產生的負擔。

(f) 如果公司在任何尚未清償的公司資本股類中支付或分發以普通股支付的股利或其他分配，那麼在確定有權接收該股利或其他分配的股東的日期後一天的營業開始時生效的轉換價格將通過將該轉換價格乘以一個分數來進行調整，該分數的分子應爲在確定該轉讓的日期的營業結束時已發行的普通股數，分母應爲在確定該轉讓的日期的營業結束時已發行的普通股數和構成該股利或其他分配的總普通股數的總和，此等調整將追溯至規定有權接收該股利和分配的持有人確定日期後的當日即日收市後。對於本第5(f)條款，任何時候發行的普通股數不包括公司庫房中持有的股票。公司將不支付任何股息或對公司庫房中持有的普通股進行任何分配。

(g) 如果公司以每股價格低於每股普通股的當前市價的95％發行或出售普通股或普通股等價物，而確定股東有權收到該普通股或普通股等價物的日期確定的當天普通股的價格，（在發行任何普通股等價物的情況下，將普通股每股價格視爲等於（x）普通股等價物的價格加上任何在轉換、兌換或行權時支付的額外考慮因素（不考慮任何抗稀釋調整）除以（y）最初支持該普通股等價物的普通股股數），則在確定該普通股價格後的第二天開市時，換股價格應通過乘以（I）分數進行調整，分數的分子應爲在確定當天閉市時的普通股數與發行的普通股總數所要求訂閱、購買或獲取的股數之總和可從該當前市價購得（或在普通股等價物的情況下，公司於發行此類普通股等價物時收到的及於普通股等價物轉換、兌換或行權時應收到的共同股等價物報酬在相關日期的每股普通股的當前市價購得的普通股數量），分母應爲在確定當天閉市時的普通股數與要求訂閱、購買或獲取的普通股總數之和（或在普通股等價物的情況下，最初可轉換、兌換或行使爲普通股數量的最大普通股數）。

在發行或出售普通股或普通股等價物時，該減少應立即生效。但是，在普通股等價物到期購買普通股後（其發行導致按照本第5（g）條對換股價格進行調整），若任何此類普通股等價物到期且未行使，則在此類到期後應立即重新計算換股價格，並且在此類到期後應立即增加到其將會是的價格（但反映根據本第5節的規定在發行此類普通股等價物後對換股價格做出的任何其他調整），如果僅根據在行使此類普通股等價物時實際購買的普通股份數進行認購或購買，那麼如果在發行此類普通股等價物時對換股價格進行了調整，那麼在行使此類證券時將不會再進行任何調整。爲了本第5（g）條的目的，任何時候在外部流通的普通股數量中不包括公司庫存的股份。公司不會以公司存儲的普通股爲基礎發行任何普通股等價物。如果有任何時間公司出售任何股票或普通股等價物或出售現金權益或購買任何普通股或普通股等價物的權利或期權，那麼收到的對價將被視爲公司收到的金額，不扣除公司在此業務中發生的任何費用或與此相關的任何承銷佣金或折讓。如果有任何股票或普通股等價物或出售除現金以外對任何普通股或普通股等價物的購買權或選擇權，那麼除現金以外的對公司收到的對價金額將被視爲該對價的公允市場價值，不扣除公司在此業務中發生的任何費用或與此相關的任何承銷佣金或折讓，由董事會選定的具有國家認可資格的評估師確定。

(h)如果普通股的流通股份在分割爲更多普通股或者普通股的流通股份在合併爲更少普通股後，那麼在當日子午線後的第二個交易日，轉換價格將被調低；反之，如果普通股的流通股份每股合併爲更少的普通股，則在當日子午線後的第二個交易日，轉換價格將被調高，以使其等於在該日期生效的轉換價格與一個分數的乘積，其中分子是該分割或合併生效前立即出現的普通股流通股份數量，分母是該分割或合併後立即出現的普通股流通股份數量。該減少或增加將在該分割或合併生效的當日收盤後追溯生效。

(i)如果公司或任何子公司對普通股的全部或部分進行要約收購、交換要約或其他收購要約的期限屆滿，且該要約收購、交換要約或其他收購要約的每股對公司或子公司支付的價格超過5%或更多高於要約或交換要約生效後的下一個交易日的普通股市場價格（由董事會或在適用法律許可的情況下，由董事會或其授權委員會作出的決定將是確定性的，並在董事會或其授權委員會的決議中描述），則轉換價格將被調低，使之等於在期限屆滿前立即生效的轉換價格乘上一個分數，其中（I）分子是期限屆滿時的普通股流通股份數量（包括任何要約或交換的股份）乘以期限屆滿後的下一個交易日普通股市場價格和（II）分母應等於（x）按照股東接受的根據股價的洽購價值的合計支付給股東的合理市場價格（按前述確定）的總和（最高不超過"}到期時間(j)如果普通股的流通股票數在一個較早時間（“

有效接受並未在截止時間之前撤回的所有已有效投標或交換的股份數量（即被視爲接受的股份數量，最高不超過任何上述最高限額，被稱爲“已購股票”），以及（y）普通股在截止時間持股數量（扣除已購買股份）乘以截止時間後第一個交易日的普通股每股當前市價的乘積，此類減少將在截止時間後立即生效，即在截止時間後的營業開始之前的時間。爲了本第5(i)條款的目的，在任何特定時間尚未歸還的普通股數量不包括公司財務庫存中持有的股份數量。

j) 除非公司向一個或多個關聯公司（不包括（a）僅由於該發行而成爲關聯公司的人或實體，（b）公司的董事、高級職員或僱員根據真實薪酬或福利安排或（c）根據合理價值發行的期權、認股權或可轉換證券的行使）以每股價格低於發行日普通股每股當前市價的價格發行普通股時（被稱爲“發行日期”），在發行日營業開始時生效的轉換價格將通過將該轉換價格乘以一個分數來減少，該分數的分子應爲發行日營業結束時持有的普通股數量加上發行日以此當前市價購買的普通股總數的發行價格的和，分母應爲發行日營業結束時持有的普通股數量加上發行的普通股數量，此類減少將在發行日後的營業開始後立即生效。爲了第5(j)條的目的，在任何特定時間尚未歸還的普通股數量不包括公司財務庫存中持有的股份數量。公司將不支付任何關聯公司持有的公司財務庫存中的普通股的股息或進行任何分配。

(k) 如果公司在任何時候採取任何類似於或具有與第5(f)節至第5(j)節中描述的任何行動類似或產生類似效果的對其普通股的行動（但不包括任何這類節中描述的行動），則在此種情況下，轉換價格將由董事會善意確定的方式和時間調整（並且，只要初始持有人構成多數持有人，多數持有人）。

(l) 將普通股重新分類或更改爲證券，包括非普通股的證券（除了在合併或併購中適用第6(a)節的任何重新分類），應被視爲涉及（A）向所有普通股持有人分配非普通股的證券以及（B）普通股在該重新分類之前立即發行的股份數分割或合併，視情況而定，爲隨後立即發行的普通股份數（並且該重新分類的生效日將被視爲「分割生效日」或「合併生效日」，視情況而定，「分割或合併生效之日」在本章5(h)節中的含義內）。

(m) 本第5節下的所有計算應向最接近1/10,000的分之1或最接近1/10,000的股份進行，視情況而定。th 分之1爲準，如果需要，則採用th 最接近1/10,000的1分之1或最接近1/10,000的股份進行計算，視情況而定。

(n) 公司不時可以降低轉換價格，如果公司認爲這種調整是可取的，以便任何被視爲股票或股票權的分紅在聯邦所得稅方面對普通股持有人不應課稅任何金額。

(o) For purposes of this Section 5, 「Common Stock」 includes any stock of any class of the Company which has no preference in respect of dividends or of amounts payable in the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding-up of the Company and which is not subject to redemption by the Company. However, subject to the provisions of Section 6(a) below, shares issuable on conversion of shares of Series A Preferred Stock shall include only shares of the class designated as Common Stock of the Company on the Series A Preferred Stock Issue Date or shares of any class or classes resulting from any reclassification thereof and which have no preferences in respect of dividends or amounts payable in the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding-up of the Company and which are not subject to redemption by the Company; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that, if at any time there shall be more than one such resulting class, the shares of each such class then so issuable shall be substantially in the proportion which the total number of shares of such

class resulting from all such reclassifications bears to the total number of shares of all such classes resulting from all such reclassifications.

(p) No adjustment in the Conversion Price shall reduce the Conversion Price below the then par value of the Common Stock.

(q) If: (A) the Company takes any action which requires an adjustment in the Conversion Price pursuant to Section 5; (B) the Company consolidates or merges with, or transfers all or substantially all of its assets to, another corporation, and stockholders of the Company must approve the transaction; or (C) there is a dissolution or liquidation of the Company; the Company shall mail to holders of the Series A Preferred Stock, first class, postage prepaid, a notice stating the proposed record or effective date, as the case may be. The Company shall mail the notice at least ten (10) days before such date. However, failure to mail the notice or any defect in it shall not affect the validity of any transaction referred to in clause (A), (B) or (C) of this Section. Whenever the Conversion Price is adjusted, the Company shall promptly mail to holders of Series A Preferred Stock, first class, postage prepaid, a notice of the adjustment. The Company shall file with the Transfer Agent for the Series A Preferred Stock, if other than the Company, a certificate from the Company’s chief financial officer briefly stating the facts requiring the adjustment and the manner of computing it.

在任何情況下，如果本第5條要求根據任何事件的結果生效並在股權登記日之後生效，則公司可以選擇延遲直至發生該事件後，向在該記錄日之後且在該事件發生之前轉換的任何A系列優先股的持有人發行額外的普通股，超出調整前生效的轉換價格所規定的股數。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，如果該事件尚未發生且公司已撤銷該事件的授權，則換股價格應立即重新計算，以至於在未授權該事件的情況下生效的價格爲該價格，前提是這種撤銷在適用法律下是允許且有效的。

6. 控制權變更；清算事件.

(a) 控制權變更對於公司的任何控制權變更情況，在此類交易完成後，每股A系列優先股持有人均有權就該股份收到以下金額中的較大者（i）清算優先股權並支付的應計但未支付的股息，如果有任何也不限於已宣佈的股息；或（ii）如果持有人轉換了此類A系列優先股，則該持有人將收到在控制權變更交易完成時可轉換爲的類型和數量與之相同的證券、現金或其他資產的金額，比如持有人的A系列優先股應立即轉換爲此控制權變更之前能夠轉換爲的普通股數（假定持有人未行使任何選舉權並且每股收到與多數非行使權的股份每股收到的相同類型和數量的報酬）。應做出適當調整（由董事會決定）以適用於此後A系列優先股持有人的權利和利益，以便本文所述的規定（包括關於轉換價格變更和其他調整的規定）隨後適用於可能關於A系列優先股轉換後交付的任何股票或其他證券或財產，以幾乎儘可能合理地與之相關。如果本第6條（a）適用，則第5(f)條、第5(h)條和第5(l)條不適用。

(b) 清算事件公司發生任何清算事件時，每位持有A系列優先股的股東將有權優先從公司可供分配的資產中獲得支付，而在任何資產分配或支付向任何普通證券持有人支付之前，並且在清算時次級證券持有人或同等證券持有人的權益和公司債權人的權利之後，其應得的金額將等於清算優先權加上相關未支付的股利，無論是否已宣佈。支付給A系列優先股持有人應得的清算優先權和相關未支付的股利後，這些持有人將不再有資格參與公司資產的任何進一步分配。如果在公司的任何清算事件中，應付給A系列優先股和其他同等證券的金額未全額支付，A系列優先股和該等同等證券持有人將按照其各自應得數額平等分享公司資產的任何分配，比例按照每位股東應得的完整清算優先權、累積未支付股利（如果有）和其他應付金額來確定。

以下情形應被視爲本第5款規定的「清算事件」（但不限於）：（a）依據或在美國法典第11章的意義下，就公司或持有公司幾乎全部資產的任何子公司自願或非自願針對公司，開啓強制或自願程序，（b）對公司及其全部或幾乎全部子公司的資產指定管理人，作爲整體，（c）公司爲其債權人利益進行的一般轉讓。最大限度地，若以除現金外的財產組合作爲清算分配，則對A系列優先股股東的清算分配應儘可能以現金形式進行，優先於向其他資本股本（除同等股票外）或高級股票支付的清算分配。每當本款所提供的分配應以非現金財產支付時，其價值應爲董事會善意決定的此類財產的公允市場價值。

7. 贖回份額.

(a) The shares of Series A Preferred Stock shall be redeemable, at the option of the Company, in whole, or, from time to time, in part, at any time beginning on the second anniversary of the Series A Preferred Stock Issue Date, payable by the Company through the issuance of shares of Common Stock. The number of shares of Common Stock to be delivered by the Company with respect to the shares of Series A Preferred Stock being redeemed (the “贖回付款”), shall be equal to (1) the Applicable Redemption Amount (as defined below) per share of the Series A Preferred Stock being redeemed, divided by (2) the Current Market Price on the Redemption Date.

(b) The “Applicable Redemption Amount「已定義項」是指：

(i) on and after the second anniversary of the Series A Preferred Stock Issue Date and prior to the third anniversary of the Series A Preferred Stock Issue Date, an amount per share of Series A Preferred Stock being redeemed equal to the product of (i) 103% and (ii) the Liquidation Preference (up to and including the Redemption Date), plus all accrued and unpaid dividends thereon, whether or not declared;

(ii)在Series A優先股發行日期三週年之後，並在Series A優先股發行日期四週年之前，每股被贖回的Series A優先股金額應等於（i）102％乘以上，（ii）清償優先權（截至贖回日期）加上所有應計未付利息的乘積，無論是否聲明；

(iii)在Series A優先股發行日期四週年之後，並在Series A優先股發行日期五週年之前，每股被贖回的Series A優先股金額應等於（i）101％乘以上，（ii）清償優先權（截至贖回日期）加上所有應計未付利息的乘積，無論是否聲明；

(iii)在Series A優先股發行日期五週年之後及以後，每股被贖回的Series A優先股金額應等於清償優先權（截至贖回日期）加上所有應計未付利息的淨額，無論是否聲明；

(c)如果根據本節7（a）的規定只贖回部分流通中的Series A優先股，則所需贖回的股數應由董事會確定，並應按照每位Series A優先股持有人持有的Series A優先股股數按比例贖回。

(d) 在規定贖回Series A優先股的日期固定前至少三十（30）天，應向每一名被贖回Series A優先股的持有人發送書面通知，該通知應以預付郵資信封寄出，地址爲公司記錄（或其他過戶代理）中顯示的每位持有人的郵政地址，通知該持有人其股份將被贖回，並說明其贖回日期（“贖回日期並要求該持有人在贖回日於通知中指定的地點將其所持股份的證書交還給公司；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,

但是此類通知不得禁止任何持有人在贖回日之前的任何時間行使其轉換權利。在贖回日或之後，待贖回的A系列優先股股東應在通知中指定的地點出示並交還其股份的證書，隨後將支付有關股份的贖回款項給證書上顯示的名字爲其所有者的人，並取消已交還的證書。如果未贖回任何該等證書所代表的全部股份，則將發行一張新證書代表未贖回的股份。

自贖回日起（除非公司未能支付贖回款項），在此通知中指定待贖回的A系列優先股的股息將停止累積，並且其持有人作爲公司股東的所有權利（包括就這些股份的贖回款項收取的權利，包括截至贖回日的任何已累積而未支付的股息的金額，無論是否宣佈），在交還代表相同股份的證書時，都將終止，且此後不得轉讓這些股份（除非經公司同意），在公司的名冊上這些股份將不被視爲存在於任何目的下；提供的例外是在贖回日落在股利支付記錄日後且在相關的股利支付日或特別股利支付日之前，股利支付記錄日落在當天閉市時持有A系列優先股的持有人將有權收到在相應的股利支付日或特別股利支付日支付的有關股份的股息，儘管在該股利支付記錄日後發生這些股份的贖回，但該股息金額不應被視爲累積而未支付，用於計算此處的適用贖回金額。

如果根據本第7條發出贖回通知，並且任何 Series A 首選股的持有人在贖回日期前一天營業結束前已根據上述第5條向公司發出通知，要求轉換任何或所有將被贖回的股份（附有適當背書或轉讓給公司的證書或證書，以及根據上述第5條要求的任何必要的過戶稅付款），則該贖回對於將被轉換的股份不會生效，這種轉換將根據上述第5條規定生效，公司爲贖回這些轉換爲一般基金的 Series A 首選股而留用的任何資金將歸還給公司的一般基金。

8. 投票權.

Series A 首選股持有人應有權根據公司章程和 FBCA 獲得所有股東會議通知，並且除非適用法律另有規定，Series A 首選股持有人有權就提交給股東投票的所有事項投票，與普通股持有者共同投票爲一類，每股普通股有權進行一票投票，每股 Series A 首選股有權進行一票投票，該投票權數等於按照投票截止日爲普通股可轉換的 Series A 首選股的股份數計算或者如果沒有指定投票截止日，則按照投票日計算。

只要 Series A 首選股的任何股份尚未清償，公司不得直接或間接地通過修正、合併、重組、再分類、資本重組、轉換、合併或其他方式執行以下任何操作，而不經過（除了法律或公司章程要求的任何其他投票之外）股份佔多數的股東的肯定投票或同意，他們可以親自或通過代理投票，在特許書面同意或在年度或特別會議上通過的決議中投票，若未獲得此類投票或同意而進行的任何行爲或交易應無效且不具有法律效力。

（i）授權、通過重新分類或其他方式創建或發行任何高級證券或任何可轉換或可交換爲或證明有權購買任何一類或一系列高級證券的債務或證券；

（ii）重新分類、更改或修改公司的任何被授權的平價證券、高級證券或初級證券，如果這種重新分類、更改或修改會使這種其他證券比（或者，在高級證券的情況下，通過其他方式優先於）A系列優先股；

（iii）發行除A系列優先股發行日發行的A系列優先股和PIk股息以外的任何A系列優先股；

（iv）在A系列優先股發行日的第三個週年之前，發行任何平價證券或任何義務或證券，可轉換或可交換爲或證明有權購買任何一類或一系列平價證券的股份，就當時在外流通的所有平價證券（除了A系列優先股）的總清算偏愛超過3.25億美元的程度而言；

（v）修改或以任何方式更改這些指定章程或公司章程，以依照FBCA要求系列A優先股持有人作爲單獨類別的先前投票爲條件的方式；

（vi）修改或以任何方式更改這些指定章程或公司章程，會不利地影響A系列優先股的權利、特權或優先權；

（vii）向普通股、其他初級證券或平價證券支付任何現金股息，以支付在任何季度股息中應支付的A系列優先股股息具有相同程度的現金；或

（viii）放棄對這些指定章程的任何規定的遵守或採取任何旨在規避這些指定規定的行動。

(c)未經每位受影響持有人的同意，公司章程或這些指定章程的修訂或豁免可能無法進行（對於非同意持有人持有的A類優先股股份）：

(i)改變A類優先股的表決權或減少必須同意修訂、補充或豁免的A類優先股股份數量；

(ii)降低清算優先權或更改關於A類優先股贖回的規定；

(iii)更改第5節規定的A類優先股持有人的轉換權利；

(iv)減少A類優先股的任何股息支付率；

(v)放棄未支付A類優先股股息的任何後果；

(vi)使A類優先股的任何股份以這些指定章程中所述的以外的任何形式支付；

(vii)對於A類優先股持有人放棄收到清算優先權和A類優先股股息權的這些指定章程相關規定進行任何更改；

(八)放棄對A系列優先股的任何股票贖回款。

(d) 儘管前述規定，但本協議或公司章程或公司章程等文件中的任何條款均不應限制或阻止A系列優先股持有人的權利，儘管法律允許，通過大多數持有人書面同意行使本部分規定的表決權。

9. 董事會觀察員；信息權利.

(a) 初持有人有權指定一名個人（“董事會觀察員”）作爲公司董事會及其各委員會的非表決觀察員，除了

董事會會議的任何部分有意討論，或成立用於考慮公司與初持有人，任何其關聯公司或任何與董事會觀察員關聯的持有人的交易的委員會，條件是董事會觀察員需簽署一份慣例的保密協議。公司應提供董事會觀察員（i）董事會會議的所有通知以及（ii）所有交付給該董事會成員（或各委員會成員）的信息（或文件）在這些會議之前，並且在送達通知和信息給董事會成員的同時，提供所有其他資料，包括擬議的書面同意行動。儘管以上規定，公司有權向董事會觀察員隱瞞任何信息，並排除董事會觀察員不得參加公司董事會或其委員會的任何會議或部分會議，如果向董事會觀察員提供此類信息或參加此類會議可能：

(1)剝奪公司與其律師之間的律師客戶特權；

(2) 導致董事會違反其對公司及股東的職責；或

(3) 導致公司利益與董事會觀察員或其關聯方的利益直接衝突。

公司將盡力確保信息保留或出席限制僅限於前述句子所述的必要程度。儘管前述內容有相反之處，公司有權採取行動並建立程序，以限制董事會觀察員訪問公司或公司控制的任何其他個人的受限制的國家安全數據的訪問。董事會觀察員無權約束公司。

(b) 公司應允許首發持有人以首發持有人的費用，並提前合理通知並根據公司要求的其他合理條件，訪問並檢查公司的資產，查看其賬簿和記錄，並與公司指定的官員討論其事務，財務和帳戶，都應在首發持有人要求的合理時間內進行；但是，公司不需要根據本第9（b）節的規定提供其合理認爲是商業祕密或類似保密信息或第9（a）節所設想的其他信息的訪問。

10. 修改這些指定條款不得以任何方式修改，包括直接或間接通過與另一實體的合併或合併或以其他方式，以任何可能會對其產生不利影響的方式改變無效或特殊權利的A系列優先股權力，偏好或特殊權利，除非獲得大多數持有人的肯定投票，作爲一個類別單獨投票。

11. 其他權利的排除除非法律另有規定，A系列優先股的股份不得具有任何投票權、偏好、相對參與、選擇性或其他特殊權利，除非在本決議（可能隨時修訂）和公司章程中明確規定的那些。A系列優先股不得具有優先認購或認購權。

12. 分支的標題本文件中各個分支的標題僅供參考方便，不影響本文件任何規定的解釋。

13. 規定的可分性如果本決議中指定的A系列優先股的投票權、偏好、相對參與、選擇性和其他特殊權利以及其資格、限制和限制無效、違法或由於任何法律規則或公共政策的原因而無法執行，則本決議中規定的所有其他投票權、偏好和相關的參與、選擇性及

本解決方案中列明的A類優先股的參與權、選擇權和其他特殊權利以及其資格、限制和約束（經修改後）如果可以在沒有無效、非法或不可執行的投票權、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利時生效，則A類優先股的投票權、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利以及其資格、限制和約束仍然有效，並且本文所述的A類優先股的投票權、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利以及其資格、限制和約束不應被視爲依賴於任何其他這樣的投票權、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利以及其資格、限制和約束，除非本文有明文規定。

14. A類優先股的再發行已發行並以任何方式被回購的A類優先股股票，包括購買的股票或贖回的股票或交換的股票或轉換的股票，應（在符合佛羅里達州法律的任何適用規定的情況下）具有公司未指定系列的授權但未發行的優先股股票的身份，並且可以被指定或重新指定併發行或再發行，具體情況如第一部分所述，作爲公司的任何一系列優先股的一部分，前提是此類股票的發行必須符合本文條款。

15. 殘缺或丟失的A類優先股證書如果爲A類優先股發行了實物證書，並且如果任何此類A類優先股證書遭到損壞、丟失、被盜或被銷燬，則公司應以持有人的費用發行、交換和替換被損壞的A類優先股證書或代替並替代被丟失、被盜或被銷燬的A類優先股證書，即新的A類優先股證書與被損壞的A類優先股證書相同，並且代表相同數量的A類優先股股票，但前提是公司和過戶代理（如果不是公司）收到有關該A類優先股證書丟失、被盜或被銷燬的證據並要求的擔保，且該擔保對公司和過戶代理（若非公司）令人滿意。

16. 過戶代理、轉換代理、註冊代理和支付代理公司最初將擔任過戶代理、轉換代理、註冊代理和支付代理。公司可以任命任何一種或多種職務的繼任者（並根據與該繼任者簽訂的任何協議，在某一協議下可以罷免該繼任者並任命新的繼任者）。在任何此類罷免或任命之時，公司應當通知持有A系列優先股的持有人。

17. 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。關於A系列優先股的支付和分配（或視爲分配）應當根據法律規定的範圍扣繳稅款和備用扣繳，如有任何扣繳的金額，應被視爲A系列優先股持有人收到的款項。

18. 放棄除本文明確規定的內容外，本文中包含的任何條款和本文授予A系列優先股持有人的任何權利均可在董事會（或其授權委員會）和多數持有人簽署的書面同意書的情況下，對A系列優先股的所有股份數（及其持有人）予以放棄。

19. 某些定義在本指定章程中使用的術語，除非上下文另有要求，否則以下術語將具有以下含義（在單數形式下定義的術語在複數形式使用時具有相應含義，反之亦然）：

“附屬公司就任何指定人而言，「控制」（包括具有相關含義的術語「受控於」和「與之共同受控」）意味着直接或間接擁有指揮或引導所述人員的管理或政策的權力，無論是通過持有表決權證券的所有權，合同或其他方式。對此而言，「」形式上涵蓋了任何直接或間接控制、受到控制或與特定個人共同受控的任何人，通過一個或多箇中間人或其他途徑。

“CUSIP No. 92762J103就擁有「受益所有權」的任何證券而言（根據《證券交易法》第13d-3條規定進行確定）。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」形式上是指非星期六、星期日或美國紐約商業銀行根據法律授權或要求關閉的其他日期。

“控制權變更「」的發生包括以下任一事件：（a）在此後的日期之後，任何「人員」或「團體」（如《證券交易法》第13(d)條和第14(d)條中所使用的術語），直接或間接地擁有公司總表決資本股的50%以上的「有利所有者」（根據《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義，但一個人員應被視爲擁有其有權收購的所有證券的「有利所有權」，無論該權利是否立即可行或只能在經過一段時間後變現），（b）公司與另一個人合併或合併或與另一家公司進行任何其他業務組合，或將其全部或實質性全部資產出售、分配、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或任何人與公司合併或併入公司，以任何方式的交易，在此類事件中公司的流通投票資本股被轉換爲或交換爲現金、證券或其他財產，前提是在此類交易後，立即在此類交易之前持有公司投票股的持有人不擁有公司剩餘的50%以上的投票股（除非多數持有人選擇不將此類交易視爲控制權變更），或（c）公司與其他實體合併、合併或進行其他產生取消任何A系列優先股股份或將任何A系列優先股股份轉換或交換爲以下內容的人：1. 公司的任何其他類別或系列股票的股份，2. 公司或任何其他個人的股本（或權利獲得任何這種股本），3. 任何財產（包括但不限於現金和權利收到現金或財產）或4. 上述項目的任何組合（除非多數持有人選擇不將此類交易視爲控制權變更）。

“普通股” 意指公司目前構成的每股面值爲$0.01的普通股。

“普通股等效” 意指任何根據其條款，直接或間接，可轉換爲或可交換或可行使爲普通股的證券或債務，包括但不限於任何期權、認股權證或其他與普通股或任何普通股等值有關的認購或購買權。

“轉換價格” 初始等於(a) $28.90和(b) Series A優先股發行日期前三十(30)個交易日VWAP中較低者的110%，之後應根據本協議第5節的條款不時進行調整。

“當前市價” 每股普通股的價格在任何一天應視爲該股普通股在前二十(20)個連續交易日收盤價的平均值，截止到問題當天前一天結束，並且除了向員工、董事和顧問發行普通股或其等值股以外，對於這種情況，當前市價應爲根據公司慣例計算的該等普通股或其等值股發行日期的公允市場價值。

“每日成交量加權平均價格「VWAP」指的是在彭博頁面上以「彭博VWAP」標題顯示的普通股的每股加權平均價格，該頁面對應於相應的「ticker」進行的「<equity> AQR」頁面，在交易日的主要交易時段從預定開盤直至預定收盤（如果該頁面不可用，則以相應的接替者爲準）。如果此類普通股的每股加權平均價格不可用，則爲該交易日普通股的一股市值。「成交日的加權平均價格」應當不考慮盤後交易或其他常規交易時段以外的任何其他交易。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；指1934年證券交易法，經修訂的版本。

“FBCA「法案」指修改後的佛羅里達商業公司法。

“初始持有人「收件人」指在「Series A Preferred Stock」的發行日期收到「Series A Preferred Stock」的受益人。

“清算優先權「」意味着每股A類優先股$1,000。

“多數持有人「」意味着隨時持有A類優先股當時流通股份50.1%的持有人。

“持有「」意味着任何個人，公司，合作社，有限責任公司，有限公司或非有限公司組織，合夥企業，股份公司，政府機構或其他任何形式的實體。

“被允許的轉讓「」意味着A類優先股持有人依照所有適用法律和法規進行的轉讓。

“被允許受讓人”表示獲准轉讓的接收方。

“SEC「證券交易委員會」指美國證券交易委員會。

“證券法「」指1933年修訂的證券法。

“A輪優先股發行日期”表示公司根據本指定章程最初將A輪優先股發放給初始持有人的日期。

“三十日加權平均價指與證券有關，指確定日期之前的三十（30）個連續交易日期間內，該證券每天的日加權平均價的平均值。

“交易日指紐約證券交易所或其他適用證券交易所或市場開放營業的任何一天。

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:作爲名詞，指任何自願或非自願的轉讓、出售、抵押、質押、贈與或其他處置，而作爲動詞，自願或非自願地轉讓、出售、抵押、質押、給予或以其他方式處置。股東持有的A類優先股份的股份轉讓還包括該股東或與該股東構成直接或間接控制權轉移的任何股東的股份轉讓。

“轉讓代理直至公司根據本文規定選擇接任者爲止，「公司」即指該公司。

在此證明，公司已由其授權的官員簽署了這些修正條款。

日期：2012年12月13日

OCWEN金融公司

作者：

/s/ 約翰·V·布里提

姓名：

約翰·V·布里提

標題：

首席財務官

修正案條款

修正和重新制訂公司章程

OCWEN金融公司

Ocwen金融公司，一家佛羅里達州公司（以下簡稱「公司」），根據佛羅里達商業公司法第607.1006條和607.10025條的規定，特此通過以下對其修訂和重新制定的公司章程的修正條款。

第一條：公司名稱爲：Ocwen金融公司。

第二條：這些修訂條款已經被採納和批准，與佛羅里達商業公司法第607.10025條規定的股份劃分有關。通過董事會於2020年7月27日批准的股份劃分決議，未經股東行動。根據佛羅里達商業公司法第607.10025(2)條的規定，不需要股東行動。

第三條：下文所列對公司修訂和重新制定的章程不會不利影響公司普通股持有人的權利或偏好，分割後公司尚未發行的授權普通股百分比不會超過分割前尚未發行的公司授權普通股百分比。

第四條：公司章程第三條第一款將被整體刪除，並替換爲以下內容：

公司被授權發行的所有類型和系列股票的總數爲33,333,333股，包括（i）13,333,333股普通股，每股面值$0.01，並（ii）20,000,000股優先股，每股面值$0.01，具有董事會根據時間規定的權利、優先權和限制，以及根據佛羅里達州商業公司法規定的修正章程的提交。根據佛羅里達州商業公司法的這些修正章程的提交和生效（「生效時間」），在生效時間之前已發行且未解決的每十五（15）股普通股將自動且無需任何行動即被合併並轉換爲一（1）股普通股（「股票逆向拆股」）。未發行與逆向拆股有關的零散股份。其他情況下應獲得零散普通股的股東有權獲得向上取整至最接近整數的股份。在生效時間之前代表普通股的每張證書（「舊證書」）將在生效時間後自動並無需交換即代表應合併爲的普通股數目，但須根據上述消除零散股份權益。

第五條：本修正章程應根據佛羅里達法規的相應規定於2020年8月13日東部時間下午5:00生效。

鑑此，公司的授權人員已於2020年8月4日簽署此修正章程。

OCWEN FINANCIAL CORPORATION

作者： /s/ Joseph J. Samarias

姓名：Joseph J. Samarias

職務：秘書

修改公司章程的文件。
致
修訂和重新制定的公司章程
OF
ONITY集團公司。
設計、偏好和權利條款
b系列永久優先股


根據佛羅里達州商業公司法的第607.0602和607.1006節佛羅里達商業公司法

佛羅里達州一家名爲Onity Group Inc.的公司（以下簡稱“公司”), certifies that pursuant to the authority contained in its Amended and Restated Articles of Incorporation (the “公司章程”), and in accordance with the provisions of Sections 607.0602 and 607.1006 of the Florida Business Corporation Act, the Board of Directors of the Company (the “董事會”) by unanimous written consent duly approved and adopted the following resolution, which resolution remains in full force and effect on the date hereof (these 「Articles of Designation」):

RESOLVED, that pursuant to the authority vested in the Board by the Articles of Incorporation, the Board does hereby designate, create, authorize and provide for the issuance of a series of preferred stock having a par value of $0.01 per share, which shall be designated as Series b Perpetual Preferred Stock, consisting of two million four hundred thousand (2,400,000) shares having the following voting powers, preferences and relative, participating, optional and other special rights, and qualifications, limitations and restrictions:

1.Designation; Number of Shares; Certificated Shares; Book-Entry.

(a)The series of preferred stock shall be designated as 「Series b Perpetual Preferred Stock」, with a par value of $0.01 per share (the 「Series b Preferred Stock」), and the number of shares so authorized and designated shall be two million four hundred thousand (2,400,000). At all times the Company will have sufficient shares authorized and will take all actions necessary to authorize additional shares if required, in each case, to meet its obligations hereunder.

(b)Series b優先股股票的股份可以以一張或多張明股形式發行，以完全登記形式表示，並由證書形式附附表I，對其進行的任何更改應由公司的任何授權官員批准，其簽名即爲證明（“Series b優先股股票證書）。每張Series b優先股股票證書應反映所代表的Series b優先股的股份數額，並且可能包含根據法律、證券交易所規則、公司受限協議（如有）或慣例所要求的註記、圖例或背書（前提是這些註記、圖例或背書的形式可被公司接受）。每張Series b優先股股票證書應登記在公司在Series b優先股的註冊和轉讓代理人所指定的人或人名下，以書面形式提供（“註冊代理人）。或者，Series b優先股股票股份也可以以不發行證書的記賬入賬形式發行，其中任何和所有Series b優先股的持有人都應在由註冊商維護的Series b優先股安全登記簿中列明所有Series b優先股的擁有者。

(c)Series b優先股股份可以以一個或多個完全登記的全球證券證明形式發行（“全球優先股份”）發行給The Depository Trust Company（“DTC）（及其繼承人和受讓人或選擇的具有紐約《統一商業法典》中「清算公司」含義的公司選擇的其他託管人，“

根據證券交易法17A節（“證券託管機構”）並登記在證券託管機構或其被提名人（最初應爲DTC的提名人Cede & Co）的名稱下，由公司執行並由註冊代表驗證，存放於註冊代理處，作爲DTC的託管人（或證券託管機構可能指定的其他託管人）。一旦由全球優先股代表的Series b優先股的任何股份登記在證券託管機構或其被提名人的名稱下，除非法律另有規定或證券託管機構通知公司其辭職意圖或不再具備作爲證券託管機構的資格，並且公司在此後60天內未選擇替代證券託管機構，否則任何Series b優先股的受益持有人均無權收到證明其股份的證書。由全球優先股代表的Series b優先股股份的數量可能隨時根據註冊代理和證券託管機構在此後提供的調整進行增加或減少。證券託管機構的成員或參與者（“代理參與人”）對其代表證券託管機構或作爲證券託管機構託管人的註冊代理持有的任何全球優先股享有根據本系列b優先股條款的任何權利，也不享有與此類全球優先股有關的任何權利，公司、註冊代理或公司或註冊代理的任何代理可能將證券託管機構視爲此類全球優先股的絕對所有者，無論出於任何目的。儘管前述，並未有本條文可防止公司、註冊代理或公司或註冊代理的任何代理給予證券託管機構提供的任何書面認證、代理或其他授權以及不會損害證券託管機構及其代理成員之間關於執行任何全球優先股受益持有人權利操作的證券託管機構慣例做法。

2.清算優先權持有B系列優先股的股東，在公司進行清算、解散或清算事務的情況下，無論是自願還是強制性，有權收取每股B系列優先股的清算優先權，金額爲25.00美元（“清算優先權”）現金，加上截至支付該金額的日期已累積且未支付的股息金額（無論是否已宣佈），在向普通股股東或任何其他普通證券持有人進行任何分配之前，不得超額。公司與任何其他實體，無論是獨立還是經過一系列交易後的合併或合併，均不視爲違約、解散或清算公司事務以實現此目的。任何此類清算、解散或清算公司事務的有效日期的書面通知，陳述在支付日期或日期何時以及在何處，在此情況下應支付可分配金額，應以付費的頭等郵件形式預付郵資，不得少於10天也不得多於60天前書面送達公司的股份轉讓記錄中記錄的B系列優先股股東的通訊地址。在公司用於支付B系列優先股和任何其他平價證券持有人的金額不足以允許支付所有所需金額的情況下，公司其餘資產應根據它們相對總清算優先權的比例按比例分配給B系列優先股和任何平價證券的持有人。在向所有未償付的B系列優先股和其他平價證券持有人支付所有所需金額後，公司其餘資產和資金應根據各自權益分配給普通股和所有其他仍旦持有的普通證券的持有人。

3.級別. The Series b Preferred Stock shall, with respect to payment of dividends, redemption and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company, rank (i) senior to all classes of Common Stock of the Company and to each other class of capital stock or series of preferred stock established after the date hereof by the Board, the terms of which do not expressly provide that it ranks senior to or on a parity with the Series b Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to with the Common Stock of the Company as “初級證券”); (ii) on a parity with any additional shares of Series b Preferred Stock issued by the Company in the future (subject to compliance with Section 7) and any other class of capital stock or series of preferred stock issued by the Company, the terms of which expressly provide that such class or series will rank on a parity with the Series b Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the

liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to as “奇偶證券”); and (iii) junior to each class of capital stock or series of preferred stock issued by the Company (subject to compliance with Section 7), the terms of which expressly provide that such class or series will rank senior to the Series b Preferred Stock as to dividends, redemptions and distributions upon the liquidation, winding-up and dissolution of the Company (collectively referred to as “高級證券爲避免疑問，除非當Series b優先股的股息以實物支付時，該證券才不被視爲等價證券；並且僅因該證券的股息具有與Series b優先股相等或更高的票面利率而不被視爲非等價證券。

4.股息.

(a)分紅派息。持有Series b優先股的股東有權獲得每季度應計的現金股息，按照Series b優先股的清償優先股本金上的股息率（如下所定義），於每年3月、6月、9月和12月的第15日按逆順序支付，自2024年12月15日起初次支付（每個該等日期，均稱爲「」股息支付日期Deposit Withdrawal Agent Commission系統股息率”指的是（i）從幷包括Series b優先股的原始發行日期（“發行日期截至2029年9月15日，年利率爲7.875%，自2029年9月15日開始，並在每個年度紀念日增加2.50%，但是年利率不得超過每年15.0%（“股息上限從發行日期或任何股息支付日期開始到下一個股息支付日期結束的期間被稱爲“股息期。在每個這樣的股息支付期間內，股息將從前一個股息支付日期或發行日期開始累積，直到適用的股息支付日期，但不包括該日期。任何未在任何股息支付日期宣佈並支付的累積股息將按照股息率累積。如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息將在下一個營業日支付，且不會在從該股份支付日期之後到下一個營業日的期間內增加股息或其他金額。第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”意味着紐約證券交易所開市交易且不是週六、週日或紐約市授權或法律要求關閉的其他日期。每個股息期內應支付的股息金額將基於由十二個30天月組成的360天年計算。如有聲明，將於每個股息支付日期支付Series b首選股的股息，支付給公司股票記錄簿上登記的Series b首選股持有人，紐約市時間，適用的記錄日期是發生適用的股息支付日期的月份的第一天（適用的是3月1日、6月1日、9月1日或12月1日），但是對於拖欠股息的支付，關於股息支付日期的記錄日期將由董事會指定，但是規定的記錄日期不得是追溯的。除非本協議另有規定，如果公司在任何時候部分支付而不全額支付股息，那麼這種支付將按比例分配給持有者Series b首選股，根據每位持有人在該股息支付日期持有的Series b首選股數量進行分配。只要Series b首選股被證券存管人的提名人持有紀錄，已宣佈的股息將於每個股息支付日期以當日資金支付給證券存管人。證券存管人將根據其正常程序爲其參與者的帳戶記賬。參與者將負責按照有利於這些受益人的指示持有或支付這些款項。

(b)限制文件公司董事會未在任何時候授權或支付或爲支付按照佛羅里達州法律的適用規定非法時限制文件的B級優先股股息，或當任何公司協議的條款和規定（包括與公司債務相關的任何協議，稱爲「限制文件」）禁止其授權、支付或設定失敗，或規定授權、支付或設定此類股息將構成限制文件的違約或違約，或者如果按法律規定授權、支付或設定此類股息會受到限制或禁止。儘管前述，即使本節4（b）中所述的限制阻止支付股息的任何時間段內，B級優先股上的股息也會計提，無論（i）公司是否有盈利，（ii）是否存在用於支付此類股息的資金或（iii）是否已授權或宣佈支付此類股息。

限制文件限制文件）禁止其授權、支付或設置其支付的任何時間，或規定其授權、支付或設置其支付構成限制文件的違約或限制文件下的違約，或者該授權、支付或設置爲支付將受到法律的限制或禁止。儘管前述，即使在本節4（b）中提及的限制禁止支付股息的任何時間段內，B級優先股上的股息也將累積計提，無論（i）公司是否盈利，（ii）是否有用於支付此類股息的資金或（iii）是否授權或宣佈支付此類股息。

(c)Junior Securities或Parity Securities的股息在任何Junior Securities上不得宣佈、支付或專款支付股息（除了僅以Junior Securities股份支付的股息），除非所有未償付的B級優先股股票和任何Parity Securities的全部累積股息最近的紅利支付日期已支付或正在進行中。此外，如果B級優先股和任何Parity Securities上的任何股息逾期未付，則公司不得回購、贖回或以其他方式全部或部分獲得B級優先股或Parity Securities，除非按照同等條件向所有B級優先股和Parity Securities持有人提出購買或交換要約。公司的普通股和任何其他Junior Securities不得贖回、回購或以其他方式獲得，除非B級優先股和任何Parity Securities沒有逾期未付股息。

(d)已應計未支付的股利款項。過去任何股利支付期間尚未支付的累計股利款項可能由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期支付，無論是否爲股利支付日期，支付給持有此類支付的記錄日日爲股東，但該日期不得超過支付日期之前的60天，也不得少於15天。除非所有未宣佈和支付的所有未支付累計股利和任何同等級證券上的資金已向其支付或未提出足夠資金，否則將按其各自的股利支付日期的順序支付未支付的累計股利款項，從最早開始。如果未支付所有應支付的所有系列b優先股和任何同等級證券的股利，任何部分支付將按照系列b優先股和任何同等級證券在此類時間有資格獲得股利支付的比例，按比例支付所餘應付金額。系列b優先股持有人將不得要求任何超出完整累計股利款項的股利，無論是以現金、財產或股票支付。除非根據第4(a)款所述未支付的任何累積和未支付股利，不得就任何拖欠的系列b優先股股利支付支付利息或貨幣金額或任何拖欠的股利支付支付。

5.贖回.

(a)2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。。自2028年9月15日起，公司可以自行選擇，在不少於十五（15）天至六十（60）天的書面通知後，以現金以等於待贖回系列b優先股的清算優先權加上所有累積未支付股利金額至贖回日之前但不包括贖回日期的贖回價格全額或部分贖回系列b優先股。公司可以進行多次贖回。

(b)贖回程序.

(i) 贖回通知將在距離預定贖回日期至少十五（15）天但不超過六十（60）天的時間內通過郵件發送給每位Series b持有人記錄的地址。

每份通知應包含：（A）贖回日期；（B）待贖回的Series b優先股份數，如果待贖回的Series b優先股份未全部贖回，則應說明從該持有人處贖回的股份數量（及標識）；（C）待贖回的Series b優先股份的清算優先股份贖回價格，以及截至贖回日之前應計未支付的股息；（D）待贖回的Series b優先股份證書（如有）應出示和提交以支付相應贖回價格的地點；以及（E）待贖回的Series b優先股份的股息將從贖回日期起停止計息。如果不是全部未償還的Series b優先股份將被贖回，則待贖回的股份數量將由公司確定，並將通過按比例或由註冊公司確定的方式進行贖回，如果股票由證券託管機構的記錄名義持有，證券託管機構將決定贖回哪些股份，以避免贖回零股。只要仍有Series b優先股份由證券託管機構的記錄名義持有，公司將通知，或要求通知證券託管機構，待贖回的Series b優先股份數量，證券託管機構將決定要從其持股帳戶中贖回哪些Series b優先股，然後，每個持股人將從其爲其提供服務的每位受益所有人（包括參與者，對於其自身持有的Series b優先股份）的帳戶中爲待贖回的每位受益所有者選擇要贖回的Series b優先股份數量，參與者可以決定從某些受益所有者（包括參與者本身）處贖回Series b優先股份，而不從其他受益所有者帳戶中贖回Series b優先股份。

(ii)只要B系列優先股的股份被證券存管的提名人持有記錄，贖回價格將由B系列優先股的付款代理支付（"支付代理人）支付給證券存管機構。作爲最初證券存管機構，DTC的正常程序規定，它會將贖回價格的金額以即日資金形式分配給其參與者，而參與者預計會將這些資金分發給他們作爲代理的人員。

(iii)如果公司發出或導致發出贖回通知，則公司應在紐約市時間當日營業結束之前最遲於確定贖回日期前一個營業日向付款代理存入足以贖回已發出通知的B系列優先股股份的資金，並應向付款代理提供不可撤銷的指示和權限，支付贖回價格給投降或被視爲投降（如果代表該等股份的證書以證券存管或其提名人的名義簽發，則會自動發生投降）的持有人。如果已發出贖回通知，除非公司未能按照通知規定的支付時間和地點提供足夠贖回的資金，那麼從確定日期起，所有該等股份的股利將停止累積，並且該等股份持有人作爲公司股東的所有權利將終止，但包括權利收取贖回價格，包括透過確定日期已欠付的股利金額。公司將有權從付款代理那裏收取所存入的資金所產生（如有）的利息收入（在不需要支付將要被贖回股份的贖回價格的情況下的利息收入的部分），被贖回的任何股份持有人將對這類利息收入沒有任何聲索。公司根據本協議向任何原因，包括但不限於B系列優先股的贖回，存入付款代理的任何資金，如果在適用的贖回日期或其他支付日期後兩年仍未索取或支付的，應依法規定的範圍，返還給公司。

written request, after which repayment the holders of the Series b Preferred Stock entitled to such redemption or other payment shall have recourse only to the Company.

(iv)If only a portion of the Series b Preferred Stock represented by a certificate has been called for redemption, upon surrender of the certificate to the Paying Agent (which will occur automatically if the certificate representing such shares is issued in the name of the Securities Depository or its nominee), the Paying Agent shall issue to the holder of such shares a new certificate (or adjust the applicable book-entry account) representing the number of Series b Preferred Stock represented by the surrendered certificate that have not been called for redemption.

(v)Notwithstanding any notice of redemption, there shall be no redemption of any Series b Preferred Stock called for redemption until funds sufficient to pay the full redemption price of such shares, including all accrued and unpaid dividends to the date of redemption, whether or not declared, have been deposited by the Company with the Paying Agent.

6.Mandatory Offer to Purchase Upon a Change of Control.

(a)Change of Control Repurchase Right. Upon the occurrence of a Change of Control, each holder of a share of Series b Preferred Stock shall have the right to require that the Company or the acquiring or surviving entity, as applicable, purchase all or a portion of such holder’s shares of Series b Preferred Stock pursuant to the offer described below (the “控制變更要約”) at a purchase price equal to 100.0% of the Liquidation Preference plus all accrued and unpaid dividends thereon to, but excluding, the date of purchase (subject to the rights of holders of shares of Series b Preferred Stock on the relevant regular record date to receive dividends that have been declared by the Board on the applicable Dividend Payment Date is on or prior to the applicable date of repurchase).

(b)變更控股程序.

(i)在變更控股發生之日起的30天內，公司或收購方或存續實體應向持有Series b優先股的每個持有人發送通知，抄送給登記處，該通知將規範變更控股要約的條款。該通知應包括以下信息：

(1)根據本第6條規定提出了變更控股要約，並且所有依據此類變更控股要約正確投標的Series b優先股股份將被髮行人接受付款；

(2)購買價格（“控制權變更支付”);

(3)購買日期，該日期不得早於30天，也不得晚於該通知被郵寄的日期後60天，除非法律有要求（“控制權變更付款日期”);

(4)任何未投標或未被接受付款的Series b優先股股份將繼續持有並繼續應計股息；

(5)除非公司或受讓方或符合條件的存續實體未能支付變更控制支付，否則根據變更控制要約接受支付的B系列優先股股份將在變更控制支付日期後停止累積股息；

(6)選擇將其B系列優先股股份在變更控制要約下購買的持有人應在變更控制支付日期前第三個營業日營業結束前將這些股份交給支付代理處，地址詳見通知；

(7)持有人有權撤回其提供的B系列優先股股份和要求公司或符合條件的受讓方或存續實體購買這些B系列優先股股份的選舉；前提是支付代理在要約期的最後一天營業結束前收到傳真傳輸或信函，載明B系列優先股股份持有人姓名、提供購買的B系列優先股股份數量，並聲明該持有人撤回其提供的B系列優先股股份及其購買這些股份的選舉；

(8)任何其他合理且必要的指示，由公司或受讓方或符合條件的存續實體誠信確定，與本第6條一致，持有人必須遵循。

(c)如果（i）第三方按照本第6條適用於公司發出的變更控制要約的方式、時間和要求進行變更控制要約，併購買根據變更控制要約妥善提供且未撤回的所有B系列優先股，或（ii）已根據第5條給出關於所有未償付的B系列優先股的無條件和不可撤銷贖回通知，公司無需進行變更控制要約，直到適用贖回價格的款項發生違約爲止。

(d)儘管本文件中有任何相反規定，但在進行控制權變更之前，可以提前進行一次控制權變更要約，條件是在進行控制權變更要約時，已經與控制權變更相關的明確協議。

(e)公司或收購方或存續方（如適用）應當遵守《證券交易法》第14e-1條和其他適用的證券法律法規的要求，以在控制權變更要約中回購b系列優先股。在任何證券法律法規的規定與本第6條衝突的情況下，公司或收購方或存續方（如適用）應當遵守適用的證券法律法規，且不因此違反本第6條的義務。

7.投票權.

(a)b系列優先股不具有表決權，除非根據佛羅里達州法律適用條款另有規定。

(b)在b系列優先股上市於紐約證券交易所之前，如果b系列優先股的股息逾期支付六個或更多季度，無論是連續的還是其他情況，持有b系列優先股的股東在股息恢復正常之前應有權指定一位個人（「董事觀察員」）出席公司董事會及其每個委員會的所有會議，除了董事會打算討論的任何部分，或形成的任何委員會試圖考慮的交易公司與b系列優先股持有人之間的交易，任何該等持有人的關聯企業或任何與董事觀察員有關聯企業的持有人，且前提是董事觀察員受到一份正當的保密協議約束。公司應提供董事觀察員（i）公司董事會（及其各個委員會）的所有會議通知，及（ii）所有在此類會議前提供給董事會成員的信息，及所有其他材料，包括擬議的書面同意行動，除非通知和信息同時提供給董事會成員。儘管上述規定，公司有權向董事觀察員隱瞞任何信息，並排除董事觀察員參加任何會議或董事會觀察員同上述規定不同公司有權向董事觀察員隱瞞任何信息，並排除董事觀察員參加任何會議或

根據律師建議（包括公司內部律師）來獲取這些信息或參加這些會議的權限，如果這樣做會導致公司和其律師之間喪失律師客戶特權。

(i)導致公司和其律師之間喪失律師客戶特權；

(ii)導致董事會違反對公司及其股東的責任；或

(iii)導致公司利益與董事會觀察員或其關聯方的利益發生直接衝突。

公司將盡最大努力確保信息的保留或出席限制僅限於前述句子中所必需的範圍。儘管前述內容有異議，公司有權採取行動並建立程序，以在合理範圍內限制董事會觀察員對公司或公司控制的任何其他個人的受限制的國家安全數據的訪問。董事會觀察員無權代表公司。

(c)從系列b優先股被紐約證券交易所上市之日起，在系列b優先股的股息連續或不連續拖欠六個或更多季度期間後，系列b優先股持有人有權任命但不必須任命兩名董事（每位爲“系列b董事”和“B系列董事B系列董事可被任命爲董事會的任何委員會成員，前提是經董事會適當任命，並且，儘管本部分有任何相反規定，但參加任何該委員會的成員資格取決於該董事是否符合被認爲是遵守紐約證券交易所任何掛牌要求所需的資格，以及如適用的獨立標準。B系列董事可以出席公司董事會和任何B系列董事是成員的委員會的所有會議。當B系列優先股的持有人在本節7(c)中規定的投票權時，B系列董事應由獲得多數股東投票同意的方式選出，以擔任直至下次股東大會並且直至其繼任者合法當選並且具備資格或直至如下描述的董事持有該職位的權利終止的較早時間。B系列優先股持有人有權選擇B系列董事的權利將持續，直至B系列優先股上有累積且未支付的股息拖欠，屆時該權利將終止，但如上述每次未支付六個季度股息失敗時，權利將重新投給。一旦B系列優先股持有人作爲一個類別投票權終止時，目前在任的B系列董事的任期將立即終止。每個B系列董事在董事會上對任何事項都有權一票表決。

(d)任何B系列董事都可以隨時被股東記錄持有的B系列優先股的投票權大多數同意的肯定性投票撤換，除非不是以B系列優先股的持有人在第7(c)節中規定的投票權的肯定性投票撤換。只要B系列優先股持有人選擇B系列董事的權利繼續，B系列董事職位的任何空缺可以由任然在職的B系列董事的書面同意填補，或者如果沒有在職的董事，可以由在本節7(c)中規定的投票權下投票得到多數同意的持有的B系列優先股股東填補。

(e)只要任何b系列優先股仍然存在，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、重組、重新分類、資本重組、轉換、合併或其他方式進行以下任何操作，除非以下適用股東的肯定投票或同意書書面形式或在年度或專門會議上通過的決議（除了法律或公司章程要求的任何其他投票）：

無論通過個人或代理，書面同意還是在年度或專門會議上通過的決議，任何未經上述投票或同意的行爲或交易均應作廢並無效：

(i)除非本第7（e）條文的第（ii）和（iii）款另有規定，除非公司已獲得至少兩三分之二的b系列優先股和任何當時尚未償還的平價股的持有人的肯定投票或同意，作爲單一類投票，公司不得以任何方式修改或以其他方式更改這些指定章程、公司章程或公司章程，這可能會不利影響b系列優先股和平價證券持有人的權利、特權或偏好；但如有任何這種修改或更改會實質性影響僅或會使b系列優先股持有人的權利、特權或偏好在與任何平價證券相比不成比例地實質性地受到影響，則此類修改或更改還應要求至少持有的b系列優先股的持有人三分之二的投票同意或同意共同投票爲一類；爲避免疑問，公司章程的修改以授權或創建一種新的平價證券系列的並不會被視爲對b系列優先股持有人的權利、特權或偏好造成不利影響。

(ii)除非公司已收到至少持有流通中至少半數b系列優先股股份的股東的肯定投票或同意，作爲一類投票，公司不得增加本部分1節中規定的b系列優先股授權股數；或

(iii)除非(i) 公司已收到持有流通中至少三分之二b系列優先股的股東的肯定投票或同意，作爲一類投票，或 (ii) 公司已發出不可撤銷的贖回通知以贖回所有流通的b系列優先股，公司不得授權或創建（通過再分類或其他方式）任何Senior Securities或可以轉換或交換或表明購買權的債務或證券，購買任何類別或系列Senior Securities的股份。

(f) 在b系列優先股股東有資格作爲一類投票的任何上述事項中，這些持有人將有資格每股投一票，在b系列優先股股東有權與任何同級證券持有人作爲單一類投票的情況下，b系列優先股持有人和任何同級證券持有人應有資格在任何已滿足有關該投票群體的適用法定法律規定的法律要求，或者作爲有關該投票群體有資格參與的股東書面同意的一部分，在每25.00美元的清算優先股價值中投一票。

8.信息權利在公司不受《證券交易法》第13或15（d）條的約束期間，且b系列優先股的任何股份仍然存在的情況下，公司應在其網站上發佈，或向任何b系列優先股股東或任何潛在購買b系列優先股的人提供，以書面形式向公司請求，(i) 在公司財政年度結束後90天內，提供公司最近財政年度的審計年度合併財務報表副本，連同公司業務描述以及與公司的年度報告Form 10-K中的企業「經營業績和財務狀況討論」部分一致的內容，當公司受《證券交易法》第13或15(d)條的約束時，(ii) 在公司每個首三財務季度結束後60天內，提供公司最近財政季度的未經審計季度合併財務報表副本，連同公司業務簡要描述以及與公司的季度報告Form 10-Q中的企業「經營業績和財務狀況討論」部分一致的內容，當公司受《證券交易法》第13或15(d)條的約束時。

9.交易限制除非b系列優先股股份根據證券法註冊供轉售，或不被視爲證券法下的「受限證券」，否則b系列優先股僅可轉讓給：(i)公司或其任何子公司，或(ii)符合證券法501(a)規則下定義的「合格投資者」，並在符合證券法註冊要求豁免的交易中，並符合所有適用州證券法和其他適用司法管轄區的證券法。在股份轉讓事項中，公司有權要求股份轉讓人提供公司合理請求的信息和文件（包括一份公司認爲滿意的律師意見，由轉讓人承擔費用），以確認該等轉讓不需要在證券法下注冊以及其他適用證券法下的規定。

10.其他權利的排除除非法律另有要求，b系列優先股股份不應具有任何投票權、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利，除非這些權利特別在本指定章程（如此項決議可能不時被修訂）以及公司章程中明確規定。 b系列優先股不得擁有優先認購權或認購權。

11.分部標題這裏各個分部的標題僅供參考方便，不影響任何規定的解釋。

12.規定的可分性如果b系列優先股的權利中所規定的投票權、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利以及本指定章程（如可能不時被修訂）規定的資格、限制和約束無效、違法或無法根據任何法律規則或公共政策執行，其他投票權、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利以及本指定章程（如已修訂）規定的資格、限制和約束，只要沒有依賴於這些無效、違法或不可執行的投票權、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利和資格、限制和約束，仍然繼續有效，任何這些投票權、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利以及本指定章程規定的資格、限制和約束，在沒有明示在本文所述的情況下，不得視爲依賴其他這類投票權、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利和資格、限制和約束。

13.再發行B系列優先股發行並回購任何方式發行和收購的B系列優先股股份，包括購買、贖回或交換的股份，應遵守佛羅里達州法律的任何適用規定後，具有授權但未發行的公司未指定系列的優先股份的地位，可以指定或重新指定、發行或再發行，如有必要，作爲公司的任何優先股系列的一部分，前提是任何作爲B系列優先股發行的股份必須符合本協議的條款。

14.殘缺或遺失的B系列優先股證書如果爲B系列優先股發行實物證書，且任何此類B系列優先股證書被殘缺、遺失、被盜或毀壞，公司應在持有人的費用下，發行新的B系列優先股證書，以交換和替代被殘缺的B系列優先股證書並已註銷，或代替和替代遺失、被盜或毀壞的B系列優先股證書，新證書具有相同面額，代表相同股數的B系列優先股，但僅在收到有關遺失、被盜或毀壞的B系列優先股證書以及滿足公司和註冊處（如不是公司的話）要求的保證，若要求，滿意的擔保後。

15.註冊代理、轉讓代理和支付代理B系列優先股的註冊處和支付代理應由公司自行決定選定。最初，B系列優先股的註冊處和支付代理應爲Computershare股份有限公司及其附屬公司-Computershare Trust Company N.A.. 公司可以任命某一或多個此類角色的繼任者（並可以根據與該繼任者的任何協議中的規定刪除任何此類繼任者，並任命新的繼任者）。在任何此類刪除或任命發生後，公司應通知B系列優先股持有人。

16.都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。股份b優先股的所有支付（或視同支付）和分配（或視同分配）均應按法律要求進行扣繳和備用扣繳稅款，扣繳的任何金額將被視爲股份b優先股持有人收取。如果公司已向政府機構匯款以支付或扣繳任何與股份b優先股支付或分配（或視同支付或分配）有關所需的稅款，公司有權將這些金額抵消對應股份b優先股的任何其他應付金額。

17.財務會計準則下的股權處理本指定章程中所載條款旨在使股份b優先股在通用會計準則下被視爲股權證券（“通用會計準則”）。持有股份b優先股的股東特此同意將股份b優先股視爲通用會計準則下的股權證券。

18.董事會批准這些修正章程已根據佛羅里達州商業公司法第607.1006節通過和批准。董事會於2024年10月25日通過和批准發行股份b優先股的決議，無需股東行動。根據第607.0602節的規定，無需股東行動。

19.某些定義根據本指定書中所使用的條款，以下術語應具有以下含義（單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有可比較的含義，反之亦然），除非情況另有要求：

“附屬公司”指任何指定個人的相關人員，該相關人員直接或間接地通過一個或多箇中間人或其他方式控制、被控制或與該指定個人共同控制。在此情況下，「控制」（包括與之相關的「被控制」和「與之共同控制」這些術語的含義）意味着直接或間接擁有指導或導致管理或政策的方向的權力，無論是通過持有表決權證券、合同或其他方式。

“控制權變更”指發生以下任何情況：（i）公司及其子公司作爲整體的所有或幾乎所有資產（無論通過合併或其他方式）的出售、租賃或轉讓給任何人或多個人；或（ii）任何人或團體（在《證券交易法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條的含義內，或任何繼任條款下的含義），包括爲了收購、持有或處置證券（根據《證券交易法》第13d-5(b)(1)條下的含義）而行動的團體，通過合併、合併或其他業務組合或購買有形資產所有權（根據《證券交易法》第13d-3條或任何繼任條文的含義）以方式，收購公司的表決權股票的總表決權的50.0%或更多。根據此定義，公司的任何直接或間接控股公司本身不得視爲屬於上述第(2)款的「個人」或「團體」；但前提爲，「個人」或「團體」直接或間接地沒有超過其控股公司表決權股票總表決權的50.0%。

“普通股「」代表公司目前組成的每股面值$0.01的普通股。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

“上市要求「」表示紐約證券交易所對B系列優先股上市（及繼續上市）的資格要求。

“持有「」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限公司或非有限公司協會、合資企業、股份有限公司或任何其他形式的實體。

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

特此證明，公司已由其授權的官員簽署了這些修正章程。

Dated: October 25, 2024

ONITY GROUP，INC。

通過： Joseph Samarias

姓名：Joseph J. Samarias

職務：首席法務官