文件

EX-10.2 5 a20240930ex102.htm EX-10.2 文件

根據S-k規定，根據第601(b)(10)條，用[*]標記的某些信息已被省略，因爲這些信息既不重要，也屬於註冊人視爲私人或保密的信息類型。未刪節的副本將根據要求追加提供給SEC。

Onity集團公司。

2027年到期的高級擔保票據

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修正案1

注意和權證購買協議

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截至2024年9月30日

本修正案第1號，日期爲2024年9月30日（以下簡稱“修改”），在佛羅里達州法律下成立的Onity Group Inc.公司（以下簡稱“公司”），作爲抵押代理的Oaktree Fund Administration，LLC公司（以下簡稱“抵押代理人”），以及作爲特拉華州有限責任公司的Opps OCW Holdings，LLC（以下簡稱“Opps）和ROF8 OCW Holdings，LLC，一家德拉華州有限責任公司（ROF8”和Opps一起，即“持有人當事方應翻譯爲「合併方」。持有人）修改了2021年2月9日簽署的某項票據和認股權購買協議（購買協議在公司、持有人和抵押代理之間，如下所述。在此處使用的任何大寫字母詞彙，未另有定義的，均具有購買協議中賦予該詞彙的含義。

鑑於公司正在考慮通過發行、發行和銷售首次擔保票據（“新的首要PHH票據”）由公司子公司PHH Corporation（“PHH”）發行，並由公司和包括PHH Mortgage Corporation（“PMC”）、PHH Asset Services Corporation、PHH Asset Services Parent LLC和PHH Asset Services LLC（統稱“子公司擔保方”);

鑑於新的首先抵押PHH票據可能是「發行進入托管」，這意味着（i）新的首先抵押PHH票據最初將由公司的子公司或專門實體發行（該子公司或實體稱爲“託管發行人”），（ii）新的首先抵押PHH票據的發行和銷售淨收益將被放入托管，直至完成某些特定條件（“託管條件），包括MAV Holdco（定義如下）對公司在MAV Holdco的15.0％所有權利益的贖回以及MAV Holdco向公司支付預估的收盤支付（在贖回協議中定義）的同時支付的完成，並且（iii）一旦滿足託管條件，新的首先抵押PHH票據的淨收益將從託管中釋放並交付給PHH（此釋放，託管釋放”)1 和託管發行人將合併並納入PHH，並由PHH作爲倖存者成爲新的首先抵押PHH票據和相關債券的發行人和債務人；

鑑於，初次發行和銷售新的第一優先PHH票據後，支付首次購買者的折扣和佣金以及公司支付的與發行有關的其他費用後所得的淨收益，將用於再融資PMC所持有的所有未償還的截至2026年到期的7.875%頭寸票據（「PMC票據」），隨後根據發行規模全部或部分贖回票據;PMC票據）和，隨後，根據發行規模全部或部分贖回票據;

鑑於，持有人共同擁有根據購買協議發行的所有未償還的票據;

鑑於，公司和持有人希望按照第17款的規定修改購買協議中的某些條款，如本處所示;

1 注意: 爲避免疑問，託管釋放並不意味着將託管中的資金用於按指定日期未發生MAV贖回而贖回新的第一優先PHH票據的時間點。

因此，爲了當事方和其他方的共同利益以及其他的合理有償考慮，特此確認已收到並認可，當事方同意如下:

第1節。允許發行新的首位PHH票據PHH或最初由託管支付人發行新的首位PHH票據，以及由公司和子擔保人擔保新的首位PHH票據（“新首位PHH票據擔保方”）以及託管支付人、PHH、公司和子擔保人的資產上的留置權都明確地在購買協議下被允許，前提是新的首位PHH票據的發行定價日期不早於2024年11月4日（“定價條件”).

部分 2. 對b表-定義條款的修訂.

(a)在滿足定價條件的情況下，以下定義的條款將按字母順序添加到購買協議的b表中：

“代管發行人「」表示，如果新的頭等留置PHH票據被髮行到代管中，公司的子公司或將發行新的頭等留置PHH票據的特殊目的實體，並在代管釋放後，與PHH進行合併，PHH爲生存方。

“代管條件「」表示，如果新的頭等留置PHH票據被髮行到代管中，則必須滿足的特定條件，以使新的頭等留置PHH票據的淨收益從代管中釋放並交付給PHH或其附屬公司之一，包括MAV Holdco對公司在MAV Holdco的15.0%持股權利的贖回完成，以及MAV Holdco向公司支付被列入《贖回協議》中定義的預計收盤付款的現金款。

“代管釋放「」表示，如果新的頭等留置PHH票據被髮行到代管中，當新的頭等留置PHH票據的淨收益由於滿足代管條件而從代管中釋放並交付給PHH或其附屬公司時，即爲代管釋放的時刻。

“MAm交易「」指PMC完成對Mortgage Assets Management，LLC的幾乎所有資產（包括現金和特定逆向抵押貸款和抵押貸款服務權），目標總淨資產價值約爲5500萬美元的收購。

“MAV Holdco” 表示MAV Canopy Holdco I，有限責任公司，位於特拉華州。

“New First Lien PHH Notes” 表示PHH發行的或者如果New First Lien PHH Notes被髮行到託管帳戶，初始由託管發行人發行的，總額至少爲$[*]的優先擔保高收益票據，應當：

(a) [*]; 和

(b) [*]

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“New First Lien PHH Notes Collateral Trustee” 表示威明頓信託國家協會及其特許的繼任者和受讓方以該身份，就New First Lien PHH Notes擔任的抵押財產受託人。

“新的首順位票據再融資日期”表示首次發行日期發行的新的首順位票據已經完全根據贖回協議中定義的預計結算付款（按照第8.2(a)(ii)條款）和新的首順位票據PHH的淨收益（按照第8.2(a)(iii)條款）進行了法律上抵押、清償或兌現，該日期將在新的首順位票據PHH的原始發行日期前後，或者如果新的首順位票據PHH被髮放到託管中，則爲託管釋放的日期。

“贖回協議”指的是由公司、MAV控股公司和OCW MAV Holdings, LLC共同簽訂的某個贖回協議，形式如交易協議附件b所示。

“交易協議”日期爲2024年9月30日，由OCW MAV Holdings, LLC、ROF8 OCW Holdings, LLC、OPPS OCW Holdings, LLC、公司、MAV控股公司和MSR資產車輛有限責任公司共同簽訂。

(b)在滿足定價條件的前提下，採購協議附件b中以下定義的條款應進行如下修訂：

(i)「初級優先權信用協議」的定義將按如下方式進行修改和重新規定（新增內容雙下劃線顯示）：

「初級優先插入者協議」指的是在新優先留置票據再融資日期之前，初級優先插入者協議，實質上是作爲《票據購買協議》附件6所示格式的初次發行日期，並由公司、抵押品代理和新票據抵押人信託受託人簽署的協議並且，從新的第一順位再融資日期開始，指的是初級優先插入者協議，實質上是作爲《票據購買協議》附件6所示格式的協議，約在新的第一順位留置票據再融資日期左右，並由公司、抵押品代理和新的第一順位PHH票據抵押人信託受託人簽署.”

(ii)「新第一順位留置票據」的定義將被修改和重新規定如下（雙下劃線表示添加內容，刪除線表示刪除內容）：

「新第一順位留置票據」意指（x）在新第一順位留置票據再融資日期之前，該7.875% Senior Secured Notes due 2026 to be issued by PMC on the Initial Issue Date, 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告which shall:

(a) have the terms, other than pricing terms, set forth on Schedule 4.15 (with only such changes to such terms as are satisfactory to the Purchasers in their sole discretion);

(b) mature no earlier than the 54-month anniversary of the Initial Issue Date;

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(d) not provide for interest payments in excess of 9% per annum;

(y) from and after the First Lien Notes Refinancing Date, the New First Lien PHH Notes.”

(iii)「允許債務」定義條款(1)將被修改並重述如下(新增內容用雙下劃線表示)：

(1)[*];

(iv)「允許債務」定義末尾的規定將被修改並重述如下(新增內容用雙下劃線表示)：

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；儘管這裏有任何相反之處，公司將被允許承擔除了其擔保的企業債務之外的任何企業債務其對新一級抵押票據的保證。

(v)「允許留置權」定義末尾的規定將被修改並重述如下(新增內容用雙下劃線表示)：

「前提是公司不得創建、承擔、設立或允許或容許其資產上存在任何種類的擔保除了新一級抵押票據之外的企業債務。」以及相關的擔保及在首次發行日期前的現有債務。

(vi)「總LTV比率」的定義中第(D)款將被修改並重述如下（新增部分以雙下劃線顯示):

“(D) [*]”

第3節。修訂第8.2(a)節. 在定價條件滿足的前提下，購買協議第8.2(a)節將被修改並完全重述如下（新增內容以雙下劃線顯示):

“(a) 2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。.

(i) 除非本節8.2(a)的(ii)、(iii)、(iv)或(v)另有規定外公司可在其選擇下，在提供以下規定的可撤銷通知後，隨時贖回全部或部分票據（包括PIk票據），以贖回票據的本金金額的100%，加上（x）截至贖回日期應計的利息（包括適用的違約利息，如果有的話），以及（y）對於在初始發行日期之前或當天贖回的任何票據（除PIk票據外），按照贖回當天的全額支付金額。

(ii) 在收到預計結算款項（在贖回協議中定義）後，公司應在不超過3個工作日的不可撤銷通知之後，按照如下規定贖回等額票據（包括PIk票據），贖回價格爲贖回的票據本金金額的100%，加上利息

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截至贖回日期應計的利息（包括適用的違約利息，如果有的話）（但不包括任何全額支付金額或其他溢價）。

(iii) 在新的首先保留PHH票據的發行日期後不久，或者如果新的首先保留PHH票據存入托收，託收釋放後，公司應根據以下規定在不超過3個工作日的不可撤銷通知後，贖回至少等於從首次發行和銷售新的首保PHH票票據所獲得的淨現金收益的票據本金金額（包括PIk票據）支付的原始買方的折扣和佣金之後更少the total amount of such net cash proceeds necessary (and actually used) to redeem the New First Lien Notes in full (principal amount, 加號 redemption premium, 加號 accrued interest to the redemption date) at a redemption price equal to 100% of the principal amount of the Notes so redeemed, together with interest accrued thereon (including applicable default interest, if any) to the date of such redemption, plus a redemption premium equal to 2.5% of the principal amount of the Notes so redeemed; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, that if the Company redeems Notes pursuant to clause (ii) above and this clause (iii) on the same date, the redemption pursuant to clause (ii) above shall be deemed to occur immediately prior to the redemption pursuant to this clause (iii);

(iv) The Company shall, upon not more than 3 business days irrevocable notice as provided below, (A) promptly following the receipt by the Company or any of its subsidiaries of cash proceeds from the consummation of the MAm Transaction (including cash proceeds from MAm and from any debt financing secured by the assets acquired in the MAm Transaction), redeem a principal amount of Notes (including PIk Notes) equal to such cash proceeds, and (B) promptly following receipt of the Estimated Closing Payment (or, at the option of the Company, earlier), redeem a principal amount of Notes (including PIk Notes) equal to $[*] million (or, if greater, the net cash proceeds received by the Company or any of its Subsidiaries from the consummation of the sale of the OLIt 2024-HB2 Notes by Onity Loan Investment Trust 2024-HB2 (「OLIT」) pursuant to that certain Indenture, dated as of September 13, 2024, between OLIt, as issuer, and U.S. Bank Trust Company, National Association, as indenture trustee, paying agent, and note registrar), in each case at a redemption price equal to 100% of the principal amount of the Notes so redeemed, together with interest accrued thereon (including applicable default interest, if any) to the date of such redemption, plus a redemption premium equal to 2.5% of the principal amount of the Notes so redeemed;提供注意，如果公司根據上述第(ii)款和本款(iv)同時贖回債券，則根據上述第(ii)款的贖回將被視爲發生在本款(iv)的贖回之前；和

(v) 公司可以選擇在2024年12月31日之前的任何時間，在以下提供的可撤回通知的情況下，贖回總額不超過5000萬美元的債券（包括PIk債券），贖回價格等於已贖回的債券的本金金額的100％，加上截至贖回日期的利息（包括適用的違約利息，如有），再加上贖回溢價，等於已贖回債券本金金額的2.5％；特此聲明，如果公司贖回債券根據

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上述第(ii)款和本款(iv)於同一日期，則根據上述第(ii)款的贖回將被視爲發生在本款(v)的贖回之前。”

第4節。對第8.2(c)節進行修訂. 在滿足定價條件的前提下，對購買協議第8.2(c)節的第一句進行修訂並完全改寫如下（新增內容用雙下劃線表示，刪除內容用刪除線表示）

“The Company will give each Holder 的票據 to be redeemed written notice of each redemption under this Section 8.2 not less than 30 3 business days and not more than 60 days prior to the date fixed for such redemption unless the Company and the Required Holders agree to another time period pursuant to Section 17.”

SECTION 5. Ratification of Purchase Agreement. All terms and provisions of the Purchase Agreement, including those amended or amended and restated by this Amendment and all other terms and provisions of Purchase Agreement, are hereby ratified and remain in full force and effect. From and after the execution and delivery of this Amendment by the parities hereto, all references in the Notes to the Purchase Agreement shall mean the Purchase Agreement as amended by this Amendment.

第6節。協議合作修訂安全文件。。在定價條件滿足的情況下，持有人和抵押代理人同意盡最大努力與公司合作，於新優先留置PHH票據發行日或之前與公司及新優先留置PHH票據抵押受託人簽訂初級優先互債協議，並修改、變更、重訂和/或替換安全協議和其他安全文件，並採取公司合理要求的其他行動，以使擔保票據所擔保的抵押物上的留置權優於擔保新優先留置PHH票據的抵押物上的留置權，方式與擔保票據所擔保的抵押物上的留置權優於首次發行日期發行的擔保新優先留置票據上的留置權相同。從新優先留置PHH票據發行日起，條款購買協議中對「安全協議」和「安全文件」的所有引用應理解爲經修改、修改和重新規定和/或替換的安全協議或安全文件。

第7節。其他. 購買協議第15.1條和22.1至22.9條的所有規定應適用於本修正案，如同此處所述。

* * * * *

[隨附簽名頁面]

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鑑此，各方於上述日期簽署本修正案。

非常真誠地你的,

ONITY集團公司。

作者：/s/ Sean b. O’Neil
姓名: Sean b. O’Neil
頭銜: 首席財務官

在上文所述日期被接受

Oaktree Fund Administration, LLC, 作爲抵押代理

作者：    /s/ 喬丹·邁克斯
姓名:     喬丹·邁克斯
職位:    授權簽署人

作者：    /s/ 傑森·凱勒
姓名:     傑森·凱勒
職位:    授權簽署人

Opps OCW控股有限責任公司

由：Oaktree Fund GP有限責任公司
其：總合夥人

由：Oaktree Fund GP I有限合夥
其：董事成員

作者： /s/ Jordan Mikes
姓名：Jordan Mikes
職位: 授權簽署人

作者： Dante Quazzo
名稱: Dante Quazzo
職位: 授權簽署人

ROF8 OCW Holdings, LLC

由: Oaktree Fund GP, LLC
其: General Partner

由Oaktree Fund GP I, L.P.提供
執行成員

《債券和認股權購買協議第1修正案》

作者： /s/ Cary Kleinman
姓名: Cary Kleinman
職位: 授權簽署人

作者： Jason Keller
姓名: Jason Keller
職位: 授權簽署人

更正協議與認購權證購買協議第1號