文件

根據S-k法規第601(b)(10)項，鑑於該信息既非重要信息，又屬於註冊人視爲私人或機密的信息類型，因此已標記爲[*]的特定信息被省略。未經處理的副本將在SEC要求時另行提供。

修改證明書格式

贖回協議

本贖回協議（以下簡稱「協議」協議）於2024年[●]日由Delaware有限責任公司MAV Canopy HoldCo I, LLC等雙方簽訂並生效。公司），Onity集團公司（原名ocwen financial公司），一家佛羅里達公司（賣方成員），僅爲了本第10節修改和終止。之目的，OCW MAV控股有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（Oaktree成員）。此處使用的大寫字母術語，除非另有定義，否則應具有合夥協議（如下所定義）中賦予該等術語的含義。

雙方聲明：

A.參照公司的《第二次修訂有限責任公司協議》，該協議日期爲2022年11月2日，由賣方成員和橡樹成員訂立，根據2023年11月1日的第一次修訂進行修正（可能會進一步修訂或修改，稱爲“有限責任公司經營協議”).

B.賣方成員是持有百分之十五（15%）的權益的記錄所有者，賣方成員和公司已經同意公司將贖回賣方成員的全部權益（“被贖回的權益”），根據本協議約定的條款和條件。

C.除了將已贖回的權益交換爲總對價外，公司和賣方成員希望就某些陳述和保證向對方作出確定，且就本協議中列明的各項確認進行。

現在，因此，鑑於本協議中包含的相互承諾、協議和諒解，並有意要受到法律約束，各方特此協議如下：

1.本協議中使用的定義術語除本協議中定義的術語外，本協議中使用的下列術語應被解釋爲具有下文規定或引用的含義。

“總體考慮事項” 表示最終結算金額的總和加上任何定價調整金額。

“截止日期投資組合” 意味着在截止日期由MAV持有的抵押貸款服務權。

“指定服務倍數”表示[*]的服務多項式。

“負擔”應指任何索賠、抵押、質押、擔保權益、投票信託、委託投票、擔保、留置權或任何種類的債權（包括任何有條件的銷售或其他保留所有權協議或類似性質的租賃協議），以及任何按債務人身份在伊利諾伊州或特拉華州統一商法典或任何類似法規下進行的或擬議進行的融資報告的登記或協議。

“股權出售調整事件” 表示涉及MAV或公司發行股票或任何公司成員出售或轉讓公司股票的任何交易（或相關交易系列），在該類交易適用的「結束日期」不晚於成交日的首個週年之前或當日的交易；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即，

儘管前述，（a）向MAV、公司或MAV或公司任何子公司的現有或未來僱員、高管或董事發行股份，（b）[*] 或（c） Oaktree成員或其任何關聯方，但任何發行的股權均不計入確定是否發生股權出售調整事件的目的。

“通用會計準則「GAAP」指的是美國通用會計原則。

“MAV” 表示 MSR資產車輛有限責任公司，加利福尼亞有限責任公司。

“Member Equity” 表示公司的全部資產減去（b）公司的全部負債，均按照GAAP的規定確定。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that, for the purpose of this definition, the mortgage servicing rights portfolio of MAV will be valued by an independent third-party valuation firm based on the Designated Servicing Multiple.

“MSR Sale Adjustment Event” means any sale or transfer of mortgage servicing rights by the Company or MAV from the Closing Date Portfolio, for which the applicable 「sale date」 occurs on or prior to the first anniversary of the Closing Date.

“Onity Competitor” means [*].

“Pricing Adjustment Amount” means [*].

“定價調整事件”表示任何股權出售調整事件或任何MSR出售調整事件。

“服務多個”表示作爲貸款或投資組合本金餘額百分比表達的服務資產價值，然後通過將該價值除以貸款或投資組合的服務費加以標準化。僅供說明，一個價值100個點子的服務投資組合，服務費率爲25個點子，將具有4個服務倍數。

2.出售和贖回。賣方同意並特此出售，公司同意並特此購買，賣方的贖回權益，自下文所定義的收盤日期起生效。

3.結盤。在此之下完成贖回交易（以下簡稱“結盤在此之日，通過電子文檔遠程轉賬進行交割。在交割時點和地點，出售成員和公司各自應交付對方本協議的已正確執行副本。根據前述句子發生交割的日期在本協議中稱爲“結束日期。.”

4.預估交割款項支付.

(a)在交割時，公司應通過電匯將預估交割款項支付給出售成員，匯入出售成員指定的帳戶，資金應立即可得。根據本協議，“預估結算款項”表示確定的金額，即（i）15% 乘以下面所說明的上行參與率。然而，如果標的從初始標的值保持相同或貶值到最終標的值，您將在到期時收回所述證券的規定本金，但是將不會在您的投資上獲得任何回報。即使標的從初始標的值升值到最終標的值，以便您在到期時獲得升值收益，也不能保證您在證券到期時的總回報將彌補通貨膨脹的影響或與爲可比期限的傳統債務證券上可獲得的收益同等大。除在交割日期前月底的會員權益（或如果交割日期發生在日曆月的前五天內，則爲交割日期前一個月月底的月底）加號 1500萬美元。

(b)估計的交割付款將按照提供的方式進行調整第5節。根據調整的估計交割付款第5節稱爲「最終工作資本」。最終結算付款”,特此澄清，應確定爲（i）截止日期會員權益的15%之和，乘以下面所說明的上行參與率。然而，如果標的從初始標的值保持相同或貶值到最終標的值，您將在到期時收回所述證券的規定本金，但是將不會在您的投資上獲得任何回報。即使標的從初始標的值升值到最終標的值，以便您在到期時獲得升值收益，也不能保證您在證券到期時的總回報將彌補通貨膨脹的影響或與爲可比期限的傳統債務證券上可獲得的收益同等大。除（ii）1500萬美元。加號（ii）1500萬美元。

5.結束付款調整.

(a)在儘快的情況下，但不遲於結束日期後的九十（90）個日曆日內，公司應（i）編制截止日期會員權益的計算聲明，以及確定預估結束付款的任何額外元件（“結束日期聲明”），並（ii）將結束日期聲明交付給賣方成員。結束日期聲明應基於誠信原則編制，並應包括預估結束付款確定中所使用的計算與結束日期聲明中列明的計算之間的任何差異的調節，以及結束日期聲明編制過程中使用的合理支持材料。

(b)在賣方成員審核結束日期聲明期間，公司應在正常工作時間內以不會不合理干擾公司及其子公司運營的方式，及時且合理地向賣方成員提供查閱公司賬簿和記錄的權限。

(c)在收到結束日期聲明後四十五（45）個日曆日內，賣方成員應書面通知公司，要麼（i）接受結束日期聲明，要麼（ii）對結束日期聲明提出誠信異議，詳細說明異議的依據以及認爲應對結束日期聲明中的金額、確定和計算進行的具體調整（“異議通知”）。如果賣方成員未能在該四十五（45）個日曆日內及時遞交異議通知，結束日期聲明將成爲最終、確鑿且對本方當事人具有約束力。如在該四十五（45）個日曆日內及時遞交異議通知，則公司與賣方成員應誠信協商解決其中提出的每一爭議（每一爭議均爲“有爭議的項目公司和銷售成員對任何此類爭議項目的解決方案均視爲最終、終局和有約束力。如果儘管有這種誠意努力，公司和銷售成員未能在銷售成員及時遞交反對通知後三十（30）個日曆日內或各方書面達成的更長期限內解決任何爭議項目，則公司和銷售成員應共同聘請【●】或者如果該公司無法或不願擔任，可以擔任會計專家並具有解決此類爭議相關經驗的其他具有國家認可、相互認可的獨立會計師事務所，該會計師事務所不得是公司或銷售成員的定期審計會計師事務所（“轉介機構”），並儘快解決剩餘的任何有爭議項目（但無論如何，須在聘用轉介機構後三十（30）個日曆日內或轉介機構可以合理要求的更長期限內），該解決方案必須書面並詳細說明其基礎。在書面解決的所有有爭議項目或由轉介機構確定的有爭議項目將對各方具有最終、終局和約束力，除非有明顯錯誤。在各方就所有有爭議項目達成協議，轉介機構對所有有爭議項目的決定或銷售成員未能在上文提及的四十五天期限內向公司遞交反對通知後，所作調整的（“最終的結束日期報表”將對本方當事人具有最終、終局和約束力。

(d)在解決任何有爭議項目時，轉介機構（i）應作爲專家而非仲裁員，（ii）應受本第5節, (iii) may not assign a value to any Disputed Item greater than the greatest value claimed for such Disputed Item or less than the smallest value for such Disputed Item claimed by either Company in the Closing Date Statement or Selling Member in the Objection Notice, (iv) shall limit its decision to each

Disputed Item and (v) shall make its determination based solely on presentations by Company and Selling Member which are in accordance with the guidelines and procedures set forth in this Agreement (i.e. not on the basis of independent review). For purposes of complying with this 第5節, Company and Selling Member shall furnish to each other and to the Referral Firm such work papers and other documents and information relating to the Disputed Items as the Referral Firm may require and that are available to the party (or its independent public accountants) from whom such documents or information are requested. The Referral Firm shall deliver its determination of the Disputed Items to Company and Selling Member in writing, together with a reasonable basis for its determination of each Disputed Item. Neither Company nor Selling Member shall engage in ex parte communications with the Referral Firm with respect to any Disputed Item until the Referral Firm issues its final determination in accordance with this f. 控制權變更遣散費。除此之外，在控制權變更後，在控制權變更後的24個月內，（i）公司由於除了好的原因或疾病之外的任何原因終止了顧問的任期，或者（ii）顧問出於好的原因終止了顧問的任期，顧問有權享受以下福利：. The fees and expenses of the Referral Firm incurred pursuant to this f. 控制權變更遣散費。除此之外，在控制權變更後，在控制權變更後的24個月內，（i）公司由於除了好的原因或疾病之外的任何原因終止了顧問的任期，或者（ii）顧問出於好的原因終止了顧問的任期，顧問有權享受以下福利： shall be allocated between Company and Selling Member in inverse proportion to their success on the Disputed Items, i.e. (A) Company shall be responsible for that portion of the fees and expenses multiplied by a fraction, the numerator of which is the aggregate dollar value of the Disputed Items submitted to the Referral Firm that are resolved against Company (as finally determined by the Referral Firm) and the denominator of which is the total dollar value of the Disputed Items so submitted and (B) Selling Member shall be responsible for the remaining amount of fees and expenses. In the event of any dispute regarding such allocation, the Referral Firm shall determine the allocation of its fees and expenses as between Company and Selling Member in accordance with such allocation methodology, such determination to be final and binding on both Company and Selling Member. Except as otherwise set forth in this f. 控制權變更遣散費。除此之外，在控制權變更後，在控制權變更後的24個月內，（i）公司由於除了好的原因或疾病之外的任何原因終止了顧問的任期，或者（ii）顧問出於好的原因終止了顧問的任期，顧問有權享受以下福利：與結算日報表和任何有爭議事項相關的賣方發生的費用和支出應由賣方承擔，與結算日報表和任何有爭議事項相關的公司發生的費用和支出應由公司承擔。

(e)在收到最終結算日報表後，賣方和公司應計算預估結算支付和最終結算支付之間的差額（如果有）。如果預估結算支付低於最終結算支付，那麼公司應支付相應不足金額給賣方，立即支付，並在三（3）個工作日內以現金形式通過電匯立即可用資金向賣方指定的帳戶支付。如果預估結算支付超過最終結算支付，則賣方應支付相應不足金額給公司，立即支付，並在三（3）個工作日內以現金形式通過電匯立即可用資金向公司指定的帳戶支付。

6.定價調整金額. 作爲公司支付給被贖回權益的所有對價的一部分，如果發生定價調整事件，則公司應立即支付（並在公司或MAV（視情況而定）收到與該定價調整事件有關的未爭議部分或未爭議分期的購買價格支付的當天的五（5）個工作日內）相應的定價調整金額給賣方，通過電匯立即可用資金支付至賣方指定的帳戶。爲避免疑問，每次定價調整事件的發生都會觸發支付相關定價調整金額的義務（除非該計算結果爲零美元）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在任何情況下，除非公司實際收到與適用定價調整事件相關的收益，否則公司無義務支付任何定價調整金額。

7.出售會員的陳述和擔保。在執行和交付本協議以及根據本協議規定完成購買和出售贖回權益的行爲時，出售會員特此表示並向公司作出如下擔保，截至本協議日期：

(a)出售方持有並繼續持有其贖回權益（直至根據本協議提供贖回權益出售給公司的交易完成爲止）；

(b)贖回權益代表出售方所有權益的全部；

(c)除了經營協議所涵蓋的內容外，出售方或出售方的任何代表均未授予任何代理權或關於贖回權益的其他權利或利益，未將贖回權益存入任何投票信託，未締結任何關於贖回權益的投票協議或安排，或如贖回權益受到任何此類安排的約束，出售方已獲得根據本文規定向公司轉讓贖回權益的任何所需同意；

(d)出售會員對贖回利益擁有良好、有效和有市場可轉讓的所有權，並且擁有在不受任何抵押（如下所定義）的情況下將贖回權益出售、轉讓給公司的全部合法權利、權限和權力；

(e)在向公司交付贖回權益時，（i）公司將清楚地收購贖回權益，不受任何抵押的約束；（ii）出售會員將不再持有權益；

(f)出售會員執行並交付本協議，並履行和滿足本協議中出售會員需要履行或滿足的任何協議或條件（包括向公司出售贖回權益）將不構成違反或構成任何合同、協議、安排、理解或文件的違約，其中出售會員是一方，或是由出售會員或贖回權益的全部或任何部分受約束的文件，除了與此處規定的向公司轉讓贖回權益已獲得所需轉讓同意的任何協議、安排、理解或文件；

(g)出售會員了解公司的財務和其他情況；承認並同意，決定簽訂本協議時，出售會員依賴於其自身的判斷和其選擇諮詢的專業人士的判斷；已收到其要求的公司提供的併爲評估本協議規定的交易而必要的所有信息；並承認並同意，公司將支付的用於贖回權益的對價是公平且正確的；

(h)出售會員已經就執行本協議和履行本協議項下其義務的稅務和法律影響向其選擇的律師和/或會計師獲得了獨立的稅務和法律建議；

(i)出售會員沒有實際知識涉及贖回權益的任何待決或受威脅的訴訟、訴訟、訴訟、聽證會或針對任何聯邦、州、地方或非美國轄區的任何法院或準司法或行政機構或任何仲裁員的調查。

(j)賣方（或其代表）具有一切必要的權力和權限執行和交付本協議以及與贖回權益相關的轉讓文件，將贖回權益的所有權轉讓給公司，並完成本協議下所預期的交易；

(k)賣方及其子公司、關聯公司、成員、管理人員、僱員、合作伙伴、代理人、代表、繼任者和受讓人均無任何針對公司（或其任何子公司）因經營協議或賣方作爲成員或持有贖回權益而產生的任何索賠；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是爲了明確，上述聲明和保證不適用於（且不得被視爲對由賣方（或其任何關聯公司）與公司（或其任何關聯公司）簽訂的協議產生的、因此產生的或與之相關的任何索賠限制或減少）含有任何此類方之間的任何服務權銷售協議、服務或再服務協議、回購或行政服務協議；和

(l)一旦由簽署人簽署和交付本協議，將構成賣方的有效並具有約束力的協議，按照其條款對賣方可執行。

8.公司的陳述和擔保。在執行和交付本協議，以及根據本協議進行贖回權益的購買和出售之際，公司特此向賣方保證，截至本協議日期如下：

(a)公司的執行和交付本協議，以及公司根據本協議中所含的任何有條件約定或控件的表現和滿意將不構成違反任何公司是一方或受約束方的合同、協議、安排、理解或工具的情況下產生違約，除了公司已獲得轉讓贖回權益至公司的任何必需同意或豁免的任何關於該等協議、安排、理解或工具的情況如本處所述;

(b)公司（或其代表簽字的代表）具有一切必要的權力和權威來執行和交付本協議;

(c)公司沒有任何實際知識涉及關於贖回權益的任何來自任何法院或準司法或行政機構的任何聯邦、州、地方或非美國司轄區的行動、訴訟、訴訟、聽證會或調查，或在任何仲裁員面前進行的行動;

(d)公司或其任何子公司、關聯公司、成員、經理、僱員、合作伙伴、代理人、代表、繼承人和受讓人對賣方成員（或其任何關聯公司）據經營協議或賣方成員作爲成員或對贖回權益的所有權所產生或導致的任何索賠均沒有任何索賠; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是爲避免疑問，上述陳述與保證不適用於（且不應被視爲在任何方面限制或減少的）任何由賣方成員（或其任何關聯公司）和公司（或其任何關聯公司）之間的協議引起、導致或涉及的任何索賠，包括任何服務權出售協議、服務或再服務協議、回收或行政服務協議等各方之間的協議;和

(e)本協議在簽署並交付由簽署人簽署時，將構成公司的有效和約束力協議，並可根據其條款對其進行執行。

9.賣出成員確認。賣出成員特此承認並同意，截至本協議日期：

(a)在交割日，無需任何人進一步行動，（i）已贖回權益將被視爲已全部被公司贖回並轉讓，並且（ii）如適用，已贖回權益的任何證書或其他證據應視爲作廢並無效；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，不論任何情況，賣出成員在無需支付以前對應交割日期之前的期間收到已贖回權益的稅務分配；

(b)公司及其成員，及任何其各自的關聯公司、代理人或代表，未就已贖回權益的價值向賣出成員或其任何關聯公司作出任何形式或性質的陳述或保證；

(c)出售成員已經就已贖回利益的價值做出了獨立判斷；且

(d)公司已向出售成員提供了有關公司的所有信息，如果有的話，出售成員已請求。

10.Oaktree成員承認截至本協議日期，Oaktree成員明確承認並同意如下：

(a)Oaktree成員同意根據《經營協議》第8.01條的規定，就本協議擬議的交易的一切目的進行同意；且

(b)Oaktree成員放棄根據《經營協議》第8.07條持有的任何附加買方權利。

11.生存；賠償.

(a)本處所載任何陳述和保證將在本協議擬議的交易結束後繼續有效，並在適用訴訟時效期限屆滿後的九十（90）天到期。本處所載任何契約和協議將按照條款在本協議擬議的交易結束後繼續有效，直至適用訴訟時效期限屆滿。儘管前述內容，如果公司獲賠方（如下文所定義）在契約、協議、陳述或保證到期之前，向出售成員提供書面索賠通知的話，第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； based upon a breach of such covenant, agreement, representation or warranty, then the applicable covenant, agreement, representation or warranty will survive until, and only for purposes of, the resolution of the matter covered by such written claim notice.

(b)Following the Closing, Selling Member shall indemnify and hold harmless the Company and its subsidiaries, affiliates, members, managers, employees, partners, agents, representatives, successors and assigns (collectively, the “公司受保護方”) from, against and in respect of any and all losses, claims, damages, deficiencies, awards, assessments, judgments, fines, penalties, costs and expenses suffered or incurred, directly or indirectly, by the Company Indemnified Parties arising from, relating or attributable to or otherwise in connection with (i) any breach of, or any inaccuracy in, any representation or

warranty made by Selling Member in this Agreement or (ii) any breach or default in performance by Selling Member of any covenant or agreement of Selling Member contained in this Agreement; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, that in no event shall such indemnification obligations in the aggregate exceed the amount of the Aggregate Consideration.

12.其他以上的前言已納入本協議併成爲其一部分在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是賣方成員未經公司事先書面同意，不得轉讓本協議或其中任何契約和協議，或此處的權利、利益或義務。本協議（連同爲完成本協議約定的交易所涉及的任何其他協議或文書）構成各方有關本協議主題的全部協議，取代各方先前就本協議主題事宜達成的所有協議、表述和理解。賣方成員同意簽署並交付任何可能或有必要的額外文件和文書，以實現和進一步證明擬進行的轉讓，包括但不限於附表中附加的成員權益轉讓。附錄 A賣方成員承認並同意，雙方在簽署本協議時沒有就任何承諾，口頭或書面，作出過或依賴過，除非明確載於本協議中。如果出現任何歧義或涉及意圖或解釋的問題，本協議應被解釋爲由公司一方與賣方成員另一方共同起草，不得出於任何協議條款的作者身份而產生有利或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何對本協議的補充、修改或修正，除非經各方書面簽署，否則不具約束力。如果本協議的任何條款因任何原因被視爲無效或不可執行，則應進行調整而不是廢除，以儘可能實現各方對本協議意圖的最大程度。儘管任何本協議條款無效或不可執行，所有其他條款仍將保持有效並儘可能實施。本協議應按特拉華州法律進行解釋和管理。各方皆同意接受特拉華州法庭（或該法庭無權管轄的情況下，在特拉華州的任何適當州或聯邦法庭）的專屬管轄權（合稱“指定法院不論因本協議相關事項而導致的任何行動，“各方均放棄在除指定法院外的任何法院提起與本協議有關的訴訟的權利。本協議可以在多個副本中籤署，這些副本共同構成一份協議。本協議的簽名頁或簽署版本以傳真、pdf、docusign、RightSignature或其他類似的電子傳輸方式提交，應被視爲本協議的「原件」。

[此頁面的其餘部分故意留空]

爲證明上述事實，各方在上述日期一致簽署了本協議。

公司：

MAV CANOPY HOLDCO I, LLC

簽署人： _________________________
姓名：
它：

賣出會員：

ONITY集團公司。

由： _________________________
姓名：
它：

橡樹會員;

ocw mav holdings，llc，僅供第10節目的目的

簽署人：_________________________
姓名：
它的:

（簽名頁面-贖回協議）

附件A

成員權益轉讓形式

權益轉讓

OC MAV CANOPY HOLDCO I, LLC

出售價款已收到本人（「簽署人」）特此出於有價值的考慮，將分配人的完整權益轉讓給得克薩斯州有限責任公司MAV Canopy HoldCo I, LLC（「受讓方」）的百分比權益達到百分之十五（15%）（如在由分配人與OCW MAV Holdings, LLC之間於2022年11月2日修訂的那份第二次修正有限責任公司協議中所定義的每個術語，並經由於2023年11月1日某份修正案件No.1作出修訂）。除遵守該受讓方的第二次修正有限責任公司協議外，分配人保證所述權益未被轉讓或受到任何索賠、抵押、質押、擔保、投票信託、代理、負擔、留置或所有種類的抵押（包括任何有條件的銷售或其他產權保留協議或類似性質的租賃協議），或作爲特拉華州商業統一代碼下的債務人或任何類似法令的任何種類的融資聲明或擬定融資聲明的協議。轉讓人生效日期爲【__】，2024年。受讓方得克薩斯州限責任公司MAV Canopy HoldCo I, LLC

自2024年【__】生效。


（受讓方簽名）: ONITY GROUP INC. 通過： _________________________ 姓名：它：

A-1