附件14.1

商业行为守则
2024年11月5日修订

介绍

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.（公司）的一般政策是以最高的诚信和道德标准，并遵守所有适用法律进行业务活动和交易。在执行该政策时，公司董事会已经采纳了以下业务行为准则（“准则”）以促进：

该准则涵盖了广泛的业务实践和程序。 它并未涵盖可能出现的所有问题，但确立了指导所有公司员工、董事和董事会的基本原则。 所有此类人员必须相应地行事，并努力避免出现不当行为的表象。违反本准则或未配合管理履行本准则合规方面的指示的人可能会受到纪律处分，包括可能被解雇。对于本准则未涉及的问题，员工应遵循公司的内部政策和程序。

如果您对本准则有任何疑问，您应该向您的主管提出这些问题，或者向公司指定为合规主任（“合规主任”）的总法律顾问或其他指定人员提出。

基本原则和做法

诚实和道德行为

公司的政策是通过诚实、道德的方式开展业务，促进高尚的诚信标准。每位董事、官员和员工必须以正直的行为，并在与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工以及他们在履行工作职责中接触到的任何其他人员交往中遵守最高的商业行为道德标准。

遵守法律、规章和条例

公司政策要求我们的业务活动遵守所有适用法律、规则和法规的文字和精神。公司的产品受多种管理医疗保健和药品产品的法律和规定约束，包括营销批准、临床研究的进行、良好制造规范和标准、标签和广告宣传要求。尽管并非所有员工、董事或执行官都需要了解这些法律的细节，但知道何时需要向主管、经理或其他适当人员或法律顾问寻求建议是很重要的。

保密协议

董事、管理人员和员工应当保守公司或客户、供应商或合作伙伴委托给他们的信息的机密性，除非披露得到明确授权或在法律上被要求。具备公司非公开信息的员工、董事和管理人员必须保护这些信息不被公开，并且不应故意或无意地将其传达给任何人（包括家人和朋友），除非对方有合法、与公司相关的理由需要知道相关信息。保密义务在于公司在竞争地位和适用于公司作为上市公司的证券法方面都很重要。任何员工、董事或管理人员披露保密信息给第三方，除非该第三方已签署经公司管理批准的保密协议，信息只能披露给需要知道相关信息以履行其工作责任的人员。您还必须遵守任何具体协议，比如有关您和公司之间保密性的协议，如雇佣、保密信息和发明转让协议。

按照前述原则，所有员工、董事和管理人员应当对有关公司的保密信息保持谨慎，不在公共场所讨论该信息。

与公司相关的机密信息可能包括各种材料和有关公司持续运营和计划的信息，还包括顾客或合作伙伴提供给公司的信息。例如，机密信息可能包括产品开发计划、临床和研究结果、监管事项、专利、商标、版权、实验室流程、产品信息、有关公司财务状况的信息、薪资和人员信息以及市场营销和销售计划。

本准则中的任何规定都不得阻止雇员、董事或高管向美国证券交易委员会报告疑似违法行为。

利益冲突

当一个人的忠诚或行为在公司的利益和另一个实体（如竞争对手、供应商或顾客或个人业务）的利益之间分歧时，就会产生“利益冲突”。当员工、董事或高管（或其家庭成员）采取行动或拥有利益可能使其难以客观有效地履行工作时，就可能出现利益冲突。员工、董事或高管或其家庭成员由于其在公司内担任职位或与公司关系而获得不当个人利益时，也可能引发利益冲突。此外，仅出现利益冲突的情况就可能对公司及其与顾客、供应商和员工的关系产生不利影响。

员工、董事和高管应运用良好的判断力，遵守高尚的道德标准，避免产生实际或潜在的利益冲突的情形。对员工或高管同时为竞争对手、顾客或供应商工作通常都构成利益冲突。在这方面，员工不得在任何竞争对手、供应商、顾客或战略合作伙伴中拥有任何未披露的财务利益，如果此类利益将导致与公司的利益冲突。如存在此类利益，则员工应向合规主管披露该利益的性质；但员工、董事和高管可以持有对其无影响或控制权的上市公司的少量投资。

关于雇佣亲属和与密切个人关系的人员产生利益冲突。如果员工或与员工有密切关系的人（例如，家庭成员或密友）与现有或潜在的竞争对手、供应商或客户存在财务关系或就业关系，员工必须书面向合规主任披露这一事实。公司可能根据自身判断采取任何必要行动以避免或消除实际、潜在或被认为存在的利益冲突，包括重新分配部分或全部员工的职责或更改员工的职位。

公司向员工或其家庭成员提供贷款或担保员工或其家庭成员义务存在特殊关注，并且可能构成不当个人利益的情况，具体取决于事实和情况。公司向董事或高级管理人员及其家庭成员提供贷款或担保其义务均被明确禁止。

利益冲突可能并非总是明显；因此，员工应在有任何疑问的情况下咨询更高层管理人员。任何发现有利益冲突或潜在利益冲突的员工应将其告知合规主任。董事和高管必须从审计委员会专门寻求利益冲突的判断和事先授权或批准。

公司机会

所有员工、董事和高管对公司负有义务，在出现机会时推进其合法利益。员工、董事和高管被禁止未经董事会或其指定人同意而占用通过公司资产、财产或机密信息或其职位发现的机会，无论是为了个人利益（或为了朋友或家人的利益）。任何员工、董事或高管不得利用公司财产、信息或其职位谋取不当的个人利益（包括朋友或家人的利益），也不得在与公司有关或受雇于公司期间直接或间接竞争。

公平交易

尽管我们公司的繁荣取决于我们超越竞争对手的能力，但公司致力于通过公平和道德的方式取得成功。我们力求在竞争对手和公众中保持诚实和公平交易的声誉。每位员工、董事和高管都必须与公司的客户、供应商、竞争对手、员工、服务提供商以及在工作中接触到的其他任何人公平交往。任何员工、董事或高管都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平的业务行为来对任何人取得不公平的优势。

公司人员不得在私营部门从供应商或其他实体/个人那里接受支付或其他任何价值的东西以换取采购决策，但除了礼物或名义上的价值（例如非豪华餐饮，营销材料、衬衫、帽子等）。

捐赠、礼物、向客户和医生支付

美国和大多数其他国家都有法律和法规约束公司向客户或医生提供捐赠、礼物或支付。公司政策要求其员工、董事和高管遵守所有此类法律和法规。公司不会为订购、开具处方、购买或推荐公司产品而支付给医生或客户报酬或其他报酬。向医生或客户提供的所有商务礼仪（如餐饮、交通和娱乐）必须金额适中，并与合法商业目的相关。向客户或与客户密切相关的组织捐赠应带来社会效益，并旨在促进更好的医疗保健、体现良好的企业领导力或履行真正的教育职能。公司可以订立合理的协议，为向公司提供有价值的咨询、研究或其他服务，并产生合理成本的客户和医生支付报酬，前提是这些服务对公司有价值且提供的费用合乎市场公平价值。所有这类协议必须以书面形式进行。

广告宣传

公司产品的广告和推广受到严格监管。例如，公司不得宣传未经监管部门批准的器械或药品产品或产品适应症。这些规定还要求员工、董事和高管在推广公司产品时的表现必须与适用标签和市场批准保持一致。公司政策是根据适用法律和法规以合法和真实的方式推广和营销其产品。为了确保在这一领域的合规性，所有宣传材料必须在分发之前经过适当的内部部门审查和批准。

健康与安全

公司致力于提供安全和健康的工作环境。所有员工都有责任通过遵守公司的安全和健康规则、政策和做法，并报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，为所有其他员工维护一个安全和健康的工作场所。

内部交易

在掌握公司相关重大非公开信息时，任何董事、高管或员工都不得购买或出售任何公司证券，也不得在掌握其他公司相关重大非公开信息时购买或出售其他公司的证券。员工、董事和高管不得使用、分享或传播机密信息用于股票交易目的或其他任何目的，除非是为了进行我们的业务。利用机密信息获取个人金融利益或向可能根据此信息做投资决定的他人“透露”信息，不仅是不道德的，而且是非法的。

向政府人员的支付

美国《反海外腐败行为法》禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获取或保留业务。严格禁止向任何国家的政府官员进行非法支付。

除此之外，美国政府对美国政府人员可能接受的商务回扣制定了许多法律和规定。违反这些规定向美国政府官员或雇员承诺、提供或交付礼物、好处或其他回扣，不仅会违反公司政策，而且可能构成刑事犯罪。州和地方政府，以及外国政府，可能也有类似的规定。

公司资产的保护和正确使用

公司资产或现金不得设立或维持任何秘密或未记录的基金用于任何目的。任何支出或义务公司资金的人应确保该交易得到适当和正确的记录，且公司获得相应的价值。

所有雇员、董事和高管都应努力保护公司资产，确保其高效使用。盗窃、粗心大意和浪费直接影响公司的盈利能力，是被禁止的。任何涉嫌欺诈或盗窃的事件应立即报告进行调查。公司资产只能用于合法的公司业务，尽管可能允许偶发个人使用。

保护公司资产的责任包括保护公司的专有信息。专有信息包括诸如商业机密、专利、商标和版权，以及商业和营销计划、工程和制造理念、设计、数据库、记录和任何非公开财务数据或报告。未经授权使用或分发该信息是被禁止的，也可能构成违法行为并导致民事或刑事处罚。

记录保留

公司要求诚实和准确记录和报告信息，以便做出负责任的业务决策。若使用业务费用账户，必须准确记录和报销费用。如果您不确定某笔费用是否合适，请向您的主管询问。

所有公司的账簿、记录、账户和基本报表必须以合理的细节进行维护，必须适当地反映公司的交易，并且必须符合适用的法律要求和公司的内部控制系统。所有公司业务数据、记录和报告必须真实准确地准备。公司的业务记录必须按照公司适用的记录保留政策中规定的期限进行维护。

为公司的公开申报、提交或通信作出贡献或准备的员工、董事和官员应遵循以下准则：

业务记录和通信往往会变为公共记录，员工、董事和高管应避免夸大、贬低言论、猜测或不当描述可能被误解的人和公司。这同样适用于电子邮件、内部备忘录和正式报告。

披露

公司定期报告和提交给SEC的其他文件，包括所有基本报表和其他财务信息，必须符合适用的联邦证券法和SEC规定。

每位参与公司财务报表及其他财务信息准备或核实的董事、高管和员工必须确保公司的账簿、记录和账户准确记录。每位董事、高管和员工必须全力配合公司的会计和内部审计部门，以及公司的独立注册会计师和律师。

每位参与公司披露流程的董事、高管和员工必须：(a) 熟悉并遵守公司的披露控制和程序以及其对财务报告的内部控制；和(b) 采取一切必要措施确保与SEC的所有申报和关于公司财务和业务状况的所有其他公开沟通提供全面、公正、准确、及时和易懂的披露。

实施

所有雇员、官员和董事都必须签署一份声明，证明他们已阅读并理解本准则，知晓不遵守准则的后果；此类认证应每年更新。违反本准则或违反管理层为实施本准则的规定、目标和目的而给出的任何指示可能会导致纪律处分，一直到包括终止就业。

放弃

对于执行官员或董事的任何对本准则的豁免，只能以书面形式进行（包括对豁免原因的解释），经董事会批准，并将根据SEC和纳斯达克规则要求及时披露。对于其他员工的本准则的豁免必须得到合规官员书面批准。

举报违反本守则行为

雇员、董事和官员有责任了解适用于其活动的公司政策，并且全面遵守。如果您发现本准则的违反行为或相信将来可能发生违反行为，您必须及时报告此事。未报告已知违反行为将导致不当行为无法得到纠正，本身也构成纪律的理由。通常，报告可以向雇员直接主管、人力资源部、公司总法律顾问或公司的任何高级经理进行，后者必须向合规官员报告。如果报告涉及有关可疑的会计或审计事项的问题，雇员应将报告转交给合规官员或董事会审计委员会主席。公司的董事和管理层应向董事会审计委员会报告本准则的重大违规行为。涉及董事或执行官员的违反本准则的行为必须报告给审计委员会。审计委员会定期审查准则并与董事会讨论其实施情况以及对准则的任何潜在修订。

关于潜在违反本准则的报告也可以通过公司指定的热线进行，员工可以选择匿名。联系信息将在入职时提供，并张贴在公司办公室里。

收到关于所指禁止行为的报告后，审计委员会或合规主管必须立即采取一切必要的行动进行调查。所有董事、高管和员工应该积极配合对不当行为的任何内部调查。

鼓励以匿名方式提交报告的员工、董事和高管保留报告副本（如果是书面形式），记录提交时间和日期，以及如果报告不是书面形式，则描述所报告事项。

鼓励员工、董事和高管提供尽可能多的具体信息，包括涉及的姓名、日期、地点和事件，相关文件以及员工对为何可能构成违规的事件的看法。

如有可能，个人应提供联系方式，以便调查人员在需要后续跟进或想向员工汇报时联系他/她。

公司不容忍对任何董事、高管或员工因善意报告已知或 suspected 违规行为或本准则的其他违反行为而采取报复行为。除非可以证明该报告是故意虚假的，否则我们不允许对报告可能违反本准则行为的员工、董事或高管进行报复。因报告可能的违规行为而遭受报复在联邦法律下是非法的，也在本准则下被禁止。这种报复将导致纪律处分，包括解雇，并且还可能导致刑事起诉。即使调查人员不同意存在违规行为，员工、董事或高管也受到免于报复的保护。但是，如果报告问题的员工、董事或高管参与了不当行为，他们举报这一事实并不一定会免除他们因参与违规行为而受到纪律处分的命运。在这种情况下，公司可能会考虑个人 promptly 报告信息作为纪律决定中的减轻因素。

执行

公司必须确保及时且一贯地对违反本准则的行为采取行动。如果审计委员会在调查董事或高管涉嫌违规行为的报告后判断发生了违反本准则的行为，审计委员会将向董事会报告此判断。

如果合规主管在调查其他任何人涉嫌违规行为的报告后判断发生了违反本准则的行为，合规主管将向审计委员会报告此判断。

收到有违反本准则行为的判断后，董事会或审计委员会将采取适当的预防或纪律措施，包括但不限于重新分配、降职、解雇，以及在发生刑事行为或其他严重违法行为时，通知相关政府机构。